目录表

已于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-276182

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第5号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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蒙特利资本收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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韦伯斯特街419号

加利福尼亚州蒙特利93940

电话：（415）697-0763

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

巴拉·帕德马库马尔

首席执行官

蒙特利资本收购公司

韦伯斯特街419号

加利福尼亚州蒙特利93940

(831) 649-7388

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期以及满足或放弃本文所述合并协议下的所有其他条件后尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的，以登记发行的额外证券，则勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号： ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后的修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号： ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

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完成日期：2024年5月31日

拟议的合并

您的投票非常重要

尊敬的股东们：

诚挚邀请您出席蒙特利资本收购公司(“MCAC”)股东特别大会(以下简称“股东大会”)，该会议将于美国东部时间上午10时举行。[  ]，2024年。我们的董事会已决定以虚拟会议的形式召开会议，网址为：https：//cstproxy.com/montereyCapital/2024。股东将不能亲自出席会议。此委托书声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取、投票和提交问题的说明。

MCAC是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业交易，我们将其称为“目标企业”。MCAC普通股的持有人，统称为MCAC A类普通股和MCAC B类普通股，除其他事项外，将被要求批准MCAC、ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(“ConnectM”)和Chronos Merger Sub，Inc.、MCAC的一家特拉华州公司(“合并子公司”)和MCAC的全资子公司之间于2022年12月31日和2023年10月12日至2024年4月12日修订的合并协议和计划(“合并协议”)，以及其他相关建议。

于合并协议拟进行的交易完成后，合并附属公司将与ConnectM合并及并入ConnectM(“合并”)，而ConnectM将作为MCAC的全资附属公司于合并后继续存在。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为“ConnectM Technology Solutions，Inc.”。合并协议中与合并相关的交易在本委托书/招股说明书中称为“业务合并”，业务合并后的合并后的公司在本委托书/招股说明书中称为“新ConnectM”或“合并公司”。

于生效时(定义见合并协议)，每股ConnectM普通股及ConnectM优先股(但不包括持有特拉华州法律所规定的完美评估权利的股份)，将转换为有权收取根据合并协议所载交换比率计算的有关数目的MCAC普通股。在合并协议中，“交换比率”定义为(A)合并代价(“合并代价”)(定义见下文)除以(B)在紧接生效日期前已发行的ConnectM股本股数，包括购买ConnectM普通股的已发行认股权证的任何股份，但不包括ConnectM以金库持有的任何ConnectM股本股份。合并对价为14,500,000股MCAC普通股，但MCAC的交易费用超过8,000,000美元(即超过8,000,000美元的MCAC交易费用每10.00美元增加一股MCAC普通股)(“交易费用调整”)可向上调整。合并协议不限制或以其他方式规定可因交易费用调整而增加到合并对价中的MCAC普通股的最大数量。截至本文日期，MCAC预计其交易费用不会超过8,000,000美元，假设MCAC在业务合并结束之日(“结束日期”)的交易费用低于8,000,000美元，交换比率预计为每股ConnectM普通股约3.33股MCAC A类普通股。如果MCAC的交易费用在截止日期前超过8,000,000美元，从而导致交易费用调整，MCAC打算通过根据证券法第462(B)条提交登记声明来登记该交易费用调整预期的MCAC普通股的额外股份。此外，在生效时间，(I)购买ConnectM普通股的每个未发行认购权将转换为购买MCAC普通股的期权，该认购权等于有效时间之前受该期权约束的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率，以及(Ii)每个购买ConnectM普通股的未偿还认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，该认股权证等于有效时间之前受该认股权证约束的股份数量乘以交换比率，每股行权价格等于生效时间之前的行权价格除以交换比率。

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截至2024年5月9日，有可购买总计142,692股ConnectM普通股的未偿还期权，如果在紧接生效时间之前尚未偿还，MCAC将如上所述承担这些股票。ConnectM可在未经MCAC同意的情况下授予额外选择权，以在生效时间之前购买总计400,000股ConnectM普通股，如果在生效时间之前尚未发行，则将由MCAC如上所述承担。假设换股比率约为3.33，假设所有542,692股该等认购权均于生效日期前授出且未予行使，则MCAC将持有该等认购权，并将成为认购权，以购买合共约1,806,622股MCAC A类普通股。根据激励计划保留供发行的MCAC普通股数量将减去2023年12月31日后ConnectM授予的购买ConnectM普通股的基本期权的股票数量乘以交换比率。

预计在业务合并完成后，(I)ConnectM股东将共同拥有合并后公司已发行普通股的约58.18%，(Ii)MCAC的收盘前公众股东将拥有合并后公司已发行普通股的约32.54%(包括将于MCAC权利交换时发行的股份)，以及(Iii)MCAC的发起人和相关方将拥有合并后公司约9.28%的普通股，在每种情况下，假设MCAC的已发行普通股均未就业务合并赎回。如果与业务合并结束相关的最大数量的MCAC公众股票被赎回，合并前的MCAC股东可能在业务合并结束后持有合并后公司的证券大幅减少，并且不知道他们在会议时将持有合并后公司的证券百分比。预计在业务合并完成后，(I)ConnectM股东将共同拥有合并后公司约73.09%的已发行普通股，(Ii)MCAC的收盘前公众股东将拥有合并后公司约5.36%的已发行普通股(包括将在MCAC权利交换时发行的股份)，(Iii)MCAC的发起人和相关方将拥有合并后公司约11.65%的普通股。及(Iv)气象局(定义见下文)将拥有合并后公司约9.90%的已发行普通股，每种情况下均假设与业务合并有关的最多数目的MCAC公众股份被赎回。如果实际情况与这些假设不同，合并后公司的持股比例将有所不同。有关合并后公司的预期投票权的其他资料，请参阅以下“有关建议的问答”。

目前，中国民航总局公开发行的单位、中国民航总局A类普通股、中国民航总局认股权证和中国民航总局获得中国民航总局A类普通股的权利，在纳斯达克(以下称“纳斯达克”)上市，代码分别为“MCACU”、“MCAC”、“MCACW”和“MCACR”。中国民航局已就与纳斯达克合并后的公司提交初步上市申请，并相信合并完成后，合并后的公司将符合所有首次上市条件。如果申请获得批准，预计在合并完成后，合并后公司的普通股和权证将分别在纳斯达克上交易，代码为“CNTM”和“CNTMW”。

截至2024年5月9日，MCAC的信托账户(“信托账户”)中约有78,557,231美元，这一金额包括利息，但不包括用于纳税的资金。2024年5月20日，也就是股东大会的创纪录日期，普通股的最后售价为11.27美元。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟会议，请立即提交您的代理卡。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择参加会议，则代表投票不会阻止该股东在会议上进行虚拟投票。

我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，你应该回顾一下从第页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。41本委托书/招股说明书的。

MCAC的董事会一致建议MCAC的股东投票支持每一项提议。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，也未通过本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

巴拉·帕德马库马尔

首席执行官

蒙特利资本收购公司

[], 2024

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如何获取更多信息

本委托书/招股说明书包含有关MCAC的重要业务和财务信息，这些信息没有包括在本说明书中，也未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或MCAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系我们的代理律师：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

(877) 279-2311

如果您想索取文件，请不迟于会议前五个工作日，日期为2024年6月24日，以便在会议前收到文件。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。有关MCAC和ConnectM的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。阁下只应依据本委托书/招股章程所载资料，决定如何就业务合并进行投票。除本委托书/招股说明书中包含的信息外，MCAC和ConnectM均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生变化。在本委托书/招股说明书日期后，不得假设本委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。

蒙特利资本收购公司

韦伯斯特街419号

加利福尼亚州蒙特利93940

电话：(831)649-7388

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召开特别会议的通知蒙特利资本收购公司股东

被扣留[  ], 2024

致蒙特利资本收购公司股东：

蒙特利资本收购公司(“MCAC”、“我们”、“我们”或“我们”)股东特别会议将于美国东部时间上午10时举行，特此通知。[  ]，2024年，在https://cstproxy.com/montereycapital/2024.您可以参加虚拟会议，如“会议”中所述。

在会议期间，MCAC的股东将被要求审议和表决以下提案，我们在此将其称为“提案”：

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随着宪章修正案提案的批准，激励计划方案、纳斯达克方案和企业合并方案的批准是合并完成的条件。企业合并提案的批准也是宪章修正案提案、激励计划提案、纳斯达克提案的一个条件。如果宪章修正案提案和纳斯达克提案未获批准，则企业合并提案将无效(即使在股东大会或其任何延期或延期所需的投票中获得批准)，合并将不会发生。需要注意的是，如果业务合并提案未获批准，MCAC将不会完成业务合并。MCAC目前有权在2024年11月13日之前根据第二次延期完成初步业务合并，根据第二次延期，MCAC董事会有权将完成初始业务合并的最后期限延长至多6次，每次延长一个月。2023年11月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2023年12月13日，将约325,715美元存入信托账户。2023年12月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年1月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年1月8日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限延长了一个月，至2024年2月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年2月9日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年3月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年3月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年4月13日，将约325,715美元存入信托账户。2024年4月11日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年5月13日，将约325,715美元存入信托账户。MCAC此前根据最初的延期和第一次延期延长了完成初始业务合并的最后期限。2024年5月10日，MCAC董事会将完成初始业务合并的最后期限再延长一个月，至2024年6月13日，将约315,416美元存入信托账户。如果MCAC未完成业务合并，且未能在规定的时间内完成初始业务合并，则MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以延长完成业务合并的日期。企业合并提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案都需要获得委员会多数票的赞成票才能通过

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MCAC的股东以虚拟出席或委托代表出席会议，并有权在会议或其任何续会上投票。宪章修正案建议的批准将需要MCAC A类普通股和B类普通股各自的已发行和已发行股票的多数赞成票，并分别投票。

于2024年4月10日，吾等收到一份书面通知(“通知”)，通知吾等不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持有人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市(“最低公众持有人规则”)。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我行编制并提交合规计划期间，本通知对我司公开发行的单位、我司A类普通股、我司公开认股权证或我司配股在纳斯达克全球市场的上市不立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能导致重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证这样的恢复合规计划会被纳斯达克接受。

截至2024年5月9日，有9,447,247股MCAC普通股已发行和流通，并有权投票，其中包括7,147,247股MCAC A类流通股和2,300,000股MCAC B类流通股。只有截至2024年5月20日收盘时持有普通股的MCAC股东才有权在会议或任何休会上投票。这份委托书/招股说明书首先于以下时间邮寄给MCAC股东[], 2024.

请参阅“风险因素“从第页开始41本委托书/招股说明书，以讨论在评估企业合并时应考虑的信息。

您的投票非常重要。请立即投票表决你们的股份。

无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或尽快通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的代表出席会议不迟于会议或延会的指定时间。如果您随后选择参加虚拟会议，代理投票不会阻止您在网上投票您的普通股。请注意，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。只需填写、签署和注明投票指导卡的日期，然后将其放入已付邮资的信封中退回，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票。希望在特别大会上投票的“街名”股东将需要在您的委托材料(如果适用)附带的说明中包含控制编号，或从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得委托书。

您可以在会议投票前的任何时间撤销委托书，方法是签署并退回一张日期晚于上一张委托书的代理卡、参加虚拟会议并亲笔投票或投票(视情况而定)，或向Okapi Partners LLC提交书面撤销书，地址为美洲大道1212号，邮编：24^这是New York，New York 10036，代理律师在我们在会议上进行投票之前收到的。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

MCAC的董事会一致建议MCAC的股东投票支持每一项提议。当您考虑董事董事会对这些建议的建议时，您应该记住，海航董事会和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能与您作为股东的利益相冲突或不同。请参阅标题为“企业合并提案-发起人和企业合并中某些人的利益”的部分。

我代表MCAC董事会感谢你们的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

根据董事会的命令，

巴拉·帕德马库马尔

首席执行官

蒙特利资本收购公司

[], 2024

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常用术语

除本委托书/招股说明书另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“MCAC”指的是特拉华州的蒙特利资本收购公司，术语“新的ConnectM”、“合并后的公司”和“合并后的公司”指的是ConnectM技术解决方案公司(F/k/a蒙特利资本收购公司)及其在完成业务合并后的子公司。

此外，在本文档中：

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、MCAC和/或ConnectM的盈利前景和前景的陈述，以及关于ConnectM的业务战略、预计和未来的经营结果、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和业务合并收益的预期用途的陈述，可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层对ConnectM的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“ConnectM的业务”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述是基于MCAC和ConnectM管理层目前的预期，并在适用的情况下，必然会受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在“风险因素”中描述的那些因素，在MCAC提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的因素以及以下内容：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者MCAC和ConnectM管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本委托书/招股说明书中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于MCAC、ConnectM或代表其行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地受到本委托书/招股说明书中所包含或提及的警告性陈述的限制。除适用法律或法规要求的范围外，MCAC和ConnectM没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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关于提案的问答

以下是作为MCAC股东的您可能对MCAC股东会议正在审议的提案提出的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对于您在会议上考虑的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书/招股说明书的附件及以参考方式并入的文件。

提案2-宪章修正案提案要求MCAC的A类和B类普通股各自的已发行和流通股的多数投赞成票，分别投票。对提案2投弃权票和中间人反对票的效果相当于对提案2投“反对票”。《咨询宪章修正案》的每一项提案都是不具约束力的投票，要求出席会议的股东或代表出席会议并有权在会议上投票的股东投赞成票。弃权票和中间人反对票将不影响对《咨询宪章修正案》每项提案的投票。

提案3--激励计划提案要求MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在会议上投票的多数票投赞成票。弃权票和中间人反对票对提案3的投票没有影响。

提案4：纳斯达克提案需要MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在会议上投票的多数票投赞成票。弃权票和中间人反对票对提案4的投票没有影响。

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提案5--休会提案要求MCAC股东以虚拟出席或委托代表出席会议并有权在会议上投票的多数票投赞成票。弃权票和中间人反对票对提案5的投票没有影响。

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目录表

搜查令。在生效时间，购买ConnectM普通股的每份已发行认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，相当于生效时间之前受该认股权证管辖的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率。

股票期权。在生效时间，购买ConnectM普通股的每个未偿还期权将转换为购买MCAC普通股的期权，该期权等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行权价格除以交换比率。

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目录表

每股MCAC A类普通股10.92美元，并未反映在新ConnectM公开股票的上述表格中。

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则这些影响不会出现在包销的公开发行中。赎回水平的提高将增加这些发行对非赎回股东的稀释效应。

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目录表

以下反映了选择不赎回其股票的MCAC A类股东在业务合并中可能经历的所有可能的稀释来源和稀释程度。下面反映了每个重要的摊薄来源的影响，包括创始人持有的股本金额，以及可转换证券(包括赎回股东保留的权证)在下文详细说明的每个赎回水平下的影响。

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目录表

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目录表

下表列出了截至2024年3月31日，选择不在一系列不同赎回方案中赎回其股份的公众股东的每股信托账户价值。私人或公共MCAC令状不被视为以下敏感性，因为它们将以11.50美元的价格行使，并使持有人有权获得一股MCAC A类普通股。在以下情况下，此类授权令将被视为水下，并且不会被认为已被行使。

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与不同赎回场景相关的敏感度计算如下：

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目录表

在上述情况下，MCAC在完成IPO的同时，完成了MCAC以每份MCAC私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售3,040,000份MCAC私募认股权证。此外，在首次公开募股方面，一个MCAC单位由一股MCAC A类普通股、一股MCAC公共认股权证和一个MCAC权利组成。由于MCAC权利没有行权价格，MCAC权利已在上文概述的敏感情景中介绍，每十股权利将在成交时自动交换一股MCAC A类普通股，然后在成交时交换一股新的ConnectM普通股。然而，MCAC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股MCAC A类普通股。该等认股权证可于业务合并完成后30日行使，并于业务合并届满后五年届满。

业务合并完成后，即使出现上述最大赎回情况，MCAC认股权证持有人仍将保留该等认股权证。根据我们在纳斯达克资本市场的公开认股权证截至2024年5月9日的收盘价约0.02美元，此类MCAC权证的总市值约为142,944美元。根据截至2024年5月9日MCAC A类普通股的当前价格11.26美元，MCAC认股权证将不会被行使。如果MCAC的A类普通股或新ConnectM的普通股的价值超过业务合并后普通股每股11.50美元的行使价，则未赎回的MCAC A类普通股持有者的每股总价值将减少并稀释。如果MCAC未完成业务合并，且未能在规定的时间内完成初始业务合并，则MCAC将被要求解散和清算，除非我们寻求股东批准修改当前章程，以延长完成业务合并的日期。如果发生清算，MCAC的权证到期将一文不值。

MCAC B类普通股的持有者还同意放弃对MCAC B类普通股股票的反稀释或类似保护。

2024年4月10日，我们收到通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持有人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我行编制并提交合规计划期间，本通知对我司公开发行的单位、我司A类普通股、我司公开认股权证或我司配股在纳斯达克全球市场的上市不立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能导致重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证这样的恢复合规计划会被纳斯达克接受。

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目录表

A:在考虑董事会批准合并协议的建议时，MCAC股东应意识到，某些MCAC高管和董事以及保荐人可能被视为在业务合并中拥有不同于MCAC股东的权益，或与MCAC股东的权益不同。这些可能造成实际或潜在利益冲突的利益，在本委托书/招股说明书第2129页开始的标题为“企业合并提案--保荐人和企业合并中某些人士的利益”一节中进行了实质性描述。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前两个工作日由大陆航空收到。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。

MCAC股东可以寻求赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是不是截至记录日期的普通股持有人。任何在2024年6月27日(会议前两个工作日)或之前持有普通股的公众股东有权要求他的，

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目录表

在完成业务合并时，其股份将按比例赎回当时存入信托账户的总金额的一部分，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。

每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括信托账户按比例分配的利息，扣除应付税款)除以首次公开募股中出售的MCAC公共单位相关普通股的数量。如欲赎回普通股换取现金，请参阅“会议-赎回权利”一节。

要在虚拟会议上在线投票，请按照下面的说明进行操作：我可以如何参与虚拟会议？

要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。

要通过电话投票，您可以通过拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

要通过互联网投票，请按照您的代理卡或代理材料上的URL链接或访问www.proxyvote.com，系统将指示您输入16位控制号码并按照说明进行操作。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间开始[  ]，2024年。之后，电话和互联网投票将关闭，如果你想投票你的股票，你将需要确保在会议日期之前收到你的代理卡，或者参加虚拟会议在线投票你的股票。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到实益拥有人的投票指示表格和投票指示以及这些代理材料。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的投票指示表格，并将其放在所提供的邮资已付的回邮信封中寄回。

如果您计划在虚拟会议上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，反映您截至记录日期持有的普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，您必须在会后72小时内向大陆航空提交反映您的股票数量的合法委托书证明以及您的姓名和电子邮件地址。届时，大陆航空将向您发放一个有效的控制号码，允许您在会议期间注册、提问和/或投票。大陆航空还将向您提供如何参加会议的说明。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。

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目录表

您可以预先注册参加2024年6月26日开始的虚拟会议。转到https://cstproxy.com/montereycapital/2024，输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录。

如果你的股票是以街道的名义持有的，而你不想加入，不想投票，大陆航空会给你一个访客控制号码。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

特别大会通知、委托书/招股说明书及代理卡表格可在www.proxyvote.com上查阅。

将在会议上提出的每一项提案都是一项非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪商投反对票将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响对企业合并提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克提案、激励计划提案或休会提案的投票。

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目录表

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24楼

纽约，纽约10036

除非被撤销，否则委托书将根据股东指定的指示在虚拟会议上投票表决。在没有指示的情况下，将对每一项提案进行代理投票。

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目录表

MCAC完成或促使完成合并协议所设想的合并和其他交易的义务还须满足以下附加条件，除其他外，MCAC可书面免除其中任何一(1)项或更多条件：

ConnectM完成或促使完成合并协议所设想的合并和其他交易的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一(1)项或更多条件可由ConnectM以书面形式放弃，等等：

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目录表

在适用法律允许的范围内，MCAC或ConnectM完成业务合并的义务的任何条件都可以全部或部分免除；但是，任何此类放弃仅在以书面形式提出并由放弃生效的一方执行时才有效。在放弃条件的情况下，MCAC董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果MCAC董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则其将有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。

有关在合并生效前必须满足或放弃的条件的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书第99页开始的题为“企业合并提案--合并完成前的条件”一节。

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目录表

截至2024年5月9日在信托账户中的存款(该金额包括利息，但不包括用于纳税的资金)。截至2024年5月9日，我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为11.26美元。MCAC的初始股东、高管和董事放弃了对任何方正股份或MCAC B类普通股的1,700,000股进行任何清算分配的权利。然而，如果MCAC未能在适用的到期日前完成业务合并，MCAC的初始持有人以及高级管理人员和董事将有权赎回其持有的任何公开股票。如果合并协议在“合并协议-终止”一节中所述的某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。截至本委托书/招股说明书发布之日，MCAC已产生约2,441,776美元的交易费用，而ConnectM已产生约8,026,863美元的交易费用。根据合并协议，ConnectM放弃对信托账户、信托账户的任何受托人和MCAC的任何受托人提出的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及从信托账户收取MCAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且ConnectM同意不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索。截至本委托书/招股说明书的日期，MCAC在信托账户之外没有足够的资金，也可能没有足够的资金来偿还ConnectM迄今发生的交易费用或任何额外的ConnectM交易费用，根据合并协议，可偿还的最高金额为1,200,000美元。因此，即使合并协议以MCAC有义务偿还ConnectM交易费用的方式终止，MCAC也不太可能能够履行该义务，并且只有在MCAC筹集额外资本或找到愿意履行该义务的不同业务合并合作伙伴的情况下，ConnectM才能全额偿还。如果MCAC有义务偿还ConnectM的交易费用，这一义务将使MCAC更难筹集额外资本或寻找替代业务合并合作伙伴，并减少在MCAC清算和解散时可按比例分配给MCAC A类普通股持有人的任何信托外净资产的金额。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24号^这是地板

纽约，纽约10036(844)-343-2623

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您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得关于海航的更多信息。

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目录表

委托书/招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，MCAC鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括随附的合并协议附件A。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。

除非另有说明，否则所有股份计算均假定MCAC的股东不行使赎回权。

论企业合并的当事人

蒙特利资本收购公司

MCAC于2021年9月23日根据特拉华州法律成立为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为“目标企业”。

2022年5月13日，MCAC完成了9,200,000个MCAC公共单位的首次公开募股，其中包括基准投资部门EF Hutton(“EF Hutton”)全面行使其1,200,000个MCAC公共单位的超额配售选择权，产生了92,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，MCAC以私募方式完成了向我们的保荐人蒙特雷收购保荐人LLC出售3,040,000份MCAC私募认股权证，产生了3,040,000美元的毛收入。MCAC私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

根据目前的《宪章》，信托账户中持有的款项只有在企业合并完成后才可由MCAC使用，但从信托账户资金中提取的利息可拨给MCAC纳税。在信托账户中持有的剩余资金(包括由此赚取的利息)将不会被释放，直到(I)完成业务合并，(Ii)如果MCAC无法在2024年11月13日之前完成业务合并，则赎回根据IPO出售的100%MCAC股份(除非该期限已按本文所述延长)，以及(Iii)与寻求修订当前宪章中有关股东权利或业务前合并活动的任何条款的投票相关的股份赎回。MCAC于2022年12月31日签署了合并协议，除非在2024年11月13日之前完成业务合并，否则MCAC必须进行清算(除非该期限已按本文所述延长)。

在扣除首次公开招股和出售MCAC私募认股权证的承销折扣、发售费用和佣金后，总共有92,920,000美元存入信托账户，其余923,563美元的净收益在信托账户之外，可用于对未来业务组合的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。截至2024年3月31日，MCAC信托账户外的现金为3696美元。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2024年3月31日，信托账户中有80,714,142美元(包括约224,683美元的应计利息，MCAC可以提取这些利息来纳税)。

2024年4月10日，我们收到通知，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持有人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。自通知之日起，我们有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有者规则》。在我行编制并提交合规计划期间，本通知对我司公开发行的单位、我司A类普通股、我司公开认股权证或我司配股在纳斯达克全球市场的上市不立即生效。不能保证纳斯达克会接受合规计划，也不能保证未来或业务合并后，华侨城的股票将继续在纳斯达克上市。退市可能导致重大不利后果，包括(I)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的市场报价有限，(Ii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的流动性减少，(Iii)MCAC A类普通股或New ConnectM普通股的二级交易市场交易活动减少，(Iv)新闻和分析师报道数量有限，以及(V)未来获得额外融资的机会减少。2024年5月22日，MCAC向纳斯达克提交了重新合规的计划。然而，不能保证这样的恢复合规计划会被纳斯达克接受。

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目录表

MCAC公共单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证和MCAC权利目前在纳斯达克证券市场上市，代码分别为：MCACU、MCAC、MCACW和MCACR。MCAC公开发行的单位、MCAC A类普通股、MCAC公募权证和MCAC权利于2022年7月1日左右分别在纳斯达克市场挂牌交易。

MCAC的主要执行办事处位于加利福尼亚州蒙特利韦伯斯特街419号，邮编：93940，电话号码是(831)6497388。

ConnectM Technology Solutions，Inc.

ConnectM于2019年3月22日根据特拉华州的法律注册成立。ConnectM的主要办事处和邮寄地址是马萨诸塞州马尔伯勒皇家山路2号，550Suite550，邮编：01752。ConnectM是一家垂直集成的清洁能源技术和解决方案提供商，适用于建筑物(住宅和轻型商业)和全电动原始设备制造商(OEM)。有关ConnectM的更多信息，请参阅标题为“ConnectM的业务”和“管理层对ConnectM的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，ConnectM分别净亏损2,603,373美元和919,836美元，截至2024年3月31日累计赤字为25,466,061美元。截至2024年3月31日的三个月，ConnectM在运营活动中使用的净现金为1,230,749美元，截至2024年3月31日的营运资本赤字总计15,721,766美元。

截至2024年3月31日，ConnectM拥有861,928美元的现金和现金等价物。此外，在截至2024年12月31日的未来12个月里，ConnectM预计将不得不向ConnectM的贷款人支付1540万美元的本金。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，ConnectM没有产生运营现金流。这些情况使人对ConnectM在发布这种合并合并财务报表之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。此类财务报表不包括在ConnectM无法继续经营时可能需要进行的与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。

管理层的计划包括：

ConnectM不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，ConnectM不能保证其目前的票据持有人将提供救济，并延长ConnectM根据其债务协议规定的当前所需付款的偿还时间表。随着业务的持续增长，ConnectM的主要现金用途是为其运营提供资金。ConnectM将需要大量现金用于支出，因为它将投资于继续其收购战略，并因此类收购而利用协同效应。自成立以来，我们经历了大量的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的巨额支出，我们预计我们将继续遭受净亏损。ConnectM未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素”一节中阐述的那些因素。

在目前和预期的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，ConnectM可能需要在业务合并结束后寻求额外的股权或债务融资。出售更多股权将导致股东在交易结束后进一步稀释股权。债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定可能限制ConnectM运营的运营和财务契约。也不能保证ConnectM将能够筹集更多资本。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。ConnectM的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

欲了解更多信息，请参阅标题为“ConnectM - 管理层对ConnectM财务状况和经营业绩的讨论和分析.”

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目录表

合并子

合并子公司是MCAC为完善业务合并而成立的全资子公司。在业务合并完成后，Merge Sub将与ConnectM合并并并入ConnectM，ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州蒙特利韦伯斯特街419号，邮编：93940，电话号码是(831)6497388。

《合并协议》

2022年12月31日，MCAC与MCAC、Merge Sub和ConnectM签订了合并协议。根据合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并Sub与ConnectM并并入ConnectM来实现，而ConnectM将作为MCAC的全资子公司继续存在。董事会已一致(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(Ii)建议MCAC股东批准合并协议及相关事项。此外，随着合并的完成，MCAC将更名为ConnectM Technology Solutions，Inc.

对ConnectM证券的处理

ConnectM库存.在有效时间，每一股ConnectM普通股和ConnectM优先股（统称为“ConnectM股票”）（但不包括根据特拉华州法律拥有完善评估权的持有人的股份），将转换为接收该数量普通股股份的权利，每股面值0.0001美元，根据合并协议中规定的兑换率计算的MCAC普通股。合并协议中的“交换比率”定义为（a）合并对价除以（b）截至生效时间之前已发行的ConnectM股本股份数量的商，包括任何未发行的股份购买ConnectM普通股的认购权，但不包括ConnectM持有的任何ConnectM股本股份。

认股权证。在生效时间，购买ConnectM普通股的每份已发行认股权证将转换为购买MCAC普通股的认股权证，相当于生效时间之前受该认股权证管辖的股份数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行使价除以交换比率。

股票期权。在生效时间，购买ConnectM普通股的每个未偿还期权将转换为购买MCAC普通股的期权，该期权等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以交换比率，每股行权价等于有效时间之前的行权价格除以交换比率。

保荐人与若干ConnectM股东就执行合并协议订立禁售期协议，协议载有禁售期为截止日期后180天或150天(视何者适用而定)，而该等股份将不能自由买卖，但须受联邦证券法及其他适用规则及规例的规限，包括登记转售合并后公司股份的登记声明的有效性。假设收盘后没有赎回，13,367,155股新ConnectM普通股，约占新ConnectM已发行普通股的54%，将可以自由交易。

申述及保证

合并协议载有各方当事人关于以下事项的惯常陈述和保证：(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)财务报表和内部控制、(F)没有某些变化和未披露的负债、(G)诉讼、(H)劳工和雇员事务、(I)环境问题、(J)税务问题、(K)房地产和个人财产，(L)涉及知识产权，(M)涉及保险，(N)涉及重大合同，(O)涉及经纪人和发现者，(P)涉及贸易合规，(Q)涉及与关联公司的交易。

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目录表

圣约

合并协议包括双方在完成合并之前关于各自企业经营的习惯契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)规定华侨华人及ConnectM可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的登记声明及委托书/招股章程，以及取得各自股东的所有必需批准，包括(就华侨华人而言)批准合并协议及合并、重述公司注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及合并公司的股权激励计划。MCAC还同意在委托书/招股说明书中包括董事会的建议，即股东批准将在会议上提交的所有提案。

2023年股权激励计划

MCAC已同意批准和通过激励奖励计划(“2023年股权激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以MCAC和ConnectM双方均可接受的形式生效。《2023年股权激励计划》规定的初始总股票储备应等于(A)-10%的MCAC普通股数量减去(Ii)在合并协议日期之后、在生效时间之前根据《2023年股权激励计划》授予的、根据《2023年股权激励计划》授予的MCAC普通股数量乘以换股比例的总和；(B)自交易结束后的第一个历年1月1日起至其后第十个历年1月1日(包括该日)开始的每个历年第一天的年度增加额；相当于(I)上一历年最后一天已发行的MCAC普通股总数的4%和(Ii)由2023年股权激励计划管理人决定的较小数量中的较少者。

非邀请权限制

MCAC及ConnectM各自同意，自合并协议日期起至完成或(如较早)根据其条款终止合并协议为止，将不会根据其条款与任何一方展开任何磋商，或向与母公司收购建议(如属MCAC)或公司收购建议(如属本公司)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据(有关条款定义见合并协议)，或订立有关该等建议的任何协议。MCAC和ConnectM中的每一家也都同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表这样做。

成交的条件

完成合并的条件除其他外包括：(I)收到MCAC股东批准和ConnectM股东批准，(Ii)根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，任何等待期届满或终止，(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规，(Iv)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，注册声明的有效性，(V)根据合并协议将发行的合并后公司的普通股将在纳斯达克上市或已被批准在纳斯达克上市；(Vi)仅关于MCAC；(A)证明ConnectM的陈述和担保对于合并协议中适用的标准是真实和正确的，以及ConnectM的各项契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守；及(B)自合并协议之日以来，对ConnectM没有持续的重大不利影响，以及(Vii)仅关于ConnectM，(A)MCAC的陈述和担保符合合并协议中适用的标准，且MCAC的各项契诺在所有重要方面都得到了履行或遵守，(B)自合并协议之日以来，MCAC并未对MCAC产生持续的重大不利影响，及(C)MCAC的某些董事和高级管理人员的有效辞职。合并协议不包括最低现金条件。在适用法律允许的范围内，MCAC或ConnectM完成业务合并的义务的任何条件都可以全部或部分免除，但任何此类放弃仅在以书面形式提出并由放弃生效的一方执行时才有效。在放弃条件的情况下，MCAC董事会将评估任何此类放弃的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果MCAC董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求其股东重新征求意见，则其将有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。

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目录表

有关业务合并的结束条件的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第99页开始的标题为“业务合并提案-合并完成的条件”的部分。

终端

合并协议可以在下列生效时间之前的任何时间终止：

如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达1,200,000美元的交易费用。

合并协议和下文所述的其他协议已包括在内，以向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供有关MCAC、ConnectM或其其他方的任何其他事实信息。具体地说，在合并协议的陈述及保证中所载的断言，于指定日期作出，经一份或多份与签署及交付合并协议有关的机密披露函件中的资料修订或保留，可能须遵守与投资者可能被视为重大事项不同的重大合约标准，或可能已被用于在双方之间分担风险。因此，合并协议中的陈述和保证不一定是关于MCAC、ConnectM或其他各方在做出或以其他方式作出时的实际情况的表征，仅应与MCAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据合并协议，MCAC和ConnectM的投资者和证券持有人不是第三方受益人。

若干有关协议

赞助商支持协议。就执行合并事项而言，保荐人与MCAC、MCAC若干独立董事及ConnectM订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，据此，保荐人及MCAC独立董事同意放弃对本章程所载有关MCAC B类普通股的换股比率的调整，并于紧接生效时间之前生效，并投票赞成合并。发起人和MCAC的独立董事也同意，在此情况下，低于MCAC B类所有持有人

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目录表

如果普通股签署经修订的注册权协议(定义见下文)，他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事之间于2022年5月10日达成的该特定注册权协议下的某些权利。MCAC B类普通股的持有者还同意放弃对MCAC B类普通股股票的反稀释或类似保护。

公司股东支持协议。就执行合并协议而言，MCAC与ConnectM及本公司股东(定义见本公司股东支持协议)订立股东支持协议(“本公司股东支持协议”)，据此，本公司股东同意表决其实益拥有的所有ConnectM Stock股份赞成合并。

禁售协议/转让限制。在执行合并协议时，MCAC、发起人和某些ConnectM股东还签订了锁定协议，该协议将自生效时间起生效(“锁定协议”)，根据该协议，除某些有限的例外情况外，保荐人及本公司股东各自同意，在截止日期起至(A)截止日期后180天及(B)(X)截止日期(A)至截止日期后30个交易日内任何20个交易日MCAC普通股价格等于或超过16.50美元，或(Y)控制权变更(定义见禁售协议)的期间内，不转让其持有的MCAC普通股的任何股份。假设收盘后没有赎回，13,367,155股新ConnectM普通股，约占新ConnectM已发行普通股的54%，将可以自由交易。

修订并重新签署《注册权协议》。关于完成交易，MCAC、保荐人、MCAC的若干现有股东及将根据合并协议收取MCAC普通股股份的ConnectM的若干股东将订立经修订及重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议可与MCAC及ConnectM共同同意，并实质上以合并协议所附的形式订立，该协议将于合并完成后生效。MCAC已同意，在交易结束前，将要求MCAC的每个B类普通股持有人签署一份经修订和重述的注册权协议，该协议基本上与MCAC、ConnectM的某些股东和MCAC的B类普通股的每位持有人之间的合并协议所附的形式一致(“注册权协议”)。根据注册权协议有权获得注册权的合并后公司的累计股份数量约为6,812,823股新的ConnectM普通股，由保荐人、MCAC的独立董事、Anchor投资者和高级管理人员、董事和ConnectM普通股的10%持有人持有。某些投资者，如保荐人、MCAC的独立董事和Anchor投资者，可能有动力出售他们持有的新ConnectM普通股，因为每个人最初购买的这些股票的价格可能低于New ConnectM普通股的交易价，并且即使新ConnectM普通股的交易价很低，转售时也可以获得可观的利润，而MCAC股东以每MCAC单位10.00美元的价格购买MCAC A类普通股作为IPO的一部分，或在IPO之后，在业务合并完成后，MCAC A类普通股的价格高于新ConnectM普通股的潜在交易价格，由于购买者价格和潜在交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。因此，在上述注册声明生效和任何适用的锁定限制到期后，新ConnectM普通股的市场价格可能会因这些投资者的潜在出售而面临负面出售压力。有关更多信息，请参阅“企业合并提案-某些相关协议-修订和重新设定的注册权协议”。

远期购买协议。在执行合并协议时，MCAC和Metora就远期购买交易订立了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，气象打算通过经纪商在公开市场上向MCAC A类普通股持有人(MCAC或MCAC联属公司除外)购买MCAC A类普通股，包括根据本宪章所载赎回权选择赎回MCAC A类普通股的公共股东(该等持有人，“赎回持有人”)。根据远期购买协议，气象可按相当于估计赎回价格每股约11.21美元的价格购买最多6,600,000股MCAC A类普通股(基于截至2024年5月9日信托账户持有的约78,557,231美元，该金额包括利息，但不包括用于支付税款的资金)，支付给选择在MCAC赎回截止日期赎回其股份的投资者(“初始价格”)；但在合并后，Metora不得实益拥有超过9.9%的已发行及已发行股份。气象公司已同意放弃与合并有关的任何MCAC A类普通股的任何赎回权。这种豁免可能会减少与合并相关的MCAC A类普通股的赎回数量，这一减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。气象局购买的MCAC A类普通股数量，不包括股份对价股份(定义如下)，

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目录表

应称为“回收股”。到目前为止，根据远期购买协议，气象公司尚未购买MCAC A类普通股。

远期购买协议规定，不迟于成交后的一个本地营业日(“预付日”)，MCAC将从MCAC的信托账户内持有的资金中向气象支付一笔现金金额(“预付款金额”)，相当于(X)循环股份数量与初始价格的乘积(X)减去(Y)相当于循环股份数量与初始价格乘积1%的金额(“预付款差额”)。在气象局的书面要求下，预付款金额必须在关闭的同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC应在预付款日直接从信托账户支付相当于40,000与初始价格的乘积的金额，而气象局将使用该金额购买MCAC的股份(“股份对价股份”)。股份对价股份应免除与气象有关的所有义务。此外，MCAC应以现金形式向气象台支付相当于(X)预付款金额乘以(Y)0.75%乘以不迟于预付款日期的金额，但不得超过250,000美元的下限(“现金对价”)。

于交易完成后，气象局可随时以任何售价出售循环股份，而无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至出售所得款项相等于预付差额的100%为止。在交易结束后的任何日期，只要气象局向MCAC发出书面通知，指明要减少的股份数量(“终止股份”)，则气象局亦可酌情终止全部或部分交易。MCAC将有权获得相当于(X)终止股份数量乘以(Y)重置价格的95%的乘积的每股终止股份的金额，所得款项的其余部分归气象公司所有。

在(A)完成交易三周年及(B)在(X)触发事件(定义见下文)或(Y)退市事件(各自定义见远期购买协议)(于每种情况下为“到期日”)发生后，在(A)完成交易三周年及(B)气象a于向MCAC发出书面通知所指定的日期(以最早者为准)之前，气象可全权酌情决定出售部分或全部股份。在到期日，托管代理应将一笔现金转给气象局，其数额等于(X)(I)乘以(X)(I)减去(B)远期购买协议中定义的初始定价日期通知中规定的循环股份数量(B)乘以(Y)初始价格的终止股份数量(“到期股份”)，而气象局应将到期股份减去到期股份和罚金股份(各自定义如下)的乘积转移给MCAC。在合并后每个星期的最后一个交易日，气象公司将向合并后的公司支付出售的再循环股票数量乘以重置价格的95%的乘积。“重置价格”最初应为初始价格，并应在收盘后第三十天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)前一周股票的VWAP价格中的最低值，但不低于7.50美元；但在MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格出售可转换为股票的任何股份或证券的范围内，重置价格应修改为与该等证券的发行价格相等。超过气象局出售股份数目与重置价格的乘积的任何出售收益将予以保留。

如果MCAC A类普通股的VWAP价格在合并完成后30天开始的30个交易日内的任何20个交易日内跌破每股5.00美元(“触发事件”)，则气象局可选择将到期日加快至该触发事件发生之日。于到期日，经合并后的公司须向气象局购买所有未售出股份，代价由合并后的公司自行决定，金额为现金或股份(“到期日代价”)，金额相当于(A)现金、未售出股份的乘积及注册失败时的2.00美元，或2.50美元(定义见远期购买协议)，及(B)就股份而言，该数量的股份(“到期股份”)的价值等于未售出股份的乘积和2.00美元，或2.50美元，仅在注册失败的情况下，除以截至到期日的30个交易日的股份VWAP价格；但用于支付到期对价的到期股份可以自由流通。倘若到期股份不能自由流通，则Metora将收取相等于(I)三(3)及(Ii)循环股份数目减去终止股份(定义见远期购买协议)(“罚金股份”)的有关数目的股份；然而，假若罚金股份于到期日后45天内可自由流通，则Metora应根据该等股份符合股份条件(定义见远期购买协议)当日止10天VWAP向MCAC退还价值超过到期对价的有关数目的罚金股份。

此外，根据远期购买协议的条款和条件，ConnectM和合并后的公司同意，自2022年12月31日及之后，在未经气象局事先书面同意的情况下，至预付款日期后的第90天并包括该日在内，不会产生超过2,500万美元的债务。

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目录表

在远期购买协议被MCAC终止的情况下，合并后的公司应向气象支付相当于(I)与远期购买协议相关的所有合理和有据可查的费用和支出(上限为75,000美元)外加(Ii)500,000美元的违约费。

订立远期购买协议的目的是减少与会议相关的赎回金额，并可能在交易结束后增加合并后公司的可用营运资金金额。然而，如根据远期购买协议购买任何股份，紧随业务合并完成后，合并后的公司将需要支付预付款金额(存入托管账户)、股份对价和现金对价，因此，合并后公司的现金储备将大幅减少，将无法执行合并后公司的业务策略。虽然合并后的公司可能会从出售回收股中获得现金收益，但除非A类普通股的交易价格高于重置价格，否则气象可能没有任何出售回收股的动机。不能保证A类普通股的交易价格在任何给定时间等于或超过重置价格。在此情况下，Metora不得出售循环股份，在此情况下，合并后的公司将无法从远期购买协议中获得任何现金收益。因此，与MCAC赎回股份相比，Metora根据远期购买协议购买股份可能会导致合并后的公司可用现金减少。此外，如果气象局决定向公开市场出售其股票，可能会导致A类普通股的交易价格大幅下降。请参阅“风险因素-与远期购买协议有关的风险.”

关于MCAC的首次公开招股，气象局及其联属公司与MCAC及其保荐人订立了一项投资协议，据此，气象局及其联属公司以每单位10.00美元的首次公开发行价收购了MCAC 792,000股，并以每股方正股份约0.009美元的收购价收购了60,000股气象局方正股份。除与MCAC首次公开招股有关的该等收购外，于磋商远期购买协议时，MCAC、ConnectM或其董事、高级管理人员、顾问或各自的联属公司概无与气象公司有任何重大关系。据MCAC所知，与MCAC首次公开募股相关的60,000股方正股份，仍然只由Metora及其附属公司持有。

为说明起见，下表载列远期购买协议将如何运作，假设Metora购买1,000,000股投标供公众股东赎回的股份，并假设重置价格分别为7.50美元及5.00美元。

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