根据424(b)(5)条款提交
注册号333-251326

此初步招股说明书的信息不是完整的，可能会有变更。已向证券交易委员会申报有关这些证券的注册声明，并已生效。此初步招股说明书和随附的招股说明书不构成在任何未经许可的司法管辖区出售这些证券或购买这些证券的要约。

到期日为2020年12月14日

初步招股说明书补充

(根据2020年12月14日的招股书)

$250,000,000

普通股

我们正在出售2.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“ARVN”为标的上市，于2020年12月14日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价为每股58.38美元。

我们是一家“新兴成长性公司”，这个术语是指2012年《创业公司起动法》中使用的，并且，我们已选定遵守某些降低的上市公司要求。

投资我们的普通股存在重大风险。在购买我们的普通股之前，请参阅第S-9页上的“风险因素”以了解您应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未就本招股书补充部分或随附的招股书的准确性或充分性作出裁决。任何相反的声明均属于刑事犯罪。

		每股				总费用
公开发行价格		$				$
承销折扣（1）		$				$
净收益为2.5亿美元的Arvinas，Inc。		$				$

(1)	有关向承销商支付的报酬的描述，请参见第S-20页上的“承销”的部分。

在承销商出售超过2.5亿美元的我们的普通股时，承销商有权在本招股书补充部分公布之日起30天内根据公开发行价格扣除承销折扣和佣金向我们购买最多额外3750万美元的我们的普通股。有关更多信息，请参见“承销”。

承销商预计将在纽约，纽约于2020年12月 日交付股票。

高盛和公司有限责任公司				派杰投资

招股书日期为2020年12月 日

目录

招股说明书补充说明

		页
关于此招股说明书补充的说明			S-ii
有关前瞻性声明之特别说明			S-iv
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-9
使用资金			S-11
CAPITALIZATION			S-12
稀释			S-14
非美国持有人持有普通股的美国税务考虑			引用某些文件
承销。			S-20
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			S-26
可获取更多信息的地方			S-26
在哪里寻找更多信息			S-26
引用公司文件			S-26

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			2
在哪里寻找更多信息			4
引用公司文件			4
前瞻性声明			5
Arvinas，Inc。			7
使用资金			8
债务证券说明			9
股本结构描述			18
存托股描述			25
单位的描述			28
认股权叙述。			29
证券形式			30
分销计划			32
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			35
可获取更多信息的地方			35

S-i

关于本招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股书补充部分，描述了本次发行的具体条款，并增加和更新了所附招股书和所引用文档中的信息。第二部分是随附招股书，提供更一般的信息。一般而言，当我们 提到本招股书时，我们指的是这两个部分的结合体。在本招股书补充部分中的信息与所附招股书或任何引用日期在本招股书补充部分之前的文件中的信息之间存在冲突时，您应当依赖于本招股书补充部分中的信息；但是，如果其中一个文件中的声明与具有更晚日期的另一个文件中的声明不一致，例如，随附招股书中引用的文件，则具有更晚日期的文件中的声明修改或取代早期声明。

我们进一步指出，在任何作为所引用文档附表也作为本文纳入的协议中由我们所作出的陈述、保证和承诺，仅仅为此类协议的各方（在某些情况下，包括为了在这类协议的各方之间分配风险的目的）所获得的好处，不应被视为您的陈述、保证或承诺。此外，这样的陈述、保证或承诺仅在其作出时准确。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺准确地代表我们目前的状况。

我们或承销商未授权任何人提供除本招股书补充部分中、附带招股书中或由我们或我们代表您准备的任何自由撰写招股书中包含或纳入的信息以外的任何信息。我们或承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息均不承担责任，并无法保证其可靠性。

本招股书补充部分，随附招股书及任何此类自由撰写招股书不构成在任何需要以此为目的采取行动的司法管辖区内出售此类证券的公开发行，此类证券不得直接或间接地以任何形式提供或出售，此类证券的出售和销售的任何其他内容、材料、广告或广告不能在任何司法管辖区内分布或发表，除非以将导致符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况为结果。这种招股书补充部分和随附招股书可能存在的人且并非在美国以外，没有采取任何行动，以使在任何需要采取行动的司法管辖区内出售的此类证券成为可能。您持有此招股书补充部分和随附招股书的人被建议了解并遵守与此类招股书补充部分和随附招股书的提供和分发有关的任何限制。

除美国以外，我们未采取任何行动，以使在任何需要采取行动的司法管辖区内出售此类招股书所提供的证券成为可能。此种证券的发行、提供或销售可能在任何司法管辖区内直接或间接地提供或销售，或者在此种司法管辖区内的任何情况下发放招股书补充部分和随附招股书或其他营销材料或广告信息，在这种情况下需遵守适用规则和法规。招股书补充部分，随附招股书和我们已获授权用于本次发行的任何自由撰写招股书中出现的信息仅作为该等文件各自的日期的准确信息。因此，在做出投资决策之前，重要的是要阅读并考虑包含在本招股书补充部分和随附招股书中的所有信息，包括在本招股书补充部分和随附招股书中引用的附加文档中的信息。您还应阅读并考虑本招股书补充部分中的“查找更多信息”和“参照资料”部分中所提到的文件中的信息和阅读并考虑任何招股书补充部分中“查找更多信息”和“引用资料”的相关部分所提到的文件中的信息。

S-ii

除非另有说明或上下文另外要求，否则本招股说明书和相应的招股章程中对“Arvinas”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”的引用，总称指Arvinas, Inc.，一家特拉华公司以及其合并的子公司，或者根据上下文的要求，它们中的任何一个或多个。 当我们在本招股说明书中提到“您”时，我们是指本招股说明书和相应招股章程提供的证券的所有买方，无论他们是持有人还是只有那些证券的间接所有者。

Arvinas的名称和标志是我们的商标。 我们还拥有PROTOC的服务标记，并拥有待注册的美国商标申请。^®本招股说明书中出现的商标，商号和服务标记归其各自所有者所有。我们已省略本招股说明书中命名的商标的适用的指定。^®和页面。^™适用的商标标记已被省略。

S-iii

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股说明书和相应的招股章程以及其引用的信息包括“前瞻性语句”，这是在1933年修正后的《证券法》，或证券法第27A节和1934年修正后的《证券交易法》第21E节中采用的所有陈述，而不仅仅是历史事实的陈述。本招股说明书和相应的招股章程以及其所引用的信息，包括有关我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来营业收入、预期成本、前景、管理计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。 “预计”，“相信”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“会”，“计划”，“预测”，“项目”，“目标”，“潜力”，“目标”，“收益”，“将”，“将”，“能够”，“应该”，“继续”和类似的表达都打算用来识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别字。

本招股说明书和相应的招股章程中包括或引用的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

•

我们当前和未来关于ARV-110、ARV-471和ARV-766的临床试验的开始、时间进度和结果的陈述，包括关于临床试验结果将变得可用的期间的陈述；

•

ARV-110和ARV-471的上市批准时间，以及ARV-110和ARV-471和我们的其他产品候选者能否满足现有或未来的监管标准的能力；

•

我们计划开展其他产品候选者的研究和开发；

•

我们的平台技术及其产品候选者的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术在潜在广泛疾病中的潜在应用范围；

•

我们与耶鲁大学和Craig Crews教授的安排的可能好处；

•

来自未来产品候选者销售的潜在收入；

•

市场接受程度和临床效用的速度和程度；

•

我们产品候选者的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和策略；

•

我们建立和维护生产我们产品候选者的安排的能力；

•

在我们的合作中实现里程碑并获得支付的能力；

•

我们与第三方的合作能力；

•

我们的知识产权位置；

•

我们有关费用、未来营业收入、资本需求和获得额外融资的需要的估计；

•

COVID-19对我们的业务和运营的影响；

•

政府法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

S-iv

我们可能无法实际实现我们公开披露的前瞻性陈述的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们发表的前瞻性陈述披露的计划、意图和期望的实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述有所不同。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书和附随招股说明书中的“风险因素”部分、我们向证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素以及本招股说明书中引用的其他文件。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、剥离、合资或投资可能产生的潜在影响。

您应该完全阅读本招股说明书和附随招股说明书以及在此和其中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的期望有实质性不同。我们不承担任何除适用法律规定外的前瞻性陈述更新的义务。

本招股说明书和附随招股说明书包括我们从行业出版物、调研、研究和第三方进行的调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明他们的信息来源被认为是可靠的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

风险因素

投资我们的普通股存在很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充中描述的所有风险和不确定性，以及伴随说明书的招股书和包含在内的文件中的所有其他信息，包括我们2020年9月30日的季度报告中“风险因素”一节中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

我们提交了一项登记声明，其中包括本招股说明书，以注册销售股东出售的股票。在注册本文所述的普通股后，本招股说明书中注册的14,736,860股普通股可立即在公开市场上无限制转售。这些股票代表大量普通股，如果一次性或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期内压低普通股的市场价格，并影响我们筹集股本资本的能力。

如果您在本次认购中购买普通股，则会立即面临股权摊薄的情况。

本次认购中我们的普通股价格远高于我们现有普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次认购中购买我们的普通股，则将支付每股远高于我们发行后的每股净有形账面价值的价格。如果之后根据未行使的优先股发行普通股，则您会进一步蒙受股权稀释。基于每股 美元的发行价格，您将蒙受每股 美元的即期稀释，即调整后的每股净有形账面价值，扣除本次认购后的股权稀释。

我们有广泛的自主权利使用本次发售的净收益，并且可能不会有效地使用。

我们管理层有广泛的自由裁量权，可以将本次认购所得的净收益用于本招股说明书补充标题为“募集资金的用途”的任何目的，也可能将收益用于不能改善我们运营结果或促进我们普通股价值提升的方式。如果我们管理层未能有效利用这些资金，则可能出现财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股交易价格下降并延迟我们产品候选药物的开发。在资金得到使用之前，我们可能会将本次发行所得净额投资于不产生收入或贬值的方式。

如果我们全部发行的普通股中有大量出售到市场上，即使我们的业务表现良好，我们的普通股市场价格也可能大幅下降。

大量公开市场销售我们的普通股或认为大量持股人打算出售股票，可能会导致我们普通股市场价格下跌。我们普通股的持有人拥有指定条件下提出要求，要求我们提出覆盖其股份的注册声明或将其股份纳入我们或其他股东可能提出的注册声明的权利。

此外，2019年7月，我们向拜耳(adr)发行了1346313股普通股。2019年10月1日，我们提交了一份关于Form S-3注册声明的注册声明，以进行这些股票的转售。

我们已向SEC注册了我们目前可以发行的所有普通股，这些股票在发行后可以自由在公开市场上出售，适用于关联方的销售量、通知和出售方式的限制。

S-9

我们目前在SEC备案了通用架构注册声明，允许我们随时根据某个或某几个发行方案以已确定的价格和条款发行和出售已注册的普通股、优先股、债务证券、存托收据、单位和/或期权。在2019年10月，我们与Piper Sandler & Co. (前名Piper Jaffray & Co.)签订了股权分销协议，在此基础上从时间到时间，在我们注册的通用架构注册声明下，我们可以通过Piper Sandler最高出售一亿美元的普通股，“场内”进行一项或多项发行。2019年11月，我们完成了一轮进一步的股票发行，导致我们在通用架构注册声明下出售了5227273股普通股。从2020年9月到12月期间，我们在“场内”发行的股票净额为6410万美元，共出售了2593637股普通股。截至本招股说明书发布日，我们发布的普通股中仍有3410万美元的可发行量保留在我们的“场内”发行计划下。

我们的股东、Piper Sandler根据分销协议、根据通用架构注册声明或以其他方式出售大量普通股或其他证券，可能也会造成股权稀释。

S-10

使用收益

我们在本次发行中发出的2.5亿美元普通股所得的净收益，预计将在扣除我们应支付的预计承销折扣和佣金以及预计发行费用后，约为2.344亿美元。如果承销商全部行使其购买额外股票的选择权，我们估计本次发行将得到的净收益约269.6百万美元。

我们目前估计，本次发行的净收益将用于资助我们的ARV-110临床项目、资助我们的ARV-471临床项目、资助我们预计开展的ARV-766临床发展、用于肿瘤和神经科学的研究阶段项目的临床前研究、以及用于我们的PROTAC平台的研究和开发，同时用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行所募集资金的预期用途反映了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而显著变化，包括我们开发工作的进展情况、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何产品候选合作以及任何意外现金需求。因此，我们的管理层将保留在本次发行中分配募集资金的广泛自主权。

截至2020年9月30日，我们现金、现金等价物和可交易证券约为2.486亿美元。从2020年10月到12月，我们通过市场发行方式出售了1,430,563股普通股，获得净收益3410万美元。

基于我们当前的营运计划，我们估计本次发行所募集的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和可交易证券将使我们的营运费用和资本支出需求得到资助，直至2023年下半年。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能比目前预期中的更早使用我们的可用资本资源。请参阅本招股说明书补充版中的“风险因素”部分和所引用的文件，讨论可能对我们的业务产生不利影响并可能影响我们可用资本资源的风险。我们不认为我们现有的现金、现金等价物和可交易证券以及本次发行的净收益将足以资助我们完成任何产品候选的开发。

我们还可能使用本次发行所募集的净收益的一部分，用于收购或取得其他产品、产品候选、业务或技术，尽管我们目前没有任何重大收购或购买任何产品、业务或技术的约定或承诺。在执行上述用途前，我们可能暂时将筹集到的净收益投资于各种资本维护工具，包括短期、投资级别、带息工具和美国政府证券。

S-11

资本结构

以下表格显示了我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物和可交易证券及资本结构，具体如下：

•

按实际基础;

•

在假定我们以公开发行价每股$ 出售2.5亿美元股票后，扣除承销折扣和佣金和我们支付的预计发行费用，按调整后的基础计算。

你应该将以下表格与我们的合并财务报表及相关注释、我们2019年12月31日年度报告和截至2020年9月30日的第三季度报告中的“财务状况与业务结果的管理讨论与分析”一起阅读，这些文件已并入本招股说明书补充版。

		截至2020年9月30日
		实际				按调整后
		(未经审计) (以千为单位)
现金及现金等价物		$	88,989			$
有价证券			159,775
长期债务净额			2,000
优先股，每股面值0.001美元；授权5,000,000股，未发行或流通股票			—				—
普通股，$0.001面值：200,000,000股股票授权，实际和调整后；发行和流通普通股40,410,812股，实际；发行和流通普通股，调整后			40
额外实收资本			654,342
累计其他综合收益(亏损)			1,080
累积赤字			(450,342	)
股东权益总额			205,120
总市值		$	207,120			$

上表基于2020年9月30日我们已发行和流通的普通股总数为40,410,812股，包括314,811股待办回购的未归属限制性普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日，我们尚未行使的股票期权中有4,528,607股股票，平均行权价格为每股25.88美元。

•

截至2020年9月30日，尚未解禁的限制性股票单位所得股票可发行133,049股；

•

根据我们的2018年股权激励计划，我们拥有1,950,228股额外的普通股可供未来发行；

•

根据我们的2018年员工股票购买计划，我们拥有1,014,552股额外的普通股可供未来发行；以及

•

截至2020年9月30日，我们通过“在市场上市”计划发行并售出1,430,563股普通股，募集总销售金额为3,480万美元，在扣除销售佣金和发行费用之前；以及我们根据与派杰投资的“权益分销协议”，按照剩余募集总收益不超过3,440万美元的条件，随时可能出售普通股获得剩余募集总收益。

S-12

在本募集中，我们以每股 美元的发行价发行并售出2.5亿美元的普通股，并在扣除承销商折扣、委托费用和预估发行费用的情况下，截至2020年9月30日的调整后净有形账面价值为 百万美元，每股为 美元。这代表现在的股东的调整后净有形账面价值每股增加 美元，购买本次发行的新股票投资者的股东的调整后净有形账面价值每股立即减少 美元。新投资者的股份稀释是通过将每股调整后的净有形账面价值减去本次发行后的公开发行价计算得出的。以下表格阐述了每股稀释的情况：

以上讨论的调整后信息将基于本次发行定价时确定的股数、发行价格和其他条款。

S-13

蒸发

如果您在本次募集中投资我们的普通股，则您的所有权益将立即被稀释，稀释的幅度就是我们普通股的公开发行价和本次募集后的每股调整后净有形账面价值之间的差额。

2020年9月30日，我们净有形账面价值为2.051亿美元，每股普通股价值为5.08美元，基于约40,410,812股普通股（其中包括314,811股未解禁限制性普通股）的总股数计算。我们的净有形账面价值是我们的总有形资产减去总负债的金额。净有形账面价值每股等于我们的净有形账面价值除以2020年9月30日的约40,410,812股普通股（包括314,811股未解禁限制性普通股）。

在本次募集中，我们以每股 美元的发行价发行并售出2.5亿美元的普通股，并在扣除承销商折扣、委托费用和预估发行费用的情况下，截至2020年9月30日的调整后净有形账面价值为 百万美元，每股为 美元。这代表现在的股东的调整后净有形账面价值每股增加 美元，购买本次发行的新股票投资者的股东的调整后净有形账面价值每股立即减少 美元。新投资者的股份稀释是通过将每股调整后的净有形账面价值减去以本次公开发行价购买的新投资者股份计算得出的。以下表格阐述了每股稀释的情况：

每股公开发行价格						$
2020年9月30日的每股净有形账面价值		$	5.08
新股发行所带来的每股净有形账面价值的增加		$
此次发行后的经调整的每股净有形账面价值						$
本发行中新投资者购买股票的每股稀释						$

如果承销商按照每股 美元的公开发行价行使其购买额外3,750万美元的普通股全部权利，截至本次募集后的每股调整后净有形账面价值为 美元。这代表现在的股东的调整后净有形账面价值每股增加 美元，购买本次发行的新股票投资者的股东的调整后净有形账面价值每股立即减少 美元。新投资者的股份稀释是通过将每股调整后的净有形账面价值减去以本次公开发行价购买的新投资者股份计算得出的。

上述表格和计算基于截至2020年9月30日，在外流通的40,410,812股普通股（其中包括314,811股未解禁限制性普通股），不包括以下股份：

•

截至2020年9月30日，我们有4,528,607股普通股的认股期权未行使，行权价格为每股25.88美元；

•

截至2020年9月30日，尚未解禁的限制性股票单位所得股票可发行133,049股；

•

根据我们的2018年股权激励计划，我们拥有1,950,228股额外的普通股可供未来发行；

S-14

•

根据我们的2018年员工股票购买计划，我们拥有1,014,552股额外的普通股可供未来发行；以及

•

截至2020年9月30日，我们通过“在市场上市”计划发行并售出1,430,563股普通股，募集总销售金额为3,480万美元，在扣除销售佣金和发行费用之前，并在本招股书补充说明的日期之后，发行了剩余可出售的普通股的潜在股份，对应募集总收益为不超过3,440万美元，根据与派杰投资的“权益分销协议”，随时可以出售普通股获得剩余募集总收益。

如果按照认股期权行使或根据我们与派杰投资的权益分销协议发行的股票数量，您将进一步稀释。

以上讨论的调整后信息将基于本次发行定价时确定的股数、发行价格和其他条款。

S-15

非美国股东持有我们的普通股面临的美国税务考虑

以下讨论就非美国股东持有或处置我们的普通股而言，与美国联邦收入及遗产税有关的重要美国税务方面。为了本讨论的目的，"非美国股东"指持有我们的普通股的受益所有人（不包括合伙企业或其他流通企业），但对于美国联邦收益税而言，不包括以下人士：

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

在美国联邦收益税方面被视为一个公司或其他按美国联邦收益税法视为公司的实体，根据美国联邦收益税法在美国及其任何状态的法律下建立或组织的公司或实体

•

其收入无论来源如何都受到美国联邦所得税的管辖权的遗产；或

•

一个信托，如果（1）美国法院有能力对信托管理行使主要监督职权，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策；或（2）根据适用的美国财政部法规，该信托已经有效选项，可以被视为美国人。

本文讨论不涉及作为美国联邦收益税目的下的流通企业或其他实体或通过合伙企业或其他流通企业持有我们的普通股的人士的税务待遇。将持有我们的普通股的合伙人或其他流通企业中的合伙人应就通过合伙企业或其他流通企业持有和处置我们的普通股的税务后果向其自身的税务顾问咨询。

本文讨论是基于1986 年《税收法典》（the Code）及其现行的及拟议的美国财政部法规，现行的行政判决和司法裁决而发表的，截止到本招股说明书签署之日，它们均完整有效，但随时会发生变化或解释上的差异，有可能产生追溯效力。任何变更或解释上的差异都可能改变本招股说明书所述的非美国股东的税务影响。美国国内税务局（the IRS）不一定不会对本招股说明书中所述的一个或多个税务后果提出质疑。

我们假定在本文中，每位非美国股东持有我们的普通股都是做资本资产（通常是为投资而持有的财产）。就任何特定非美国股东的情况而言，本文讨论不涉及在美国联邦收益及遗产税方面任何可能与该非美国股东的个人情况相关的方面，也不涉及任何美国州、地方或非美国税收、替代最低税、或关于净投资所得的医疗保险税方面的问题。 本文讨论也不考虑适用于特定非美国股东的特殊税务规定的问题，例如：

•

金融机构;

•

证券经纪人或经销商;

•

免征税的组织

•

养老金计划，包括《税收法典》第897(l)(2)条中定义的“合格外国养老金基金”以及全部利益受合格外国养老基金持有的实体

•

根据《税收法典》之虚拟销售规定认定为销售我们的普通股的人士

•

将我们的普通股作为套利、风险对冲、转换交易、合成证券或其他集成式投资的一部分或者已经选定来标记证券为市场标记的股东或者选择其证券按市场标记的人士

S-16

•

保险公司;

•

受控外国公司

•

被动外国投资公司

•

非美国政府

•

某些美国海外公民。

本文讨论仅供参考，不构成法律或税务建议。拟投资者应就获得、持有及处置我们的普通股的美国联邦、州和地方税务以及非美国税务问题向他们自身的税务顾问咨询。

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

如果我们发放与我们的普通股有关的分配，这些分配通常会构成根据美国联邦收益税原则确定的当前收益和盈余。如果分配超过我们的现有和积累盈余，超额分配将被视为非美国股东投资的免税返还，不超过持有者在普通股中的税基。余下的超额分配将被视为资本利得，适用于下面的"出售、交换或其他应税处置我们的普通股所得的资本利得"。任何发放也将适用于下面的"信息报告和备份预扣税"和"《海外账户税收合规法案》"（FATCA）。

发放给非美国股东的股息通常应按适用的收入税条约规定的减免税率，按30％的美国联邦收益税率扣除，或者 根据美国及该股东居住国之间适用的某一收入税条约指定的更低税率扣除。

被视为与在美国范围内由非美国股东经营的贸易或业务有关，如果适用的收入税条约这样规定，并且属于非美国股东在美国内保有或维持的永久机构或固定场所的股息，在满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的《税收法典》W-8ECI表格（或适用的后续表格）证明该股息与非美国股东在美国内经营贸易和业务有关）的情况下，通常免除30%的预扣税。但是，此类美国内有效连接所得按 照《税收法典》所定义的美国人（就《税收法典》而言）所适用的美国联邦收益税税率，根据净收入的基础纳税。对于被分类为美国联邦收益税目的下的公司的非美国股东收到的任何美国内有效连接所得，在某些情况下，还可能受到额外的"分支利润税"，税率为30％或根据美国及相应股东居住国之间适用的适用的收入税条约指定的更低税率。

声明享有美国及其居住国所适用的适用性收入税条约的利益的非美国股东通常需要提供正确执行的《税收法典》W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格）并满足其他认证和要求。凭根据收入税条约获得美国预扣税减免的非美国股东可以通过及时向美国国内税务局（IRS）适当提出索赔以获得退款或税收抵免。建议非美国股东向其自身的税务顾问咨询有关申领适用的收入税条约下的优惠所需的资格及实现这些规定的具体方法。

S-17

出售、交换或其他应税处置我们的普通股所得的资本利得

一般情况下，非美国持有人在售出、交换或出售我们的普通股时不会受到美国联邦所得税的影响，除非：

•

收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税条约如此规定，这些收益归属于境内或境内的固定基地；在这些情况下，非美国持有人一般按与美国人适用的相同联邦所得税率的净利润计税（如代码所定义的），如果非美国持有人是外国公司，则“分支利润税”可适用于上面的“分配”部分；

•

在处置的最后一个电视节目中，非美国持有人在可征税年度内在美国居住183天或更久，且满足某些其他要求的情况下，非美国持有人将被征收30%（或由美国和持有人居住国之间的适用所得税条约指定的更低税率）的税，该税为从处置收益中获得的净增值，可以用非美国持有人的某些美国人源自的资本损失（如有）抵消；否则，如果我们在此处置的五年期前（或非美国持有人持有期间较短）是或曾经是“美国实际财产持有公司”，那么我们的普通股除非在一个成熟的证券市场上定期交易且非美国持有人在更短的期间内持有超过5％的我们的普通股，否则非美国持有人一般将按美国联邦所得税适用于美国人（根据代码定义）的相同净增益征税。通常，如果公司的“美国实际财产利益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产利益的公允市场价值加上用于或用于交易或经营的其他资产，则它是“美国实际财产”。然而，不能保证，我们认为我们目前不是，也不希望成为用于美国联邦所得税目的的“美国实际财产持有公司”。不能保证我们的普通股将定期在成熟的证券市场上交易，以便适用上述规则。

•

在死亡时由非美国持有人（根据美国联邦遗产税目的特别定义）拥有或视为拥有的普通股被视为美国坐地产，将被纳入个人的总资产，以计算美国联邦遗产税。因此，这些股票可能会受到美国联邦遗产税的影响，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

美国联邦房地产税

我们必须向IRS和每个非美国持有人报告分配给该持有人的普通股上所支付的分配的总额和代扣的税额（如有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以证明该持有人不是美国人（按代码定义），从而避免在我们的普通股红利上收取备份代扣。通常，如果非美国持有人提供适当填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用的W-8表格）或满足建立文件证据的要求，或者建立豁免，那么非美国持有人将遵守此类程序。向非美国持有人支付的红利受到美国联邦所得税代扣的限制，如上文“分配”中所述，通常免除美国税务备份代扣。

信息报告和备用扣缴

信息报告和备份代扣通常适用于非美国持有人通过任何经纪人的美国或非美国办事处进行的普通股处置的收益，除非该持有人证明其身份为非美国持有人，并满足某些其他要求，或者建立豁免。通常，在通过经纪人的非美国办事处进行的处置不适用于信息报告和备份代扣；但是，就信息报告目的而言，通过具有大量美国所有权或运营的经纪人进行的处置通常将以类似于经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应向其税务顾问咨询有关信息报告和备份代扣规则对他们的应用。

S-18

每年，我们必须向IRS和每个非美国持有人报告分配给该持有人的普通股红利的总额和代扣的税额（如有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以证明该持有人不是美国人（按代码定义），从而避免在我们的普通股红利上收取备份代扣。通常，如果非美国持有人提供适当填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适用的W-8表格）或满足建立文件证据的要求，或者建立豁免，那么非美国持有人将遵守此类程序。向非美国持有人支付的红利受到美国联邦所得税代扣的限制，如上文“分配”中所述，通常免除美国税务备份代扣。

信息报告和备份代扣通常适用于非美国持有人通过任何经纪人的美国或非美国办事处进行的普通股处置的收益，除非该持有人证明其身份为非美国持有人，并满足某些其他要求，或者建立豁免。通常，在通过经纪人的非美国办事处进行的处置不适用于信息报告和备份代扣；但是，就信息报告目的而言，通过具有大量美国所有权或运营的经纪人进行的处置通常将以类似于经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应向其税务顾问咨询有关信息报告和备份代扣规则对他们的应用。

根据特定条约或协议的规定，信息披露的副本可能提供给非美国持有人所居住或注册的国家的税务当局。

备份代扣不是额外的税款。相反，从向非美国持有人支付的备份代扣规则中扣除的任何金额，如果适当的声明及时提交到IRS，则可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税负债中（如有）。

外国账户税务合规法案

通常称为外国账户纳税法的规定，或FATCA，通常对支付股票红利或销售或其他处置普通股的总毛收益征收30％的代扣税，如果支付给外国实体，除非（1）如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、代扣和认证义务，否则，如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者，或（3）该外国实体在FATCA下被豁免。

根据拟议的美国财政部法规，费卡（FATCA）通常适用于普通股红利的支付。虽然根据拟议的美国财政部法规，对普通股处置的总毛收益的代扣税不是必需的，但代扣税对普通股处置的总毛收益的支付不是必需的。尽管这种规定还不是最终的，但适用的代扣代理人可以依赖拟议的规定，直到颁布最终规定。

如果适用的任何要求涉及与我们的普通股相关的任何付款，则未受代扣税的投资者（或否则将有资格享受该付款的减少代扣税率）可能需要从IRS获得退款或贷记。在美国和适用外国国家之间的政府间协议中可能修改上述部分的要求。非美国持有人应向其税务顾问咨询有关FATCA对其在我们的普通股和其持有我们的普通股的实体中的投资可能产生的影响。

前述有关美国联邦税务考虑因素的讨论仅供参考。不是法律或税务建议。拟购买的投资者应就购买、持有和处置我们的普通股以及适用法规的任何拟议更改的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果向其税务顾问咨询。

S-19

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们通过下面指定的承销商提供本补充招股说明中描述的普通股。我们已与下面指定的承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意按照本补充招股说明封面上列出的承销折扣和佣金扣除公开发行价格出售给承销商，每个承销商已同意单独购买列在下表中的普通股数量：

姓名		数量 股份
高盛和公司有限责任公司
派杰投资和Co。
总费用

如果承销商购买任何股票，则承销商有义务购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，则也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。承销商的普通股发行取决于收到和接受并且有权拒绝全部或部分订单。

承销商有权在30天的期限内从我们处购买多达 股普通股。如果任何股票通过这个期权购买，承销商将按照表格中显示的大致比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，则承销商将以相同的条件提供额外的普通股，就像提供普通股一样。

承销费用等于普通股股票每股公开发售价格减去承销商每股普通股的支付金额。承销费用为每股$。承销商已告知我们，他们打算按照本招股说明书封面上规定的公开发售价格向公众提供普通股，并向某些经销商（可能包括承销商）以该价格减少不超过每股普通股$的优惠向其提供普通股。在股份公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条件。下表显示了我们向承销商支付的每股和总承销折扣，假设承销商行使购买额外股份的选择权属于"无行使"和"全部行使"。

		未获行使				全部行权
每股		$				$
Arvinas, Inc.需支付的总费用。我们估计，本次招股的总费用（包括注册、申报和上市费用、印刷费和法律和会计费用，但不包括承销折扣）约为$400,000。我们已同意为证券业监管机构提交的任何必需申报文件支付总额高达$20,000的费用。		$				$

我们及我们的高管、董事和某些股东已同意或将与承销商达成协议，在本招股说明书日期之日起继续60天的期间内，不减持或避险我们或他们的任何普通股或可转换成或兑换成普通股股份的证券，除非获得高盛和派杰投资书面同意。

我们已同意向多方承销商在某些情况下提供赔偿，包括《1933年证券法》下的某些责任。

S-20

我司普通股于纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ARVN”。

与本次发行有关，承销商可能进行稳定交易，涉及在公开市场出价、购买和销售普通股，以防止或延迟在此发行期间普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括开出超过该交易所需购买的普通股的"空仓卖出"，以及在公开市场上购买普通股以平抑因"空仓卖出"所造成的仓位。"空仓卖出"可能是每大于承销商上述选择权的空头头寸，也可能是小于该额度的空头头寸。"空仓卖出"仓位可能是由于承销商担心普通股在公开市场上存在下行压力而形成的，该压力可能对购买这一发行的投资者产生不利影响。在承销商形成"空仓卖出"部位时，他们将在公开市场上购买普通股以弥补仓位。

承销商已告知我们，根据《证券法》的M条例，他们还可以从事其他稳定、维持或其他影响普通股价格的活动，包括实施惩罚性要价。这意味着，如果承销商的代表在稳定交易中或为了弥补空头卖出在公开市场上购买股票，代表可以要求将这些股票作为本次发行的一部分售出的承销商偿还其接受的承销折扣。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延迟普通股的市场价格下跌，因此普通股的价格可能高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。如果承销商开展这些活动，他们随时可以终止它们。承销商可能在纳斯达克全球精选市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

此外，与本次发行有关，在定价和完成本次发行之前，某些承销商（及销售团队成员）可能在纳斯达克全球精选市场上进行被动市场交易。被动市场交易包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于独立市场制造商出价的出价，并根据订单流量以不高于这些独立出价的价格购买，被动市场制造商每天的净购买量通常限制在规定期间内的被动市场制造商平均每日交易量的特定百分比，并在达到此限制时必须停止。被动市场制造可能会提高我们普通股的价格，而不是如果不存在这些交易将要存在的开放市场的价格。如果开始被动市场制造，它可以随时中止。

欧洲经济区：对于每个已实施招股说明书指令（每个"相关成员国"），除非在相关成员国中有以下豁免情况之一，否则不得在相关成员国中公开发售我们的普通股，这些豁免情况是：

向符合招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律单位。

向少于150个自然或法人（不包括招股说明书中指定的合格投资者），在获得代表的事先同意之后，可以提供此类发行以提供普通股的任何情况。

S-21

在招股过程中，未获承销的普通股可能分配给未获承销的人士和销售团体成员，以供其在线证券业帐户持有者出售。互联网分销将按照与其他分配相同基础的代表分配给承销商和销售团体成员。

其他关系

承销商及其分支机构是从事各种业务的全套金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主营投资、套期保值、做市商、券商和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其分支机构已向本公司及与本公司有关系的个人和实体提供过各种服务，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主营投资、套期保值、做市商、券商和其他金融和非金融活动和服务，他们以往或将来收取或将收取习俗费用和费用。在其各种业务活动的普通过程中，承销商及其分支机构、高管、董事和雇员可能购买、销售或持有大量投资，并积极交易股票、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，以自己的名义和他们客户的名义进行此类投资和交易活动，这些投资和交易活动可能涉及或涉及该公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其余额或其他义务或以其他方式）和/或与该公司有关系的个人和实体。承销商及其分支机构可能还会在这些资产、证券或工具方面通信独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能随时持有或向客户推荐他们应取得这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

在各自的业务活动中，承销商及其各自的关联公司、高管、董事和员工可能会购买、出售或持有广泛的投资，积极交易证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，为自己和客户的账户进行交易， 这种投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保物保障其他债务或其他方式）和/或与公司有关系的人和实体。 承销商及其各自的关联公司还可能独立沟通投资建议、市场行情或交易思路和/或发表或表达有关这些资产、证券或工具的独立研究观点， 并可能随时持有，或建议客户持有这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-25

欧洲经济区

对已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国，除非符合以下豁免情况，否则不得在该相关经济成员国中公开发售我们的普通股：

（a）

对于招股说明书指令中定义的“合格投资者”，可提供我方的普通股。

（b）

进行少于150个自然或法人（不包括招股说明书中指定的合格投资者）的情况下，需获得代表的事先同意方可提供此类发行以提供普通股。

（c）

依照招股说明书指令3(2)

在不需要我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书的情况下，您可以提供我们普通股的所有报价。

针对此条款，相对于任何相关成员国的我们的普通股的“向公众提出要约”的表达式，意味着在任何形式和任何方式下，足以使投资者得以决定购买我们的普通股，包括有关成员国通过任何实施《招股说明书指令》的度量所做的任何变化，这一表达式中包括指令2003/71 / EC（经修订），包括指令2010/73 / EU，以及在相关成员国的指令实施措施。

S-22

此欧洲经济区销售限制不包括下文列出的任何其他销售限制。

英国

每个承销商已经声明并同意：

（a）

它仅在不适用于我们的《金融服务和市场法案2000年》（“FSMA”的第21条）下获得的投资活动邀请或诱因的发行或销售我们普通股的情况下，已经沟通或已引起关注，不会沟通任何其他案件，即第21（1）条FSMA不适用于我们的情况;

（b）

他已遵守并将遵守与他在英国进行与我们的普通股有关的任何事情时与FSMA有关的所有适用条款。

加拿大

该股可仅出售给购买或视为购买为本金的认可投资者（根据《45-106招股豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）节所定义），并且是被允许的客户，根据《31-103注册要求，豁免和Ongoing Registrant Obligations》。股票的任何转售都必须根据适用证券法律的豁免规定进行转售或交易不受招股要求的约束。

加拿大某些省或地区的证券法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述，前提是购买者在购买者省或该地区规定的时限内行使撤销权或损害赔偿权。购买者应查阅购买者省或该地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《33-105承销冲突》（NI 33-105）第3A.3节（或对于由非加拿大管辖区政府发行或担保的证券的情况，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105披露有关承销商利益冲突的要求与本次发行有关。

香港

股票只能通过以下方式出售给买入作为负责人或者视为负责人而被认证的投资者（根据《香港法规》第32号公司条例（Cap. 32，香港法律）中的定义），或者（ii）根据有关人士，或者根据新加坡第289章证券和期货法案第274条，以及法案的第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件出售给“专业投资者”，或者（iii）以其他不构成公司条例第32号（香港法律）及香港证券及期货法（第571号，香港法律）及任何就按照任何其他适用规定所做的（在香港以内或以外）被公众访问或阅读并被认为是“招股说明书”的任何广告或邀请或文件销售普通股的情况下，没有可行的情况；（i）在这种情况下，有关现金只能对境外的人进行出售或打算进行出售，或者只对“专业投资者”（定义见《证券和期货条例》（第571号）和任何就此项法规制定的规定）进行出售。

S-23

新加坡

根据新加坡金融管理局，该招股公告未在《金融工具和交易法》（金融工具和交易法）下注册为招股公告。因此，该招股公告以及与销售或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得传播或分发，股票不得直接或间接地供新加坡以外的人士和机构购买，也不得成为在新加坡之外或在新加坡范围内的公众就任何招股邀请的对象，除非：（i）在新加坡证券期货法第289章第274条下的机构投资者；（ii）根据《新加坡证券法》第275（1A）条和根据新加坡证券法第275条规定的条件由相关人士或任何人提供；（iii）根据SFA的任何其他适用规定，按照该规定的条件提供。

如果以第275条向以下任何相关人士认购或购买股票：（a）公司（不是认可投资者的公司），其唯一业务是持有投资，其整个股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或（b）信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，该公司的股票，债券和股票和债券单位，以及受益人的权利和利益，按照第275条要求，自该公司或信托根据第275条收购股票起为期6个月，除非：（1）根据新加坡证券期货法第289章第274条出售给机构投资者或相关人士，或者依据新加坡证券法第275（1A）条规定，在SFA第275条规定的条件下出售，并符合SFA的相关人士定义（适用于除35个地址投资者以外的其他合资格投资者）。该合格投资者不计入地址投资者计数，并可能被提供股票以外的投资。公司未采取任何行动，要求聘请根据《以色列证券法》第15条的某些规定进行出版和授权即可将本招股说明书视为根据1968年以色列证券法（5728-1968年）的公开购买股票的要约。例如，如果：（i）带给不超过35名投资者的要约，受到某些条件的约束（“受到控制的投资者”）;或（ii）按照以色列证券法制定的第1附录中的某些标准，将要约发出，分发或传达给某些合格投资者，受到某些约束（“合格投资者”）。尽管如此，合格投资者不会在地址投资者的计数中计入，并且可以除了向35个地址投资者提供证券外，还可以邀请购买证券。公司未采取并且不会采取任何行动，要求根据以色列证券法（5728-1968）的第15条的某些规定出版招股说明书，包括，但不限于它未向以色列证券局发布本招股公告或向以色列国内任何人员分发，出售或引导认购我们的普通股以外的35个地址投资者和合格投资者提交书面证据，证明他们符合以色列证券法，5728-1968年第一修正案中概述的定义。

日本

这些证券未在《日本金融工具及交易法》（金融工具及交易法）下注册，每个承销商已同意不会在日本或对任何日本居民（此处所称指居住在日本的任何人士，包括任何依据日本法律法规组织的公司或其他实体）直接或间接地提供或出售任何证券或转售，或在日本或向日本居民再次提供或出售，除非根据《金融工具及交易法》和日本的任何其他适用法律法规及行政指引从规定依据下的登记要求获得豁免，并始终遵守这些法律法规及行政指引。

以色列

在以色列国家，如果符合以下以色列证券法（5728-1968年）的第15条某些规定，本招股说明书将不被视为根据以色列证券法（5728-1968年）的公开购买普通股的要约进行公开购买，该条款要求根据以下条件进行发布和获得以色列证券管理局授权，例如，如果：（i）要约仅向不超过35名投资者（“受控制的投资者”）提出，受到某些条件的制约;或（ii）根据以色列证券法（5728-1968年）的第1附录的特定标准，向某些合格投资者，受到某些条件的制约（“合格投资者”）提供，该招股说明书不得在以色列证券管理局的要求下进行发布或根据以色列证券法（5728-1968年）的任何规定，并且我们将不会分发本招股说明书，或向除符合上述资格的投资者和最多35名受控制的投资者外的任何人提供或约束购买我们公司的普通股。合格投资者可能需要提交书面证据以证明他们符合以色列证券法，5728-1968年第一修正案中规定的定义。特别是，为了被要求出售公共股，合格投资者可以表示，保证。

S-24

请向我们或代表我们的任何人证明：(i)它是在以色列证券法第一修正案所列类别之一的投资者；(ii)适用于其哪种列于以色列证券法第一修正案的合格投资者类别；(iii)将遵守以色列证券法第一修正案中关于发行普通股所规定的所有规定；(iv)发行给它的普通股根据以色列证券法第一修正案享有豁免权：(a)为其自己的账户；(b)仅用于投资目的；(c)不是根据以色列证券法第一修正案的规定计划在以色列国内以外出售，除非按照该法律的规定进行；以及(v)它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。已寄达的投资者可能需要提交身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中包括寄达的投资者的名称、地址和护照号码或以色列身份证件号码。

S-25

法律事项

这里提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP审核。Goodwin Procter LLP作为承销商在本次发行中担任律师。

专家

包含在本招股说明书中，从公司2019年12月31日的年度报告10-K中引用的合并财务报表，已经被独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行审计，正如他们的报告所述，该报告已包含在此中。这样的合并财务报表是基于对会计和审计的专家评估报告的信任而被合并引用。

更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息。我们的SEC文件可以在互联网上在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。我们提交给SEC的某些信息的副本也可以在我们的网站www.arvinas.com上获取。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也没有包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应该查看随附招股说明书的信息和陈述和注册声明中的展示以获取关于我们及其公司子公司和我们所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于文件作为附件提交给附属招股说明书、注册声明或我们以其他方式向SEC提交的文件的任何陈述，不是旨在全面的，其中陈述都是在参照这些提交的文件的情况下合格的。您应该查阅完整的文件以评估这些陈述。您可以从SEC网站获取随附的招股说明书和注册声明。

引用

SEC允许我们将我们向SEC提交的许多信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在将未来的提交与SEC纳入参考，因此本招股说明书将不断更新，并且这些未来的提交可能会修改或取代包含在本招股说明书或附属的招股说明书中所包含或纳入的一些信息。这意味着您必须查看我们纳入参考的SEC提交的所有文件，以确定本招股说明书或随附的招股说明书或之前纳入参考的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书纳入以下文件列表（文件号 001-38672），在注册声明终止或完成的情况下，我们向SEC根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的未来文件可以纳入其中： *2019年12月31日的年度报告10-K，于2020年3月16日提交，包括从我们的2020年股东大会的明确代理声明中具体引用的信息，该代理声明于2020年4月21日提交； *2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交的10-Q季度报告，分别于2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交； *2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日（不包括项目7.01）、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日和2020年12月14日（不包括项目7.01）提交的8-K现报告； *我们的注册声明8-A，提交于2018年9月21日的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

S-26

我们有时可以提供并销售一个或多个发行。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，并可能对本文件中包含或纳入的信息进行补充、更新或修改。您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及在此处或其中纳入的文件的纳入参考，然后再进行投资。本招股说明书不能用于除非随附招股说明书外，否则不能提供和销售我们的证券。我们可能按照发行时确定的数量、价格和条款直接向您销售这些证券，也可能通过代理人、承销商或经销商销售这些证券。如果使用代理人、承销商或经销商出售证券，我们将在招股说明书中指定他们并描述他们的补偿。

•

年度报告10-K为2019年12月31日结束的财政年度提交，提交日期为2020年3月16日，其中包括从我们在2020年4月21日提交的2020年股东大会的明确代理声明中具体引用的信息。

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日结束的财政季度提交的10-Q季度报告，分别于2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交。

•

2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日（不包括项目7.01）、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日和2020年12月14日（不包括项目7.01）提交的8-K当前报告。

•

我们的普通股说明所包含的描述，包括提交于2018年9月21日的我们的注册声明8-A，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码书面或电话联系我们免费获得这些申报文件：

Arvinas公司。

位于5 Science Park。

Winchester街395号。

康涅狄格州纽黑文市06511，电话(203) 535-1456。

Arvinas公司。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

招股说明书

存托股份。

债务证券

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

单位

认股证

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。我们可以随时根据发行时间的确定在价格和条款上提供这些证券，这些证券可以直接出售给您、通过代理人出售还是通过承销商或经销商出售。如果使用代理人、承销商或经销商出售证券，我们将在招股说明书中指定他们并描述他们的补偿。

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“ARVN”标的上市。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股书第2页的“风险因素”以及任何附加招股书和本招股书中参考文件中列出的风险因素，讨论您在决定购买这些证券之前应该仔细考虑的因素。

我们可能会根据需要定期提交修正案或补充本招股书进行修订。我们敦促您在决定是否投资前仔细阅读整个招股书、任何修正案或补充、任何自由写作招股书和任何被引用的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的充分性或准确性作出评论。反之，任何陈述都是一种犯罪行为。

本招股书日期为2020年12月14日。

目录

关于本招股说明书			1
风险因素			2
在哪里寻找更多信息			4
引用公司文件			4
前瞻性声明			5
ARVINAS, INC。			7
使用资金			8
债务证券说明			9
股本结构描述			18
存托股描述			25
单位的描述			28
认股权叙述。			29
证券形式			30
分销计划			32
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			35
可获取更多信息的地方			35

关于本说明书

本招股书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们将其作为根据1933年证券法修正案规则405定义的“知名资深发行人”利用自动“架子”注册过程。在这个架子注册过程中，我们可以在一个或多个发行中不时销售本招股书中描述的任何组合的证券。

本招股书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一个或多个招股书补充资料，其中将包含关于发行条款的具体信息。招股书补充资料可能还会在本招股书或我们引用的任何文件中添加、更新或更改信息。您应该仔细阅读本招股书和附随招股书补充资料以及本招股书第4页以后的“更多信息查找位置”中描述的其他信息。

您应该仅依赖于本招股书、任何随附的招股书补充资料或我们向证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股书中包含的信息。我们未授权任何人提供与本招股书、任何附随招股书补充资料或任何相关自由撰写招股书中不同的信息。本招股书和任何附随招股书补充资料不构成除本招股书或这样的附随招股书补充资料中所描述的证券以外的任何证券的出售要约或要求出售或购买这样的证券，而且不得在任何违反这样的要约或要求是违法的情况下这样做。您应该认为出现在本招股书、任何招股书补充资料、被引用文档和任何相关自由撰写招股书中的信息仅截至它们各自的日期是准确的，自这些日期以后，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股书中对于“Arvinas”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“公司”的引用，集体指阿维纳斯公司，一个特拉华州公司，以及其合并子公司。

1

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股书和任何附随招股书补充资料及我们在此处引用的SEC备案文件中列出的风险因素，以及在基于这本招股书和任何相关招股书补充资料进行具体发行之前，您应认真考虑这些风险和不确定性。

我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到以下任何或所有这些风险的重大和不利影响，或者受到我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素的重大和不利影响。

这些风险包括但不限于以下内容：

•

自成立以来，我们已经遭受了重大损失。迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何营业收入，也可能永远无法盈利。我们预计在未来几年内将承担亏损，并可能永远无法实现或保持盈利。我们前9个月的净亏损为7,780万美元，2019年12月31日的净亏损为7,030万美元，2018年12月31日的净亏损为4,150万美元。

•

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予我们本来更愿意开发和销售的产品候选者开发和销售权。

•

已在全球范围内传播的COVID-19大流行可能影响我们启动和完成临床前研究、延迟我们计划中的临床试验或未来的临床试验、破坏监管活动、破坏我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。我们无法确定COVID-19大流行对我们的业务可能产生的整体影响，它具有可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利影响的潜力。

•

我们基于我们的PROTAC技术平台发现和开发产品候选者的方法未经验证，这使得预测开发时间、费用和成功开发任何产品的可能性变得困难。

•

我们的经营历史有限，这可能使得评估迄今为止业务成功和评估我们未来的可行性变得困难，并且我们的开发工作非常早期。我们于2019年3月启动了第1期ARV-110产品候选药物的临床试验，于2019年8月启动了ARV-471的第1期临床试验。这两项试验仍在继续进行中。2020年10月，我们启动了ARV-110的第2阶段扩展试验。我们的所有其他产品候选者仍处于临床前开发阶段。

•

我们无法确定我们的临床前测试和临床试验的及时完成或结果。临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，我们不时宣布的来自临床试验的中期和初步数据，如我们进行中的ARV-110和ARV-471的第1/2期临床试验的最近公布的中期数据，可能随着更多患者数据的出现而发生变化，并且在受到审核和核实程序的影响下，最终数据可能发生重大变化。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法商业化我们的产品候选者，我们的业务将受到重大损害，我们从产品销售中产生营业收入的能力将受到重大损害。

•

我们面临巨大的竞争，这可能使得其他人在我们之前或更成功地发现、开发或商业化产品。

2

•

我们依赖并希望继续依赖与耶鲁大学达成协议，以补充我们的内部研究和开发计划。

•

我们依赖并希望继续依赖于第三方制造组织为我们的候选产品的制造及完成药品物质和成品药品，以进行临床前试验和临床试验，并预计在商业化过程中继续这样做。这种对第三方的依赖可能增加我们的风险，即我们可能没有足够的候选产品或产品数量以及可接受的成本或质量，这可能会延迟、阻止或影响我们的开发或商业化努力。

•

如果我们无法获得和维护我们的技术和产品的专利保护，或者所获专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或相同的技术和产品，我们成功商业化我们的技术和产品的能力可能会受到影响，我们可能无法在市场上有效竞争。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

更多信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和现行报告、代理人声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov获得。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.arvinas.com上获得。我们的网站不作为本招股说明的一部分，也不被并入本招股说明。

本招股说明是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明省略了注册声明中包含的某些信息。您应该查阅注册声明中的信息和展品，以获取有关我们及我们的子公司和我们发行的证券的更多信息。本招股说明中涉及到的任何文件都不是全面的，均应参考这些文件。您可以从SEC的网站获得注册声明的副本。

引用

SEC允许我们在本招股说明中引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过引用这些公开的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明中引用的信息被视为本招股说明的一部分。 因为我们正在引用未来向SEC提交的文件，所以本招股说明不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明中包含或并入的一些信息。这意味着您必须查看我们引用的所有SEC文件，以确定本招股说明中的任何声明或以前已并入参考文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明引用了下面列出的文件（文件号001-38672），以及我们根据1934年修订的证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条文向SEC提交的任何未来文件（除了这些文件或这些文件的部分不被视为已提交的文件），直到注册声明下的证券发行终止或完成：

•

截至2020年股东大会的公告代理； 10-K年度报告，截至2019年12月31日，于2020年3月16日提交，并包括从我们的2019年股东大会通知书中特别引用的信息；

•

截至2020年3月31日、6月30日和9月30日提交的10-Q季度报告，于2020年4月28日、2020年8月4日和2020年11月5日提交；

•

在2020年2月6日、2020年5月14日、2020年5月29日（第7.01条款除外）、2020年6月4日、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年10月14日和2020年12月14日（第7.01条款除外）提交的8-K即时报告；以及

•

我们的普通股解释，包括2018年9月21日提交的8-A注册声明中的附注，以及为更新此等说明而提交的任何修改或报告。

您可以通过以下地址或电话号码书面或电话联系我们免费获得这些申报文件：

Arvinas，Inc。

5 Science Park

395 Winchester Ave。

康涅狄格州纽黑文市06511

(203) 535-1456

4

前瞻性声明

本招股说明和本招股说明中引用的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的“前瞻性语言”。本招股说明和引用于此的信息均不包含历史事实陈述，其中包括有关我们的策略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理计划和目标的声明。这些前瞻性语句旨在确定前瞻性语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些确认词。

本招股说明中的前瞻性语句包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们目前和将来的ARV-110、ARV-471和ARV-766临床试验的启动、时间、进展和结果，包括关于临床试验结果可获得的期间的陈述;

•

ARV-110和ARV-471的营销批准的时间以及我们获得营销批准的能力，以及ARV-110、ARV-471和我们的其他产品候选的能力能够符合现有或未来的监管标准;

•

我们计划追求其他产品候选人的研究和开发;

•

我们平台技术和产品候选品的潜在优势；

•

我们的科学方法和平台技术可能潜在地覆盖广泛范围的疾病；

•

我们与耶鲁大学和克雷格教授之间的累心盈利合作的潜在好处；

•

未来产品候选品销售收入的潜在收入；

•

我们产品候选品市场接受程度和临床实用性的速率和程度；

•

我们产品候选品的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和策略；

•

我们建立和维持产品候选品制造安排的能力；

•

我们在协作合作中达成里程碑和收到款项的潜在实现；

•

我们与第三方进一步协作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们关于开支、未来收入、资本要求和需要额外融资的估计；

•

COVID-19对我们业务和运营的影响；

•

政府法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

我们未能实际实现我们预测、意图或期望，在我们的前瞻性声明中不应该过于依赖其；我们所做的前瞻性陈述实际结果或事件可能与我们所预期的计划、意图和期望有实质性差异。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分以获取更多信息。我们的前瞻性声明不反映我们任何未来收购、合并、出售、合资或投资的潜在影响。

5

您应该完整地阅读本招股说明书和被引用于本招股说明书中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性不同。我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律有规定。

ARVINAS公司。 我们的业务 我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化能够降解导致疾病的蛋白质的治疗方法，改善患有威胁生命和身体的疾病患者的生活。我们使用我们的专有技术平台工程蛋白质降解嵌合体（PROTAC targeted protein degraders），旨在利用人体自身的蛋白质处理系统，有选择性地去除导致疾病的蛋白质。我们认为，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗模式，可能提供比现有模式更为突出的优势，包括传统的小分子治疗和基于基因的药物。我们的小分子PROTAC技术有潜力治疗广泛范围的细胞内疾病靶标，包括现有小分子治疗无法摆脱的高达80%的蛋白质，通常称为“无药可治”靶标。我们正在利用PROTAC平台，建立一个大规模的产品候选品管道，以应对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。我们于2013年2月根据特拉华州的法律成立，作为一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。2013年7月，Arvinas，LLC转变为Delaware公司并更名为Arvinas，Inc。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas，Inc成为Arvinas Holding Company，LLC的直接全资子公司，Arvinas Holding Company，LLC是一家特拉华州有限责任公司。在我们的首次公开招股之前不久，我们从Delaware有限责任公司转变为Delaware公司，并将我们的名称更改为Arvinas，Inc。我们的办公室位于纽黑文市5 Science Park，395 Winchester Ave.，纽黑文，CT 06511，我们的电话号码是203-535-1456。我们的网站地址是www.arvinas.com。能够通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅提供我们的网址作为无法激活的文本引用。

6

arvinas。INC。

我们的业务

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过发现、开发和商业化能够降解导致疾病的蛋白质的治疗方法，改善患有威胁生命和身体的疾病患者的生活。我们使用我们的专有技术平台工程蛋白质降解嵌合体（PROTAC targeted protein degraders），旨在利用人体自身的蛋白质处理系统，有选择性地去除导致疾病的蛋白质。我们认为，我们的靶向蛋白质降解方法是一种治疗模式，可能提供比现有模式更为突出的优势，包括传统的小分子治疗和基于基因的药物。我们的小分子PROTAC技术有潜力治疗广泛范围的细胞内疾病靶标，包括现有小分子治疗无法摆脱的高达80%的蛋白质，通常称为“无药可治”靶标。我们正在利用PROTAC平台，建立一个大规模的产品候选品管道，以应对肿瘤学、神经科学和其他治疗领域的疾病。

公司信息

我们于2013年2月根据特拉华州的法律成立，作为一家名为Arvinas，LLC的有限责任公司。2013年7月，Arvinas，LLC转变为Delaware公司并更名为Arvinas，Inc。2014年12月，我们完成了一系列交易，根据这些交易，Arvinas，Inc成为Arvinas Holding Company，LLC的直接全资子公司，Arvinas Holding Company，LLC是一家特拉华州有限责任公司。在我们的首次公开招股之前不久，我们从Delaware有限责任公司转变为Delaware公司，并将我们的名称更改为Arvinas，Inc。我们的办公室位于纽黑文市5 Science Park，395 Winchester Ave.，纽黑文，CT 06511，我们的电话号码是203-535-1456。我们的网站地址是www.arvinas.com。能够通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅提供我们的网址作为无法激活的文本引用。

7

使用收益

我们打算将根据本招股说明书所售出的证券的净收入用于一般企业目的，除非在适用的招股说明书中另有说明。一般企业目的可能包括研究和开发成本、其他产品、产品候选、业务或技术的收购或许可，债务偿还和再融资，运营资金和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定目的。我们尚未确定具体用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

8

债券证券说明书

我们可能发行高级或次级债务证券。我们将高级债务证券和次级债务证券总称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将在与该系列相关的招股说明书以及我们授权交付的任何适用的免费写作招股说明书中描述债务证券的具体条款，以及总结以下概述通用规定在任何债务证券系列中的适用性。当我们在本部分中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Arvinas, Inc.，但如上下文另有要求或明确说明，指的是我们的子公司除外。

我们可能不时发行高级债务证券，以一份或多份系列在与所指定的高级受托人之间的高级契约下发行，我们称之为高级受托人。我们可能不时发行次级债务证券，在一个或多个系列下，在一份或多份系列证券的次级契约下与一个或多个指定的次级受托人签订，我们称之为次级受托人。高级契约和次级契约的形式作为注册声明的附件提交。高级契约和次级契约各自作为契约，一起作为契约，而高级受托人和次级受托人各自作为受托人，一起作为受托人。本节摘要了契约的一些条款，并且被契约的具体文字，包括契约中使用的定义，完全限定。无论我们在契约中引用特定的部分或定义词语，这些部分或定义词语都将被并入本招股说明书或适用的招股说明书中。您应该查看作为注册声明的附件提交的契约以获取额外信息。

任何契约将不限制我们发行的债务证券数量。适用的契约规定，债务证券可以发行到我们不时授权的总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，或者以参考指数金额支付。

常规

高级债务证券将构成我们的无担保和不优先偿付的一般债务，与我们的其他无担保和不优先偿付的债务权利平等。次级债务证券将构成我们的无担保和不优先偿付的次级一般债务，且在我们的高级负债（包括高级债务证券）偿付权利之下优先偿付，就如“—次级债务证券的某些条款—次级性”的标题所述。债务证券将结构性地优先于我们的所有现有和未来的子公司负债和其他负债，除非这些子公司明确保证这些债务证券。

债务证券是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在保障此类债务或其他负债的资产价值范围之内优先偿付，而非债务证券。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券不会得到我们任何子公司的担保。

适用的招股说明书和/或免费写作招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何其他或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是否是高级或次级债务证券，以及任何次级债务证券的优先条款；

•

债务证券的最初总面值；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的到期日或日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）;

•

债务证券的利率或利率（如果有），或确定这种利率或利率的方法;

•

从哪个日期或日期开始应计算利息，应支付此类利息的利息支付日期，或确定此类日期的方法；

•

延长付息期间的权利及其持续时间;

•

支付本金和利息的方式，本息支付的地点或地点；

•

如果有，设有沉没基金，购买基金或其他类似基金的条款;

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制;

•

债务证券将以哪种货币、货币或货币单位表示，并以哪种货币、货币或货币单位支付本金和利息（如有）;

•

债务证券的任何转换或交换功能;

•

债务证券是否受到契约中赎回条款的限制；

•

债务证券是以规定的条件在清晰或全球形式下发行，还是仅以清晰形式发行;

•

债务证券是否会被担保付款或履约;

•

债务证券的任何特殊税务影响;

•

任何违约事件或承诺，除了或代替契约中所述的那些；并且

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中涉及债务证券时引用“本金”时，也指“溢价（如有）”。

我们可能不时无需通知或征得任何债务证券系列持有人的同意，创建并发行任何该系列债务证券，这些债务证券在所有方面与该系列债务证券权利平等（或全部方面，除了（1）在发行此类进一步债务证券之前开始计息的利息支付或（2）发行此类进一步债务证券后第一次支付利息）。这些进一步债务证券可以与该系列债务证券合并形成一个系列，具有与该系列债务证券同等的地位、赎回或其他方式，如适用。

您可以在债务证券和适用的招股说明书中规定的方式、地点和受到限制的情况下交换债务证券，并且您可以在不收取任何费用的情况下提供这些服务，尽管您可能需要支付任何与交换或转移有关的税费或其他政府费用，如契约所述。

债务证券可能以固定利率或浮动利率计息。未支付利息或在发行时计息利率低于流通市场利率（原始发行折扣证券）的债务证券可能会以低于其声明的本金金额的折扣出售。适用于任何此类折价债务证券或对于根据美国联邦收入税法视为以折扣方式发行的某些于发行时计算为折扣债务证券的美国联邦收入税考虑事项将在适用的招股说明书中描述。

我们可能发行债务证券，其中规定本金支付日的本金金额或利息支付日的利息金额，将根据一种或多种货币汇率、证券、货物价格或指数确定。您可能会在本金支付日收到大于或小于本金，或在利息支付日收到大于或小于当时应支付的利息金额，具体取决于适用货币、证券或证券篮子、商品或指数的价值。有关在任何日期确定应支付金额的方法、应支付日期的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关的税务考虑事项的信息将在适用的招股说明书中列出。

PROPOSAL NO. 2

债务证券的本金金额或任何利息支付日的利息金额包括一种或多种货币汇率、证券或证券、商品价格或指数作为参考。您可能根据适用货币、证券或证券篮子、商品或指数在任何本金支付日收到大于或小于否则应在此类日期支付的本金或利息。关于确定在任何日期应支付金额的方法、计算日期应支付的金额的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关的税务考虑事项的信息将在适用的招股说明书中描述。

高级债券的某些条款

契约。除非我们在特定系列的高级债务证券招股说明书中另有说明，否则高级债务证券不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司在我们或我们的子公司的任何资产或股本上发生、发行、承担或担保任何受抵押债务。从事租赁出售转让。

合并、兼并和资产出售。除非我们在特定系列的高级债务证券的招股说明书中另有说明，否则我们可能不会与其他人合并或并入，以交易为条件不是存活的公司，或将我们的财产和资产作为整体实质性地转让、转让或租赁给任何人，两种情况下，除非：

•

如果有继承机构，则为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

后继实体承担我们在高级债券和高级债券指令下的义务；

•

在给状态指数信托证券持有人转让、租赁、转让或租赁我们的财产或资产之后，没有发生任何违约或违约事件并继续存在；并且

•

我们已向高级受托人提供一份官方证明和律师意见，每份意见都说明合并、兼并、转让、转移或租赁以及如需与此类交易有关的补充证券指令是否符合高级证券指令的规定及所有与此类交易相关的满足前提条件均已得到满足。

上述项目中列出的限制不适用于以下情况之一(1)与我们的关联公司一起合并的情况，如果我们的董事会诚信决定合并或合并的目的主要是改变我们的公司设立状态或我们的组织形式转变为另一种形式;或(2) 如果我们与我们的任何一个直接或间接完全拥有的子公司合并。

生存的企业将在高级证券指令和高级债券指令下继承、替代我们，并且，除了租赁的情况外，我们将被解除高级证券指令和高级债券指令下的所有义务。

在控制权变更或高度杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时，除非我们在有关特定高级债券系列的招股说明书中另有说明，否则高级债券不包括任何可能为高级债券持有人提供保护的条款。除非我们在有关某个特定系列的高级债务证券的基础招股说明书中另有说明，否则高级债务证券不包含任何可能使高级债务证券持有人在我们发生控制变更或高杠杆交易事件（无论此类交易是否在控制权变更的情况下发生）中得到保护的条款。

违约事件。除非我们在有关某个特定系列的高级债务证券的基础招股说明书中另有说明，否则根据高级诉讼条款，以下是每个系列的高级债务证券所属的高级债务证券的违约事件：

•

若该系列的优先债券逾期未支付当期应付的任何资本债券利息并持续逾期30天（或其他为该系列特别指定的期限），则需遵循以下所有规则：

11

•

无论在到期、赎回、宣布或其他情况下，该系列的优先债券本金逾期未支付当期应付的任何本金贷款（如有指定），如果该系列的优先债券逾期未能偿付指定期限的本金贷款（如有指定），则需遵循以下所有规则：

•

不履行或违反适用于此类系列的高级债务证券的高级债务券中任何承诺或协议的默认，而此类承诺的违反在高级债务券之外得到专门处理，并且此类违约或违反在我们收到来自托管人或此类系列的高级债务证券中的25%或更高比例的持有人书面通知后继续了90天;

•

无论是否自愿，出现某些破产或无力偿付债务的事件；

•

出现在该系列优先债券的财务说明书中指定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下（包括任何其他债务证券系列）的违约都不是高级诉讼条款的违约。

如果发生高级债务证券所属系列的其他违约事件而在高级诉讼条款下持续，那么在这种情况下，托管人或该系列的高级债务证券中不少于25％的持有人（每个该系列投票作为一个单独的类别）书面通知我们和托管人，如果由持有人发出此类通知，则可以并且在此类持有人的请求下，托管人应当宣布该系列高级债务证券的本金额和应计利息立即到期付款，并且一旦宣布，即应立即到期付款。

如果第四个项目中指定的违约事件发生并持续存在，则应自动到期支付所有未偿还的高级债务证券的本金和应计利息。

除非在最初以折扣发行的某个高级债务证券系列的招股说明书中另有规定，否则加速到期应付金额仅包括高级债务券的原始发行价、截至加速之日的原始发行折扣金额和应计利息(如果有)。

在某些条件下，高级债务证券所属系列的持有人可能通过书面形式表示，撤销并取消加速宣布，并且可能通过以该默认所影响的所有系列的高级债务证券的总额的占多数的持有人(每个系列作为一个单独的类别投票)类免除过去的违约事件。此外，根据高级诉讼条款的各种规定，高级债务证券的一个系列的拥有者可能通过向托管人发出通知，豁免与此类高级债务证券及其后果有关的持续违约或违规事件，但豁免不包括这类高级债务证券的本金或利息的支付违约(不包括任何仅因高级债务证券加速而导致的此类支付违约)或与高级诉讼条款中不能修改或更改需要每一种这种高级债务证券持有人同意的契约或条款有关的违约或事件。在此类豁免中，此类默认应被视为已停止存在，并且此类高级债务证券的任何事件违约都应视为已得到纠正，对于高级诉讼条款的所有目的；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他的违约或违约事件，或损害任何由此产生的权利。

高级债务证券的一个系列的拥有人可以指定进行任何适用于托管人或行使与此类高级债务证券相关的任何信托或权力的任何补救程序的时间、方法和地点。然而，托管人可能拒绝遵循与法律或高级诉讼条款相冲突的任何指示，可能使托管人承担个人责任或可能由于托管人诚信认为可能对不参加给予该指令的该类系列高级债务证券拥有人权益构成不当偏见的指示而采取任何其他行动。除非：

12

至少有25％的该类高级债务证券的总本金的持有人书面请求托管人追究该事件的赔偿;

•

向受托人提供连续违约事件的书面通知；

•

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的高级债务证券的任何持有人在遵守其债务证券的条款要求的时间内收到本金和利息的款项权利，或根据其高级债务证券的条款起诉执行任何此类付款的权利，最早发生时间为该高级债务券到期日，该权利不得在未经该持有人同意的情况下被削弱或受到影响。

•

书面要求的持有人或持有人向信托受托人提供满意的担保，以免除受托人的任何费用、责任或费用；

•

在受到请求后的60天内，受托人未能给出任何响应并提供担保；且

•

在该60天期间，该系列的优先债券总本金占大多数的所有权益人没有向受托人发出与要求不一致的指示。

高级诉讼条款要求我们的某些官员在任何一年内在某些日期之前进行认证，以确认他们对我们遵守高级诉讼条款下的所有契约、协议和条件的了解。

根据现行的美国联邦所得税法，存入资金以及我们从债务证券所得的法律放弃将被视为我们收回您的债务证券并给予您存放在信托中的现金和债务证券或债券的份额。在这种情况下，您可以对您归还给我们的债务证券作出盈亏认定。债务证券的买家应在有关税法(除美国联邦所得税法外)规定它们的税务后果之前咨询其自己的顾问。

履行和解除如果满足以下条件，我们可以满足并履行对任何一系列债务证券持有人的义务:

•

我们已经支付或者导致支付了系列的所有高级债务证券的本金和利息（在一定有限的例外情况下），并在到期时支付; 或者

•

我们交付给高级托管人取消认证的所有高级债务证券，以便进行取消认证（有一定的限制例外情况）; 或者

•

所有这种类型的高级债务证券已经到期或将在一年内到期（或按照高级托管人认为令人满意的安排被要求赎回），并且我们存入足够的现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的金额（或者对于以外币计价的高级债务证券，外国政府债务或外国政府机构的证券），以便按照他们的各个到期日支付债务证券的利息，本金和任何其他款项;

在任何这种情况下，如果我们还支付或导致支付高级债券中的所有其他应付款项，则交付给高级托管人一份官方证明和一份法律意见，每份证明陈述这些条件已经得到满足。

除非适用的招股说明书另有规定，否则以下有关法律背书和契约背书的讨论将适用于在债券中发行的任何一系列债券。

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无违约条款我们可以在某些条件下从任何一系列的债务证券上合法地解除对任何付款或其他义务(称为“法律放弃”)，如果满足某些条件，包括以下条件:

法定豁免我们向托管人交付我们律师的法律意见确认上述税法变更或裁定。

•

我们为您和所有其他直接持有同一系列债务证券的持有人存入现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的金额（或者对于以外币计价的高级债务证券，外国政府或外国政府机构的证券），以便在他们各个不同时期按时支付该系列债务证券的利息，本金和任何其他款项。

•

有一种变化在当前的美国联邦所得税法律或IRS裁定中，使得我们可以进行上述存款而不会导致您因债务证券而税收有所不同，就好像我们没有进行存款而是在到期时自行偿还债务证券。 在当前的美国联邦所得税法下，存款和我们从债务证券中获得的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并向您支付了存放在信托中的现金和债务证券或债券的份额。 在这种情况下，您可以在将债务证券退还给我们时认可债务证券的损益。

•

除非应用的招股说明书另有规定，否则，向债券券面拖欠25%或更多的持有人书面请求追讨此类事件的监护人的，不管一系列中的任何高级债务证券。

如果我们完成了如上所述的合法抵押担保，您必须仅依靠信托存款来偿还债务和证券。在任何不足的情况下，您不能指望我们来补足。

契约失效未经当前美国联邦税法的任何变化，我们可以进行与上述描述相同的存款，并解除债务证券违约条款的一些限制(称为“契约抵押担保”)。在这种情况下，您将失去这些限制的保护，但将获得为偿还债务证券而设立的信托基金和证券的保护。为了实现契约抵押担保，我们必须采取以下措施(以及其他措施):

•

为您及所有其他同一系列债务证券的直接持有人的受益，存入现金或现金和美国政府或美国政府机构债务的组合(或者对于以外币计价的高级债务证券，外国政府或外国政府机构债务)，这将产生足够的现金以在不同的到期日对该系列债务证券进行利息、本金和其他款项的偿还。

•

提供我们的顾问的法律意见书，确认在当前的美国联邦所得税法下，我们可以进行上述存款，而不会使您缴纳与我们在到期时清偿债务证券时没有进行存款时一样的债务证券有所不同的所得税。

如果我们完成了契约抵押担保，即使信托存款不足，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果出现违约事件(如我们的破产)并导致债务证券立即到期和应付款项，可能会出现不足之处。根据引起违约的事件，您可能无法获得不足之处的款项。

修改和豁免我们和受托人可以修改或补充任何系列的高级债券的高级协议或高级债券，而无需得到任何持有人的同意:

•

将任何资产作为担保转让，抵押或抵押给一系列高級债務證券的高级债权人;

•

出于记录我们公司、有限责任公司、合伙企业或信托的继承，并承担高级债券协议或履行高级债券协议下的责任协议或其他履行高级债券的义务

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或者为了遵守证券交易委员会(SEC)的要求，以便在1939年修订的信托法案或信托法下生效或维持高级债券，而对高级协议或高级债券进行其他修改或补充;

•

向任一系列的高级债券提供或增加担保人;

•

在我们的契约中添加新的为持有人保护而设的契约、限制、条款或规定，并使得任何此类附加契约、限制、条款或规定的发生，或发生和继续连锁反应成为违约事件；

•

消除优先债券或任何补充契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或将优先债券或单个系列中的优先债券与此招股说明书或任何适用的招股说明书中的该系列优先债券的描述相一致；

•

添加、更改或删除有关一系列高级债券的高级协议的任何规定，前提是任何这样的添加、更改或删除既不适用于先前于该附加协议的执行而创建的任何一系列高级债券，也不修改任何此类高级债券持有人根据该规定享有的权利;

•

按照优先债券契约所允许的方式制定优先债券的形式或条款；

•

提供和接受一位继任受托人在优先债券下的任命，并做出所必需的更改以便一位以上的受托人可便于管理信托；

•

可以进行其他高级协议或高级债券的修改和修改，并且可以通过每个受影响的系列的未偿还债务证券的总本金的大多数持有人的同意(作为单独系列投票)来放弃，修订或修改我们符合此类系列的高级债务证券的任何规定。但请注意，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或免除其所覆盖的责任协议:

•

只要没有此类系列的任何优先债券未得到清偿，就可以对任何系列的优先债券进行任何更改；或者

•

进行任何不会在实质性方面不利于任何持有人权利的更改。

放弃未支付的高级债务证券的本金或利息方面的持续违约(除非任何由于高级债务证券加速而导致的本金支付方面的未支付的违约)的规定;

•

延长此类系列的任何优先债券的最终到期日；

•

减少此系列任何优先债券的本金数额；

•

减少此系列任何优先债券的利率或延长付款时间；

•

减少此类系列优先债券赎回时应支付的金额；

•

更改此系列任何优先债券本金或利息的支付货币；

•

减少加速到期后应付的原始发行折扣债券的本金金额或破产可证明金额；

•

更改有关放弃过去违约的规定或削弱持有人在到期日以后收到付款或起诉执行其任何债务证券的转换权或其他权利的规定;

•

对于按照高级债券的条款将高级债劵转换或兑换成普通股或其他财产权利的权利产生不利影响的规定;

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•

修改这些更改和调整的限制的任何内容，除非增加任何所需百分比或提供必须在未经受到修改的情况下获得每个系列的优先债券持有人的同意之外，另外还有某些其他规定不能在未经修改的情况下被修改或豁免。

•

不需要批准任何拟议修改、补充或豁免的具体形式，但如果持有人的同意经批准，则足以批准其实质。按照本节所述的规定修改、补充或豁免高级协议后，受影响的持有人必须接到受影响的高级债务证券的一定通知，简要描述修改、补充或豁免。受托人未能发出上述通知或任何缺陷均不会以任何方式损害或影响任何这类修改、补充或豁免的有效性。

•

减少该系列未偿还的高级债券持有人必须同意补充契约的百分比，或修改、修订或豁免高级契约的某些规定或违约。

无个人责任的公司发起者、股东、高管或董事。

高级债券规定，在高级协议或任何附加协议中，我们的任何义务、契约或协议不会存在任何资源分配、股权、高管或董事，过去、现在或未来的法律、法规或宪法规定或通过强制性征收或法律或衡平程序或其他方式。通过接受高级债券，每个持有人都豁免和解除了所有此类责任。高级协议规定，在任何违约事件的持续期间除外，受托人不承担任何义务、契约或协议，不承担任何附加协议或任何高级债务证券，或因此产生的任何负债，针对任何我们公司、任何我们的子公司、任何法律、法规或宪法规定或通过强制性征收或法律或或反对征收或法律或衡平程序；或者通过任何法律或衡平手段或其他方式。在发生并持续违约事件时，受托人将行使根据高级协议授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时以负责任的人的方式进行，就像负责任的人在自己的事务中根据情况所进行的方式一样。

关于受托人。高级协议和信托法案所包含的条款的限制，受托人在我们或我们的任何子公司成为债权人的情况下，应在某些情况下获得有关索赔的付款或在某些情况下实现有关财产作为担保或其他方面的权利的情况下受到限制。如果受托人进行任何冲突利益的交易(根据信托法案的定义)，则受托人允许进行其他交易，但必须消除这些冲突利益或辞职。

受托人仅在依据高级协议中明确规定的职责履行职责时才承担责任，高级协议和引用高级法案中的规定包含的限制，若受托人成为我们或任何我们任何子公司的债权人，则其权利受到限制，以在某些情况下获得索赔或在某些情况下实现担保或其他方面的权利。只要持续违约事件不存在，受托人将不承担任何责任。如果发生并持续违约事件，受托人将行使根据高级协议授予它的权利和权力，并在行使此类权利和权力时采取与负责任人采取的情况下相同的谨慎程度。

我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

未要求的资金。所有未领取的资产，包括但不限于，债务证券的本金、溢价、利息或额外金额支付、两年到期期间内不予支付的所有未领取的资产，均由受托人或支付代理返还给我们。此后，持有任何债务证券的权利仅可向我们主张，受托人和支付代理对此无责任。

适用法律。高级信托及高级债券将受纽约州内部法律管辖并按其理解加以解释。

次级债务证券的某些条款

其他次级债券信托与次级债券债务证券的文件条款与特别说明不涉及优先权或其他方面，均在所有方面与高级信托及高级债券及其文件条款相同。

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次级债券信托和次级债券的条款在所有重要方面均与高级信托和高级债券的条款相同。

特定系列的次级债券证券的补充文件中可以指明附加或不同的优先权条款。

次级债券的次位权。由次级债券证券证明的负债应优先偿还我们的所有高级债务（次级信托中定义）。在任何适用宽限期的情况下，如我们出现本金、溢价、利息或其他应还付款的高级债务的任何违约，我们不得对次级债券证券进行任何本金或利息的支付（除了特定的沉没基金支付）。此外，在任何清算、解散、清偿或重组的支付或分配我们的资产的情况下，根据次级信托中规定的优先权条款，次级债券证券的本金和利息支付将优先于我们的所有高级负债支付。由于此种次级负债性质，如果我们解散或其他不清偿，我们的次级债券证券持有人可能会按比例收到低于我们的高级负债证券的款项。通过次级信托规定不能阻止次级信托发生事件的默认。

个人的“高级负债”表示与该人有关的以下内容中的任何一项，其中包括根据次级信托的规定在债券发行日后尚未偿还的: 该人以出售证券的方式卖出的所有证券的本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项； 该人根据普遍公认的会计原则在其账目上资本化的所有租赁义务； 该人以任何方式承担或担保他人上述第一、第二标记以上所列的所有债务或承担实际保证的所有租赁义务，不论该协议是否有条件性或其他方面； 及该人相当于上述第一、第二和第四标记所述的所有债务、更新、延期或退款以及上述第三和第四标记所述的所有租赁的续展或延期; 除非对于任何特定的债务、更新、延期或退款，创建或记录该债务、更新、延期或退款的文件或与其相关的承担或保证明确规定此类债务、更新、延期或退款不对次级债券证券构成支付优先权。我们的高级债券证券是次级信托中的高级负债。

•

对于某人的“高级债务”，指与该人相关的，无论是赖以生存的日期债务还是未来发生的债务，包括：借款的所有债务；

•

该人以出售证券的方式卖出的所有证券的本金、溢价（如有）、利息和任何其他应付款项；

•

该人根据普遍公认的会计原则在其公司账目上资本化了所有租约；

•

该人以任何形式承担或担保第一和第二条所述类型的他人所有债务以及第三个标记所述类型的其他人的租约，或者该人通过某种方式通过购买协议承担。不论该协议是有条件的还是其他的，并且其他人的所有租约都符合第三个标记的描述；

•

所有第一、第二或第四标记所述的债务、更新或退款的续展、延期或退款以及所有第三或第四标记所述的租约的续展或延期；除非，在任何特定的债务、更新、延期或退款的情况下，创建或证明该债务、更新、延期或退款的文件或与之相关的承担或保证明确规定此类债务、更新、延期或退款不优先支付次级债券证券。我们的高级债券证券是次级信托中的高级负债。

我们的高级债券证券是次级信托中的高级负债。

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股票资本简介

以下是我们股票的摘要说明，仅供参考，因此不是我们股票的完整说明。本说明基于并受限于我们公司章程、章程及特定的特拉华公司法规定。您应阅读我们的公司章程和章程，这些文件应包括在本招股说明书的志愿注册申明文件中，因此这些文件对您很重要。

我们的授权股本为每股面值0.001美元的普通股200,000,000股和每股面值0.001美元的优先股500万股。截至2020年12月9日，我们发行了41844381股普通股，包括我们持有且收回257890股限制性股票。我们没有发行优先股。

普通股

年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。。 每个普通股所有者在所有股东投票事项上都有权每股持有一票。

投票权。凡持有普通股者在所有股东投票事项上都有权每股持有一票。

股息。在不违反法律或我们公司章程的前提下，除非董事会以合法资产或合法基金通过申明决定留存，否则可以根据董事会决定的时间和方式宣布和支付普通股股息。

清算、解散和收尾。凡在我们的解散、清算或重组过程中，我们净资产将按照持有我们普通股的份额比例分配给我们普通股持有人，除非适用优先股的权利、权力和优先级，并且不得违反法律或我们公司章程的规定。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股股东没有以下权利:

•

将股票转换为其他证券;

•

持股份赎回股票;

•

购买其他股票;或

•

保持其比例的所有权益。

普通股没有累积投票权。普通股股东不需要作出额外的资本贡献。

转让代理人和注册人Computershare信托公司是普通股的托管和注册机构。

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期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们有权发行“空头支票”优先股，该股可以在经董事会授权后发行为一种或多种系列。我们的董事会有权确定每种系列优先股份的名称、权力、特权和相对、参与、选择或其他特殊权利以及每种系列的股份的任何资格、限制和限制。我 们授权的优先股份可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能挂牌的任何股票交易所的规定要求这样做。如果 我们的股东不需要批准发行我们的优先股份，我们的董事会可能决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将 在有关该系列优先股的招股说明书中描述。

根据这样的系列，我们的优先股份可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据股东的最大利益做出发行优先股的决定。在如此行事时，我们的董事 一方面可能发行具有使受方能够改变我们的董事会组成的收购企图或其他交易的优先股份条款，包括要约收购或某些股东可能认为符合其最 佳利益或在这些股东可能会获得比当前股票市价高的溢价的交易。

除非招股说明书中针对特定系列的优先股另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读有关提 供的特定系列优先股的招股说明书，以了解具体条款，包括:

•

优先股份的指定和规定价值每股以及提供的股票数量;

•

每股的清算优先权金额;

•

发行优先股的价格;

•

股息率，或股息计算方法，股息付款日期，是否 累积股息或非累积股息以及如果是累积股息，则从哪些日期开始计算股息;

•

任何赎回或沉淀资金条款;

•

如果货币不是美国货币，则应计算 或付款的货币或复合货币，以及优先股中规定的其他货币;

•

是否具有转换条款;

•

是否已选定以在“存托股说明”下提供押金存托股;和

•

优先股的任何其他权利、特权、优先权、限制和限制。

优先股，在发行时将是完全付清且无需额外评估的。除非招股说明书另有规定，每个系列的优先股在分红和清算权方面与其他每个系列的优先股均得到相等排名。每个系列优先股的持有人的权利将优先于我们的普通债权人。

根据“存托凭证描述”，对于任何一系列的优先股，我们可以自行选择，选择提供优先股的分数利益，并提供代表存托股份的存托凭证的发行，每份存托股份将代表一份系列优先股的股份利益。分数利益将在特定系列优先股的招股书补充中指定。

19

排名。除非招股书补充中另有规定，否则就股息权和我们解散或清算事务的权利而言，优先股将：

•

优先于我们的普通股和所有低于此类优先股的股权证券，就股息权或我们的解散或清算事务的权利而言；

•

与我们发行的所有股权证券相提并论，其条款明确规定此类股权证券在股息权或我们的解散或清算事务权利方面与优先股相提并论；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，其条款明确规定此类股权证券在股息权或我们的解散或清算事务权利方面优于优先股。

术语“股权证券”不包括可转换债务证券。

股息每个系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布现金股息之后，根据招股书补充中描述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的或变量的或两者都有。股息将支付给我们董事会在适用的招股书补充中指定的记录日期上出现在我们股票账册上的持有人。

任何一系列的优先股的股息可能是累积的或非累积的，如适用招股书补充中所述。如果我们的董事会不在任何一系列的非累积优先股的股息支付日宣布应支付的股息，则那种非累积优先股的持有人将没有权利获得该股息支付日的股息，我们也没有义务支付当期已经产生的股息，无论该系列上的股息是否在将来的股息支付日宣布支付。任何一系列累积优先股的股息将从我们最初发行此类系列股票的日期或适用的招股书补充中指定的其他日期开始计算。

未全额支付同等股息证券的股息，不得宣布或支付任何同等股息证券的股息或为支付优先股而留下资金。如果未支付全额股息，则优先股将与同等股息证券按比例共享股息。

未支付截至宣布或支付之日的所有股息期的全额股息就任何低于股票的证券宣布或支付任何股息，不得宣布或支付任何低于证券的证券的股息，并为优先股拨款。

清算优先权在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算我们的事务之前，我们将向优先股的持有人支付清算分配，在向优先股之外的任何其他普通股或其他资本股的类别中向优先股的分配相对分配资产款项时，在向优先股的任何一系列股票的持有人支付每股招股书补充中规定的清算优先权加上任何未支付的股息。这样的股息不包括任何以前股息期的未支付的非累积股息的累积。除非招股书补充中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股的持有人将没有我们剩余资产的任何权利或索赔。在任何这样的自愿或非自愿的清算、解散或终止中，如果我们可用的资产不足以支付所有未偿还优先股的清算分配和按照每个资本股票的分配权利相同的其他所有等级或系列的资本股票和所有其他这样的等级或系列股票的资产分配，那么优先股和所有其他这样的等级或系列的资本股票将按比例在任何这样的资产分配中分享其相应的全部清算分配权利。

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在任何这样的清算、解散或清算中，并且如果我们已向所有优先股的持有人支付了清算分配，我们将根据其各自的权利和优先权将我们的剩余资产分配给任何其他低于优先股的资本股票类别或系列的持有人，以及在每种情况下，根据其各自的股份数进行分配。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有的财产或资产的出售、租赁或转让，不被视为我们的事务的清算、解散或终止。

赎回如果适用招股书补充中规定，优先股将受到强制赎回或根据我们的选择进行赎回，全部或部分，在这种情况下，根据招股书补充中规定的条款、时间和赎回价格。

适用于受到强制清算的一系列优先股的招股书补充将指定我们将在指定日期后的每一年开始按指定的每股赎回价格赎回我们所持有的优先股的股份数量的数量，以及所有应计的未支付股息截至赎回日期的金额。除非该股票具有累积股息，否则这种应计股息不包括任何未支付的以前股息期的累积。我们可以按照适用的招股书补充中指定的方式以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何一系列优先股的赎回价格仅可从发行我们资本股票的净收益中支付，则该优先股票的条款可能规定，如果我们没有发行这样的资本股票或净收益不足以支付到期应付的赎回价格，则此类优先股票将根据适用招股书补充中指定的转换规定自动和强制转换为适用的我们资本股份。尽管如前所述，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，则我们已宣布和支付或同时宣布和支付或拨出资金以支付所有过去股息期和当期的优先股的全部累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已宣布和支付或同时宣布和支付或拨出资金以支付该系列优先股当期的全部股息。

此外，我们将不收购任何一系列优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，则我们已宣布和支付或同时宣布和支付或拨出资金以支付所有过去股息期和当期的所有未偿还该系列优先股的全部优先股的全部累积股息；或

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨出资金以支付该系列优先股当期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可能会按照相同条款对所有未偿付此类优先股息的优先股持有人（1）发出购买或交换要约或（2）将其转换为或交换为我们的普通股，优先股此类红利和清算款项的资格次于此等优先股。

如果要赎回的所有某一系列的优先股未达到全部所持的数量，我们将按比例从该等股票的持有人中均摊决定可以赎回的数量，按照持有的该等股票的数量或持有人要求赎回的股票的数量进行，或以我们所决定的任何其他公平方式进行。该决定将反映相应的调整以避免赎回碎股。

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除非在招股说明书中另有规定，我们将在赎回日前至少30天但不超过60天通过邮寄通知书将赎回的优先股的每个持有人的通知寄至登记在我们的股票转让簿上的地址。每个通知应包括：

•

赎回日期；

•

要赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

可交付要赎回的优先股证书以支付赎回价格的地点；

•

要赎回的股票上的股利将在赎回日停止累计；

•

要赎回的股票的持有人的转换权益（如果有的话）将于该等股票的赎回日终止；

•

如果不是要赎回某一系列的所有股票，则将从每个持有人那里赎回每个持有人的特定数量的股票。

如果已发出赎回通知并且我们已为任何被要求赎回的股票持有人设立必要的赎回资金信托，则从赎回日起，股票上的股利将停止累计，所有持有该等股票的股东的权利均终止，除了有权接收赎回价格的权利。

投票权优先股股东除法律规定或适用的招股说明书中指出外，将不具备任何表决权。

除非某一系列的优先股的条款另有规定，否则不需要优先股或该系列优先股的股份持有人的同意或表决即可就会增加优先股或该系列优先股的授权股份数目或减少优先股或该系列优先股的授权股份数目（但不得低于该等优先股或该系列优先股的授权股份数目（如适用）时的余额）对我们的公司章程进行任何修正。

转换权任何系列的优先股可以转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用）将在相关的招股说明书中列明。这些条款将包括优先股转换成普通股的数量、转换价格、计算方式或方式、转换期限、关于转换将由我们或优先股持有人决定的规定、触发转换价格调整事件的事件以及其它赎回事件对转换的影响。

转让代理人和注册人优先股的转移代理和注册处将在适用的招股说明书中列出。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

登记权协议

我们是一份《登记权协议》的团体，该协议于2018年9月26日签订，与我们的股东之一签订。该登记权协议为这些股东提供了关于在《证券法》下注册我们的普通股的某些权利，详情请参见下文。

要求的登记权。在《登记权协议》规定的特定限制下，任何时候，负有权利要求注册股票的持有人（「可注册股票」）的所有未偿付流通股份的20％持有人可以随时书面要求我们为根据《证券法》记录的可登记股票全部或部分的股票进行注册。我们不需要根据此规定在两个场合以上提交注册声明，而且我们不需要根据此规定在我们可能提交的任何其他注册声明的生效日期180天之内提交注册声明。

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S-3注册权。在我们符合注册权协议中列明的特定限制条件的情况下，随时可以提交S-3表格的注册声明，签署注册权协议的股东可以书面要求我们在S-3表格的每次注册中注册的可注册股票至少有250万美元的最小总收益。

附赠注册权利。如果我们为自己或其他证券持有人注册任何证券，我们将被要求在我们通知所有这些证券持有人的提议注册的20天内注册所有注册股票，以及这些股票持有人请求注册的可注册股票，只要包含这些注册对我们自身证券数量不会减少。任何承销发行所的承销商都有权限制这些持有人注册的股票数量，由于营销因素。签署注册权利的股票持有人在本招股说明书中的注册声明提交之时放弃了这些附赠注册权利。

费用和赔偿。根据注册权协议的规定，我们需要支付所有登记费用，包括登记和申请费用、交易所上市费用、印刷费用、我们律师的费用和支出以及出售可注册股票的股东的代表律师的费用和支出，以及持有大多数可注册股票的股东的代表律师的费用和支出，另外还包括任何国家蓝天费用和支出，以及任何与此类注册相关的特殊审计或“冷安慰”信函的费用。但不包括适用于出售可注册股票的承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及在本协议中未提供的任何股东的律师的费用和支出。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果我们的注册声明中存在归因于我们的主要错误陈述或遗漏的情况，我们有义务对适用协议下的出售股东进行赔偿，而适用相应协议的出售股东有义务对适用协议下的我们自身的主要错误陈述或遗漏赔偿我们。

我们公司章程和公司条例和特拉华法律的条款可能具有反收购效应

特拉华法律。根据特拉华州总公司法第203节的规定，除非得到我们董事会的批准，否则三年内，对于任何“有利益股东”的收购业务组合，公共股票公司不能参与其中，除非有利益股东在成为“利益股东”的日期于交易中取得了至少85％的我们发行的表决权。例如一项涉及我们和“有利益股东”的合并或重组，或一项涉及出售我们超过10％的资产等事务。通常情况下，“有利益股东”是指任何受益实体或个人拥有我们已发行投票股票的15％或以上，并且与该实体或个人有关联关系或被其关联、控制或受其控制。

交错董事会和董事去职。我们的公司章程和条例将我们的董事会分为三个类，分别担任三年期，此外，我们的公司章程和条例规定董事只能因有原因而被免职，只有在占有至少75％公司股票的股东正式出席或代理投票并有权投票时才能被免职。根据我们的公司章程和条例，董事会上的任何空缺，包括增加我们董事会人数造成的空缺，只能由在职董事的多数投票决定填补上。

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此外，我们的公司章程规定，授权的董事会人数只能通过董事会决议更改。我们董事会的分类，以及我们股东去职难度的局限性，可能会使第三方更难收购我们，或阻止第三方寻求控制我们的公司。

股东行动; 股东特别会议; 股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的公司章程和条例规定，必须在股东年度会议或特别股东会议上采取的任何行动仅在正式提出并可能不经批准的情况下进行，而不能通过书面行动代替会议进行。我们的公司章程和条例还规定，除非法律另有要求，否则只有我们的董事会才能召开特别股东大会。此外，我们的条例规定了股东提议在股东年度会议上提出的预先通知程序，包括所提议的候选人提名。只有在会议通知书中指定或由我们的董事会指定的提案或提名，或由在会议记录日记录名单中的股东聚集的合格股东提出的提案或提名，经全体股东的记录日的股东近期适当书面通知后交付我们的秘书，方可列入年度大会的讨论事项。这些条款可能会导致支持占多数的所有持有我们发行的投票证券的持有人支持的股东行动推迟到下一个股东会议。这些条款还可能会阻止第三方对我们的普通股进行要约收购，因为即使收购者获得了我们多数发行的投票权，他只能进行股东行动，如选举新董事或批准合并，只有在经过正式召开的股东会议，而不能通过书面同意来采取行动。

超级多数表决。特拉华州总公司法通常要求，在任何问题的投票权益波动中，需要投票权益占多数的股份进行公司章程或条例的修改，除非公司章程或条例规定了更高的投票百分比。我们的条例可以通过董事会的多数票或得到所有股东在总经理选举中有权投票的表决者中至少75％股份的肯定投票来修改或撤销。此外，要修改或撤销我们公司章程中上述任何规定，或采取与之不一致的任何条款，都需要得到股东表决中所有投票权的至少75％的肯定投票。

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存托股票描叙

常规

我们可以选择发行一定量的基本股份，我们称之为存托股票，而不是全股份的优先股。如果我们这样做，我们会向公众发行存托收据，称之为存托收据，在适用的招股说明书中描述，存托收据中的每一份代表特定系列的有优先权的股票的一部分，比例如何描述。除非招股说明书中另有规定，否则每个持有人根据存托收据的适用分数持有存托股票，具有有优先权的股票所代表的相应等级的所有权益和优先权，包括股息、表决、赎回、转换和清算权利等。

存托收款的优先股将存放在由我们选择的银行或信托公司，该公司在存托协议下担任存托人，协议是我们、存托人和持有存托收据的持有人之间签订的。存托人将成为存托股票的转让代理、注册机构和股息分配代理。

存托股票将由根据存托协议发行的存托收据证明。存托收据的持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中所含的存托凭证条款概要并非存托凭证条款的完整描述。您应当参考存托协议的形式、我公司的公司章程以及向美国证券交易委员会（SEC）已经或将要提交的适用首选股系列的指定证书。

您如何收到股息和其他分配?

如有任何现金股息或其他现金分配，即与存托凭证相关的首选股所收到的股息分配到存托凭证的记录持有人，并按照其在相关记录日持有的存托凭证数量的比例分配。存托凭证的相关记录日将与底层首选股的记录日相同。

如果有非现金分配，存托人会将其收到的财产（包括证券）分配给存托凭证记录持有人，除非存托人确定不可能进行分配。如果发生这种情况，存托人可以在我们的批准下采用另一种分配方式，包括出售财产并将销售净收益分配给持有人。

清算优先权 如果存托的首选股系列具有清算优先权，并且我们自愿或强制清算、解散或清算，存托凭证持有人将有权收到适用首选股系列中每股股份所规定的清算优先权的一部分。具体规定详见适用招股书。

清算优先权 如果存托的首选股系列具有清算优先权，并且我们自愿或强制清算、解散或清算，存托凭证持有人将有权收到适用首选股系列中每股股份所规定的清算优先权的一部分。具体规定详见适用招股书。

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

存托凭证赎回 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

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股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

存托凭证赎回 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

存托凭证赎回 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

首选股的投票权 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

存托人费用 我们将支付与存托安排的存在有关的所有转移和其他税费和政府费用。在首选股的初始存托和任何首选股的赎回方面，我们将支付存托费用。存托凭证的持有人将支付转让、收入和其他税费和政府费用，以及明确规定在存托协议中为他们的账户支付的其他费用（包括与收到和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股和转让、拆分或合并存托凭证有关的费用）。如果持有者未支付这些费用，存托人可能会拒绝转让存托凭证、扣留股息和分配，并出售由存托凭证所证明的存托股份。

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

存托人费用 我们将支付与存托安排的存在有关的所有转移和其他税费和政府费用。在首选股的初始存托和任何首选股的赎回方面，我们将支付存托费用。存托凭证的持有人将支付转让、收入和其他税费和政府费用，以及明确规定在存托协议中为他们的账户支付的其他费用（包括与收到和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股和转让、拆分或合并存托凭证有关的费用）。如果持有者未支付这些费用，存托人可能会拒绝转让存托凭证、扣留股息和分配，并出售由存托凭证所证明的存托股份。

•

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

•

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

存托人的辞职和罢免

存款人可随时通过通信-半导体通知我们自行辞职，而我们也可随时撤换存托人。存款人的辞职或撤职将在我们任命继任的存托人并接受此类任命之后生效。继任的存托人必须在通知辞职或撤职的60天内被任命，并且必须是一家在美国设有主要办事处并且符合适用协议中规定的所需综合资本和盈余的银行或信托公司。

通知

存托人将向存托凭证持有人转发我们收到并且我们要向优先股持有人提供的所有通知、报告以及任何其他通信，包括代理征集材料。此外，存托人还会在存托人的主要办事处，并在它随时认为适当的任何其他地方，使存托凭证持有人检查我们作为优先股的持有人向存托人提供的任何报告和通信。

责任限制

如果我们或存托人因法律或其无法控制的任何情况而无法履行其义务，则我们或存托人将不承担责任。我们的和存托人的义务仅限于在其约定履行义务的良心。除非提供了令人满意的担保，否则我们和存托人均不承担在任何关于存托股份或优先股的法律诉讼中进行起诉或辩护的责任。我们和存托人可以依赖律师或会计师的书面建议、向存托人提出首选股票的人、存托凭证持有人或其他可提供此类信息的人以及被认为是真实的并已由适当方或方进行签署或提交的文档。

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单位说明

我们可能会发行由一个或多个其他证券组成的单位，任何组合都可以在此招股说明书下提供。下列内容与我们可能在本招股说明书下发行的单位的其他信息一起，总结了这些单位的重要条款和规定。虽然以下摘要条款将适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

每个单位将被发行，以便单位的持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有包含证券的每个权利和义务。发行中的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间以及任何时间，都不得分开持有或转让包含在单位中的证券。

任何适用的招股说明书将描述：

•

组成单位的证券和单位的基本条款和规定，包括这些证券在何时以及在何种情况下可以分别持有或转让；

•

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位证券的任何重要条款；以及

•

与上述描述不同的管理单位协议的任何重要条款。

28

认股权描述

我们可以发行购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认股证。我们可以单独或与一个或多个其他认股证、普通股、优先股、存托股份或债务证券一同发行认股证，或以组合的形式发行这些证券，具体请参阅适用招股说明书。如果我们将认股证作为单位的一部分发行，附带的招股说明书将指定这些认股证是否可以在认股证的到期日之前与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书还将描述任何认股证的以下条款：

•

我们将发行认股证的具体名称和发行数量以及发行价格；

•

支付认购价格或执行价格的货币或货币单位;

•

认股权行使权利开始的日期，以及该权利到期的日期，或者如果您不能在该期间内连续行使认股权，则可以行使认股权的具体日期;

•

认股证是否单独销售或与其他证券一起作为单位发行；

•

认股证是否以明确的形式或全局形式进行发行，或以这些形式的任何组合进行发行，尽管在任何情况下，包含在单位中的证券的形式将与单位及任何包含在该单位中的证券的形式相对应；

•

适用的美国联邦所得税后果;

•

认股权的代理人身份以及任何其他存款人，执行或付款代理人，转让代理人，注册代理人或其他代理人;

•

认股权或任何可行使认股权购买的证券是否有意在任何证券交易所上市;

•

行权认股证时可购买的任何权益证券的指定和条款；

•

行权认股证时可购买的指定的债务证券的指定、总面值、货币和条款；

•

如果适用，发行认股证的优先股、存托股份或债务证券的指定和条款以及每个证券发行的认股证的数量；

•

如果适用，自何时起，在单位的一部分中发行的任何认股证以及相关债务证券、优先股、存托凭证或普通股可以分别转让的日期；

•

每张认股证可购买的普通股、优先股或存托股份数量以及其可购买的股票价格。

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

行权价的防稀释条款以及其他条款的调整，如有的话 认购证的任何赎回或召回条款；和 认购证的任何其他条款，包括与认购证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

•

任何赎回或召回条款；

•

认购证的任何其他条款，包括与认购证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

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证券形式

每张债务证券、托管股份、单位和认购证都将由发给特定投资者的定额证书或代表全部证券发行的一个或多个全球证券来代表。除非适用的招股说明书另有规定，定期证券将以确切形式发行，全球证券将以注册形式发行。确切形式的证券将以你或你的提名人作为证券的所有人命名，为了转让或交换这些证券或者获得利息或其他临时支付以外的付款，你或你的提名人必须将证券实物交付给受托人、登记机构、支付代理或其他代理，视情况而定。全球证券将把托管机构或其代理人作为代表债务证券、托管股份、单位或认购证的所有者。托管方维护着计算机系统，通过代理人（包括经纪/交易商、银行、信托公司或其他代表）维护每个投资者通过代理人拥有的证券的受益人所有权。

全球证券

我们可能会以一个或多个完全注册的全球证券的形式发行债务证券、托管股份、单位和认购证，这些证券将存入适用的招股说明书中指定的托管机构或其代理人的名下注册。在这种情况下，一个或多个全球证券将以等于证券总额中要代表全球证券的部分的票面总额或面额的一组票面或面额发行。除非全额换回定额注册证券，在整体上全球证券不能被转让，只能由全球证券的托管机构、托管机构的被提名人或托管机构或被提名人的任何继任者之间进行交换。

如果以下未被介绍，与任何将被全球证券所代表的证券有关的托管安排的特定条款将在有关证券的招股说明书中进行描述。我们预计以下条款将适用于所有的托管安排。

全球证券的受益权仅限于托管的参与账户或可能通过参与账户间接持有受益的人。全球证券发行时，托管机构将在其记账注册和转移系统上将参与者账户的证券份额属于这些参与者的受益所有权的各自主要或票面金额进行记账。参与证券分销的任何经销商、承销商或代理人都将指定要记账的账户。全球证券的受益权拥有者的所有权将在托管机构维护的记录中显示，与参与者所持有的权益有关，在参与者所持有权益的记录中显示。某些州的法律可能要求有些证券购买者以确切的形式实物交付这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转移或质押全球证券中受益的能力。

只要托管机构或其被提名人是持有全球证券的注册所有人，该托管机构或其被提名人即视为适用债券契约、托管协议、单位协议或认购权协议的全部目的，代表全球证券所代表的证券的唯一的所有人或持有人。除下文所述外，持有全球证券的受益权拥有者将不得有权将该全球证券所代表的证券以其名字注册，将不会收到或有权收到以确切形式发行的证券的实际交付，也不会被视为在适用的债券契约、托管协议、单位协议或认购权协议下的证券的所有人或持有人。因此，持有全球证券受益权的每个人都必须依赖于该全球证券的托管程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人所持有权益的参与者的程序，行使适用债券契约、托管协议、单位协议或认购权协议下持有人的任何权利。我们了解到，根据现有行业惯例，如果我们要求任何持有人采取任何行动或如果持有全球证券的受益权所有者想要采取任何持有人根据适用的债券契约、托管协议、单位协议或认购权协议有权采取的任何行动，全球证券的托管机构会授权持有相关受益权的参与者采取或采取这一行动，参与人将会授权持有通过其所有权的受益人采取或采取这一行动，或者以其他方式根据持有通过他们所持有的权益的受益人记录的参与者情况进行操作。

30

如果我们请求持有人采取任何行动，或者持有全球证券的受益权所有者希望采取根据适用的债券契约、托管协议、单位协议或认购权协议有权采取的任何操作，则全球证券的托管机构将授权持有相关受益权的参与者采取或采取这一行动，参与人将会授权持有通过其所有权的受益人采取或采取这一行动，或者以其他方式根据持有通过他们所持有的权益的受益人记录的参与者情况进行操作。

债务证券的本金、溢价（如有任何）、利息支付以及由全球证券所代表的托管股份、单位或认购权的持有人收到的任何支付，将作为注册在托管机构或其被提名人名下的全球证券的注册所有人支付。我们、任何受托人、单位代理、认购权代理或我们的其他代理，或任何受托人、单位代理或认购权代理的代理，都不会对与有关全球证券中持有受益权的任何方面的记录或维护、监督或审查有任何责任或责任。

我们预计，任何由全球证券所代表的证券的托管机构在收到支付债务证券、溢价、利息或其他基础证券或其他财产分配的持有人时，将立即按照该记录记账托管的参与者账户中各自的受益权在此全球证券上的比例进行记账。我们还预计，参与者支付给通过参与者持有的全球证券中持有权益的拥有权的受益所有人的支付将根据常规做法和和常规的客户指示进行，并且这些行动将由参与者负责。

如果全球证券的托管机构对于经全球证券所代表的任何证券不愿或不能继续担任托管人，或者停止成为交易所法案下注册的结算机构，并且我们未能在90天之内指定注册为交易所法案下注册的结算机构为其继任托管人，则我们将以确切形式发行证券，以交换托管过的全球证券。以确定的名称或托管机构指定的名称登记在与受托人、单位代理、认购权代理或其他相关代理有关的名下。预计全球证券的托管指示将基于接收到与托管所代表的全球证券中的有益利益所有权有关的参与者的方向。

31

分销计划

我们可以通过以下方式出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理出售

•

直接销售给购买者；或者

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

此外，我们可能会以分红或分配的形式或通过股权持有者认购权发行证券。此招股说明书可能与透过任何这些方法或其他招股说明书中描述的方法进行证券的任何发行有关。

我们可以直接寻求购买证券的报价，或者指定代理商来寻求此类报价。在涉及此类发行的招股书补充材料中，我们将指明任何可能被视为根据证券法案的承销商的代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在期限内尽力为其任命，或者如适用的招股书补充材料所示，根据坚定承诺的方式行事。

证券的分销可能会不时地通过一项或多项交易进行:

•

以固定价格或价位进行，这些价格或价位可能会不时地改变；

•

以销售时市场价格为准的价格；

•

与这些现有市场价格相关的价格；

•

议定价格。

每份招股书补充材料将描述证券的分销方法以及任何适用的限制。

关于某一系列证券的招股书补充材料将描述证券发行的条款，包括以下内容:

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们从销售证券中获得的收益；

•

任何分销商或承销商允许或重新允许或支付的任何折扣和佣金；

•

构成承销补偿的所有其他条款；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及。

•

证券将上市的任何交易所。

如果在此招股书涉及的证券的销售中使用了任何承销商或代理商，我们将在销售给它们的同时与它们签订承销协议或其他协议，并在涉及此类发行的招股书补充材料中列出承销商或代理商的名称和与之相关的有关协议的条款。

如果销售此类招股书所涉的证券时使用了经销商，我们将作为负责人向经销商出售这些证券。随后，经销商可以按其在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。

32

如果我们向现有证券持有人提供证券认购权益的发行，我们可能与充当备用承销商的经销商签订备用承销协议。我们可能向备用承销商支付承诺费用，以购买其保证按备用方式购买的证券。如果我们不参与备用承销安排，我们可能聘请经理来为我们管理证券认购权益发行。

再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人可能根据他们与我们可能签订的协议而有权获得我们的赔偿，包括根据证券法案的任何民事责任，并可能是我们的客户，在业务的正常过程中与我们进行交易或执行服务。

如果适用的招股书补充材料中如此表示，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人向某些机构邀请提出购买证券的报价，根据迟延交割合同的方式购买证券，这些迟延交割合同规定于招股书补充材料中所述日期支付和交割。每个合同的金额不得低于规定最低金额，出售的证券总金额既不少于也不超过招股书补充材料中所述的各项金额。可以与之签订授权合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都必须经过我们的批准。迟延交割合同不受任何条件的约束，只有：

•

在该合同下所涵盖的证券的购买不会在该机构提交的管辖区域的法律禁止该购买的时间禁止该购买。

•

如果证券也是以承销商作为其自身账户操作的委托人将会被出售，承销商必须购买没有出售的该种证券以实现延迟交割。承销商和其他充当我们代理人的人将不承担延迟交割合同的有效性或履行方面的任何责任。

某些代理商、承销商和经销商及其关联和附属公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户、借款方、从事其他交易的当事人和/或为我们或我们各自的关联公司提供投资银行服务等服务的人，在业务的正常过程中。

为了便于证券的发售，任何承销商都可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或可能用于确定支付此类证券的价格的任何其他证券的交易。具体而言，任何承销商都可能在发行的相关方面总体超卖，为其自己的账户产生短头寸。此外，为了覆盖超卖或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在公开市场上进行竞价买卖这些证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销团的联合承销商进行证券发行的情况下，如果承销团回购先前分销的证券，以弥补部分短头寸，进行稳定交易或以其他方式进行交易，承销团可能收回分配给分销商或承销商的销售佣金。这些任何活动都可能将证券的市场价格维持在独立市场水平之上。任何这样的承销商没有义务进行这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

根据证券交易所法规15c6-1，除非交易各方明确同意或我们将证券以坚定的承销方式卖给承销商，否则二级市场的交易通常需要在两个营业日内结算。适用的招股书补充材料可能会指定你的证券的原始发行日期可能比你的证券的交易日期晚超过两个计划的营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的任何日期交易证券，你将需要根据您的证券最初预计在其交易日期之后的日子内结算的事实，进行替代结算安排，以防止未能履约。

33

证券可能是新证券发行，可能没有已建立的交易市场。证券可能或可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或任何证券的存在的交易市场。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪商所收到的折扣、佣金或代理费等构成承销补偿的总额不得超过本招股说明书和任何适用招股说明书所得款项的8%。

敦促有意购买股份的投资者咨询其税务顾问，了解购买、持有和变卖该股份的税务考虑。除非另有说明，本摘要是基于该持有人为美国持有人（定义见U.S.纳税部分），不是澳大利亚税务居民，将其股份按澳大利亚纳税目的进行资本账户持有，并未通过固定机构在澳大利亚行业。

法律事项

除适用的招股说明书另有说明外，本招股说明书所提供的证券的有效性将由威尔默·库特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所审查。

专家

本招股说明书所引用的公司2019年12月31日的年度报告10-K中所包含的合并财务报表已由独立注册的会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告已经在此文中引用。这样合并财务报表是在依赖于这样一个会计和审计专家所提供的财务报告的基础之上合并的。

50％的资本利得减免对非澳大利亚持有人不适用。公司无权获得资本利得减免。

$250,000,000

普通股

招股说明书补充

高盛有限责任公司

派杰 桑德勒

2020年12月