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依据第424(B)(4)条提交
注册号 333-199996

招股说明书

16，000，000美国存托股份

陌陌公司

代表32，000，000股A类普通股份

陌陌公司正在发行16，000，000股美国存托股票（ADS）。每份ADS代表两股A类普通股，面值 每股0.0001美元。这是我们的首次公开募股，目前我们的美国存托凭证或股票不存在公开市场。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

我们的ADS已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SEARCHMOMO。”

投资美国存托凭证涉及风险。见第14页开始的风险因素。

价格13.50美元广告

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多2,400,000份额外美国存托凭证的权利，以弥补 超额配售。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后，我们的流通股 资本将由A类普通股和B类普通股组成。本公司联合创办人、主席兼行政总裁唐岩将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权的78.0%(假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证)。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票， 可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

承销商预计于2014年12月16日将美国存托凭证交付给买方。

2014年12月10日

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任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何 信息或代表本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的美国存托凭证的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许发售、拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何免费书面招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费书面招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2015年1月4日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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下表显示了截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度以及截至2013年9月30日和2014年9月30日的9个月的汇总综合现金流数据。

		截至十二月三十一日止的年度：								截至9月30日的9个月，
		2012				2013				2013				2014
		(单位：千美元)
汇总合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(4,104	)			(5,135	)			(4,813	)			(8,415	)
用于投资活动的现金净额			(1,992	)			(3,181	)			(1,888	)			(6,955	)
融资活动提供的现金净额			23,551				45,000				—				122,441
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(34	)			151				160				(239	)
现金及现金等价物净(减)增			17,421				36,835				(6,541	)			106,832
期初现金及现金等价物			1,118				18,539				18,539				55,374
期末现金及现金等价物			18,539				55,374				11,998				162,206

运行数据汇总

以下图表显示了我们每个月的MAU和平均DAU(定义如下)。？MAU？ 指的是月活跃用户。在2014年6月之前，我们将给定日历月内的MAU定义为在从该日历月的最后一天开始倒计时的28天期间内至少有一天是DAU的陌陌用户。从2014年6月起，我们将给定日历月内的MAU定义为在从该日历月的最后一天开始倒计时的30天内至少有一天是DAU的MOMO用户。？DAU？是指日常活跃用户，即在某一天通过陌陌移动应用访问我们的平台并使用我们平台上的任何功能的陌陌用户 。Average DAU for a Special Period是指该期间内每天DAU的平均值。

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下面的图表显示了截至每个季度末我们的会员总数以及群组截至每个月月底标明。会员是已为我们的会员服务支付订阅费的陌陌用户。截至给定日期的会员数量是指 截至该日期其会员订阅已在其服务期内的用户数量。群组是由我们的用户创建的基于位置的虚拟社区，以特定的兴趣点为中心，包括住宅综合体、教育机构和商业建筑，并专注于特定的兴趣主题。数量群组截止到给定日期指的是群组由我们的用户在此日期创建。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们无法留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者 如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。截至2014年9月30日，我们拥有1.803亿注册用户。？截至某一天的注册用户数是指自陌陌上线至该日为止的陌陌注册用户总数。每个陌陌注册用户账号通常都与一个手机号码相关联。一个拥有多个手机号码的人可以链接到多个陌陌注册用户账户，在这种情况下，将被算作多个注册用户。2014年9月，我们的MAU和平均DAU分别达到6,020万和2,550万，比2013年9月分别增长112.8%和140.6%。

扩大我们的用户基础并提高我们社交网络平台上的整体用户参与度 对我们的业务至关重要。如果我们的用户增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或增加他们参与的频率或深度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户群规模或用户参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们在未来不会经历类似的用户群或用户参与度水平的下降。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对我们的 用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

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我们正处于货币化的早期阶段，不能保证 我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们在2013年下半年开始通过会员订阅、手机游戏和其他服务产生收入，在截至2014年9月30日的9个月中，这些服务分别占我们净收入的约68.1%、26.3%和5.6% 。我们从为我们的移动应用程序中的额外功能和特权购买会员套餐的用户那里获得会员订阅收入。对于 手游，我们与第三方游戏开发商合作，在我们的平台上提供他们的游戏，并与这些开发商分享游戏内购买虚拟物品的收入。我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，也无法收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务 无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景 。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全了解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能难以将我们的服务与我们的 竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于我们用户基础的增长和我们业务的成功至关重要。另请参阅中国中的行业？移动社交网络。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用，运营历史相对较短，因此很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的运营业绩受损。

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我们在过去发生了严重的净亏损，我们可能无法实现或随后保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2014年9月30日，我们累计逆差9,730万美元。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交网络应用的受欢迎程度，以及我们 吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效和成功竞争的能力。此外，我们实现和持续盈利的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如在中国不断发展的社交网络、手机游戏和手机营销服务。

由于我们在技术、研究和开发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们在不久的将来可能会继续蒙受亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法成功维持和增加我们的会员或其他付费用户的数量。

来自会员订阅套餐、手机游戏和付费表情符号的收入 历来占我们总收入的大部分。我们未来的增长取决于我们能否将现有用户转化为我们服务和手机游戏的会员和其他付费用户，并留住我们现有的会员和付费用户 。付费用户包括我们的会员以及在我们平台上提供的手机游戏中购买表情符号或购买虚拟物品的用户。但是，我们不能向您保证我们将能够留住我们的会员和其他付费用户，或继续将现有或新用户转换为会员和其他付费用户，也不能向您保证我们将能够在会员和其他付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。我们为用户提供更大激励以订阅我们的会员身份的努力可能不会继续成功。我们的会员和其他付费用户可能会因为我们不再满足他们的需求，或仅仅因为这些用户的兴趣和偏好发生变化而停止他们对我们服务的订阅或其他支出。如果我们不能成功地维持或增加我们的会员和其他付费用户的数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

如果我们不能推出新游戏或对现有游戏进行升级以吸引新玩家并留住现有玩家，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们收入的很大一部分依赖于手机游戏，我们预计手机游戏将继续成为我们收入的重要组成部分。在截至2014年9月30日的9个月中，手机游戏收入占我们总收入的26.3%。扩大和留住我们的用户基础，并将我们的部分用户转变为付费用户，这在很大程度上取决于我们持续提供新游戏和游戏更新的能力，这些新游戏和游戏更新能够预见并有效地响应不断变化的玩家兴趣和偏好。如果我们不能保持与第三方游戏开发商的现有合作伙伴关系，或者通过扩大我们的合作游戏开发商网络来采购新的流行游戏以留住现有玩家并吸引新玩家，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

很难始终如一地预测玩家偏好或行业变化，特别是新类型的游戏。 我们既不能向您保证我们提供的新游戏将吸引大量玩家并在商业上取得成功，也不能保证我们能够满足我们发布新游戏的时间表。许多因素，包括 更改游戏玩家偏好以及我们与现有的和新的关系第三方游戏开发商，可能会影响新游戏的受欢迎程度或推迟在我们平台上推出新游戏。如果我们推出的新游戏在商业上不成功，我们可能无法收回我们在游戏开发中产生的费用，这可能是一笔可观的费用。

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此外，我们提供的新游戏可能会吸引游戏玩家远离我们平台上的现有游戏。如果发生这种情况，它将减少我们现有游戏的玩家基础，这可能会导致这些现有游戏的收入减少。我们现有游戏的玩家在我们的新游戏中购买虚拟物品的花费也可能比他们继续玩我们现有游戏时花费的钱少，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以品牌销售我们的服务 我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要 ，进而促进我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出 。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴 满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会增加我们的营销费用，转移我们管理层对S的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2014年11月，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官严唐先生收到了一封来自中国律师事务所的信，信中代表王志毅信息技术(北京)有限公司或王志毅(网易所属的中国公司)或网易(Mr.Tang于2003年12月至2011年9月受雇于王志毅)发出了一封信。 信中声称，由于Mr.Tang于2011年7月成立了北京陌陌，北京陌陌于2011年8月发起了我们的申请，而Mr.Tang仍是王志毅的员工，因此他违反了与王志毅的雇佣协议。并违反了他在任职期间不与王志毅竞争和献身于王志毅的约定。信中要求Mr.Tang立即向王志毅书面道歉，并保留王志毅对S采取进一步行动的权利。Mr.Tang认为这些指控缺乏根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

2014年12月10日，网易在其网站上发布正式声明，指控Mr.Tang在受雇于网易期间有不道德行为。该声明载有若干指控，包括上一段所述信函中的指控。我们注意到，网易和S在声明中提出的指控都不是针对我公司的，这些指控基本上涉及Mr.Tang加入我公司之前发生的几起被指控事件。Mr.Tang已通知我们，他认为这些指控是恶意的，并打算针对这些指控为自己大力辩护。

我们无法预测网易或王志毅未来会对他们对Mr.Tang的索赔采取什么行动。我们也无法预测网易或其他任何一方是否会发表更多公开声明

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包含对Mr.Tang、其他管理人员或我公司的新指控。如果网易或王志毅提起诉讼，我们无法 预测诉讼的持续时间或结果。任何法律行动，无论是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移Mr.Tang对我们业务的注意力。如果网易或王志毅在未来针对Mr.Tang的任何诉讼中胜诉，他的声誉可能会受到损害，法院可能会责令他支付损害赔偿金和/或停止任何被法院视为不当的行为。此外，虽然我们在信中没有被点名，但我们不能保证网易或王志毅未来不会对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能对我们造成负面宣传，转移我们管理层对S的注意力，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会因用户不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法的活动 。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下产生了对我们品牌和平台的负面宣传。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的 平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何 用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动 。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们对违反中国法律和有关在互联网上传播信息的法规负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务，包括基于兴趣的社交产品。这些服务包括微信和移动QQ等移动应用程序。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法与这些竞争对手或新的市场进入者成功竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

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如果我们跟不上技术发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户和客户或产生收入，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户期望为特征。因此，我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务盈利的能力将取决于我们 适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手 反应迅速。在历史上，行业中的某个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会被其他参与者迅速复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场是高度分散的，目前中国市场上与万花筒型号的移动设备相关的较低的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并损害用户体验。我们打算 继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时有效地整合新技术，甚至根本无法整合，这可能会降低用户对我们服务的满意度。此类 技术即使集成在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护此类技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和 经营业绩可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长 以及我们平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。自2011年推出陌陌移动应用以来，截至2014年9月30日，我们的注册用户数量增长至1.803亿。2014年9月，我们的工作单位和平均生活单位分别达到6,020万个和2,550万个，较2013年9月分别增长112.8%和140.6%。然而，考虑到我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)对有才华员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们未能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更多复杂性的新功能和服务，未来我们的成本和支出将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出，如研发费用、销售和营销费用以及一般和 管理费用，都迅速增长。从历史上看，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们希望继续投资于我们的基础设施，以使我们能够提供我们的服务

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快速、可靠地提供给用户。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能在未来继续遭受重大损失，并可能无法实现或 随后保持盈利。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。 如果我们不能在组织发展过程中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户和他们的需求，并支持我们的社会兴趣图谱引擎和我们的大数据分析能力，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对个人信息或聊天历史或其他隐私相关事项的收集、使用、 披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并使我们受到监管调查，所有这些都可能 对我们的业务造成不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策 但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致，在某些情况下，可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及 负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布数据或我们用户、客户或平台合作伙伴的聊天历史记录或聊天历史记录的系统故障或安全受损，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范 安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。另请参阅：在中国开展业务的风险在中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

高级管理层和关键员工的持续努力和协作对我们的成功至关重要。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是本招股说明书管理部分列出的高管，以及其他关键员工，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工 这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括基于股票的薪酬。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权， 这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制来保护我们的知识产权。另见？商业和知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院 声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

已经有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布我们的MOMO移动应用程序的假冒产品的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被移动用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，并向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能不得不在采取任何法律行动以遏制这些假冒活动方面花费资源。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，我们已经并可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 ，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，我们已经并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入诉讼，指控 侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的行为。在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。我们时不时地面对，并期待着在未来 未来，可能会被指控我们侵犯了包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，或者被指控我们参与了不公平的贸易行为。例如，在2014年11月，我们收到了一份民事起诉书，原告在其中声称我们使用了中文 字 在营销中，我们的品牌侵犯了它的商标，要求我们停止使用汉字，并支付原告S的诉讼相关费用。在咨询我们的中国律师后，我们 认为，由于原告S商标类别所涵盖的业务范围与我们的业务范围有很大不同，原告S索赔胜诉的可能性微乎其微。我们在2014年11月晚些时候被告知，该民事诉讼已被原告撤回。然而，我们无法预测原告未来可能会对其索赔采取什么行动。如果原告就这一索赔再次对我们提起诉讼，如果原告S胜诉，可能会对我们的品牌营销能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务产生负面影响。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼 成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接和 以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止 未经授权发布受版权保护的内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

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为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的负债或 费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化，如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加， 这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中通常可以看到，这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常运行，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。在中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们只能有限地使用替代网络或服务。中国的网络流量在过去几年中经历了显著的增长 。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们 不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们的服务可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的美国存托股份价格造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加 ，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交和信息。由于各种因素，包括基础架构更改、人为或软件错误、硬件故障、容量限制等，我们已经并可能在未来经历服务中断、停机和其他性能问题

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对于同时访问我们移动服务的绝大多数人来说，计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们的 基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力 。

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要 扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时间。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交工具来满足他们的需求，并且可能不会在未来经常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和 运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能会与各种第三方 建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监控他们的行为，如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务或经营业绩。此外，收购可能导致使用大量现金、潜在的股权证券稀释发行、债务产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。 此外，识别和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准外，我们可能还必须获得中国政府当局对收购的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的日活跃用户数和月活跃用户数是使用未经 独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的活跃用户，我们 将每个帐户视为单独的用户，因为可能并不总是能够识别设置了多个帐户的人。因此，我们对活跃用户的计算可能无法 准确反映使用陌陌的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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我们已经授予，并预计将继续授予 我们股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本招股说明书之日，我们 采用了两项股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股 。自2017年起，根据2014年度计划为未来发行预留的股份数目将于2014年度期间内每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。于本招股说明书日期，根据二零一二年计划已授出购买30,787,026股普通股的选择权，其中30,727,026股尚未发行。本次发售完成后，根据2012年计划于发售前授予的购买我们普通股的选择权将使持有人有权购买同等数量的A类普通股。截至本招股说明书发布之日，我们尚未根据 2014计划授予任何奖项。？有关详细讨论，请参阅管理层？股票激励计划。2014年10月，我们授予员工购买296.35万股普通股的选择权，行使价为每股0.0002美元，归属期限为四年。鉴于授出股份接近首次公开发售，我们采用每股普通股首次公开发售价格6.75美元作为2014年10月授出期权的每股公允价值 。因此，我们预计在四年归属期间内，与二零一四年十月授出的期权有关的以股份为基础的补偿开支约为20,000,000美元。我们相信，授予股票期权对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票期权。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈或未能履行我们的 报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行 审计。然而，在编制截至2012年和2013年12月31日及截至2013年12月31日的年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准定义的财务报告内部控制中的两个重大弱点，以及其他控制缺陷。根据美国公认会计原则，确定的两个重大弱点与缺乏具备适当美国公认会计原则知识的会计人员以及缺乏全面的会计政策和程序手册有关。在确定材料的弱点和控制缺陷后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。有关补救措施的详情，请参阅《管理层与S对财务状况及经营成果的讨论与分析》 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出这些措施已得到完全补救的结论。我们 未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

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此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该事务所可能会发现更多的重大弱点和不足。本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们从截至2015年12月31日的财年年度报告开始，在我们的年度报告表格20-F中包括关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

我们没有商业保险。

中国的保险业还很年轻，中国提供的商业保险产品有限。我们不为我们的运营承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临着与健康、流行病和自然灾害有关的风险。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都爆发了 疫情。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行 消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于疫情对中国整体经济、特别是移动互联网行业造成了损害。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地 位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，北京陌陌信息技术有限公司，或我们在中国的全资子公司北京陌陌IT，被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们根据北京陌陌科技、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过北京陌陌科技有限公司或我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务 。由于这些合同安排，我们对北京陌陌及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并他们的经营结果。北京陌陌拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们中国子公司和北京陌陌的所有权结构，以及我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排均符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构裁定北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排非法或无效，相关 政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些惩罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够 合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其附属公司清盘。

我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其 股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，我们 透过北京陌陌及其附属公司、我们的合并联营实体及其附属公司在中国经营我们的业务，吾等于该等附属公司并无所有权权益。我们依靠与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

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我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据该授权书，北京陌陌IT可以就所有需要北京陌陌股东批准的事项进行投票。我们认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅公司历史和结构以及与北京陌陌的合同安排。

虽然我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，这些合同安排是有效的， 根据中国现有法律法规具有约束力和可执行性，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能 履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本，并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排都受中国法律管辖和解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区发达。见《中国》中的风险因素与经商相关的风险？中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。对于可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们的业务开展能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有对我们的业务运营至关重要的某些资产， 包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网内容提供商许可证，以及网络文化经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，北京陌陌的股东不得 自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算北京陌陌，或北京陌陌宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续经营我们的部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其 股东或无关第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们与北京陌陌达成的合同安排可能受到中国税务机关的审查 。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的 审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司北京陌陌和 之间的合同安排，我们可能会受到不利的税务后果的影响。

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其股东并不是独立的S，因此构成了有利的转让定价。因此，中国税务机关可要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。此项调整可能会对我们造成不利影响，增加北京陌陌S的税项开支而不减少我们中国子公司的税项开支，使北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚 ，并导致我们的中国子公司S失去其税务优惠待遇。如果北京陌陌和S的税负增加，或者受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的中国子公司北京陌陌及其 子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，公司印章或印章作为公司对第三方的法定代表人，即使没有签名也是如此。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这一强制性的公司印章外，公司可能还有其他几枚可用于特定目的的印章。我们中国子公司北京陌陌及其子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能会受到约束，遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的合并关联实体北京陌陌的股东包括同时也是我们的股东、董事或高管的严唐、勇Li、雷晓亮和Li先生。唐燕先生、Li勇先生、雷晓亮先生和Li志伟先生作为本公司的股东、 董事或高管以及作为北京陌陌的股东之间的角色可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，以公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。北京陌陌的股东已签署授权书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌信息技术，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少留出税后利润的10%，用于支付某些

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法定公积金，直至法定公积金总额达到注册资本的50%。根据董事董事会的自由裁量权，该外商独资企业可以 将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们的 全资中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性不利的限制。

在中国做生意的相关风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 。

中国的法律体系以成文法规为基础，法院判决的判例价值有限。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能无法 始终意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会因政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。例如，2014年4月，扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工业和信息化部、公安部联合开展了扫黄打非工作2014年清理互联网行动。该运动以公开的信息为基础，旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，除其他外，追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。在 行动中，反色情和非法出版物工作组办公室处罚了六家公司，其中五家是公开交易的公司，原因是它们各自的网站或平台上存在色情内容。制裁包括公开批评、罚款5万元(8146美元)到510万元(80万美元)，以及吊销在线发布和在线视频许可证。此外，在一家私人持股公司涉嫌通过其流媒体视频播放器传播色情和盗版视频直接获利的案件中，其首席执行官已被逮捕，并已被移交检察机关采取进一步行动。

我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了1000多万个用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容是 不雅的，2014年9月，我们终止了11.2%的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚拟帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件、我们自己的数据分析软件和我们的

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用户分层系统。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除 所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会发生变化。 虽然我们尚未收到与我们平台上发布的内容相关的任何政府制裁，但政府标准和解释可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们受到负面的 媒体或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管措施的重大不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

在我们的社交网络平台上发布或显示的内容可能会被中国监管部门发现 令人反感，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止通过互联网或无线网络发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。详细讨论见《条例》。

自成立以来，我们已经设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，以遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

我们还可能对我们的用户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们社交网络平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

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如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得并保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。 北京陌陌及其子公司必须获得并维护不同监管部门的适用许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和牌照。

我们已获得互联网信息服务提供商许可证和网络文化网络游戏运营许可证。 这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续订这些 许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布在线游戏。截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得互联网出版许可证，正在 准备申请文件。每款手机游戏在中国开始运营之前，还需要得到国家广电总局的批准。截至本次招股说明书发布之日，我们已经获得了广电总局对一款游戏的批准，其余游戏的批准仍在向广电总局申请过程中。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏必须经过交通部批准。截至 招股说明书发布之日，我们提供的11款网络游戏中已有3款完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚， 例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

有关我们业务活动的现有和未来法律和法规的解释和实施存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入 、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的收入很大程度上来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能会不时地修改或修改。中国和S经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府对中国和S实行重大控制

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通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来实现经济增长。尽管中国经济在过去十年中显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导； 该公告自2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税： (A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的S董事或高级管理人员中，有一半以上惯常居住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定，向中控境外注册企业支付中控境外注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，如果获得居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，不应扣缴10%的所得税。

尽管国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中提出的确定标准可能反映了国税局S关于如何将事实管理机构一词 应用于确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国附属公司为中国居民企业，则我们或任何该等非中国附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税的纳税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 (在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性 。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在证券市场公开发行的股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的国外所得征税，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查 间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和出于避税或减税目的而采取滥用安排的情况下，将无视用于税务筹划目的的海外控股公司的存在，并重新定性间接转让。国家税务总局第698号通知还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在 中国内的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且其中至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购，以及外国投资者通过并购获得具有国家安全问题的国内企业的事实控制权的并购，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交国际商务部审查。

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由国家发展和改革委员会和商务部在国务院领导下根据《通知6》设立的部长小组，负责开展安全审查工作。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。 没有明确规定或官方解释规定，从事手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》 发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律下的责任和 处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。

如果我们的中国居民或实体的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

唐燕、Li、雷晓亮、Li等已完成与我们 融资和股份转让相关的外管局登记。

但是，我们不能强制受益人遵守安全的 注册要求。因此，我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁， 限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

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未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其 参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及获授予股票期权的中国员工将于本次发售完成后受制于本条例。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金 。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及综合联属实体及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或 设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国设有业务的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们借给我们全资拥有的中国子公司为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须经商务部或当地有关部门批准。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。 此外，由于涉及从事移动互联网服务、网络游戏和相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府主管部门批准的经营范围内用于 用途，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经许可，不得变更人民币资本的使用

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(Br)外汇局批准，未使用人民币贷款所得资金的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能导致 严厉的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了被称为第59号通知的通知，加强了对我国首次公开募股净额结算真实性的审查。 外汇局于2011年11月9日进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，明确禁止 外商投资企业使用以人民币结算的注册资本通过与银行的委托安排发放贷款、偿还公司间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。第142号通函、第59号通函和第45号通函可能会大大限制我们将本次发行所得款项净额转移至我们的中国子公司并将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规(包括外管局第142号通函)对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资的话。如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准，我们使用从首次公开募股中获得的收益以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响 。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国、S外汇政策等因素变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在狭窄的 区间内。中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币已经升值超过10%，尽管也有过一段时间人民币对美元贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了三处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的 租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被处以 罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

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本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师以及在美国上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公司，发布我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的审计报告““”， 美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。’

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所在审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。’PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计和质量控制程序。’因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比 中国境外的审计师要受到PCAOB检查的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。’投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对五家总部位于中国的会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的审计师)以及大华会计师事务所(中国的前关联公司)提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼 涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求出示文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会发布的具体指示的限制，位于中国的审计师无法合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题并不是我们的审计师或我们所特有的，但 所有总部设在中国的审计公司和所有在美国上市的中国公司都会受到同等的影响。

2014年1月，行政法官达成初步裁决，禁止四大会计师事务所在委员会面前执业六个月。然而，目前无法确定这一事件的最终结果，因为会计师事务所已提交了复审初步决定的请愿书，在进行复审之前，初步决定的效力暂停。美国证券交易委员会专员将审查最初的决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定应对这些审计公司采取适当的补救措施。一旦作出这样的命令，会计师事务所将有进一步的权利向美国联邦法院上诉， 该命令的效力可能会进一步暂缓，等待上诉的结果。

根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法》的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性， 我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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与我们的ADS和本次发行相关的风险

我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。 在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们的美国存托凭证的交易价格不会下降到首次公开发行价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅缩水。

我们ADS的交易价格可能会 波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除市场和行业因素外，我们ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素 而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的 限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有16,000,000股美国存托凭证(相当于32,000,000股A类普通股)发行在外，或如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，将有18,400,000股美国存托凭证(相当于36,800,000股A类普通股)。就是次发售，吾等及吾等高级管理人员、董事、现有股东、若干购股权持有人及同时私募投资者已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或未来这些证券的可用性将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

由于我们预计在此次发行后不会在可预见的未来支付股息，您 必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算 保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

此次上市后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发行完成后，我们将有372,956,110股已发行普通股，包括以美国存托凭证 为代表的16,000,000股A类普通股和96,886,370股B类普通股，假设承销商不行使超额配售选择权购买

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其他美国存托凭证。在此次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的美国1933年证券法或证券法进行额外注册。本次发售后剩余的A类普通股和所有已发行的B类普通股将可在本招股说明书发布之日起180天禁售期届满时以美国存托凭证的形式出售，但须受证券法第144条和第701条所适用的成交量和其他限制的规限。承销商可自行决定在禁售期届满前解除上述任何或全部股份。对于 在禁售期结束前股票被释放并向市场出售这些股票的范围，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕先生： 对重要的公司事务具有相当大的影响力。于本招股说明书日期，Mr.Tang实益拥有本公司合共76.6%的投票权，包括(I)本公司透过Mr.Tang透过家族信托100%实益拥有的公司--浩瀚未来控股有限公司的56.5%的总表决权，及(Ii)由其他三位联席创始人Li先生、雷小良先生及Li先生实益拥有的本公司合共20.1%的普通股。三位联合创始人已分别授予Mr.Tang不可撤销的表决权 所有该等股份。上述股东委托书将于本次发售完成后立即终止。

此次发行后，Mr.Tang将继续在需要股东批准的事项上拥有相当大的影响力。在本次发行完成之前，我们预计将创建一个双层投票权结构，使我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。根据我们建议的双层投票权结构，A类普通股的持有人将有权就需要股东投票的事项 享有每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股十票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。于紧接本次发售完成前，我们预期由浩特未来控股有限公司持有的合共96,886,370股普通股将以一对一的方式自动重新指定为B类普通股，而所有优先股及 所有其他已发行普通股将以一对一的方式重新指定为A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，我们预计Mr.Tang将在本次发行完成后立即实益拥有我公司总投票权的78.0%。因此，Mr.Tang将在选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为每股美国存托股份支付的价格将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，您将立即体验到实实在在的体验

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稀释每股美国存托股份11.30美元(假设没有行使收购普通股的未偿还期权)。此数字代表美国存托股份每股13.5美元的首次公开发行价格与我们于2014年9月30日调整后的每股美国存托股份有形账面净值的备考价格之间的差额，在本次发售和同时进行的私募配售生效后。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定本次发行和同时进行的私募所得部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和同时定向增发的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行和同时进行的私募所得资金净额的使用情况的判断。 我们不能向您保证，所得资金净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些所得资金净额将仅用于产生收入或增值的投资。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们资产的价值(基于我们的美国存托凭证的市场价值)，以及我们资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。基于我们目前的收入和资产以及根据本次发售对我们的美国存托凭证价值的预测，我们预计不会在本课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。虽然我们预计不会在本课税年度成为PFIC，但我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

我们将被归类为任何纳税年度的PFIC，条件是：(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是北京陌陌的所有者，我们很可能在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入构成和我们的主动与被动资产的价值做出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会 大幅增加。

如果我们被归类或被归类为PFIC，美国持有者(如《美国联邦所得税注意事项》和《一般税则》中所定义)通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或其他处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税。 此外，如果我们

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如果在任何一年中，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，则在该美国持有人 持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC，请您就收购、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多 信息，请参阅税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动外国投资公司考虑事项。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，目前尚不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果我们未能获得或拖延获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为 中国证监会目前尚未就本招股说明书下类似我们的发行发布任何最终规则或解释，以及(Ii)我们的中国全资子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟 或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本公司提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则，并将于紧接本次发售完成前生效。我们新的公司章程和章程包含限制他人控制我们公司或使我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能 通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们 提出的双层投票结构给出了

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与由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕100%实益拥有的浩瀚未来控股有限公司持有的B类普通股相比，拥有不成比例的投票权。我们预计，假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，Mr.Tang将在本次发行完成后立即实益拥有我公司总投票权的78.0%。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对 参与、可选或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的 权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层更迭变得更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律登记的股份有限公司，获得豁免。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2013年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国实践。 但是，如果我们未来选择遵循母国实践，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于的法律之间的重大差异的讨论

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目录表

在美国注册成立的公司及其股东，请参阅《公司法》中的股本说明和差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见《民事责任的可执行性》。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404节的审计师认证要求 ，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将根据需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您 必须通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将无法直接 行使您对相关股票的投票权。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则， 召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何 特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您 可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票我们的A类普通股作为您的美国存托凭证的标的。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这项全权委托书的作用是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到A类普通股的股息或其他分派，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些 分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的豁免注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以 决定不分发此类财产。根据美国证券法，我们没有义务登记任何美国存托凭证、普通股、

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通过该等分配获得的权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动以允许向 美国存托证券持有人分发美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法 参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以 允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，也没有义务 宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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关于前瞻性声明的特别注释

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过词语或短语来识别其中的一些前瞻性 陈述，例如：“可以”、“可以”等。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析、业务、监管以及本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。社交网络平台、移动游戏和移动营销行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，或者根本不会。 如果该市场不能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，移动社交服务行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的情况大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行和同时进行的私募中获得约2.565亿美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约2.867亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场， 通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益和同时进行的私募配售使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权，可以运用此次发行和同时进行的私募配售的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化 ，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行和同时定向增发的收益。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售和同时私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发售及同时进行私募所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并只可透过贷款向北京陌陌提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，以支付其资本开支或营运资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，这可能会推迟或阻止我们向我们的中国子公司提供此次发行和同时进行的私募配售的收益。见风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

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股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向普通股的某些持有人派发特别股息，金额为6,450万美元，其中已支付5,800万美元。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。见股本说明？证券发行历史与优先股。我们 目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《关于股息分配的条例》和《关于税收的条例》。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2014年9月30日的资本状况：

您应将此表与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析S一节中的信息。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2014年9月30日，我们的有形账面净值约为1.547亿美元，或每股普通股1.18美元，每股美国存托股份2.36美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄乃根据折算基准减去每股普通股及优先股的有形账面净值，减去(I)我们将从每股普通股6.75美元的首次公开发售价格中获得的额外收益，并扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支及(Ii)同时私募发行及出售8,888,888股A类普通股，所得款项净额为6,000,000美元。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据包括A类普通股和B类普通股在内的所有普通股 呈现的。

不考虑2014年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)在紧接本次发售完成前以一对一的方式自动将由Gallant Future Holdings Limited持有的96,886,370股普通股重新指定为B类普通股，(Ii)自动重新指定我们所有剩余的普通股，并自动转换和重新指定在紧接本次发售完成前已发行和 发行的所有优先股为A类普通股，(Iii)吾等按首次公开发售价格每股美国存托股份13.50美元出售本次发售的美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，及(Iv)透过同时私募发行及出售8,888,888股A类普通股，所得款项净额为6,000,000美元予 吾等，以经调整有形账面净值计算，吾等于2014年9月30日的备考金额约为411,300,000美元，或每股普通股1.1美元及每股美国存托股份2.2美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.63美元，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.26美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股5.65美元和美国存托股份每股11.30美元。下表 说明了这种稀释：

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目录表

下表按2014年9月30日的备考调整基准汇总了现有股东与新投资者在本次发售及同时定向增发中向吾等购入的普通股(以美国存托凭证或股份形式)的数目、已支付的总代价、扣除承销折扣及佣金及估计发售开支前支付的每股普通股及每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

上述讨论和表格假设截至本招股说明书日期没有行使任何尚未行使的购股权 。截至本招股说明书日期，根据我们的2012年计划，有30，727，026股普通股因行使未行使的购股权而可发行，加权平均行使价为每股0.0948美元，并且有14，031，194股普通股可供未来发行，根据我们的2012年计划行使未来授予，尽管我们将不再根据2012年计划授予任何激励股份。截至本招股说明书日期， 我们的2014年计划尚未授予任何股份奖励。如果这些期权中的任何一种被行使，新投资者的股份都将进一步稀释。

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目录表

民事责任的执行

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产都位于中国。 我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理 ，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，该代理程序可能会被送达。

我们开曼群岛法律顾问Maples和Calder以及我们中国法律法律顾问韩坤律师事务所 分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

开曼群岛法律涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性，这一点存在不确定性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples和Calder告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院得到承认和执行。

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目录表

开曼群岛在普通法中，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在没有重新审查相关争端的是非曲直的情况下， 规定了这样的判决：

韩坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行与民事责任有关的外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。不违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决，可以由中国法院根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。然而，截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的互惠协议 管辖判决的承认和执行。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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公司历史和结构

我们于2011年7月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了我们的合并附属实体北京陌陌。为了促进外商对我公司的投资，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。二零一四年七月，陌陌科技有限公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌。二零一一年十二月，我们于香港成立全资附属公司陌陌香港。其后，陌陌香港于2012年3月成立了中国全资附属公司北京陌陌IT。2013年5月，我们成立了成都陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。此外，我们最近成立了特拉华州的一家子公司，目前正在进行市场研究和新产品开发。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体及其子公司，截至招股说明书日期：

与北京陌陌的合同安排

中国法律法规对互联网企业的外资投资和所有权有一定的限制。 因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司成都陌陌在中国开展业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对其进行有效控制。

根据合约安排，我们可以：

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由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩整合到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。

业务运营协议。 根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出通常和正常范围的业务， 与第三方订立任何贷款或其他债务人-债权人关系，出售或处置包括知识产权在内的资产或权利。并为其任何资产或知识产权设立担保或任何其他担保，以第三方为受益人。此外，北京陌陌的股东同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌董事、董事长、总经理、财务总监和其他高级管理人员。此外，北京陌陌S的股东同意接受和实施北京陌陌IT就就业、日常业务运营和财务管理提出的建议。北京陌陌IT 有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年 ，并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其 股东不得终止本协议。

独家看涨期权协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家认购期权协议，北京陌陌各股东于中国法律许可的范围内，不可撤销地授予北京陌陌IT独家选择权，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币50万元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担 。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

股权质押协议。根据北京陌陌、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后收购的任何股权)质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行其根据合约安排各自承担的责任，包括就所提供的服务向北京陌陌IT支付应付款项。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期间获得质押股权产生的股息。质押自协议项下的股权质押向当地工商行政管理部门登记登记之日起生效，并在北京陌陌及其股东全部清偿前具有约束力。

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合同安排下的义务。我们已经在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

授权书。根据于二零一二年四月十八日签订并于二零一四年四月十八日修订及重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地委任北京陌陌IT为其事实受权人，代为处理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高级管理人员。北京陌陌IT可全权酌情授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体，而无需事先通知或事先征得北京陌陌股东的同意。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书.根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不主张对其配偶持有的北京陌陌股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

独家 合作协议。北京陌陌IT于2014年8月31日与北京陌陌签订独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议 。根据协议，北京陌陌IT拥有向北京陌陌提供许可、版权、技术和非技术服务等的独家权利，并获得许可费和服务费作为对价。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌不得聘请任何第三方提供协议项下北京陌陌IT提供的相同或类似许可和服务。 北京陌陌IT还单独和独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。北京陌陌IT同意，只有当协议中定义的北京陌陌的运营利润率超过指定的门槛时，北京陌陌IT才会收取许可和服务费，该门槛最初设定为3.5%，并将不时调整。超过运营利润率的任何金额将以许可和 服务费的形式支付给北京陌陌IT。双方将每月交换许可费和服务费的细目，并在该月结束后60天内支付。北京陌陌IT拥有的移动社交网络软件的许可费将是北京陌陌和S主营业务收入的12.5%，而由北京陌陌IT拥有并授权给北京陌陌的表情符号的许可费将是北京陌陌和S表情销售收入的12.5%，两者都将不时调整。该协议对许可和服务费具有追溯效力，自2014年1月1日起生效。该协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT 单独决定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌发出30天通知后随时终止协议，但北京陌陌可能不会终止协议。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取

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这与我们中国律师的上述观点相反。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。？请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国 政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，风险因素和风险因素与在中国经营业务相关的风险 解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

2014年8月31日，北京陌陌IT还与成都陌陌签订了独家合作协议和补充协议，这些协议与上述北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议基本相似。

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选定的综合财务数据

以下精选的截至2012年和2013年12月31日的综合收益和全面收益数据、截至2012年和2013年12月31日的精选的综合资产负债表数据以及截至2012年和2013年12月31日的精选的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的 综合财务报表。以下精选截至二零一三年及二零一四年九月三十日止九个月的综合收益及全面收益数据、截至二零一四年九月三十日的精选综合资产负债表数据及截至二零一四年九月三十日及二零一四年九月三十日止九个月的精选综合现金流量数据，均源自本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表，并以与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括我们认为为公平呈示所述期间的财务状况及经营业绩所必需的所有调整，包括正常及经常性调整。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此汇总合并财务数据部分，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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下表列出了我们截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的汇总资产负债表数据。

备注：

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下表列出了我们 截至2012年和2013年12月31日以及截至2013年和2014年9月30日的九个月的汇总现金流数据。

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管理层：S对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ，以及本招股说明书中其他部分包含的精选合并财务数据和我们的合并财务报表和相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种 因素的结果，包括在风险因素和本招股说明书其他部分阐述的那些因素。

概述

陌陌以一种个性化、活泼的方式将人们联系在一起。

陌陌是一个革命性的基于移动的社交网络平台。我们使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展社交关系。我们的平台包括我们的陌陌移动应用程序以及我们向用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。在成立不到三年的时间里，我们已经将陌陌打造成了中国和S领先的移动社交网络平台之一。

我们专注于建立和扩大我们的用户基础，并改善用户体验。自2011年8月推出陌陌以来，我们的用户群迅速增长，以下是明证：

我们庞大、不断增长和参与度高的用户群创造了强大的网络效应和较高的准入门槛。

我们的收入主要来自会员 订阅、手机游戏和其他服务。用户可以通过支付订阅费成为陌陌会员，使他们有权获得我们移动应用程序的额外功能和特权。我们提供由第三方开发的手机游戏，并与这些开发商分享游戏内购买虚拟物品所产生的收入。我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。我们的虚拟商店出售时尚时尚的表情符号，其中许多表情符号的灵感来自流行文化中的角色。对于移动营销服务，我们允许本地商家通过我们的道电通服务和企业在我们的移动应用程序中放置旗帜美国存托股份。

我们于2013年7月开始盈利，并通过社交网络平台规模的扩大和服务产品的扩展实现了快速增长。我们的收入从截至2013年9月30日的9个月的80万美元大幅增长至截至2014年9月30日的9个月的2620万美元。2012年、2013年和截至2014年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为380万美元、930万美元和2290万美元。

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我们的用户指标的趋势

我们分析多个用户流量指标以评估我们的业务和运营业绩，并制定业务计划和战略决策。

月活跃用户(MAU)

MAU是衡量我们的活跃用户群大小的指标，自我们成立以来，活跃用户群已大幅增长。2014年9月，我们有6,020万个MAU，而2013年9月为2,830万个，增长了112.8%。

每日活跃用户(DAU)

DAU是衡量我们的活跃用户基础和用户参与度的指标。2014年9月，我们的平均DAU为2,550万 ，而2013年9月为1,060万，增幅为140.6%。

下面的图表显示了我们每个月的MAU和平均DAU。

成员

会员为已缴纳会员订阅费的陌陌用户。截至2013年9月30日、2013年12月31日、2014年3月31日、2014年6月30日和2014年9月30日，我们的会员分别达到30万、 60万、130万、170万和230万。

下面的图表显示了截至每个季度末我们的会员总数。

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影响我们经营业绩的主要因素

用户增长。我们的收入是由我们的付费用户数量推动的，其中包括我们的成员以及购买我们平台上提供的移动游戏中的表情符号或虚拟物品的用户，而这些用户反过来又受到我们活跃用户群增长的影响，以及我们为实现活跃用户增长而采取的策略，这可能会影响我们的 运营成本和支出和结果。自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长。目前，会员订阅费是我们收入的最大组成部分。我们会员基础的增长主要是由活跃用户数量的增长以及我们将更多用户转化为会员的能力推动的。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。活跃用户 由多样化的功能和丰富的内容提供支持，使我们能够确保提供丰富的用户简档和行为数据，这对于我们的移动营销服务和我们改进服务功能的能力至关重要。 包括我们的用户分层系统。

货币化。我们在2013年第三季度开始盈利 ，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。我们计划通过向我们的会员提供更多优质服务来增加通过会员订阅费产生的收入。我们计划与第三方游戏开发商合作，并自行开发游戏，以提供更多适合我们平台和用户的游戏。我们将继续发展我们的移动营销业务，包括开发更多创新的原生广告和全面的移动营销解决方案。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

对技术基础设施和人才的投资。我们的技术基础设施对于我们 留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新的 功能和服务。

随着业务的增长，我们的员工人数大幅增加，我们预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们的员工数量从2012年12月31日的76人增加到2013年12月31日的209人，到2014年9月30日进一步增加到358人。 中国和S在互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的有才华和经验的人员需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股份的薪酬支出。

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经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营结果摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2012年和2013年12月31日的年度与截至2013年和2014年9月30日的9个月的年度比较

净收入

我们目前的收入主要来自会员订阅、手机游戏和其他服务。会员 订阅和其他服务收入是扣除附加费和税金后的净额。手机游戏收入是扣除与游戏开发商的收入分享、附加费和税收后的净额。

会员订阅。陌陌用户可以通过支付月费、季费、半年费或年费成为会员。 陌陌会员有权在我们的移动应用程序上获得额外的功能和特权。2013年我们的会员订阅收入为280万美元，全部来自2013年下半年，截至2014年9月30日的9个月为1,790万美元，而截至2013年9月30日的9个月为80万美元。会员订阅费收入的增长主要是因为自我们开始货币化以来，我们的 会员数量大幅增加。我们的会员从2013年9月30日的30万人增加到2013年12月31日的60万人，到2014年9月30日进一步增加到230万人。我们 会员数量的增加反过来又是由我们活跃用户群的增长和用户参与度的增加推动的。我们的MAU从2013年9月的2830万个增加到2013年12月的3370万个，并在2014年9月进一步增加到6020万个。我们的平均DAU 从2013年9月的1,060万增加到2013年12月的1,280万，并在2014年9月进一步增加到2,550万。

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手机游戏。我们在2013年第四季度开始产生手机游戏收入，当时我们在我们的平台上推出了两款游戏。我们有两种类型的手游服务，即非独家手游服务和独家手游服务。对于非独家手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的 手游平台，并与此类游戏开发商分享用户费用。除了我们的平台之外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家手游服务， 我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是唯一可以让玩家访问这类游戏的平台。截至2014年9月30日，我们在我们的平台上运营了5款非独家手游服务和1款独家手游服务。我们预计，在不久的将来，以独家手机游戏服务运营的游戏数量将会增加。我们来自手机游戏的收入取决于付费用户数量，而付费用户数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜的游戏的能力。在我们平台上提供的手游中购买虚拟物品的付费用户数量从2013年第四季度的3.5万增加到2014年第三季度的16万。

其他 服务。我们的其他服务包括付费表情符号和移动营销服务。我们的虚拟商店从2013年第三季度开始从时尚和时尚的表情符号销售中产生收入。我们付费表情符号收入的增长也主要归因于我们付费用户的增加，而这又是由我们活跃用户群的规模推动的。我们的付费表情符号付费用户从2013年第三季度的5万增加到2013年第四季度的9.3万，2014年第三季度进一步增加到20.6万。我们也从我们的移动营销服务中获得收入，目前包括由本地商家通过我们的刀 电通服务和在我们的移动应用程序中放置横幅显示。我们在2013年第三季度开始提供移动营销服务。在截至2014年9月30日的9个月中，我们的其他服务收入从2013年的20万美元增加到了150万美元，而截至2013年9月30日的9个月中我们的其他服务收入为58 000美元。

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

成本和费用

收入成本

收入成本主要包括与平台运营和维护相关的成本，包括 带宽成本、佣金费、折旧、短信成本和劳动力成本。 带宽成本（包括互联网数据中心和内容交付网络费用）包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用 、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容和应用程序交付服务的费用。 佣金费是指向第三方应用商店和其他支付渠道支付的用于分发我们的移动应用程序和会员订阅服务的费用。用户可以通过第三方在线和手机支付渠道进行此类服务的支付。这些第三方支付渠道通常会为其服务收取 手续费。 折旧主要包括我们的服务器、计算机和

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其他设备。短信费用包括我们向电信运营商支付的向我们的用户提供短信服务以进行验证的费用。人力成本包括参与我们平台运营的员工的 工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。

下表载列本集团于呈列期间按金额及占总收益成本百分比划分的收益成本组成部分：

2013年我们的收入成本为290万美元，截至2014年9月30日的9个月的收入成本为1,040万美元，而截至2013年9月30日的9个月的收入成本为120万美元。收入成本的大幅增长主要是由于我们在相关期间的业务快速扩张。在2013年第三季度产生收入之前，我们在2012年和2013年上半年分别记录了60万美元的带宽成本和80万美元的一般和管理费用。我们预计未来我们的收入成本将增加 ，因为我们将继续增强基础设施的能力和可靠性，以支持用户增长和平台上更多的活动。

研发费用

研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬 费用和租金费用。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，进一步增强我们的大数据分析能力，并为我们的平台开发新功能和服务，我们的研发费用将会增加。

截至2014年9月30日的9个月与截至2013年9月30日的9个月。我们的研发费用从截至2013年9月30日的9个月的230万美元增加到截至2014年9月30日的9个月的520万美元，增幅为124.0%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了220万美元。我们的研发人员从2013年9月30日的77人增加到2014年9月30日的148人。

2013年与2012年相比。我们的研发费用从2012年的150万美元增加到2013年的350万美元，增幅为142.9%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了170万美元。我们的研发人员从2012年12月31日的43人增加到2013年12月31日的101人。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及销售和营销人员的工资和 福利，包括基于股份的薪酬费用。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度和吸引新用户，我们的销售和营销费用将会增加。

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截至2014年9月30日的9个月与截至2013年9月30日的9个月。我们的销售和营销费用从截至2013年9月30日的9个月的150万美元增加到截至2014年9月30日的9个月的2,620万美元，这主要是由于为提高我们的品牌知名度而增加的2,130万美元的营销和推广费用，以及我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了250万美元。我们的销售和营销员工人数几乎增加了两倍，从2013年9月30日的43人增加到2014年9月30日的120人。

2013年与2012年相比。我们的销售和 营销费用从2012年的40万美元增加到2013年的300万美元，这主要是由于我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了100万美元，以及为提高我们的品牌知名度而增加的营销和 促销费用100万美元。我们的销售和营销员工人数增加了一倍多，从2012年12月31日的25人增加到2013年12月31日的57人。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及开支，包括以股份为基础的薪酬、专业费用及租金开支。我们预计我们的一般和行政费用将随着我们业务的增长而增加，我们作为一家上市公司遵守美国证券法规定的报告义务。

截至2014年9月30日的9个月与截至2013年9月30日的9个月. 我们的一般和行政费用从截至2013年9月30日的9个月的210万美元增加到截至2014年9月30日的9个月的760万美元。这一增长主要是由于法律、审计和其他服务的专业费用增加了110万美元，我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了450万美元，以及2014年5月搬进新总部办公室导致的租金支出增加，但与我们平台维护相关的成本下降抵消了这一增长。2013年上半年，我们将带宽成本和短信成本共计80万美元计入我们的一般支出 和2013年第三季度货币化前的管理费用，但自那时起已将其计入收入成本。

2013年与2012年相比。我们的一般和行政费用从2012年的200万美元增加到2013年的300万美元，增幅为52.9%。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了60万美元，以及与我们的平台维护相关的成本增加。我们 在2013年第三季度货币化之前，将2012年的带宽成本和短信成本总计60万美元和2013年的80万美元计入了我们的一般和管理费用，但从那时起 已将它们计入收入成本。

净亏损

截至2014年9月30日的9个月与截至2013年9月30日的9个月。由于上述原因，本公司于截至2013年9月30日止九个月录得净亏损630万美元，于截至2014年9月30日止九个月录得净亏损2,290万美元。

2013年与2012年相比。由于上述原因，我们于二零一二年及二零一三年分别录得净亏损380万美元及930万美元。

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精选季度运营业绩

下表列出了我们在2013年1月1日至2014年9月30日期间的七个季度中每个季度的未经审计的综合运营季度业绩。你应该结合我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释阅读下表。我们编制这份未经审计的简明综合季度财务数据的基础与我们编制经审计的综合财务报表的基础相同。未经审核的简明综合财务数据包括所有调整，只包括正常调整和 经常性调整，我们认为这些调整对于公平陈述我们的财务状况和所展示季度的经营业绩是必要的。