根据规则424(B)(3)提交

登记号333-278644

招股说明书

Esgl 控股有限公司

1000万股普通股

我们正在登记转售 由本文所述的出售股东(“出售股东”)至多10,000,000股我们的普通股 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

出售股东 可以公开或私下交易的方式，以现行的市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股中获得任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有 成本、费用和费用，包括与遵守国家证券 或蓝天法律有关的费用。出售股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划.”

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ESGL”。2024年5月20日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.97美元。

本招股说明书中 登记转售的普通股将构成我们“公众持股量”（定义为 非关联公司持有的已发行普通股数量）的相当大比例。此外，根据 登记转售的普通股是由出售股东以低于我们普通股当前市场价格的价格购买的。鉴于与业务合并相关的大量赎回 以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书（其一部分）出售我们的普通股 可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌 。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第7页开始，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的 “风险因素”标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2024年6月5日

目录表

没有 任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的 。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

已选择 个定义

有关前瞻性陈述的警示性 声明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。Esgl的前瞻性陈述包括但不限于有关Esgl或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述是基于ESSL管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，且仅在该陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、ESSL向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下内容：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者ESSL管理层做出的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

关于本注册声明中涉及的业务合并或其他事项的所有后续 书面和口头前瞻性声明 归因于Esgl或代表其行事的任何人，其全部内容均明确符合本注册声明中包含或提及的警示声明 。除适用法律或法规要求的范围外，ESSL不承担 更新这些前瞻性声明以反映本注册声明日期之后的事件或情况的义务 或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策 非常重要的所有信息。本摘要由本招股说明书中包含的更详细信息完整限定。 在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Esgl”、“公司”、“本集团”及其他类似术语均指Esgl Holdings Limited及本公司的综合附属公司。

一般信息

Esgl 是根据开曼群岛法律注册成立为豁免公司的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Esgl通过其在新加坡注册成立的运营实体环境解决方案(亚洲)私人有限公司进行所有业务。有限公司(“欧空局”)。

ESA 是一家废物管理、处理和回收公司，从事收集和回收来自制药、半导体、石化和电镀公司等客户的危险和非危险工业废物。欧空局目前有两个收入来源：(I)服务收入，主要包括它向客户收取的废物收集和处置服务费用 ，这些费用与欧空局的竞争对手收取的费用相似，以及(Ii)欧空局从客户那里收集的回收废物制造和处理的循环产品的销售和交易 与其废物收集和处理服务有关，欧空局认为这使欧空局成为市场上独一无二的环保产品。

欧空局的一个基本原则是，废物是一种可以重复利用、再利用和再循环的资源。欧空局认为，这种从废物中创造商品的心态有别于线性的传统废物行业参与者，后者基本上只从收集、销毁和处置收集后的废物中获得收入。这一理念根深蒂固，并反映在欧空局的业务中，它利用可再生能源和欧空局废物处理过程中产生的副产品来降低自己的运营成本 。按照这种思路，欧空局的主要业务重点是将工业废物(否则将不会在废物回收过程中使用)转化和处理为循环产品，如热解油、柴油、镍、锌、铜、银、金等金属、石灰(氢氧化钙)和氟石(氟化钙)等矿物，以及盐酸、硫酸和氯化钙等化学品。然后，欧空局将这些转换后的圆形产品出售给当地和国际最终用户、贸易商或海外炼油商，他们需要将这些圆形产品用于自己的商业用途或用于进一步加工，包括制造 和镀锌目的。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度，本集团来自服务收入的收入分别约为390万美元及220万美元。于截至2023年及2022年12月31日止两个年度内，本集团来自销售及买卖循环产品的收入分别约为230万美元及270万美元。

2022年2月17日，Gucc完成了其8,625,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回公共认股权证，其持有人有权以每单位10.00美元的价格以11.50美元的价格购买一股A类普通股。2023年8月2日，Gucc重新注册到开曼群岛，并重新注册为Esgl， Esgl继续作为尚存的实体。

Esgl，开曼群岛豁免公司有限责任公司成立于2022年11月18日。ESSL的主要执行办公室位于新加坡637226图阿斯南大道2号101号，电话号码是+65 6653 2299。

纳斯达克退市

于2023年10月24日，本公司 收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工(“员工”)于2023年10月24日发出的通知函，通知本公司：(I)每股最低投标价格连续30个营业日低于1.00美元，且本公司未达到“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条(“最低投标价格规则”)所规定的最低投标价格要求；及(Ii)本公司于通函日期前连续30个营业日的公开持股最低市值低于5,000,000元，不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条(“上市规则”)有关继续上市的规定。根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条和第5810(C)(3)(D)条，纳斯达克向本公司提供180个历日，即至2024年4月22日(“合规 期限”)，以重新遵守最低投标价格规则和MVPHS规则。

尽管公司在合规期内重新遵守了MVPHS规则，但在合规期结束时，公司并未重新遵守最低投标价格规则 。据此，本公司于2024年4月19日通过提交网上转让申请并向纳斯达克支付不退还的5,000美元申请费，申请将本公司的 证券转让至纳斯达克资本市场(“资本市场”)。该公司还向纳斯达克发出书面通知，表示有意在第二个180天合规期内弥补不足之处，如果获得批准，包括在必要时进行反向股票拆分。

2024年5月1日，纳斯达克员工通知本公司，员工批准了本公司将其普通股从纳斯达克全球市场转移至资本市场的请求，员工批准了本公司第二个180天期限的请求，即至2024年10月21日(“第二合规期”)，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所述的1美元出价要求。为了重新遵守这一最低价格要求，公司必须证明至少连续10个工作日内的收盘价至少为每股1.00美元。2024年5月3日，普通 股票从纳斯达克全球市场转移到资本市场上市，开市生效。此次转让预计不会影响普通股的交易，普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“ESGL”。公司 打算密切关注其普通股的收盘价，并考虑所有可供选择的方案，以及时弥补出价不足的情况 。如果在第二个合规期内的任何时间，普通股的收盘价在连续至少10个工作日内至少为每股1.00美元，工作人员将向本公司提供关于合规的书面确认， 此事将结束，除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(F)条行使酌情权将这十天期限延长。

公司不能 保证在第二个合规期内恢复或证明合规。如果本公司未能在2024年10月21日前证明遵守最低投标价格要求，或本公司不遵守延期条款，则工作人员将向本公司发出普通股将被摘牌的书面通知。届时，公司可就工作人员的决定向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉。公司的上诉请求将暂停工作人员的任何退市行动，至少在陪审团举行听证会之前，以及在听证会后陪审团可能给予公司的任何延期期满之前。看见风险因素-与我们证券相关的风险-虽然作为外国私人发行人，Esgl免于遵守适用于美国国内发行人的某些公司治理标准，但如果Esgl不能 继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，Esgl的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响从 本招股说明书第15页开始，了解有关我们的证券可能从纳斯达克退市的进一步详细信息。

最近的私募

于2024年3月27日，本公司与一名认可投资者(“买方”)于2024年3月27日订立购股协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司将以私募方式向买方发行合共10,000,000股普通股，每股收购价0.25美元。购买协议的初步成交于二零二四年三月二十八日进行，据此，买方购买了2,000,000股普通股。购买协议项下的第二次亦即最后一次成交于2024年4月3日进行，据此，买方购买了8,000,000股普通股。该公司在此次私募中获得了2,500,000美元的总收益。公司应将私募所得净收益的85%用于营运资本和一般公司用途，其余15%用于支付未偿还的专业费用。

该等普通股由本公司根据证券法第4(A)(2)条的豁免规定以私募方式发售。本公司已同意以其商业上合理的努力，编制及向证券交易委员会提交一份转售登记声明，登记根据购买协议发行的普通股，以代表买方转售。本公司 亦同意尽其商业合理努力，使该登记声明在提交后尽快根据证券 法案宣布生效，并应尽其商业合理努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有股份(I)已根据该注册声明或根据规则第144条出售，或(Ii)可根据规则第144条无数量或方式限制出售为止。

风险 因素摘要

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素在作出投资我们普通股的决定之前。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

与本集团业务及行业有关的风险

与我们的证券相关的风险

与上市公司运营相关的风险

标题为“”的部分所述的其他事项风险因素”.

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害， 以及我们不知道的或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与ESSL的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下 风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节中涉及的事项。

与本集团业务及行业有关的风险

于截至2023年及2022年12月31日止两个年度内，本集团录得营运亏损 ，并可能在可预见的未来录得重大亏损。集团可能无法产生足够的收入或盈利 ，或者，如果实现盈利，可能无法持续下去。

截至2023年及2022年12月31日止两个年度，本集团的净亏损分别为94,979,338美元及2,391,812美元。截至2023年12月31日，集团累计亏损99,985,928美元。

本集团的全部亏损主要来自非营运及非经常性的上市开支约9,310万美元。 于截至2022年12月31日止财政年度，本集团的上市开支约为981,000美元。本集团于截至2023年12月31日止年度的上市开支主要来自对业务合并以股份为基础的代价的会计处理及远期购买协议“FPA”的重估。于上一财政年度，上市费用 主要为业务合并所产生的专业费用。

造成净亏损的其他主要因素包括与物业、厂房及设备折旧有关的开支、购买原材料、员工福利开支及其他营运开支。在可预见的未来，本集团可能会继续其研发活动、进行潜在的合并及收购、在其已确定的地区寻求产品认证、增聘人员、获取及保护其知识产权及招致额外的商业化成本，或扩大其收集的废物及从客户收集的回收废物所产生的循环产品的管道 ，因此可能会继续蒙受亏损。

为了实现盈利并保持盈利，本集团必须提高其处理更多废物的运营能力，并成功开发并最终实现可产生足够收入的循环产品的商业化。在这方面，本集团已开始销售从本集团收集的废物产生的材料--氟石和高岭土。

此外，本集团尚未表现出有能力成功克服新的和快速发展的领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定因素，尤其是环境服务行业。由于这些众多的风险和不确定性，本集团无法准确预测增加开支的时间或金额，或何时或是否能够 实现盈利。即使集团实现盈利，也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。如果不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱 公司筹集资金、扩大业务、保持研发努力、产品多样化，甚至继续 运营的能力。公司价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

环境服务行业竞争激烈，包括可能拥有更多财务和运营资源、降价灵活性或其他竞争优势的竞争对手，这些竞争对手可能使集团难以有效竞争。

本集团主要与收集及处置本集团废物管理及处理流程所需废物的废物管理公司竞争。垃圾收集的竞争通常基于地理位置、服务质量、做生意的便利性和/或价格等因素。集团的S竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源。 他们还可以通过降低向客户收取的价格、推出与集团类似的产品和解决方案或引入新的技术工具来寻求市场份额。如果本集团失去市场份额或降低价格以解决竞争问题，可能会对本集团的综合财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响 。

集团需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果本集团不能按可接受的条款获得足够资本，其业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。

集团的运营和持续增长需要大量的资本和资源。本集团预期将作出重大投资，以发展新的营运能力及技术，这对本集团的业务运作及未来增长至为重要。然而，本集团不能向您保证这些投资将产生最佳回报(如果有的话)。到目前为止，集团历来主要通过发行普通股、运营产生的现金和从银行借款来满足其现金需求。如果这些资源不足以满足本集团的现金需求，本集团可寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集 资金。然而，本集团未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的一般市场状况以及 宏观经济和其他条件有关的不确定性。如果本集团不能按可接受的条款获得足够的资本以满足其资本需求，则本集团可能无法执行其增长战略，本集团的业务、财务状况和前景可能受到重大影响 并受到不利影响。

集团在截至2023年的财政年度未能达到原来的 收入预测。

该集团2023财年的预计收入为1,100万美元。本集团截至2023年止财政年度的收入约为620万美元。该集团未能达到最初的2023年收入预测，主要是由于几个因素的综合作用。首先，与Genesis独角兽资本公司的合并 预计将加强集团的财务状况，但由于史无前例的高赎回，导致收益低于预期。这一意想不到的结果对集团的收入轨迹产生了显著影响。其次，集团在满足资金需求方面面临挑战，以提高技术和能力，这对有效满足市场需求至关重要。这一限制阻碍了本集团利用增长和创新机会的能力，从而影响了 收入产生。此外，地缘政治紧张局势和市场波动给创收努力带来了额外的障碍。 受这些外部因素的潜在影响，制造业活动减少导致客户浪费减少，从而影响收入 。最后，新加坡出乎意料的废物管理法规变化带来了运营挑战，特别是在本财政年度的最后一个季度。事实证明，适应这些监管转变是一项复杂的任务，影响了运营效率。因此， 不能保证本集团的实际财务业绩将达到财务预测，并且本集团在预测所涵盖的时间段和情景下的实际财务业绩很可能会有重大差异 。目前，本集团管理层估计，缺乏资本投资资金的影响在不久的将来可能会持续，因此，本集团可能无法达到2024年、2025年和/或2026年的原定收入预测。由于近期事态发展的不确定性、其未来结果及其对本集团预测的影响，本集团尚未更新其预测。

本集团向客户收取的可回收废物及出售给本地及国际最终用户、贸易商或海外炼油商的循环产品价格波动 可能会对本集团的收入、营运收入及现金流造成不利影响。

本集团从其客户及工序收集各种可循环再造的废物，并将其转变为循环产品， 出售予本地及国际最终用户、贸易商或海外炼油商，而本集团可直接或间接从其废物收集服务及出售循环产品所得收益。本集团的经营业绩可能会受到可回收废物及循环产品价格或市场需求变化的影响。由于经济状况的变化以及本集团无法控制的许多其他因素，循环产品的转售和购买价格以及市场需求可能会波动。这些波动可能会影响本集团服务的成本和需求，以及本集团未来的收入、运营收入和现金流。例如，油价下跌将对该公司的收入产生不利影响。

本集团亦面对通胀压力及利率上升，可能对其通货 产品的售价造成不利影响。如果这导致本集团客户对其循环产品的购买需求减少，则本集团某些循环产品(如铜和锌)的销售价格可能会下降并减少其收入。通货膨胀亦导致本集团设备维修成本上升、电力及燃料成本上升、运费及工资成本上升，对本集团的营运溢利及营运利润率造成不利影响。此外，受供应链通胀压力影响的某些供应商可能会决定减少其产量，从而减少产生并供应给本集团的工业废物量。同样，随着消费者消费能力的普遍下降，本集团的废物处理客户(主要为半导体公司，产品用于移动设备到汽车)也可能决定减少其产量，从而导致向本集团处置的废物量减少。虽然提高本集团圆形产品的销售价格可减轻通胀的影响，但竞争压力可能会限制本集团以此方式全面收回任何增加的成本的能力。此外，通过持续投资废物处理流程和软件开发以实现集团业务运营的自动化、精简和提高生产率，以减轻通胀影响的努力可能还不够。

集团可能无法改进其现有的回收、再利用、处置和废物处理解决方案，并无法及时开发新的解决方案。

集团未来的经营业绩将在很大程度上取决于其继续提供高效和创新的回收、再利用、处置和废物处理服务的能力，这些服务在成本、性能、 和客户偏好的基础上可与其他服务相媲美。本集团能否成功地保持和发展现有客户并吸引新客户 取决于各种因素，包括：

集团无法及时增强其现有服务并开发新服务，可能会损害其经营业绩 并阻碍其增长。

集团的收入、收益和现金流将根据大宗商品价格的变化而波动，循环 产品的大宗商品价格尤其容易受到影响其产品出口能力的法规和关税的影响。

执行 或实施国内外法规会影响本集团出口其循环产品的能力。2017年，中国政府宣布禁止某些废旧材料，并开始执行严格的质量和其他要求， 这大大减少了中国的可回收材料进口。自2021年1月1日起，中国几乎停止进口所有可回收物品，包括本集团出口的可回收物品。国内和国外的许多其他市场也收紧了质量要求 并限制或限制某些循环产品的进口。

此类贸易限制扰乱了全球可回收产品的贸易，造成供应过剩，降低了可回收商品的价格。 本集团一直在积极寻找回收商品的替代市场，但其生产的所有循环产品可能并不都有需求。行业难以实现更高的质量要求，并推高了运营成本。由于循环产品价格下降及营运成本上升，本集团及其他回收商正将成本增加转嫁至废物收集客户。

能源价格的波动也影响了本集团的业务，包括回收利用石油产品生产的塑料。甲烷气体、电力及其他能源相关产品价格的显著变动 可能对本集团来自该等业务的收益产生相应的重大影响 。本集团所受影响的任何商品价格未来可能大幅波动，恕不另行通知。

急性和慢性天气事件，包括气候变化带来的天气事件，可能会限制本集团的运营，并增加其提供的收集、转移、处置和其他环境服务的成本。

极端天气事件、不断变化的天气模式以及平均气温和海平面上升可能会对本集团的运营产生不利影响。由来自美国和其他国家的1300多名科学家组成的政府间气候变化专门委员会(IPCC)预测，下个世纪的气温将上升2.5华氏度至10华氏度。天气模式的变化和气温的上升预计将导致更严重的热浪、火灾、风暴和其他极端天气事件。任何该等极端天气事件，例如新加坡的山洪暴发，均可能令本集团从废物处置客户及工业废物供应商收集的废物数量大幅减少，因为他们 可能会被要求暂时停止或暂停其业务活动，从而减少产生的废物数量。除本集团的客户及供应商外，该等恶劣天气情况亦可能导致本集团的 业务暂时停顿、利用本集团的正常商业渠道及供应链的能力，以及维修其固定装置、设备及物业的重大 成本，所有上述因素均可能对本公司于该等期间的经营业绩造成重大影响。

集团的业务存在运营和安全风险。

向本集团客户提供废物管理、处理和回收服务涉及设备缺陷、故障、故障和自然灾害等风险，这些风险可能导致危险材料泄漏、本集团财产或资产受损或全部损失、本集团员工受伤或死亡，或在采取补救行动时需要关闭或减少本集团设施的运营。集团的员工和物流供应商在必要时经常在具有潜在危险的条件下工作。这些风险使本集团面临潜在的污染和其他环境损害、人身伤害、生命损失、业务中断和财产损坏或破坏的责任。集团还必须保持可靠的安全记录，才能继续成为其主要客户的首选供应商。虽然本集团寻求透过订立及维持与欧空局的业务、营运、员工及资产有关的各项保单，以尽量减少对该等风险的风险敞口，但该等行动及保险可能不足以覆盖本集团所有可能对其营运及现金流业绩产生负面影响的潜在负债 。

本集团的承保范围及自保准备金可能不足以覆盖所有重大风险敞口，而为维持足够承保范围而增加的 成本可能会对本集团的财务状况及经营业绩造成重大影响。

集团提供一系列旨在保护其资产和运营的保险，包括一般责任保险、财产损失保险、业务中断保险和环境风险保险。尽管本集团努力购买与其风险评估相适应的保险，但无法准确预测直接或后果性损害索赔的频率、性质或规模，因此本集团的保险计划可能不能完全覆盖其可能产生的损失。

由于一些灾难性天气和其他事件，保险公司遭受了重大损失，在许多情况下，它们大幅降低了市场可获得的保险范围的性质和金额，扩大了排除范围和/或 大幅增加了此类保险的成本。如果这一趋势继续下去，本集团可能无法以合理的费率维持其所需的 类型和承保范围。对本集团的部分或全部未投保的索赔(包括与清理或补救相关的负债)如成功且数额足够，可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害本集团获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。此外，与本集团在某种程度上自行投保的风险(财产、工伤赔偿、雇员医疗、综合责任和车辆责任)相关的索赔 可能会超过本集团的记录准备金，这可能会对未来的收益产生负面影响。

该集团的环境责任可能不在其保险范围之内。保险市场的变化也可能影响其财务业绩 。

集团可能因其业务或物业而承担环境责任。本集团维持其环境责任保险的高免赔额 。如果该集团就环境损害承担重大责任，其保险覆盖范围可能不足以承担该等责任。这可能对本集团的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

此外，由于保险市场情况多变，本集团已经历并可能在未来经历保险留存水平增加以及保费增加或无法获得保险的情况。由于本集团透过较高的准备金水平为保险承担更多风险，本集团的保险准备金及费用可能会出现更多变动。

集团依赖于难以替代的关键人员，如果失去他们的服务或 无法招聘更多合格人员，其业务可能会受到损害。

集团的成功在很大程度上取决于其现有管理团队和关键人员的持续服务。 失去一名或多名主要高管或员工可能会对其业务产生重大不利影响。本集团不会为其任何高管或任何其他员工的生命维持 “关键人物”保单。本集团以自愿方式聘用所有高管及主要员工，本集团或彼等可随时以任何理由终止聘用他们，并可在某些情况下无须通知而享有遣散费的权利。

集团的成功还取决于其吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。集团 计划继续扩大员工队伍，以继续提升业务和经营业绩。专家组认为，为争夺具备所需技能和知识的合格人员，存在着激烈的竞争。与本集团竞争人才的许多其他公司拥有比本集团多得多的财政和其他资源。它们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比本集团必须提供的特点对高素质候选人更具吸引力。如果本集团不能留住其现有的关键人员或无法吸引所需的合格关键人员来实现其业务目标，则可能会遇到严重阻碍其实现其业务目标和实现其业务战略的能力的限制。新员工需要大量培训， 在大多数情况下，他们需要大量时间才能达到最高工作效率。新员工的工作效率可能达不到本集团的预期， 本集团可能无法聘用或保留足够数量的合格员工。如果本集团在招聘、培训、 和留住员工方面的努力不成功或没有产生相应的收入增长，本集团的业务将受到损害。

一般经济状况会直接及不利地影响环境服务收入及本集团的营运收入 利润率。

本集团的业务直接受到本集团无法控制的国家和一般经济因素变化的影响，这些因素包括消费者信心、利率和进入全球市场的机会。疲弱的经济通常导致产生的废物量减少，这对通过新业务或服务升级实现增长的能力产生负面影响，并可能导致 客户营业额和本集团客户的废物服务需求减少，以及最终用户、贸易商或海外炼油商对循环产品的需求。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少客户要求的服务和/或循环产品的数量和种类。需求下降可能会对大宗商品价格以及本集团的营业收入和现金流产生负面影响。

集团可能卷入昂贵且耗时的诉讼事宜，如果以不利方式解决，可能会损害其 业务、财务状况或运营结果。

虽然本集团目前并未涉及任何诉讼事宜，但本集团作为当事一方的任何该等诉讼可能导致繁重或 不利的判决，而该等判决不可于上诉时推翻，或本集团可能决定以同样不利的条款了结诉讼。 任何负面结果可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或导致本集团的产品或业务改变 ，因此本集团的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响 。

可以要求该集团立即偿还其在金融机构的某些未偿债务。

于2023年12月31日，本集团有若干未偿还余额约5.7百万美元的借款被分类为流动负债。 由于本集团与贷款人订立的相关贷款协议赋予贷款人酌情权，可要求吾等立即偿还未偿还余额 。此外，于本招股说明书日期，本集团已获得有关贷款人就有关贷款协议下与业务合并结束有关的若干条款及条件的豁免 ，但有关银行(“有关银行”)截至2023年12月31日的定期贷款IV的未偿还余额约为S 499,000元(378,000美元)除外。于2022年7月20日，本集团已取得有关银行的书面同意，同意(其中包括)进行本集团的拟议重组。其后于2023年1月17日，本集团要求有关银行豁免完成业务合并。于本招股说明书日期，本集团尚未收到有关银行的豁免或任何反对、不同意或要求立即偿还与业务合并结束有关的定期贷款IV的通知 。

尽管有上述 ，贷款人可要求本集团立即偿还归类为流动负债的借款的未偿还余额，而贷款人可能无法按优惠条款或根本无法偿还、协商、延期或为银行借款再融资，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。若本集团未能偿还若干银行借款，部分贷款人可根据相关贷款协议强制执行其抵押权益，并接管本集团经营业务的租赁土地及楼宇，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。有关本集团对金融机构的未偿债务的进一步资料，请参阅本集团财务报表附注17。

集团的战略包括在运营中日益依赖技术。如果其任何关键技术失败，其业务 可能会受到不利影响。

集团的运营越来越依赖技术。集团的信息技术系统对于其推动盈利增长、实施标准化流程和提供一致的客户体验的能力至关重要。本集团所使用的资讯或通讯技术系统的运作出现问题，可能会对本集团的全部或部分运作造成不利影响，或暂时无法运作。实施新系统的能力不足和延迟也会影响其实现预计的 或预期的收入或成本节约的能力。此外，任何系统故障都可能妨碍其根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力 。

新兴技术对本集团目前的业务模式而言，既是风险，也是机遇。与开发或投资新兴技术相关的成本可能需要大量资本，并对本集团的运营业绩和现金流产生不利影响。此类新兴技术的延迟开发或实施，以及销售基于新兴技术的新产品或服务的困难，都可能产生类似的负面影响。如果集团 无法开发或许可新兴技术，或者如果竞争对手获得了一项扰乱环境服务行业当前使用方法的新兴技术的独家权利，集团的财务业绩可能会受到影响。

网络安全事件可能会对本集团的业务及其与客户的关系产生负面影响。

集团在业务运营的几乎所有方面都使用信息技术，包括计算机和信息网络。 集团还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工和客户联系。此类 使用会导致网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。 本集团的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息以及 知识产权，包括客户的个人信息、员工的私人信息以及有关本集团及其业务合作伙伴的财务和战略信息。关于通过收购实现增长的战略，以及寻求改善其运营和成本结构的新举措，集团还在扩大和改进其信息技术，从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。如果集团未能评估和识别与收购和新计划相关的网络安全风险，它可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，尽管该集团已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但其预防措施和事件应对工作可能并不完全有效 。此外，随着新的不断变化的要求的频繁实施，围绕信息安全和隐私的监管环境也越来越苛刻。这种不断变化的监管格局可能会导致越来越复杂的合规挑战，这可能会增加集团的合规成本。任何不遵守这些不断变化的安全和隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚、罚款、法律挑战和声誉损害。盗窃、破坏、 丢失、挪用或泄露敏感及/或机密信息或知识产权，或干扰本集团所依赖的 信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。

集团可能会受到知识产权索赔的影响，这可能会造成对其业务至关重要的技术所有权的不确定性 ，并转移其管理和其他资源。

集团不能保证第三方不会就其当前或未来的服务、商标、 或其他专有权利提出侵权索赔。该集团的成功在一定程度上取决于其保护其知识产权和在此过程中不侵犯他人知识产权的运营能力。不能保证其任何知识产权将得到充分保护或不会受到第三方的挑战。本集团可能会受到知识产权侵权指控，其辩护成本高昂，可能限制其使用某些关键技术的能力，并可能 其技术和管理人员从他们的正常责任中分心。本集团可能无法在上述任何诉讼中胜诉。如果对任何诉讼或辩护程序作出不利的 裁决，可能会导致本集团在故意侵权的情况下支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，还可能增加其专利申请不被发布的风险。

此外，由于知识产权诉讼所需披露的大量资料，本集团的部分机密资料有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，在此类诉讼的过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序的结果或诉讼的进展。如果这些结果被认为是负面的，可能会对集团的业务产生不利影响。

政府强制实施的政策变化 可能会影响雇用非新加坡工人的可用性和成本。

该集团的业务运营依赖于非新加坡工人。本集团是否有能力满足 营运需要的劳工需求，受多种因素影响，包括该等外籍劳工原籍国劳工政策的改变或新加坡人力资源部(“人力部”)实施的政策。因此，本集团容易受到外劳供应短缺及外劳成本增加的影响，而外劳成本的增加将对本集团的业务及财务表现造成不利影响。

政府影响劳动力成本的政策包括，除其他外、新累进工资模式(“PWM制”)及外劳征费。 该等政策的变动可能会导致本集团的劳工成本上升，从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。该集团雇用的外籍员工需缴纳外籍员工税。 本集团于截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个财政年度分别支付外籍劳工征款168,137美元及97,703美元。

适用于本集团的外籍劳工税将根据本集团外籍劳工占员工总数的百分比而有所不同。截至2024年4月16日，该集团员工总数的约64.7%由外籍员工组成，该集团可能需要为其支付此类外籍员工税。此外，未来将收紧某些外国工作许可证的申请标准，并增加对外国工人的征税。不能保证新加坡政府 未来不会进一步提高征款率，如果他们这样做，集团可能面临劳动力成本的大幅增加。

2022年1月，美国国家环境局(“NEA”)和MOM宣布了一项新的废物管理PWM，包括从2023年到2028年持续增加PWM工资的六(6)年时间表 ，并从2024年1月起强制向符合条件的工人发放年度PWM奖金。根据新的PWM工资表，初级垃圾收集船员的月基线工资预计将从2023年的S 2210美元增加到2028年或更早的S 3260美元。PWM的实施和修订增加了集团的人力成本 ，不能保证新加坡政府不会修订PWM以在2028年后进一步提高基本工资。

集团面临环境责任。

集团的业务运作须遵守新加坡的环境法律和法规，特别是有关工业和有毒废物的处置和处理，以及保护公众健康和环境的义务。虽然本集团迄今并无任何重大 不遵守适用环境法律及法规的情况，但不能保证本集团会继续遵守所有适用法律及法规，且本集团可能因遵守该等法律及法规而产生额外成本。任何 违反相关环保法律和法规的行为可能导致巨额罚款、实施预防或纠正措施的成本、清理费用或甚至暂停运营，从而可能对本集团的业务、 运营、财务业绩、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

集团面临经营其业务所需的许可证、许可证和认证面临不续签、不授予或暂停的风险。

本集团所在的新加坡废物管理行业受到严格监管。本集团的牌照及注册 须由有关政府当局定期续期，并一般受许可证及注册本身或主管当局颁布的特定法律及/或法规所规定的各种条件所规限。如果不遵守这些条件、法律或法规，可能会导致相关许可证、许可证或认证被吊销、不续签或降级，和/或受到处罚。在此情况下，本集团的业务及财务表现将受到不利影响。

本集团所在国家的社会、政治、法规和经济环境的发展 可能对本集团产生重大和不利的影响。

集团的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到集团所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，集团目前的所有业务都位于新加坡，新加坡社会政治环境的负面发展 可能会对集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响 。

国际贸易环境的中断 可能会严重减少集团在新加坡以外的国际销售。

本集团国际活动的成功和盈利取决于以下因素：总体经济状况、劳动力条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、本集团销售服务所在国家的当地货币波动和外汇管制、以及本集团产生废料的新加坡的政治和经济关系以及本集团最终用户、贸易商或海外炼油商所在的司法管辖区。因此，集团的销售容易受到国际贸易环境的干扰，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对本集团产品的需求，从而可能影响其业务、财务状况和经营业绩。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致集团的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。 而且增长速度正在放缓。由于通胀上升，新加坡和全球经济的某些运营成本和支出普遍上升，如员工薪酬和办公室运营支出。新加坡的平均工资预计将继续增长，本集团预计其员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加 。除非本集团能够控制其员工成本或将其转嫁给客户，否则本集团的财务状况、 及经营业绩可能会受到不利影响。

随着亚洲(和全球)政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率的商业合理性、贷款限制、货币兑换限制和外国投资规则可能会发生重大变化，从而限制信贷的可获得性并降低经济增长。通胀、可能为打击通胀而采取的行动以及公众对任何可能的额外行动的猜测亦可能对亚洲(及全球)的经济不明朗因素造成重大影响，从而削弱投资者信心，从而对经济增长造成不利影响，并导致经济活动减少，进而可能导致对本集团产品和服务的需求减少，从而对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。相反，更宽松的政府政策和 降息可能会引发通胀上升，从而导致增长波动和需要突然大幅加息，这可能会对本集团的业务产生负面影响。还可能会实施价格管制。若本集团废物处理服务及/或循环产品的价格上升幅度不足以弥补供应及营运成本的上升 ，则可能对本集团的盈利能力造成不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

开曼群岛的经济物质要求可能会对本集团的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(“ES法”)，“相关实体”必须满足《ES法》中规定的经济实体测试。 “相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，与本公司一样；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，它就不需要满足ES法案中规定的经济实体测试。

与我们的证券相关的风险

尽管作为外国私人发行人，Esgl不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果Esgl不能 继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，Esgl的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

ESGL的 证券目前在纳斯达克上市。ESGL无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。为了维持 在纳斯达克的上市地位，ESGL必须遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益 、最低股价、公开持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。

2023年10月24日，本公司收到纳斯达克员工于2023年10月24日发出的通知函，通知本公司：(I)每股最低投标价格连续30个工作日低于1.00美元，且 本公司未达到《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条(《最低投标价格规则》)规定的最低投标价格要求，及(Ii)本公司于通函日期前连续30个营业日的公开持股最低市值低于5,000,000美元，不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(C)条(“上市规则”)有关继续上市的规定。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 及第5810(C)(3)(D)条，纳斯达克向本公司提供180个历日，或至2024年4月22日(“合规期”)， 以恢复遵守最低投标价格规则及MVPHS规则。

尽管公司在合规期内重新遵守了MVPHS规则，但在合规期结束时，公司未能重新遵守最低投标价格规则。有鉴于此，本公司于2024年4月19日通过提交网上转让申请并向纳斯达克支付5,000美元的申请费，申请将本公司的证券转让至纳斯达克资本市场(“资本市场”) 。本公司还向纳斯达克提供了 书面通知，表示有意在第二个180天合规期内纠正不足之处，包括在必要时进行反向股票拆分。

2024年5月1日，本公司接到纳斯达克员工的通知，员工批准了本公司将其普通股从纳斯达克全球市场转移到资本市场的请求，并且员工批准了本公司的请求，即第二个180个历日期间，即到2024年10月21日(“第二合规期”)，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所述的1美元的出价要求。要重新遵守这一最低价格要求，公司必须证明至少连续10个工作日内的收盘价至少为每股1.00美元。2024年5月3日，普通股从纳斯达克全球市场转入资本市场挂牌交易生效 。此次转让预计不会影响普通股的交易，普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为 “ESGL”。本公司拟密切监察其普通股的收市买入价，并考虑所有可供选择的方案，以及时弥补买入价不足的情况。如果在第二个合规期内的任何时间，普通股的收盘价在连续至少10个工作日内至少为每股1.00美元，工作人员将向公司提供关于合规的书面确认 ，此事将结束，除非工作人员根据纳斯达克 上市规则第5810(C)(3)(F)条行使酌情权延长这一10日期限。

公司不能保证它将在第二个合规期内重新获得或证明合规。如果本公司未能在2024年10月21日前证明符合最低投标价格要求，或本公司不遵守延期条款 ，员工将向本公司发出普通股将被摘牌的书面通知。届时，公司可就员工的决定向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉。本公司的上诉 请求将暂停工作人员的任何退市行动，至少在专家组举行听证会之前以及在听证会后专家组可能给予本公司的任何延期期满之前。

如果纳斯达克随后将其证券从交易中退市，Esgl可能面临严重后果，包括：

目前，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市。然而，这样的市场可能没有足够的流动性 使股东能够出售他们的证券。

目前，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市。如果我们证券的公开市场不发展， 投资者可能无法转售他们的普通股或认股权证，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。普通股的交易价格和需求以及市场的发展和持续存在以及普通股的有利价格将取决于多个条件，包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人士)、本集团的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、 政府行为、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。该等因素亦可能导致本集团普通股的市价及需求大幅波动，限制或阻止投资者 轻易抛售其股份，并可能对普通股的价格及流动资金造成负面影响。其中许多因素和条件不在本集团或股东的控制范围之内。

我们 预计我们不会为普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。

我们 打算保留任何收益来为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制其申报或支付普通股股息的能力。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在该普通股上的投资才能获得回报。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。该集团的大部分业务在新加坡进行， 几乎所有业务都在美国以外。该集团几乎所有资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员都居住在美国以外的地方。这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。截至本招股说明书日期，除林文耀之外，并无高管、董事或董事提名人士居住于中国或香港，林文耀是我们的独立董事之一，居住于香港 。美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决的到期金额在香港法院提起诉讼，然后根据外国判决寻求简易判决，条件包括：(1)一笔债务或一笔确定的款项；(2)由对当事人和标的具有管辖权的法院作出；(3)同一当事人之间就同一问题 ；(4)是非曲直；及(5)根据香港的法律冲突规则，不可弹劾。在任何情况下，如果(A)判决是通过欺诈获得的；(B)获得判决的诉讼程序与自然正义背道而驰；或(C)判决的执行或承认违反香港的公共政策，在任何情况下，此类判决都不能在香港如此执行。 投资者在美国境外完成法律程序的送达，或在我们的董事和官员居住的司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决，将花费更多和更多的时间。例如，如要在香港执行外地判决，申请人须向香港高等法院申请强制执行外地判决(“申请”) 申请人须(I)聘请本地大律师协助或准备申请；及(Ii)通过标准诉讼程序，就判决提出债项诉讼。此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所在司法管辖区执行或承认。

此外，截至本招股说明书之日，大多数高管、董事或董事提名人均居住在新加坡。新加坡法院可能不会(I)根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决(br})(Ii)仅根据这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中输入判决。一个以人为本在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，可根据普通法将一笔固定或可确定的款项作为债务在新加坡法院强制执行，只要是(I)来自美国有管辖权的法院，以及(Ii)根据美国法律的是非曲直的最终和决定性的判决。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地诉讼程序中受约束的当事人具有国际管辖权。然而，在以下情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与对同一当事方具有约束力的先前当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则；(D)通过欺诈获得外国判决；或 (E)执行外国判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公共法律。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、新加坡和香港的法律可能会使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，请参见“美国证券法下股东民事责任可执行性比较 .”

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景发生了实际和预期的变化， 也是因为股票市场的普遍波动。在本节讨论的其他因素中，可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素：

此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，股权证券的市场价格 波动较大，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出售或可供出售的大量普通股可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售 大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对 普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害ESGL在 未来通过股权发行筹集资本的能力。根据本登记声明登记的普通股将在本登记声明生效后不受限制地自由交易 或根据《证券法》进行进一步登记。

此外，Esgl不受未来增发普通股的限制，包括可转换为或可交换的普通股或可行使普通股的证券。Esgl未来增发此类普通股将稀释其当时现有股东的所有权 权益。Esgl未来还可能通过股权融资筹集资金。作为Esgl业务战略的一部分，Esgl可收购或投资互补公司、产品或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股份可能会导致股东的所有权权益和普通股每股价值大幅稀释。

如果证券或行业分析师不发表有关我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量 下降。

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能会对普通股持有人的权利产生重大不利影响。

修订和重新修订的《组织备忘录和章程》包含限制其他人获得对我们的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，除非 股东有任何相反的决议，否则我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先股、特权、 和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利 。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

如果业务合并的好处不符合金融或行业分析师的预期，我们的证券的市场价格可能会下降。

如果出现以下情况，我们证券的市场价格可能会因业务合并而下跌：

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。

包括纳斯达克在内的股票市场，包括我们某些证券的上市，不时经历重大的价格和成交量波动。即使对于普通股和我们的权证来说，活跃、流动和有序的交易市场得到发展和维持，普通股和我们的权证的市场价格也可能出现波动，并可能大幅下跌。在本招股说明书中登记转售的普通股 将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的已发行普通股数量)的相当大比例。此外，根据本协议登记转售的普通股 由出售股东以低于本公司普通股当前市价的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回，以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股 可能会导致我们证券的市场价格大幅下降 。

2024年5月20日，我们普通股的最新销售价格为0.97美元，认股权证的行权价为每股11.50美元。认股权证的行使价 显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，权证持有人在可预见的未来极不可能行使权证。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票的流动性相对不足，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证相关的任何现金收益。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会出现波动，导致价格发生重大变化。ESSL不能保证普通股和我们认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本， 我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。

与上市公司运营相关的风险

Esgl的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

Esgl管理团队的 成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。在Esgl成为上市公司后，其在报告、程序和内部控制方面有重大的 义务。 这些新的义务和审查将需要管理层的大量关注，并可能转移他们对集团业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 Esgl未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点， Esgl可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心 和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

Esgl 受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求Esgl将管理层关于Esgl财务报告内部控制有效性的报告包括在Esgl的Form 20-F年度报告中，从Esgl的年度报告开始，在Esgl成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告中。此外，一旦Esgl不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”，Esgl的独立注册会计师事务所必须对Esgl的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。此外，即使Esgl的管理层得出Esgl的财务报告内部控制有效的结论，Esgl的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对Esgl的内部控制或Esgl的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Esgl对相关要求的解释与Esgl不同，则可能对财务报告内部控制的有效性 发布不利意见。此外，在可预见的未来，Esgl的报告义务可能会给Esgl的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。ESSL可能无法及时完成其评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试ESSL内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，ESSL可能会发现ESSL在财务报告方面的内部控制的弱点和不足。如果Esgl未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，则 Esgl可能无法根据 第404节持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Esgl未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致Esgl的财务报表出现重大错报，还可能削弱Esgl及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Esgl的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能增加Esgl欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Esgl面临从Esgl上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。 Esgl‘还可能被要求重新申报其先前时期的财务报表。ESSL将因上市而增加成本 。

Esgl 是一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，Esgl需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。作为上市公司运营将使其更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险 ，ESSL可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。此外，Esgl将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。对于Esgl来说，可能也更难找到合格的人来担任董事会成员或执行董事。

ESSL不再是一家“新兴成长型公司”后，ESSL可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

如果 Esgl不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所 法案的报告要求，并且它将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而它作为外国私人发行人将不会产生 。

作为一家外国私人发行人，ESGL将不受《交易法》规定的提供和登记报表内容的规则的约束 ，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求 在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Esgl目前 根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，ESSL将不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用，可能会对其运营业绩产生实质性的不利影响。

由于 Esgl是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此 您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。

如果ESRL遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则其作为外国私人发行人的 地位将使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。Esgl的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须 以Esgl的最佳利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人 必须有一个至少有两名成员的独立薪酬委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，作为一家外国私人发行人，Esgl不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能还需要股东批准某些公司事项，而Esgl的母国上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理实践，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对Esgl董事提起诉讼的权利、Esgl小股东的诉讼以及Esgl董事对Esgl的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法先例以及 英格兰普通法。其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Esgl股东的权利和Esgl董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也明显不足。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对Esgl或Esgl董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对Esgl或Esgl董事或高级管理人员根据美国或美国任何州证券法提出的原创诉讼，都存在不确定性。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对开曼群岛的Esgl或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛的法律可能会使您无法执行针对Esgl资产或Esgl董事和高级管理人员资产的判决。

开曼群岛豁免公司(如Esgl)的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重订的备忘录和组织章程，ESSL的董事有权决定其股东是否可以以及在何种条件下查阅其公司记录，但没有义务将其提供给其股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，Esgl的公众股东在面对Esgl管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东 更难保护自己的利益。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果您受到损害，您保护自己利益的能力 可能仅限于直接股东诉讼。

Esgl 可能是“被动式外国投资公司”或“PFIC”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税 后果。

一般而言，我们将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的毛收入(通过某些 拥有的子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过特定的25%或更多拥有的子公司)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入 一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们 被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“美国持有者对美国联邦所得税的重要考虑”一节中所定义的)， 美国持有者可能承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求。 确定我们是否为PFIC是每年应用原则和方法进行的事实密集型确定 在某些情况下，这些原则和方法不清楚，可能会有不同的解释。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。因此，不能保证我们在本课税年度或以后任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者根据他们的个人情况，就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

使用收益的

出售股东根据本招股说明书出售的所有 普通股将由出售股东 为其出售。我们将不会收到这些销售的任何收益。

我国证券市场价格

我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售的私募认股权证)于2023年8月4日开始在纳斯达克交易，代码分别为“ESGL”和“ESGLW” 。2024年5月20日，我们普通股的收盘价为0.97美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.0095美元。截至2024年5月20日，我们的普通股约有30名登记持有人，认股权证有3名登记持有人。这些数字不包括受益所有人通过 被指定人的名字持有我们的证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阁下 应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析，并与题为“本集团历史财务资料精选”一节、本集团合并及综合财务报表及本注册说明书其他部分所载的相关附注一并阅读，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，并以美元(即本集团的职能货币)列报。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”及本招股说明书其他部分所述的因素，本集团的实际业绩及事件发生的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Esgl 是根据开曼群岛法律注册成立为豁免公司的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，本集团通过其在新加坡注册成立的运营实体ESA开展所有业务。

集团是一家废物管理、处理和回收公司，从事收集和回收来自制药、半导体、石化和电镀公司等客户的危险和非危险工业废物。本集团目前有两个收入来源：(I)服务收入，主要包括因提供废物收集及处置服务而向客户收取的费用，该等费用与本集团竞争对手收取的费用相若；及(Ii)以回收废物制成的循环产品的销售及交易，相信使本集团成为市场上独一无二的环保产品 。

与本次发行相关而登记转售的普通股将占我们 “公众流通股”(定义为非关联公司持有的已发行普通股数量)的相当大比例。出售股份的股东实益拥有1,000,000股普通股，约相当于我们已发行普通股的43.5%。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用，出售股东将能够出售其所有普通股。此外，根据本协议登记转售的普通股由出售股东以低于本公司普通股当前市价的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

影响集团业绩和相关趋势的因素

集团认为影响其业绩和财务业绩的关键因素包括：

运营结果

2023年和2022年12月31日终了年度比较

收入

本集团的收入来自(I)其循环产品的销售及交易及(Ii)废物处置服务，该等服务一般包括向其客户收取废物收集及处置服务的处置费用。本集团的收入由截至2022年12月31日止年度(“2022财年”)的约5,000,000美元增加约1,200,000美元或23.5%至截至2023年12月31日止年度(“2023财年”)的约6,200,000美元，主要由于废物处理服务增加了约1,600,000美元或71.8%。与上一财政年度相比，循环产品销售额 减少约40万美元(16%)，抵消了废物处理服务的增长。

循环产品销售额下降主要归因于（i）2023年锌销售不足。锌销售额从2022财年的约 120万美元降至2023财年的零。集团不再销售锌，主要是由于与此类交易相关的成本较高 ;（ii）贵金属销售额减少约75万美元或78.2%，从截至2022年12月31日止年度的约96万美元减少至截至2023年12月31日止年度的约21万美元， （iii）被贱金属销售额的增加所抵消，截至2023年12月31日止年度，贱金属销售额从上一财年的约59万美元增加了约150万美元（>100%）至约210万美元 主要是由于材料的可用性、可行的运费和时间安排。

本集团来自废物处置服务的收入由截至2022年12月31日止年度的约220万美元增至截至2023年12月31日止年度的约390万美元，增幅约为160万美元或71.8%，主要是由于对Esgl的固体工业废物、废塑料、废木及化学废物处置服务的需求增加。 于2023财年，Esgl从其主要半导体客户处获得更多有关该等服务的量子合约。

其他 收入

集团的其他收入主要包括(I)赠款、(Ii)仓储及物流服务及(Iii)利息收入。下表列出了所示期间的其他收入细目：

¹终止塑料垃圾联盟(“AEPW”)是一个由行业创立并资助的非政府和非营利性组织，总部设在新加坡。创始成员包括巴斯夫、雪佛龙菲利普斯化工、埃克森美孚、陶氏化学、三菱化学控股公司、宝洁和壳牌。

本集团的其他收入由截至2022年12月31日止年度的约396,000美元下降至截至2023年12月31日止年度的约170,000美元，跌幅约226,000美元或-57.2%。该减幅主要由于(I)仓储及物流服务于2023年12月31日止年度减少约139,000美元(-79.3%)，较上一财政年度减少约139,000美元(-79.3%) 因仓储安排终止及本集团将该空间用作本身业务，及(Ii)于截至2023年12月31日止年度，AEPW提供的拨款由截至2022年12月31日止年度的约116,000美元减少约44,000美元或-37.9%至截至2023年12月31日止年度的约72,000美元。及(Iii)政府拨款减少约34,000美元或-44.1%，原因是本集团在就业增长奖励计划下获得的就业相关津贴减少。

库存成本

该集团的库存成本是指提供其循环产品的成本和费用。本集团的存货成本由截至2022年12月31日止年度的约110万美元下降至截至2023年12月31日止年度的约978,000美元，减幅约115,000美元或-10.6%，与上文所述的锌等产品销售下降相若。

物流成本

集团的物流成本是指收集废物和运送其循环产品的成本。本集团的物流成本由截至2022年12月31日止年度的约690,000美元增加约235,000美元至截至2023年12月31日止年度的约925,000美元，增幅约235,000美元或34.1%，这与废物处置服务的需求增加及本集团业务经营的整体增长一致。

运营费用

集团的运营费用主要包括员工福利费用和其他运营费用。本集团的运营 费用增加约100万美元或40.9%，从截至2022年12月31日止年度的约240万美元增加至 截至2023年12月31日止年度的约340万美元，主要归因于员工福利的总体增加 费用增加约431美元，000（46.2%）从约933，000美元增至140万美元，以及其他运营费用 详情如下。

员工福利支出

雇员福利开支主要包括(I)薪金、工资及花红、(Ii)董事酬金、(Iii)雇主对界定供款计划(包括中央公积金)的供款，及(Iv)其他短期福利，包括新加坡强制征收的技能发展税、与申请及/或续期外籍员工工作许可证有关的行政开支、医疗 开支、员工保险、员工福利及培训开支，以及(V)计入内部无形资产发展的金额。下表列出了所示期间的员工福利支出细目：

本集团的员工福利开支增加约431,000美元或46.2%，由截至2022年12月31日止年度的约933,000美元增至截至2023年12月31日止年度的约140万美元。员工福利开支的增加主要是由于(I)薪金、工资及花红由截至2022年12月31日止年度的约160万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约230万美元，增幅约687,000美元或43.7%，主要是由于本集团为提高产量以满足客户增加的需求而增加员工人数，及(Ii)董事薪酬由截至2022年12月31日止年度的约212,000美元增加约61,000美元或28.7%至截至2023年12月31日止年度的约273,000美元。(Iii)非执行独立董事的董事酬金约52,000美元，其中于上一财政年度并无产生董事酬金，而薪金开支的增加则由无形资产的内部发展约377,000美元或37.3%抵销，由截至2022年12月31日止年度的约1,000,000美元增至截至2023年12月31日止年度的约1,400,000美元，主要是由于用于软件开发及创新项目以开发与本集团废物处理有关的工程技术的时间及人力有所增加。处理和回收计划。

其他运营费用

其他 运营费用主要包括：(I)汇兑损失，(Ii)外籍工人税，(Iii)应收账款减值损失，(br}(Iv)保险，(V)专业费用，(Vi)物业税，(Vii)租金和仓储，(Viii)水电费，(Ix)保养、维修和保养， (X)化学费和焚烧费，以及(Xi)其他与银行费用、营销和广告费用、招待费用、商务差旅费用、计算机和互联网费用有关的费用，电话费和互联网费以及文件和住宿费。下表 列出了所示期间的其他业务费用细目：

集团的其他营运开支由截至2022年12月31日止年度的约150万美元增加至截至2023年12月31日止年度的约210万美元，增幅约为575,000美元或37.6%。增加的主要原因是：(I)租金和仓储费用增加，从截至2022年12月31日的年度的约29万美元增加到2023年12月31日的约595,000美元(>100%)，增加了约304,000美元；(Ii)由于2023财年收集和处理的废物增加，化学和焚烧费用从2022财年的约229,000美元增加到2023财年的约396,000美元；(Iii)截至2023年12月31日止年度的汇兑亏损约189,000美元，较上一财政年度约22,000美元的汇兑亏损增加；(Iv)外籍劳工税项增加约70,000美元，由上一财政年度的约98,000美元增加至截至2023年12月31日止年度的约168,000美元(72.1%)；(V)因招聘增加以应付较高的业务量；(V)因回拨已有两年以上历史的旧 应付账款而抵销。

财务 费用

集团的财务费用从截至2022年12月31日止年度的约246，000美元增加约142，000美元至2023财年的约389，000美元（57.8%）。这主要是由于借款利息较高，2023财年提取的新银行贷款与2022财年相比，2023财年增加了约66，000美元。董事贷款的利息也导致 2023财年利息成本增加约为49，000美元。上一财年没有此类兴趣。

折旧和摊销

截至2023年和2022年12月31日的财政年度，集团的折旧和摊销费用保持相对不变。

列出 费用

列出 费用是与业务合并相关发生的非经常性费用，具体如下：

净亏损

鉴于上述情况，本集团截至2023年12月31日止年度录得净亏损约9，500万美元，与截至2022年12月31日止年度的净亏损约240万美元相比， 增加了约9，260万美元或>100%。

非公认会计准则 衡量标准

EBITDA

集团将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。

截至2023年和2022年12月31日止年度，EBITDA包括以下内容：

* 非经常性 费用主要与SPAC合并产生的费用有关

EBITDA 是不按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》计算的财务计量。本集团管理层使用EBITDA (I)作为衡量经营业绩的指标，(Ii)规划及预测未来期间，以及(Iii)与本集团董事会就本集团的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，本集团对EBITDA的列报与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性，投资者不应将其用作净收益或根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则计算和列报的任何财务业绩指标的替代或替代。相反，本集团管理层认为EBITDA应用于补充本集团根据国际会计准则委员会发布的IFRS衍生的财务措施，以更全面地了解影响业务的趋势 。

流动性 与资本资源

ESGL 在开曼群岛注册成立为控股公司，截至2023年12月31日，该公司尚未开展活跃的业务。 集团的合并资产负债、合并收入和净利润主要为其新加坡子公司 的经营成果。在评估集团的流动性时，集团监控和分析其手头现金及其运营支出承诺 。集团的流动资金需求是为了满足其运营资金需求和运营费用义务。从历史上看， 集团主要通过（i）发行普通股、（ii）运营产生的现金、（iii）董事贷款 和（iv）银行借款为其运营提供资金。除此处所述者外，本集团无其他债务工具。

截至2023年12月31日，本集团营运资金约为负1,380万美元，现金及现金等价物约为367,000美元，流动资产约为1,500,000美元，流动负债约为15,200,000美元。营运资本为负主要是由于应付递延承销费及将若干约570万美元的银行贷款余额归类为流动负债所致，因为相关的银行贷款协议允许银行要求即时偿还，即使该等贷款在一年内未到期偿还。到目前为止， 集团已经能够偿还贷款，没有迹象表明银行打算收回 贷款。

下表说明了本集团借款的期限概况：

本集团借款的利率由每年2%的固定利率至按递减余额计算的贷款银行资金成本加2%的浮动利率不等。本集团的金库政策是维持对所有风险敞口的控制，遵守严格的交易对手信用标准，并积极监控市场风险敞口。

截至2023年12月31日和2022年12月31日签约但未在财务报表中确认的资本支出分别约为130万美元和130万美元。

于2024年5月20日，我们普通股的最新报告售价为0.97美元，认股权证的行权价为每股11.50美元。 认股权证的行权价显著高于我们普通股的当前市场价格，因此，权证持有人在可预见的未来极不可能行使其认股权证。与行使认股权证相关的现金收益 取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们股票相对缺乏流动性 ，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证相关的任何现金收益。

根据本集团目前的营运计划，本集团相信其现有现金及现金等价物及经营活动产生的预期现金将足以应付至少未来12个月的预期营运资本及资本开支。集团未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括收入增长率、新产品和新工艺的推出，以及销售和营销及产品开发活动的扩大。若本集团的现金及现金等价物及经营活动的现金流量不足以为其未来的活动提供资金，本集团可能需要透过银行信贷安排、公开或私募股权或债务融资筹集额外资金。2024年4月，集团通过发行普通股成功募集250万美元。

如果集团未来决定收购业务、技术和产品，以补充其现有业务， 可能还需要筹集额外资金。如果需要额外资金，本集团可能无法按其接受或完全接受的条款获得银行信贷安排或股权或债务融资。

在业务合并完成后，本公司应向GUCC支付大量专业费用以及与业务合并相关的费用。鉴于我们普通股的当前市场价格，以及认股权证持有人基于上述原因不太可能在可预见的未来行使其认股权证，本公司可能需要筹集额外资本并与有关各方协商 支付安排，以履行这些财务义务。在需要额外资金的情况下，集团可能无法按其接受的条款或根本无法获得银行信贷安排或股权或债务融资。此外，鉴于与业务合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性， 根据注册说明书出售我们的普通股(本招股说明书是其中一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下跌 ，这将对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度现金流量

以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度本集团现金流的主要组成部分：

操作 活动

截至2023年12月31日止年度，尽管所得税前亏损约9,480万美元，但本集团的经营活动所产生的现金净额约为530万美元。税前重大亏损主要为上市费用9,310万美元，主要来自收购Gucc的会计影响，对营运现金流并无影响。经营活动产生的现金净额 主要由于(I)经物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销调整后的现金流入为正，约240万美元，及(Ii)营运资金整体改善 。

截至2022年12月31日止年度，尽管所得税前亏损约240万美元，但本集团的经营活动所产生的现金净额约为200万美元。这主要是由于(I)物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销调整后的现金流入为正 约230万美元，以及(Ii)营运资金整体改善。

投资 活动

于截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为200万美元，主要由于(I)购买约651,000美元的物业、厂房及设备，及(Ii)增加约140万美元的无形资产 。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为150万美元，主要归因于(I)购买约503,000美元的物业、厂房及设备，及(Ii)增加约100万美元的无形资产 。

为 活动提供资金

于截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为310万美元，主要是由于(I)偿还约3.8百万美元的银行借款，(Ii)清偿约3.2美元的本票 股份，(Iii)偿还约186,000美元的租赁负债，及(Iv)支付约389,000美元的利息，该利息因发行约754,000美元的股份及提取约3,600,000美元的银行借款而部分抵销。

于截至2022年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额约为370,000美元，主要由于 (I)偿还约150万美元的银行借款，(Ii)偿还约186,000美元的租赁负债， 及(Iii)支付约246,000美元的利息，但由发行约1.6万美元的股份部分抵销。

贸易应收账款

截至2023年12月31日，集团的应收账款增加了约72,000美元，从截至2022年12月31日的约390,000美元增至约461,000美元，与上述销售额的增长一致。

集团力求严格控制其未偿还应收账款，并由其高级管理层定期审查逾期余额。 下表列出了截至显示的 日期，集团逾期但未减值的贸易应收账款的账龄分析：

截至2023年12月31日，本集团已逾期但未出现减损的贸易应收账款约为60，000美元。截至本招股说明书日期，这些 贸易应收账款随后均已结算。

下表列出了本集团在所示期间的平均应收账款周转天数：

平均 贸易应收账款周转天数表示集团从提供商品 或服务中收取现金付款所需的平均时间。截至2023年12月31日和2022年12月31日，集团的平均贸易应收账款周转天数分别为25和23天。 与2022年相比，截至2023年12月31日，集团的平均贸易应收账款周转天数增加主要归因于 向跨国公司提供废物处理服务的销售额增加，这些公司通常要求平均信贷期限为60天。

集团采用简化方法，使用拨备矩阵计量贸易应收账款的终身预期信贷损失(“ECL”) 。

本集团对信贷风险的风险敞口主要受每个客户的个人特征影响，而不是受客户所在行业或国家的影响，因此，当本集团对个别客户有重大风险敞口时，信贷风险主要集中。于财政年度结束时，贸易应收账款总额的48.0%来自本集团的三个最大客户。2022年，贸易应收账款总额的48.0%来自集团的三个最大客户。

对所有客户进行个人 信用评估。这些评估侧重于客户过去在 到期时付款的历史和当前的付款能力，并考虑特定于客户的信息以及与客户运营所处的经济环境有关的信息。除非另有约定，否则应收贸易账款一般应在开票之日起30天内到期。 通常情况下，本集团不会从客户那里获得抵押品。

集团以等同于终身ECL的金额计量应收贸易账款的损失准备金，该损失准备金是参考每个分组的信用利差计算的(考虑到历史信用损失经验、平均实际收到日期、客户背景、上市状态和规模作为不同债务人的分组)，这反映了债务人的信用风险。 由于本集团过往的信贷损失经验并未显示不同客户类别的亏损模式有重大差异，因此基于逾期状况的损失拨备不会在本集团的不同客户群之间作进一步区分。

预期损失率 基于实际损失经验。该等比率已作出调整，以反映收集历史数据的 期间的经济状况、当前状况及本集团对应收账款预期寿命的经济状况的看法之间的差异。应收贸易账款损失准备在下列期间的变动情况：

交易 应付款

贸易 应付款项主要指本集团于正常业务过程中向供应商支付货品或服务的责任，包括采购原材料及公用事业，以及向其物流供应商付款。集团 一般获得30至60天不等的信用期。

回顾的两个财政年度，集团的贸易应付账款余额没有重大变化。

租赁 负债

集团根据国际财务报告准则第16号“租赁”确认和计量租赁负债。本集团于新加坡租赁物业，主要用作处理及储存废物的工厂用地。下表列出了截至所示日期本集团的租赁负债细目：

集团的租赁负债（包括流动和非流动负债）从截至2022年12月31日的约 230万美元减少约91，000美元至截至2023年12月31日的约220万美元，符合 租赁期限的正常利用。

资本承诺

截至2023年和2022年12月31日止年度，本集团产生的资本支出主要用于采购不动产、厂房和 设备。下表列出了截至2023年和2022年12月31日本集团已签约但未在财务报表中确认的资本支出：

表外安排 表内安排

本集团并无表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持 及信贷风险支持或其他利益的安排。

关键会计估算

根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债额以及列报期间的收入和费用。管理层持续评估他们的估计、假设和判断，任何此类修订的影响都反映在确定需要修订的期间的财务报表中。管理层 根据过往经验及其他各种因素(包括对未来事件的预期)作出估计，他们认为 在当时情况下是合理的，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与该等估计有重大差异，可能会对本集团的综合财务报表产生重大影响。虽然本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注对本集团的重大会计政策有更全面的描述，但本集团相信以下会计政策及估计对本集团编制财务报表及了解及评估其报告的财务业绩作出重大判断及估计的过程至为重要。

收入 确认

收入 是根据本集团因向客户转让承诺货品或服务而预期有权获得的对价而计量的 ，不包括代表第三方收取的款项。

收入 在集团通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时确认，即在客户获得该货物或服务的控制权时确认。履约义务可以在某个时间点或随时间履行。 确认的收入金额是分配给履行的履约义务的金额。

与客户签订合同的收入

(A) 提供服务

提供服务的收入 当实体在某个时间点履行履行义务时确认，通常是在重大行为完成和控制权转移发生时确认，或者对于不重要的服务，交易收入 确认为提供服务。集团的主要服务包括为客户收集和处理工业废物 。

(B) 货物销售

销售货物的收入 在通过将承诺的货物转让给客户来履行履行义务的时间点确认。货物的控制权通常在货物交付时转移给客户(在这方面，国际贸易术语解释通则被考虑在内)。

其他 收入

(C) 利息收入

利息 收入采用有效利息法确认。实际利率是指通过金融资产的预期寿命，或在适当情况下，更短的期间，准确地贴现估计的未来现金收入的利率。

应用实体的会计政策时的关键判断

在确定集团本位币时，管理层使用判断来确定集团经营所处的主要经济环境的币种。考虑因素包括主要影响商品和服务销售价格的货币和该国的货币，其竞争力和法规主要决定其商品和服务的销售价格。

集团将租期确定为租约的不可撤销期限，以及在合理确定将行使租约的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期限，或如果合理确定不会行使租约的选择权所涵盖的任何期限。

集团有多个租赁合同，其中包括延期选项。本集团运用判断以评估其是否合理地确定是否行使延长租约的选择权。也就是说，它考虑了所有相关因素，这些因素产生了对其行使延期的经济 激励。于生效日期后，本集团会重新评估租赁期，以考虑是否有 在其控制范围内的重大事件或情况变化，并影响其行使或不行使 延长选择权的能力(例如，对租赁资产进行重大租赁改善或重大定制)。

由于租赁方式的改善以及更换资产将产生的重大成本， 集团在租赁建筑物的租赁期限中包含了延期选项。由于本集团一般租赁汽车不超过五年，因此不会行使 延长选择权，因此汽车租赁的延长选择权并不包括在租赁期内。

关键的会计估计和假设

财产、厂房和设备项目的使用寿命是在收购资产时估计的，基于类似资产的历史经验 ，并考虑到预期的技术或其他变化。如果变化发生得比预期更快 或资产经历意外程度的磨损，则使用寿命将相应调整。 截至2023年12月31日，集团不动产、厂房和设备的公允价值为21，786，365美元（截至2022年12月31日：22，493，283美元）。

存货 根据当前市场状况、历史经验和销售类似性质的商品进行减记。它可能会因市场状况的变化而显著改变 。定期审查可变现净值中的过剩库存、陈旧和下降 ，并将任何此类下降计入库存余额。可变现价值代表 对可收回金额的最佳估计，并基于可获得的最可靠证据，固有地涉及有关 未来预期可变现价值的估计。截至2023年12月31日，本集团存货的账面金额为64,184美元(截至2022年12月31日：221,151美元)。

集团使用拨备矩阵计算应收贸易账款的ECL。拨备率是根据具有相似损失模式的不同客户群的 分组的过期天数计算的。

拨备基准表最初以本集团的历史观察违约率为基础。本集团将校准该矩阵，以根据前瞻性信息调整 历史信用损失经验。在每个报告日期，历史违约率都会更新，并分析前瞻性估计的变化。

对历史观察到的违约率、预测的经济状况和ECL之间的相关性的评估是一项重要的估计。 ECL的数量对环境和预测的经济状况的变化很敏感。本集团过往的信贷损失经验及对经济状况的预测亦可能不能代表客户未来的实际违约情况。

截至2023年12月31日，本集团应收贸易账面金额为461,497美元(截至2022年12月31日：389,648美元)。

非金融资产的减值测试需要有关未来现金流预测以及要应用的折现率的假设。用于得出现金流预测的假设取决于未来市场份额、市场趋势和本集团产品的盈利能力。

非金融资产的减值测试需要对未来事件发生的程度和概率进行估计。考虑到当前的市场条件和技术进步的阶段，估计应尽可能从过去的经验中得出。

内部产生的无形资产的成本按照财务报表附注2.6中的会计政策进行资本化。成本的初始资本化是基于管理层对技术和经济可行性得到确认的判断，通常是在开发项目根据既定的项目管理模式达到确定的里程碑时。在确定要资本化的金额时，管理层对项目预期的未来现金产生、适用的贴现率和预期的受益期进行了假设。该等无形资产于2023年12月31日的账面值为2,381,465美元(截至2022年12月31日：1,845,912美元)。

集团内部产生的无形资产包括软件开发项目。这些系统包括库存管理系统、用于跟踪实时使用的催化转化器以促进买卖决策的专有软件、用于促进实验室报告、分析和认证的数据库、热处理和干燥系统、酸处理和更新系统以及将废塑料转化为油的系统。开发这些无形资产是为了提高效率、提高生产率和产生循环产品。每个项目产生的成本主要包括直接参与项目的员工的工资，包括开发业务需求、编程和编码、软件架构设计 以及版本部署和测试的时间。

新兴的 成长型公司状态

Esgl 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此， 本集团有资格利用适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司的特定减少报告和其他要求。只要Esgl仍然是一家新兴的成长型公司，它就不会被要求 除其他事项外：

Esgl 将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)在业务合并结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，在该财政年度期间，Esgl的总毛收入至少为10.7亿美元，(Iii)根据《交易法》，Esgl被视为“大型加速申请者”之日，这意味着 截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，以及(Iv)Esgl在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 。

由于是一家新兴成长型公司和外国私人 发行人，Esgl 利用了某些降低的报告要求。在这些优势中，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。ESSL已选择不退出这一延长的过渡期。因此，当一项标准发布或修订时， 上市公司或非上市公司有不同的适用日期，作为一家新兴成长型公司，Esgl可以推迟到两个申请日期中较晚的一个才采用新的或修订后的标准。因此，Esgl在此提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投资者因此发现Esgl的证券吸引力下降，其证券的交易市场可能会变得不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。

关于市场风险的定量和定性披露

风险 管理概述

集团面临市场风险(包括货币风险和利率风险)、信用风险、流动性风险、资金风险和商品价格风险。本招股说明书其他部分的综合财务报表附注更全面地介绍了本集团对上述每一种风险的风险敞口，以及衡量和管理风险的目标、政策和流程。

市场风险

尽管本集团的报告货币为美元，但其几乎所有的销售和购买都以新加坡元计价。 因此，本集团面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能会受到美元与新加坡元汇率波动的影响。 如果新加坡元兑美元贬值，本集团美元综合财务报表中所显示的本集团新加坡元收入、收益和资产的价值将会下降。集团并无政策对冲其外汇风险敞口。

集团在浮动利率下的非流动借款面临利率风险。

该集团的浮动利率借款主要以新加坡元计价。在2023年12月31日，如果新加坡元利率上升/下降0.5%(2022年12月31日：0.5%)，而包括税率在内的所有其他变量保持不变， 由于这些借款的利息支出增加/减少，本财政年度的税后亏损将减少/增加18,830美元(2022：18,554美元)。

信贷风险

集团采取了只与信誉良好的交易对手打交道并在适当情况下获得足够抵押品的政策，作为减轻违约造成财务损失风险的一种手段。本集团对交易对手的财务状况进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。

金融资产可能会受到信用风险的集中以及交易对手未能充分或及时履行其义务的影响。这些主要来自现金和现金等价物、应收账款和其他金融资产。信用风险的最大风险敞口为报告年度末金融资产的公允价值总额。银行和任何其他金融工具的现金余额的信用风险是有限的，因为交易对手是具有可接受信用评级的实体。

流动性风险

集团面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动资金风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。 如有需要，本集团将向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动资金短缺 。

资本 风险

本集团资本管理的主要目标是确保其保持良好的信用评级和流动资产净值，以支持其业务并使其股东价值最大化。本集团的资本结构包括已发行股份、资本和留存收益。

集团管理资本结构，并根据经济形势的变化进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资本或发行新股。

集团遵守截至2023年和2022年12月31日的财政年度的所有外部资本要求。

商品 价格风险

由于本集团部分收入来自其循环产品(通常包括锌、贵金属及贱金属)的销售及交易，本集团面临商品价格风险，即因该等商品的现行市场价格出现波动而对其财务表现及盈利能力构成风险，而该等商品的现行市场价格并非本集团所能控制，因为该等商品主要由外部市场力量推动。

生意场

集团的业务

概述

Esgl 是根据开曼群岛法律注册成立为豁免公司的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Esgl通过其在新加坡注册的运营实体ESA进行所有业务。

ESA 是一家废物管理、处理和回收公司，从事收集和回收来自制药、半导体、石化和电镀公司等客户的危险和非危险工业废物。欧空局目前有两个收入来源：(I)服务收入，主要包括它向客户收取的废物收集和处置服务费用 ，这些费用与欧空局的竞争对手收取的费用相似，以及(Ii)欧空局从客户那里收集的回收废物制造和处理的循环产品的销售和交易 与其废物收集和处理服务有关，欧空局认为这使欧空局成为市场上独一无二的环保产品。

欧空局的一个基本原则是，废物是一种可以重复利用、再利用和再循环的资源。欧空局认为，这种从废物中创造商品的心态有别于线性的传统废物行业参与者，后者基本上只从收集、销毁和处置收集后的废物中获得收入。这一理念根深蒂固，并反映在欧空局的业务中，它利用可再生能源和欧空局废物处理过程中产生的副产品来降低自己的运营成本 。按照这种思路，欧空局的主要业务重点是将工业废物(否则将不会在废物回收过程中使用)转化和处理为循环产品，如热解油、柴油、镍、锌、铜、银、金等金属、石灰(氢氧化钙)和氟石(氟化钙)等矿物，以及盐酸、硫酸和氯化钙等化学品。然后，欧空局将这些转换后的圆形产品出售给当地和国际最终用户、贸易商或海外炼油商，他们需要将这些圆形产品用于自己的商业用途或用于进一步加工，包括制造 和镀锌目的。

竞争优势

独特的废物管理方法

欧空局 认为，其利用废物创造商品的心态使其有别于线性传统废物行业参与者，后者强调废物的销毁和处置。像传统的废物管理行业参与者一样，欧空局从客户那里收取费用来收集工业废物。与竞争对手不同，Esgl寻求将收集的废物转化为循环产品，将其作为原材料出售给客户，再循环到供应链或原材料供应商手中。

此外，欧空局还开发了可持续废物管理技术，使其能够产生和捕获可再生能源，如热能、水和化学品，欧空局使用这些能源和化学品来减少自己的净能源和资源消耗。事实上，随着全球对可持续性的关注持续增加 ，欧空局相信其可持续废物管理技术将帮助其客户实现环境可持续性 目标，例如新加坡针对大型制造业、石化、制药和半导体公司的“零废物填埋”计划，该计划旨在显著减少这些公司被送往垃圾填埋场的废物，而不是回收到其他产品和能源中。

此外，欧空局的循环产品被认为是可持续来源的，因为它们是由欧空局从客户那里收集的回收废物制成的。 在将废塑料转化为欧空局名为NewOil的循环热解油解决方案的情况下，这一过程通过了国际可持续发展和碳认证体系(ISCC)的认证，从而确认了欧空局的信息和报告是可信和可靠的。欧空局相信，ISCC认证证实，通过提供这一独特的品牌主张，使欧空局的客户能够达到他们的环境目标，欧空局有时可能能够为其一些服务收取溢价，与传统的工业废物管理厂或其他原材料制造商相比。

可持续 与可再生能源技术

欧空局在新加坡拥有并运营一家工业废物管理厂，该厂利用废木气化和太阳能对工业废物进行热处理处理。为了利用太阳能对工业废物进行热处理，欧空局目前在其厂房中安装了640千瓦的光伏电池板(也称为太阳能电池板)。欧空局还在新加坡拥有并运营一家商业工厂，供应新加坡由废塑料制成的ISCC PLUS认证循环热解油。

这些 系统和工程设计可实现低碳足迹，ESA仅产生极少量的副产品废物。 2023年，ESA仅将其收集的废物的5至8%发送到垃圾填埋场。这与ESA的大多数竞争对手形成鲜明对比 ，他们通常专注于通过破坏性方法处理废物，产生的任何副产品废物都将在垃圾填埋场处理。

经验丰富的 管理团队

集团的核心行政及管理团队由郭棱庄先生、罗炳辉先生、何善清先生及李孟成先生组成，在废物管理及化学品供应链及一般管理方面，包括但不限于企业及财务管理及服务方面，已累积约100年的相关经验。本公司由两名执行董事郭令创先生及罗炳辉先生领导。Esgl首席执行官兼董事会主席Quek先生在废物管理行业拥有30多年的经验。此外，Quek先生于1986年获得新加坡武装部队工程学奖学金，随后作为精英步兵师的军官在新加坡陆军全职服役。他光荣地在预备役中服役到2016年，并被授予中校军衔。罗先生是公司的首席增长和可持续发展官，在业务战略、品牌组合和营销管理方面拥有20多年的经验， 曾在帝亚吉欧和WPP plc担任过职务。

增长 战略

继续投资和开发新的运营能力、技术和碳信用

为了增加欧空局可以处理和再利用的工业废物类型，欧空局计划增加新的生产线以提高其污泥的热处理能力，购买更多的反应器、压滤机和助剂以提高其废酸处理能力， 增强其每年处理废塑料并将其转化为石油的能力，并建立高温危险废物处理系统 。

特别是，Esgl相信这个处理系统将帮助欧空局进一步发展其捕获和销售碳和塑料信用的能力 。新加坡政府对碳信用和塑料信用都设定了固定价格，该公司打算与一家碳咨询公司合作，对其计划中的处理系统产生的任何此类信用进行量化、测量、验证和货币化。

Esgl 还计划投资于它认为可以帮助欧空局从废物中提取更多价值的技术。此外，Esgl已开始与智库和初创企业对接，这些企业可能会开发有利于集团业务增长的尖端技术。作为Esgl增长战略的一部分，它已经开始与新加坡南洋理工大学(Nanomatics Pte Ltd)剥离出来的一家科技初创公司(Nanomatics Pte Ltd)合作，将合成气(从废塑料热解) 转化为碳纳米管和氢气的商业化。

2023年5月18日，欧空局与Nanomatics Pte Ltd.(“NMT”)签订了为期两年的联合开发协议(“JDA”)。欧空局开发了专有的FR-3热解技术，将废塑料转化为循环热解油 ，而NMT开发了热CVD工艺技术，将塑料废物转化为碳纳米管和氢。JDA的主要目标是在欧空局的试点工厂设施中进一步开发NMT的热CVD工艺技术，以利用废塑料和欧空局FR-3热解技术产生的合成气生产碳纳米管和氢气(“联合开发计划”)。

当碳纳米管在试验阶段生产满足缔约方的最低质量和成本标准时，缔约方 可以讨论NMT向欧空局授予在东南亚使用其Thermo-CVD工艺技术的许可的可能性，如果是这样的话， 双方可以真诚地就该许可协议的条款和条件进行谈判。

在联合开发计划初步实施试验阶段结束后的六个月期间内，如果一方寻求通过利用根据JDA创造的改进或知识产权将热-CVD工艺技术商业化， 则双方可以通知另一方，并在此类 通知后长达60天的时间内真诚地进行谈判，以期双方参与上述商业化(谈判可能包括 形成合资安排)。

合并和收购

除了上文讨论的长期有机增长战略外，Esgl还打算机会性地收购公司，以扩大其核心技术，并向集团介绍潜在的新客户群。例如，Esgl可能会收购一家废物运输公司 ，以支持本集团的废物收集客户，和/或增加回收或废物处理设施，以实现规模经济，理想情况下，从而降低整体运营成本。

海外市场拓展

目前，集团大部分收入来自新加坡市场。然而，Esgl相信集团的可持续和独特的商业模式可以扩展到几个国际市场。例如，印度尼西亚巴淡岛是一个与新加坡接壤的自由贸易城市，拥有140万人口和几个拥有跨国公司制造商的工业园集群。 然而，本集团认为巴淡岛没有危险废物设施，所有危险废物收集都运往印度尼西亚西爪哇进行处理。通过简单地取消此类废物的运输成本，Esgl相信其在巴淡岛的潜在扩张 将极好地展示其废物管理商业模式在其原始运营管辖区以外的市场 的有效性和可持续性。

企业 员工历史

Esgl 是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，于2022年11月18日注册为获豁免有限责任公司。除了持有ESGH的所有已发行股份外，ESSL没有任何实质性业务。ESGH持有环境解决方案亚洲控股有限公司(“ES BVI”)的所有已发行股份 该控股公司于2022年6月29日根据英属维尔京群岛法律成立。

2022年8月5日，作为重组的一部分，ES BVI收购了环境解决方案(亚洲)私人有限公司的全部股权。于1999年5月8日根据新加坡法律注册成立的欧空局有限公司(“欧空局”)， 由其股东Quek Leng Chuang，Law Beng Huong，Chem 综合管理私人有限公司注册成立。作为代价，ESGH向上述股东配发及发行其普通股，配发及发行的比例与彼等各自于欧空局所持股份的比例相同。重组完成后，欧空局成为ES BVI的全资子公司。

下图显示了截至本招股说明书之日该公司的公司结构，包括其主要子公司。

行业

虽然新加坡制造的商品经常出口到国外进入全球供应链，但此类商品制造产生的大量工业废物仍留在新加坡。根据新加坡政府报告的数据，根据巴塞尔公约的要求，新加坡2020年的危险废物数量为359,170吨，在过去20年中一直以平均复合年增长率7%的速度增长。

鉴于该增长及本集团业务所提供服务的非酌情性质，我们相信废物管理 行业对周期性经济趋势的抵抗力相对较强。该行业的特点是一系列有吸引力的特点，包括： (1)商业客户可预见的废物产生带来的高收入可见度，(2)收集、有益的再利用和垃圾填埋处理缺乏具有成本效益的替代品 ，(3)漫长的许可过程造成的进入门槛高，以及处理工业废物的巨额资本成本，以及(4)市政和地方政府寻求将包括废物服务在内的公共服务的管理 移交给私营公司的持续趋势。

产品和服务质量与安全

欧空局的废物管理业务已通过国际标准化组织14001：2015年认证。欧空局的所有操作程序都有文档记录，每项业务活动的相关风险至少每年审查一次，并在必要时进行更新。为确保正确遵守欧空局的废物收集程序，欧空局为我们的操作员提供操作员培训，培训由我们的安全和生产经理进行。

除了欧空局的废物收集程序外，欧空局的废物处理和转化过程也通过了ISO 9001：2015认证， 我们在废物处理和转化方面遵循严格的操作程序。此外，欧空局在其内部实验室的支持下，确保其循环产品符合其质量控制标准。最近，欧空局将废塑料转化为石油的业务符合ISCC Plus(国际可持续发展和碳认证)认证体系的要求。这些认证和资格每年更新一次，为欧空局的管理团队和员工提供定期培训是必不可少的。欧空局的工作场所安全和健康程序由新加坡工作场所安全和健康委员会颁发，认证为BizSafe 3级。

供应商 和物流供应商

除了欧空局客户产生的废物外，欧空局还从供应商那里购买工业废物，如生物医药、制药、电子、半导体、电镀和石化行业的公司。欧空局也有供应商为其提供某些设备，如垃圾箱、废物箱、机器部件，以及欧空局废物产生工厂和实验室中使用的其他辅助设备，这对欧空局的业务运营至关重要。

于截至2022年12月31日止年度，一家库存供应商及一家物流服务供应商分别占本集团总库存及物流成本约18.1%及14.1%。截至2023年12月31日止年度，一家供应商的库存及物流成本约占本集团总库存及物流成本的23.6%，而三家物流供应商合共占本集团总库存及物流成本的约13.4%。

下面总结了欧空局典型销售合同的主要条款：

欧空局 聘请第三方物流提供商为欧空局提供收集废物和向客户运送欧空局循环产品的货运和运输服务。

以下 汇总了与公司物流供应商签订的典型合同的具体条款：

销售 和市场营销

欧空局的 销售团队由四名员工组成，他们负责提供销售支持管理和客户服务。

销售和营销通常是企业对企业的工作，ESA采用电子邮件营销作为接触潜在 客户的主要方法。ESA通过一系列不同的付费和非付费营销渠道获得新的电子邮件注册会员。ESA的付费广告 包括搜索引擎营销、附属渠道和特定的线下营销渠道。ESA的免费广告 包括搜索引擎优化、免费社交媒体、客户推荐和电子邮件。在获得客户或潜在客户的电子邮件地址后，ESA将重点放在如何提高他们对ESA产品和服务的参与度上。增加参与度和重复购买的努力主要是通过提供一致的客户服务和电子邮件营销工作来实现的。 ESA还拥有基于云的客户关系管理系统来促进其销售和营销工作。ESA还采用搜索引擎优化策略，将其放在最相关搜索的首页，以便潜在客户和供应商可以 轻松找到ESA。

除了上述吸引潜在客户的传统方式外，欧空局还是新加坡废物管理回收协会、联合国全球契约和流程工业协会的成员，积极参与行业论坛， 宣传欧空局的品牌和对废物管理可持续解决方案的认识。此外，作为欧空局企业社会责任努力的一部分，欧空局还与非营利组织终止塑料废物联盟合作，制定了一个教育项目，旨在通过新加坡的教育机构回收至少350吨塑料。

顾客

我们 为以下客户提供垃圾收集和处理服务，包括但不限于：

根据我们的循环使命，我们将收集的废物处理和加工成循环产品，包括但不限于热解油、萤石、经过处理的酸、贱金属和碳酸镍，并将它们出售给本地和国际最终用户、贸易商或海外炼油商，包括壳牌、铂Kedaung Oriental Porce、Progress镀锌有限公司、GRM Co.Ltd.和NickelHutte Aue GmbH。

在选择欧空局的客户时，欧空局会考虑他们的规模、信誉和财务实力等因素。ESA通常在客户向ESA支付约80%的款项后将循环产品交付给客户，以将坏账和不付款的风险降至最低。

截至2022年12月31日止年度，集团的四名客户约占 集团总收入的15.8%、14.7%、12.7%和11.3%。截至2022年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款约为159，700美元。

截至2023年12月31日止年度，集团的两家客户约占集团 总收入的23.92%和17.66%。截至2023年12月31日，来自这些客户的贸易应收账款约为175，000美元。

以下 汇总了公司典型服务合同的主要条款：

以下 汇总了典型采购订单的材料条款：

研究和开发

欧空局致力于研究和开发其工业废物处理技术，以满足其客户在工业废物处理市场的需求 。

在内部， 欧空局收集其已完成项目的反馈，并根据反馈和以前的经验修改其设备和技术。欧空局相信，科技创新将有助于实现其长期战略目标，即成为新加坡首屈一指的工业废物处理公司之一。为此，欧空局在研发方面投入了大量的财力和人力资源。欧空局目前的研发工作主要集中在废物处理方法上。欧空局的内部研发团队由高技能的工程师和科学家组成，他们在工业废物处理技术、化学和设计方面拥有丰富的经验。为了补充欧空局的内部专业知识，它还在寻求与第三方机构合作。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的资本化研发费用分别约为430万美元和300万美元。该公司打算继续投资于研发，以支持和加强其现有的 废物管理方法，并促进废物管理和处理领域的进一步创新，以提高ESA在市场上的地位 。

季节性

ESA运营的某些地区的工业废物量在夏季也往往会增加。ESA第二 和第三季度收入和运营业绩通常反映了这些季节性趋势。严重风暴、 长时间恶劣天气或气候事件造成的服务中断可能会严重影响欧空局的运营业绩。

知识产权

集团已向新加坡知识产权局提交注册申请““ 和”“ 作为公司和ESA在新加坡的标志。截至2023年12月31日，ESA已注册商标““ ESA的主要产品之一NewOil与新加坡知识产权局签署了协议。本集团还打算注册 商标““ 和”“ 作为该公司和欧空局在印度尼西亚的标志。

集团相信其知识产权对公司的成功和定位非常重要。通过欧空局的商标和域名，本集团相信提升了其品牌认知度，并突出了NewOil作为其主要产品之一，从而将欧空局与其竞争对手区分开来，并加强了欧空局在客户和供应商中的积极企业形象。

集团不能向您保证任何悬而未决的商标、专利或版权将获得相关政府当局的批准。此外，根据欧空局现有或未来的任何专利、版权或商标授予的任何权利可能不会为公司提供有意义的保护或任何商业优势。对于我们的其他专有权，第三方可能会复制 或以其他方式未经授权获取和使用专有技术，或独立开发类似技术。本集团未来可能向第三方提出索赔或诉讼，以确定他人专有权利的有效性和范围。 此外，本集团未来可能会提起诉讼以加强其知识产权或保护其商业秘密。

竞争

集团面临着来自众多废物管理公司的激烈竞争，这些公司收集和处理欧空局为其废物管理和处理流程所需的废物。这些竞争对手包括ECO特种废物管理私人有限公司、Chem-Solv Technologies Pte Ltd、现代亚洲环境控股私人有限公司和威立雅ES新加坡工业私人有限公司。LTD.

A集团的大部分竞争对手都比欧空局规模大得多，有更多的资本投资于他们的 业务。竞争对手还可以通过降低向客户收取的价格、推出与欧空局类似的产品和解决方案或引入新的技术工具来寻求市场份额。

设施

根据一份于2030年11月30日终止的为期17年的国家租约，集团总部位于新加坡637226号南大道101号，占地约95,000平方英尺。根据该租赁，本集团每月向S支付9,225.09美元， 租金可能会根据当时的市场租金每年上调。该设施用于固体和液体工业废物的处理以及酸碱废物的物理化学处理。该设施还将废木处理 转化为可再生热能，辅助设施和办公室由主楼屋顶上的640千瓦太阳能光伏供电。

根据一份于2038年3月31日终止的为期30年的国家租约， 集团还租赁了新加坡637802号Tuas Street 5号62号的一个工厂空间，约有25,000平方英尺的设施面积。该设施用于处理化学废物和将废塑料裂解为新油。

根据一份于2023年1月31日终止的为期两年的租赁协议， 集团租赁了位于新加坡637369号南大道110号的另一座厂房，占地约34,000平方英尺。该设施用于储存废物和循环产品 。该设施是我们供应链运作的一部分，主要用于废物处理前的储存，以及本集团循环产品在发货或出口销售前的储存。该基地可同时装载最多6个集装箱，为集团的出口销售活动提供足够的支持。

本公司相信其设施足以应付近期需求，如有需要，将按商业合理条款提供合适的额外空间，以配合本集团业务的任何扩展。

员工

截至2023年12月31日，集团拥有72名全职员工，全部位于新加坡。集团没有兼职 员工。集团的成功取决于其吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。该集团相信 它为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励自我发展的环境。因此，本集团总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。

本集团无任何员工 由工会代表或受集体谈判协议保障。本集团过去并无发生任何与雇佣有关的停工事件，本集团认为其与员工的关系良好。

法律诉讼

本集团并不参与本集团管理层认为会对欧空局业务产生重大不利影响的任何持续法律程序。然而，本集团可能不时涉及法律程序或可能受到在其正常业务过程中产生的索赔 。虽然诉讼及索偿的结果不能确切预测，但本集团相信该等事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

更改注册人认证会计师中的

2023年11月21日，本公司的独立注册会计师事务所MSPC注册会计师和顾问公司通知本公司，已决定从2023年11月21日起停止作为本公司的独立注册公众会计师事务所的服务。但是，MSPC将根据专业标准保留同意使用迄今发布的审计报告的能力。

于截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度内，本公司与MSPC并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧，而任何该等事项如未能解决至令MSPC满意，本会导致MSPC在该期间本公司财务报表的审计报告中提及该等事项，或(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的“须呈报事项”。自辞职之日起至本公司为独立注册会计师事务所期间，本公司与MSPC之间并无任何争议或分歧。

公司于2023年12月19日任命Assentsure PAC为其独立注册会计师事务所。

管理

我们的 董事和高管如下：

奎克 冷创自2023年8月以来一直担任Esgl首席执行官兼董事会主席，自2020年12月以来担任欧空局首席执行官。奎克于1999年5月创立了欧空局，自那以来一直担任该公司的董事和董事长。1996年6月至1997年1月，Quek先生担任新加坡绿色私人有限公司的运营经理，该公司是一家废纸回收和工业商业固体废物回收公司。1997年2月至1998年12月，Quek先生在Eco Industrial Environmental Engineering Pte Ltd担任运营工程师，这是一家特别专注于固体废物回收设施的环境工程公司。1986年，Quek先生被授予新加坡武装部队工程学奖学金，随后作为精英步兵师的军官在新加坡陆军全职服役。他光荣地在预备役中服役到2016年，并获得了中校军衔。Quek先生于1990年获得新加坡国立大学工程学士学位(化学工程)，并于1996年获得莱斯特大学工商管理硕士学位。我们相信，Quek先生丰富的行业经验 使他有资格在我们的董事会任职。

何 诗经自2023年8月以来一直担任Esgl的首席财务官。2015年1月至2022年5月，何先生担任ETH企业私人有限公司的财务总监，该公司是一家领先的优质木材产品制造商。2007年5月至2017年5月，何先生担任福建振运塑料实业有限公司(新加坡证券交易所代码：5KT)首席财务官，该公司主要从事塑料管材及配件的研发和制造。2005年1月至2007年2月，何先生担任投资控股公司中国大置控股有限公司(新加坡证券交易所代码：D50)的集团财务总监。2004年3月至2005年1月，何先生担任董事公司秘书兼健身公司Planet Fitness Co.，Pte Ltd.财务总监。2001年1月至2004年1月，何先生担任建材公司汉生建材(S)有限公司的商务经理。 1999年9月至2000年12月，何先生担任纳特钢电子有限公司的内部审计师，该公司是一家领先的电子制造商 提供盒装及相关服务。1995年12月至1999年7月，何先生在毕马威会计师事务所担任外部审计师，主要从事法定审计工作。何先生是澳大利亚注册会计师协会会员，新加坡CA特许会计师。何先生于1995年在默多克大学获得商业学士学位。

法律{br]彭慧自2023年8月以来一直担任ESSL的董事和首席增长与可持续发展官，并自2020年12月和2021年1月分别担任欧洲航天局的首席增长和可持续发展官和董事。罗康瑞于2020年7月与他人共同创立了化学品回收公司NewOil Solutions Pte Ltd。罗先生是在新加坡商业顾问和顾问委员会(SBACC)注册的国际注册执业管理顾问。他目前是帝亚吉欧对中国碳中性威士忌酿酒厂投资的顾问委员会成员，自2011年6月以来一直在帝亚吉欧担任各种领导职位。2005年1月至2008年8月，罗先生在广告和媒体集团WPP plc(伦敦股票代码：WPP)旗下的广告集团之一Young and Rubiam Brands Ltd担任董事区域客户服务。罗先生于1999年获新加坡国立大学工商管理学士学位，并于2021年获欧洲工商管理学院工商管理行政硕士学位。 我们相信罗先生的丰富经验使他有资格在董事会任职，包括他在领先的消费品包装公司和广告公司的商业战略、品牌组合和营销管理方面拥有20多年的经验，工作范围遍及全球和地区市场。

李孟升自2023年8月以来一直担任Esgl的首席运营官，并自2022年8月以来担任欧空局的首席运营官。从2019年6月至2022年6月，Lee先生在Sembcorp(SGX：U96)的子公司SembWaste Pte Ltd.担任各种职务，该子公司主要从事固体废物管理。Lee先生最初加入SembWaste Pte Ltd担任运营中心主管，后来于2021年晋升为运营主管，并于2022年晋升为维护部门维护主管和风险与合规部主管 。2018年6月至2019年3月，李先生担任新加坡私人安保系统和管理公司Global Ritz Protection Pte Ltd.的运营主管。在此之前，Lee先生被重新征召入伍，自1998年以来一直在新加坡武装部队服役近20年，最后一次被任命为师/旅训练处处长和民事军事关系训练中心副主任。1996年4月至1998年6月，李先生担任新加坡室内设计服务提供商埃德拉创造与翻新公司的董事运营总监。李先生于1988年毕业，持有新加坡剑桥普通教育证书。

安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特自2023年8月以来一直担任Esgl的独立董事。自2018年9月以来，Dorett女士一直在投资者人权联盟工作，这是跨信仰企业责任中心的倡议。杜雷特女士自2021年1月起担任投资者联盟董事的领导角色，为投资者提供与人权风险相关的国际法律和标准方面的支持，并为投资者制定计划、工具和指导，以告知和推进他们尊重人权的责任 。2015年1月至2017年6月，Dorett女士在国际商业机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)担任副总法律顾问。2009年10月至2014年12月，Dorett女士在新加坡担任计算机硬件公司Dell Global BV的法律顾问，并担任戴尔服务业务的全球法律主管，就地区和全球战略以及业务规划提供法律建议。1997年8月至2009年8月，Dorett女士受雇于电信公司英国电信新加坡私人有限公司，担任东南亚首席法律顾问以及亚太地区和日本并购的法律顾问。1991年7月，杜雷特女士获得新加坡最高法院辩护律师和律师资格，并在Wong律师事务所从事私人法律业务。Dorett女士于1990年获得新加坡国立大学法学学士学位，并于2018年获得哥伦比亚大学法学硕士学位。我们相信，Dorett女士丰富的法律经验和担任跨国公司法律顾问的任期使她有资格在董事会任职。

林文耀加里自2023年8月以来一直担任Esgl的独立董事。他目前是罗克浦资本有限公司的董事高管。Rockpool Capital是一家获得香港证券及期货事务监察委员会发牌的多家族办公室。他 管理各种关系，并就他们的财富管理事宜向这些家庭提供建议。林先生于2022年2月至2023年1月担任A.Plus国际有限公司的独立顾问 。2019年1月，林先生担任董事集团有限公司(HKG：8313)的独立非执行董事兼薪酬委员会主席，ZACD Group Limited(HKG：8313)是一家综合房地产资产管理公司。 此后，作为公司预定的董事轮换计划的一部分，林先生已于2023年6月辞去该职位。自2017年6月起，林先生担任香港新加坡商会委员。于二零一二年一月至二零二二年一月期间，林先生与人共同创立A.Plus International Corporation Limited，一家金融文件服务公司，为A.Plus Group Holdings Limited(HKG：1841)的附属公司。此外，林先生于二零零二年八月至二零一二年十二月期间担任香港一家提供金融印刷服务的公司ToppanVite Limited的助理总经理。林先生于1999年获南洋理工大学机械工程(荣誉)工程学士学位，并于2008年获芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，林作为创始人、高管以及董事上市公司的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。

YAP Chin Yee Richard自2023年8月以来一直担任Esgl的独立董事。自2020年6月以来，Yap博士在为患者提供姑息治疗的慈善组织HCA临终关怀部门担任各种董事会职务。自2020年10月以来，Yap博士一直担任新加坡阅读障碍协会的理事会成员和金融和投资委员会成员，该协会是一个为学习差异学生提供学习支持的慈善组织。2019年7月至2020年2月，Yap博士在德勤咨询有限公司担任东南亚一家企业集团项目的主题专家。2015年5月至2019年5月，叶博士担任Q Fund Management Ltd.的首席执行官，Q Fund Management Ltd.是一家获得香港证券及期货事务监察委员会(SFC)发牌的另类资产管理公司，专门从事中国公司的基本面股权投资，负责监管风险、运营、监管、 和技术事务以及投资者关系。2009年9月至2015年4月，叶博士担任家族理财室Gemini Capital Ltd.董事的管理工作。2009年3月至2009年9月，叶博士担任中国银行(香港)有限公司(HKG：1988)的顾问 ，在此期间，他就为本集团建立离岸资产管理业务向高级管理层及其董事会提供建议。 2008年4月至2009年1月，他在野村国际(香港)有限公司担任亚洲结构性信贷市场主管。 1994年8月至2008年3月，叶博士担任雷曼兄弟董事的董事总经理，并负责新加坡及香港的销售管理工作至1999年12月至2008年3月。Yap博士已取得证监会颁发的证券交易牌照(第1类)、就证券(第4类)、企业融资(第6类)及资产管理(第9类)提供意见。Yap博士于1994年进一步获得美国全国证券交易商协会颁发的第7系列资格。Yap博士于1986年获俄勒冈大学计算机及资讯科学学士学位，1994年获纽约大学工商管理硕士学位，并于2018年获香港城市大学工商管理博士学位。我们相信，叶博士在银行、投资和慈善捐赠领域的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

欧内斯特 方自2023年8月以来一直担任Esgl的独立董事。自2021年10月以来，方先生一直担任亚洲对冲基金Optimas Capital的亚太区首席执行官，该基金在香港、新加坡和台湾设有办事处。方先生于1998年3月加入瑞士信贷，在新加坡、台湾和香港办事处工作超过21年后，于2019年12月从瑞士信贷退休。他在瑞士信贷的最后一个职位是亚太区市场研究主管，负责管理一个近300人的团队，分布在14个办事处和12个市场。在加入瑞士信贷之前，方先生于1995年6月至1998年2月期间担任里昂证券亚洲公司股票研究分析师。自2020年6月以来，方先生还是越南上市公司Vincom Retail的非执行董事，后者是越南最大的民营企业Vincom集团的一部分。方先生毕业于新加坡国立大学，获得文学士学位，主修经济学和统计学。我们相信，方先生在银行和投资领域的丰富经验使他有资格在董事会任职。

董事会

董事会由六名董事组成，其中包括四名独立董事，即Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee和Ernest Fong。董事不需要持有Esgl的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克上市规则 一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受这一要求的限制。

董事会 委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，它们拥有遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则所需的职责和权力。审计委员会由Anita Pushparani Dorett、林文耀Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong组成。薪酬委员会由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀、叶诚毅和欧内斯特·方组成。提名和管治委员会由安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特、林文耀·加里、叶诚毅和欧内斯特·方组成。我们已经为每个委员会制定了符合纳斯达克规则的章程 。董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong担任本公司审计委员会(“审计委员会”)成员。叶展义出任审计委员会主席。审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克相关规章制度下的所有独立性要求。本公司董事会认定，叶展义先生具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则和规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会通常负责：

薪酬委员会

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong担任本公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员。林文耀担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每名成员 均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度下的独立性要求。

薪酬委员会一般负责监督董事会，并就高管和一般员工的薪酬和其他薪酬向董事会提出建议，并就薪酬政策和做法提供协助和建议。除其他事项外，薪酬委员会一般负责：

提名 和治理委员会

Anita Pushparani Dorett、Lim Boon Yew Gary、Yap Chin Yee Richard和Ernest Fong是Esgl提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)的成员。安妮塔·普什帕拉尼·杜雷特担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会的每一名成员都符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规的所有独立性要求。

提名和治理委员会通常负责确定和推荐新的潜在董事被提名人供董事会审议，并负责审查我们的公司治理政策。除其他事项外，提名和治理委员会通常负责：

董事的职责和职能

开曼群岛法律规定，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置上的义务。以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能不需要高于对其知识和经验的合理期望。 然而，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些 当局。在履行对公司的注意义务时，董事必须确保 遵守我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则。如果任何董事的责任被违反，本公司有权要求赔偿。

董事和高级管理人员的条款

ESSL的 官员由董事会任命并由董事会酌情决定。每名董事的任期由 股东决议或委任他的董事决议确定，直至其继任者上任，或直至其 或其去世、辞职或因董事无故或无故决议或因 原因而由股东决议罢免为止。董事可随时委任任何人为董事以填补空缺或增补现任董事。 董事委任一人为董事以填补空缺的，其任期不得超过已不再担任董事的人 停任时的任期。如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职 ，则会出现董事空缺。

感兴趣的 笔交易

董事可就与其有利害关系的交易进行表决，但须遵守适用法律或纳斯达克证券市场上市规则另有规定须经审计委员会批准的规定，条件是任何董事 须向所有其他董事披露其在该交易中的利益。

董事和高管的薪酬

有关Esgl高管(包括其任命的高管)薪酬的决定 将由董事会薪酬 委员会作出。被任命的执行干事的实际薪酬将取决于薪酬委员会成员的判断，可能与以下讨论中所述不同。

我们 预计Esgl高管的薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、 股票激励奖励、广泛的员工福利、补充高管津贴和遣散费福利。基本工资、基础广泛的员工福利、高管额外津贴和遣散费福利将旨在吸引和留住高级管理人才 。ESSL还将使用现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使其被任命的高管的利益与其股权所有者的长期利益保持一致，并加强高管留任。

基本工资

我们 预计Esgl的被任命高管的基本工资将继续增加，这取决于Esgl对其被任命高管基本工资的年度审查，并由薪酬委员会每年进行审查。 截至2023年12月31日的年度，支付给我们被任命高管的基本工资为480,374美元，包括郭令庄、何善清、罗炳辉和李孟生。

年度奖金

ESSL 将为被任命的高管发放年度现金激励奖金，以激励他们实现短期绩效目标 ，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。我们预计，薪酬委员会将在接近每年年初时为被任命的高管选择绩效目标、目标金额、目标奖励机会和年度现金奖金的其他条款和条件 ，但要遵守他们的雇佣协议条款。每年年底后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度以及支付给被任命的执行干事的赔偿金数额。在截至2023年12月31日的年度内，我们并无向郭令庄、何善清、罗炳辉和李孟生等获任命的行政人员支付年度花红。

其他 薪酬

ESGL 继续维持各种基础广泛的员工福利计划，类似于业务合并前有效的计划。ESGL将 继续向其指定的高管提供目前由ESGH在业务合并之前提供的指定特权和个人福利。截至2023年12月31日止年度，ESGL为其指定 高管（包括Quek Leng Chuang、Ho Shian Ching、Law Beneng Hui和Lee Meng Seng）的固定缴款计划供款为39，508美元。

董事 薪酬

ESRL的非雇员 董事将因其作为董事和董事会委员会成员的服务而获得不同程度的补偿。ESSL预计，董事的薪酬将按照行业惯例和标准确定。截至2023年12月31日止年度，ESSL非雇员董事的总薪酬为55,252美元。没有向非雇员董事支付年度奖金 。

国外 私人发行商状态

作为一家外国私人发行人，Esgl不受《交易所法案》规定的规则的约束，该规则规定了注册声明的提供和内容 ，其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，ESRL无需像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告 和财务报表，也不需要在其定期 报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。ESSL还被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Esgl的公司治理做法在某些方面不同于在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法。

普通股说明

Esgl 为开曼群岛公司，其事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法(以下称为“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

Esgl 目前只有一个类别的已发行普通股，这些普通股在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间排名平等。

普通股 股

以下 包括基于我们经修订及重订的组织章程大纲及开曼群岛法律的普通股条款摘要。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则，法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

常规。 Esgl的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 Esgl的所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。Esgl不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Esgl股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 在公司法及我们经修订及重订的组织章程细则的规限下，除任何Esgl股份所附带的权利另有规定外，Esgl董事可议决向Esgl已发行股份支付股息及其他分派，并授权从Esgl可合法动用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非Esgl董事根据其决议 支付股息的决议案条款明确规定该股息为末期股息。除从Esgl的已实现或未实现利润、股份溢价账或法律允许的其他方式外，不得支付任何股息或其他分派 。

投票权 。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权投一票。投票可由个人或代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名股东可根据一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席会议并表决。 如一名成员委任多于一名代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

持有一股以上股份的 成员不必以相同的方式就其股份在任何决议案上投票，因此， 可以投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份，和/或放弃投票股份或部分或全部股份，并且在符合指定代表的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份 或部分或全部股份，及/或放弃投票股份 或部分或全部股份。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案亦须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重新修订的组织章程大纲及细则等重要事项，将需要特别决议案。

转让普通股 。*在以下经修订及重新修订的组织章程中所列限制的规限下，本公司任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或任何普通股，转让形式为通常或普通的形式，或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定所规定的形式，或根据适用法律或以ESSL董事会批准的任何其他形式转让，并应由转让人或其代表签署(如董事要求，如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔签署或由其代表签署)及 ，或亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

如有关普通股连同根据经修订及重订的组织章程细则而发行的权利、购股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则ESSL董事须拒绝登记任何该等普通股的转让，除非有令彼等满意的有关权利、购股权或认股权证同样转让的证据。“

赎回、回购和交出普通股。*在公司法条文的规限下，以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，本公司可根据股东或本公司的 选择权发行将予赎回或须予赎回的股份。该等股份的赎回将按本公司于股份发行前通过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。

在公司法条文及(如适用)指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或根据适用法律，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)。

公司可按《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其股票的款项，包括从资本中支付。

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。

股权变更 。*除经修订及重订的组织章程细则另有规定外，如本公司的股本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利(除非发行该类别股份的条款另有规定者除外)，不论本公司是否正在清盘，均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份的持有人同意而更改； 否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会造成重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定经作出必要修订后，将适用于任何该等会议，惟所需的法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，普通股持有人没有查看或获取Esgl股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，Esgl将向其股东提供经审计的年度财务报表 。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

增发 股。*在符合吾等经修订及重订的组织章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，以及 在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置 股份(包括股份的零碎部分)，包括或不附带优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息或其他分配、投票、资本返还或其他方面，以及他们认为适当的时间和其他条款，也可(受公司法和经修订及重新修订的组织章程细则的约束)改变该等权利。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

本讨论并非我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述，或典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律所享有的权利的完整陈述。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同一份有关经合并或尚存公司的偿付能力的声明、一份列明每间组成公司的资产及负债的声明及一份承诺 向每间组成公司的成员及债权人提供一份合并或合并证书副本，以及 将于开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非 在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值 。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，条件是有关安排须获每类股东及债权人的多数 批准，且该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%(90%)受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人 按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼

根据 原则，我们通常是适当的原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。 然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院应遵循并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况) ，以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重新修订的备忘录和组织章程规定，Esgl的每一位董事和高级职员(为免生疑问，不应包括Esgl的审计师)，以及每一位Esgl的前董事和前高级职员(每个人都是受保障的人)，应从Esgl的资产中 支付任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或费用，包括法律费用，他们或他们中的任何人因履行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何后果 ，但由于其自身的实际欺诈或故意违约而可能招致的法律责任(如有)除外。本公司因履行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，本公司不承担任何责任，除非该责任是由于该受赔人的实际欺诈或故意过失而引起的。任何人不得 根据ESSL修订和重新修订的章程被认定犯有实际欺诈或故意违约行为，除非或直到 有管辖权的法院已作出相关裁决。

此行为标准与《特拉华州普通公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外， 我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织备忘录和章程细则规定之外的 额外赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下责任--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及 不使自己处于公司利益与其对第三方的责任冲突的位置的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。吾等经修订及重订的组织章程细则规定，由所有当时有权收取股东大会通知及有权出席股东大会及于股东大会上投票的Esgl当时所有成员或其代表签署的书面决议案(包括特别决议案) 应具有效力及作用，犹如该决议案已于Esgl正式召开及举行的股东大会上通过一样。

股东提案

根据《特拉华州通用公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的权利，也不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重新修订的组织章程细则 规定，我们的会员申购是指于申购存放日期持有不少于已发行ESSL股份面值的 于该日有权在ESSL股东大会上投票的ESSL成员的申购。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛 法律允许的情况下，我们修订和重新修订的公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订的 和重新修订的公司章程，董事可以通过我们的成员的普通决议来罢免。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据《特拉华州普通公司法》，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。根据公司法及我们经修订及重订的组织章程细则，如Esgl清盘，清盘人可在任何Esgl股份所附权利的规限下，在Esgl的特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将Esgl的全部或任何部分资产(不论该等资产 是否由同类财产组成)分配予Esgl的股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分 转归清盘人认为合适的信托受托人，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

股权变更

根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数批准的情况下变更该类别股份的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本 被分成多个类别的股份，我们可以在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的权利。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东通过特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则并无任何条文规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

Appleby，我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州或其他领土的证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Appleby 已通知我们，在外国法院对本公司提起的任何诉讼或诉讼中作出的任何最终和决定性的判决(不是关于类似性质的税款或其他费用的应付款项，也不是罚款或其他罚款)和/或某些非金钱判决(澳大利亚联邦某些州高级法院的某些判决除外) 将被开曼群岛法院承认为有效判决，而无需重新审查案件的是非曲直。根据一般原则，只要作出判决的法院有权根据开曼群岛适用的国际私法原则审理诉讼，并且判决不违反开曼群岛的公共政策，不是通过欺诈或违反自然正义的程序获得的，我们预计此类诉讼将会成功。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释本公司根据开曼群岛不时修订的《数据保护法》(2021年修订版)以及据此颁布的任何法规、守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们 公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人资料方面，本公司将在《资料保护法》下被定性为“数据控制人”，而本公司的某些服务供应商、联属公司和代表可能 在“资料保护法”下扮演“资料处理者”的角色。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对我们公司的投资，我们的公司和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接地识别个人身份。

您的 个人信息将得到公平和合法的处理，包括(A)对于本公司履行您是其中一方的合同或在您的请求下采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法的 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与我们公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任(例如，协助检测和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

出于数据处理的目的，本公司不得将您的个人数据保留超过所需的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

我们的 公司将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对我们公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将内容告知此类个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了本公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对本公司对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以致电+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

转接 代理和注册表

我们普通股和认股权证的转让代理和登记代理是大陆股票转让信托公司。它的地址是道富银行1号，30层，New York 10004，电话号码是+1(212)5094000。

认股权证说明

以下设置 也是对已发行和未偿还权证的说明。

以下摘要不完整，受作为本注册声明附件4.3所附的权证 协议条款的约束，并受其整体限制。

成交时假设的每份 认股权证的持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股。Esgl将 不发行零碎股份。认股权证于2023年8月2日开始可行使，并将于2028年8月2日到期。

Esgl 可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未发行的公共认股权证：

如果满足上述条件并且ESSL发布赎回通知，则每个权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的触发价格和每股11.50美元的认股权证行使价，而不会限制Esgl完成赎回的能力。

如果 Esgl如上所述要求公开认股权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的权证持有人 在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每一认股权证持有人将支付行使权价格 ，交出全部公共认股权证以换取该数目的普通股，其商数等于(X)公共认股权证相关普通股数目乘以(Br)公共认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价” 指认股权证持有人收到赎回通知之日前，截至第三个交易日止10个交易日内普通股的平均最后销售价格。Esgl是否会行使其选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证，将取决于多种因素，包括公开认股权证被要求赎回时普通股的价格、Esgl当时的现金需求以及对 稀释性股票发行的担忧。

受益的证券所有权

下表列出了我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

● 持有任何系列有表决权普通股的流通股超过5%的实益拥有人；

● 我们每一位现任行政人员和董事；以及

● 作为一个整体，公司的所有高管和董事。

普通股的受益所有权基于截至本招股说明书日期已发行和发行的22，998，039股普通股。

受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人员对其受益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权和投资权。

* 不到1%。

出售 股东

出售股东 可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股。

下表提供了， 截至本招股说明书之日，出售股东实益拥有本公司普通股的信息， 出售股东根据本招股说明书可出售的普通股数量，以及出售股东在本次发行后将实益拥有的普通股数量。我们基于截至本招股说明书日期的22,683,039股已发行普通股 的所有权百分比。

与本次发行相关而登记转售的普通股将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的已发行普通股数量)的相当大比例。此外，根据本协议登记转售的普通股 由出售股东以低于本公司普通股当前市价的价格购买。

出售股份的股东实益拥有1,000,000股普通股，约相当于我们已发行普通股的43.5%。只要本招股说明书所包含的注册说明书可供使用，出售股东就可以出售其普通股。此外，根据本协议登记转售的普通股 由出售股东以低于我们 普通股当前市场价格的价格购买。鉴于与业务合并相关的大量赎回以及我们的股票相对缺乏流动性，根据本招股说明书的注册说明书出售我们的普通股可能 导致我们证券的市场价格大幅下降。

由于出售 股东可出售其全部、全部或部分普通股，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表 而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的任何普通股均不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会 取得任何额外证券的实益所有权。此外，在表 提供信息之日之后，在豁免证券法登记要求的交易中，出售股东可能已 出售、转让或以其他方式处置，或可能随时出售、转让或以其他方式处置我们的证券 。

某些 关系和关联方交易

Gucc的关联 方交易

2021年3月15日，Gucc向保荐人发行了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.012美元。2021年11月19日，由于拟议的IPO规模缩小，Gucc注销了718,750股方正股票， 追溯生效，导致总共发行和发行了2,156,250股B类普通股方正股票。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行及已发行股份的20%而厘定(不包括私募单位及相关证券，并假设承销商不会行使超额配股权及在首次公开招股中购买任何单位)。

2021年3月15日，赞助商向Gucc首席执行官和首席运营官各转让了20,000股方正股票，向Gucc首席科学官和科学顾问分别转让了2,500股方正股票。2021年10月27日，发起人向Gucc首席科学官转让了17,500股方正股票，向Gucc首席执行官转让了10,000股方正股票，向Gucc两名独立董事各转让了30,000股方正股票，向Gucc其他两名独立董事各转让了25,000股方正股票，向Gucc科学顾问转让了5,500股方正股票，向Gucc战略与科学顾问转让了15,000股方正股票。此外，保荐人已单独同意在业务合并时向我们的首席运营官转让其创始人的总计30,000股 股票。

于首次公开发售完成时，保荐人同时购入合共377,331个私募单位，每个私募单位的价格 为10.00美元，总购买价为3,773,310美元。

从2022年2月14日开始，Gucc同意向赞助商Genesis Unicorn Capital，LLC支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。关闭后，Gucc停止支付这些月费。

在完成业务合并之前，或与为完成业务合并而提供的任何服务有关，GUCC未 向保荐人、Gucc高管或董事或保荐人的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项。然而，这些个人获得了与代表Gucc 进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。Gucc的审计委员会将按季度审查向赞助商、Gucc的高级管理人员、董事或Gucc或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表Gucc开展活动而发生的自付费用没有上限或上限 。

2021年2月23日，Gucc向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，Gucc可借入本金总额高达300,000美元的本金，用于支付与IPO相关的成本。本票于2022年2月4日修订，根据日期为2022年2月4日的经修订及重订的本票，贷款应于2022年3月31日较早的 或首次公开发售结束时全额偿付。截至2021年12月31日，GUCC已向保荐人借入本票174,147美元。 2022年2月17日IPO结束后，GUCC于2022年2月25日向保荐人偿还了183,753美元，这张本票被视为终止并不再有效。因此，Gucc不能再从这笔贷款中借款。

2022年10月12日，Gucc向保荐人发行了本金最高可达500,000美元的无担保本票(“原始的 票据”)。原始票据为无息票据，于2023年8月17日或GUCC完成其初始业务合并之日(以较早日期为准)支付。2023年3月1日，GUCC向保荐人签发了本金最高可达2,000,000美元的经修订和重述的本金本金为2,000,000美元的本金本票(“2023年本票”) 。2023年的钞票取代了原来的钞票。2023年票据为非利息 票据，于2024年2月17日或Gucc完成其初始业务合并之日较早时支付。截至2023年7月3日，2023年纸币上有2,450,000美元的未偿还余额。

Gucc 与其高级管理人员和董事签订了协议，除赔偿外还提供合同赔偿。Gucc 还购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保其高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保Gucc不承担赔偿其 高级管理人员和董事的义务。

根据保荐人、高级管理人员和董事签订的函件协议中的锁定条款，方正股份、私人单位和其中包含的证券均受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)创始人股票(或转换后可发行的普通股)，直至 发生以下情况的较早者：(A)Gucc完成初始业务合并一年后和(B)Gucc初始业务合并完成后，如果Gucc A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在Gucc首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)在私人单位的情况下，包括其中的组成部分证券，直至Gucc的初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向Gucc的 高管或董事、Gucc的任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，赠送给个人直系亲属成员之一的成员或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；(C)在个人的情况下，根据继承法和保荐人的任何高级职员、董事、初始股东或保荐人成员死亡后的分配规律；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成初始业务合并有关的方式；(F)如果Gucc在初始业务合并完成之前进行清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)如果Gucc进行清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易，导致Gucc的所有股东有权在Gucc完成初始业务合并后将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束，并受保荐人就此类证券订立的相同协议的约束。

Esgl的某些 关联方交易

西班牙对外银行已于2023年3月30日与一家银行订立一项金额为3,000,000元的S定期贷款(“定期贷款VII”，详情见下文)及一笔金额为S 3,000,000美元的循环信用贷款(“循环信用贷款II”，详情载于下文)的融通函件。作为对银行贷款所欠款项的担保，位于新加坡637226号南大道101号的房产上新设立了第一笔法定抵押贷款。获得定期贷款七是为了再融资欧空局在另一家银行的现有贷款，以及资本投资和一般公司用途。定期贷款VII分35期按月偿还，S每期43,000美元，外加每月利息和未偿还余额及利息的最后一期。循环信贷贷款II用于资本投资和一般企业用途。循环信用贷款II按需偿还。 定期贷款VII和循环信用贷款II的利率均为银行现行资金成本的2%以上的年利率，目前的资金成本为5.25%。贷款项下所欠款项亦以(其中包括)本集团一名董事人士，即郭令创先生(以其个人身份)作为抵押。

在业务合并结束后，Esgl与其每一位高管签订了雇佣协议，每一份协议都已作为本注册声明的证物存档。ESSL还与其每位董事签订了董事协议，并与每位董事及高管签订了赔偿协议。

关于关联方交易的政策

董事会通过了书面政策和程序，以审查任何交易、安排或关系，如董事或任何集团成员参与其中，涉及金额超过120,000美元，且其一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东 或他们的直系亲属(每人均称为“相关人士”)拥有直接或间接的重大利益。

如果 关联人提议进行此类交易、安排或关系，称为“关联人交易”，则该关联人必须向Esgl的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策将要求建议的关联人交易由Esgl的审计委员会审查，如果合适，还将获得Esgl的 审计委员会的批准。

只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准并不可行，Esgl的审计委员会将审查并酌情批准该关联人交易。将每年审查正在进行的任何相关 人员交易。

根据政策审查的关联人交易在充分披露关联人在交易中的利益后，如果获得ESSL审计委员会的授权，将被视为已批准或批准。根据情况，审计委员会将审查和考虑：

ESSL的审计委员会只有在确定该交易在所有情况下都符合ESSL的最佳利益时，才能批准或批准该交易。Esgl的审计委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的说明排除的交易外， 董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益 因此，就本政策而言，不是关联人交易：

美国持有者应考虑的美国联邦所得税问题

以下是对持有我们普通股的美国持有者(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论 。就本讨论而言，“持有人”是我们普通股的实益拥有人 。本讨论仅适用于根据美国联邦所得税准则第1221节的规定作为“资本资产”持有的普通股(一般来说，为投资而持有的财产)。本讨论基于本守则、美国财政部条例(“财政部条例”)、 行政规则和司法裁决的规定，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些条款可能会有变更或不同的 解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能显著改变本文所述的税务考虑因素 。本公司并未寻求美国国税局就本摘要中所述的陈述和立场或结论作出任何裁决。此类声明、立场和结论并非没有疑问，也不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。

本摘要不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法律、美国任何州或地方税法或非美国税法，或任何税收条约。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，即 可能与特定持有人的个人情况相关，或可能与可能受美国联邦所得税法律特殊规则约束的某些类别的投资者有关，例如：

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份、 合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)中的合伙人与其自己的税务顾问就以下讨论事项对其产生的美国联邦所得税后果进行咨询 。

所有 持有者应就美国联邦所得税法(包括其未来可能的变化)在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他税法(包括 美国联邦遗产法或赠与税法或任何美国州、地方或非美国税法，或任何适用的所得税条约)产生的任何税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

美国 持有人已定义

在本讨论中，“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言是：

被动 外商投资公司规章

如果我们在任何课税年度被视为美国持有人持有我们证券的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括按比例在任何被认为拥有至少25%权益的实体的总收入中所占的比例，则公司将被归类为被动收入。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常基于公允市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或生产被动收入，包括其在被认为拥有至少25%权益的任何实体的资产中按比例持有，则该公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)以及处置被动资产的收益。

确定我们是否为私人投资委员会是每年依据大量事实作出的确定，采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。根据上述收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，而我们的收入构成将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。 我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响，包括此次发行。 我们目前不会被视为美国联邦所得税的PFIC，但这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。我们敦促美国持有者根据他们的个人情况，就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

分配税

根据上文讨论的PFIC规则，美国持股人通常被要求在总收入中计入为美国联邦所得税目的而被视为股息的普通股 支付的任何分配。对于美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为 股息，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。由于我们可能不会根据 美国联邦所得税原则对收入和利润进行计算，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们支付的全部分配金额可能需要报告为股息 。

超出此类收益和利润的分配 一般将适用于其普通股的美国持有者并降低其基数 (但不低于零)，超过该税基的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益。

公司支付的股息 将按常规税率向美国公司股东纳税，并且不符合一般允许国内公司就从其他国内公司获得的股息扣除的资格。公司支付给非法人美国股东的股息通常将构成“合格股息”，只有在(I)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且(Ii)满足特定持有期和其他要求的情况下，才需按较低的适用长期资本利得税税率缴纳美国联邦所得税 。如果不满足这些要求， 非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率 。

出售或其他应税交换或处置我们的普通股的收益或亏损

根据上文讨论的PFIC规则，在出售或以其他应税方式处置我们的普通股(通常包括赎回被视为出售此类证券的普通股)时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在我们普通股中的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有者对我们出售的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

信息 报告和备份扣缴

某些 美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定的 外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度在“指定外国金融资产”(包括非美国公司发行的股票)中的权益相关信息，但某些例外情况 (包括在美国金融机构维护的托管账户中持有的股票除外)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则还会施加 处罚。

此外，我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的额外信息的影响，以及可能的美国后备扣留。但是，备份预扣 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上提供任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。通常需要确定其豁免身份的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用向他们的税务顾问咨询。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

分销计划

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他出售普通股或普通股权益的利益继承人，在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙、 分派或其他转让从出售股东处收到，可不时在普通股交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售股东在处置普通股或普通股权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程或根据本招股章程第424(B)(3)条或证券法其他适用条文修订出售股东名单而要约或出售普通股，以包括质权人、受让人或其他利益继承人，作为本招股章程下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在 出售我们的普通股或其权益时，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲普通股所持仓位的过程中进行卖空。出售股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券，以平仓他们的空头头寸，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或 设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售普通股。

出售普通股的 股东保留权利接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人提出的购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润 可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商” 的股东将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

此外，作为实体的出售 股东可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东 根据本招股说明书是其组成部分。因此，此类 成员、合作伙伴或股东将根据通过注册声明进行的分配获得可自由交易的证券。

在需要的范围内， 将出售的普通股、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件中阐述，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中阐述。

为了遵守某些州的证券法律，普通股只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者 有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们已通知 出售股东，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售普通股 ，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订) ，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已与出售股东 达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已按照注册说明书处置完毕或证券 已撤回。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的合法性和开曼群岛的某些其他法律事项将由 阿普尔比。

专家

本招股说明书中包含的ESGL截至2023年12月31日的合并财务报表是基于 独立注册会计师事务所Assentsure PAC的报告（出现在本文其他地方和注册声明中）而包含的，该报告是根据上述公司作为审计和会计专家的授权发布的。

本招股说明书中包含的ESGL截至2022年12月31日的合并 财务报表是基于MSPC 执业会计师事务所和顾问（A Professional Corporation）的报告而包含的，该报告出现在本文其他地方 和注册声明中，该报告是根据上述公司作为审计和会计专家的授权提供的。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的《1933年证券法》，就本招股说明书提供的普通股提交了表格F-1的登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的展品。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度报告和外国私人发行人的6-K表格以及其他信息。 我们在美国证券交易委员会上的备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还在 https://esgl.asia.上维护一个网站通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快 免费提供年度和最新报告以及其他信息。本招股说明书中包含的或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

爱思高集团有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 Esgl Holdings Limited股东和董事会

对财务报表的意见

我们已 审计了随附的Esgl Holdings Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日的相关综合损益表和其他全面收益表、权益变动表和现金流量变动表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，于2023年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

公司 持续经营的能力

如财务报表附注2.1所述，所附综合财务报表及附注的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。截至2023年和2022年止年度，该公司的净亏损分别为94,979,338美元和2,383,812美元。截至2023年12月31日，该公司的流动负债净额为13,764,230美元。这些情况令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。管理层对这些事项的展望也在附注2.1中作了说明，财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Assentsure PAC

我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。

新加坡

2024年5月 15日

PCAOB ID编号：6783

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

环保 解决方案集团控股有限公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了随附的Environmental Solutions Group Holdings Ltd的综合财务状况报表（“公司”） 截至2022年12月31日，以及截至2022年12月31日止年度的相关合并损益和其他全面收益表、权益变动表、 和现金流量表，以及相关附注（统称为合并财务报表）。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了 公司截至2022年12月31日的合并财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键 审计事项是指当期对合并财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求 传达给负责治理的人员，并且：(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计问题 。

	MSPC
	认证 公共会计师和顾问，
	A 专业公司

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月15日

	Www.mspc.cpa
与以下项目相关联的独立公司：	新泽西州克兰福德北大道340号，邮编：07016-2496	908 272-7000
摩尔 环球网络有限公司	546 5这是大道6号这是Floor，New York，NY 10036-5000	212 682-1234

Esgl 控股有限公司

合并财务状况表

作为 在2023年12月31日和2022年

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

Esgl 控股有限公司

合并 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年权益变动表