这是一份注册声明草案，将于2018年7月6日秘密提交给 美国证券交易委员会。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		7370		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

科技中一路万利达大厦17楼

高新技术园区中西部区

深圳市南山区，518057

人民S和Republic of China

+86-755-8601-3388

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

[代理名称]

[街道 代理地址]

[城市], [总部所在国],

[邮政编码]

[电话号码]

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

詹姆斯·C·林，Esq. Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港会所大楼楼层 遮打道3A号 香港中环 +852 2533-3300		Z.Julie Gao，Esq. 蔡伟强，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP c/o 42发送爱丁堡大厦楼层 地标建筑 皇后大道15号’ 香港中环 +852 3740-4700

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

通过复选标记来确定注册人是否为1933年《证券法》第405条中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(1)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.000083美元(2)(3)		美元		美元

(1)	仅为根据1933年《证券法》第457(O)条确定注册费数额而估算。

(2)	包括最初在美国境外发行和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售，还包括承销商根据超额配售选择权可能购买的A类普通股。 这些A类普通股并不是为了在美国境外销售而登记的。

(3)	在存入此处登记的A类普通股时可发行的美国存托股份将根据表格F-6（注册号333-）的单独登记声明进行登记 ).每份美国存托股票 代表 A类普通股。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

2018年的初步招股说明书

美国存托股份

腾讯音乐娱乐集团

代表A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于腾讯音乐娱乐集团的A类普通股。

我们提供美国存托凭证。 [本招股说明书中确定的出售股东将提供额外的美国存托凭证。我们不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益 。]每股美国存托股份代表我们A类普通股，每股票面价值0.000083美元。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。目前预计，每股首次公开募股价格 将在美元至美元之间。

在本次发行和保证权利分配完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发售和保证权利分配完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的 %。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有表决权，每股B类普通股有表决权，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

在完成此产品和保证权利分配之后，我们将成为一家符合[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]公司治理规则，因为假设承销商不行使其超额配售选择权，腾讯控股控股有限公司或腾讯控股将实益拥有我们当时已发行普通股总投票权的 %，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将实益拥有我们当时已发行普通股的 %投票权。见主要股东。

我们[已经申请了]在上列出美国存托凭证[纽约证券交易所] / [纳斯达克全球市场]在符号TME下面。

请参阅第19页开始的“风险因素”，了解购买ADS之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券或 通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元				美元
承保折扣和佣金 (1)		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商有30天的选择权从我们那里额外购买最多 份美国存托凭证[和某些出售股票的股东]以首次公开发行价格减去承销折扣。

承销商预计将于 在纽约以美元付款交付美国存托凭证 ，2018年。

(按字母顺序)

美银美林		德意志银行证券		高盛(亚洲)有限公司		摩根大通		摩根士丹利

本招股章程日期为 ，2018年。

[页面故意留空以供图形使用]

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			8
适用于本招股说明书的惯例			9
供品			12
我们的总结合并财务数据和运营 数据			15
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			62
收益的使用			63
股利政策			64
大写			65
稀释			66
汇率信息			68
论民事责任的可执行性			69
公司历史和结构			71
我们和腾讯控股的关系			77
选定的合并财务数据			78
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			81
行业概述			105
业务			111
《中华人民共和国条例》			136
管理			153
本金[和销售]股东			164
关联方交易			166
股本说明			169
美国存托股份简介			183
有资格未来出售的股票			191
税收			193
承销			199
与此次发售相关的费用			208
法律事务			209
专家			210
在那里您可以找到更多信息			211
合并财务报表索引			F-1

吾等对本招股章程所载之资料负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息概不负责。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出出售这些证券的出售要约。阁下不应假设本招股章程所载资料于其日期以外的任何日期均属准确。

阁下应仅依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程所载的资料。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们只在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日为最新信息，而不论本招股说明书的交付时间或任何美国存托证券的出售时间。

我们 没有采取任何行动允许美国存托证券在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本 招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关美国存托证券发行和在美国境外分发招股说明书的任何限制。

i

在2018年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 未能预料到用户偏好以提供迎合用户需求的在线音乐娱乐内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们能否吸引和留住我们的用户、推动用户参与度并提供卓越的在线音乐娱乐体验，在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有吸引力的内容，包括歌曲、播放列表、视频、歌词、音乐表演的现场直播和与卡拉OK相关的内容。如果用户偏好发生变化，曾经广受用户欢迎的音乐可能会变得不那么有吸引力。我们业务的成功有赖于我们能够预见用户偏好和行业动态的变化，并以及时、适当和具有成本效益的方式响应这些变化。如果我们无法迎合用户的品味和偏好，或无法提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量和参与度的降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们努力为内容获取产生创造性的想法，并寻找高质量的内容来源。寻找有吸引力的内容可能是具有挑战性的、昂贵的和耗时的。我们已经并打算继续在内容获取方面投入大量资源。但是，我们可能无法成功获取有吸引力的内容或收回我们的内容收购投资 。我们内容质量的任何恶化、未能预料到用户偏好、无法获得有吸引力的内容或用户对我们现有内容产品的任何负面反馈都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的音乐产品内容依赖第三方许可，我们与这些音乐内容提供商之间关系的任何不利的 更改或丢失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分音乐产品都是从我们的音乐内容合作伙伴那里获得许可的，其中包括音乐发行商和唱片公司，如索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。不能保证目前向我们提供的许可证在未来将继续以优惠、商业合理的价格和条款 或根本不存在。

这些许可证的版税费率和其他条款可能会因各种我们无法控制的原因而发生变化，例如我们议价能力的变化、行业的变化或法律或监管环境的变化。如果我们的音乐内容合作伙伴不再愿意或不再能够以我们可以接受的条款向我们许可内容，我们提供的内容的广度或质量可能会受到不利影响，或者我们的内容获取成本可能会增加。同样，版税费率的提高或许可其他条款的更改可能会对我们的音乐内容产品的广度和质量产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

也不能保证我们拥有我们平台上可用的音乐内容的所有许可证，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可证，其中一些版权所有者是未知的，而且存在复杂的法律问题，例如关于何时以及是否需要特定许可证的 法律未决问题。此外，版权所有者(尤其是有抱负的艺术家)、他们的代理人或立法或监管机构可能要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或无法识别。

19

即使我们能够与内容合作伙伴签订许可协议，我们也不能 保证此类协议将继续无限期续订。也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有 获得与我们平台上提供的部分音乐内容相关的某些版权的完整许可。

根据中国法律，为确保在互联网上提供音乐内容或让我们的用户从我们的平台下载或串流音乐的权利，或提供其他相关的在线音乐服务，我们必须从适当的版权所有者那里获得一项或多项经济权利的许可，包括音乐作品和音乐录制权等。参见《中华人民共和国条例》 《知识产权条例》《著作权》。

我们可能没有针对我们平台上提供的部分音乐内容的 版权的完整许可，因此我们可能会受到第三方的指控，即我们侵犯了他们与此类内容相关的版权或其他侵权行为。截至2017年12月31日，我们在我们的平台上提供了超过1700万首曲目，我们拥有其中约85%的音乐作品和音乐录制权的许可证。我们已经并将继续寻求剩余曲目的许可，只要我们确定了相关版权所有者并与他们签订了协议。

对于我们从内容合作伙伴(包括MCSC)那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证此类内容合作伙伴有权许可我们 协议涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC无权再授权给我们的任何音乐作品和歌词，MCSC承诺解决此类纠纷，并就 第三方权利人因我们在我们的平台上使用他们的内容而对我们提出的侵权索赔向相关著作权人进行赔偿。尽管MCSC做出了这样的承诺，但不能保证我们不会因从MCSC获得许可的内容 而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

此外，我们与内容合作伙伴签订的一些许可协议对我们使用在线卡拉OK服务的伴奏音乐的权利只字不提，部分原因是在线卡拉OK服务的性质相对较新，并且在适用的版税安排上缺乏行业标准。不能保证我们能够与内容合作伙伴就我们提供在线卡拉OK服务的许可安排达成 协议，也不能保证我们不会受到与此类服务相关的第三方潜在版权侵权索赔的影响。

我们允许用户生成的内容上传到我们的平台上；如果用户没有获得与此类 上传的内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会受到潜在的纠纷和责任。

我们允许用户在我们的 平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。然而，我们历来允许用户匿名上传音乐内容，多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户或表演者可能没有获得适当和完整的版权许可 。鉴于我们的平台上提供了大量此类用户生成的内容，我们很难准确识别和验证上传此类内容的个人用户或表演者、此类内容的版权状态，以及应向其获取版权许可的适当版权所有者。

20

根据中国法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关 内容侵犯他人版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。例如，在线服务提供商在接到合法权利人的适当通知后，如果没有采取删除、屏蔽或断开连接等必要措施，将承担责任。

作为在线服务提供商，我们已采取措施降低在未获得适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括：(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(Ii)制定程序，阻止我们黑名单上的用户上传内容；以及(Iii)实施通知和删除政策，以符合用户生成内容的安全港豁免资格。但是，这些措施可能无法有效防止未经授权张贴和使用第三方受版权保护的内容或侵犯其他第三方知识产权。具体地说，用户的此类确认和协议可能无法针对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到 生成侵犯原告S著作权的内容的用户，而可能选择起诉我们。此外，在我们的平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来完全赔偿我们的任何此类索赔。此外，法院或其他有关政府当局可能不会采取这种措施，或认为这些措施不够。如果我们没有资格获得避风港豁免，我们可能会与用户 承担共同侵权责任，我们可能不得不改变我们的政策或采取新的措施来获得和保留获得避风港豁免的资格，这可能会很昂贵，并降低我们平台对用户的吸引力。

有关我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的业务和声誉。

第三方已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们采用了强大的筛选程序来过滤或禁用对潜在侵权内容的访问。我们还采取了程序 ，使版权所有者能够向我们提供被指控侵权的通知和证据，并通常愿意签订许可协议，对在我们平台上分发的作品的版权所有者进行赔偿。但是，鉴于我们平台上提供的内容数量庞大，无法识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。此外，虽然我们使用基于位置的控制和技术来防止我们的全部或部分服务和内容根据与我们内容合作伙伴的某些许可协议 在中国境外访问，但这些控制和技术可能会被违反，我们平台上的可用内容可能会从此类访问受到限制的地理位置访问，在这种情况下，无论我们是否存在任何过错和/或疏忽，我们都可能面临潜在的 责任。

我们因我们平台上提供的音乐内容被指控侵犯第三方版权而卷入诉讼。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果在法庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能会被要求花费大量时间和财力为此类索赔辩护。此外，纠纷的不利结果可能损害我们的声誉，迫使我们调整业务做法，或要求我们支付重大损害赔偿金，停止提供我们以前提供的内容，签订可能不利的许可协议，以获得使用必要内容或技术的权利，和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

21

我们还将我们的一些授权音乐内容转授给其他平台，以使我们的收入来源多样化。我们与此类第三方平台达成的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律法规。但是，不能保证我们 向其再授权内容的第三方平台遵守我们的许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果发生此类平台的任何违规或违规行为，我们可能会向版权所有人承担损害赔偿责任，并因此受到法律诉讼，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用公款或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的其他公司可能比我们拥有更大的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的当事人提出反诉。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，这可能会增加我们面临第三方知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营；任何违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可协议很复杂， 对我们施加了许多义务，包括以下义务：

•

根据复杂的特许权使用费结构计算和付款，该结构涉及许多变量，包括产生的收入和用户群规模，这需要跟踪我们平台上内容的使用情况，这些内容可能包含此类计算所需的不准确或不完整的元数据;

•

提供最低保证付款；

•

合理努力实现一定的付费用户转化目标；

•

采取并实施有效的反盗版和地理封锁措施;

•

监控我们的分许可方履行内容分发和版权保护义务的情况;以及

•

遵守某些安全和技术规范。

我们的许多许可协议 授予许可方审核我们是否遵守此类协议的条款和条件的权利。我们的一些许可协议还包括最惠国条款，这些条款要求此类 协议的某些实质性条款不低于提供给任何类似情况的许可方的条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅上升。如果我们 严重违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生 重大不利影响。

根据我们对音乐内容的某些许可协议所要求的最低保证 可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些音乐许可协议要求我们向版权所有者支付最低保证金。这样的最低保证 并不总是与我们的用户数量或我们平台上使用的录音数量挂钩。因此，我们实现和维持盈利和运营的能力

22

杠杆率在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加对用户的音乐服务销售来增加收入，以保持健康的毛利率。我们的许可证 包含最低保证的协议期限通常为一到三年，但我们的付费用户可以随时取消他们的订阅。如果我们的付费用户增长预测没有达到我们的预期，或者我们的销售额在我们的许可协议期限内大幅下降 ，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也可能因此类最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营的细分市场的变化时的灵活性。

我们根据对每个内容合作伙伴控制的可许可内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测收入，来预测在许可协议期限内发生的实际内容获取成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的实际收入和/或市场份额 表现逊于我们的预期，导致内容获取成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得识别我们的 平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，我们从版权所有者那里获得必要的或商业上可行的许可的能力可能会受到不利影响，这可能导致我们不得不从我们的平台上删除音乐内容，并可能使我们面临潜在的版权侵权索赔和控制与内容相关的成本的困难。

我们有时无法获得音乐内容背后的音乐作品和音乐录音的全面、准确的版权所有者信息 ，或者我们很难或在某些情况下无法获得。例如，此类信息可能会被此类权利的所有者或管理员扣留，尤其是关于用户生成的内容或由有抱负的艺术家提供的内容。如果我们无法确定我们平台上提供的音乐内容的全面和准确的版权所有者信息，例如 确定哪些作曲家、出版商或集体版权组织拥有、管理、许可或再许可音乐作品，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的音乐录音， 我们可能很难(I)确定向谁支付版税或从谁那里获得许可，或(Ii)确定我们获得的许可的范围是否包括特定的音乐作品。这也可能使 难以履行与这些权利持有人达成的任何协议的义务。

如果我们没有从版权所有者那里获得必要且商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能导致金钱损失索赔、 政府罚款和处罚或我们平台上用户可用内容的减少，这将对我们保留和扩大用户基础、为我们的付费音乐服务吸引付费用户以及从我们的 内容库中创造收入的能力产生不利影响。任何这样的无能为力也可能使我们卷入代价高昂且旷日持久的版权纠纷。

如果音乐版权所有者从集体版权组织MCSC撤回其全部或部分音乐作品，我们可能不得不与这些版权所有者签订直接许可协议，这可能既耗时又昂贵，而且我们可能无法与一些版权所有者 达成协议，或者可能不得不支付比我们目前支付的更高的费率。

我们已经从MCSC获得了我们音乐内容库中相当大一部分的音乐创作和歌词的许可证。我们不能保证中国的作曲家和词作家不会将他们的全部或部分音乐作品从MCSC撤回。如果MCSC 没有从相关版权所有者那里获得许可授权，包括版权所有者选择不由MCSC代表的情况，我们获得有利许可安排的能力可能会受到负面影响 ，我们的内容许可成本可能会增加，我们可能会承担版权责任

23

侵权。如果我们无法就任何音乐著作权人从MCSC撤回其全部或部分音乐作品的内容达成协议，或者如果我们不得不 以高于MCSC目前为使用音乐作品设定的费率与该等音乐著作权人签订直接许可协议，我们提供音乐内容的能力可能会受到限制，或者我们的服务成本可能会大幅增加 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

在线音乐娱乐服务的收入模式在中国来说是比较新的，可能不会奏效，这可能会导致我们失去用户，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在线音乐娱乐的收入模式在中国是相对较新的。我们投入了大量精力通过增加付费用户数量和培养用户付费音乐的意愿来使我们的用户基础货币化。我们目前的收入来自(I)在线音乐服务；以及(Ii)社交和娱乐服务等。在战略层面上，我们计划继续优化我们现有的盈利战略，并探索新的盈利机会。然而，如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加甚至保持收入增长 。例如，我们的直播服务的大部分收入来自虚拟礼物的销售。用户可以免费访问音乐表演或其他类型的音乐内容的直播，但可以选择购买 虚拟礼物发送给表演者和其他用户。用户对这项服务的需求可能会大幅减少，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。此外，虽然我们正在探索其他盈利方式，如基于流媒体的订阅，但我们不能保证此类尝试将被我们的用户广泛接受。

此外，为了增加我们的付费用户数量并培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，我们将需要解决一些挑战，包括：

•

提供始终如一的高质量和用户友好的体验；

•

继续策划吸引人的内容目录；

•

继续推出用户愿意付费的新的、有吸引力的产品和服务；

•

持续创新，领先于竞争对手；

•

继续维持和改善保护版权的环境；以及

•

维护和建立我们与内容提供商和其他行业合作伙伴的关系。

如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，特别是如果我们不能提供高质量的音乐内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的付费用户数量，培养我们的用户为音乐内容付费的意愿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们 保持或扩大用户基础和广告客户的能力。

我们依靠强大的品牌，主要是 qq音乐, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我们的市场领先地位。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们是否有能力继续向我们的用户提供全面、高质量的内容和服务，而这并不总是成功的。维护和提升我们的品牌还在很大程度上取决于我们能否在中国S在线音乐娱乐市场保持领先地位，这可能是困难和昂贵的。如果我们不能成功地维护我们的强大品牌，我们的声誉和业务前景可能会受到损害。

我们的品牌可能会受到多种因素的损害，包括 未能跟上技术进步的步伐、我们服务的加载时间较慢、我们提供的音乐内容的质量或广度下降、未能保护我们的知识产权，或者我们涉嫌违反法律和 法规或公共政策。此外，如果我们的内容合作伙伴未能保持高标准，我们的品牌可能会受到不利影响。

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如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在线音乐娱乐行业正在迅速 发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上新发展和创新导致的技术和用户行为的变化。例如，当我们在各种移动系统和设备上提供我们的产品和服务时，我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。如果 此类移动操作系统或设备中的任何更改降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，我们服务的使用可能会受到不利影响。

技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。参见？我们需要大量资本来资助我们的音乐内容收购、用户收购和技术投资。 如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应这些变化，我们可能会受到用户流量和用户基础减少的影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国和S的互联网和音乐娱乐行业受到严格监管。我们未能获得和保持适用的必要许可证或许可，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权以及与之相关的许可证要求。商务部、文化和旅游部、国家版权局、工业和信息化部、国家广播电视总局和中国网络空间管理局等多个监管部门对互联网行业的不同方面进行了监管。这些政府部门颁布和执行涵盖电信、互联网信息服务、版权、网络文化、网络出版行业和网络音像产品服务等多个方面的法律法规，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动和外商投资进入这些行业的许可证和许可证。经营者提供互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、网络音像制品和其他相关增值电信服务，必须获得政府的各种批准、许可证和许可。如果我们无法获得和保持业务所需的审批、许可证或许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

腾讯音乐(深圳)娱乐(深圳)有限公司，或腾讯音乐深圳，广州酷狗的全资子公司，运营我们的在线音乐服务，qq音乐，和在线卡拉OK业务，全民k。截至本次招股说明书发布之日，腾讯控股[br]音乐深圳公司正在办理通过互联网提供文化产品的网络文化经营许可证。我们还打算申请通过互联网提供在线音乐 和其他商业内容的增值电信业务许可证，以及首次通过互联网发布音乐作品的在线出版服务许可证。腾讯音乐深圳公司过去从未因缺乏这些许可证而受到任何法律或监管处罚。然而，我们不能向您保证它能及时成功地获得这些许可证，或者根本不能。腾讯音乐在深圳运营qq音乐和全民k，可能需要音频和视频服务 权限或AVSP。深圳腾讯音乐目前将这两个平台作为Www.qq.com腾讯控股计算机，该计算机持有有效的Www.qq.com 域名，由我们的父母腾讯控股控制。在这种情况下，深圳腾讯音乐需要以自己的名义获得AVSP来运营我们的qq音乐和全民k 平台，腾讯音乐深圳可能不符合条件

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对于AVSP，因为中国现行法律法规要求申请人必须是国有独资或国有控股实体。

此外，截至本招股说明书日期，广州酷狗和北京酷我各自计划申请扩大各自AVSP项下的许可业务范围，以涵盖其通过移动网络向用户提供音视频节目，并为其通过互联网发布原创音乐作品申请在线出版服务许可证 。截至本招股说明书日期，广州酷狗和北京酷我均未因未能将上述业务纳入其各自的AVSP许可经营范围内或因缺乏在线出版服务许可证而受到任何法律或监管处罚。然而，不能保证这类申请最终会及时获得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳腾讯音乐、广州酷狗、北京酷我、我们的其他子公司、我们的VIE或我们的VIE和S的任何一家子公司被发现违反了有关牌照和许可证的中国法律法规，我们可能会受到法律和监管部门的处罚，我们的业务运营可能 无法继续以同样的方式或根本无法继续运营，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的法律和法规正在演变，在线音乐娱乐行业的不同方面的监管存在不确定性，包括但不限于独家许可和再许可安排。根据国家版权局在S官网上发布的一篇文章，2017年9月，国家版权局与包括我们在内的多家音乐行业参与者举行了会议，鼓励相关行业参与者避免收购独家音乐版权，并表示他们也不应从事涉及音乐版权集体管理的活动。我们目前的一些许可安排未来是否会被监管部门反对，存在很大的不确定性。在这种情况下，我们可能不得不重新考虑和修改此类安排，这可能会导致大量成本，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们在一个相对较新且不断发展的市场中运作。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景主要取决于在线音乐娱乐行业和中国直播行业的持续发展和壮大，这两个行业受到多种因素的影响。例如，内容质量、用户体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境是影响我们业务和前景的重要因素。我们产品和服务的市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对互联网行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会 产生我们预期的好处。我们不能向你保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的这些行业会继续像过去一样快速增长。如果在线音乐或直播作为娱乐形式因社会趋势和用户偏好的变化而失去人气，或者如果中国的这类行业未能像预期的那样快速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运作。如果我们不能成功地竞争，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们面临着对用户及其时间和支出的竞争，主要来自中国其他在线音乐提供商提供的在线音乐服务 。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的竞争，包括卡拉OK服务、现场直播、广播服务、

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其他社交娱乐服务提供的文学、游戏和视频。特别是，我们面临着来自其他新兴内容形式的日益激烈的竞争，这些内容近年来迅速流行，例如直播和用户生成的短视频。

我们基于一系列因素与竞争对手竞争，例如内容多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源 ，这使他们能够比我们更快地响应技术创新或用户需求和偏好的变化，获得更有吸引力的内容，并将更多资源投入到产品的开发、推广和销售 。此外，他们可能会向他们的用户提供我们没有许可证提供的内容。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法吸引和留住有才华且受欢迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持我们社交娱乐服务的吸引力和参与度。

我们用户群的参与度以及我们平台上提供的社交娱乐内容的质量与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖的受欢迎程度和表现密切相关。

在我们的直播服务方面，我们依靠直播表演者来吸引用户流量和推动用户参与度。尽管我们已与某些直播表演者和/或其经纪公司签订了包含排他性条款的合作协议，但这些直播表演者可能会违反协议或在 到期时决定不续签协议。

除了我们最受欢迎的现场直播表演者外，我们还必须继续吸引和留住有才华和人气的卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，以保持和增加我们的社交娱乐内容，并确保我们在线音乐用户社区的可持续增长。我们必须识别和获得潜在的流行卡拉OK歌手和其他关键意见领袖，并为他们提供足够的资源。然而，我们不能向你保证，我们能够继续保持对如此受欢迎的卡拉OK歌手和其他关键舆论领袖的吸引力。

如果我们无法再与我们的直播表演者、卡拉OK歌手和其他关键意见领袖保持关系，或者他们的 吸引力下降，我们平台的人气可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们与各种人才经纪公司合作管理和招聘我们的直播表演者，我们关系中的任何不利变化都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理、组织和招募直播表演者。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有直播表演者在我们的网站注册，与人才经纪公司的合作大大提高了我们在发现、支持和 更有组织地管理直播表演者，将业余直播表演者转变为全职直播表演者方面的运营效率。

我们与现场直播表演者和管理这些表演者的人才经纪公司分享来自表演者的虚拟礼物销售收入的一部分。如果我们不能平衡我们、直播表演者和人才经纪公司之间的利益，并提供对直播表演者和人才经纪公司具有吸引力的收入分享机制，我们可能无法留住他们

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服务。 如果其他平台对人才经纪公司提供更好的收入分成激励，这些人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在此类其他平台进行直播的表演者身上，或者鼓励其直播表演者使用甚至与此类其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的品牌形象和业务可能会因为我们的直播表演者和用户的不当行为以及他们对我们平台的滥用而受到不利影响。

我们无法完全控制用户如何使用我们的平台，无论是通过直播、评论还是其他形式的分享或交流。我们面临着我们的平台可能被直播表演者或用户滥用或滥用的风险。我们有一个强大的内部控制系统来审查和监控我们用户之间的直播流和其他形式的社交互动，并将关闭非法或不适当的流。然而，我们可能无法识别所有此类流和内容，或阻止发布所有此类内容。

此外，我们对直播表演者和用户的实时行为的控制有限。如果此类行为与我们的平台有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们对违反有关在互联网上传播信息的 中国法律法规负责，并对我们进行行政处罚，包括没收收入和罚款或其他制裁，如要求我们限制或停止某些 功能和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着在我们平台上表演的直播表演者可能会侵犯第三方知识产权的风险。

我们与直播表演者及其经纪公司签订的协议规定，直播表演者通过我们的平台生成的内容归我们所有。禁止直播表演者传播侵犯他人知识产权的内容。我们删除我们认为未经授权的内容，并阻止表演者的账户。然而，我们 不能保证我们的直播表演者或用户产生的所有内容都是合法的、没有侵权的，我们也不能保证 直播表演者对音乐作品的在线表演和/或其他使用得到了相应知识产权所有者的授权。

由于现有的法律和法规对在线音乐业务的具体方面的适用仍然相对不清楚，并且仍在发展中，很难预测如果我们的直播表演者或用户侵犯了第三方的知识产权，我们是否会承担连带侵权责任。我们依靠我们对表演者产生的内容的所有权以及我们与某些直播表演者的独家合同关系来维持我们的竞争力，但这些 措施可能会增加我们对直播表演者或用户的侵权行为承担责任的风险。此外，如果我们因新法规或法院判决而被确定承担连带责任，我们可能不得不改变我们的政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权、软件版权、商标和其他知识产权法律的组合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在

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这一方面可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新也有可能不能申请专利。此外，考虑到与专利申请相关的成本、努力和风险，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授权专利颁发，获得的保护范围可能不足，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或失效、规避、挑战或放弃。

未来可能需要向政府当局、行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们知识产权的努力可能是无效的，并可能导致 大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的运营结果。

虽然我们 通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与开发我们视为自己的知识产权的每一方执行或执行此类 协议。此外，这样的协议可能会被违反。我们可能被迫对违规的第三方提出索赔，或为他们可能就此类知识产权的所有权向我们提起诉讼的索赔进行辩护。

我们平台上提供的内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们 受中国有关互联网接入以及在互联网上传播音乐、音乐视频和其他形式信息的法规的约束。参见《中华人民共和国条例》。这些条例禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、冒犯性、欺诈性或诽谤性的内容。特别是，自2018年初以来，中国政府加大了对其认为低俗的内容的打击力度，这些内容由在线和移动直播和视频服务提供。未能遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台以及声誉损害。此外，这些法律和法规受中国政府的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们因提供被中国政府认为有异议的内容而承担责任的内容类型。

互联网内容提供商可能对其在线平台上显示或链接到其在线平台的内容负有责任，这些内容受某些 限制。我们允许我们的用户上传用户生成的内容，如音乐、视频、评论、评论和其他形式的内容。我们还允许选定的专业制作人通过我们的官方音乐帐户向用户提供他们的内容，并允许他们对通过音乐帐户提供的内容进行高级别控制。虽然我们有内部规则和程序来监控我们平台上的用户生成的内容，但由于此类 内容的数量巨大，我们可能无法及时或根本无法识别非法或不适当的内容，或可能被中国政府视为反感的内容。此外，我们可能无法及时了解我们的规则和程序 中国政府对内容展示的要求S的变化。未能识别和阻止非法或不当内容在我们的平台上显示可能会导致法律和行政责任、政府 制裁、执照和/或许可的丢失或声誉损害。如果中国监管部门发现我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除传播

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在我们的平台上发布此类内容。过去，我们不时接到中国相关监管部门的电话和书面通知，要求我们删除或限制政府认为不适当或敏感的某些内容。虽然到目前为止，我们尚未因我们的内容而受到实质性处罚，但如果中国监管机构发现我们平台上的任何内容令人反感，并在未来对我们施加 处罚或采取其他行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时会受到竞争对手、个人或其他实体在知识产权、合同纠纷和竞争索赔方面对我们提起的诉讼。我们采取行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传 ，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移我们管理层对S经营业务的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。虽然我们不相信任何目前待决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律程序中有不利的 裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的战略重点是快速创新和长期用户参与，而不是短期财务结果，这可能会产生与投资者预期不符的运营结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务正在增长，并且变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。此业务战略可能会导致意外的结果或决定，而我们的用户或合作伙伴对此反应不佳。我们的文化还将我们的长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。我们经常做出可能降低短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定 将改善用户体验和长期财务业绩，包括我们将付费用户群过渡到基于流媒体的在线音乐服务模式的货币化战略。这些决定可能不会产生我们预期的长期收益 ，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关我们用户的数据，以及与我们的业务合作伙伴和员工有关的数据。虽然我们已采取合理措施保护此类数据，但用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术仍在不断发展，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施来避免未经授权访问此类数据或对我们的系统造成其他不利影响。

像所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、 入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击拒绝服务，或 未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的其他攻击或类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客攻击和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括黑客攻击或企图黑客攻击我们的用户帐户，并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台 。促进与其他互联网平台互动的功能可能会扩大黑客进入用户账户的范围。虽然这很难

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要确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，并且到目前为止，我们能够纠正任何网络攻击，而不会对我们的业务运营造成重大影响 任何未能保持我们产品的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们有旨在保护我们的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的 安全性。如果我们的系统或第三方的S系统发生实际或感觉到的安全漏洞，我们还可能被要求花费大量资源来缓解安全漏洞，并解决与任何此类 漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

此外，我们受到与此类数据的安全和隐私相关的各种法规要求的约束，包括对收集和使用用户个人信息的限制，并被要求采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护此类数据的监管要求正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效 ，但该法的解释和适用存在很大不确定性。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者需要我们以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。

如果我们未能维护我们用户数据的安全或未能遵守隐私或数据的隐私或数据 安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准，则可能导致政府执法行动和调查(包括罚款和处罚，或要求我们停止以某种方式运营的执行命令)、诉讼或负面宣传。这可能使我们面临潜在的责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，有关我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，或未能充分保护数据的指控或指控，可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用的法律或合同义务或遭遇安全漏洞，这种情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人员。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的员工，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工的能力。合格的人才需求量很大，特别是在在线音乐行业，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。此外，我们使用基于股票的奖励来吸引有才华的员工，如果我们的美国存托凭证价值下降，我们可能难以招聘和留住合格的员工。

特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要行政人员的服务。 任何关键管理层或高管的流失可能会造成极大的破坏，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何人加入竞争对手或组成竞争企业，我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证 他们将遵守此类协议，或者我们将能够有效执行此类协议。

遵守管理虚拟货币的法律或法规 可能会导致我们不得不获得额外的批准或许可证或改变我们当前的业务模式。

文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为虚拟货币的一种

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网络游戏运营企业发行的汇兑票据，游戏用户以一定的汇率兑换法定货币直接或间接购买的，保存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器中，并以特定的数字单位表示。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，明确规定了发行企业和交易企业，并规定一家企业不得同时经营两种业务。进一步禁止网络游戏运营商通过抽奖、赌博、抽奖等随机抽取方式，向支付现金或虚拟货币的用户分发虚拟礼物或虚拟货币。参见《中华人民共和国条例》和《虚拟货币条例》。

虽然我们向用户发行虚拟货币 以换取现金，或者在过去的几个案例中，作为对用户参与我们平台上的猜谜游戏的奖励，以便他们购买各种商品，以便在我们的直播和在线卡拉OK平台上使用。根据我们中国法律顾问的建议，我们的服务不构成虚拟货币交易服务，因为用户不能在彼此之间转移或交易这些货币。然而，我们不能向您保证，中国监管当局不会持与我们相反的观点 或认为我们的业务运营涉及虚拟货币的任何其他方面构成虚拟货币交易或以其他方式受中国在线游戏监管制度的约束。如果中国监管机构 认为我们平台上的任何转账或兑换属于虚拟货币交易，则除了被视为从事虚拟货币的发行外，我们还可能被视为提供交易平台服务，使 能够进行此类虚拟货币的交易。根据中国法律，同时从事这两项活动是被禁止的。我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为交易服务的活动，并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要大量资金来为我们的音乐内容收购、用户收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的在线音乐平台需要在获取内容、用户和技术方面持续投入大量资金。获得音乐内容的许可证可能代价高昂。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和 股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续吸引大量资本，以支付音乐内容授权和技术创新的成本，这需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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融资活动的一般市场条件；

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中国等地的宏观经济等情况；

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我们与控股股东腾讯的关系。

尽管随着我们业务的持续增长和上市后，我们预计将减少对腾讯控股融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们将努力实现资本来源的多元化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们无法吸引更多的广告商加入我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的广告收入取决于 中国在线广告行业的整体增长，以及广告商继续将在线广告作为广告支出的一部分的意愿。此外，广告商可以在我们的平台上选择更成熟的中文门户网站或搜索引擎。如果在线广告市场不能持续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们增长广告收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们优化用户体验和满意度的关键和长期优先事项可能会限制我们大幅增加广告收入的能力。例如，为了给我们的用户提供不间断的在线音乐娱乐体验，我们限制了我们流媒体界面上的广告量，或者在流媒体期间插入弹出式广告。虽然这可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响，但我们相信，这将使我们能够提供卓越的用户体验，从而使我们能够扩大当前的用户基础，并在长期内增强我们的盈利潜力。然而，这种将用户体验放在首位的理念也可能对我们与广告商的关系产生负面影响，可能不会产生我们 预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩的成功可能是实质性的和不利的。

我们无法 向您保证我们将能够吸引或留住直接广告商或广告代理。如果我们不能保持和加强与这些广告客户或第三方广告公司的业务关系，我们可能会失去广告客户，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能留住现有的广告客户和广告代理，或不能吸引新的直接广告客户和广告代理，或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉和 我们的业务。

我们定期审查MAU、付费用户数量和其他关键指标，以评估增长趋势、衡量我们的 业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计 ，但在衡量我们的服务在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，在我们的平台上注册了多个帐户和设备的个人可能会 夸大我们的用户数量。我们还面临与人为操纵数据相关的风险，例如我们平台上的流量计数。这些指标中的任何错误或不准确都可能导致信息较少的业务决策和运营效率低下。例如，如果我们跟踪的MAU数据夸大了我们的用户基础，我们可能无法做出扩大用户基础和实现增长战略所需的正确战略选择。

我们面临支付处理风险。

我们的用户通过各种在线支付解决方案为我们的会员服务和我们平台上提供的音乐内容付费。我们 依赖第三方处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付 手续费增加，支付网络中的重大变化，如延迟接收处理商的付款和/或有关支付处理的规则或法规的变化，我们提供卓越使用体验的能力，包括方便的支付选项，可能会削弱我们的能力，并可能对我们的收入、运营费用和运营结果产生不利影响。

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我们扩大用户基础的能力在一定程度上取决于用户是否能够访问我们的服务，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

对我们服务的访问可能会受到对我们用户通过互联网访问网站、移动应用程序和基于客户端的桌面应用程序的能力的限制。公司、专业组织和政府机构可能会出于竞争策略或其他原因阻止访问互联网或我们的在线平台，例如安全或保密问题，或政治、法规或合规原因。在上述任何情况下，用户可能无法访问我们的服务，用户参与度和我们服务的货币化 可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用商店提供我们的移动应用 。这些第三方中的一些现在是我们的竞争对手，另一些可能在未来成为我们的竞争对手，它们可能会停止允许或支持通过应用商店访问我们的移动应用，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用的可取性或更难访问。此外，由于为用户提供访问我们服务的移动设备不是由我们制造和销售的，我们不能保证此类设备将可靠地运行，这些设备与我们的服务之间的任何 连接故障都可能导致用户对我们的不满，这可能会损害我们的品牌和声誉，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员或其他员工以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们的运营。这种负面宣传可能与各种问题有关，包括：

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股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为；

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对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

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用户对我们的产品和服务质量的投诉；

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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权侵权行为；

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用户机密信息的安全漏洞；以及

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因我们未能遵守适用法律法规而导致的政府和监管机构调查或处罚。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时消息应用程序，如伟新/微信、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人。 即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或 不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会让我们面临一系列风险，

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包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及在建立新的战略联盟时增加的费用，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和 法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后新资产和业务的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们 预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据国际财务报告准则，其中一部分将由我们分担。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。参见《中华人民共和国条例》和《在线广告服务条例》。违反这些法律法规可能会对我们进行处罚，包括 罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和发布更正误导性信息的公告。我们平台上显示的大部分广告是由第三方提供给我们的 。虽然我们实施了自动监控和人工审查相结合的方式，以确保我们平台上显示的广告符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到此类法律法规的应用存在不确定性。此外，广告商可能会通过非法的 技术，规避我们的内容监控程序，在我们的平台上播放不符合适用法律法规的广告。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会 使我们受到监管处罚或行政处罚。

编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的平台或我们 平台上的内容可能包含编程错误，这些错误会对我们的用户体验和市场对我们内容的接受度产生不利影响。我们不时地收到与编程错误有关的用户反馈。虽然我们通常能够及时解决此类错误，但我们不能向您保证能够有效地检测和解决所有这些编程错误。编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户无法订阅我们的服务，或者导致我们的广告客户减少使用我们的服务，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已经并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了各种股权激励计划，包括2014年采用的股票激励计划和2017年采用的股票期权计划和限制性股票奖励计划。我们采用以公允价值为基础的方法来核算所有以股份为基础的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则在综合全面损失表中确认费用。根据此类计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和此类计划管理人可能决定的其他类型的奖励。根据该等计划授予的股权奖励，本公司获授权发行的股份总数最高为183,401,310股。截至本招股说明书日期，根据该等计划，已授予9,690,497股限制性股票，以及购买总计88,425,911股普通股的期权 。吾等的以股份为基础的薪酬开支亦包括根据腾讯控股的若干股权激励计划授予的奖励所产生的以股份为基础的薪酬开支，该等奖励是就腾讯控股S于2016年7月收购CMC而分配给吾等的。于2016及2017年度，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1.7亿元及人民币3.84亿元(5,900万美元)。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

虽然我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估控制措施的潜在风险。

本次发行完成后，我们将受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财年报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对截至2019年12月31日的财年财务报告的内部控制的有效性。

尽管我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们未来可能无法保持财务报告内部控制的充分性，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能无法证明我们的内部控制的有效性。

如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致代表我们普通股的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

与腾讯控股关系有关的风险

如果 我们无法再从与腾讯控股的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的最终控股股东和战略合作伙伴腾讯控股是世界上最大的互联网公司之一。我们的业务得益于腾讯控股和S在中国的品牌知名度和强大的市场地位

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中国。此外，我们还受益于通过腾讯控股和S广泛的社交网络发布我们的内容，这为腾讯控股和S提供了访问我们音乐内容的大量用户 。我们还与腾讯控股在其他多个领域进行合作，如用户流量获取、广告、技术、社交图和IT基础设施。看看我们与腾讯控股的关系。我们不能向您保证，我们将 继续受益于我们与腾讯控股及其子公司的合作。如果我们不能以合理的价格维持与腾讯控股的合作关系，或者根本不能，我们将需要寻找其他业务合作伙伴来提供分销渠道、促销服务以及IT和支付服务等服务，我们可能无法获得关键战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利影响。

腾讯控股和S在市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

我们已显著受益，并预计将继续显著受益于腾讯控股S强大的品牌认知度、广泛的用户基础和广泛的用户数据，以及腾讯控股生态系统，这提高了我们的声誉和可信度。如果腾讯控股失去其市场地位，我们通过与腾讯控股的合作所进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与腾讯控股有关的负面宣传，或有关腾讯控股S的市场地位、财务状况或遵守中国法律或监管要求的任何负面事态发展，都可能对我们的营销努力的有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们的控股股东腾讯控股已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。腾讯控股的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，腾讯控股将立即实益拥有我们已发行普通股的%，相当于我们总投票权的%。本次发行完成后，腾讯控股将立即继续为我们的控股股东。腾讯控股和S的投票权使其有权 控制根据开曼群岛法律、我们的组织备忘录和章程细则以及[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]要求，包括批准合并和其他业务组合、更改我们的组织章程大纲和章程细则、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

腾讯的投票控制权可能会导致发生可能对作为ADS持有人的您不利的交易，并可能会阻止 对您有利的交易。’例如，腾讯取消投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能会获得 您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。’此外，腾讯不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在未经您批准且不提供购买您的ADS的情况下这样做。如果腾讯 被收购、发生控制权变更或进行公司重组，收购者、继任者或其他第三方可能有权行使腾讯的投票控制权和合同权利，并且可以以可能与腾讯有重大差异的方式行使此权利。

我们可能与腾讯控股存在利益冲突，而且由于腾讯控股和S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

腾讯控股和我们之间可能会在多个与我们持续关系相关的领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

•

与腾讯控股的协议。我们与腾讯控股的主业务合作协议将于2018年7月12日到期，并打算签订主业务合作协议，该协议将

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自执行时起生效。？查看我们与腾讯控股的关系。如果发生违约，腾讯控股可能会利用其对我们的控制来阻止我们向其提出法律索赔，尽管我们根据协议以及我们可能不时与腾讯控股达成的任何其他协议享有合同权利。

•

商机配置。未来可能会出现我们和腾讯控股都感兴趣的商机，这些商机可能会对我们各自的业务形成互补。腾讯控股拥有大量的商业利益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。腾讯控股可能会自己决定抓住这样的机会，这会阻止我们利用这些机会。

•

员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与腾讯控股竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。

•

出售我们公司的股份。在受锁定和适用证券法的约束下，腾讯控股可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而赋予该第三方对我们的业务和事务的重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

•

与腾讯控股、S的竞争对手发展业务关系。我们与腾讯控股和S的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益服务的能力。

•

我们的董事和员工可能会有利益冲突。我们有些董事也是腾讯控股的员工。当这些人 面临可能对腾讯控股和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会产生或看起来会产生利益冲突。

我们的控股股东腾讯控股 可能会不时做出其认为对其整体业务最有利的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。腾讯控股和S对我们或我们业务的决定可能有利于腾讯控股，从而有利于腾讯控股股东，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。虽然在我们成为一家独立的上市公司后，我们将有一个由独立非执行董事组成的 审计委员会，以审查和批准证券法中定义的所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的 冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。

我们与腾讯控股达成的协议可能不如与非关联第三方谈判达成的类似协议对我们有利。

我们打算与腾讯控股签订主业务合作协议，并可能在未来 与腾讯控股签订其他协议。在解决腾讯控股与我们之间的任何争议时，可能会产生潜在的利益冲突，这些争议涉及我们与腾讯控股之间协议的安排条款，包括主业务合作协议。例如，只要腾讯控股继续控制我们，我们可能无法在发生违约的情况下向腾讯控股提出法律索赔，尽管我们根据总业务合作协议 和我们不时订立的其他公司间协议享有合同权利。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。根据《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》或《指导目录》，除经营电子商务外，外国投资者在商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权一般不得超过50%，而中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的 经验，并根据指导目录和其他适用法律法规保持良好的业绩记录。此外，禁止外商投资从事网络出版业务、网络视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格提供增值电信服务或其他禁止或限制外资公司在中国开展的业务。为确保严格遵守中国法律及法规，我们 透过广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐及西藏启明、我们的综合可变权益实体或VIE及其附属公司进行该等业务活动。我们于中国的全资附属公司北京腾讯音乐、Yelion Online及深圳终极祥跃均已与吾等各自的VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等VIE行使有效控制权； (Ii)收取吾等VIE的实质全部经济利益；及(Iii)于中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据国际财务报告准则，我们将其财务业绩合并为我们的VIE。有关详细信息，请参阅公司历史和结构。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其各自的任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，包括工业和信息化部、国家广播电视总局和商务部在内的中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件；

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处以罚款，没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

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任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并 严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据IFRS在我们的合并财务报表中合并这些实体。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月19日，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，旨在取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案提出了一个预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务，如我们的业务产生重大影响。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。商务部在2015年就外商投资法草案征求意见，但此后没有发布新的草案。它的最终内容、解释、采用时间表和生效日期存在很大的不确定性，我们无法预测如果它被采用，它可能会对我们的公司、我们的公司结构或我们的公司治理产生什么影响。

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐和西藏启明各自的股东以及他们各自的某些子公司在中国运营业务的合同安排。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2016年和2017年的所有收入。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事会 的变化，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其 股东履行各自合同下的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险 在我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不强制执行我们的权利

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根据这些合同通过仲裁、诉讼或其他法律程序，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自股东未能履行我们与他们合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取 法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也很少有正式的指导意见，说明如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见>的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠 额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与我们的VIE之间的合同安排不是在与S保持距离的情况下签订的，我们可能面临实质性和不利的税务后果

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根据适用的中国法律、规则和法规，导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。 转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们的中国子公司S的税收支出 。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们VIE的股东 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能无法使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、 批准和资产。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、 许可证和许可证，包括增值电信业务运营许可证、音像服务许可证和在线文化运营许可证。合同安排 包含明确规定我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或者我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置或担保，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，根据合同安排，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、在未经我们事先同意的情况下抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。S等世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，其中包括美国和中国。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及可能

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美国和中国之间的贸易战。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。 近年来，增长速度一直在放缓。虽然中国和S的经济增长保持了相对稳定，但中国和S的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院裁决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管不确定性可能会被 通过不正当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

特别是，中国有关在线音乐娱乐产业的法律和法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和法规来规范在线音乐行业。我们无法向您保证 我们的做法不会被视为违反与在线音乐流媒体有关的任何新的中国法律或法规。此外，在线音乐娱乐行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能限制或限制我们这样的在线阅读市场的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

我们控制的无形资产的托管人或授权用户，包括印章和印章， 可能无法履行他们的责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商相关部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章是有意使用的，负责

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工作人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一个子公司或 合并VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务可能会中断 。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些基础设施和电信网络在很大程度上由国有运营商运营和维护。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。在工业和信息化部的行政控制和监管下，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商保持的。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。我们的平台定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和 电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法 持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们一般无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国和S的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。经济上的任何不利变化

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中国的情况、中国政府的政策或中国的法律法规都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施 可能会导致中国经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担 责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会被有关部门 处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们在中国的子公司 分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%为止。我们还要求我们的每一家中国子公司进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，

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管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他 付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S、中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，S中国银行[br}于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过境内企业S持有该离岸企业股权的30%。中国人民银行第306号通函可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另请参阅？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业(如我公司的中国子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者S处置资产(扣除该等资产净值后)的收益，均须征收10%的预扣税，除非外国企业投资者S注册成立的司法管辖区与中国签订了减收 预提税的税收协定。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并向外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须 在外管局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为替代方案，只购入符合中国人民银行第9号公告规定的计算方法及限额的贷款。吾等向吾等VIE提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会及外管局或其本地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能收到此类批准或完成此类注册或备案，我们有能力使用此次发行所得资金

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以及我们在中国的业务资本化可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。实际上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定的 限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。关于我们向中国子公司提供的贷款， (I)如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过总投资与中国子公司注册资本之间的差额，在这种情况下，我们实际上对我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本 ，前提是完成所需的登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大；(Ii)如有关中国子公司采用《S中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制，则按中国人民银行公告第9号规定计算的风险加权贷款余额不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起经过一年的过渡期后，S、外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，S和中国银行两部门均未就此发布和公布任何进一步的规章制度和通知。目前还不确定S、中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司不再能够 选择当前的外债机制，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》修订的《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从此次发行中获得的净收益折算成的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制本公司使用从是次发行所得款项净额兑换的人民币， 为我们的VIE或其各自附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的综合VIE的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国和中国、S外汇政策等政治经济条件变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币汇率一直在波动

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对美元的汇率，有时是显著的和不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将我们的人民币转换为美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，人民币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的 股东支付股息。

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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求事先通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，中国反垄断法规定，如任何交易当事人在中国市场及/或全球市场的营业额超过若干门槛，而买方将因业务合并而取得对目标的控制权或决定性影响，则须事先通知商务部。正如2008年国务院关于承接集中备案门槛的规定 进一步明确的那样，此类门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家在上一会计年度在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二)所有参与交易的经营者在中国内部的上一会计年度总营业额超过20亿元人民币， 这些运营商中至少有两家在上一财年中国内部的营业额都在4亿元以上。商务部在确定控制权或决定性影响时会考虑许多因素，根据某些标准，商务部可能会对其收到通知的交易进行反垄断审查。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，商务部不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及申请覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可被处以最高人民币500,000元的罚款，而导致被禁止集中的交易部分可被勒令解除，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境内企业并购安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，外资并购引起国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过并购获得对境内企业的事实上控制权的并购，都要接受商务部的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利的 影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和境内居民通过特殊目的载体融资和往返投资有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通知要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构登记设立或控制其设立的离岸实体

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与该等中国居民或实体合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行境外投资或融资的目的。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。参看《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记条例》。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司 可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得款项，我们向中国子公司注资的能力可能受到限制。此外， 未能遵守上述外汇管理局注册可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能 令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利的 影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。 例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的 必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，我们的董事、高管和其他雇员如为中国公民或在中国境内居住连续不少于一年的非中国居民，并已获得我所授予的股票奖励，可遵循外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》。根据通知，连续在中国居住的中国公民和非中国公民

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参加境外上市公司股票激励计划的人员，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、我们的董事、高管及其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员，当我们的公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁 ，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用 额外激励计划的能力。见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记管理条例》《职工持股激励计划》。

国家税务总局发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等 通函，我们在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理条例》《职工持股激励计划》。

我们的业务可能会受到额外缴纳社会保险和住房公积金的潜在义务的负面影响 。

中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们在中国的某些子公司历来未能 及时为员工全额缴纳社会保险和住房公积金。此外，我们的某些中国子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证该等第三方机构会及时全额缴款，或者根本不能保证。如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金 ，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于中华人民共和国控制的离岸企业

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对于离岸企业或中国企业集团，而不是由中国个人或像我们这样的外国人控制的企业，通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S 在确定所有离岸企业的纳税居留地位时应如何适用事实上的管理机构检验的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于中国或设于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能需要从支付给非居民企业(包括美国存托凭证持有人)的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，如被视为来自中国，则可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《国税总局通知7》。国税总局通知7将其税收管辖权扩大到通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，中国税务机关可以无视

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如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，则该境外控股公司存在。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权 。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人 遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，根据美国上市公司会计监督委员会的 法律要求，该委员会必须接受定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们的审计师审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师评估审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会 针对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其 审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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2012年12月，SEC根据其 执业规则第102（e）（1）（iii）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对五家中国会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所违反了美国证券法和SEC的规则和 相关法规，因为它们未能向SEC提供与其对某些中国的审计有关的事务所工作文件—’在美国上市的公司。规则102（e）（1）（iii）授权SEC暂时或永久拒绝任何人在SEC收到通知和听证机会后故意违反任何此类法律或规则和法规的人在SEC面前执业。’2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，对这些会计师事务所进行了谴责，并暂停了五家事务所中的四家在SEC的执业，为期六个月。其中四家中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉，2015年2月6日，这四家中国会计师事务所均同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC的执业能力。该公司 继续为所有各自客户提供服务的能力不受和解的影响。’和解协议要求这些公司遵循详细的程序，寻求向SEC提供通过中国证监会获取中国公司的审计文件的途径。’如果这些公司不遵守这些程序，SEC可能会施加暂停等处罚，或者重新启动行政程序。该和解协议并不要求事务所承认任何违法行为 ，并保留事务所在行政程序重新启动的情况下的法律辩护。’

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定 最终可能导致美国存托凭证从[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]或从美国证券交易委员会取消注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易 。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请在 [纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。如果美国存托凭证的公开市场在本次发行完成后没有形成活跃的市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商基于多个因素进行协商而厘定，我们不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们 证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于多种因素（其中一些超出了我们的控制范围），美国存托凭证的交易价格可能会波动并可能大幅波动。发生这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素，包括

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业务主要位于中国并在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。除了 市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；

•

证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行股本证券的禁售或其他转让限制，或出售额外股本证券;及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅和突然变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和 其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并 限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将经历 立即和实质性的稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每美国存托股份约 美元的大幅稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释？ 。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

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大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其 市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。本次发行后，将立即有代表A类普通股的美国存托凭证(ADS)流通，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将有 个美国存托凭证(代表A类普通股)流通。关于此次献礼，我们，[我们的董事、高管、某些现有股东和期权持有人]已同意，除某些例外情况外，不出售任何普通股或美国存托凭证[180]在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日后的几天内，除某些例外情况外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票 。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于做空者S对证券价格下跌的兴趣，许多做空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题 的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金 和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

56

个董事。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构报送证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。《条例》的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，批准该等美国存托凭证在香港上市和交易。[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]这是因为：(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的发行是否受本规则约束发布任何最终规则或解释；(Ii)吾等通过直接投资而非通过合并或收购中国境内公司的股权或资产的方式设立了 全资外国企业的中国子公司，该词的定义见并购规则；及 (Iii)并购规则并无明确条文将吾等与VIE之间的合约安排归类为并购规则所指的收购交易类型。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或 采取可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交割本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

[我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则， 将在本次发售完成前立即生效。我们新的组织章程大纲和章程细则

57

包含限制他人控制我们公司或导致我们从事以下行为的条款 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。]

您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利 查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据将在本次发售完成前生效的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利在美国受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。

58

联邦证券法或其他法律。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利直接对作为美国存托凭证的普通股进行投票。

[美国存托凭证持有人并不拥有与本公司注册股东相同的权利。 作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证相关普通股 持有者的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在 收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人 。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的 发售后组织章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将尽其最大努力通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其 代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票表决美国存托凭证相关股票 ，如果美国存托凭证相关股份没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。]

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以 允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，也没有义务 宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

59

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛上市的公司[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]，我们要遵守[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]公司治理上市标准。然而， [纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球 市场]公司治理上市标准。我们打算遵循开曼群岛的企业管治惯例，以取代[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]只要我们有资格成为外国私人发行人，上市公司就必须拥有以下条件：（i）大多数独立董事;（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;和（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会 。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东可能会获得比他们在 [纽约证券交易所]/[纳斯达克全球 市场]适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•

根据《交易法》规定，要求向SEC提交表格10—Q的季度报告或表格8—K的当前报告；

•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•

FD条例关于重大非公开信息选择性披露规则的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，并根据[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场].与财务业绩和 重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与要求的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛且不及时

60

美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的申请。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国ADS或A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在下列任何应课税年度的私人资产投资公司：(I)其总收入的75%或以上为被动收入；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，则视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，根据PFIC规则，我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何处理，还不完全 。由于合同安排的处理并不完全清楚， 因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考ADS的市场价格确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国纳税人。参见《美国联邦所得税和被动型外国投资公司规则》。

61

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股章程载有涉及风险及不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

全球和中国的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国的通货膨胀和汇率波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们有能力保留、发展和吸引我们的用户基础，并扩大我们的音乐娱乐内容提供；

•

消费者品味和偏好的变化；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

与内容有关的成本和其他业务成本的变化；

•

政府监管和税收事项的变化；

•

其他可能影响本公司业务、财务状况及经营业绩的因素；及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

您应仔细阅读本 招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现造成不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和 不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定 我们的所有前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方 市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性 。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

62

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行和保证权利分配中获得约 百万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则将获得约百万美元。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。

我们计划将此次发售的净收益和保证权利分配主要用于 以下目的：

•

大约[40]%用于投资，以增强我们的内容提供，以改善我们平台上的内容的种类、质量和数量；

•

大约[30]%用于产品开发，以扩大和加强我们现有的产品和服务，以及开发新的产品和服务，以进一步提高用户参与度；

•

大约[15]%用于销售和营销，包括营销和促销活动，以加强我们的品牌和扩大我们的付费用户基础；以及

•

大约[15]%用于潜在的战略投资和收购以及一般企业用途。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发售及保证权利分配所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的合并VIE提供资金，且必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。见风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

63

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股份或美国存托凭证宣派或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

2017年12月，我们的董事会 决定按比例向所有股东分配255,185,879股普通股作为全额缴足股息。于落实豁免Spotify及腾讯控股收取该等股份股息后，吾等向当时的 现有股东(岷江及Spotify AB除外)派发合共88,726,036股普通股的股份股息。随后，作为上述腾讯控股豁免的对价，吾等于Spotify交易中收购的一定数量的Spotify普通股以1美元转让给腾讯控股的一家全资子公司，作为向腾讯控股的分配入账并在股权中确认。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国》中的风险因素和与做生意相关的风险。外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会 有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股 的应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。

64

大写

下表载列我们于二零一七年十二月三十一日的资本化：

•

在实际基础上；

•

以形式反映重新指定 普通股转换为 A类普通股和 普通股转换为B类普通股，在每种情况下 一对一在本次发售完成后立即进行；以及

•

按形式调整，以反映（i）重新指定 普通股 转换为A类普通股，以及 普通股转换为B类普通股，在每种情况下 一对一本次发行完成后立即根据;和（ii）发行和销售 我们在本次发行和保证权利分配中以ADS形式发行的A类普通股，首次公开发行价格为美元 每个ADS， 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设承销商不行使购买额外ADS的选择权）。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2017年12月31日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
股本：
股本(面值0.000083美元；授权48亿股；截至2017年12月31日已发行和已发行股份2,970,573,050股；截至2017年12月31日按预计发行和发行的A类普通股和 类普通股；截至2017年12月31日按预计已发行和已发行的A类普通股和B类普通股(未经审计))			2				0
额外实收资本(2)			23,915				3,676
其他储备			997				153
留存收益			1,227				189
本公司股东应占权益			26,141				4,018
总负债和股东权益			30,000				4,611

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东权益总额和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。

(2)	假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设的首次公开募股价格每美国存托股份变动1美元，在增加的情况下将增加，在减少的情况下将分别减少额外的实收资本、股东权益总额和总资本 百万美元。

65

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2017年12月31日，我们的有形账面净值约为每股A类普通股约 美元，每股美国存托股份约1美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额和夹层权益总额，再除以已发行普通股总数。摊薄的确定方法是从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值。

如果不考虑2017年12月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化，除生效(我们以每美国存托股份1美元的首次公开发行价 发行和销售本次发行的美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们预计截至2017年12月31日的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股普通股1美元及每股美国存托股份1美元，而向本次发售的美国存托凭证的购买者立即摊薄有形账面净值每股普通股1美元或每股美国存托股份1美元。

下表说明，按每股普通股首次公开发售价格计算的摊薄为 美元，所有美国存托凭证均兑换为普通股。

首次公开发行普通股每股价格		美元
每股普通股有形账面净值		美元
为使本次发行生效而进行调整的每股普通股的形式有形净价值 和有保障的权利分配		美元
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额		美元
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值		美元

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表总结了截至2017年12月31日的形式上，现有股东和 新投资者之间在本次发行和保证权利分配中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按首次公开发行价格支付的每股普通股平均价格方面的差异 美元 每个ADS，然后扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用。普通股总数 不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的ADS相关A类普通股。

总对价

平均价格 按普通人计算 分享

平均价格 每个美国存托股份

购买之普通股

金额(单位： 数以千计的 美元)

百分比

数

百分比

美元

美元

现有股东

新投资者

总计

以上讨论和表格还假设，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未行使的股票期权。根据股权奖励可发行的最高股份总数

66

根据我们的股票激励计划授予的股票为183,401,310股。截至本招股说明书日期，根据我们的股票激励计划，共有88,425,911股普通股可通过行使已发行股票期权而发行。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

67

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率均为6.5063元至1.00元人民币，这是美国联邦储备委员会2017年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年6月29日，汇率为6.6171元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

		中午买入价
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850

来源： 美联储统计数据发布

备注：

(1)	年平均数是用有关年份每个月最后一天的汇率平均数计算的。月平均值是根据相关月份的日均汇率计算得出的。

68

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在 开曼群岛注册成立，以享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

[我们几乎所有的业务]在中国进行 ，以及[实质上所有我们的资产]都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已任命了 []作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在开曼群岛获得的判决

69

如果在美国联邦法院或州法院(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)这种判决是由有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付判决所涉的已清偿款项，(C)是最终的，(D)不是在税收、罚款或处罚方面，并且不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律 在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

70

公司历史和结构

我们的主要企业里程碑

以下图表说明了我们的主要业务和公司里程碑：

我们的企业历史

推出qq音乐、酷狗、酷我和WeSing

•

qq音乐：2003年，腾讯运营的社交网络QQ推出了在线音乐服务。2005年， qq音乐开始运营。

•

酷狗：2004年，酷狗音乐被发射了。2006年2月，广州酷狗计算机技术有限公司注册成立中国，并开始运营酷狗音乐。 2012年9月，广州酷狗通过以下方式提供直播服务繁星直播， 它被重新命名为 酷狗直播2016年12月

•

酷我2005年12月，北京酷沃科技有限公司，有限公司，或北京酷沃，在中国注册成立，并开始运营， 酷我音乐.北京酷我及其当时的股东随后与Yeelion在线网络技术（北京）有限公司达成了一系列合同安排，有限公司，或Yeelion Online，Yeelion Online通过该公司获得了北京酷我的有效控制权。2013年3月，北京酷我推出 酷窝生活 提供直播服务。

•

全民k：2014年9月， 全民k开始提供网上卡拉OK服务。

CMC收购广州酷狗和北京酷沃’

2012年6月，中国音乐公司在开曼群岛注册成立。

71

2013年12月，MCC收购了Yeelion Online的所有未偿股权， 通过北京酷我与Yeelion Online之间的合同安排获得了对北京酷我及其在中国的业务运营的有效控制权。

2014年4月，CMC通过在中国的间接全资子公司与广州酷狗及其股东订立了一系列合同安排。

由于该等合同安排，CMC获得了广州酷狗和北京酷我各自的有效控制权，并成为这两家公司的主要受益人，CMC通过这两家公司运营其在中国的几乎所有在线音乐娱乐服务。

腾讯控股S在线音乐业务与CMC的结合

在2016年7月之前，腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。

2016年7月，腾讯控股通过一系列交易获得了对CMC的控制权，据此(I)腾讯控股将其在中国的在线音乐业务基本上全部(br})注入(主要包括qq音乐和全民k(Ii)鉴于上述情况，中海集团公司向腾讯控股(闽江投资有限公司或闽江)的全资附属公司发行合共1,290,862,550股普通股。于该等交易完成后，腾讯控股拥有证金公司约61.6%股权，证金公司成为腾讯控股的合并附属公司。

2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团，简称TME。海洋音乐香港更名为腾讯音乐娱乐香港有限公司，或TME Hong Kong；海洋信息更名为腾讯音乐(北京)有限公司，或北京腾讯音乐。

收购终极音乐

在2017年10月，我们收购了向智能设备提供在线音乐服务的旗舰音乐公司或旗舰音乐公司100%的股权。通过极致音乐S全资子公司之一的深圳极致祥悦文化科技有限公司和深圳极致音乐文化科技有限公司或深圳极致音乐之间的某些合同安排，我们获得了对深圳极致音乐的有效控制，并成为深圳极致音乐的主要受益人。

Spotify交易

2017年12月，(I)我们向Spotify AB(Spotify Technology S.A.(纽约证券交易所股票代码：Spot)的全资子公司)发行了282,830,698股普通股，以及(Ii)作为交换，Spotify发行了8,552,440股普通股(在实施40比1拆分Spotify(S普通股)至 TME Hong Kong。关于收购我们的普通股，Spotify同意自2017年12月15日起三年内不转让我们的普通股，但本招股说明书中其他部分描述的有限例外除外。上述交易统称为Spotify交易。关于Spotify交易，我们与Spotify签订了一项投资者协议。有关详细信息，请参阅《股份说明》 资本？Spotify投资者协议。

此外，与Spotify交易相关，我们于2017年12月向除Min River和Spotify AB以外的所有当时的现有股东分发了总计88,726,036股普通股的股票股息 ，这些股东放弃了在此类分配中获得股票股息的权利。考虑到对岷江的这种豁免，TME香港转让了其收购的Spotify S普通股的50%

72

Spotify以1美元的名义代价向腾讯控股的一家全资附属公司进行交易，该笔交易作为向腾讯控股的分派入账并在股权中确认。

在上述交易之后，我们持有Spotify约2.5%的股权。

最近的融资交易

于2018年第一季度，我们向若干财务及战略投资者发行了67,370,801股普通股，总代价约为2.39亿美元；向我们的 现有股东发行了共52,024,094股普通股，总代价约为2.1亿美元。

公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，在此发行完成后立即 。

备注：

(1)	西藏启明的股东为胡敏女士(我们的首席财务官)和杨启虎先生(我们的总法律顾问)，他们各自持有50%的股权。

(2)	广州酷狗的股东包括：谢振宇先生(本公司联席总裁、董事)、谢国民先生(本公司联合董事总裁、董事)、梁唐先生(本公司为董事联合董事)、胡欢先生、徐汉杰先生、 杭州永轩永明资本投资合伙企业(有限合伙企业)、喀什天山红海创业投资有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、董建明先生、高亚平女士、广州乐空投资合伙企业(有限合伙企业)、邱中卫先生、林志立创信息技术有限公司。

(3)	北京酷窝的股东为谢国民先生(我们的联席总裁和董事)，石立学先生(集团副总裁，酷我)和林芝利创信息技术有限公司。

(4)	深圳极致音乐的股东为马秀东先生、Gang·丁先生和腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和互联网视听节目服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止

73

某些其他业务。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们在中国的子公司北京腾讯音乐、叶利安在线和深圳终极祥悦被视为 外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们主要根据一系列合同安排，通过我们在中国的合资企业广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐和西藏启明在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据国际财务报告准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股东之间的合同安排摘要。除另有说明外，吾等与广州酷狗、深圳极致音乐及西藏启明各自及其各自股东之间的 合约安排(透过我们全资拥有的中国附属公司)与下文讨论的相应 合约安排大体相似。此外，深圳极致音乐及西藏启明若干股东的配偶亦已签署配偶同意书，主要条款概述如下。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，根据中国现行法律，以下所述的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于中国现行或未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现确立吾等增值电讯服务、互联网影音节目服务及相关业务的营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

股权质押协议

根据Yelion Online、北京酷我及北京酷我股东于二零一六年七月十二日订立的股权质押协议，北京酷我股东将彼等于北京酷我的全部股权质押予Yeelion Online，以保证北京酷我及其股东履行独家购股权协议、独家技术服务协议及贷款协议项下的责任。如果北京酷我或其任何股东违反该等独家期权协议、独家技术技术服务协议、有投票权信托协议或贷款协议(视乎情况而定)项下的合约义务，Yeelion Online将有权享有若干权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。未经Yeelion Online的事先书面同意，北京酷我的股东不得转让或转让质押股权，不得就质押股权设立任何新的质押或任何其他担保权益。

独家期权协议

根据Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股东之间于二零一六年七月十二日订立的独家购股权协议，北京酷我股东不可撤销地授予Yeelion Online或其指定人士于中国法律允许的范围内酌情按双方同意的价格购买股东持有的全部或部分股权的独家购股权。 未经Yeelion Online事先同意，北京酷我股东不得转让或以其他方式处置其在北京酷我的股权，或对其股权产生任何产权负担或第三方权益 。此外，北京酷我不可撤销地授予Yeelion Online或其指定方在中国法律允许的范围内酌情购买北京酷我持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。

74

独家技术服务协议

根据Yeelion Online与北京酷我于2016年7月12日签订的独家技术服务协议，Yeelion Online 或其指定方拥有向北京酷我提供特定业务支持、技术服务和咨询服务的独家独家权利。北京酷我同意接受此类服务，未经Yeelion Online事先书面同意，不得接受任何第三方在协议期限内提供的相同或类似服务。北京酷我同意向Yeelion Online支付指定服务费。Yeelion Online有权在未经北京酷我事先同意的情况下通过书面确认调整计算依据和 付款金额。

贷款协议

根据Yelion Online与Yelion Online于二零一六年七月十二日订立的贷款协议，Yelion Online的谢国民先生及石立学先生向谢先生及施先生提供贷款，仅用于购买北京酷我的新发行股份。Yelion Online拥有决定还款方式的唯一决定权，包括要求谢先生和施先生将其在北京酷我的股权转让给Yeelion Online。

深圳极致悦悦与深圳极致音乐的股东之间并无该等贷款协议。

投票信托协议

根据Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股东之间于2016年7月12日达成的投票信托协议，北京酷我股东各自不可撤销地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定的任何人士作为其事实律师通过发布委托协议，代表他们对北京酷我的所有 事项进行投票。

配偶意见书

西藏启明股东杨启虎先生及深圳极致音乐股东Gang丁及马秀东先生各自已订立配偶同意书。根据该等配偶同意书，签署配偶确认并同意西藏启明(或深圳极致音乐，视情况而定)的股权为其配偶自己的 财产，并不构成双方共同拥有的财产。签署配偶亦不可撤销地放弃其配偶所持有的西藏启明(或深圳极致音乐，视情况而定)的 股权的适用法律可能授予的任何潜在权利或权益。

腾讯控股在香港交易所的有关事宜

[根据香港联合交易所有限公司证券上市规则实务备注15，是次发行被视为由腾讯控股进行的分拆交易，而腾讯控股须获香港联交所批准。2018年，香港联交所确认腾讯控股可能会继续进行分拆交易。根据作业备注15，腾讯控股必须向其股东提供对我们一定部分股票的保证权利。

由于我们的普通股预计不会在任何证券交易所上市，腾讯控股 打算通过向其股东提供实物或实物形式的我们的美国存托凭证的分派，比例为每1,000股腾讯控股在适用记录日期持有的普通股 ，000股普通股中就有一股支付宝。腾讯控股、S 股东将在不支付任何代价的情况下进行分配。腾讯控股和S有权领取零碎美国存托凭证的股东、选择接受现金代替美国存托凭证、位于美国境内或属于美国人、或在其他方面不符合资格的股东，将只能在保证权利分配中获得现金。

75

腾讯控股目前打算提供一项总价值约为100万美元的保证权利。只有在此产品完成后，才会进行授权分配。

腾讯控股以美国存托凭证的品种分销不是本次发售的一部分。]

76

我们和腾讯控股的关系

腾讯控股是中国领先的互联网增值服务提供商，提供广泛的互联网服务，包括通信和社交、网络游戏、数字内容、在线广告、移动支付、移动公用事业和其他服务。腾讯控股运营着中国最大的在线社交社区，拥有10.4亿MAU的伟新和微信加在一起和8.06亿MAUQQ2018年第一季度。腾讯控股用科技丰富网民生活伟新, 微信和QQ提供丰富的数字内容，包括游戏、视频、音乐和文学作品。 腾讯控股成立于深圳，中国于1998年。腾讯控股(00700.HK)的股份于香港联合交易所主板买卖。

在2016年7月之前，腾讯控股持有CMC约15.8%的股权。2016年7月，通过一系列交易，腾讯控股成为S的控股股东，持有约61.6%的股权。2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团，简称TME。自完成对CMC的收购后，腾讯控股一直是我们的控股股东，预计在本次发行完成后将继续控制我们。

我们是腾讯控股S生态系统的重要组成部分，受益于腾讯控股S的品牌知名度和中国强大的市场地位。从历史上看，我们与腾讯控股在用户获取、广告、技术和IT基础设施等多个领域进行了合作。我们享受着我们与腾讯控股之间的互利关系产生的协同效应，我们打算在未来继续利用这种关系。

我们将自己的技术、管理、财务、法律和人力资源职能与腾讯控股和S分开运营，上市后将继续 独立于腾讯控股运营。因此，腾讯控股和我们之间的业务协同效应的任何减弱本身都不会导致我们在技术、管理、人力资源和其他支持职能方面的成本大幅增加。

本次发行完成后，腾讯控股将实益拥有我们当时已发行普通股总投票权的 %。因此，我们将成为一家受控于[纽约证券交易所上市公司手册]/[纳斯达克规则].

有关我们与腾讯控股关系的风险，请参阅与我们与腾讯控股关系有关的风险因素和风险。

主业务合作协议

[我们打算与腾讯控股签订一份新的主业务合作协议，该协议自签署之日起生效。有关该协议的完整文本，请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本，本招股说明书是该说明书的一部分。]

77

选定的合并财务数据

以下精选截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合经营报表数据、截至2016年1月1日、2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分包括的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们没有包括截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度的精选财务信息，因为我们有资格 发行人首次采用国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，并被允许提供最近两个财政年度的精选财务信息，而不是最近的五个财政年度。我们的历史业绩 不一定代表未来的预期业绩。2016年7月12日，腾讯控股和S完成了对CMC的收购。因此，CMC在2016年7月12日之前的历史运营业绩不包括在本招股说明书中提供的 合并财务报表中。有关本次交易的说明，请参阅本招股说明书中包含的公司历史和结构以及腾讯音乐娱乐集团合并财务报表附注2.1。您应该阅读本节以及我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析 本招股说明书中的其他部分。

		截至12月31日止年度，
		2016								2017
		人民币				%				人民币				美元				%
		(in百万，除份额和每股数据外）
选定的综合经营报表数据：
收入
在线音乐服务			2,144				49.2				3,149				484				28.7
社交娱乐服务及其他			2,217				50.8				7,832				1,204				71.3
总收入			4,361				100.0				10,981				1,688				100.0
收入成本(1)			(3,129	)			(71.7	)			(7,171	)			(1,102	)			(65.3	)
毛利			1,232				28.3				3,810				586				34.7
运营费用
销售和营销 费用(1)			(365	)			(8.4	)			(913	)			(140	)			(8.3	)
一般和行政费用 (1)			(783	)			(18.0	)			(1,521	)			(234	)			(13.9	)
总运营费用			(1,148	)			(26.3	)			(2,434	)			(374	)			(22.2	)
利息收入			32				0.7				93				14				0.8
其他（损失）/收益，净额			(13	)			(0.3	)			124				19				1.1
营业利润			103				2.4				1,593				245				14.5
按权益法核算的投资净利润份额			11				0.3				4				1				0.0
所得税前利润			114				2.6				1,597				245				14.5
所得税费用			(29	)			(0.7	)			(278	)			(43	)			(2.5	)
本年度利润			85				1.9				1,319				203				12.0
公司股东应占利润的每股收益
基本信息			0.04				—				0.51				0.08				—
稀释			0.04				—				0.50				0.08				—
用于计算每股收益的股份
基本信息			1,831,604,053				—				2,593,157,207				—				—
稀释			1,899,419,825				—				2,639,466,412				—				—

78

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
收入成本			10				27				4
销售和营销费用			6				12				2
一般和行政费用			154				345				53
总计			170				384				59

下表列出了截至2016年1月1日以及2016年12月31日和2017年12月31日的选定合并资产负债表数据。

		从1月1日起，				截至12月31日，
		2016				2016				2017
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			—				3,071				5,174				795
短期投资			—				261				—				—
流动资产总额			437				4,997				7,467				1,148
非流动资产			282				18,538				22,533				3,463
总资产			719				23,535				30,000				4,611
流动负债			263				2,523				3,527				542
非流动负债			—				378				325				50
总负债			263				2,901				3,852				592
公司股权持有人应占权益			456				20,625				26,141				4,018

下表显示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合现金流数据。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
选定的合并现金流数据：
经营活动提供的净现金			873				2,500				384
投资活动提供/(用于)的现金净额			496				(483	)			(74	)
融资活动提供的现金净额			1,712				99				15
现金及现金等价物净增加情况			3,081				2,116				325
年初现金及现金等价物			—				3,071				472
现金和现金等价物汇兑损失			(10	)			(13	)			(2	)
年终现金及现金等价物			3,071				5,174				795

非国际财务报告准则财务计量

我们使用本年度的调整后利润，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们相信，本年度调整后的利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则可能会受到某些费用的影响

79

我们将其计入全年利润。我们相信，本年度调整后的利润为我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

本年度的调整后利润不应单独考虑或解释为营业利润、本年度利润或 任何其他业绩衡量指标或经营业绩指标的替代方案。鼓励投资者审查本年度的调整后利润以及与其最直接可比的国际财务报告准则衡量标准的对账。此处提供的年度调整后利润 可能无法与其他公司提供的同名指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励 投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。

本年度经调整溢利为本年度溢利，不包括以股份为基础之薪酬开支、股权投资之净收益、与收购CMC及旗舰音乐所产生之无形资产及其他资产有关之摊销，以及于联营公司投资之减值拨备 。下表列出了本公司本年度利润与本年度调整后利润之间的对账。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017
		人民币				人民币				美元
		(单位：百万)
本年度利润			85				1,319				203
调整：
基于股份的薪酬费用			170				384				59
股权投资净收益			(4	)			(72	)			(11	)
企业合并产生的无形资产和其他资产摊销(1)			175				271				42
联营公司投资减值准备			—				2				0
年内调整后利润			426				1,904				293

注：

(1)	指因腾讯公司于2016年收购CMC和2017年收购Ultimate Music而产生的可识别资产（包括无形资产和音乐内容预付款）的摊销（扣除相关递延税项）。’

80