美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表格SD

特别披露报告

LULU'S时尚休闲控股公司。

（根据公司章程规定的注册人的确切名称）。

首席执行官Crystal Landsem，电话（530）343-3545。

在本报告中可以联系该人员的姓名和电话号码，包括区号。

勾选适当的方框，以指明提交此表格的规定：

根据证券交易法案规则13p-1（17 CFR 240.13p-1），报告期为2023年1月1日至12月31日。

根据证券交易法案规则13q-1（17 CFR 240.13q-1），截至财政年度结束。

第1节-冲突矿物披露。

项目1.01 冲突矿物披露和报告。

冲突矿物披露：

2010年7月，美国国会颁布法律，要求某些公开公司披露他们制造（或承包制造）的产品中使用锡、钽、钨、黄金或其衍生物（“冲突矿物”）的情况，这些冲突矿物来自刚果民主共和国及其毗邻国家（“涵盖的国家”）。该法律在证券交易法案第13（p）条和规则13p-1（“规则”）中 codified，适用于制造或承包制造必须使用冲突矿物以实现其功能或生产的发行人。

根据规则的要求，Lulu's时尚休闲控股公司（以下简称“Lulus”、“我们”、“我们的”或“公司”）分析了其产品，以判断其是否被视为根据规则制造或承包制造必须使用任何冲突矿物的产品。经过分析，公司确定，在2023年1月1日至12月31日的报告期内，公司与某些供应商合作，制造某些可能包含必须使用冲突矿物以实现其功能或生产的产品，包括具有拉链、链子、扣件、纽扣和其他硬件的珠宝、手袋、配饰、服装和鞋子（“被覆盖产品”）。因此，公司依据法案要求对此类被覆盖产品的冲突矿物进行了合理的原产地调查。

公司概括

Lulus是一家以客户为本、主要在线、数字原生的可达到的女装奢侈品牌，为女性提供现代的、毫不妥协的女性化设计，价格合理适宜，适合当下一切时尚场合。Lulus主要服务于一个庞大、多样化的千禧一代和Z一代女性社区。Lulus的世界级个人造型师、婚礼服务、客户关怀团队，分享着对提升风格和质量的坚定承诺，并为全球客户提供卓越的客户服务和个性化的购物体验。

合理的原产地调查（RCOI）

Lulus关于被覆盖产品的供应链比较复杂，Lulus与原始冲突矿物采购地之间有很多第三方供应商。Lulus确定被覆盖产品中冲突矿物的原产地调查（“合理的原产地调查”或“RCOI”）的过程是使用一份冲突矿物调查问卷（“调查问卷”）向其供应商进行供应链调查。调查问卷包括诸如供应商是否向Lulus提供任何被覆盖产品；如果是，他们提供给Lulus的被覆盖产品中是否使用了任何冲突矿物；如果是，任何冲突矿物（1）是否来自被覆盖国家；或（2）是否来自回收或废弃物源。

调查响应

Lulus调查了在报告期内（“被覆盖供应商”）承包制造和供应产品的供应商。Lulus收到了绝大多数的回复。与供应商的调查回应和相关尽职调查一起，确认要么没有被覆盖产品供应给Lulus，要么被覆盖产品没有包含冲突矿物。另外，Lulus在报告期间没有直接从矿山、冶炼厂或精炼厂购买冲突矿物。Lulus对其被覆盖供应商进行了深入的调查，进行了多次跟进和外联，对其供应链进行了尽职调查，并对其产品类别进行了验证。

基于对报告期进行的RCOI的结果，Lulus没有理由认为其被覆盖产品的供应链中的冲突矿物来自涵盖的国家或可能不来自回收或废弃物源。因此，不需要进行冲突矿物报告和独立私营部门审计。

最佳实践。

为确保有关负责任的冲突矿物源头的清晰沟通，下列冲突矿物政策已纳入供应商合同并发布在Lulus的投资者关系网站上：

美国证券交易委员会（“SEC”）根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）的要求，制定了有关冲突矿物披露和报告的规定。冲突矿物规则要求向SEC提交报告的公司对其产品进行原产地（COO）调查，并每年就所制造或与其他公司签订承包制造协议的产品中使用和来源于冲突矿物（钽铁矿、钨矿石、锡、钽、钨、黄金和它们的衍生物）（“冲突矿物”）进行报告。

卢卢时尚休息室控股有限公司（以下简称“本公司”或“我们”）将向供应商和供应商请求信息，并采取合理措施确保供应给公司的产品是“刚果民主共和国（“DRC”）或患有 — 安哥拉，布隆迪，中非共和国，刚果共和国，卢旺达，南苏丹，坦桑尼亚，乌干达和赞比亚（“覆盖国家”）的邻近国家”).这些调查将合理设计，以判断冲突矿物质的来源，无论是在被覆盖的国家中还是从再生和废弃资源中，我们期望我们的供应商和供应商充分参与，包括在审核期间或根据请求提供有关调查和其他查询的完整和及时的响应。如果公司有理由相信冲突矿物质可能源自覆盖国家，我们将采取适当措施及时解决该情况，包括重新评估供应商关系。公司已经建立了管理系统，并按照冲突矿物质规则的规定向美国证券交易委员会提交年度报告。

本披露及卢卢公司根据《规则》合规性向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过我们的投资者关系网站向公众公开。https://investors.lulus.com/。公司网站上的信息不是，也不会被视为《SD表格》或任何其他向美国证券交易委员会提交的文件的一部分，除非公司明确纳入此类信息。

前瞻性声明

本文件包含基于本公司目前观点，信仰，假设和对未来事件的期望的前瞻性陈述，并仅于此冲突矿物质披露日期发布。这些陈述只能通过采用类似于“可能”，“将会”，“应该”，“期望”，“打算”，“成为”，“未来”，“继续”，“努力”，“寻求”或类似术语的前瞻性术语来识别。这些前瞻性陈述仅为预测，受到风险，不确定性和其他因素的影响，包括但不限于，公司能否符合或改善公司与供应商和原产地的最佳实践的相关要求，以进一步减轻任何冲突矿物可能会在其覆盖产品中发现并资助覆盖国家的武装冲突的风险。公司无需公开更新或更正任何此类前瞻性陈述，除非法律要求。

项目1.02 陈列。

不适用。

第二部分-资源提取

2.01项目资源提取发行人披露和报告

不适用。

第3节 - 展品

项目3.01 陈列。

不适用。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，该注册公司已由授权签字人代表签署本报告。

LULU'S FASHION LOUNGE HOLDINGS, INC.