Distoken 收购公司0001818605--12-312024Q1假的0.10.1P3D0.100.102548000254800000-00000000001818605DISTU: 中国所得税居民会员2024-03-310001818605DISTU: 中国所得税居民会员2023-03-310001818605Distu: Class A 受可能的兑换会员的限制2024-03-310001818605Distu：普通股受可能的赎回成员限制2024-03-310001818605Distu：普通股受可能的赎回成员限制2023-12-3100018186052023-11-100001818605DISTU: 代表性股票会员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: 赞助会员2023-11-102023-11-100001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2024-01-012024-03-3100018186052023-11-102023-11-100001818605美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-10-282021-10-280001818605DISTU：Earlybird Capital及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-10-282021-10-280001818605DISTU：Earlybird Capitalandies和BankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-10-282021-10-280001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-08-232021-08-230001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-08-012021-08-310001818605US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001818605US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001818605US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001818605US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001818605US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001818605US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100018186052022-12-310001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2024-03-310001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-08-310001818605美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001818605美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001818605美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001818605美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100018186052021-10-282021-10-2800018186052021-08-232021-08-230001818605DISTU：与相关党员的承诺书DISTU: 赞助会员2023-03-282023-03-280001818605Distu: UnsecuredPromissoryNote2024 会员DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-092024-04-090001818605DISTU: 供应商协议成员2023-12-310001818605DISTU: 供应商协议成员2023-05-042023-05-040001818605Distu: UnsecuredPromissoryNote2024 会员DISTU: 赞助会员2024-03-310001818605DISTU：营运资金贷款认股权证会员Distu: 关联方贷款成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001818605DISTU：与相关党员的承诺书DISTU: 赞助会员2024-03-310001818605DISTU：营运资金贷款认股权证会员Distu: 关联方贷款成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001818605US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001818605US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001818605DISTU: 中国所得税居民会员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: 中国所得税居民会员2023-01-012023-03-310001818605Distu：普通股受可能的赎回成员限制2024-01-012024-03-310001818605Distu：普通股不受可能的赎回成员的约束2024-01-012024-03-310001818605Distu：普通股受可能的赎回成员限制2023-01-012023-03-310001818605Distu：普通股不受可能的赎回成员的约束2023-01-012023-03-310001818605DISTU：与相关党员的承诺书US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001818605DISTU：与相关党员的承诺书DISTU: 赞助会员2020-07-080001818605Distu: UnsecuredPromissoryNote2024 会员DISTU: 赞助会员2024-02-260001818605US-GAAP：私募会员2024-03-310001818605DISTU: FoundersShares会员2024-03-310001818605DISTU: FoundersShares会员DISTU: 赞助会员2021-08-012021-08-310001818605DISTU: 公共权利成员US-GAAP：私募会员2023-02-170001818605Distu: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2023-02-170001818605US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-170001818605DISTU: 公共权利成员2023-02-170001818605DISTU: 公共认股权证会员2023-02-170001818605Distu: 私募担保权会员2023-02-1700018186052023-03-310001818605US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001818605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001818605美国通用会计准则：Cashmember2024-03-310001818605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001818605US-GAAP：应付账款和应计负债会员DISTU:《行政服务协议》成员2024-01-012024-03-310001818605DISTU:《行政服务协议》成员2023-01-012023-03-310001818605US-GAAP：私募会员2023-02-172023-02-170001818605US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-172023-02-170001818605DISTU: 公共权利成员2023-02-172023-02-170001818605US-GAAP：私募会员2023-02-1700018186052023-02-170001818605Distu：1.00 股会员的每单位价格2021-10-280001818605Distu：0.50权证会员的每单位价格2021-10-280001818605Distu：0.10 权益会员的每单位价格2021-10-2800018186052021-10-280001818605Distu：1.00 股会员的每单位价格2021-08-230001818605Distu：0.50权证会员的每单位价格2021-08-230001818605Distu：0.10 权益会员的每单位价格2021-08-2300018186052021-08-230001818605DISTU: 私人认股权证会员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: FoundersShares会员2020-07-082020-07-0800018186052023-01-012023-12-310001818605DISTU：Earlybird Capital及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2020-07-282020-07-280001818605DISTU: FoundersShares会员2021-08-310001818605DISTU: 供应商协议成员2024-03-052024-03-050001818605DISTU:《行政服务协议》成员2023-02-152023-02-150001818605美国公认会计准则：IPO成员2023-02-172023-02-170001818605DISTU: FoundersShares会员DISTU: 赞助会员2023-01-302023-01-300001818605DISTU: FoundersShares会员DISTU: 赞助会员2020-07-082020-07-080001818605DISTU: FoundersShares会员DISTU: 赞助会员2023-01-300001818605DISTU: 代表性股票会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-170001818605DISTU: FoundersShares会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-170001818605DISTU：Earlybird Capital及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-08-012021-08-310001818605DISTU: 公共认股权证会员US-GAAP：私募会员2023-02-172023-02-1700018186052023-01-2600018186052023-02-172023-02-1700018186052023-01-300001818605DISTU：与相关党员的承诺书US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001818605DISTU: 供应商协议成员2023-01-012023-12-310001818605Distu: 私募担保权会员2024-03-310001818605DISTU: 代表性股票会员2024-03-310001818605DISTU：Earlybird Capital及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2020-07-2800018186052023-02-162023-02-160001818605DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-310001818605DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-180001818605美国公认会计准则：IPO成员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: 公共认股权证会员2024-03-310001818605美国公认会计准则：IPO成员2023-02-170001818605DISTU: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: 供应商协议成员2024-01-012024-03-310001818605DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-182024-04-180001818605DISTU: FoundersShares会员DISTU: 赞助会员2021-08-310001818605DISTU: 赞助会员2023-11-100001818605DISTU：Earlybird Capitalandies和BankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-10-280001818605DISTU: 代表性股票会员2021-10-280001818605DISTU: iBankersSecurities Inc.及其设计师成员DISTU: 代表性股票会员2021-08-230001818605DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-092024-04-090001818605DISTU: 赞助会员2024-03-310001818605DISTU:《行政服务协议》成员2024-01-012024-03-310001818605US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018186052023-01-012023-03-310001818605DISTU: 供应商协议成员2024-03-3100018186052024-03-3100018186052023-12-310001818605DISTU: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-090001818605Distu: 关联方贷款成员2024-03-310001818605DISTU: 赞助会员2023-12-310001818605DISTU：每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一名权利成员组成2024-01-012024-03-310001818605DISTU：Rightseach 所有权持有人有权获得十分之一的普通股成员2024-01-012024-03-310001818605DISTU：每份担保书均允许持有人以每股成员11.50美元的价格购买一股普通股2024-01-012024-03-3100018186052024-06-0300018186052024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票distuD: Ddistu: 投票distu: item

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41622

DISTOKEN 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛

不适用

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主

证件号）

金尚郡公园C座1006单元

盘龙区小坝路2号

昆明，云南，中国

（主要行政办公室地址）

+86 87163624579

（发行人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	DIST	这个纳斯达股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股	DISTW	这个纳斯达股票市场有限责任公司
权利，每项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一	DISTR	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有 ☐

截至 2024 年 6 月 3 日，有 6,429,692 注册人发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

DISTOKEN 收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


		页面
第一部分财务信息		1
第 1 项。财务报表		1
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表		1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东（赤字）权益变动简明表（未经审计）		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量简明表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		27
第 4 项。控制和程序		27
第二部分。其他信息		29
第 1 项。法律诉讼		29
第 1A 项。风险因素		29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		29
第 3 项。优先证券违约		30
第 4 项。矿山安全披露		30
第 5 项。其他信息		30
第 6 项。展品		31
第三部分。签名		32

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

DISTOKEN 收购公司

简明的资产负债表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	1,159	$	96,486
赞助商到期		136,923		60,000
预付费用		31,538		63,366
流动资产总额		169,620		219,852

信托账户中持有的投资		42,058,979		41,440,980
总资产	$	42,228,599	$	41,660,832

负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	540,485	$	205,074
应计发行成本		7000		7000
中国应缴税款		677,573		630,367
赞助商的预付款		923		923
本票-关联方		75,688		—
延期说明—赞助商		136,923		60,000
负债总额		1,501,592		966,364

承付款和意外开支
普通股可能被赎回， 3,881,692 股票价格为美元10.65 和 $10.50 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股赎回价值		41,331,406		40,760,613

股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
普通股，$0.0001 面值； 220,000,000 已获授权的股份； 2,548,000 已发行和未偿还的（不包括 3,881,692 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要赎回）		255		255
额外的实收资本		—		—
累计赤字		（604,654)		（66,400)
股东赤字总额		（604,399)		（66,145)
负债总额和股东赤字	$	42,228,599	$	41,660,832

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DISTOKEN 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
运营成本	$	497,691	$	93,460
运营损失		（497,691)		（93,460)

其他收入：
信托账户中持有的投资赚取的利息		541,076		354,063
信托账户持有投资的未实现收益		—		55,861
其他收入总额		541,076		409,924

所得税准备金前的收入		43,385		316,464
所得税准备金		（10,846)		（65,151)
净收入	$	32,539	$	251,313

基本和摊薄后的加权平均已发行股份、可赎回普通股		3,881,692		3,220,000
基本和摊薄后的每股净收益，可赎回普通股	$	0.01	$	0.05
基本加权平均已发行股份，不可赎回普通股		2,548,000		2,119,733
每股基本净收益，不可赎回普通股	$	0.01	$	0.05
摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的普通股		2,548,000		2,257,333
摊薄后的每股净收益，不可赎回的普通股	$	0.01	$	0.05

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

DISTOKEN 收购公司

股东（赤字）权益变动简明表

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2024 年 1 月 1 日	2,548,000	$	255	$	—	$	（66,400)	$	（66,145)

普通股增至赎回金额	—		—		—		（570,793)		（570,793)

净收入	—		—		—		32,539		32,539

余额 — 2024 年 3 月 31 日	2,548,000	$	255	$	—	$	（604,654)	$	（604,399)

在截至2023年3月31日的三个月中


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		公平
余额 — 2023 年 1 月 1 日 ^{(1) (2) (3)}	2,003,000	$	200	$	27,028	$	（11,228)	$	16,000

的出售 545,000 私人单位	545,000		55		5,449,945		—		5,450,000

发行时公开认股权证的公允价值	—		—		1,104,000		—		1,104,000

代表性股票的公允价值	—		—		1,185,493		—		1,185,493

公共单位所含权利的公允价值	—		—		3,305,100		—		3,305,100

代表认股权证的公允价值	—		—		12,075		—		12,075

交易成本的分配价值	—		—		（354,297)		—		（354,297)

普通股增至赎回金额	—		—		（10,072,026)		—		（10,072,026)

净收入	—		—		—		251,313		251,313

余额 — 2023 年 3 月 31 日	2,548,000	$	255	$	657,318	$	240,085	$	897,658

(1)	总共包括最多 258,000 如果承销商未完全行使超额配股权，则将被没收的股份（见注释5）。

(2)	2023年1月26日，公司股东通过一项普通决议批准将法定股本从二普通股的类别（A类和B类）至一通过特别决议和对公司备忘录和章程的相关修正案确定普通股类别。所有股份和每股金额及说明均已追溯列报（见附注7）。

(3)	2023 年 1 月 30 日，公司派发了股息 0.2 每股已发行普通股的股份，从而使保荐人持有 1,725,000 创始人股票。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票分红（见附注5）。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明的现金流量表

（未经审计）


	在截至3月31日的三个月中，
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	32,539	$	251,313
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的投资赚取的利息		（541,076)		（354,063)
信托账户中持有的投资的未实现收益		—		（55,861)
运营资产和负债的变化：
其他应收账款		—		28
预付费用		31,828		（95,308)
应付账款和应计费用		335,411		94,038
中国应缴税款		47,206		—
用于经营活动的净现金		（94,092)		（159,853)

来自投资活动的现金流：
将现金投资于信托账户		—		（70,380,000)
存入信托账户的现金用于延期付款		（76,923)		—
用于投资活动的净现金		（76,923)		（70,380,000)

来自融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣		—		66,930,000
出售私人单位的收益		—		5,450,000
出售代表认股权证的收益		—		100
赞助商的预付款		—		35,430
偿还保荐人的预付款		—		（251,969)
偿还期票——保荐人		—		（15万)
发行成本的支付		—		（646,436)
期票的收益——关联方		75,688		—
融资活动提供的净现金		75,688		71,367,125

现金净变动		（95,327)		827,272
现金 — 期初		96,486		—
现金 — 期末	$	1,159	$	827,272

非现金投资和融资活动：
保荐人应付延期通知的款项	$	76,923	$	—
发行成本包含在应计发行成本中	$	—	$	70,600
按赎回价值增加A类普通股	$	570,793	$	10,072,026

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注释 1 — 组织和业务运营的描述

Distoken Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年7月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2020年7月1日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）的准备，该首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及首次公开募股之后的确定业务合并目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入和首次公开募股收益的未实现收益的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的注册声明已于2023年2月13日宣布生效。2023 年 2 月 17 日，公司完成了首次公开募股 6,900,000 单位（“单位”，对于出售单位中包含的普通股，则为 “公开股”），其中包括承销商全面行使超额配股权，金额为 900,000 单位，以 $ 计10.00 每单位，产生的总收益为 $69,000,000 注释 3 中对此进行了描述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 545,000 单位（“私人单位”），价格为美元10.00 向公司保荐人小森赞助商有限责任公司（“赞助商”）进行私募配售（“私募配售”）中的每个私募单位，产生的总收益为美元5,450,000，注释 4 中对此进行了描述。

交易成本为 $4,366,343 由 $ 组成2,070,000 现金承保折扣，美元1,185,493 代表性股票的公允价值，美元12,075 代表认股权证的公允价值，以及 $1,098,775 其他发行成本。

在2023年2月17日首次公开募股结束后，金额为美元70,380,000 ($10.20 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，从出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中提取每单位）存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，到期日为 180 天或更少，或者任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的条件，直至：（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金，如下文所述，以较早者为准。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克规则规定，业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为 80签订业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括信托账户所得收入的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标业务的控股权，这足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

在业务合并完成后，公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约进行收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权将其股份赎回信托账户中持有的金额的比例部分（最初为美元）10.20 每股）截至业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001 企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，它将收到一项根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和公司章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交包含与先前向美国证券交易委员会提交的委托声明中包含的信息基本相同的投标文件到完成业务合并。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始股份（定义见附注5）、私募股中包含的普通股（“私募股”）以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并，并放弃与股东投票批准业务合并或寻求出售任何股份相关的任何此类股份的赎回权该公司在与一项有关的招标要约中业务组合。此外，根据紧接下来的段落，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，但无需表决即可，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。

尽管如此，如果公司寻求股东批准企业合并但没有根据要约规则进行赎回，则公司的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）在以下方面被限制赎回其股份 15未经公司事先书面同意，公开股份的百分比或更多。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份、私募股份和公开股份的赎回权（不寻求在公司就业务合并进行的任何要约中向公司出售其股份）；（b）不对备忘录和公司章程（i）提出会影响公开股票持有人或赎回能力的修正案向公司出售与业务合并有关的股份，或修改公司赎回义务的实质内容或时间 100如果公司未在此范围内完成业务合并，则为公开股份的百分比 9 个月从首次公开募股结束（或直到 18 个月如果公司延长了完成业务合并的期限，则从首次公开募股结束之日起）或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供了赎回其公开股票的机会，并且（c）如果业务合并未完成，创始人股份在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

该公司最初从首次公开募股结束到2023年11月17日有9个月的时间来完成业务合并。但是，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并，则根据保荐人的要求，公司董事会（“董事会”）的决议最初允许将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（总共最多18个月），前提是保荐人将额外资金存入信托账户（“原始扩展名”）。根据备忘录和公司章程的条款以及公司与大陆股票转让与信托公司在首次公开募股招股说明书发布之日达成的信托协议，为了延长完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人在五天在适用的截止日期之前提前通知，最初需要向信托账户存款 $690,000 ($0.10 每个（每单位）三个月扩展名，总计不超过 $2,070,000 为了九个月，在适用的截止日期当天或之前。

2023年11月10日，公司举行了股东特别大会（“延期大会”），会上公司股东通过了一项特别决议，批准了公司备忘录和章程的修正案，以修改最初延期的条款，并赋予董事会将公司完成业务合并的截止日期（该日期，“终止日期”）从2023年11月17日起按月延长的权利到 2024 年 11 月 18 日或更早的日期，直至十二 (12) 次董事会（“新延期” 或 “延期修正案”）。连接中

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

随着新延期，股东持有 3,018,308 普通股行使了将此类股票赎回信托账户中按比例部分的权利（“延期赎回”）。由于延期兑换，总金额为 $31.9 百万（大约 $10.57 每股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。

2023年11月10日，公司发行了本金总额不超过美元的期票（“延期票据”）360,000 发放给保荐人（“延期基金”），根据该基金，延期资金将按月分期存入信托账户，用于新延期未赎回的每股公开股票。赞助商已同意支付 $30,000 每月（或大约 $0.01 公司决定为完成2024年11月18日之前每个日历月的初始业务合并或部分业务合并而决定采用的每股公开股票（未兑换），总额不超过美元360,000。延期票据不计利息，应在 (a) 初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $136,923 延期票据下的未偿借款的比例。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司共预付了美元76,923 代表保荐人从公司的运营账户转入信托账户，以延长公司完成初始业务合并的时间。截至2024年3月31日，公司股价为美元13,077 少于所需的每月延期存款。2024 年 4 月 9 日，公司存入了 $13,077 从保荐人处收到的用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日的信托账户款项（见附注9）。截至2024年3月31日，公司代表赞助商存入的延期存款总额为美元136,923。预付款已记录为赞助商到期的款项（见附注5）。

2024 年 4 月 9 日，赞助商存入了 $210,000 存入公司的运营账户，向公司偿还这笔美元136,923 它代表赞助商预付的款项，存入美元13,077 存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日，并为接下来的两个月的延期付款提供资金60,000 将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年6月18日（见注释9）。

2024 年 4 月 18 日，公司存入了 $30,000 从保荐人处收到的用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年5月18日的信托账户款项（见附注9）。

2024 年 5 月 12 日，公司存入了 $30,000 从保荐人处收到的用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年6月18日的信托账户款项（见附注9）。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，则在2024年11月18日之前（如果延长全部期限），公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快在合理的时间内进行兑换，但不超过10个工作日 100已发行公开股票的百分比，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（减去不超过美元）5万个用于支付解散费用的利息以及应扣除应付税款的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是其余股东和公司董事会的批准，前提是（每种情况）) 履行其根据开曼群岛法律承担的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

赞助商已同意，如果第三方（公司的独立审计师除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或在公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的资金金额减少到（1）美元以下，则赞助商将对公司承担责任10.20 每股公开股票或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司对下述财产的赔偿提出的任何索赔针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的首次公开募股的作者1933 年，经修订（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将寻求减少

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

由于债权人的索赔，保荐人可能必须通过努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而对信托账户进行赔偿。

持续经营考虑

公司在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过支付美元来满足的25000 来自发起人发行的创始人股票，来自赞助商的贷款收益 $15万根据期票和关联方的预付款。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过首次公开募股的净收益和保荐人到期的私募收益得到满足。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，则届时将偿还此类贷款。最高可达 $1,500,000 此类营运资金贷款可在企业合并完成后转换为单位，价格为美元10.00 每单位。此类单位将与私人单位相同。

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，公司目前缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这段时间被认为是自成立之日起至少一年未经审计的简明财务报表发布为它预计在执行收购计划时将继续承担巨额费用。此外，根据董事会的决定，公司可能会将按月完成业务合并的时间从2024年6月18日延长至2024年11月18日。目前尚不确定公司能否在这段时间内完成业务合并。如果在2024年6月18日之前或2024年11月18日之前没有完成业务合并（如果延长全部期限），则将进行强制性清算并随后解散。

管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算，以及随后可能的解散和流动性状况，使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年11月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。三个月的中期业绩已结束

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

2024年3月31日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $1,159 和 $96,486 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日为现金，以及不截至该日期的现金等价物。

信托账户投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国政府证券。根据ASC 320（投资——债务和股权证券），公司将其投资记作交易证券，其中证券在资产负债表上按公允价值列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在经营报表中信托账户所持投资的利息中。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

可赎回股份分类

公开股票包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司将可在永久股权之外赎回的公开股票归类，因为赎回条款不仅在公司的控制范围内。作为首次公开募股单位的一部分出售的公开发行股票是与其他独立工具（即公开认股权证和公共权利）一起发行的，因此，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将调整可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回股票账面价值的变化将导致额外实收资本和累计赤字的费用。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的股票在公司资产负债表的股东权益部分以临时权益的形式按赎回价值列报。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	69,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		（1,104,000)
分配给公共权利的收益		（3,305,100)
普通股发行成本		（4,011,946)
赎回普通股		（31,907,588)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		12,089,247
可能需要赎回的普通股，2023 年 12 月 31 日		40,760,613
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		570,793
2024 年 3 月 31 日，可能需要赎回的普通股	$	41,331,406

普通股可能需要赎回美元41,331,406 不包括 $727,573 信托账户中为应付税款预留的金额。

发行成本

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括专业费和注册费、现金承保折扣、代表性股票的公允价值以及截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的代表性认股权证的公允价值。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给公开股票的发行成本记入临时股权，分配给公共认股权证（定义见附注3）的发行成本在首次公开募股完成后记入股东权益。

所得税

公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。该公司已确定有可能被视为中国所得税居民，因此应向中国政府缴税。因此，公司累积了美元677,573 和 $630,367 分别适用于截至2024年3月31日和2023年12月31日的中国所得税和增值税及附加费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元10,846 和 $65,151，分别与中国所得税估算值有关，以及 $36,360 和 $23,793分别用于增值税和附加费。增值税和附加费作为公司一般和管理费用的一部分入账。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

该公司被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

衍生金融工具

根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或工具转换，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中对该工具具体条款的评估以及适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的认股权证符合股权会计处理的条件。

每股净收益

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股收益的计算不考虑与（i）首次公开募股相关的认股权证的影响，以及（ii）自行使认股权证以来的私募股权证的影响 7,617,500 普通股视未来事件的发生而定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司确实如此不没有任何稀释性证券或其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

下表反映了普通股基本和摊薄后净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：


	在截至3月31日的三个月中，
	2024				2023
	可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换
每股普通股基本净收益
分子：
净收入的分配	$	19,644	$	12,895	$	151,548	$	99,765
分母：
基本加权平均已发行普通股		3,881,692		2,548,000		3,220,000		2,119,733
每股普通股基本净收益	$	0.01	$	0.01	$	0.05	$	0.05


	在截至3月31日的三个月中，
	2024				2023
	可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换
摊薄后的每股普通股净收益
分子：
净收入的分配	$	19,644	$	12,895	$	147,741	$	103,572
分母：
摊薄后的加权平均已发行普通股		3,881,692		2,548,000		3,220,000		2,257,333
摊薄后的每股普通股净收益	$	0.01	$	0.01	$	0.05	$	0.05

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。该公司在该账户上没有遭受损失。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

最近发布的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注释3 — 公开发行

根据首次公开募股，公司出售了 6,900,000 单位，包括 900,000 在承销商选择完全行使超额配股权后，于2023年2月17日出售给承销商的单位，收购价为美元10.00 每单位。每个单元包括一公开共享，一权利（“公共权利”）和一可赎回认股权证（“公开认股权证”）。每项公共权利的持有人有权在企业合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股（见注释7）。每份公开认股权证都赋予持有者购买的权利一行使价为美元的普通股11.50 每股（见注释7）。

注4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了 545,000 私人单元，价格为 $10.00 每个私人单位，总购买价格为美元5,450,000 以私募方式从公司获得。每个私人单位包括一私人股份、一项权利（“私有权利”）和一可赎回认股权证（“私人认股权证”）。每项私募权的持有人有权在企业合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股（见注释7）。每份完整的私人认股权证均可行使一普通股，价格为美元11.50 每股，视情况而定（见附注7）。

出售私募单位的收益被添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为公开股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私人单位和所有标的证券将毫无价值地到期。

附注 5 — 关联方交易

创始人股票

2020 年 7 月 8 日，赞助商支付了 $25000 以支付公司的某些发行成本作为对价 1,150,000 普通股（“创始人股票”）。2021 年 8 月，公司派发了股息 0.25 每股已发行的创始人股份，从而使赞助商持有 1,437,500 创始人股票。2023 年 1 月 30 日，公司派发了股息为 0.2 每股已发行普通股的股份，从而使保荐人持有 1,725,000 创始人股票。所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票分红。创始人股票总额不超过 225,000 因承销商的超额配股未全部或部分行使而被保荐人没收的股份，因此创始人股份的数量将合起来相当于 20首次公开募股完成后公司已发行和流通股份（不包括附注6中定义的私募股和代表股）的百分比。2023年2月17日，作为首次公开募股结束的一部分，承销商全部行使了超额配股权。因此，没有可以没收的股份。

2023年1月26日，公司股东通过普通决议批准将法定股本从两类普通股（A类和B类）重新指定为一类普通股，并批准了对备忘录和章程的相关修订。所有股票和每股金额及描述均已追溯列报。

除有限的例外情况外，保荐人已同意，在（A）中较早者之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份一年业务合并完成后，或（B）业务合并完成后，（x） 50如果上次报告的普通股销售价格等于或超过美元，则创始人股份的百分比12.50 每股（根据股份分割、股份分红、配股、细分、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 天业务合并后，(y) 50如果上次报告的普通股销售价格等于或超过美元，则创始人股份的百分比12.50 每股（根据股份分割、股份分红、配股、细分、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-企业合并后的交易日期间，或（z）企业合并完成后的交易日，公司在此期间完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

行政服务协议

公司签订了一项协议，从2023年2月15日开始，向赞助商或其关联公司支付最高$的款项1万个每月用于办公空间、行政和支助服务。企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元30,000 这些服务的费用，美元2万个其中一部分是在该期间支付的，而其余的美元1万个包含在随附资产负债表的应计费用中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生并支付了美元15,000 这些服务的费用。

赞助商到期

截至2023年12月31日，公司共预付了美元60,000 代表保荐人从公司的运营账户转入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年1月18日。在截至2024年3月31日的三个月中，公司共预付了美元76,923 代表保荐人从公司的运营账户转入信托账户，以延长公司完成初始业务合并的时间。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司代表保荐人提供的延期预付款总额为美元136,923 和 $60,000，分别地。

赞助商的预付款

保荐人的预付款是保荐人代表公司支付的金额，金额超过了可以从期票中提取的限额。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $923 赞助商预付款的未清余额。

期票—赞助商

2020年7月8日，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款15万。该票据不计息，应在（i）2022年9月30日和（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2022年11月，该票据进行了修订，该票据在（i）2023年6月30日和（ii）首次公开募股完成时开始支付，以较早者为准。美元的未清余额15万已于 2023 年 3 月 28 日偿还给赞助商。截至 2024 年 3 月 31 日，有不期票上的未偿借款和期票下的借款已不复存在。

2024年2月26日，公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票（“2024年票据”）1,000,000 致保荐人，以满足公司的营运资金需求。2024年票据不计息，在公司完成初始业务合并之日或公司清算之日以较早者为准。截至2024年3月31日，该票据下的借款总额为美元75,688。

2024 年 4 月 9 日，赞助商提供了 $190,000 作为用于营运资金目的的2024年票据的提款向公司提款（见附注9）。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。此类营运资金贷款将以期票为证。票据可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可自行决定最多偿还 $1,500,000 的票据可以在业务合并完成后转换为单位，价格为美元10.00 每单位。此类单位将与私人单位相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已经不营运资本贷款下的未偿借款。

延期说明-赞助商

如附注1所述，公司于2023年11月10日发行了延期票据，本金总额不超过美元360,000 发放给保荐人，根据该协议，延期资金将按月分期存入信托账户，用于新延期未赎回的每股公共股票。赞助商已同意支付 $30,000 每月（或大约 $0.01 2024年11月18日之前每个日历月的每股公开股票（未兑换），或其中的一部分，用于完成初始业务合并，总额不超过美元360,000。延期票据不计利息，应在 (a) 初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $136,923 和 $60,000，分别是延期票据下的未偿借款。

附注6 — 承诺

注册权

根据2023年2月15日签订的注册权协议，创始人股份、代表股票、私人单位以及在营运资本贷款（以及私人单位基础的任何证券或营运资本贷款转换时发行的单位）的持有人将有权根据注册权协议获得注册权。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，但不包括简易注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司授予承销商45天的购买期权，最多可购买 900,000 以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金的额外单位来支付超额配股。2023年2月17日，在首次公开募股结束的同时，承销商选择全面行使超额配股权，购买额外股票 900,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位。

承销商还有权获得现金承保折扣 $0.30 每单位，或 $2,070,000 总的来说，这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。

业务合并营销协议

公司已聘请承销商在首次公开募股中的代表I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）作为其业务合并的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

潜在的业务合并和目标业务的属性，将公司介绍给有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开申报。公司将在初始业务合并完成后向I-Bankers支付此类服务的现金费用，金额等于 4.0%，或 $2,760,000 首次公开募股的总收益总额（不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用）。公司还将向I-Bankers支付现金费，金额等于 1.0%，或 $690,000 如果将公司介绍给与公司完成初始业务合并的目标企业，则首次公开募股的总收益为首次公开募股的总收益。

供应商协议

2024年3月5日，公司与一家供应商签订了法律和咨询服务协议，使先前在2023年与同一供应商签订的协议无效。该协议规定，公司将向供应商支付美元50 万如下所示：(i) $20 万, 这笔款项已经付清了, (ii) 美元5万个不迟于 2024 年 3 月 15 日；(iii) $10万在执行企业合并协议或合并协议（视情况而定）时；以及 (iv) $15万向美国证券交易委员会提交S-4/F-4代理后。此外，如果业务合并关闭，公司将支付最后一笔额外款项 $950,000。如果业务合并未关闭，则公司不对任何进一步的付款负责。2023 年 5 月 4 日，公司支付了 $20 万预付金基于先前于2023年签订的协议，该协议已延续到当前协议。截至2023年12月31日，美元169,935 已从预付金中扣除，剩余的 $30,065 被记录为预付费用。这美元30,065 在截至2024年3月31日的三个月中，预付金额已全部用完，该金额已记入支出。此外，公司还产生了额外的业务合并费用 $149,141 就本协议而言，$5万个其中已于2024年3月31日计费，而剩余的未开票金额为美元99,141 截至2024年3月31日，已包含在应计费用余额中。

附注7 — 股东权益

优先股 — 公司被授权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001。公司董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。未经股东批准，董事会将能够发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行和流通的优先股。

普通股 — 2023年1月26日，公司股东通过普通决议批准将法定股本从二普通股的类别（A类和B类）至一普通股类别及公司备忘录和章程的相关修订。所有股票和每股金额及描述均已追溯列报。

公司有权发行 220,000,000 普通股，面值为美元0.0001 每股。普通股持有人有权一为每股投票。2021 年 8 月，公司派发了股息 0.25 每位创始人获得已发行的股份，从而使赞助商持有 1,437,500 创始人股票。2023 年 1 月 30 日，公司派发了股息为 0.2 每股已发行普通股的股份，从而使保荐人持有 1,725,000 创始人股票。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,548,000 已发行和流通的普通股，其中包括 1,725,000 创始人股票， 545,000 私人单位的股份， 278,000 代表性股票，不包括 3,881,692 普通股可能需要赎回。由于承销商于2023年2月17日选择全面行使超额配股权，共有 225,000 创始人股票和 33,000 代表性股票不再可以没收。

权利 — 业务合并完成后，每位权利持有人将获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。股权交换时不会发行任何零碎股票。没有由于与之相关的对价已包含在该股中，因此需要权利持有人支付额外的对价，以便在业务合并完成后获得其额外股份

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

投资者在首次公开募股中支付的购买价格。如果公司签订了公司不作为幸存实体的业务合并最终协议，则最终协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价，并且每位权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付额外对价）。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利相关的此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，还有不对业务合并完成后未能向权利持有人交付证券的合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期，一文不值。

认股权证 — 公开认股权证将可行使30 天业务合并完成后。公开认股权证将到期五年从企业合并完成之日起或在赎回或清算之前开始。

除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在该期间无效 60 在企业合并完成后的几个工作日内，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据证券法第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免。

公开认股权证可行使后，公司可以赎回公共认股权证进行兑换：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；

●

当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），适用于任何 20 交易日之内 30 交易日期限从认股权证开始行使后开始，至向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

●

当且仅当此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共权利或公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公共权利和公共认股权证可能会过期，毫无价值。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关9.20 每股普通股（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果是这样）

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

向保荐人或其关联公司发行，不考虑保荐人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）公司普通股交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）低于美元的前一交易日开始9.20 每股，公开认股权证的行使价将进行调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值或新发行价格中较大值的百分比，以及 $18.00 上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分）等于 180市值或新发行价格中较大值的百分比。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。

代表性股票

2020年7月28日，公司向EarlyBirdCapital及其指定人共发行了 10万普通股，总对价为美元10.00，其中 2,250 随后在 2021 年 8 月被没收。2021年8月，该公司还向I-Bankers Securities, Inc.及其指定人共发行了 155,250 普通股，收购价为美元0.0001 每股，总对价为美元15.50。2021 年 10 月 28 日，公司向 EarlyBirdCapital 和 I-Bankers Securities, Inc. 及其指定人发行了 12,132 和 12,868，分别是购买价为美元的普通股0.0001 每股，最低对价为美元2.50。在代表性股票中， 33,000 不再因承销商在首次公开募股中全额行使超额配股权而被没收。发行后，代表性股票被记作延期发行成本，并在首次公开募股时记入股东权益。公司估算了该产品的公允价值 97,750 （扣除 2,250 2020年7月28日发行的被没收的）代表性股票定为美元2,151 基于向发起人发行的创始人股票的价格 $0.022 每股并相应地记作延期发行成本。这个 155,250 2021 年 8 月 23 日发行的代表性股票以及 25000 根据情景分析，2021年10月28日发行的代表性股票的总公允价值为美元，其中创始人股票情景分析的股价输入使用二项式格子进行估值1,019,993 ($6.57 每股）和 $165,500 ($6.62 每股），或总价值分别为 $1,185,493。因此，$1,185,493 在首次公开募股结束时被计为发行成本。由于使用了不可观察的输入，包括业务合并的概率、首次公开募股的概率和其他风险因素，代表性股票在衡量之日被归类为三级。

下表显示了有关代表性股票估值中使用的市场假设的定量信息：


	八月 23,			十月 28,
	2021			2021
市场价格 (1)	$	9.06		$	9.09
无风险利率 (2)		0.83	%		1.22	%
股息收益率 (3)		0.00	%		0.00	%
波动率 (4)		14.5	%		12.5	%

(1)	正如彭博社在估值日报道的那样


	八月 23,		十月 28,
	2021		2021
每单位 1.00 股	$	9.06	$	9.09
每单位 0.50 份认股权证		0.29		0.25
每单元 0.10 右		0.65		0.66
每件商品的总价格	$	10.00	$	10.00
每单位的报价价格	$	10.00	$	10.00

(2)	基于美国国债利率，期限与到期时间相匹配

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

(3)	基于对指导方针的分析以及与管理层的讨论

(4)	隐含波动率使用Black-Scholes公式计算，使用权证的公允价值。该值仅供比较之用，因为它不包括兑换功能的影响。

代表性股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股票的转换权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃清算信托账户中与此类股票相关的分配的权利。

根据FINRA手册第5110（g）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿，因此应在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得在首次公开募股期间出售，也不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的180天内成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的首次公开募股的销售，向任何承销商和选定交易商除外参与首次公开募股及其真正的高级管理人员或合作伙伴。

代表认股权证

此外，公司与I-Banker Securities, Inc.（简称 “I-Bankers”，承销商的 “代表”）签订了单独的认股权证协议，发行可行使购买的代表性认股权证 172,500 普通股，价格为美元12.00 每股，视情况而定。代表性认股权证是在首次公开募股结束时发行的，对价为美元100。公司将代表性认股权证计为首次公开募股的发行成本，相应的抵免额记入股东权益。代表性认股权证的公允价值估计为美元12,075 基于使用美元二项式格子模型的第三方估值0.07 根据逮捕令。代表性认股权证可以在首次公开募股注册声明生效日期和初始业务合并结束一周年之后的任何时候以现金或无现金方式行使，自首次公开募股注册声明生效之日起一周年之内，并于生效之日五周年终止。尽管有任何相反的规定，在首次公开募股注册声明生效五周年之后，I-Bankers及其指定人均不得行使认股权证。根据FINRA规则5110（g）（1），代表认股权证和根据代表认股权证购买的此类股票已被FINRA视为补偿，因此在首次公开募股注册声明生效之日起立即有180天的封锁期。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得在首次公开募股注册声明生效之日后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何会导致任何人在首次公开募股注册声明生效后的180天内对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的以及他们真正的官员或伙伴。

附注 8 — 公允价值计量

对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

第 1 级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：

1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：

根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产由美元组成16,923 过境延期预付款和 $42,042,056 投资于主要投资于美国政府证券的货币市场基金。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		3月31日		十二月三十一日
	级别	2024		2023
资产：
信托账户中持有的投资	1	$	42,042,056	$	41,440,980

注释 9 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024 年 4 月 9 日，赞助商提供了 $190,000 向公司提款，作为用于营运资金目的的2024年票据的提款。此外，2024 年 4 月 9 日，赞助商提供了 $210,000 向公司偿还这笔钱136,923 它代表赞助商预付的款项，存入美元13,077 存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日，并为接下来的两个月的延期付款提供资金60,000 将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年6月18日。

2024 年 4 月 9 日，公司存入了 $13,077 从保荐人处收到的存入信托账户的款项，用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日。

2024 年 4 月 18 日，公司存入了 $30,000 从保荐人处收到的存入信托账户的款项，用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年5月18日。

2024 年 5 月 12 日，公司存入了 $30,000 从保荐人处收到的存入信托账户的款项，用于将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年6月18日。

2024年5月17日，公司与开曼群岛豁免公司（“Pubco”）Youlife Group Inc.、保荐人Youlife I Limited、开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司（“首次合并子公司”）、开曼群岛豁免公司Youlife II Limited和Pubco的全资子公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“First Merger Sub”）Second Merger Sub”）和开曼群岛豁免公司Youlife国际控股公司（“Youlife”）。根据企业合并协议，根据其中规定的条款和条件，在企业合并协议所设想的交易结束时，(a) 第一合并子公司将与Youlife合并并入Youlife（“第一次合并”），Youlife作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，Youlife的已发行股份将转换为获得Pubco股份的权利；（b）第二次合并子公司将与本公司合并并入本公司，与本公司合并

DISTOKEN 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来，公司的未偿还证券被转换为获得Pubco基本等值证券的权利。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Distoken收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指小森赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “第1项” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月1日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算使用从公司首次公开募股（“首次公开募股”）和出售私人单位、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

延长我们的合并期

我们最初必须在2023年11月17日之前，即首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并。但是，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并，则根据保荐人（“保荐人”）的要求，公司董事会（“董事会”）的决议，最初允许将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（总共最多18个月），前提是保荐人存款额外资金存入公司的信托账户（“信托账户”）（“付费延期”）。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆集团之间达成的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人应在适用截止日期前五天提前五天通知后，向信托账户存入690,000美元（每单位0.10美元），总额不超过2美元 070,000，为期九个月，在适用日期或之前最后期限。

2023年11月10日，我们举行了延期会议，我们的股东在会上批准了延期修正案，以修改有偿延期的条款，并赋予董事会将我们完成业务合并的日期从2023年11月17日按月延长最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事会确定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。结果，从信托账户中提取了总额为3190万美元（约合每股10.57美元）的款项，用于向这些持有人付款。

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公开股票。赞助商已同意每月支付30,000美元（相当于未兑换的每股公开股票约0.01美元），我们决定在2024年11月18日之前完成每个日历月的初始业务合并，或完成初始业务合并所需的部分业务合并，总额不超过36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期票据下的未偿借款分别为136,923美元和6万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司代表保荐人从公司的运营账户中向信托账户预付了总额为76,923美元的款项，以延长公司完成初始业务合并的时间。截至2024年3月31日，所需的每月延期存款短缺13,077美元。2024年4月9日，公司将从保荐人那里收到的款项中的13,077美元存入信托账户，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日。截至2024年3月31日，公司代表保荐人存入的延期存款总额为136,923美元。在随附的财务报表中，保荐人已将预付款记为应付款。

2024年4月9日，保荐人向公司的运营账户存入了21万美元，用于偿还公司代表保荐人支付的136,923美元预付款，将13,077美元存入信托账户，将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日，并为未来两个月的6万美元延期款提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间直到 2024 年 6 月 18 日。

2024年4月18日，公司将从保荐人那里收到的3万美元存入信托账户，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年5月18日。

2024年5月12日，公司将从保荐人那里收到的3万美元存入信托账户，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年6月18日。

最近的事态发展

2024年2月26日，我们向保荐人发行了本金总额不超过100万美元的无抵押本票，以满足我们的营运资金需求。2024年票据不计息，在初始业务合并完成之日或清算之日到期，以较早者为准。截至2024年3月31日，该票据下的借款总额为75,688美元。此外，2024年4月9日，保荐人向公司提供了19万美元，作为2024年票据的提款，用于营运资金的目的。

2024年5月17日，公司与发起人Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和Youlife签订了业务合并协议。根据企业合并协议，根据其中规定的条款和条件，在企业合并协议所设想的交易结束时，(a) 第一合并子公司将与Youlife合并并入Youlife，Youlife作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，Youlife的已发行股份转换为获得Pubco股份的权利；(b) 第二合并子公司将与公司合并并入公司，该公司作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存下来，以及公司的未偿还证券被转换为获得Pubco基本等值证券的权利。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月1日（成立）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为32,539美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息541,076美元，被497,691美元的运营成本和10,846美元的中国所得税所得税所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为251,313美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息354,063美元和信托账户中持有的投资的未实现收益55,861美元，由93,460美元的运营成本和65,151美元的中国所得税所抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

2023年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了690万套单位的首次公开募股，总收益为6900万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向发起人出售了545,000套私募单位，总收益为5450,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私人单位之后，信托账户中共存入了70,38万澳元。交易成本为4,366,343美元，包括207万美元的现金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允价值、12,075美元的代表认股权证公允价值以及1,098,775美元的其他发行成本。

在截至2024年3月31日的三个月中，32,539美元的净收入因信托账户中持有的投资所得利息的影响而减少，再加上414,445美元的运营资产和负债变动，得出用于经营活动的净现金为94,092美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，251,313美元的净收入减去了354,063美元的信托账户投资所得利息的影响，减去了未实现收益对信托账户中持有的55,861美元投资的影响，减去了1,242美元的运营资产和负债变动，得出用于经营活动的净现金为159,853美元。

2023年11月10日，我们举行了延期会议，我们的股东在会上批准了延期修正案，以修改有偿延期的条款，并赋予董事会将我们完成业务合并的日期从2023年11月17日按月延长最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事会确定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中普通股的权利。结果，从信托账户中提取了总额为3190万美元（约合每股10.57美元）的款项，用于向这些持有人付款。

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公众股票。赞助商已同意每月支付30,000美元（或未兑换的每股公开股票约0.01美元），我们决定支付这笔款项来完成2024年11月18日之前的每个日历月的初始业务合并，或完成初始业务合并所需的部分业务合并，总额不超过36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2024年3月31日，延期票据下有136,923美元的未偿借款。

截至2023年12月31日，公司代表保荐人从公司的运营账户向信托账户预付了总额为6万美元的款项，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年1月18日。从2024年1月到2024年4月，公司代表保荐人从公司的运营账户中向信托账户预付了总额为9万美元的款项，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日。在随附的财务报表中，保荐人已将预付款记为应付款。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为42,058,979美元（包括2,328,798美元的利息收入），由主要投资于美国政府证券的货币市场基金组成。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们的现金为1,159美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务（下文所述除外）根据需要向我们提供营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人单位相同。我们的高管和董事的此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类营运资本贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收利息。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

我们可能需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级职员、董事和赞助商可以，但没有义务根据需要向我们贷款。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。此外，根据延期修正案，我们可能会将完成业务合并的时间从2024年6月18日延长至2024年11月18日。目前尚不确定我们是否能够完成业务合并。如果企业合并未在清算截止日期之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。

我们已经确定，如果不进行业务合并，延期未得到股东批准，则强制性清算，以及随后可能的解散和流动性问题，使人们严重怀疑我们在合理的时间内，即自财务报表发布之日起一年，继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的赞助商或其关联公司支付每月不超过10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们于 2023 年 2 月 15 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

我们已经聘请了承销商在首次公开募股中的代表I-Bankers作为顾问，协助与股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开申报。在我们完成初始业务合并后，我们将向I-Bankers支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的4.0％，合计2760,000美元（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。如果I-Bankers向我们介绍与公司完成初始业务合并的目标业务，我们还将向I-Bankers支付现金费，金额相当于首次公开募股总收益的1.0％，合计690,000美元。

2024 年 3 月 5 日，我们与一家供应商签订了法律和咨询服务协议，使先前在 2023 年与同一供应商签订的协议无效。该协议规定，我们将按以下方式向供应商支付50万美元：（i）根据先前的协议，已于2023年5月4日支付的20万美元，该协议已结转到当前协议，（ii）不迟于2024年3月15日支付5万美元；（iii）在执行业务合并协议或合并协议（视情况而定）后支付10万美元；（iv）向S-4/F-4代理提交后15万美元美国证券交易委员会。此外，如果业务合并完成，我们将支付最后一笔950,000美元的额外款项。如果业务合并未关闭，我们将不对任何进一步的付款负责。

关键会计估计

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计估计要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。酌情根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源获得的信息作出判断。但是，就其本质而言，判断受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。我们已经确定了以下关键会计估计：

信托账户投资

信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国政府证券。根据FASB ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，我们将这些投资记作交易证券，其中证券在资产负债表上按公允价值列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在经营报表中信托账户所持投资的利息中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的投资的公允价值分别为42,058,979美元和41,440,980美元。

衍生金融工具

根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们评估金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或工具转换，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

根据对FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815中权利具体条款和适用的权威指导的评估，我们将权利列为股票分类工具。该评估考虑了权利是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些权利是否符合ASC 815中所有权益分类的要求，包括权利是否与公司自有股票挂钩以及其他股权分类条件。发行时公共权利的公允价值为3,305,100美元。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815中工具具体条款的评估以及适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的认股权证符合股权会计处理的条件。发行时公开认股权证的公允价值为1,104,000美元，而发行时的代表性认股权证的公允价值为12,075美元。

最新会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09主题 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），该主题要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们的管理层认为，ASU 2023-09的采用不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，原因是：

(i)

先前发现的重大缺陷与对财务报表编制过程控制措施的审查不力有关, 包括复杂金融工具的估值和应计支出的记录, 包括所得税和适当的截止程序。

(ii)

内部控制的重大缺陷与对财务报表编制过程控制措施的审查不力有关，包括记录应付消费税时出现错误，以及未能记录保荐人应付的金额和应付给保荐人的延期票据。

(iii)

内部控制存在重大缺陷，这与遵守延期付款条款有关，以延长我们完成初始业务合并的时间。

鉴于这些重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们在复杂会计应用程序方面咨询的第三方专业人员。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计相关的控制措施，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 1A 项。风险因素

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，我们先前在（i）2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化；（ii）首次公开募股的注册声明；（iii）2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及（iv）2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

有关Youlife以及与Youlife的业务合并相关的风险，请参阅Pubco提交的F-4表格上的注册声明，一旦出炉。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

没有

所得款项的用途

有关首次公开募股和相关私募融资所得收益的使用说明，请参阅我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第5项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

交易安排

在截至2024年3月31日的季度期间，我们的任何董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）采用要么终止任何”规则 10b5-1 交易安排” 或任何”非规则 10b5-1 交易安排，” 每个术语的定义见S-K法规第408项。

其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

没有。		展品描述
10.1		2024年2月26日向小森赞助商有限责任公司发行的期票（参考公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入本期期票据）
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		XBRL 实例文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式日期文件（作为内联 XBRL 文档嵌入并包含在附录 101 中）

随函提交。

随函提供。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	DISTOKEN 收购公司

日期：2024 年 6 月 5 日	来自：	/s/ 张健
	姓名：	张健
	标题：	首席执行官（首席执行官）

日期：2024 年 6 月 5 日	来自：	/s/ Jirong Lyu
	姓名：	吕继荣
	标题：	首席财务官（首席财务官）