Form 20-F

注明截至年度报告涵盖期间结束时，各发行人资本或普通股类别的已发行股份数量：292，062，065股A类普通股和96，886，370股B类普通股，截至2016年12月31日每股面值0.0001美元。’

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的没有

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告。是的没有预设

勾选注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个互动数据文件在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）。是的没有预设

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果已在回答上一个问题时勾选了其他单据，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。“” 项目17 项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（见交易法规则 12b—2的定义）。是的，没有

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告和本位币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.9430元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2016年12月30日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2017年4月21日，中午人民币买入汇率为6.8845元兑1美元。

除文意另有所指外，本年报内所有股份及每股数据均适用于2012年9月12日生效的股份分拆，即先前发行的普通股及优先股分别拆分为10股普通股及优先股。

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可能、可以、应该、将、将、预期、预期、意图、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

目录表

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

下表显示了我公司精选的合并财务信息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据及截至2015年12月31日及2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的选定综合(亏损)收益数据及截至2012年、2013年及2014年12月31日的选定综合资产负债表数据的选定综合报表源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分包括的项目5.经营和财务审查及前景展望。

目录表

下表显示了截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年的精选综合资产负债表数据。

如果我们不能留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。虽然我们的MAU自我们成立以来通常会随着时间的推移而增长，但有时我们的用户基础没有像我们预期的那样增长。例如，2015年我们MAU的增长率大幅下降，主要原因是中国智能手机用户增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。我们的MAU在2015年12月为6,980万，较2014年12月的6,930万增长0.7%，而2013年12月至2014年12月的增长率为105.6%。尽管我们的MAU恢复了吸引力，从2015年12月的6,980万增长到2016年12月的8,110万，增幅为16.2%，但不能保证我们的MAU将继续以理想的速度增长，或者根本不会增长。扩大我们的用户基础并提高我们在社交网络平台上的整体用户参与度，尤其是我们的直播视频服务，这对我们的业务至关重要。目前，直播视频服务贡献了我们的大部分收入。如果我们的用户增长速度放缓，就像2015年一样，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们的参与频率或程度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现其用户群规模或用户参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们在未来不会经历类似的用户群或用户参与度水平的下降。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

目录表

如果我们无法扩大我们的用户群或增强用户参与度，我们的平台对我们的用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们正处于货币化的早期阶段，不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们在2013年下半年开始主要通过会员订阅以及游戏发布和其他服务产生收入，但我们仍在继续探索和实施新的盈利模式。在2016年前，会员订阅贡献了我们的大部分收入，而我们于2015年9月推出的直播视频服务采用了基于虚拟项目的收入模式，在2016年取代会员订阅成为我们的主要收入来源。我们目前提供的服务，包括视频直播服务、增值服务(包括会员订阅和虚拟礼物服务)、移动营销服务、手机游戏和其他服务，分别占2016年净收入的68.1%、12.2%、12.0%、6.4%和1.3%。由于中国的在线社交和在线娱乐行业相对年轻，目前流行的类似于我们的盈利模式尚未被证明是可持续的，与其他成熟行业相比，可能更难预测用户和客户的行为和需求。除了视频直播服务，我们还不时在我们的平台上推出新服务，探索新的货币化模式，拓宽我们的收入来源，我们希望继续这样做。例如，2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。2015年第二季度，我们推出了基于自有自助式广告系统的馈入营销解决方案，并开始提供品牌导向的展示美国存托股份和APP下载等行动驱动型广告产品。 2016年第四季度，我们推出了虚拟礼品服务，允许我们的用户在视频直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。但是，不能保证这些和其他新的盈利模式中的任何一种都会盈利或可持续。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。

我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全了解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于我们用户基础的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用程序，相对较短的运营历史以及我们不断发展的货币化战略使得评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩变得困难。您应该根据我们在这个不断发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

目录表

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们目前很大一部分收入来自我们的直播视频服务。我们可能无法继续增长或继续通过此类服务实现盈利。

2015年9月，我们推出了基于虚拟物品的收入模式的直播视频服务，用户可以免费欣赏现场表演并与广播公司互动，并可以选择购买展示中的虚拟物品。我们的这项服务取得了初步的成功，在2015年和2016年分别贡献了120万美元和3.769亿美元，占我们净收入的0.9%和68.1%。虽然我们计划继续投入大量资金来扩展我们的直播服务，但我们可能无法继续达到基于虚拟项目的收入模式的盈利水平，因为我们在运营此类服务方面的经验相对较少。此外，受欢迎的广播公司可能停止使用我们的服务，我们可能无法吸引新的人才来吸引用户，或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或在展示虚拟项目上花费的金额。

根据我们目前与广播商(包括受欢迎的广播商和我们的其他用户)的协议，我们将与他们分享我们通过在我们的直播视频服务中销售节目中的虚拟项目而获得的收入的一部分。尽管我们相信我们拥有大量多元化的人才广播商和付费用户，这使得我们能够有效地控制收入集中的风险，但如果我们的大量广播商，特别是受欢迎的广播商，同时离开我们的平台转到竞争平台，或者如果我们的大量用户决定使用我们竞争对手提供的直播视频服务，我们可能无法扩大我们直播视频服务的用户基础，实现或保持我们目前预期的收入和盈利水平。

我们可能无法成功地维持和增加我们在我们平台上提供的各种服务的付费用户数量。

来自直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务的收入过去一直占我们总收入的几乎所有。我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务的付费用户的能力，包括直播视频服务、增值服务、手机游戏和其他服务，以及我们留住现有付费用户的能力。但是，我们不能向您保证我们将在上述任何计划中取得成功，也不能向您保证我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。2016年，我们的直播视频服务拥有560万付费用户，而2015年为20万。对于会员订阅，这是我们的增值服务之一，截至2016年12月31日，我们拥有350万会员，比截至2015年12月31日的290万会员增长了20.7%。我们为我们的用户提供更大的激励来为我们的各种服务付费的努力可能不会继续成功。我们的付费用户可能会停止使用我们的服务，因为他们不再满足他们的需求，或者只是因为这些用户的兴趣和偏好发生了变化。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

目录表

我们很大一部分收入来自移动营销服务，营销人员的流失或营销人员支出的减少可能会严重损害我们的业务。

2014年、2015年和2016年，我们的移动营销服务分别占我们收入的4.4%、29.0%和12.0%。自2013年第三季度开始提供移动营销服务以来，我们实现了移动营销服务产品的多元化和扩展，以使我们的平台日益盈利。目前，我们的移动营销服务主要包括馈入营销解决方案和以品牌为导向的展示美国存托股份。正如行业中常见的那样，我们的营销人员与我们没有长期的广告承诺。我们的许多营销人员在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，营销人员可能会认为我们的一些产品是试验性的和未经验证的。如果我们没有以有效的方式提供我们的营销解决方案，或者如果他们不相信他们在与我们的广告上的投资相对于其他选择会产生具有竞争力的回报，营销人员可能不会继续与我们做生意，或者他们可能会根据对我们不利的条款向我们做广告。例如，未能保持或提高向用户展示的美国存托股份的数量或质量，或者用户参与度下降，可能会导致营销人员减少或停止在我们的移动营销服务上的支出。

此外，营销人员的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况、预算和购买模式。不利的宏观经济状况也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的营销人员减少他们在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

在过去，我们遭受了巨大的净亏损。我们可能无法保持盈利。

在2015年前，我们出现了严重的净亏损。虽然我们在2015年和2016年产生了净收益，但我们可能不会继续盈利。我们相信，我们未来的收入增长将取决于其他因素，包括社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效和成功竞争的能力。此外，我们的持续盈利能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如社交网络、视频直播服务、移动营销服务和手机游戏在中国的持续发展。

由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们可能在不久的将来再次蒙受亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能会影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以品牌销售我们的服务 LOGO

我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，进而促进我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

目录表

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用，转移我们管理层对S的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2014年11月，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生收到了一封由中国律师事务所代表王志毅信息技术(北京)有限公司或王志义(网易股份有限公司附属中国公司)或网易(Mr.Tang于2003年12月至2011年9月受雇)发出的信函。信中称，由于Mr.Tang于2011年7月成立了我们的合并关联实体北京陌陌科技有限公司，以及北京陌陌于2011年8月发起我们的申请，而Mr.Tang仍是王志毅的员工，因此他违反了与王志毅的雇佣协议条款，违反了他在任职期间不与王志毅竞争和献身于王志毅的契约。信中要求Mr.Tang立即写信向王志毅道歉，并保留王志毅对S采取进一步行动的权利。Mr.Tang认为这些指控缺乏根据，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

2014年12月10日，网易在其网站上发布正式声明，指控Mr.Tang在受雇于网易期间存在不道德行为。该声明载有若干指控，包括上一段所述信函中的指控。我们注意到，网易和S在声明中提出的指控都不是针对我们公司的，这些指控基本上与Mr.Tang加入我们公司之前发生的几起指控事件有关。Mr.Tang已通知我们，他认为这些指控是恶意的，并打算针对这些指控积极为自己辩护。

我们无法预测网易或王志毅未来会对他们对Mr.Tang的索赔采取什么行动。我们也无法预测网易或其他任何一方是否会发表更多公开声明，对Mr.Tang、其他管理人员或我公司提出新的指控。如果网易或王志毅以法庭诉讼的方式提出索赔，我们无法预测诉讼的时间长短或结果。任何法律行动，无论是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移Mr.Tang对我们业务的注意力。如果网易或王志毅在未来针对Mr.Tang的诉讼中胜诉，他的声誉可能会受到损害，法院可能会责令他支付损害赔偿金和/或停止任何被认为是不当的行为。此外，虽然我们没有在信中被点名，但我们不能保证网易或王志毅未来不会对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能对我们造成负面宣传，转移我们管理层对S的注意力，并可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们平台上显示、检索或链接到我们平台的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的视频直播服务允许用户主持和观看直播节目。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法的活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容的垃圾邮件帐户，以及进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在一些情况下，这些事件对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果这些行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。

目录表

此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务。因此，如果直播视频中包含的内容根据中国法律法规被认为是非法或不适当的，我们的直播视频服务可能会受到调查或后续处罚。？在中国开展业务的相关风险如果我们在适用于中国业务的复杂监管环境下无法获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家提供多种服务的社交网络平台，包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务等，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

目录表

如果我们跟不上技术发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户期望为特征。因此，我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务盈利的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看，行业中的一个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场高度分散，目前中国市场上与万花筒型号的移动设备相关的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存较低可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并影响用户体验。我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时有效地集成新技术，或者根本无法集成新技术，这可能会降低用户对我们服务的满意度。即使这些技术集成在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上快速技术变化的步伐可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。然而，考虑到我们有限的运营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和非上市公司)对有才华员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们未能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更复杂的新功能和服务，我们的成本和支出在未来将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出，如研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，都迅速增长。从历史上看，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够快速、可靠地向用户提供服务。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们未来可能会再次遭受重大损失，并可能无法保持盈利能力。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

目录表

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户群或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图引擎和我们的大数据分析能力，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对收集、使用、披露或安全个人信息或聊天历史或其他隐私相关问题的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务造成不利的影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致，在某些情况下，可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史记录或聊天历史记录的系统故障或安全问题，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。另请参阅与在中国开展业务相关的风险在中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是项目6.董事、高级管理人员和雇员A.本年度报告的董事和高级管理人员部分所列的执行干事以及其他关键雇员，他们中的许多人很难被替换。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

如果我们不能推出新的自主开发或授权的游戏来吸引新玩家并留住现有玩家，我们的业务、运营业绩和前景可能会受到不利影响。

从历史上看，我们收入的很大一部分依赖于手机游戏。2014年、2015年和2016年，手机游戏收入分别占我们总收入的25.1%、23.2%和6.4%。尽管2016年手机游戏在我们收入中所占的比例较小，但我们仍然将手机游戏视为我们业务的重要组成部分，并打算继续投资于手机游戏。扩大和留住我们的用户基础，并将我们的一些用户转化为付费用户，这在很大程度上取决于我们是否有能力持续提供新游戏和游戏更新，以预测并有效地响应玩家不断变化的兴趣和偏好。

目录表

我们最近开始缩减授权手机游戏服务，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。我们对手机游戏的发展相对较新。用户对新游戏的需求和偏好很难预测，部分原因是网络游戏的生命周期相对较短。如果我们不能准确预测我们的用户需求和技术趋势，或者因为其他原因无法及时完成游戏的开发，我们可能无法成功地将新的自主开发的游戏推向市场。新游戏的开发需要高水平的创新以及大量的资源和投资。如果我们开发的游戏没有流行或盈利，我们可能无法收回我们所做的投资。此外，我们可能无法有效地竞争游戏开发人才，他们对成功的游戏开发非常重要。

我们也不能保证我们提供的新游戏，无论是自主开发的游戏还是授权的游戏，都会吸引大量玩家并取得商业上的成功，也不能保证我们能够满足我们发布新游戏的时间表。许多因素，包括游戏玩家偏好的变化以及我们与现有和新的第三方游戏开发商的关系，可能会影响新游戏的受欢迎程度或推迟在我们平台上推出新游戏。如果我们不能推出新的热门自主开发的游戏，或者不能保持与第三方游戏开发商的现有合作伙伴关系，不能吸引新的玩家，或者留住现有的玩家，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

此外，我们提供的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们平台上的现有游戏。如果发生这种情况，它将减少我们现有游戏的玩家基础，这可能会导致这些现有游戏的收入减少。与继续玩我们的现有游戏相比，我们现有游戏的游戏玩家在购买我们新游戏中的虚拟物品上的花费可能会更少，这可能会对我们的收入造成实质性的负面影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和贸易的组合秘密法律和披露限制来保护我们的知识产权。另请参阅第4项.关于本公司的信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

已经有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布了我们的陌陌移动应用程序的假冒产品的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被移动用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能不得不在采取任何法律行动以遏制这些假冒活动方面花费资源。

我们一直并可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来受到第三方对我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。在互联网相关行业，尤其是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。我们不时面临，预计未来也将面临侵犯包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。例如，2015年10月22日，我们收到了广州天河市人民法院S的民事诉状，原告在诉状中称逍遥西游，我们运营和目前运营的一款游戏侵犯了原告S对某游戏的文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，赔偿和法律费用共计约1000万元人民币(合140万美元)。？见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？法律程序.随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

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我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效地防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的费用高昂，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们在各种移动操作系统和设备上提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改都会降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，可能会对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在中国这样动态且分散的移动服务市场中通常可以看到，这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群所带来的流量增长，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的美国存托股份价格产生不利影响。

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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于同时访问我们移动服务的人数过多而造成的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交网络工具来满足他们的需求，并且未来可能不会经常返回陌陌或使用陌陌，或者根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们不时地评估和讨论潜在的长期投资。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果我们的长期投资无法实施或补救必要的控制、程序和政策，表现不如我们预期的那样，或者由于我们整体业务战略的变化或其他原因而对我们的业务价值下降，我们可能无法实现投资的预期收益，我们可能不得不产生意外的负债、费用、减值费用或注销。

我们还可能在未来与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，以及任何可能对我们的业务产生实质性和不利影响的风险。我们可能几乎没有能力控制或监控他们的行为，如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务或运营结果。此外，收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们还可能必须获得中国政府当局对收购的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

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我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标中的实际或不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的月活跃用户数是使用未经独立验证的公司内部数据计算得出的。虽然月活跃用户数量是基于我们认为在适用的衡量期限内进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。出于计算每月活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不总是能够识别设置了多个帐户的人。因此，我们对月度活跃用户的计算可能无法准确反映陌陌的实际使用人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能与第三方发布的估计值不同，或者与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并预计将继续授予我们股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本年度报告日期，我们已经采用了三项股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股票激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。 2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划，根据该计划，根据其授予的所有奖励，我们最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年度期间每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，通过了股票激励计划，或BVI计划。截至2017年3月31日，根据2012年计划，已授予购买30,787,026股A类普通股(不包括已被没收的普通股)的期权，其中14,574,278股仍未偿还。此外，截至2017年3月31日，2014年计划已授予购买17,654,048股A类普通股和340,001股受限股的期权，其中13,686,533股尚未行使，237,500股受限股仍未行使。截至2017年3月31日，根据BVI计划购买总计8,000,000股Momo BVI股票的期权仍未偿还。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬。我们预计2017年、2018年和2018年后将分别产生4,050万美元、2,980万美元和3,640万美元的股票薪酬支出，与目前尚未偿还的股票薪酬相关，我们可能会在我们的股票激励计划下授予额外的股票薪酬，这将进一步增加我们的股票薪酬支出。我们相信，授予以股份为基础的奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或无法履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，已通过规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份管理报告，其中包含管理层对S 对财务报告的内部控制有效性的评估。

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我们的管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们不受我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告的要求，因为我们是一家新兴成长型公司截至2016年12月31日，该术语在《就业法案》中有定义。

一旦我们不再是新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层以及我们的独立注册会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，即我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经并预计我们将继续产生相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源来努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，本公司并不承保任何第三者责任、财产、业务中断或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。此外，我们维持的任何保单可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能根本或不能及时成功地索赔保单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内出现了中国和疫情的暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，北京陌陌信息技术有限公司或我们在中国的全资子公司北京陌陌IT被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们根据北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对北京陌陌及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。北京陌陌及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

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我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们的中国子公司和北京陌陌的所有权结构，以及我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项，都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其子公司清盘。

我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网和其他相关业务，我们通过我们的合并关联实体北京陌陌及其附属公司在中国经营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依靠与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据授权书，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股东批准的所有事项进行投票。我们认为该授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参阅第4项.关于公司的信息C.组织结构与北京陌陌的合同安排。

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虽然我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本，并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区那么发达。参见？在中国法律法规的解释和执行中存在的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们的业务开展能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司，包括成都陌陌、浙江盛典数字网络有限公司和天津合尔科技有限公司，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网内容提供商许可证，互联网文化运营许可证和互联网音视频节目传输许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，北京陌陌的股东不得自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过业务某些门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算北京陌陌，或者北京陌陌宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与北京陌陌达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外的税可能会显著减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排并非基于公平原则而构成有利的转让定价，我们可能会承担不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。此项调整可能会对我们造成不利影响，增加北京陌陌S的税项开支而不减少我们中国子公司的税项开支，使北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司S失去其税收优惠待遇。如果北京陌陌和S的纳税义务增加，或者受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

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如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以用于特定目的。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司S的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的合并关联实体北京陌陌的股东包括同时也是我们的股东、董事或高管的唐燕、Li、雷晓亮和Li先生。唐燕先生、Li勇先生、雷晓亮先生、Li志伟先生作为本公司股东、董事或高级管理人员与北京陌陌的股东之间可能存在利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，并且不能利用他们的职位谋取个人利益。北京陌陌的股东已签署委托书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或北京陌陌IT指定的一名人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌信息技术，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少应提取税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50% 。根据董事董事会的自由裁量权，该外资企业可以将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月，人民商务部S Republic of China公布了外商投资法草案讨论稿，旨在于外商投资法颁布后，取代中国现行的三部外商投资法律，即，这个 中外合资 权益接合 风险投资 企业 法律， 这个 中外合资 合作社 接合 风险投资 企业法律和这个全部 外商投资 企业法律及其实施细则和附则。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。虽然商务部今年早些时候就该草案征求了意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

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除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者控制的实体，按外商投资企业处理；在外国管辖范围内设立的，经商务部市场准入许可后，只要是由中国境内实体和/或公民控制的实体，即视为中国境内投资者。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体S的经营活动、财务事项或其他经营活动的关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事负面清单所列行业，该实体将受到负面清单中规定的外商投资限制或禁止，该负面清单将由国务院另行发布。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部批准市场准入，否则设立外商投资企业将不再需要得到现行外商投资法律制度规定的政府主管部门的事先批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。见？如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益和有关公司的信息？组织结构不符合与北京陌陌的合同安排.？根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体或合并关联实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍( 中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单上的行业类别中未经市场准入许可的任何经营都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2017年3月31日，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生(中国公民)拥有并控制了我们公司74.4%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的可变利益实体所在的移动互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求商务部等现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果我们无法在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌及其子公司需要获得并维护不同监管部门的适用许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。

我们已经获得了互联网信息服务提供商许可证，网络游戏运营网络文化运营许可证，以及我们的视频直播服务互联网音视频节目传输许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能够及时成功续订这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网发布许可证，正在准备申请文件。每款手机游戏在中国开始运营之前，还需要得到国家广电总局的批准。截至本年度报告之日，我们已获得广电总局对16场比赛的批准，其余比赛仍在向国家广电总局申请批准过程中。如果未能满足上述要求，我们可能无法在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏均须经交通部批准。截至2017年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，已有24款完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求时，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务，或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法或色情信息或内容，而此类活动可能会因政府正在进行的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部等政府主管部门可以不定期打击互联网信息服务行业中的违法色情信息和内容。可对此类信息或内容的提供者或其负责人实施适用的制裁，包括罚款、吊销在线发布和在线视频许可证以及刑事起诉。

我们努力从我们的平台上删除非法和色情的信息和内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了数千万用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容不雅，我们终止了相当大比例的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力将足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于构成非法和色情在线信息、内容或行为的政府标准和解释受解释的影响，可能会更改。虽然我们还没有收到任何与我们平台上发布的内容相关的政府制裁，但政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监控努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法和色情内容和活动的政府活动和其他行动都可能使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多个部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法和色情内容中获利，我们的高级管理人员可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府已对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

在我们的社交网络平台上发布或显示的内容，包括由我们或我们的用户主持的现场视频节目，可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律和法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。有关详细讨论，请参阅第4项。关于公司的信息。B。业务概述：法规

我们已经设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，包括我们或我们的用户托管的视频直播节目，以遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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我们还可能对我们的用户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，随着越来越多的社交网络平台用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和经济部门之间的增长不平衡。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见；《通知》自2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的企业中，S董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。Sat Bullet 45规定，向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

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虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S的一般立场，即如何将事实管理一词应用于确定离岸企业的税务居民身份，无论该企业由中国企业、个人还是外国人控制。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，前提是该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着涉及非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，《通知》自2008年1月1日起追溯生效，或《国家税务总局第698号通知》规定，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区： (A)实际税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的，非居民企业作为出卖人，应当在股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划的海外控股公司的存在，并重新定性间接转让。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。国家税务总局第698号通函还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号公告，或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了与通告698显著不同的新税制。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，也涵盖涉及通过境外中间控股公司的离岸转让转让中国不动产和在外国公司成立并存放在中国名下持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

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关于698通告和公告7的应用，几乎没有指导和实践经验。如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698通告和7号公告征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或确定我们不应根据698号通告和7号公告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第698号通告及公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59、通告698和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购以及外国投资者可以通过并购获得具有国家安全问题的境内企业的事实控制权的，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，它将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会领导，商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事手机游戏业务的公司并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。

如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外汇局登记，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，严唐、勇Li、志伟Li和雷晓亮等先生已经完成了与我们融资和股份转让相关的安全登记。然而，我们不能强迫我们的所有受益人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们已获得股票期权的中国员工受本规定的约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体及其附属公司在中国开展业务。吾等可向中国附属公司及综合联营实体及其附属公司发放贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须得到商务部或当地有关部门的批准。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，由于对从事移动互联网服务、网络游戏及相关业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局于2010年11月9日发布了名为59号通知的通知，加强了对境外发行募集资金净额结算真实性的审查。外汇局于2011年11月9日进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，即第45号通知，明确禁止外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通函、第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司的能力，以及将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。第19号通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，转换后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇折算的人民币应存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并向银行办理审核手续。

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人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化、中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织S的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了五处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果我们没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师准备的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

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审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，而不是中国以外的审计师接受审计委员会的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。一些中国公司已经在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

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除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而具有很大的波动性，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的ADS的建议做出了不利改变，我们的ADS的市价和交易量可能会下降。

我们的 ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的美国存托证券进行评级下调，我们存托证券的市价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，您甚至可能在我们的美国存托凭证上损失全部投资。

未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何现有股东或股东大量出售美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并且可能会阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用了双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权每股投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2017年3月31日，Mr.Tang 实益拥有本公司总投票权的74.4%，其中74.3%由Mr.Tang通过家族信托实益拥有的公司--浩瀚未来控股有限公司拥有。截至2017年3月31日，我们所有已发行的85,886,370股B类普通股均由浩瀚未来控股有限公司持有。

由于拥有多数投票权，Mr.Tang在选举董事、批准重大并购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权交易变更，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法，在任何纳税年度，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值的50%或更多(基于季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)，则我们将被归类为PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是北京陌陌的所有者，我们很可能在截至2016年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来的纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来也不会成为PFIC。

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然而，由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后根据我们的收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被归类或被归类为PFIC，则美国持有者(如第10项所定义的附加信息)通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。建议您就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问(如果我们被归类为或成为PFIC)。如需了解更多信息，请参阅第10项：附加信息；E.美国税收；联邦所得税考虑事项；被动外国投资公司规则。

根据中国法律，我们的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们于2014年12月完成的首次公开募股(IPO)最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们将不确定需要多长时间才能获得批准，如果我们的首次公开募股未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就我们的首次公开募股(IPO)等发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则定义的国内公司设立的。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或导致我们从事的能力的条款。控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由Galant Future Holdings Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，Galant Future Holdings Limited是一家由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕100%实益拥有的公司。截至2017年3月31日，Mr.Tang实益拥有本公司总投票权的74.4%，其中包括通过浩瀚未来控股有限公司拥有的总投票权的74.3%。此外，我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达传票，或在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人负有支付已作出判决的违约金的责任，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择将母国豁免用于公司治理事宜，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循本国的做法，并没有在2016年举行年度股东大会。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，让我们投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的保证金协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为对履行其职责有利的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在特定时期内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让一般情况下，或在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存托协议的任何条款，或任何其他原因而这样做是明智的任何时候。

我们于2011年7月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了北京陌陌。为了促进外国对我们公司的投资，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的获豁免公司在开曼群岛重新注册，并更名为陌陌。以下概述了过去几年我们公司结构的其他重大变化。

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2014年12月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MOMO。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮编100102，S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我公司在美国的代理是8012的Law Debenture Corporation Services Inc.^发送纽约大道，403Suit403，NY 10017。

本公司董事会于2015年6月23日接获本公司董事长兼行政总裁颜棠先生于2015年6月23日发出的初步不具约束力建议书，该建议书由买主集团、矩阵合伙人中国二期香港有限公司、红杉资本中国投资管理有限公司及华泰证券瑞联基金管理有限公司或买方集团合称为买主集团，以非公开方式以每股美国存托股份18.9美元或每股A类普通股9.45美元的现金收购本公司尚未由买方集团拥有的全部已发行A类普通股。本公司董事会于2015年6月23日成立了一个由本公司两名独立董事齐大庆博士及先生组成的特别委员会，以审议及评估本建议及本公司可能获得的任何其他替代建议或其他战略选择，并就任何潜在最终协议的条款进行磋商。2016年4月5日，阿里巴巴投资有限公司和富月有限公司加入了拟议中的私有化交易的买方集团。

于二零一六年四月五日，买方集团(包括阿里巴巴投资有限公司及富文控股有限公司)双方于二零一五年七月六日签订修订财团协议，以延长专营期，据此，买方集团同意自2015年7月6日起至(I)2017年4月5日及 (Ii)买方集团成员共同书面协议终止财团协议终止期间内，买方集团成员将就进行中的私人交易互相独家合作。

2016年8月18日，我司董事会特别委员会收到买方集团的函，表示买方集团希望立即撤回不具约束力的私有化提案。

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我们运营陌陌，这是中国和S领导的基于移动的社交网络平台之一。我们使用户能够根据位置和兴趣建立和扩展社会关系。我们的平台包括我们的陌陌移动应用程序以及我们向用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。我们还运营着一个名为Hani的独立视频应用程序，该应用程序在我们的核心陌陌移动应用程序上提供实时视频内容。

我们的目标是通过鼓励用户提供关于陌陌的详细个人信息，为他们提供真实的社交体验。利用我们的社交兴趣图引擎和我们对用户行为数据的分析，我们能够根据用户的社交偏好和需求为他们提供定制的体验。陌陌用户可以通过我们的私人和群组交流工具、内容创作和分享功能、游戏等娱乐活动以及我们平台上推广的线下社交活动来维护和加强他们的关系。在技术发展的推动下，我们相信视频创作和分享正在成为用户通过互联网进行社交和娱乐的重要方式。为了抓住这种社交趋势带来的机遇，我们在2016年推出了各种视频功能和服务，包括直播、短视频AS 和视频聊天点对点和群聊环境。各种视频特性和功能不仅丰富了我们的用户表达和互动的方式，还为我们的用户提供了娱乐内容，帮助他们围绕着它建立更多的社交和娱乐活动。

自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。我们的MAU从2015年12月的6980万增长到2016年12月的8,110万，增幅为16.2%。2014年12月，我们的MAU为6930万。我们的MAU增速在2015年放缓，主要是因为中国的智能手机用户数增长放缓，以及我们的平台在2015年进行了升级，用户需要时间来适应。

我们的陌陌移动应用可以免费下载和使用，我们的收入来自我们在陌陌平台上提供的各种服务。我们的收入从2014年的4480万美元大幅增加到2015年的1.34亿美元，并在2016年进一步增长到5.531亿美元。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销、手机游戏和其他服务。我们的直播服务于2015年9月推出，允许用户购买并向其他主持现场表演的用户发送现场虚拟礼物，目前该服务对我们的收入贡献最大，2016年净收入的68.1%。2014年、2015年和2016年，我们的净收入分别有66.5%、43.6%和12.2%来自增值服务，这与我们的会员订阅套餐和从2016年第四季度开始为会员提供额外功能和特权的虚拟礼物服务有关，虚拟礼物服务允许我们的用户在直播视频服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。2014年，移动营销服务、手机游戏和其他服务分别占我们收入的4.4%、25.1%和4.0%；2015年分别占我们收入的29.0%、23.2%和3.3%；2016年，分别占我们收入的12.0%、6.4%和1.3%。我们2014年净亏损2,540万美元，2015年和2016年分别净收益1,370万美元和1.453亿美元。

我们的陌陌平台包括我们的陌陌移动应用程序以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用可在Android、iOS和Windows平台上使用，使用户能够根据位置和兴趣建立和扩大他们的社会关系。陌陌为用户提供了一种个性化、活泼的方式来发现附近的人，并促进了与他人的联系、交流、互动和内容分享。陌陌提供了各种基于位置和兴趣的功能，包括附近功能、直播等。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具支持。陌陌和S的社交功能越来越多地与视频功能相结合，以提供更多有趣和娱乐的内容，并增强和鼓励用户之间的社交互动。

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附近 人民。该功能允许用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户建立和扩展社交关系的主要工具。附近人民在我们的默认选项卡下，显示了附近用户的精选列表，包括他们的个人资料图片、相对距离和他们最后一次在陌陌上签到的时间。默认情况下，附近人员的列表根据与应用程序用户的接近程度进行排序。所有用户都可以通过按性别、年龄和其他一些属性查看附近的人来定制列表。用户可以通过发送问候消息并选择关注他们的帐户来启动与附近用户的联系，以便接收有关他们状态更新的通知。然后，收到问候消息的用户可以回复并选择成为发起人的陌陌好友，方法是也关注这样的用户。用户可以调整他们的隐私设置，以避免被陌生人看到或隐身。我们的应用程序还允许用户阻止其他用户并报告不适当的行为。

我们还提供店铺，它显示为一个小虚拟按钮，覆盖在附近人民单子。当激活时，我们的推荐引擎将根据个人资料和行为数据向用户推送潜在的匹配项，例如推荐用户去过的有趣地方、最喜欢的书籍和电影，以及他或她参与的兴趣组。然后，用户可以向左或向右滑动以显示他或她是否对该推荐感兴趣。只有相互表示过兴趣的用户才能成为陌陌好友，互相发信息。

如果用户有兴趣在我们的平台上查找有关其他用户的更多信息，他或她可以查看用户 配置文件页面，，这是我们提供的一个功能，用于提供用户的快速快照。此页面上显示的信息包括个人资料图片、详细的个人信息，如姓名、年龄、家乡、星座、职业、关系状态、加入的群组、兴趣和最喜欢的书籍和电影、用户分享的S历史帖子和视频以及用户关注的广播公司。成员还可以将语音记录作为他们个人资料的一部分发布。个人资料页面还包含摘要，提供对用户S行为特征的见解。

附近视频。这是一项互动短视频服务，允许用户创建和分享短视频，附近的用户和他们的粉丝都可以看到。在人脸识别技术的支持下，我们的短视频服务还允许用户在视频中添加有趣的镜头，除了表情符号、弹幕和涂鸦。观众可以通过留言、点赞、发送虚拟礼物、重新分发内容或关注创作者与创作者互动。

消息 冲浪板. 消息 冲浪板是用户与附近其他用户互动和了解的重要切入点。它包含一系列信息流，包括状态更新、微博、位置、照片、视频、音乐和附近用户发布的评论，促进了同一社区的人之间的联系。提要的顺序由我们的算法定义，该算法计算内容创建者的物理接近度和该帖子被分享的最近时间。对于他们创建的每个Feed，用户可以控制Feed是否可以被所有Momo用户查看，只允许他们的朋友查看，或者只允许他们自己查看。用户可以通过留下评论、点赞或关注创建者来进行互动。

这个活着视频该功能允许用户直播各种内容和活动，包括唱歌、跳舞和脱口秀等选秀节目，以及广播公司和观众之间的随意聊天。与传统的点播视频体验不同，直播视频允许观众与广播公司实时互动，从而促进更具活力的社交体验。例如，用户可以向直播公司请求歌曲，而直播公司可以通过视频通话将观众连接到他或她的直播视频频道。为了在直播机构和观众之间提供有趣的互动体验，活着视频Function提供了一些有趣的功能，如定制滤镜和镜头，以及虚拟礼物和相关的特殊效果，其中一些功能是通过人脸识别和增强现实技术实现的。例如，用户可以付费将虚拟动画猫耳戴在播音员S的头上。观看现场视频节目的观众可以使用免费在线消息或发送用虚拟货币购买的虚拟礼物与广播公司互动。直播视频选项卡目前包括？推荐的直播？，它提供了具有某些娱乐天赋的受欢迎表演者的精心策划的名单；？附近的直播？，允许用户浏览附近广播公司流媒体播放的视频；以及？新的直播？？在平台上呈现新的广播公司。

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这个关注选项卡于2017年3月推出，用于聚合用户选择关注的内容和我们的算法认为用户可能想要根据他或她的兴趣图关注的视频内容。该选项卡中有两个子部分。？？下面的？部分关注选项卡包含由用户关注的人创建的提要流而推荐部分则以优质视频内容为特色，我们的推荐引擎根据兴趣曲线图认为用户可能喜欢或建议用户关注这些内容。

群组。我们的应用程序允许用户创建和/或参与跨兴趣点创建的基于位置的群组，并基于住宅综合体、教育机构和商业建筑。基于位置的小组通常是围绕某个感兴趣的主题建立的。每个群都有一个共享的陌陌讨论页，群成员可以在该页上讨论他们的共同兴趣，发布他们的照片和交换消息。

我们的用户可以通过以下方式创建群组：首先选择群组所围绕的特定位置，该位置必须与特定的住宅综合体、教育机构或商业建筑相关联；其次，选择群组感兴趣的主题。我们的应用程序按接近程度显示用户创建的附近组。用户必须申请加入群，入群由群的创建者和管理人员决定。除了我们默认的基于距离的附近群组列表外，用户还可以使用与特定兴趣点相关的关键字搜索群组。为了进一步增强交互，我们还显示了用户关注的人中哪些人是特定组的成员。

用户可以为基于位置的群组提出和组织离线活动。将为活动创建一个单独的页面，其中包含有关活动的信息，如类型、地点和时间，小组成员可以根据这些信息决定是否加入活动并确认出席。活动页面上还将显示已确认出席者的列表。

圆圈。 圆圈是主题论坛，允许用户就特定主题分享感受和想法。不同于 集团化功能，不需要申请或预先批准即可参与讨论圆圈。在每个圆圈，用户可以通过点赞、留言或重新发布来创建帖子或与帖子互动。

我们的应用程序由即时消息功能支持，该功能允许用户使用各种形式的消息和包括文本、表情、录音、图片和视频消息在内的表情进行交流，或通过视频聊天功能进行实时交流。我们的许多有趣和时尚的表情符号的灵感都来自于流行文化中的人物。我们的即时消息功能的主要功能之一是对话窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看他们的邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读，并可以选择在阅读后立即删除其邮件。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，分享自己的位置信息，邀请其他用户玩游戏，并向彼此发送虚拟礼物和红包。

我们的应用程序提供主要由第三方开发商开发的游戏，其中一些游戏是为我们的平台和用户配置文件定制的。我们从2013年开始在我们的平台上为第三方开发者发布游戏，并在2015年2月推出了第一款自主开发的游戏。截至2016年12月31日，我们运营了19款非独家授权游戏、6款独家授权游戏和6款自主研发的游戏。我们平台上的游戏设计具有各种主题、文化特征和功能，以吸引不同的游戏玩家群体。我们平台上的一些游戏具有社交功能，旨在供陌陌好友享受、分享和玩耍。我们的用户登录并使用他们的陌陌账户玩我们的游戏。这些社交功能有助于我们平台上提供的手机游戏具有很高的玩家粘性。

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我们从2013年7月开始盈利。我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

我们于2015年9月推出了视频直播服务。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这些节目每天以一至四次的时间和事先宣布的时间进行现场直播。在2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演选秀节目，与观众进行娱乐和互动。广播公司可以现场直播，并通过手机与观众联系，而不是通过专业设备。他们的观众将能够通过免费短信或购买和发送虚拟礼物与广播公司和其他观众进行实时互动，为此我们与广播公司分享了收入的一部分。直到2016年4月，我们只向我们精心挑选的少数有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，让他们每个人都可以成为一名广播员。

我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的用户提供增强的会员特权。我们的会员资格目前分为基本和高级两个级别。所有成员的增强权限包括VIP徽标、对用户组的最大数量和成员可以关注的用户数的更高限制、对某些特殊表情的访问权限、将短视频和语音记录添加到个人资料页面并查看其个人资料页面的最近访问者列表的能力，以及非成员无法提供的某些其他特殊功能。我们的高级成员的其他特权包括将访问者检查到他们的留言板和从他们的订阅源中删除广告的能力。

我们于2016年第四季度在陌陌平台上推出了我们的虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买并发送虚拟礼物给其他用户，我们从虚拟礼物的销售中获得收入。

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够推广他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销者、当地商家、应用程序开发商和发行商以及其他中小型企业和个人。我们的移动营销服务目前包括以下内容：

进给和其他 市场营销 解决办法。我们提供以提要形式显示的广告单元消息 冲浪板, 附近人民和关注。我们的In-Feed营销解决方案由具有实时竞价机制的专有自助广告系统提供支持，以绩效为基础，服务于广泛的营销人员，包括应用程序开发人员、当地企业、品牌所有者以及其他中小型企业和个人。我们提供各种格式的广告单元，包括基于文本的内容、图片和视频剪辑。此外，我们的广告系统还允许客户根据地理位置、性别、年龄、设备类型和其他一些参数来定位特定的用户群。我们的客户可以使用各种形式和目标定位功能的组合来更有效地创建他们的营销活动。

以品牌为导向 显示 广告。我们为品牌营销者提供多种广告形式，帮助他们通过我们的平台提升品牌知名度。我们目前向品牌营销人员提供的广告形式包括在加载应用程序之前出现的全屏美国存托股份横幅广告，以及我们平台上经常访问的页面上的横幅广告。

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随着我们平台的特性和功能不断发展，我们未来可能会提供集成的营销套餐，其中包括馈送、横幅、视频美国存托股份和赞助等多种广告单元。

作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这些游戏不仅可以增加用户之间的互动和群内的交流，还可以拓宽我们的收入来源。这类游戏可以由第三方开发，我们在游戏中购买虚拟物品所产生的收入与这些开发商分享，也可以由我们内部开发。我们最近开始缩减授权手机游戏服务，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。

我们的其他服务主要包括付费表情符号、礼品商城销售和多宝服务，用户可以购买参与准抽奖游戏的权利，有机会赢得实物商品。我们通过销售自己的库存和销售第三方产品来获得多宝服务的收入。由于战略重点的调整，我们于2016年11月停止提供礼品商城服务和付费表情符号，并于2017年1月停止提供多宝服务。我们的用户仍然可以免费使用我们的表情符号，但只有我们的成员才能使用的某些特殊表情符号除外。

我们专有的网络协议确保了中国在不同网络环境下的快速、可靠、稳定的移动通信。我们的架构专注于在不同的移动设备、操作系统和网络环境中提供一致的用户体验鉴于移动设备、操作系统和移动网络的选择种类繁多，这对中国来说尤为必要。

我们从我们平台上的活动中开发了一个全面的用户社会兴趣数据库。我们根据用户操作(例如群组和主题成员身份、社会关系以及年龄、性别和位置等人口统计数据)为每个用户帐户创建社交兴趣简档。基于这些社交兴趣档案，我们的推荐引擎允许我们将内容推送给更有可能觉得这些内容有趣和相关的陌陌用户。我们相信，社交语境可以提高广告的相关性，使其成为用户体验中更不可或缺的一部分，而不是干扰用户体验。因此，我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送的信息与用户的相关性。

我们的专有模型通过在固态硬盘上构建内存来优化和促进经济高效的数据存储。这种分布式存储模式使我们能够高效、安全地管理大量数据，同时将数据存储在可轻松扩展的服务器上。

我们的平台采用面向服务的架构，允许高效的软件开发和频繁的服务升级。我们的平台建立在可促进跨不同编码语言的经济高效学习和联合研发的技术之上。

位置是我们社交网络平台的一个关键属性。我们在基于位置的技术方面的丰富经验使我们能够开发能够在五米水平单位内精确定位静态或移动用户的技术。我们相信，我们以这种精度定位用户的能力在我们的行业中是独一无二的。

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随着视频作为用户在我们平台上交流、分享、社交和娱乐的主要方式继续流行起来，我们正在投入大量资源来发展我们在增强现实、人脸识别、图像处理(包括宣福礼技术)和其他新兴领域的技术能力，以使视频分享和流媒体为我们的用户提供更愉快的体验。

截至本年度报告之日，我们拥有一支由350多人组成的专门团队，负责审查和处理我们移动平台上的内容，以确保遵守适用的法律法规。他们借助专有和第三方软件和技术来扫荡我们的平台和实时传输的数据全天候。我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定可能表明不适当或非法内容或非法活动的内容和行为的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑内容也可以很容易地举报欺诈，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

我们的公司政策要求用户在注册过程中接受我们的使用条款，然后才能成为陌陌用户。在用户协议中，用户作出某些确认和约定，其中包括：(I)用户对为注册目的提交或交付给其他用户的所有信息的真实性、合法性、无害性和相关性负全部责任；(Ii)用户没有冒充他人或以他人的名义传播信息；(Iii)用户单独对我们平台上的内容引起或造成的任何损失或伤害负责和(Iv)用户同意赔偿我们因用户的活动或用户生成的内容而造成的损失或伤害。

我们主要通过以下方式吸引我们的用户口碑和其他免费频道。我们的品牌建设活动一般包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告，投放电视广告，以及公关努力。2017年1月，我们主办了我们的陌陌活着广播 2017 晚上的惊喜，由一线名人和受欢迎的主持人在北京举行，以进一步推广我们的品牌和直播服务。我们还通过搜索引擎、应用商店和预安装等线上和线下营销渠道直接获取用户。

截至本年报发布之日，我们在成都客服中心拥有一支由60多名客服人员组成的敬业团队--中国，他们为我们的视频直播服务观众和播音员、会员和手游玩家提供支持。我们敬业的客户服务团队在我们的现场视频服务、会员服务和手机游戏功能方面训练有素。对于订阅了我们会员服务的我们的用户，我们的客服人员提供全天候通过仅限会员使用的免费电话号码和其他在线交流渠道提供支持。我们的客户服务团队帮助我们的成员解决他们在我们的移动平台上遇到的问题，收集关于如何改进我们服务的反馈，并接收成员的投诉和建议。我们的客户服务团队还解决我们的手机游戏玩家遇到的问题，并收集玩家对我们提供的手机游戏的功能和受欢迎程度的反馈。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2016年12月31日，我们向中国国家知识产权局提交了四份待处理的专利申请。我们已经注册了132件商标，并向中国国家工商行政管理局商标局申请了154件商标。我们在中国国家版权局登记了60项软件著作权和56项著作权。我们还注册了53个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

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总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。从历史上看，在中国农历新年前后的几周里，用户活跃度和收入增长都有明显的下降趋势。然而，从历史上看，季节性波动并没有给我们带来重大的运营或财务挑战，因为这样的时期往往是短暂和可预测的。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

作为一家同时提供视频直播服务的移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、执行人员和其他资源，以及更广泛的产品或服务，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、我们广受欢迎的直播公司池、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？我们经营的市场是分散的和高度竞争的。如果我们不能有效地竞争用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们不投保财产险、业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

中国的法人实体的设立、经营及管理受《中国公司法》或于1994年生效的《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年及2013年修订)监管。除中国外商投资法另有规定外，本公司的中国子公司和合并关联实体及其子公司均适用《公司法》。

设立、批准、注册资本要求和日常工作本公司中国子公司等外商独资企业的经营事宜受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(2000年和2016年修订)、1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(2001年和2014年修订)以及2016年生效的《外商投资企业注册和变更备案暂行管理办法》规范。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。最新版本的目录已于2015年4月10日生效。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的明确限制。

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鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别的项目需要经过上级政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。例如，根据2015年修订的最新《目录》，增值电信服务的提供属于受限类别，外资持股比例不能超过50%。

为遵守此类外资持股限制，我们在中国通过由中国公民拥有的北京陌陌开展业务。北京陌陌通过一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互联网内容提供商或提供增值电信服务的互联网内容提供商许可证，这是一个根据当前有效的目录外商投资受到限制的行业。

北京陌陌IT目前从事的是软件开发业务，这是目前有效的目录中鼓励外商投资的行业。

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，即《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。中国的电信业实行以《电信条例》规定的电信服务分类为基础的许可证制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国的电信业进行监管。《电信条例》将电信服务分为两类：基础设施电信服务和增值电信服务。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或者其省级通信管理局审批许可。根据2016年3月生效的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，如我们的运营Immomo.com网站被归类为增值电信服务。

根据国务院2002年1月起施行的《外商投资电信企业管理规定》，经2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理办法》规定，境外投资者持有中国增值电信服务提供商不超过50%的股权，且境外投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部和国家发展和改革委员会颁布并于2015年4月10日起施行的最新版《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)也对增值电信业务的外资持股比例进行了50%的限制。

原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须由当地的ICP许可证持有人或其股东拥有。该通知还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其核准的业务经营所需的设施，并在其许可证所覆盖的区域内维持这种设施。此外，所有增值电信服务供应商均须按照中华人民共和国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。未按照《通知》规定要求办理的，未在规定期限内改正的，工业和信息化部或地方有关部门有权对其采取吊销《通知》等行政措施。我们网站的运营商北京陌陌拥有相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

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2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。本决定授权广电总局和文化部根据本决定通过实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。第56号通知重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局许可证的要求。此外，第56号通知要求所有网络音像服务提供商必须为国有独资或国有控股。根据广电总局S网站2008年2月3日发布的有关官方答记者问，广电总局和工信部官员澄清，在56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供商，可以重新登记，在不成为国有或国有控股的情况下继续经营，条件是这些服务提供商没有从事任何违法活动。此豁免将不授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》，将互联网音视频节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国内地还是在海外制作，都必须事先获得国家广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何此类电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局联合国家互联网信息办公室发布了《关于改进网络视听内容管理的通知》，其中包括网络剧和微电影。2013年，广电总局发布了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网剧、微电影等网络音视频内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未取得许可证的网剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网剧或微电影，传播此类内容的在线音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。

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2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向传输音像节目服务管理规定》，自2016年6月1日起施行，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他音像节目。该规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传输音视频节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的音视频节目传输许可证，许可证有效期为三年，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月7日，交通部发布了《关于加强网络演出管理的通知》，对网络演出经营单位和表演者的行为进行了规范。网络表演经营单位应当对表演者在其网站上提供的服务和发布的内容负责，完善内容管理机制，一旦发现违反相关法律法规的网络表演行为，应立即关闭渠道，停止传播。网络表演者应对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。有关政府文化行政主管部门或文化市场执法部门对网络演出经营单位进行监督，对所有网络演出经营单位进行彻查，对罚款、处罚结果或列入黑名单的，及时公布。

2016年9月2日，国家广播电视总局发布了《关于加强互联网音视频节目直播服务管理问题的通知》，规定提供重要政治、军事、经济、社会、文化、体育和其他活动和赛事需要音频/视频节目传输许可证，涵盖互联网音频/视频节目服务类别I下的第（5）项，一般社会组织提供文化活动、体育赛事等音视频直播需要拥有音视频节目传输许可证，涵盖互联网音视频节目服务第二类项下的第（7）项。

2016年11月4日，中国网信办发布《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。该规定规定，通过网络表演、网络视听节目等提供网络直播服务的，应当按照法律法规的要求取得相关资质。

2016年11月，广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台音视频节目传播管理的通知》，进一步明确，通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音视频服务的，必须取得音视频节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。

截至本年报发布之日，我们通过2017年3月收购的全资子公司浙江盛典持有互联网音视频节目传输许可证。

《网络文化暂行管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行管理规定》，网络漫画被认定为网络文化产品，从事网络文化产品生产、传播、传播的单位应当申领包括实际网络活动经营范围的网络文化经营许可证。截至本年报之日，我们已经取得了网络文化经营许可证，并获准将许可证的范围扩大到动漫产品的经营。

2016年2月6日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版办法》取代了2002年广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目，通过互联网发布互联网出版物项目需要获得互联网出版许可证。根据《互联网出版办法》，网络游戏属于互联网出版项目，因此，网络游戏经营者应当取得互联网出版许可证，以便能够直接向中国公众提供其网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网发布许可证，正在准备申请文件。

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根据《指导目录》，网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业类别。2011年2月17日，文化部发布了修订后的《网络文化管理暂行规定》，简称《网络文化暂行规定》，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行规定》，网络文化产品是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制、提供的游戏。经营互联网文化产品及相关服务，须经文化部或省文化部批准。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者、虚拟货币发行商、虚拟货币交易服务商、网络游戏经营者均须取得网络文化经营许可证。《网络文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证有效期届满前30天提出续展申请。

此外，网络游戏经营者应当索取游戏用户的有效身份证件进行登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60天前通知社会公众。网络游戏经营者也不得(一)未经游戏用户同意，在网络游戏中设置强制事项；(二)对含有违禁内容的网络游戏进行广告宣传，如危害国家安全、泄露国家机密等；(三)以随机抽奖或者其他附带方式，诱导游戏用户输入合法的货币或虚拟货币，获取网络游戏产品或服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定标准网络游戏服务协议的强制性条款，并已于2010年7月29日公布，要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月14日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，即对三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部对网络游戏行业的全面监管权限，并授予新闻出版总署网络游戏出版许可的发放权。具体来说，(一)文化部有权对网络游戏进行管理(网络游戏网络出版前的预审除外)；(二)受文化部S总管的制约，新闻出版总署负责网络游戏网络出版的预审工作；(三)网络游戏一经推出，仅由文化部进行管理和监管。截至2017年3月31日，我们提供的31款网络游戏中，有24款已完成文化部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合发布了《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作，或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营的公司网络游戏运营，无论是(I)建立其他合资企业、签订合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的形式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口和出版的审批工作，并指出，从互联网下载属于出版活动，需经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。有关详细分析，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

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2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏出版服务管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》规定，游戏出版服务单位应当负责对其游戏内容进行审核，并申请游戏发行号。申请发布国内自主开发的非政治、军事、民族、宗教题材或内容，无故事情节或情节简单的手机益智游戏，单位应在预计网上发布日(公测)前至少20个工作日向省级出版行政部门报送所需文件。申请发布不属于上述类别的国产手机游戏的实体，应通过更严格的程序，包括提交管理者账号进行内容审查，测试游戏防沉迷系统账号。游戏出版服务单位必须设置专门的页面，展示国家广电总局批准的游戏著作权人、出版服务主体、批准号、出版号等信息，并负责对游戏的日常更新进行审核和记录。对于本通知实施前已在线发布运营的手机游戏(含预装手机游戏)，为保持此类游戏的在线发布运营，游戏发布服务实体和企业应按本通知要求于2016年12月31日前向省级出版行政主管部门补办相关审批手续。否则，它们将停止在网上发布或运营。

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并向有关部门报告。北京陌陌作为互联网内容提供商许可证持有者，适用本办法。

中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护网络安全的决定》，违反者可在中国受到以下行为的刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权权利。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证持有者，北京陌陌遵守与信息安全相关的法律法规。

2013年8月，交通部发布了《互联网文化经营主体内容审查管理办法》，简称《内容审查办法》，自2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营主体应当对其向社会提供的产品和服务进行审查和审查，以确保该产品和服务不包含任何法律禁止的内容，审查记录应保存至少两年。网络文化经营主体应采取技术手段，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，制定内容管控政策。网络文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有该违法内容的产品或者服务，并保存相关记录，发现违法内容可能导致重大问题的，向交通部省级分局报告。

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2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实施抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲惫的，五个小时或更长被认为是不健康的。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益减半，如果它发现游戏玩家在线的时间已经达到疲惫的水平，如果不健康的话则为零。

为识别游戏玩家是否是未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年8月3日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，规范了通过互联网向网上用户提供信息服务的行为。根据《互联网办法》，互联网信息服务分为两类：经营性服务和非经营性服务。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务，这需要我们获得互联网信息服务许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网内容提供商许可证，工业和信息化部有关部门可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工业和信息化部或省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的关联中国实体北京陌陌目前持有工业和信息化部北京通信管理局颁发的互联网通信许可证。我们的ICP许可证将于2022年1月到期。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关隐私保护的规定。近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营运者亦须妥善保存用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人资料的情况，互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施，并在严重情况下，立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务运营商面临警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

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2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日后中国子公司从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

根据《中国企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部拥有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的通知明确指出，该等中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为 10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资境外企业如位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于税收协定分红条款适用问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件及其他条件，才能享受减免的预提税金：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；以及(Iii)必须在收到股息前12个月内直接在中国居民企业中拥有该规定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受减征预提税率必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，或可就其从北京陌陌收取的股息享有5%的预提税率，并按规定取得批准。然而，根据第81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

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2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业代扣代缴企业所得税暂行管理办法》或《非居民企业代扣代缴企业所得税管理办法》，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，两家非居民企业之间发生股权转让的，发生在中国以外的，非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，或698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过颁布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司离岸转让的方式转让中国不动产和在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比698号通告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

我们的私募股权融资涉及非居民投资者，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据698号通告和7号公告征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守698号通告和7号公告，或确定我们不应根据698号通告和7号公告征税。

根据SAT通告第59号、第698号通告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(VAT)改革试点计划，或称试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了《关于在全国范围内试点征收交通运输业和某些现代服务业营业税增值税有关政策的通知》，即第37号通知。根据第37号通告，某些现代服务业的范围扩大到广播和电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》，即《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》。其中，106号通知废除了37号通知，并细化了试点计划的政策。2014年4月29日，财政部和国家统计局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2016年12月31日，我们所有实体对提供的服务征收6%的增值税，对销售的商品征收17%的增值税。

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中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权所有。全国人民代表大会S在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了作品和权利的范围，有资格获得版权保护。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为了遵守这些法律和法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容在我们的平台上发布之前，我们已经从内容提供商那里获得了许可，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。条例规定，中国著作权保护中心为软件登记机构。

国务院、国家版权局先后出台了《中国软件保护条例》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等多项与软件保护有关的规章和规章。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2016年12月31日，我们在中国登记了60项软件著作权。

商标。《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的期限，经请求可以续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权利保护可能超出相关产品或服务的特定类别。截至2016年12月31日，我们在中国注册商标132件，商标申请154件。

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根据国务院颁布并于1996年起施行的《外汇管理条例》，分别于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》规定，买卖货物等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业文件，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局发布了关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，规定了兑换后的人民币的使用方式，即外汇局第142号通知。通知要求，外商投资企业由外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内用于用途。例如，此类折算金额不得用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求密切审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如预设立费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可将其资本项目中的外币随意兑换成人民币，折算后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇兑换的人民币将存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并与银行办理审核手续。

此外，外管局第16号通知重申，境内企业使用资金必须坚持企业经营范围内真实、自用的原则。境内企业通过结汇取得的资本项目外汇收入和人民币，除法律法规另有规定外，不得(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资和理财产品投资，但有关法律法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于向非关联企业发放委托贷款，但业务范围允许的除外；(四)建设或者购买非自用房地产的，外商投资房地产企业除外。

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根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。用人单位必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，职业介绍机构是其派遣劳动者的用人单位，应当向用人单位履行S义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的就业协议，应当采用书面形式。此外，因用人单位违反《劳动合同法》，因用人单位与被派遣劳动者签订合同，给被派遣劳动者造成损害的，接受被派遣劳动者的公司应当承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，如果用人单位继续聘用该员工，用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。除用人单位提出以维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的外，用人单位应当在定期劳动合同期满时对劳动者进行补偿。此外，根据国务院于2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工在用人单位服务一年以上不满十年的，享受五天带薪休假；工龄在十年至二十年之间的，享受十天带薪休假；在用人单位服务二十年以上的，享受十五天带薪休假。未应雇主要求使用这种假期的雇员，应按其正常工资的三倍补偿每一被免除的假期。

根据经2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都被要求为社会保险计划缴费。根据1999年生效、2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费，可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出各自税后利润的10%(如有)作为准备金，直至累计金额达到S注册资本的50%，否则不得派发股息。这些储备资金不能作为现金股息分配。

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外汇局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或第37号通知，规范了中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投融资和对中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，合法的境内或境外资产或权益，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变化的，如基本情况(包括该中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记进行修改。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。

本公司已完成闫唐先生、勇Li先生和雷小良先生的中国居民股东的外汇登记，以进行我们的融资和股份转让。

2006年8月，中国、证监会等6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于2006年9月起施行。该并购规则旨在要求离岸特殊目的公司在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，在我们首次公开招股的情况下，我们不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司来上市而形成的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国政府批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

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根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知)，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税务程序的问题，向员工发放股票激励奖励不受政府S的酌情批准[br}。遵守中国关于员工激励计划的规定，我们相信未来不会对我们2012年计划和2014年计划的实施产生任何实质性的不利影响。

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下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司、合并关联实体及其子公司。

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中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司在中国开展业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。北京陌陌IT还分别与成都陌陌和天津河尔签订了独家合作协议和补充协议。

业务运营 协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、利益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出正常范围的业务，与第三方订立任何贷款或其他债权关系，出售或处置包括知识产权在内的资产或权利。并以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌董事、董事长、总经理、财务总监和其他高级管理人员。此外，北京陌陌S的股东同意接受并落实北京陌陌IT关于就业的建议，日常工作业务运营和财务管理。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，并且北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东不得终止本协议。

排他看涨 选择权 协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家认购期权协议，北京陌陌各股东于中国法律许可的范围内，不可撤销地授予北京陌陌IT独家选择权，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT总经理S事先书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币500,000元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

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权益利息质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于2012年4月18日订立并于2014年4月18日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后购入的任何股权)质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行各自根据合约安排承担的责任，包括应付北京陌陌IT的服务费。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期限内获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向相关地方工商行政管理局登记之日起生效，并将继续具有约束力，直至北京陌陌及其股东履行其在合同安排下的所有义务。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

权力的律师。根据2012年4月18日签订并于2014年4月18日修订和重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地任命北京陌陌IT为其事实律师代理与北京陌陌有关的一切事务，并行使其作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会以及指定和任命北京陌陌的法定代表人、董事和高级管理人员。北京陌陌IT可在不事先通知或事先征得北京陌陌股东同意的情况下，自行决定授权或转让其在本次任命下的权利给任何其他个人或实体。每份授权书均保持有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶 同意书 书信。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不主张对其配偶持有的北京陌陌股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

排他合作 协议。北京陌陌IT于2014年8月31日分别与北京陌陌及成都陌陌签订独家合作协议及补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签订的独家技术咨询及管理服务协议。2016年5月，北京陌陌IT与天津合尔签订独家合作协议和补充协议。根据上述经修订的独家合作协议，北京陌陌IT拥有独家权利向北京陌陌、成都陌陌和天津合尔提供许可、版权、技术和非技术服务，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌和天津合尔将维持预定的营业利润水平，并将任何超出的营业利润汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可、版权、技术和非技术服务的对价。每份协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT自行决定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌、成都陌陌和天津河尔发出30天通知的情况下随时终止协议，但北京陌陌、成都陌陌和天津河尔不得终止协议。

目录表

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅第3项.关键信息和第D项风险因素与我们公司结构相关的风险。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，第3项。主要信息和D.风险因素与在中国开展业务相关的风险如果中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

北京陌陌IT还分别于2014年8月31日和2016年5月1日与成都陌陌和天津河尔签订了独家合作协议和补充协议，该等协议与上述北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议基本相似。

我们的总部和主要服务开发设施都设在北京。截至2017年3月31日，我们在北京、成都、天津、上海、广州和旧金山共租赁了约17,992平方米的办公空间。这些租约的租期从两年到四年不等。

我们用于提供服务的服务器主要维护在北京的各个第三方互联网数据中心。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的经审计的综合财务报表以及本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注而阅读的。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑第3项标题下提供的信息。主要信息D.风险因素这份20-F表格年度报告中的因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

用户生长。我们的收入是由我们为用户提供的各种服务的付费用户数量推动的，包括视频直播服务、增值服务、在线游戏和其他服务。2016年，我们的收入主要来自于2015年9月推出的直播视频服务和会员订阅，这在2016年前一直是我们的主要收入来源，也是我们增值服务的一部分。我们直播服务的付费用户数量从2015年的20万增加到2016年的560万。会员订阅是我们的增值服务之一，截至2015年12月31日，我们的会员数量为290万，与2014年12月31日的会员数量持平。我们的会员从2015年12月31日的290万人增加到2016年12月31日的350万人。我们手机游戏在陌陌平台上的付费用户数量从2014年的50万增加到2015年的150万，然后在2016年减少到80万。我们的付费用户数量受到以下因素的影响：我们活跃用户群的增长，我们将更大比例的用户转化为付费用户的能力，以及我们以合理的成本和费用实现活跃用户增长的战略。

自我们成立以来，我们经历了快速的用户增长，尽管这种增长速度在2015年显著放缓，并在2016年重新获得增长势头。2015年12月和2014年12月，我们的MAU分别为6980万和6930万。我们的MAU从2015年12月的6980万增加到2016年12月的8110万。我们的MAU 和会员数量的增长速度在2015年有所放缓，主要是因为中国的智能手机用户增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。我们的MAU和会员数量在2016年恢复了增长势头主要是由于我们最近推出的直播视频服务的流行，以及我们平台上的其他新的社交功能和娱乐内容。

目录表

用户婚约。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的活跃的用户参与度对于我们从向用户提供的各种服务(包括我们的直播视频业务、增值服务等)中创造收入的能力至关重要。

货币化。我们在2013年下半年通过向用户推出手机游戏和会员服务开始盈利，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。2015年，我们开始提供高级会员服务、馈送营销解决方案和视频直播服务，并在2016年第四季度推出虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物，这些都为我们的收入增长做出了贡献。对于手游，我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

投资 在……里面 技术 基础设施 和人才。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力。

随着业务的增长，我们的员工人数大幅增加，我们预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们的员工数量从2014年12月31日的456人增加到2015年12月31日的779人，到2016年12月31日进一步增加到924人。中国和S互联网行业对快速增长的大型社交网络平台的人才和经验丰富的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股份的薪酬支出。

我们以继续进入开曼群岛的方式注册。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话) 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

我们在美国注册的子公司根据应税收入水平，按不同的税率缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此没有为截至2016年12月31日的年度计提所得税支出。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得可获豁免香港所得税，而股息汇出亦不在香港预扣税。由于我们的香港附属公司于2014、2015或2016年并无产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业按25%的统一税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将自第一个盈利年度(即2015年和2016年)起两年内免征所得税，随后三年(即2017年至2019年)的税率为12.5%。成都陌陌被认定为西部中国开发企业，2014年和2015年的所得税税率为15%。成都陌陌正在申请西部中国开发企业地位。2016年，成都陌陌适用15%的所得税优惠税率，近日，成都陌陌作为西部中国开发企业的续展认定已被主管税务机关受理。在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我们分别确认所得税支出为零、10万美元和510万美元。

自2012年1月1日起，中国财政部和国家税务总局启动了营业税改增值税试点方案，即增值税试点方案，在某些地区对某些现代服务业征收增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点工作的实施通知，现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2016年12月31日，我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和17%的税率缴纳增值税。通过征收增值税代替营业税，我们的收入应缴纳一般增值税纳税人在应税期间销售的货物或提供的应税服务的增值税，这是在扣除该期间的进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税服务所产生的增值税产出。此外，根据中国现行税收法规，一般纳税人在计算应付增值税时，可以将购买商品或服务所产生的进项增值税计入销项增值税，前提是一般纳税人在规定的期限内获得并核实与成本或支出对应的相关增值税专用发票。我们所有的实体都拿到了增值税专用发票作为抵扣凭证，所以我们采用了增值税的净列报。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司北京陌陌与其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险与我们与北京陌陌签订的合同安排有关，可能受到中国税务机关的审查。发现我们欠下了额外的税款，可能会显著减少我们的综合净收入和您的投资价值。

下表列出了我们在所示期间的综合经营结果，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。

目录表

我们目前的收入主要来自直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。直播服务、增值服务和其他服务的收入是扣除增值税和附加费后的净额。移动营销服务是扣除代理回扣、增值税和附加费后的净额。手游收入包括第三方游戏开发商开发的手游收入和自主开发的手游收入。第三方游戏开发商产生的移动游戏收入是扣除与游戏开发商的收入分享、向第三方应用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加费后的净额。手机游戏收入来自自主开发的游戏，按毛数入账。净收入从2015年的1.34亿美元大幅增长至2016年的5.531亿美元，这主要是由于直播视频服务、移动营销服务和增值服务的净收入大幅增长。净收入从2014年的4,480万美元大幅增长至2015年的1.34亿美元，主要是由于增值服务、移动营销服务和手机游戏的净收入大幅增长。

2015年9月，我们开始在陌陌平台上提供视频直播服务。当用户购买并向广播公司发送现场虚拟礼物时，我们就会产生收入。我们于2015年9月推出了视频直播服务。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，我们邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这些节目每天以一至四次的时间和事先宣布的时间进行现场直播。2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演选秀节目，与观众进行娱乐和互动。直到2016年4月，我们只向我们精心挑选的有限数量的有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，以便他们中的每一个人都可以成为一名广播员。我们的直播服务收入从2015年的120万美元大幅增加到2016年的3.769亿美元，这主要是由于我们的直播服务的广播公司和付费用户的数量增加，这是由于上述服务从 2015到2016年的变化。我们直播服务的付费用户数量从2015年的20万增加到2016年的560万。

增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。陌陌用户只需缴纳月费、季费、半年费或年费即可成为会员。陌陌会员有权在我们的移动应用程序上获得额外的功能和特权。我们提供四种基本会员订阅套餐，价格分别为每月12元(1.7美元)、3个月30元(4.3美元)、6个月60元(8.6美元)和每年108元(15.6美元)。此外，在2015年6月，我们推出了四个高级会员订阅套餐，价格分别为每月30元(4.3美元)、三个月88元(12.7美元)、六个月168元(24.2美元)和每年298元(42.9美元)，分别比基本会员订阅套餐价格上涨150%、193%、180%和176%。我们从2016年第四季度开始在我们的平台上提供虚拟礼物服务。

目录表

2016 比较至 2015.我们增值服务的收入从2015年的5,850万美元增加到2016年的6,760万美元，增幅为15.6%，主要原因是(I)由于更多的会员购买了我们的高级会员套餐，每个会员的平均收入从2015年的18.3美元增加到2016年的20.0美元，会员订阅收入增加，我们的会员数量从2015年12月31日的290万增加到2016年12月31日的350万，以及(Ii)我们的虚拟礼物服务收入达到170万美元。它于2016年第四季度推出。每名会员在一年中的平均收入是这样计算的：(I)该年度的会员订阅收入除以(II)(A)截至该年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的会员数量之和(B)除以4。

2015 比较至 2014.我们增值服务的收入从2014年的2,980万美元增长到2015年的5,850万美元，增幅为96.5%，主要是由于2015年6月推出的高级会员带来的每个会员的平均收入增加，其次是我们会员数量的增加。每个会员的平均收入从2014年的14.5美元增加到2015年的18.3美元。2014年，会员人数自年初以来普遍逐步增加，截至2014年12月31日达到290万人。2015年上半年，会员数量持续普遍增长，截至2015年6月30日，会员数量达到峰值350万。会员数量在2015年下半年逐渐减少，截至2015年12月31日达到290万。尽管截至2014年12月31日和2015年12月31日，会员数量保持在290万，但与2014年相比，2015年会员贡献了更多的会员订阅收入。我们会员数量的增长速度在2015年放缓主要是因为中国的智能手机用户数量增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。

我们的移动营销服务目前包括由专有自助式广告系统提供支持的馈入营销解决方案、以品牌为导向的展示美国存托股份，以及通过第三方合作伙伴关系提供的广告服务。

2016 比较至 2015.移动营销服务收入从2015年的3,890万美元增长至2016年的6,630万美元，增幅为70.6%，这主要是由于我们的反馈广告服务的每英里有效成本(ECPM)的增加以及我们现有广告库存的更好销售，使我们的反馈广告服务收入增加了2,920万美元，但这一增长被我们以品牌为导向的显示屏美国存托股份收入的170万美元的减少部分抵消了。

2015 比较至 2014.移动营销服务收入从2014年的200万美元大幅增长至2015年的3,890万美元，这主要是由于我们最近推出的广告服务收入增加了3,030万美元，包括我们于2015年第二季度推出的专有In-Feed营销解决方案的效率提高，以及于2014年底启动的与阿里巴巴和58.com的第三方战略合作伙伴关系。此外，品牌营销者对展示横幅的需求更加强劲，这导致我们面向品牌的展示美国存托股份的收入增加了660万美元。

截至2016年12月31日，我们拥有三种类型的手游服务，即非独家授权手游服务、独家授权手游服务和自主研发的手游服务。对于非独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，并与此类游戏开发商分享用户费用。除了我们的平台之外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是玩家唯一可以访问这类游戏的平台。除了授权手游，我们还在我们的手游平台上运营自主开发的手游。截至2016年12月31日，我们运营了19款非独家授权游戏、6款独家授权游戏和6款自主研发的游戏。我们预计在我们平台上运营的游戏数量将逐个季度波动。我们来自手机游戏的收入取决于付费用户的数量，而付费用户的数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜的游戏的能力。

目录表

2016 比较至 2015.我们的手机游戏收入从2015年的3,110万美元增加到2016年的3,550万美元，增幅为14.1%，主要是由于我们在2016年第二季度推出的一款新的自研游戏的收入增加，我们按毛数确认收入，但部分被现有游戏收入的减少所抵消。我们在陌陌平台上的手游付费用户数量从2015年的150万下降到2016年的80万，降幅为46.7%。

2015 比较至 2014.我们的手机游戏收入从2014年的1,120万美元大幅增长至2015年的3,110万美元，这主要是由于2015年推出了22款新游戏，带来了更多付费用户。我们在陌陌平台上的手游付费用户从2014年的50万增加到2015年的150万，增长了200%。

我们的其他服务包括多宝服务、付费表情符号和礼品商城销售。

2016 比较至 2015.其他服务收入从2015年的430万美元增长至2016年的680万美元，增幅为56.6%，这主要归功于我们的新业务多宝服务。

2015 比较至 2014.2015年其他服务收入为430万美元，而2014年为180万美元。从2014年到2015年，其他服务收入的增长主要是由于付费表情符号销售收入的增加。

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括收入分成、佣金、带宽成本、人工成本、折旧和其他成本。

收入分成主要包括向广播公司和代理商支付我们的直播视频服务、自主开发的手游分包商和虚拟礼物接受者。佣金是向第三方应用商店和其他支付渠道支付的费用，用于分发我们的直播视频服务、自主开发的手机游戏、付费情感和我们的移动营销服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道支付此类服务。这些第三方应用商店和其他支付渠道通常会为他们的服务收取手续费。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用、在他们的互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容和应用程序交付服务的费用。人工成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的补偿费用。折旧主要包括我们服务器、计算机和其他设备的折旧成本。我们预计，随着我们继续扩展我们的服务，以及增强我们基础设施的能力和可靠性以支持用户增长和平台上活动的增加，我们的收入成本未来将会增加。

目录表

下表列出了我们收入成本的组成部分，按金额和百分比列出了各个时期的收入成本总额：

2016 比较至 2015。我们的收入成本从2015年的3030万美元大幅增加到2016年的2.415亿美元，主要原因是视频直播服务收入的增加带来的收入分享增加了1.728亿美元，通过这些渠道的现金收款量增加导致支付渠道的费用增加导致佣金增加了1430万美元，带宽成本增加了920万美元，参与我们平台运营的员工数量增加了人力成本增加了570万美元，折旧和摊销成本增加了130万美元。这是由陌陌平台上引入的额外服务和功能推动的。

2015 比较至 2014.我们的收入成本从2014年的1,580万美元增加到2015年的3,030万美元，增幅为92.3%，主要原因是参与我们平台运营的员工数量增加导致劳动力成本增加350万美元，我们收入增长推动佣金增加310万美元，折旧成本增加290万美元，以及流量强劲增长推动带宽成本增加220万美元。

研发支出主要包括研发人员的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

2016 比较至 2015.我们的研发费用从2015年的2,330万美元增加到2016年的3,140万美元，增幅为35.0%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了740万美元。我们的研发人员从2015年12月31日的319人增加到2016年12月31日的367人。

2015 比较至 2014。我们的研发费用从2014年的930万美元增长到2015年的2,330万美元，增幅为151.1。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了1320万美元。我们的研发人员从2014年12月31日的213人增加到2015年12月31日的319人。

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬费用。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务，我们的销售和营销费用将会增加。

2016 比较至 2015。我们的销售和营销费用增长了84.6%，从2015年的5,260万美元增加到2016年的9,720万美元，这主要是因为我们增加了2,740万美元的营销和推广费用，以提高我们的品牌知名度，吸引新用户和推广我们的直播视频服务，以及我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1,430万美元。我们的销售和营销员工人数从2015年12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

2015 比较至 2014。我们的销售和营销费用从2014年的3,550万美元增加到2015年的5,260万美元，主要是因为我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1,370万美元。我们的销售和营销员工人数从2014年12月31日的148人增加到2015年12月31日的274人。

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一般和行政费用主要包括工资和费用，包括基于股份的薪酬费用、专业费和租金费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将会增加。

2016 比较至 2015.我们的一般和行政费用从2015年的2,290万美元增加到2016年的3,900万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了1310万美元，包括基于股份的薪酬支出，以及由于某些游戏许可合同终止或由于游戏表现不佳而无法收回某些预付成本而核销游戏开发商预付款的费用增加了340万美元。

2015 比较至 2014.我们的一般和行政费用从2014年的1,040万美元增加到2015年的2,290万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了770万美元，包括基于股份的薪酬支出，法律、审计和其他服务的专业费用增加了160万美元，以及由于终止某些游戏许可合同而注销游戏开发商预付款的费用增加了140万美元。

2016 比较至 2015.主要由于上述原因，我们的净收入从2015年的1,370万美元增加到2016年的1.453亿美元。

2015 比较至 2014.主要由于上述原因，我们于2015年录得净收益1,370万美元，而2014年则录得净亏损2,540万美元。

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。虽然自成立以来，我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等的估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层S判断的最大依赖。

当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、并且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

活着视频 服务。我们提供视频直播服务，用户可以免费欣赏现场表演并与直播者互动，还可以选择购买演出中的虚拟礼物。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从我们这里购买虚拟礼物，同时将它们赠送给广播公司以示支持。我们确定虚拟礼物的价格，并在购买时从虚拟礼物的销售中获得收入。根据与广播公司或广播公司的协议，我们与他们分享虚拟礼物销售收入的一部分。销售虚拟礼物所产生的收入按毛数记录，因为我们已确定我们作为委托人履行与直播视频服务相关的所有义务。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。

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附加值 服务。增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。会员订阅是一种服务套餐，使会员能够享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月、一个季度、六个月和一年。所有会员订阅均不退款。我们预先收取会员费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。2016年，陌陌平台推出了虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买虚拟礼物并将其发送给其他用户。已确认的与虚拟礼品服务相关的收入在每一年度都微不足道。

莫比尔县 市场营销。我们为客户提供广告和营销解决方案，使他们能够通过我们的移动应用程序宣传自己的品牌并进行有效的营销活动。

对于基于显示的在线移动营销服务，如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告，我们在移动营销服务提供期间内按比例确认收入自显示客户S广告之日起，或根据广告显示次数进行广告安排，基于每千次印象的成本。

我们允许广告客户在我们的移动平台上放置链接按效益付费基准，称为绩效成本模型。我们根据广告链接的有效性直接向广告客户收取费用，这是通过活跃的点击量来衡量的。我们根据内部数据估计收入，这些数据由各自的客户确认，或基于固定单价。

我们的收入交易基于标准商业条款和条件，如果适用，这些条款和条件将确认为扣除代理回扣后的净额。

莫比尔县 玩游戏。我们将第三方游戏开发商开发的授权手游和我们自己开发的手游通过我们的手机应用程序发布给游戏玩家。

我们通过提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务来创造收入。所有授权的游戏都可以通过我们的手机游戏平台直接访问和玩。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并根据与游戏开发商的协议将我们的责任视为推广游戏开发商游戏。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内虚拟货币相关的款项，并将收益中商定的一定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款的净收入。购买的游戏内货币售出后不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏产生的月收入变得一直微不足道时，游戏才会停产。我们目前不希望向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏有关的现金退款。

授权手游收入确认涉及一定的管理判断，如确定谁是向我们的玩家提供游戏服务的负责人，估计游戏内货币的消费日期和玩家关系的期限。我们的结论是，持牌游戏开发商是主要由游戏开发商托管的游戏的委托人，这些开发商负责游戏的维护和游戏中使用的虚拟物品的价格确定。我们的主要职责是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，并为客户提供支持，解决注册、登录、虚拟货币兑换等相关问题。因此，我们报告这样的收入，扣除与游戏开发商预先确定的收入分享，以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金。

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我们与游戏开发商签订非独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。我们已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，我们对开发者或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要是扣除向游戏开发商的汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金，并推迟到单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，而游戏内货币的估计消费日期通常是在购买游戏内货币后的0至6天的短时间内。

我们根据每个报告期内游戏玩家的消费行为来估算游戏内虚拟货币的消费日期。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们游戏收入的数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同。由于估计的变化而产生的任何调整都将在这样的变化是由表明用户行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用。

我们与游戏开发商签订独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。根据独家协议，玩家只能通过我们的平台访问游戏。我们已经确定，我们有义务向购买虚拟物品以在玩家关系的平均期限内获得增强的游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。我们相信，我们对游戏开发商的表现和义务与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。我们无法访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，我们无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，当玩家进行购买并登录到相关游戏时，我们会维护该玩家的历史数据。我们采取了一项政策，在玩家关系的估计期间，确认向游戏开发商汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后的净收入逐场比赛基础。

我们根据对我们的历史数据、用户行为模式以及行业研究数据的评估来估计玩家关系的持续时间。玩家关系的期限是基于从那些购买了游戏内货币的玩家那里收集的数据来估计的。我们估计玩家关系的寿命是从第一次购买游戏中的货币到玩家停止玩游戏的平均时间段。

为了估计玩家玩游戏的最后登录日期，我们选择了在特定时间段登录游戏的所有付费玩家，并继续跟踪这些玩家在一段时间内的登录行为，以确定每个用户是活动的还是非活动的，这是基于对用户S上次登录后的非活动时间段或空闲时间段的回顾而确定的。我们观察这些玩家的行为，看看他们是否随后根据一个月的不同非活动时间段(例如，未登录)返回游戏。计算出的不重新登录的玩家百分比估计为玩家在一段时间不活动后不会返回游戏的概率。

我们认为付费玩家一旦达到非活动时间段(定义为至少80%)，将不会重返特定的游戏。我们认为，使用80%的门槛来衡量球员不会重返比赛的可能性是一个合理的估计。我们一直将这一门槛应用于我们的分析。

如果一款新游戏上线，但付费玩家数据有限，那么我们会考虑其他定性因素，比如市场上其他类似特点的游戏的付费玩家的播放模式。截至2016年12月31日，我们在独家安排下运营了6场比赛，球员关系的估计期限从20天到99天不等。

未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此与我们的玩家关系的估计期限可能会在未来发生变化。考虑每一场比赛的玩家关系是基于我们的最佳估计，该估计考虑了评估时所有已知和相关的信息。我们每季度评估一次玩家关系的估计持续时间。由于玩家关系估计时间段的变化而产生的任何调整都是前瞻性应用的，因为这种变化是由表明游戏玩家S行为模式变化的新信息导致的。

目录表

2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。我们已经确定，我们对购买虚拟物品的玩家负有默示义务，在付费玩家的平均玩游戏时间内获得增强的游戏体验，因此，我们从玩家购买虚拟物品和满足所有其他收入确认标准的时间点开始，按比例确认玩家关系估计期间的收入。在截至2016年12月31日的一年中，我们六款自主开发的游戏的玩家关系估计时间为20至110天。我们在毛收入的基础上确认来自我们自主开发的手机游戏的收入，因为我们作为本金履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记为收入成本。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们通过北京陌陌及其子公司开展了大部分业务。

北京陌陌IT是我们的全资中国子公司，通过与北京陌陌和/或其指定股东签订的一系列合同协议，有权指导北京陌陌及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现有重大影响，并承担经济风险，并获得北京陌陌及其子公司的经济利益，包括：

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们相信根据中国法律法规，上述合同协议目前具有法律效力。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为北京陌陌的指定股东并无直接或间接能力就北京陌陌的活动作出可能对北京陌陌的经济业绩产生重大影响的决策，因为北京陌陌S提名股东的所有投票权已合同转让给北京陌陌。因此，我们有效地控制了北京陌陌。此外，我们相信，我们行使有效控制权的能力，加上独家合作协议、独家认购期权协议和股权质押协议，使我们有权从北京陌陌获得基本全部经济利益。因此，我们认为北京陌陌的指定股东无权获得北京陌陌的预期剩余收益，因为该等权利已转让给北京陌陌。我们对通过签订这些合同协议获得的权利进行了评估，得出的结论是，我们有权指导对北京陌陌S的经济表现影响最大的活动，也有权获得对北京陌陌可能具有重大意义的北京陌陌的经济利益。

因此，我们是北京陌陌的主要受益者，并已将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

目录表

北京陌陌的股东也是我们的股东、董事或高级管理人员，因此目前没有违反合同安排的利益。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果北京陌陌的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致北京陌陌在需要时不根据合同安排支付服务费。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

目录表

在编制我们的综合财务报表时，我们必须估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，我们将其计入我们的合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立估值免税额或增加这一免税额，我们必须在我们的综合经营报表的税收拨备中包括一项费用。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及从我们的递延税项净资产中记录的任何估值备抵。我们根据对我们所经营的每个司法管辖区的应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可收回的期间，厘定估值免税额。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来一段时间内调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计准则要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的影响，金额为经相关税务机关审计后最有可能维持的金额。如果我们最终确定不需要支付这些债务，我们将转回债务并确认在此期间的税收优惠。相反，我们在确定已记录的税收负债少于预期最终评估的期间记录额外的税收费用。在本年度报告所列期间，我们并未确认任何重大的未确认税项优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居住地身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外成立的法人实体，如果其实际管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新的《S企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等实施实质性和全局性管理和控制的机构。

由于中国在这一问题上的有限税收指导所产生的不确定性，不确定我们在中国境外成立的法人实体是否构成新的企业所得税法下的居民。如果我们在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与中国做生意有关的风险。

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧按资产的估计使用年限计算，一般为三至五年。需要判断以确定资产的估计使用寿命，尤其是计算机设备的估计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价位引入新技术来取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

当环境中发生的事件或变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

目录表

在2014年12月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对普通股在不同日期的公允价值进行估计：

在厘定本公司普通股的估计公允价值时，我们已考虑美国注册会计师协会 审计和 会计核算 实践 援助， 估值的 私人持股公司 权益证券 已发布 AS 补偿，或实践援助，其中规定了应使用的首选估值类型。在我们的ADS开始交易后，这些估计对于确定我们普通股的公允价值来说是不必要的。

下表载列了2012年、2013年和2014年不同日期估计的普通股公允价值：

注：上述普通股的公允价值已按2012年9月发生的1：10股份分拆进行调整。

目录表

在确定2012年、2013年和2014年首次公开募股(IPO)完成之前我们股权的公允价值时，我们同时使用了市场法(也称为反向解析法)和收益法(也称为贴现现金流法)。

回溯方法考虑了每类股权的权利和偏好，并考虑了每类股权的权利和偏好，解决了可与我们自己证券最近的交易相比较的总股权价值。该方法是在我们与投资者完成S公平基础上的融资交易时使用的。

贴现现金流，或贴现现金流方法，纳入了我们管理层对S截至每个计量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。得出普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

收益法的贴现现金法涉及应用适当的贴现率来贴现预测为现值的未来现金流量。在确定适当的贴现率时，我们考虑了(I)加权平均资本成本(WACC)和(Ii)风险资本家预期的回报率(VCR)。

加权 平均值 成本的 资本。我们使用资本资产定价模型(CAPM)计算了截至估值日期的业务权益成本，资本资产定价模型是估计所需权益回报率的最常用方法。在资本资产定价模型下，股权成本的确定考虑了无风险利率、系统风险、股权市场溢价、公司规模、业务规模以及实现预期预测的能力。在得出WAC时，某些涉及社交网络的上市公司被选为我们的指导方针公司。为了反映中国的经营环境和美国资本市场对社交网络的普遍看法，选择指南公司时考虑了以下因素：(I)指南公司应提供类似的服务，和(Ii)指南公司应将其主要业务设在亚太地区，如我们在中国的运营，和/或我们计划在美国上市的上市公司。

录像机。根据AICPA审计与会计实务援助规定的指导意见，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，由于私营企业经常向包括风险投资公司在内的私募股权投资者寻求融资，风险投资领域为私营企业提供了一个可观察到的资本成本市场。在我们处于扩张阶段时，风险资本家投资我们公司的预期回报率从35%到50%不等。随着我们向首次公开募股发展的早期阶段迈进，风险投资者投资我们公司的预期回报率在我们处于过桥和IPO阶段时逐渐下降，通常在25%到35%之间。

在考虑了WACC、VCR、行业的相对风险和我们公司的特点后，我们使用了40%的贴现率作为2012年4月的估值日期，18%的贴现率作为2014年10月的估值日期。贴现率的下降主要是由于我们的业务增长和来自多个优先股投资系列的额外资金。

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑一致。我们还应用了一般假设，包括以下几点：

目录表

由于我们的资本结构在每个授出日由可转换优先股和普通股组成，我们使用期权定价方法将公司的权益价值分配给优先股和普通股，并考虑到实践援助规定的指导。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，例如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性是很复杂的，因为没有现成的股票市场。我们根据指标公司股票的历史波动性估计了我们股票的波动性。如果我们使用不同的波动率估计，优先股和普通股之间的分配就会不同。

我们还对缺乏市场性的股票应用了折扣，从33.5%到5.0%不等，以反映像我们这样的少数人持股公司的股票没有现成的市场。在确定DLOM时，使用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折扣的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。之所以使用这种期权定价方法，是因为它考虑了特定公司的特定因素，包括我们首次公开募股的时间以及从事同一行业的指导公司的股价波动。

自2014年12月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易的市场价格确定的，每个美国存托凭证代表两股A类普通股。

对员工和管理层的所有基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于股份的补偿，扣除没收后，在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。

发放给非员工的股票奖励按承诺日期或服务完成日期中较早者的公允价值计量并在提供服务期间确认。

下表列出了根据我们的2012年计划和2014年计划在2014、2015和2016年的不同日期向我们的员工、管理层和非员工授予的股票期权的某些信息。

目录表

在完成首次公开募股之前，我们使用二项树定价模型估计了授予日期的股票期权的公允价值，在完成首次公开募股后，我们使用Black-Sholes定价模型估计了股票期权的公允价值。每份期权授予的公允价值是在授予日期根据以下关键假设估计的：

下表列出了有关根据2014年计划向某些董事授予的限制性股份单位的某些信息。

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的综合财务报表的附注2中，这些附注2包括在本年度报告中。

截至2016年12月31日，我们主要通过私募发行优先股和经营活动提供的现金净额为我们的运营提供资金。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有4.51亿美元、1.695亿美元和2.576亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

未来，我们可能在很大程度上依赖中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能要求吾等根据吾等中国附属公司目前与吾等合并关联实体订立的合约安排调整吾等的应纳税所得额，而调整方式可能会对吾等的中国附属公司向吾等支付股息及作出其他分派的能力造成重大不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。见第3项.主要信息D.风险因素和与我们公司结构相关的风险我们可能依赖我们中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。此外，我们作为中国子公司、合并关联实体及其子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资也受到中国法律法规对其分配和转让的限制。

目录表

因此，我们的中国附属公司、合并联营实体及其在中国的附属公司以现金股息、贷款或垫款的形式向吾等转让其净资产的能力受到限制。截至2016年12月31日，受限净资产金额为1.09亿美元，包括注册资本和对法定准备金的额外实收资本累计拨款额。于二零一六年十二月三十一日，我们在中国境外合共持有现金及现金等价物1,150万美元，在中国境内合共持有2.461亿美元，其中2.459亿美元以人民币计值，0.2万美元以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中，我们的中国附属公司持有现金及现金等价物13,396美元及人民币1,452.5百万元(209.2百万美元)，而我们的合并联营实体及其附属公司持有现金及现金等价物02,000,000美元及人民币254.5,000,000元(36,700,000美元)。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其附属公司提供资金，在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，才能从我们的境外筹资活动的收益中提供资金。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而不是从外币资本兑换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持，方法是从我们的中国附属公司向我们的合并关联实体提供委托贷款或直接向该合并关联实体S指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。该等向代名人股东提供的直接贷款将于本公司综合财务报表中从合并联营公司S股本中注销。

我们在中国的全职员工参加政府规定的缴费计划，根据该计划，向该等员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房公积金和其他福利。我们根据员工工资的特定百分比应计这些福利。2014年、2015年和2016年的此类员工福利拨备总额分别为260万美元、650万美元和910万美元。我们预计，随着员工队伍的不断扩大和员工工资水平的不断提高，未来我们对此类员工福利的贡献将会增加。

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩张，我们还希望继续对我们的公司设施和信息技术基础设施进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。

目录表

2016年经营活动提供的现金净额为2.183亿美元，主要是由于净收益为1.453亿美元，经非现金项目调整后为4,240万美元，营运资本增加3,060万美元。非现金项目主要包括3170万美元的股份薪酬支出、840万美元的财产和设备折旧以及580万美元的长期投资减值损失，但被350万美元的投资收入部分抵消。营运资本增加主要是由于应付帐款增加3,200万美元，应计开支及其他流动负债增加1,550万美元，以及递延收入增加1,550万美元，但因应收账款增加2,300万美元及预付开支及其他流动资产增加1,560万美元而部分抵销。应付账款增加主要是由于支付给直播公司和游戏开发商的收入分成增加。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)因员工人数增加及薪金增加而应付的薪金及福利增加，及(Ii)应付的市场推广费用增加，但因行使股票期权而支付予雇员的款项减少而部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的直播服务付费用户数量的增加，我们的会员和会员预付的会员订阅费的增加，以及移动营销收入和预付移动游戏收入的增加。应收账款增加的主要原因是通过第三方应用商店和其他支付渠道收取的收入增加。预付费用和其他流动资产的增长主要是由于(I)向广告供应商支付的预付款增加，(Ii)客户在第三方支付渠道的预付款增加，这是我们在第三方支付渠道存放的现金，用于广播公司提取其收入分成，(Iii)代表游戏开发商支付的游戏推广费增加，以及(Iv)我们支付给第三方应用商店的佣金增加，以及我们向第三方应用商店和其他渠道支付的其他支付分销我们的移动应用程序和服务的支付。

2015年经营活动提供的现金净额为5,730万美元，主要是由于净收益1,370万美元，经非现金项目调整2,370万美元，营运资本增加1,990万美元。非现金项目主要包括1,740万美元的股份薪酬支出和660万美元的财产和设备折旧。营运资本增加主要是由于应计开支及其他流动负债增加2,070万美元、递延收入增加1,300万美元、应付账款增加530万美元及其他非流动负债增加180万美元，但因预付开支及其他流动资产增加1,120万美元、应收账款增加850万美元及关联方应付金额增加120万美元而部分抵销。应计开支及其他流动负债增加的主要原因是：(I)因行使股票期权而应付予雇员的款项增加，(Ii)因员工人数增加及薪金增加而应付的薪金及福利增加，以及(Iii)应付的市场推广费用增加。递延收入的增长主要是由于我们的会员和会员预付的会员订阅费增加，以及手机游戏收入和移动营销收入的预付增加。应付帐款增加主要归因于支付给游戏开发商的收入分成增加。预付支出及其他流动资产的增长主要是由于(I)应收利息增加，(Ii)支付给第三方游戏开发商的预付款增加，(Iii)增值税增加，主要是由于购买物业和设备以及广告活动；以及(Iv)支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金增加，以分销我们的移动应用程序和服务。

2014年经营活动使用的现金净额为590万美元，主要是由于净亏损2540万美元，经950万美元的非现金项目调整后，营运资本增加1000万美元。非现金项目主要包括660万美元的股份薪酬支出和280万美元的财产和设备折旧。营运资本增加主要是由于递延收入增加1,280万美元、应付账款增加450万美元及应计开支及其他流动负债增加590万美元，但有关增幅因预付开支及其他流动资产增加750万美元及应收账款增加520万美元而被部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的会员和会员预付的订阅费增加，以及预付的手游收入增加。应付帐款增加的主要原因是支付给游戏开发商的收入分成增加。应计费用及其他流动负债增加的主要原因是：(I)由于员工人数增加及薪金增加，应付的薪金及福利增加，(Ii)应付的市场推广费用增加，及(Iii)应付的专业服务费用增加。预付支出和其他流动资产的增加主要是由于(I)主要由于购买物业和设备以及广告活动而导致的增值税增加；(Ii)我们为分销移动应用程序和会员订阅服务而向第三方应用程序商店和其他支付渠道支付的佣金增加；以及 (Iii)向第三方游戏开发商支付的预付款增加。

目录表

2016年用于投资活动的现金净额为1.183亿美元，这主要是由于购买定期存款、支付和预付长期投资，以及购买服务器、计算机和其他设备，但部分被定期存款到期时收到的现金所抵消。

2015年，用于投资活动的现金净额为3.334亿美元，这主要是由于购买定期存款、购买服务器、计算机和其他设备，以及支付和预付长期股权投资。

2014年用于投资活动的现金净额为950万美元，这主要是由于我们购买了服务器、计算机和其他设备，并支付了我们自2014年6月以来一直占用的北京新办公室的租赁改善费用。

2016年，融资活动提供的现金净额为14,000美元，这主要是由于行使根据我们的股票激励计划授予的期权而收到的现金，但这部分被购买固定资产的递延付款所抵消。

2015年用于融资活动的现金净额为220万美元，这主要是由于支付了我们与首次公开募股相关的成本。

2014年，融资活动提供的现金净额为4.123亿美元，这主要归因于我们向投资者发行优先股的收益和我们首次公开募股的收益。

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司和我们在中国的合并关联实体及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家全资中国附属公司及我们的合并联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，截至二零一六年十二月三十一日，我们于中国有关附属公司不可供分派的资本及法定储备(即我们在中国的有关附属公司的净资产金额)为1.09亿美元。

2014年、2015年和2016年，我们的资本支出分别为870万美元、1350万美元和730万美元。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付办公室的租赁改善费用。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

目录表

我们将研发重点放在不断改进和增强我们的平台功能和服务上，以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支由工程师和开发人员组成的庞大团队，截至2016年12月31日，他们约占我们员工总数的40%。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止三个年度，我们的研发开支，包括研发人员的股份薪酬开支，分别为930万美元、2330万美元和3140万美元。在截至2016年12月31日的一年中，我们的研发支出占我们总收入的5.7%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括以股份为基础的薪酬支出和租金费用。在研究阶段发生的支出在发生时计入。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

除本年报其他部分所披露外，我们并不知悉截至2016年12月31日止年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。我们尚未签订任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合同。’此外，我们没有将任何保留或或有权益转移到未合并实体的资产中的权益或有权益作为该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持。我们不承担因我们持有且对我们重要的任何未合并实体的可变权益而产生的任何义务，包括或有义务，其中该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁某些设施和办公室。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的租金费用分别为300万美元、370万美元和470万美元。

截至2016年12月31日，我们还有义务支付290万美元，用于根据各种安排认购合伙企业权益和某些长期投资对象的股权。

截至2016年12月31日，除上述经营租赁和投资承诺外，我们没有任何重大其他承诺、长期义务或担保。

目录表

下表列出了截至本年报日期有关我们的执行官和董事的信息。

唐燕先生是我们的联合创始人，自2011年7月成立以来一直担任我们的董事首席执行官。2014年11月，Mr.Tang被任命为我们的董事会主席。在创立本公司之前，2003年至2011年，Mr.Tang在纳斯达克公司(以下简称：NTES)工作，即网易，最初担任主编，后来主编。Mr.Tang的名字是财运 杂志社作为40岁以下的40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英榜单。2000年，Mr.Tang在中国获得成都理工大学理科学士学位。

勇Li先生是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来一直担任我们独立的董事。2011年5月，Mr.Li创立了在线教育服务提供商分碧公司(开曼群岛)，目前担任董事董事兼首席执行官。2012年4月，他创立了软件服务公司北京景观宇科技有限公司，此后一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li担任主编和网易的副总裁，然后是网易的总裁副和网易职业门户业务部门的总裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li担任执行主编、执行主编然后是中文杂志《环球企业家》的总经理。Mr.Li也是由两家民营公司组成的董事。Mr.Li于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，1996年在中国获得S法学学士学位。

张川女士自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2014年6月以来一直担任我们美国业务的总裁。Zhang女士将辞去我们美国业务总裁的职务，从2017年4月30日起生效，她将继续担任我公司董事的一员。Zhang女士于2011年7月加入公司，负责产品设计，然后是营销战略和执行。在加入我们公司之前，2009年6月至2011年2月，她与人共同创立了广告设计公司4度运动设计。她于2009年1月至2009年5月担任中国传媒公司现代传媒的董事艺术总监，2008年1月至2009年1月担任凤凰新媒体有限公司(纽约证券交易所代码：FENG)高级设计师，2006年3月至2007年4月担任网易的网页设计师。Zhang女士于2005年在南方中国师范学院获得S学士学位。Zhang女士是严唐先生的妻子。

先生。大卫英张某自2012年4月以来一直是我们的董事。Mr.Zhang是Matrix Partners中国的创始管理合伙人，负责风险投资公司S的所有业务。Mr.Zhang目前也是猎豹移动(纽约证券交易所代码：CMCM)的董事用户。2002年，Mr.Zhang建立并扩大了美国威士哈珀集团S在北京的业务，并共同管理其中国的投资组合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。Mr.Zhang 1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床科学学士学位，辅修化学。

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先生。约瑟夫 C. 蔡美儿自2016年2月以来一直是我们的董事。蔡崇信于1999年加入阿里巴巴集团，担任创始团队成员，自2013年5月以来一直担任阿里巴巴集团执行副董事长S。自2015年9月以来，他一直担任阿里巴巴健康信息技术有限公司(联交所代码：0241)的非执行董事董事。蔡先生此前曾担任阿里巴巴集团首席财务官S，并自阿里巴巴集团S成立以来一直担任该集团董事会成员。1995年至1999年，蔡先生在香港为瑞典S·瓦伦堡家族的主要投资工具Investor AB工作，负责亚洲私募股权投资。在此之前，蔡崇信是纽约管理层收购公司Rosecliff，Inc.的副总裁兼总法律顾问。从1990年到1993年，蔡崇信是纽约国际律师事务所Sullivan&Cromwell LLP税务部门的副律师。蔡崇信先生是阿里巴巴集团S投资的几家公司的董事会成员。蔡崇信有资格在纽约州从事法律工作。他在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位S，并在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。

先生。尼尔南鹏 沈从文自2014年5月起成为我们的董事，并自2015年12月起成为我们独立的董事。沈先生是红杉资本中国的创始管理合伙人。沈先生是携程国际有限公司(董事代码：CTRP)的联合创始人和携程旅行网的联合创始人，携程是中国地区领先的在线旅游服务提供商。沈先生于2000年至2005年10月担任携程首席财务官，2003年8月至2005年10月担任总裁。沈先生还与人共同创立了如家快捷酒店管理有限公司(纳斯达克代码：HMIN)，这是中国的一家领先的经济型连锁酒店。在创立携程和如家之前，沈先生在纽约和香港的投资银行行业工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的联席董事长，易居(中国)控股有限公司(纽约证券交易所代码：EJ)的非执行董事公司，奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码：QIHU)和诺亚控股有限公司(纽约证券交易所代码：NOA)的董事公司。沈先生1992年在耶鲁大学获得S硕士学位，1988年在上海交通大学获得S学士学位。

先生。冯于某自2014年5月起成为我们的董事，自2015年12月起成为我们独立的董事。Mr.Yu是2010年成立的私募股权基金云峰资本的联合创始人兼董事长。 2006年至2008年，Mr.Yu担任分众传媒控股有限公司的联席董事长和总裁，该公司此前在纳斯达克上市。在此之前，Mr.Yu于2003年创立了上海目标传媒有限公司，该公司运营出门在外电视广告网络，并担任其首席执行官。Mr.Yu目前亦为深圳证券交易所上市公司华谊兄弟传媒集团(股份代号：300027)及香港证券交易所上市公司文广传媒集团控股有限公司(股份代号：8075)的董事股东。Mr.Yu也是在深圳证券交易所(股票代码：600246)上市的众安在线财产保险股份有限公司和北京万通房地产股份有限公司的独立董事。Mr.Yu于2001年获得中国欧洲国际商学院工商管理硕士学位，S于1991年获得复旦大学哲学硕士学位，S于1986年获得复旦大学哲学学士学位。

先生。本森冰钟自2014年12月起担任我们的独立董事。先生是一名注册会计师。他是总部设在北京的全球CEO网络Ventuous Group的创始人兼董事长。2002年至2012年2月，先生担任富达亚洲成长伙伴(Fidelity Growth Partners)(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼科技投资主管。在加入富达亚洲增长合伙公司之前，先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia合伙人，并于1992年至1998年担任董事亚洲公司的创始人。先生于1989年至1992年在华宝律师事务所从事并购企业融资工作。先生目前是董事某些民营企业的一员。先生1986年在牛津大学获得计算机科学硕士学位S，1984年在伦敦大学帝国理工学院获得土木工程学士学位S。

Dr。戴夫大庆气自2014年12月以来一直作为我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是董事EMBA项目的创始人。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士亦出任多间上市公司之董事顾问，包括搜狐(纳斯达克：搜狐)、爱康医疗集团(纳斯达克：KNG)、华图海洋石油服务有限公司(HKEx：3303)、重定向集团有限公司(HKEx：0376)以及万达商业地产有限公司。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理研究生院获得会计学博士学位，1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位，并于1985年和1987年分别在复旦大学获得理科学士和文学士学位。齐博士目前是美国会计协会的会员。

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先生。小亮雷军是我们的联合创始人，自2014年6月以来一直是我们的联合创始人总裁。雷先生负责产品开发。在共同创立我们公司之前，雷先生在2008年至2011年期间担任网易的产品管理人员和经理。2004年至2008年，雷先生在中国旗下的游戏信息交流平台21CN Game 频道担任负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在南方中国理工大学获得软件工程学士学位。

先生。乔纳森 小松张某自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang担任软石控股有限公司首席财务官，并于2010年2月至2010年7月期间担任公司独立财务官S。在加入软石控股有限公司之前，Mr.Zhang 曾在多家公司担任首席财务官，包括2009年6月至2010年6月担任北京建业教育有限公司的首席财务官，以及2004年9月至2007年1月担任纳斯达克国际有限公司(BJB Career Education Company Limited)(BJB Career Education Company Limited)首席财务官。从2000年到2004年，Mr.Zhang先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。1995年至1999年，Mr.Zhang先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。Mr.Zhang也是董事的独立董事、审计委员会主席，以及达内科技薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。(纳斯达克代码：TEDU)Mr.Zhang 1994年获得伊利诺伊大学会计学硕士S学位，1992年获得圣路易斯大学气象学硕士S学位，1986年获得北京大学气象学学士学位S。Mr.Zhang是加利福尼亚州的注册会计师。

先生。李王自2014年6月起担任我们的首席运营官，自2017年4月起担任我们的联席运营官总裁。Mr.Wang于2011年7月加入公司，担任我们的董事运营。在加入我们之前，Mr.Wang是2008年11月至2011年5月期间创业教育服务企业老洛英语培训学校董事的董事总经理。2005年4月至2007年4月，任日本电气中国股份有限公司总经理。Mr.Wang于2004年在中国获得北京航空航天大学管理学学士学位S。

在截至2016年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约680万美元的现金，向非执行董事支付了总计约29万美元的现金。我们并未预留或累积任何款项，以向我们的主管人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按法律规定缴交相当于每名雇员S薪金若干百分比的供款，作为其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的采用，我们不再根据2012年计划发行激励性股票。

于二零一七年三月三十一日，根据二零一二年计划已授出购买30,787,026股A类普通股(不包括已被没收的股份)的购股权，其中购买合共14,574,278股A类普通股的购股权仍未行使。以下各段概述了2012年计划的主要条款。

平面图 行政部门。我们的董事会或一个或多个完全由我们董事会指定的董事组成的委员会将管理2012年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔奖金的条款和条件。董事会或该委员会(S)亦可在适用法律许可的范围内，向本公司一名或多名高级管理人员转授2012年计划所赋予的权力，以决定将获奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数目及其条款和条件。根据2012年计划的限制，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益对行使或购买价格、授予时间表进行任何调整，并以放弃或其他合法有效方式重新授予奖励。

目录表

授奖 协议。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励的类型、奖励的期限、归属条款、行使或购买价格以及在接受者S聘用或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划，每一位期权获得者应正式签署一份授权书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

资格。我们可以向我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁发奖项。

加速的奖项在变化 在……里面 控制室。如果我们公司的控制权发生变化，计划管理人可以自行决定加速奖励，以便它们可以立即归属，而不受任何没收限制，除非计划管理人已另行规定替代、承担、交换或其他继续或结算奖励。

归属 Schedule.通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

锻炼的 选项。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格，奖励协议中规定的价格，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。一旦授予，期权奖励将一直有效，直到到期或终止之日，除非计划管理员另有规定。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予之日后10年。

转接 限制。获奖者不得以任何方式转让奖励，但某些例外情况除外，包括转让给我们公司、通过礼物转让给附属公司或直系家庭成员、通过遗嘱或血统和分配法转让以及计划管理员规定的其他例外情况。

修正案 和终端的这个 2012 计划一下。如获股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划，或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年度计划期间的每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。因此，根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数已增加至19,865,420股A类普通股。截至2017年3月31日，我们已根据2014年计划授予了购买17,654,048股A类普通股和340,001股受限股的期权，其中购买总计13,686,533股A类普通股的期权仍未发行，还有237,500股限制性股尚未发行。以下各段概述了2014年计划的条款。

类型的 奖项。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

平面图 行政部门。我们的董事会或由一名或多名董事会成员为2014年计划的目的正式授权的委员会可以担任计划管理人。

目录表

授奖 协议。根据2014年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

加速的奖项在变化 在……里面 控制室。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，金额相当于行使此类奖励时可能获得的金额，或(Iii)以计划管理人自行选择的其他权利或财产取代此类奖励，或(四)以A类普通股于日的价值为基础的现金支付控制变更交易加上合理的利息。

锻炼的 选项。计划管理员决定每个奖励的执行价格，奖励协议中规定了这一点。如果在授予之日后十周年之前没有行使期权的既得部分，则期权的既得部分将失效，除非计划管理人延长了期权期限。

锻炼价格的 选项。任何期权的行使价格应由计划管理人确定，并在奖励协议中规定，该价格可以是与股份公平市场价值相关的固定或可变价格。计划管理人可以绝对酌情修改或调整受期权影响的每股行使价，其决定应为最终、有约束力且决定性的。

归属 Schedule.一般来说，计划管理员确定归属时间表，该时间表在奖励协议中规定。

转接 限制。除非计划管理人另有规定，否则收件人不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式转让奖励。

下表总结了截至2017年3月31日2012年计划和2014年计划项下授予某些高管、董事、员工和顾问的未执行期权。

目录表

下表概述了截至2017年3月31日，根据2014年计划向某些董事授予的未发行限制性股票单位。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，采用了股票激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，这些委员会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其关联公司的管理人员或员工或Momo BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

目录表

2015年，陌陌BVI向员工及其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的一名高管授予了购买总计10,550,000股股份的期权，行使价从每股0.10美元到0.11美元不等。在此类奖励中，截至2017年3月31日，购买总计8,000,000股股票的期权仍未偿还。

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间以及在其雇佣协议终止或期满后，严格保密，且除非在履行其雇佣相关职责时或根据适用法律要求，不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。执行官还同意在执行官任职期间，他们构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密向我们保密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。’

此外，每名执行官均同意在其任职期间（通常为最后一次任职日期后一年）受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每名执行官均同意：（i）不接触我们的供应商、客户、客户或联系人，或以代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（iii）未经我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。’

我们还与我们的每一位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事或高级管理人员而产生的索赔的某些责任和费用。

我们的董事会由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接有利害关系的，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在符合适用的纳斯达克证券市场规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系。如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

目录表

我们在董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

我们的审计委员会由本森炳忠、戴夫·齐大庆博士和Li勇组成。先生是我们审计委员会的主任委员。我们已确定每个成员都满足《纳斯达克证券市场规则》和《交易所法案》下规则10A-3的独立性要求，并且先生和齐博士都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责的事项包括：

我们的薪酬委员会由勇Li、本森炳忠和戴夫·齐大庆博士组成。Mr.Li是我们薪酬委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

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我们的提名和公司治理委员会由Li勇、钟彬彬和齐大庆博士组成。Mr.Li是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足《纳斯达克股票市场规则》的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行照顾我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果违反董事的义务，我们公司有权要求赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

目录表

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免之前担任职务。董事在下列情况下将自动停止为董事：董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位； (Iv)未经董事会特别许可，连续缺席本公司董事会会议三次，董事会决议辞去其职务；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

截至2014年、2015年和2016年12月31日，我们分别拥有456名、779名和924名员工。从地理位置上看，截至2016年12月31日，我们在北京有738名员工，在成都有95名员工，在上海有77名员工，在广州有11名员工，在美国有3名员工。下表列出了截至2016年12月31日按职能分类的员工人数。

除了我们的全职员工外，截至2016年12月31日，我们还使用了人力资源机构派遣给我们的415名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

按照中国法规的要求，我们参加了市和省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，条件是我们根据适用法律在限制期间支付相当于员工S工资一定百分比的补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参阅第7项.大股东和关联方交易.主要股东.有关授予我们董事、高管和其他员工的股票期权的信息，请参阅第6项.董事、高级管理人员和员工.薪酬和股票激励计划

下表列出了截至2017年3月31日我们股票的实益所有权信息，具体如下：

目录表

实益所有权百分比以截至2017年3月31日本公司已发行普通股总数394,312,495股为基础，包括(I)308,426,125股A类普通股，不包括已发行予本开户银行作大宗发行美国存托凭证的7,446,257股A类普通股，以及(Ii)85,886,370股B类普通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子和分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

目录表

据我们所知，按照与上述相同的计算基础，我们的已发行A类普通股总数中约有62.7%由一个美国登记股东持有，即我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托美洲公司，该股东持有247,062,762股A类普通股，代表123,531,381股美国存托凭证，包括7,446,256股A类普通股，这些A类普通股是为我们公司行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行而预留的3,723,128股美国存托凭证。

我们美国存托凭证的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。除持有本公司任何B类普通股外，本公司所有主要股东均无不同投票权。

中国法律法规目前限制在中国从事增值电信服务业务的公司的外资所有权。因此，我们通过我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东之间的合同安排来运营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构；与北京陌陌公司的合同安排。

2014年4月22日，我们的三位创办人Li、雷小良和Li分别由家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优选控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司无偿交出合共15,651,589股普通股。同日，我们宣布向这些股东派发总计6,450万美元的特别股息，其中5,800万美元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍有650万美元未支付给这些股东。特别股息得到了股东的批准。

根据于二零一四年五月十五日就非公开配售吾等D系列优先股而签订的第三份经修订及重述的股东协议，吾等的创办人包括唐彦先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志伟先生同意于创办人终止与吾等的雇佣关系后，赋予彼等分别由彼等的100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、卓越丰控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股。受本公司回购权利约束的股份包括：当时由浩瀚未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股、当时由卓丰控股有限公司持有的16,846,899股普通股、当时由First Optimal Holdings Limited持有的9,587,116股普通股以及当时由迅旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司回购该创始人实益拥有的50%股份，价格为每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。吾等对卓丰控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一四年十二月完成首次公开发售时终止，而吾等对浩丰未来控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一六年四月十七日届满。

目录表

2015年，我们向杭州阿里玛科技有限公司提供移动营销服务，并向阿里巴巴云计算有限公司购买云计算服务。截至2015年12月31日，我们从杭州阿里玛科技有限公司获得的服务费总额为600万美元，向阿里云计算有限公司支付的服务费总额为 30万美元。

2016年，我们(I)为杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司、淘宝(中国)软件有限公司提供移动营销服务；(Ii)收到通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络技术有限公司产生的手游收入，(Iii)向阿里云计算有限公司购买云计算服务，(Iv)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务。截至2016年12月31日止年度，杭州爱丽玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司的服务费总额分别为4.2万美元、80万美元和20万美元。通过广州爱九友资讯科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入总额分别为40万美元和9000美元，向阿里云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司产生的服务费总额分别为340万美元和30万美元。杭州阿里玛科技有限公司、阿里云计算有限公司、浙江天猫科技有限公司、广州爱九友信息科技有限公司、广州UC网络科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司均为我们的主要股东之一阿里巴巴投资有限公司的附属公司。

2016年，我们为上海喜学网络科技有限公司提供移动营销服务。截至2016年12月31日的一年，上海喜学网络科技有限公司的服务费总额为90万美元。上海西学网络科技有限公司是西施国际有限公司的附属公司，西施国际有限公司是一家我们拥有17.3%股权的公司，并已任命了一名董事会成员。

截至2016年12月31日止年度，吾等向湖南勤道文化传播有限公司支付合共390万美元的直播服务收入分成，吾等持有该公司26.4%的股权。

2014年，我们与上海触控未来网络科技有限公司达成了一项游戏协议，我们拥有其中20.0%的股权。截至2016年12月31日止年度，汇入上海触控未来网络科技有限公司的汇款总额为30万美元。

根据吾等于2014年5月15日与当时所有股东就吾等于首次公开发售前发行D系列优先股订立的第三次修订及重述股东协议，吾等已向吾等须登记证券持有人授予若干登记权利，包括吾等优先股转换后发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股，或其后由优先股购买者在吾等首次公开发售前的私募中拥有或收购的任何其他普通股，但某些例外情况除外。以下是根据该协议授予的注册权的说明。

需求注册 权利。至少10%可登记证券的持有人有权在我们首次公开募股的登记声明生效后随时书面要求我们提交登记声明，以登记其可登记证券和选择参与发行的其他可登记证券的持有人。然而，如果我们已经在此类请求日期之前的六个月内根据相同的请求登记权利或F-3登记权利进行了（i）两次请求登记或（ii）一次登记，我们没有义务进行请求登记。如果我们的董事会真诚地确定此时的登记将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交推迟最多90天，但前提是我们在任何12个月内使用该权利不得超过两次。

目录表

表格 F-3 注册 权利。当我们有资格在表格F-3上注册时，应当时未偿还的至少10%的可登记证券的持有人的书面请求，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，涵盖提出请求的股东和选择参与发售的其他可登记证券持有人对应登记证券的要约和销售。根据这一登记权进行登记的次数没有限制。然而，吾等并无责任在(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或(Ii)吾等于提出要求日期前六个月内已根据行使要求登记权或搭载登记权进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格的注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明一次，最长可推迟60天。

背负式 注册 权利。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，而不是与要求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组相关的注册声明，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以善意地将将包括在注册声明中的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每一位提出请求的可登记证券持有人，但须受某些限制。

费用的 注册。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、F-3表格或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后应大多数可登记证券的持有人的要求被撤回，我们没有义务支付与要求登记有关的任何费用。

终端的 义务。上述登记权利将于(I)本公司首次公开招股完成五年后的日期、(Ii)清算事件完成之日或(Iii)任何须登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间内不受限制地出售该持有人所持有的所有须登记证券的时间中较早的终止。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

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除了在中国提起的民事诉讼外，我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。2015年10月22日，我们接到广州市天河市人民法院S的民事诉状，原告称我司运营、目前运营的游戏《逍遥西游》侵犯了原告S的文学作品和游戏艺术著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约人民币1000万元(合140万美元)的赔偿和法律费用。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的分流，包括我们管理层的时间和精力。另请参阅第3项.本公司的关键信息；第3项；风险因素与本公司业务相关的风险；第3项：本公司一直并可能受到第三方的侵权索赔或其他指控：在本公司平台上显示、检索或链接至本公司平台的信息或内容，或分发给本公司用户的信息或内容，可能对本公司的业务、财务状况及潜在客户产生实质性的不利影响；第3项。本公司的主要信息第4项：本公司的风险因素与在中国开展业务相关的风险如果我们未能获得并维持适用于本公司在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的必要许可证和审批，或者，如果我们被要求采取耗时或代价高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，并在始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向我们普通股的某些持有人派发特别股息，金额为6,450万美元，其中已支付5,800万美元。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家控股公司，以继续进入开曼群岛的方式注册。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规；法规；与税收有关的法规

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合保证金协议的条款，包括根据协议应支付的费用和开支。见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

除本年度报告其他部分披露外，自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MOMO。一个美国存托股份代表两股A类普通股。

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下表提供了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的交易价格在指定时间段内的高低。

自2014年12月11日起，我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SYSMOMO。”

我们在本年度报告中引用了我们的F-1注册声明（文件编号333-199996）中包含的第二次修订和重述的公司备忘录和章程的描述，并于2014年11月7日首次向SEC提交。第二次修订和重述的组织章程大纲和章程于2014年11月28日由我们的股东一致决议通过，并在我们完成首次公开发行以ADS为代表的A类普通股时生效。

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除正常业务过程中和工作组第4项所述的合同外，我们尚未签订任何重大合同。“有关公司的信息请参阅本年度报告中或其他地方的表格20-F。

见第4项.关于公司的信息；B.业务概述；规章；与外汇有关的规章。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公告，为贯彻落实第82号通知提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起生效，2016年10月1日进一步修订。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(D)逾半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局通函第82号及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但该通函所载的判定标准可能反映国税局S对如何应用事实上的管理机构一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论该等企业由中国企业、个人或外国人控制。

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我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。我们相信，中国以外的陌陌股份有限公司及其附属公司均不是中国税务居民企业，因为他们均不是由中国企业或中国企业集团控制，而且他们的记录(包括董事会决议和股东决议)都保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此我们可能须按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或出售美国存托凭证或普通股所实现的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每个情况下，须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或设立地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛并未与中国订立此等税务协定。我们的美国子公司并不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预提税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，陌陌科技香港有限公司如符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定获得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享受5%的预扣税率。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场买卖股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或(B)其居民的国外所得不纳税的，作为出卖人的非居民企业应当自转让股权协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划的海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质。因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通告还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转让中国不动产和在外国公司成立并存放在中国名下持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比698号通告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

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以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》将我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，即根据特定投资者的个人投资情况，对他们可能很重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者，这些规则可能与下文讨论的那些规则有很大不同(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或以上有表决权股票的持有者、根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或出于美国联邦所得税目的进行的其他综合交易，或持有美元以外的功能性货币的投资者)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额，也不涉及有关我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。请每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

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就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证的美国持有人将被视为该存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的S商誉和其他与我们的主动业务相关的未入账无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果为了美国联邦所得税的目的，我们被确定不拥有北京陌陌的股票，我们很可能在截至2016年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为私人投资公司，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本课税年度或以后纳税年度的个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC 。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论，是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动型外国投资公司规则下进行一般讨论。

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根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征收税。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们的美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向我们的普通股支付的非美国存托凭证所代表的股息是否符合降低税率的条件尚不清楚。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})我们被视为中国居民企业(见上文S Republic of China税收)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部部长已确定就此目的而言是令人满意的)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受减税税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的降低的股息税率。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特殊情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国来源的收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

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如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则为美国持有人S持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括美国存托凭证或普通股的质押。根据 PFIC规则：

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是美国私人股本公司，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的美国私人股本公司的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价如果这类股票是适用的美国财政部条例所指的定期交易的股票，则可以就这类股票进行选举。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者通常将(I)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该ADS的调整后纳税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失，但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价对被分类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前由于按市值计价选举。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于该美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。

目录表

我们不打算为美国持有者提供必要的信息来进行合格的选举基金选举，如果有，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询，如果我们被或成为PFIC对待，包括可能做出按市值计价选举和无法获得选举，以将我们视为合格的选举基金。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份在指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益或其他处置的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们此前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明书和相关招股说明书，涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份 Form 20-F表。报告和其他信息的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅，并可按规定的费率获得，公共参考设施位于华盛顿特区20549号1580室，东北大街100号。公众可通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管银行从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

目录表

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年报Http://ir.immomo.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的利息收入分别为72.2万美元、780万美元和820万美元。截至2016年12月31日，我们拥有6.513亿美元的现金和现金等价物。假设这些现金和现金等价物完全以计息银行存款的形式持有，假设利率下降一个百分点(100个基点)，我们一年的计息银行存款的利息收入将减少约650万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币不能自由兑换成用于资本账户交易的外币。人民币对美元和其他货币的币值受中国S政治经济形势和中国S外汇政策变化等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天S收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2015年，人民币兑美元贬值约5.8%，2016年进一步贬值约6.3%。很难预测贬值是否会持续，以及未来市场力量或中国或美国政府的政策可能如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。

2016年，以人民币计价的净收入为人民币37.074亿元。假设我们将2016年的净收入全部兑换成美元，美元对人民币升值10%，从2016年人民币兑美元的平均汇率6.7029元人民币兑1.00美元升值到7.3732元人民币兑1.00美元的汇率，将导致我们2016年的净收入减少 5030万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.7029元对1.00元人民币贬值到6.0326元对1.00元人民币，2016年我们的净收入将增加6150万美元。

我们的净收入(以人民币计价)于2016年为人民币12.147亿元。假设我们将2016年的净收益全部兑换成美元，那么美元对人民币升值10%，从6.7029元对1.00元人民币升值到7.3732元对1.00元人民币的汇率，将导致我们2016年的净收益减少1590万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.7029元人民币兑1.00美元贬值到6.0326元人民币兑1.00美元人民币，2016年我们的净收入将增加2070万美元。

目录表

德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者付款，或向为其行事的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的S主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标，向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2016年12月31日的年度，我们有权从托管银行获得约1,100万美元(扣除预扣税后)，作为我们与(其中包括)与美国存托股份设施相关的投资者关系计划相关的费用以及我们的主要人员与此类计划相关的差旅费用的报销。截至本年度报告日期，这笔款项已全额支付给我们。

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以下收益资料的使用与我们首次公开发售18,400,000股美国存托凭证，相当于36,800,000股A类普通股有关，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于4,800,000股A类普通股根据承销商全面行使超额配股权而出售，每股美国存托股份13.5美元的首次发行价，于2014年12月完成。

扣除约1,740万美元的总开支及约440万美元的其他开支后，我们从首次公开招股中获得约2.267亿美元的净收益。在首次公开招股的同时，我们完成了私募，并获得了额外的6,000万美元。截至2016年12月31日，我们使用了从首次公开募股收到的微不足道的净收益，因为我们业务提供的净现金足以满足我们的资本需求。

我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论：截至2016年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)框架》中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起有效。

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设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到控制可能因条件变化而变得不充分，或遵守政策和程序的程度可能恶化的风险。

此Form 20-F年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的认证报告，因为截至2016年12月31日，我们符合《就业法案》定义的新兴成长型公司的资格。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大变动，对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能会对该等内部控制产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现此类缺陷，我们打算尽快进行补救。

本公司董事会已确定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条规定的标准)和我们的审计委员会成员先生和齐大庆博士均为审计委员会财务专家。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-199996)进行了备案，该表格于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。Http://ir.immomo.com.

下表按以下类别列出了我们的主要外部会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括De 极小审计委员会在审计结束前批准的服务。

目录表

纳斯达克第5620条要求，各发行人应在发行人S财年结束后一年内召开股东年会。然而，纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国做法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克股票市场提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿用了母国的做法，没有在2016年举行年度股东大会。然而，我们可能会在未来举行年度股东大会。

除上述年度会议惯例外，我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理惯例并无显著差异。

目录表

陌陌及其子公司及其合并关联实体及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。

目录表

注册人特此证明，其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。


陌陌公司

发信人：		/s/唐燕
		姓名：唐岩
		标题：董事长兼首席执行主任

目录表

我们审计了陌陌(本公司)、其附属公司、其可变利息实体 (VIE)和其VIE S附属公司(统称为本集团)截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表，以及截至2016年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、(亏损)权益变动和现金流量。这些财务报表由S集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况下的审计程序的基础，但不是为了就S集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上审查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体综合财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一五年及二零一六年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一六年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

目录表

陌陌(前身为陌陌科技有限公司)是一家集团公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛注册成立。于二零一四年七月，本公司于开曼群岛(开曼群岛)重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE及S附属公司(统称为VIE集团)主要从事提供以移动为本的社交网络服务。集团于二零一一年七月开始运作。集团于2013年第三季度开始货币化，提供直播视频服务、增值服务、手机游戏和移动营销服务的平台。

截至2016年12月31日，公司S子公司、VIE和VIE S子公司详情如下：

本公司成立于二零一一年十一月二十三日，股本为15美元，由闫唐先生持有65%、勇Li先生拥有20%、雷小良先生拥有8%、志伟Li先生拥有7%(严唐、勇Li、雷小亮及Li志伟统称为创办人)，作为集团重组的工具。

本集团于二零一一年七月透过北京陌陌(其后成为S集团)透过下述VIE安排中所述的合同安排于中国开展业务。

北京陌陌由创办人S Republic of China(中国)于二零一一年七月七日于北京成立，为有限责任公司，由闫唐先生持有65%权益，Li勇先生拥有20%权益，雷晓亮先生拥有8%权益，而Li先生拥有7%权益。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的实质全部服务。

目录表

本公司拥有于二零一一年十二月五日在香港注册成立的中间控股公司陌陌香港的100%股权，后者拥有本公司于二零一二年三月九日在中国注册成立的外商独资企业北京陌陌IT的100%股权。

本公司于二零一二年四月十八日在其外商独资企业VIE与公司之间订立一系列合约安排，从而进行集团重组。重组后，创办人立即控制了本公司、WFOE和北京陌陌；因此，重组被计入共同控制的实体之间的交易。因此，随附的经审计的合并财务报表采用历史成本法编制，包括所有列报期间直接归属于北京陌陌的资产、负债、收入、费用和现金流量。

2014年12月，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，据此，本公司S普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股因同时定向增发而发行的A类普通股。S公司A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公开发行时全部自动转换为200,718,811股A类普通股。

中华人民共和国法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，因为提供此类服务需要某些许可证。为遵守此等中国法规，北京陌陌IT及北京陌陌S股东订立多项合约安排，据此，股东要求享有北京陌陌经济利益及其控制北京陌陌活动的能力转移至北京陌陌IT。

本集团于中国提供的几乎所有服务均由北京陌陌、成都陌陌及天津鹤儿提供，而北京陌陌、成都陌陌及天津鹤儿均持有经营牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。北京陌陌的股权由公司的某些员工和股东(指定股东)合法持有。

目录表

本公司于二零一二年四月十八日透过北京陌陌IT取得对北京陌陌的控制权，在北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股东之间订立一系列合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现最具重大影响的活动，及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE S的经营财务业绩、资产和负债综合在本公司的S合并财务报表中。在得出本公司为VIE的主要受益人的结论后，本公司根据授权书赋予S的权利也使本公司有能力指导对VIE和S的经济业绩影响最大的活动。本公司还相信，这种控制能力确保VIE将继续执行和续签独家技术咨询和管理服务协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，并确保独家技术咨询和管理服务协议得到无限期续签，公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

为进一步加强S公司的公司架构，本集团于2014年4月与代股东修订其授权书、独家认购期权协议及股权质押协议，并于2014年4月与代股东订立配偶同意书，并于2014年8月修订独家合作协议及补充协议。VIE协议的条款及条件并无重大改变，且该等改变对本公司向S作出VIE合并并无影响。以下是公司通过北京陌陌IT与北京陌陌及其指定股东于2014年4月18日和2014年8月31日修订和签订的合同协议摘要：

根据委托书，北京陌陌的指定股东各自不可撤销地任命北京陌陌IT为事实律师代表彼等处理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及于股东大会上投票，指定及委任董事及高级管理人员。北京陌陌IT可自行决定授权或转让其在本次任命下的权利给董事会批准的人。每份授权书都将继续有效，直到股东停止持有北京陌陌的任何股权。本公司相信，律师的权力可以证明其中国子公司(北京陌陌IT)有权指示VIE应如何进行其日常运营。

目录表

根据北京陌陌资讯科技、北京陌陌及北京陌陌指定股东之间的独家认购期权协议，各代名股东向北京陌陌IT或其指定代表(S)授予独家购股权，在中国法律许可的范围内，以相等于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。

北京陌陌IT或其指定代表(S)对何时部分或全部行使该等期权拥有全权决定权。未经北京陌陌IT和S书面同意，北京陌陌的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京陌陌的任何股权。此外，北京陌陌IT 因行使购股权而向北京陌陌的指定股东支付的任何对价应转回北京陌陌IT或其指定代表(S)。当外商独资企业或其指定代表(S)取得所有股东股权时，本协议即告终止，但须受S Republic of China人民法的规限。

此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家及不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌及其被指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币500,000元，或允许对北京陌陌的任何权益产生产权负担。

于二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股东的每一位配偶订立配偶同意书，无条件及不可撤销地同意将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌的股权。夫妻双方同意不对其配偶在北京陌陌持有的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

目录表

2014年8月，北京陌陌IT 分别与北京陌陌和成都陌陌签订独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。2016年5月，北京陌陌IT与天津合尔签订独家合作协议和补充协议。根据该等协议，北京陌陌IT拥有独家权利向北京陌陌、成都陌陌及天津合尔提供(其中包括)许可、版权、技术及非技术服务，并收取服务费及许可费作为代价。北京陌陌、成都陌陌和天津合尔将保持预定的营业利润水平，并将超出的营业利润(如果有)汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可、版权、技术和非技术服务的对价。这些协议的有效期为10年。协议可于适用的到期日续订，或由北京陌陌IT、北京陌陌、成都陌陌及天津合尔订立其他独家协议。

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度，北京陌陌IT向北京陌陌、成都陌陌及天津合尔收取服务费，分别为35,188美元、112,043美元及319,018美元(由S酌情决定)。

由于北京陌陌IT通过委托书、股权质押协议和独家看涨期权协议有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有权全权调整服务费。该协议的有效期为十年。北京陌陌IT可酌情在适用的到期日续签本协议，或者北京陌陌IT和北京陌陌可签订另一份独家协议。

根据北京陌陌IT与北京陌陌各代股东之间的股权质押协议，代股东将彼等于北京陌陌的全部股权质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌S及其股东因独家技术咨询及管理服务协议、业务运营协议及独家看涨期权协议而产生的付款责任，包括但不限于就所提供的服务向北京陌陌IT支付的款项。

目录表

若北京陌陌或其任何指定股东违反其于上述协议项下的合约责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序从拍卖或出售北京陌陌全部或部分质押股权所得的优先款项。在质押期间，北京陌陌的股东应促使北京陌陌不派发任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，他们应按照北京陌陌IT的指示将收到的金额转移到北京陌陌IT指定的账户。

在北京陌陌及其指定股东全面履行独家合作协议及补充协议、业务营运协议及独家认购期权协议项下的所有责任前，该项承诺将具有约束力。

根据北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌指定股东之间的《业务运营协议》，未经北京陌陌IT或其指定代表(S)事先书面同意，北京陌陌不得进行任何可能对北京陌陌IT的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。北京陌陌和被提名股东还应按照北京陌陌IT S关于管理北京陌陌S日常运营、财务和员工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人(S) 为北京陌陌的董事(S)和北京陌陌的高级管理成员。如果北京陌陌IT与北京陌陌之间的任何协议终止，北京陌陌IT有权自行决定是否继续与北京陌陌签订任何其他协议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，并且北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。该协议的有效期为10年。由北京陌陌IT自行决定，本协议将在适用的到期日续订，否则北京陌陌IT和北京陌陌将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够获得VIE的基本所有经济利益。

目录表

本公司相信北京陌陌IT及北京陌陌S与VIE的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。北京陌陌的股东亦为本公司的股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，中国法律制度的不明朗因素可能限制S执行此等合约安排的能力，而假若VIE的股东减持彼等于本公司的权益，彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

然而，本公司不能保证当利益冲突发生时，股东会按照本公司的最佳利益行事，或本公司将以S为受益人的利益冲突得到解决。目前，本公司并无现有安排以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人和董事，另一方面作为本公司的实益拥有人和董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家认购期权协议为本公司提供了一项机制，可在股东作出有损本公司利益的行为时，免除VIE股东的实益股东身份。本公司倚赖S 股东作为本公司董事及高级职员，履行受托责任，遵守中国及开曼群岛法律，并以本公司最佳利益行事。若本公司不能解决本公司与S股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此等法律程序的结果存在重大不确定性。

S公司对VIE的控制能力还取决于委托书。北京陌陌IT和北京陌陌必须在VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：

目录表

实施任何这些处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。’’此外，如果实施任何这些处罚导致集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则集团将不再能够合并VIE。本集团认为中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动不会导致公司、北京陌墨IT或VIE清算。

在消除截至12月31日止年度的公司间余额和交易后，VIE的以下合并财务报表金额和余额已纳入随附的合并财务报表中：

VIE持有的未确认创收资产主要是自主开发的无形资产，例如域名、商标和各种许可证，这些资产在合并资产负债表中未确认。

目录表

VIE分别贡献了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度合并净收入的100%、100%和100%。截至2015年和2016年12月31日止财政年度，VIE分别占综合总资产的19.8%和16.3%，占综合总负债的53.2%和66.4%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物以及定期存款。

并无合并的S资产作为S债务的抵押品，只能用于清偿S债务。VIE并无债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并附属公司的一般信贷有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可根据其选择并受法定限额和限制的约束，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注18。如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，本集团可能失去使用和 VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

本集团的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

本集团的综合财务报表包括陌陌、其子公司、VIE和VIE S子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

目录表

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。本集团S综合财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、物业及设备的使用年限及减值、递延税项资产的估值准备、普通股及可转换可赎回参与优先股的股份薪酬及公允价值。

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。

应收账款主要是指第三方应用商店等支付渠道和广告客户应收的现金，扣除坏账准备后的应收账款。本集团根据对各种因素的评估作出坏账准备估计，这些因素包括应收账款余额的账龄、第三方应用商店和其他支付渠道及广告客户的信用质量、当前经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素。坏账准备计入确定为可能发生损失的期间。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本公司已确定未收回应收账款的风险微乎其微。

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、成本法投资、可供出售投资、应付帐款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项。

现金及现金等价物根据活跃市场的报价按公允价值入账。定期存款、应收账款、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项以及应付关联方款项的账面价值因短期到期而接近其公允价值。估计S集团成本法投资的公允价值并不实际，因为缺乏报价市场价格，而且无法在不产生过高成本的情况下估计公允价值。可供出售投资按公允价值报告，附注8对此进行了讨论。

目录表

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团的现金及现金等价物分别包括以人民币计价的75,759美元及245,853美元。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

第三方应用商店及其他支付渠道占应收账款10%及以上的情况如下：

截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度，并无任何用户或广告客户占应收账款的10%或以上。

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，没有任何用户或广告客户占净收入的10%或以上。

目录表

对于本公司对被投资方没有重大影响的投资，本公司按成本计提投资，并将收益确认为分配被投资方S收益所宣派的任何股息。当事件或环境变化显示账面价值可能不再可收回时，本公司会审核成本法减值投资。减值亏损在相当于S投资成本与其公允价值之间差额的收益中确认，该投资成本与其在被评估的报告期的资产负债表日的公允价值之间的差额。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础。

本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在S董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。就本集团持有少于20%股权或投票权权益的有限合伙企业的投资而言，本集团S对合伙企业经营及财务政策的影响被确定为微不足道。因此，本集团将这些投资计入权益法投资。

在权益会计法下，关联公司S的账目不反映在集团S合并资产负债表和经营报表中；但集团S应占关联公司的损益反映在合并经营报表中权益法投资的股份收入中。

如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值变动。

本集团根据类似投资在活跃市场的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计S业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限，以及厘定加权平均资金成本。

对于对被投资公司确定为债务证券的股票的投资，本集团将其计入长期’ 可供出售未被归类为交易或投资的投资持有至到期投资。

可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和损失作为股东权益的组成部分记录在累计其他全面收益（损失）中。’已实现的损益和被判断为非暂时性的价值下降准备（如有）在综合经营报表中确认。

目录表

集团不断审查其可供出售投资以确定公允价值下降至低于公允价值是否非暂时性。本集团在确定时考虑的主要因素是投资公允价值低于本集团公允价值的时间长度;财务状况、经营业绩和前景 ’可供出售被投资方；以及最近几轮融资等其他具体信息。如果公允价值的下降被认为不是暂时的，则可供出售被投资方减记为公允价值。本集团根据现金流量贴现方法估计该等被投资公司的公允价值，该方法需要作出重大判断，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司S业务的长期增长率、估计将产生现金流量的使用年期及厘定加权平均资金成本。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在以下估计使用年限内按直线计算的：

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

公允价值是指在计量日期出售一项资产或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。在厘定所需或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的资产或负债分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：

目录表

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他可观察到的资产或负债的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入，而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。

本集团在有令人信服的安排证据存在、已交付、销售价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时确认收入。本集团的收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏及其他服务。

本集团提供视频直播服务，用户可免费欣赏现场演出和与广播商互动，并可选择购买演出中的虚拟物品。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从集团购买虚拟礼物，并同时赠送给广播公司以示支持。本集团厘定虚拟物品的价格，并于购买时从销售虚拟礼物中赚取收入。根据与广播机构或广播机构的安排，本集团与他们分享销售虚拟礼物所得收入的一部分。销售虚拟礼物所得收入按毛数入账，因为本集团已确定其为履行与直播视频服务有关的所有责任的本金。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，直播视频服务的净收入分别为零、1,231美元和376,925美元。

目录表

增值服务收入包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐，使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员订阅恕不退还。本集团预先收取会员会费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

虚拟礼物服务于2016年推出，旨在提升用户相互之间的互动和社交体验。用户购买虚拟礼物，同时将虚拟礼物发送给其他用户。与虚拟礼物服务相关的确认收入在列报的每一年都是微不足道的。

在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，增值服务的净收入分别为29,756美元、58,462美元和67,603美元。

本集团为客户提供广告及市场推广解决方案，以推广其品牌及透过其流动应用程式进行有效的市场推广活动。

对于基于展示的在线广告服务，例如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告，本集团将在自客户S广告展示之日起提供广告的期间内按比例确认收入，或按广告播放次数按每千次印象广告安排的成本确认收入。

本集团可让广告客户在其流动平台上按效益付费基础，这被称为绩效成本模型。本集团根据广告链接的效果向广告客户收取费用，该效果以活跃点击量衡量。收入由本集团根据其内部数据作出估计，该等内部数据已与有关客户确认，或按固定单价确认。

本集团S收入交易以标准业务条款及条件为基础，如适用，则该等条款及条件已确认为扣除代理回扣后的净额。

截至2014年12月31日、2015年和2016年的移动营销净收入分别为1,975美元、38,885美元和66,339美元。

目录表

本集团将第三方游戏开发商开发的授权手游和自主开发的游戏通过其移动应用程序发布给游戏玩家。

本集团的收入来自提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权游戏均可通过S集团手游平台直接供游戏玩家访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并认为其与游戏开发商协议下的责任为推广游戏开发商。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏内货币有关的款项，并将收益的某些协定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的收入净额。购买游戏内货币后，除非游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退款。通常情况下，只有当游戏产生的月收入变得一直微不足道时，游戏才会停产。本集团目前不会预期向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏有关的现金退款。

本集团与游戏开发商订立非独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏向S集团提供手机游戏平台。本集团已确定，在完成相应的游戏内购买后，其对开发商或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要是扣除向游戏开发商的汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金，并推迟到单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的0到6天的短时间内。

目录表

本集团与游戏开发商订立独家协议，并为游戏开发商开发的手游提供S集团手游平台。根据独家协议，玩家只能通过S集团平台访问游戏。本集团已确定有责任向购买虚拟物品以在平均玩家关系期间获得更佳游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。因此，本集团相信其对游戏开发商的表现及对游戏开发商的责任与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。本集团无法获取有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，本集团无法估计该虚拟物品的经济寿命。但是，组维护特定玩家何时购买虚拟物品并登录游戏的数据。本集团已采纳一项政策，确认于估计玩家关系期间向游戏开发商汇款及向第三方应用商店及其他付款渠道收取佣金后的收入净额。逐场比赛基础。于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集团以独家安排经营七场及六场比赛，球员关系的估计期间分别为20至75天及20至99天。

2015年2月，本集团在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。本集团已确定，购买虚拟物品的玩家有责任在付费玩家的游戏期内获得更佳的游戏体验，并相应地在玩家购买虚拟物品的时间点开始的玩家关系估计平均期间按比例确认收入，并满足所有其他收入确认标准。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团经营一款及六款自研手游，玩家关系的估计期间分别为56天及20至110天。

来自自开发游戏的收入按毛数入账，因为本集团作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记为收入成本。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，手机游戏的净收入分别为11,237美元、31,082美元和35,453美元。

目录表

本集团从事易货交易，即与若干第三方交换广告资源以换取其他广告资源和商品。本集团仅在交易中交换的服务的公允价值是根据本集团S本人的历史惯例而可确定的情况下，才按公允价值确认收入及支出。该等现金或其他代价可随时转换为类似广告资源的已知数额的现金，而该等现金或代价是与易货交易一方无关的客户所提供的。当交易的公允价值因S集团缺乏类似的历史惯例而无法确定时，广告易货交易应根据放弃的广告的账面价值(即预计产生的成本)或收到的资产的公允价值来记录。广告易货贸易在所有年份都是微不足道的。

递延收入主要包括从用户和广告客户那里预先收到的现金。用户帐户和广告客户帐户中剩余的未使用现金余额记为负债。当所有收入确认标准都满足时，与用户和广告客户预付款相关的递延收入将被确认为收入。

收入成本包括产生S集团收入所产生的支出，包括但不限于与广播公司和广播公司分享与视频直播服务相关的收入，支付给第三方应用商店的佣金和其他支付渠道，与授权手机游戏相关的费用除外，这些费用在扣除收入、带宽成本、支付给员工的工资和福利、短信服务费和折旧后计入。除了支付给第三方应用商店和其他支付渠道的直接和增量平台佣金外，这些成本按发生的金额计入费用，这些费用在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中递延。递延平台佣金在确认相关收入的期间收入成本中的合并业务报表中确认。

目录表

本集团从地方政府当局收到政府补贴时，将其记为其他收入，不再承担任何进一步的业绩义务或未来回报。当收到政府补贴并包括未来的履约义务时，本集团将该等款项确认为负债，直至履行义务已获履行为止，届时该等款项会确认为其他收入。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度里，记录为其他收入的政府补贴分别为零、零和293美元。

研发费用主要包括(I)研发人员的薪酬和福利，以及(Ii)与研发活动相关的办公室租金、一般费用和折旧费用。S集团的研发活动主要包括为其手机平台和自主开发的手机游戏研发新功能。本集团已于产生时支出所有研究及发展开支。

属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。增值税进项和销项之间的增值税净额在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。增值税也被报告为在发生时扣除收入，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，增值税分别为5436美元、16951美元和55353美元。

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减记估值拨备。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点被单独分类为流动和非流动。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响是在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的组成部分。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团确认的所得税支出分别为零美元、92美元及5,136美元。

目录表

公司的职能货币和报告货币为美元(美元)。位于中国的S集团子公司、VIE和VIE S子公司的财务记录均以当地货币人民币保存，人民币也是该等实体的功能货币。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。

S集团以人民币为本位币的实体，将其经营业绩和财务状况折算成美元，集团S报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益按当年的平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整报告，并作为全面损失的单独组成部分显示。

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则计入综合经营报表。

本集团于产生时支出广告费用。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的广告总开支分别为27,408美元、27,793美元及55,188美元，并已计入综合经营报表内的销售及市场推广开支。

综合(亏损)收益包括净(亏损)收益、未实现收益或亏损。可供出售投资和外币换算调整。综合(亏损)收益在综合综合(亏损)损益表中报告。

与员工及管理人员的股份支付交易按授予日期发行的权益工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿支出净额，相应的影响反映在额外的实收资本中。

发放给顾问的股份奖励按承诺日期或服务完成日期和在提供服务期间确认的较早日期的公允价值计量。

目录表

罚没率的估计将在必要的服务期限内进行调整，以达到实际罚没率与此类估计不同或预期不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期间的累计追赶调整来确认。

购股权条款或条件的变动被视作修订，根据该修订，本集团计算经修订购股权的公允价值是否超出紧接其条款被修订前的原始购股权的公允价值，并根据修订日期的股价及其他有关因素计算。对于既有期权，本集团确认发生修改期间的增量补偿成本，对于非既有期权，本集团在剩余的必需服务期间确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。

每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

集团S可转换可赎回参与优先股为参与证券，因其于按假设转换基础。本集团认定该等非归属限制性股份为参与证券，因为该等非归属限制性股份持有人拥有不可剥夺的权利收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无合约义务资助或以其他方式承担本公司S的亏损。因此，本集团采用两类方法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股、优先股和非既有限制性股份，但各类别可分享期间的收入；而期间的未分配净亏损仅分配给普通股，因为可转换可赎回参与优先股和非既有限制性股份没有合同义务分担亏损。

每股普通股摊薄收益(亏损)反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在摊薄。本集团拥有可转换可赎回参与优先股、购股权及限制性股份单位，这可能会摊薄未来每股基本盈利 (亏损)。为了计算每股普通股的摊薄收益(亏损)的股份数量，可转换可赎回参与优先股的影响使用按假设转换方法：采用库存股方法计算股票期权和限售股的影响。

目录表

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09年与客户签订合同的收入(主题：606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，为解决收入确认问题提供了一个框架，并在生效日期起取代了当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

2015年8月，财务会计准则委员会发布了最终标准，正式修订了新收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。新的收入指引可追溯适用于提交的每个前期，或追溯到自采用之日起确认的累计效果。

专家组正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

目录表

2015年11月，FASB发布了一份新的声明ASU 2015-17，该声明改变了递延税项在组织资产负债表上的分类方式。

ASU取消了当前要求组织在分类资产负债表中将递延税项负债和资产作为流动和非流动列报的要求。相反，组织将被要求将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产。

这些修正案适用于所有提交分类资产负债表的组织。对于上市公司，修正案适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表以及该年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时，允许所有实体提前申请。本ASU可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到列报的所有期间。本集团预计采纳本指引不会对S集团的合并财务报表产生重大影响。

2016年1月，FASB发布了新的ASU公告 2016-01，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响上市公司和私营公司，非营利组织持有金融资产或欠金融负债的组织和员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

目录表

新指南适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。新的指导意见允许尽早采用自己的信贷条款。通过修订必须通过对截至采用会计年度开始的资产负债表进行累计效果调整的方式来实施，但与权益工具相关的修订除外，这些工具不具有容易确定的公允价值，应预期适用。本集团预期采纳该指引不会对S集团的综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行关于租赁会计的指导意见，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，允许承租人选择不确认租赁资产和负债的会计政策。对于公共业务实体，本指导意见适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。本集团目前正在评估采用2016-02号ASU将对其合并财务报表产生的影响，但本集团预计，大部分现有的经营租赁承诺将被确认为经营租赁债务，并使用权资产作为这一采用的结果。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)。新的指导方针简化了与所得税、现金流量表和没收相关的某些方面，并对基于股份的支付交易进行了会计处理。这一新指南在2016年12月15日之后开始的第一个报告期内对公司有效，并允许更早采用。与确认税收优惠的时间和预提税金要求有关的某些修订应采用修改后的追溯过渡法。与现金流量表列报有关的修订应追溯适用。所有其他条款可在前瞻性或修改后的追溯基础上适用。本集团正在评估本指引将对其综合财务报表产生的影响。

目录表

2016年11月17日，本集团与琴岛两名股东签订另一份购股协议，并以总代价2，429美元收购琴岛额外10.4%股权，其中2，007美元已于2016年12月31日支付。由于本集团确定其可以对琴岛行使重大影响力，因此本集团使用权益法将该投资计入普通股。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，合并经营报表中扣除的折旧费用分别为2，805美元、6，646美元和8，404美元。

目录表

截至2015年和2016年12月31日，本集团按经常性基准以公允价值衡量其金融资产和负债，包括现金和现金等值物以及可供出售投资。现金及现金等值物被归类为公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的市场报价进行估值的。可供出售投资是债务证券，按经常性的公允价值计量，公允价值变化记录在未实现的持有收益中，在其他全面收益中报告的损失。

截至2016年12月31日，有关本集团在初始确认后期间按经常性基准计量的资产公允价值计量的输入信息如下：’

本集团采用收益法计量其可供销售投资的公允价值，并将其视为第三级计量，因为本集团使用不可观察的投入来确定其公允价值。具体地说，本集团根据贴现现金流量法估计该等投资的公允价值，该方法需要作出重大判断，包括根据内部预测估计未来现金流量、估计公司S业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限，以及确定加权平均资本成本。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。

目录表

关于经常使用重大不可观察到的投入(第三级)对可供出售投资的公允价值计量进行对账的其他信息如下：

本集团按公允价值计量其长期投资(不包括可供出售的长期投资)，按非经常性基准计量每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团对其成本及权益法投资项目进行减值测试，录得减值亏损分别为零美元及1,151美元。该等减值被视为第3级公允价值计量，因为本集团使用不可观察的投入，例如各被投资方的S增长率及贴现率。本集团亦按公允价值计量其其他非金融资产，例如物业及设备，但须确定非暂时性减值。

于二零一四年七月，本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

MOMO US是在美国注册成立的公司，根据应税收入水平的不同，需缴纳不同税率的州所得税和联邦所得税。陌陌美国没有应税收入，也没有提供截至2016年12月31日的年度所得税支出。

目录表

陌陌香港成立于香港，在香港经营业务的利润须缴纳16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从其第一个盈利年度(即2015至2016年)开始的两年内免征所得税，随后的三年(即2017至2019年)免征12.5%的税率。

截至2016年12月31日，成都陌陌正在对西部中国开发企业状态进行备案。本集团相信，成都陌陌将极有可能被认定为西部中国开发型企业，并于2016年享有15%的所得税优惠税率。因此，集团适用15%来确定成都陌陌的纳税义务。

自二零一一年一月一日起，本集团S附属公司的有关税务机关并无对本集团S中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，S集团中国子公司VIE及VIE S于二零一六年十二月三十一日由税务机关S酌情决定于二零一六年十二月三十一日至二零一六年的税务年度继续接受税务审计。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，2008年1月1日后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如为实益拥有人，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，可获减收5%的预扣税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务协定。

关于中国现行所得税法如何适用于S集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位的不确定性，存在不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外成立的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的，非居民法人单位将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应视为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

目录表

如本集团内任何在中国境外的实体就中国税务而言为非居民，则从二零零八年一月一日后赚取的溢利向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税，但须根据与中国签订的适用税务条约予以扣减。

本公司位于中国的S附属公司于二零一六年十二月三十一日可供分派的未分配盈利合计被视为无限期再投资，因此，并无就将该等款项分派给本集团内任何中国境外实体时应付的中国股息预提税项作出拨备。

本集团目前并无计划在可预见的未来向其普通股派发任何现金股息。它打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，用于其业务的运营和扩张。截至2016年12月31日，本集团未宣布任何分红。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团S递延税项资产及负债的主要组成部分如下：

本集团在决定是否将部分或全部递延税项资产变现时，除其他事项外，会考虑以下因素：亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团S处理即将到期的税务属性的经验以及其他税务筹划选择。S集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税所得额的能力。

目录表

截至2016年12月31日，北京陌陌S子公司的税损结转金额为105美元，将于2020年12月31日至2021年12月31日之间的不同日期到期。截至2016年12月31日，陌陌香港的税务亏损为178美元，将无限期结转，并用于抵销其未来的应纳税所得额。截至2016年12月31日，陌陌美国的税损结转金额为7992美元，将结转20年。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销其他附属公司或VIE在集团内的盈利。估值减值乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。估值由于认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，已就某些递延税项资产确立了减值准备。

通过对所得税前(亏损)收入适用中华人民共和国税率计算的所得税费用(收益)与所得税实际拨备之间的对账如下：

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度并无重大未确认税项优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，并相信所得税的不确定性对未来十二个月内未确认的税务优惠并无重大影响。

目录表

2011年11月23日，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别股份，并发行147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

于2012年4月12日，与发行A-1及A-2可转换可赎回参与优先股有关的授权500,000,000股股份分为446,545,450股普通股及53,454,550股优先股。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东S于发行A系列可转换可赎回参与优先股的同时与投资者订立安排，据此彼等的147,000,000股普通股(创办人股份)全部须予服务及转让限制。该等创办人股份可于四名创办人于二零一二年四月起提前终止四年聘用期后由本公司回购。尽管有上述规定，创办人仍应行使本公司普通股持有人关于创办人股份的所有权利和特权。就收取可能就创办人股份支付的任何股息而言，创办人应被视为持有人，而就行使与创办人股份有关的任何投票权而言，即使部分或全部创办人股份尚未归属及获解除回购权利，创办人亦应被视为持有人。非既得性限售股的披露请参阅附注12。

2012年6月11日，本公司因发行A-3系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由446,545,450股减至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因发行B系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由426,747,470股减至366,789,830股。

2012年9月12日，一位1投10中所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可转换可赎回参与优先股的股票拆分得到了股东的批准。虽然股票拆分增加了每位股东的股份数量，但他们在公司的持股百分比不受影响。这一股份拆分已在列报的所有期间追溯反映。此外，由于优先股在投资者之间的转让，本公司将其法定普通股从366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为835,675,688股普通股及164,324,312股优先股，与发行C系列可转换可赎回参与优先股有关。

2014年4月22日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为799,281,189股普通股及200,718,811股优先股，与发行D系列可转换可赎回参与优先股有关。

目录表

2014年4月22日，兼任本公司高级管理层的若干普通股东向本公司无偿捐赠了总计15,651,589股普通股。同日，本集团宣布向该等股东派发特别股息，总额为64,494美元，其中58,044美元于2014年5月支付。剩余的5775美元和675美元分别记为应付关联方的数额--截至2016年12月31日的流动和应计费用及其他流动负债。有关关联方余额及交易的披露，请参阅附注15。本公司将整个交易视为回购普通股，其回购价格远低于普通股的公允价值。所有这些股份都被记录为库存股。

于二零一四年十一月二十八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股普通股，分为8,000,000,000股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股及董事会决定的100,000,000股指定类别普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，将S公司普通股分为A类普通股和B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股首次公开发售的A类普通股及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。S A系列、B系列、C系列、D系列优先股全部自动转换为200,718,811股A类普通股。

于2015及2016年度，分别就行使购股权及根据本公司S股份激励计划(见附注12)授予雇员、高管及顾问的限制性股份单位归属而发行5,995,293股及5,197,032股普通股。

截至2016年12月31日，已发行A类普通股292,062,065股，B类普通股96,886,370股，流通在外，每股面值0.0001美元。

于二零一二年四月十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共53,454,550股A-1系列可转换可赎回参与优先股(A-1系列)及A-2系列可转换可赎回参与优先股(A-2系列)，总代价为2,100美元。

于二零一二年六月十一日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共19,797,980股A-3系列可转换可赎回参与优先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列统称为A系列)，代价为4,000元。

目录表

于二零一二年七月十三日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共55,063,140股可转换可赎回参与B系列优先股(B系列)，代价为18,006美元。

2012年7月，本集团将一名老投资者持有的4,894,500股A-1系列优先股重新指定为股B系列优先股，该老投资者随后以每股0.286美元的收购价将4,894,500股B系列优先股转让给一名新投资者，总代价为1,400美元现金。同样在2013年1月，集团将同一老投资者的另外10,079,373股A-1系列优先股重新指定为B系列优先股，旧投资者随后以每股0.425美元的收购价将10,079,373股B系列优先股转让给同一新投资者，总代价为4,280美元现金。本集团并无就旧投资者与新投资者之间的转让收取任何款项，亦无就转让股份的重新指定收取任何代价。本集团的重新指定为终止回购的4,894,500股及10,079,373股A-1系列优先股，并根据转让予新投资者的代价的公允价值(即B系列优先股的公允价值)与该等A-1系列优先股的账面值之间的差额，分别入账1,361美元及2,766美元作为截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的当期股息。

2013年10月8日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共36,008,642股可转换可赎回参与C系列优先股(C系列)，代价为45,000美元。

于二零一四年四月二十二日，本集团与一群投资者订立优先股购买协议，向一群投资者发行合共43,693,356股D系列可转换可赎回参与优先股(D系列)，代价为211,750美元。

2014年4月22日，本集团订立协议，向一名股东回购7,298,857股A-1系列优先股，代价为30,750美元，于2014年5月支付。30,293美元的回购金额超过了该A-1系列优先股于2014年4月22日的账面金额，被视为A-1系列优先股股东的股息，并计入累计亏损。回购的所有优先股在同一天被取消。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列优先股在IPO结束后自动转换为200,718,811股A类普通股。

优先股的股东有权获得与该优先股在记录日期可转换为普通股的数量相等的表决权。

目录表

只要本公司董事会宣布派息，优先股持有人将优先于任何普通股的任何股息获得相当于原始发行价每年8%的累计股息，其定义为A-1、A-2、A-3、B、C和D系列优先股分别为每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，经股票拆分、股票股息等调整后。并应按折算基准参与支付给普通股的任何股息。各系列优先股的分红参与权顺序如下：

如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，应以下列方式向公司股东进行分配：

目录表

在(I)D系列优先股发行结束四(4)周年之后的任何时间，当时已发行的D系列优先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，当时已发行的C系列优先股的每位持有人，或(Iii)2016年12月31日，当时已发行的A系列优先股和B系列优先股的每位持有人，均可要求本公司赎回其所有优先股。

每股A-1和A-2系列优先股的赎回价格应等于每股优先股的价格，该价格为适用的初始购买价的150%(150%)(等于适用的原始发行价)，加上截至赎回日为止的所有已宣布或应计但未支付的股息(根据任何股份拆分、股票股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列优先股的赎回价格应等于每股价格，相当于适用的初始购买价的125%(125%)(相当于适用的原始发行价)，加上截至赎回日期为止的所有已申报或应计但未支付的股息 (根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组或类似交易进行调整)。

本集团采用实际利率法评估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列优先股自发行之日起至最早赎回日止期间的赎回概率，并计提适当增值。

集团于截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度分别确认A系列、B系列、C系列及D系列优先股的视为股息为57,663美元、零美元及零美元，以增加赎回溢价。

每股优先股可由其持有人选择，在原发行日期后的任何时间转换为按适用的原始发行价格除以当时的有效转换价格所确定的缴足股款和不可评估普通股的数量。

最初的转换率是一比一。转换价格具有标准的反稀释调整期限，适用于股票拆分和资本重组等项目。它还有一项下一轮条款，根据该条款，当公司以低于当时有效的每股换股价格的每股价格增发任何股份时，每股换股价格将下调。目前还没有对转换价格进行这样的调整。

在符合条件的首次公开募股结束时，每股优先股将按当时的有效转换价格自动转换为普通股。

目录表

“合格IPO是指公司在美国或香港的纳斯达克全国市场系统或任何其他司法管辖区的任何其他交易所承销注册公开发行其普通股的坚定”承诺（在此类交易所和司法管辖区的任何组合中）为公司多数优先股东所接受，发行收益总额（在扣除费用、佣金或开支之前）向公司和出售股东（如果有）不少于50，000美元（或任何其他等值货币的现金收益）。

公司已确定各个系列优先股不存在有益转换特征，因为初始转换价格高于各系列股份发行日期公司普通股的公允价值。’

2012年11月，公司通过了股票激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度预留供未来发行的股份数量将在2014年度计划期间的每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司S董事会确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股份。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会的一个委员会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但修改、修改和终止的情况除外。根据2014年计划，股票期权的归属时间表从两年到四年不等。

目录表

截至2016年12月31日，有15,313,350个既有期权，预计有15,053,681个期权。对于预计将授予的期权，截至2016年12月31日的加权平均行权价为0.0384美元，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的总内在价值分别为133,569美元、154,465美元和137,765美元。

2014年、2015年和2016年授予的购股权的加权平均授出日公允价值分别为4.9994美元、5.9341美元和6.2405美元。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为零美元、45,885美元和45,581美元。截至2014年12月31日、2015年及2016年的年度内，归属期权的总公平价值分别为1,396美元、13,680美元及27,171美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允许立即行使根据2012年计划授予的235,000名未行使员工购股权。在2015年12月31日终了的年度，因修改而增加的费用为162美元。

2016年7月，本公司取消了根据2014年计划授予一名员工的187,500名未偿还员工股票期权。因此，公司立即确认了2016年因被取消的裁决而产生的未归属补偿成本1,532美元。

授予期权的公允价值在授予日分别使用二叉树定价模型(在公司完成IPO之前)和Black-Sholes定价模型(在公司完成IPO之后)进行估计，并在适用期间使用以下假设进行授予：

目录表

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。

股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。

于首次公开招股结束前，认股权相关普通股于各个授出日期的估计公允价值乃根据追溯估值厘定，该估值采用管理层对各估值日期的预计现金流的S最佳估计。首次公开招股完成后，普通股的公允价值被确定为股份在主要交易所或系统报价的收盘价。

就雇员及行政人员购股权而言，本集团于截至 2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度分别录得基于股份的薪酬5,848美元、16,026美元及28,096美元，该等薪酬乃根据雇员购股权归属时间表于授出日期按所需授出服务期的公允价值计算。

就非雇员购股权而言，本集团于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬437美元、756美元及3,103美元，分别按承诺日的公允价值计算及于提供服务期间确认。

截至2016年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为68,656美元，将在2.74年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为7.63年。

目录表

2015年1月3日，本集团全资附属公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激励计划，规定发行不超过30,000,000股购股权。除非被陌陌BVI S董事会提前终止，否则期权计划的有效期为十年。

于截至2015年12月31日止年度，陌陌BVI向其雇员及管理人员授予10,550,000份购股权，行使价由每股0.10美元至0.11美元不等，行使期为4年。

截至2016年12月31日，已有3，458，333份已归属期权，预计将归属4，224，375份期权。对于预计归属的期权，截至2016年12月31日，加权平均行使价为0.1089美元，截至2014年12月31日，总内在价值分别为零美元、18美元和5美元。

2014年、2015年和2016年授予的购股权的加权平均授予日公允价值分别为零美元、0.0544美元和零美元，。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，已行使的期权的总内在价值分别为零美元、零美元和零美元。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，归属期权的公允价值总额分别为零美元、零美元和185美元。

所授予期权的公允价值是在授予日期使用Black-Sholes 定价模型进行估计的，并在适用期间的授予中使用了以下假设：

目录表

无风险利率是根据到期日接近期权预期期限的美国政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。

股息率是由Momo BVI根据其在期权预期期限内的预期股息政策来估计的。

于授出日期作为购股权相关之普通股的估计公允价值乃根据当时估值厘定。

对于员工和高管股票期权，Momo BVI在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内记录了98美元和112美元的基于股票的薪酬，该薪酬是根据员工股票期权的归属时间表在授予日期的必要奖励服务期内的公允价值计算的。

截至2016年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为221美元，将在2.24年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为8.19年。

目录表

于二零一二年四月，本公司四名创始股东S于发行A系列优先股时与投资者订立安排，据此彼等所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可在其四年雇佣关系提前终止时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。限制性股份协议其后分别于二零一二年六月十一日及二零一二年七月十八日修订。根据协议，25%的创办人股份将于B系列优先股发行结束时归属，其余75%将于未来 36个月按月等额分期付款归属。这一安排被视为授予受限股票奖励，但须受服务归属条件的限制。由于修改不影响授标的任何其他条款或条件，因此修改前后的公允价值大概是相同的。

2014年5月15日，本公司四名创始股东S与投资者订立了续约协议。本公司将协议修订视为对受限股份归属的修改。根据该协议，如创办人于2015年4月17日前及于2015年4月17日至2016年4月17日期间终止在本公司的雇佣关系，本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律容许的最低价格回购该等股份的50%及25%。因此，本公司认为，在截至2016年4月17日的未来两年内，限售股份总额的50%于修订日期立即归属，25%于每年4月17日归属。在修改日期2014年5月15日之前，普通股数量为131,348,411股，其中45,937,500股为未归属限制性股票。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限售股份，而该等未归属限售股份的相应补偿成本于余下的服务期内摊销。由于修改不影响裁决的任何其他条款或条件，修改前后限售股份的公允价值相同。

目录表

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度内非既有限制性股票活动摘要如下：

未归属限制性股份的加权平均授予日期公允价值为每股0.01美元，总公允价值为1，470美元。截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度归属的未归属限制性股份的公允价值总额分别为9美元、286美元和286美元。

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，公司记录了与未归属限制性股份相关的补偿费用分别为335美元、180美元和52美元。

截至2016年12月31日，与未归属限制性股份相关的未确认补偿费用总额为零美元。

2014年12月11日，公司根据2014年计划向独立董事授予总计40，001股受限制股份单位。受限制的股份单位将根据受限制股份单位授予协议中规定的归属时间表归属，即自授予日期起每六个月结束时将归属50%的受限制股份单位。

目录表

2016年5月17日，公司根据2014年计划向独立董事授予了总计200，000股受限制股份单位股份，归属期为4年，自2015年12月11日开始。

如果受让人在归属期间终止其服务，本公司将丧失未归属部分的RSU。

这些RSU的公允价值是根据授予日普通股的市场价格在授予日计量的。下表汇总了有关授予的股份单位的信息：

2014年、2015年、和2016年授予的限制性股份单位的加权平均授予日公允价值分别为8.51美元、零美元和6.50美元。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，行使限制性股份单位的总内在价值分别为零美元、301美元及511美元。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度内，归属的受限股份单位的总公平价值分别为零、340美元和325美元。在授予日期2014年12月11日和2016年5月17日，RSU的公允价值合计分别为340美元和1,299美元。

本集团于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度分别录得以股份为基础的薪酬18美元、322美元及343美元[br}，按授予日期按所需授予服务期按直线计算的公允价值计算。

截至2016年12月1日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为956美元，将在2.95年内确认。未偿债务单位的加权平均剩余合同期限为8.94年。

目录表

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团已确定其可转换可赎回参与优先股为参与证券，因优先股参与于按假设转换基础。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。本集团认定该等非归属限制性股份为参与证券，因为该等非归属限制性股份的持有人拥有不可剥夺的权利收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无合约责任资助或以其他方式承担本公司的S亏损。因此，对于普通股、非既有限制性股票和优先股，本集团按照未分配收益的参与权，采用两级法计算每股净亏损。

目录表

下表总结了截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度未计入每股普通股稀释净亏损或收益的潜在已发行普通股，因为其影响具有反稀释性：

本集团以不可撤销租约租赁若干写字楼。这些租约将于2019年到期，经协商后可续签。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的经营租赁租金支出分别为2,995美元、3,715美元和4,743美元。

截至2016年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低付款如下：

目录表

于2015年12月31日及2016年12月31日，根据各项安排，本集团有责任分别认购2,702美元及2,942美元，以取得若干长期投资者的合伙权益及股权。

2015年10月22日，本集团被广州市天河市人民法院送达S民事诉状，原告称本集团经营及目前经营的游戏《逍遥西游》侵犯了原告S对某游戏的文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求该集团停止侵权行为，并支付总计约1,440美元的赔偿和法律费用。审判于2016年开始进行。截至2016年12月31日，下一次庭审日期尚未确定。

本集团认为原告的主张毫无根据，本集团打算在此案中大力辩护。尽管诉讼结果本质上是不确定的，但集团认为不可能出现损失。本集团无法估计如果做出不利的最终决定可能导致的损失范围（如果有的话），并且本集团尚未就此事承担责任。

目录表

集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官(首席执行官)，在做出有关集团资源分配和业绩评估的决策时，负责审查合并结果。S集团的收入和净收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏和其他服务。本集团在内部报告中并无各项服务之间的成本及开支的独立财务资料，而按整体性质报告成本及开支。因此，集团只有一个营运分部。

下表仅显示在收入水平，未分配直接或间接成本和费用。本集团于中国经营；S集团大部分长期资产位于中国，所有服务均于中国提供。

本集团在中国的全职员工参与了政府强制的定额缴款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房基金和其他福利。集团根据员工工资的一定百分比累积这些福利。’截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度，此类员工福利的拨备总额分别为2，635美元、6，487美元和9，081美元。

目录表

根据中国集团及其章程的规定，S集团位于中国的子公司及VIE为于中国设立的外商投资企业，须计提若干法定准备金。这些法定储备金包括以下一项或多项：(I)一般储备金；(Ii)企业发展基金或酌情储备金；及(Iii)工作人员花红及福利基金。在受若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款由附属公司或中国联属实体酌情决定。该等法定储备金只可用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途，且不能作为现金股息派发，除非我们的附属公司、我们的关联中国实体及其各自的附属公司发生清盘。本集团、S附属公司及VIE须将至少10%的除税后溢利拨作一般储备，直至该等储备达到各自注册资本的50%为止。

企业发展准备金和员工福利及奖金准备金的分配由S集团各子公司的董事会酌情决定。

截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，S集团中国附属公司、VIE及S附属公司对该等储备的拨款额分别为零、553美元及17,969美元。

中国相关法律和法规限制外商独资企业、VIE和VIE S子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金余额和已缴资本的部分净资产转让给本公司。外商独资企业S累积的利润可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给公司。VIE和VIE S子公司的收入和累计利润可在未经第三方同意的情况下通过合同安排转让给本公司。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须有真诚的商业交易作为支持。于二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，受限资本及法定储备分别为93,537美元、91,008美元及108,977美元，即本集团S中国附属公司、VIE中国附属公司及VIE S附属公司不可供分派的资产净值。

2017年2月，本集团订立协议，收购浙江数码网络科技有限公司100%股权，以发展视频直播服务业务。总现金对价为5478美元，其中4760美元已支付。收购于2017年3月31日完成。集团正在评估本次收购的会计处理。

2017年3月，公司向高管授予2217,004份股票期权，行权价为每股0.0002美元，向独立董事授予100,000个RSU，行权期为4年。本集团正在最后确定公允价值评估的过程中。


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表两股A类普通股		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，面值每股0.0001美元**


引言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于公司的信息	36
项目4A。	未解决的员工意见	61
第五项。	经营与财务回顾与展望	61
第六项。	董事、高级管理人员和员工	82
第7项。	大股东和关联方交易	91
第八项。	财务信息	96
第九项。	报价和挂牌	97
第10项。	附加信息	98
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	106
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	107
第II部		108
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	108
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	108
第15项。	控制和程序	108
项目16A。	审计委员会财务专家	109
项目16B。	道德守则	109
项目16C。	首席会计师费用及服务	109
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	110
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	110
项目16F。	更改注册人的认证会计师	110
项目16G。	公司治理	110
第16H项。	煤矿安全信息披露	110
第三部分		111
第17项。	财务报表	111
第18项。	财务报表	111
项目19.	陈列品	111
签名		113


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013			2014			2015			2016
	(单位：千美元，不包括股票和股票相关数据)
合并业务报表精选数据
净收入⁽¹⁾		—			3,129			44,755			133,988			553,098
成本和费用⁽²⁾
收入成本		—			(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研发费用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
销售和市场营销费用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政费用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

总成本和费用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他营业收入		—			—			26			713			406
营业收入(亏损)		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		3			32			722			7,805			8,194
长期投资减值损失		—			—			—			—			(5,765	)

（损失）所得税前收入和权益法投资的收入份额		—			—			(25,415	)		13,419			146,915
所得税费用		—			—			—			(92	)		(5,136	)

（损失）扣除权益法投资收益份额前的收入		—			—			(25,415	)		13,327			141,779
权益法投资收益份额		—			—			—			370			3,471

Momo Inc.应占净（亏损）收入		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250
视为向优先股股东派发股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)		—			—

普通股股东应占净(亏损)收入		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38
稀释		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36
用于计算每股普通股净（损失）收益的加权平均股数
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀释		60,103,654			67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012		2013		2014		2015		2016
	(单位：千美元)
收入成本		—		34		155		915		2,785
研发费用		39		269		674		3,502		5,646
销售和市场营销费用		11		128		736		3,780		5,880
一般和行政费用		542		532		5,073		9,185		17,395

总计		592		963		6,638		17,382		31,706


	截至12月31日，
	2012			2013			2014		2015		2016
	(单位：千美元)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		18,539			55,374			450,968		169,469		257,564
总资产		20,784			63,025			478,504		542,157		769,738
总负债		143			5,566			38,113		73,771		135,719
夹层总股本		27,199			80,319			—		—		—
总(赤字)权益		(6,558	)		(22,860	)		440,391		468,386		634,019


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器

非加速文件服务器	☐	新兴成长型公司


日期	股份类别		公允价值		估值的目的	DLOM			贴现率
2012年4月12日		普通股	美元	0.01	确定与A-1系列和A-2系列优先股发行相关的潜在有益转换特征		33.5	%		40.0	%
2012年6月11日		普通股	美元	0.03	确定与发行A-3系列优先股相关的潜在有益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年7月13日		普通股	美元	0.09	确定与发行B系列优先股相关的潜在有益转换特征		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	购股权授出		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	确定与发行C系列优先股相关的潜在有益转换特征		20.0	%		30.0	%
2014年3月1日		普通股	美元	4.00	购股权授出		16.0	%		21.0	%
2014年4月22日		普通股	美元	4.22	确定与发行D系列优先股有关的潜在受益转换特征		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	购股权授出		5.0	%		18.0	%


授予日期	不是的。选项的数量格兰特		行权价格每个选项		加权平均公平每项价值期权授予日期		固有的每项价值期权授予日期		估值类型
2014年3月1日		4,593,526	美元	0.1404	美元	3.87	美元	3.86	回顾
2014年10月29日		2,963,500	美元	0.0002	美元	6.75	美元	6.75	同时代
2015年4月22日		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同时代
2015年5月4		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同时代
2015年8月13日		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同时代
2015年10月15日		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同时代
2015年11月13日		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同时代
2016年3月31日		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同时代
2016年6月16日		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同时代
2016年7月6日		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同时代
2016年10月15日		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同时代
2016年12月30日		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同时代


授予日期	限制数量共享单位格兰特		加权平均公平每个限制值在授予日期	估值类型
2014年12月11日		40,001	8.51美元	同时代
2016年5月17日		200,000	6.50美元	同时代


	总计		2017		2018		2019		2020年及此后
	(单位：千美元)
经营租赁		8,847		5,547		2,644		360		296


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	38	董事长兼首席执行官
勇·Li	42	独立董事
四川张	33	美国运营总监兼总裁^†
张颖	43	董事
Joseph C.TSAI	53	董事
沈南鹏	49	独立董事
枫钰	53	独立董事
Benson Bing Chung Tam	53	独立董事
戴夫·大庆	53	独立董事
雷晓亮	33	联席作者总裁
乔纳森·张晓松	53	首席财务官
Li·王	33	首席运营官兼联席总裁


名字	受限共享单位对于A类普通股票		批地日期	有效期届满日期
Benson Bing Chung Tam		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日
戴夫·大庆		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日

总计		237,500


	自.起十二月三十一日，2016
职能：
研发		367
客户服务、销售和市场营销		337
运营		122
一般行政管理		98

总计		924


	实益拥有的股份				普通股有益的拥有		投票权
	A类		B类		普通股有益的拥有		投票权
董事及行政人员 **：	普通股		普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
严汤⁽³⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
勇·Li⁽⁴⁾		14,646,899		—		3.7		1.3
四川张⁽⁵⁾		13,231,306		85,886,370		24.8		74.4
张颖⁽⁶⁾		42,598,741		—		10.8		3.6
Joseph C.TSAI⁽⁷⁾		—		—		—		—
沈南鹏⁽⁸⁾		12,071,130		—		3.1		1.0
枫钰⁽⁹⁾		11,643,820		—		3.0		1.0
Benson Bing Chung Tam⁽¹⁰⁾		—		—		—		—
戴夫·大庆⁽¹¹⁾		—		—		—		—
雷晓亮⁽¹²⁾		10,222,911		—		2.6		0.9
乔纳森·张晓松⁽¹³⁾		*		—		*		*
Li·王⁽¹⁴⁾		*		—		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		109,964,956		85,886,370		48.4		82.3

主要股东：
嘉未来控股有限公司⁽¹⁵⁾		8,000,000		85,886,370		23.8		74.3
矩阵合伙人中国二世香港有限公司 ⁽¹⁶⁾		41,719,433		—		10.6		3.6


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72

季度高点和低点
2015年第一季度		13.63		9.70
2015年第二季度		19.89		9.50
2015年第三季度		17.00		10.55
2015年第四季度		16.59		12.16
2016年第一季度		16.07		6.72
2016年第二季度		16.74		9.68
2016年第三季度		25.62		8.88
2016年第四季度		28.44		16.73
2017年第一季度		36.18		18.30

月度高点和低点
2016年10月		27.00		21.41
2016年11月		28.44		19.50
2016年12月		21.72		16.73
2017年1月		23.64		18.30
2017年2月		27.83		22.30
2017年3月		36.18		26.10
2017年4月（至2017年4月25日）		39.25		32.32


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012		2013		2014		2015		2016
	(单位：千美元)
现场视频服务		—		—		—		1,231		376,925
增值服务		—		2,808		29,756		58,462		67,603
移动营销		—		12		1,975		38,885		66,339
手游		—		92		11,237		31,082		35,453
其他服务		—		217		1,787		4,328		6,778

总计		—		3,129		44,755		133,988		553,098


服务		费用
适用于获发美国存托凭证的任何人，或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就美国存托股份分配而获得分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元

取消美国存托凭证，包括终止存款协议		每个美国存托股份取消最高0.05美元

现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*分配现金应享权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他应享权利的收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元


	2015		2016
审计费⁽¹⁾	美元	800,000	美元	1,100,000
审计相关费用⁽²⁾	美元	—	美元	20,000
税费⁽³⁾	美元	44,157	美元	40,105


展品数		文件说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格注册说明书附件3.2(文件编号333-199996)并入)

2.1		注册人S美国存托凭证样本(见附件2.3)

2.2		登记人S普通股样本证书(参考我司2014年11月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明附件4.2(文件编号333-199996))

2.3		美国存托股份登记人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议(引用我们2015年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3)

4.1		第三次修订和重述注册人、注册人股东和其他各方于2014年5月15日签订的股东协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(文件编号333-199996)登记声明的附件4.4并入)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号：333-199996)附件10.1并入)

4.3		2014年股权激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.2)

4.4		D系列优先股购买协议由注册人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为红杉资本中国投资控股II有限公司)、红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司、SC中国Growth III-A投资有限公司作为投资者，以及其他各方签订，日期为2014年4月22日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明第10.4号(文件编号333-199996)合并)

4.5		注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.5而并入)

4.6		注册人与其每一名执行官员之间的雇佣协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.6而并入)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议，日期为2012年4月18日，以及严唐于2014年6月9日的确认函(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-199996)的附件10.7合并)

4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议，以及日期为2014年8月31日的补充协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-199996)的附件10.8而并入)

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议，以及日期为2014年8月31日的补充协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-199996)的附件10.9而并入)


展品数		文件说明

4.11*		北京陌陌IT与天津合尔的独家合作协议和补充协议，日期为2016年5月1日

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.10而并入)

4.13		北京陌陌各股东委托书，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)第10.11号附件)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.12)

4.15		勇Li、志伟Li、闫唐各自配偶的配偶同意书(参考我司于2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)第10.13号附件合并)

4.16		北京陌陌股东确认函，日期为2014年4月18日(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.14)

8.1*		注册人的子公司和合并实体清单

11.1		注册人的商业行为和道德准则(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(文件编号：333-199996))

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		韩坤律师事务所同意

15.3*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


目录	第(S)页

独立注册会计师事务所报告		F-2

2015年12月31日和 2016年合并资产负债表		F-3

合并业务报表截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-4

综合全面(亏损)收益表截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年份		F-5

（亏损）权益变动综合报表截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年份		F-6

合并现金流量表截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-7

合并财务报表附注截至2014年12月31日的年份， 2014年、2015年和2016年		F-8 - F-61


	截至12月31日止年度，
	2014			2015			2016
净收入	$	44,755		$	133,988		$	553,098
成本和费用：
收入成本（包括2014年、2015年和 2016年分别为155美元、915美元和2，785美元的股份薪酬）		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)
研究与开发（包括2014年、2015年和2016年的股份薪酬分别为674美元、3，502美元和5，646美元）		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)
销售和营销（包括2014年、2015年和2016年分别为736美元、3，780美元和5，880美元的股份薪酬）		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)
一般和行政（包括2014年、2015年和2016年分别为5，073美元、9，185美元和17，395美元的股份薪酬）		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)

总成本和费用		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)

其他营业收入		26			713			406

营业收入(亏损)		(26,137	)		5,614			144,486
利息收入		722			7,805			8,194
长期投资减值损失		—			—			(5,765	)

（损失）所得税前收入和权益法投资的收入份额		(25,415	)		13,419			146,915
所得税费用		—			(92	)		(5,136	)

（损失）扣除权益法投资收益份额前的收入		(25,415	)		13,327			141,779
权益法投资收益份额		—			370			3,471

Momo Inc.应占净（亏损）收入		(25,415	)		13,697			145,250
视为向优先股股东派发股息		(57,663	)		—			—

普通股股东应占净(亏损)收入	$	(83,078	)	$	13,697		$	145,250

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息	$	(0.97	)	$	0.04		$	0.38
稀释	$	(0.97	)	$	0.03		$	0.36

用于计算每股普通股净（亏损）收入的加权平均股
基本信息		85,293,775			342,646,282			377,335,923
稀释		85,293,775			401,396,548			407,041,165


						其他内容								（累计赤字）/			累计其他			总计
	普通股					已缴费		财务处			订阅			保留			全面			股东认知度
	股票			金额		资本		库存			应收账款			收入			收入(亏损)			(赤字)权益
截至2014年1月1日的余额		147,000,000		$	15	$	1,710		—		$	(15	)	$	(24,728	)	$	158		$	(22,860	)
净亏损		—			—		—		—			—			(25,415	)		—			(25,415	)
基于股份的薪酬		—			—		6,638		—			—			—			—			6,638
普通股回购		(15,651,589	)		—		—		(64,494	)		—			—			—			(64,494	)
首次公开发行时发行普通股（IPO），扣除发行成本 4，361美元”“		45,688,888			5		286,646		—			—			—			—			286,651
参与的可转换可赎回优先股转换为普通股		200,718,811			20		318,684		—			—			—			—			318,704
视为向优先股股东派发股息		—			—		—		—			—			(57,663	)		—			(57,663	)
应收订用		—			—		—		—			15			—			—			15
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的余额		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	—		$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391
净收入		—			—		—		—			—			13,697			—			13,697
基于股份的薪酬		—			—		17,382		—			—			—			—			17,382
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		5,995,293			1		414		—			—			—			—			415
外币折算调整					—		—		—			—			—			(3,499	)		(3,499	)

2015年12月31日的余额		383,751,403		$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	—		$	(94,109	)	$	(4,526	)	$	468,386
净收入		—			—		—		—			—			145,250			—			145,250
基于股份的薪酬		—			—		31,706		—			—			—			—			31,706
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		5,197,032			1		318		—			—			—			—			319
外币折算调整		—			—		—		—			—			—			(11,642	)		(11,642	)

截至2016年12月31日的余额		388,948,435		$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$	—		$	51,141		$	(16,168	)	$	634,019


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或估计可用寿命


	公允价值计量截至12月31日，
描述	2016		报价中的价格主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
			(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物	$	257,564	$	257,564		—	$	—
可供出售投资		7,266		—		—		7,266

总计	$	264,830	$	257,564		—	$	7,266


2015年12月31日的余额	$	—
购买		12,001
已确认的非暂时性损失		(4,614	)
外汇差价		(121	)

截至2016年12月31日的余额	$	7,266


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均剩余合同期限 (年)		聚合本征价值
突出，2015年12月31日		31,084,006		$	0.0767		8.14	$	246,597

授与		7,577,122		$	0.0002
已锻炼		(5,147,032	)	$	0.0618
被没收/取消		(1,907,630	)	$	0.0226

出色，2016年12月31日		31,606,466		$	0.0641		7.63		288,439

可于2016年12月31日行使		15,313,350		$	0.0924		6.76	$	139,314


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格
2012		2.31	%		10年		61.7	%		—	$	0.0327
2013		3.09	%		10年		54.4	%		—	$	0.1404
2014		2.44%~3.25	%		10年		53.7%~57.5	%		—	$	0.0002~$0.1404
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		—	$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		—	$	0.0002


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合内在价值
杰出，2015年12月31日		10,200,000		$	0.1080		9.26	$	20

授与		—			—
已锻炼		—			—
被没收		(2,200,000	)	$	0.1055

期末未清偿债务		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

可于2016年12月31日行使		3,458,333		$	0.1086		8.13	$	5


	股份数量
截至2014年1月1日的未偿还款项		58,187,500
授与		—
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未偿还款项		57,250,756
授与		—
被没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		28,625,378
授与		—
被没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		—


	股份数量
截至2015年1月1日的未偿还款项		40,001
授与		—
被没收		—
既得		(40,001	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		—
授与		200,000
被没收		—
既得		(50,000	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		150,000


关联方名称		与集团的关系
杭州阿里玛科技有限公司公司		大股东的关联公司
广州UC网络科技有限公司公司		大股东的关联公司
广州爱久友信息技术有限公司公司		大股东的关联公司
阿里云计算有限公司		大股东的关联公司
淘宝（中国）软件有限公司公司		大股东的关联公司
浙江天猫科技有限公司公司		大股东的关联公司
上海触摸未来网络技术有限公司公司		权益法投资
湖南琴岛文化传播有限公司		可供出售投资
上海西色网络科技有限公司公司		附属机构可供出售投资