Form 20-F

指定截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。’截至2017年12月31日，314，060，843股A类普通股和84，364，466股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的没有

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告。是的没有预设

勾选注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个互动数据文件在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）。是的没有预设

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。(勾选一个)：

如果注册人是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果已在回答上一个问题时勾选了其他单据，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。“” 项目17 项目18

如果这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见交易法第12 b-2条）。是的没有

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

我们的报告和本位币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.5063元人民币兑1.00美元，这是自2017年12月29日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2018年4月20日，中午人民币买入价为6.2945元兑1美元。

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可能、可以、应该、将、将、预期、预期、目的、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

目录表

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，特别是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

下表为本公司精选的合并财务信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2013年12月31日和2014年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分所列的项目5.经营和财务回顾及展望。

目录表

下表显示了我们精选的截至2013年12月31日、2014年、2015年、2016年和2017年的综合资产负债表数据。

如果我们不能留住现有用户，进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。虽然我们的MAU自我们成立以来通常会随着时间的推移而增长，但有时我们的用户基础没有像我们预期的那样增长。例如，2015年我们MAU的增长率大幅下降，主要原因是中国智能手机用户增长放缓，以及我们平台的升级需要用户时间来适应。我们不能保证我们的MAU将继续以理想的速度增长，或者根本不会。扩大我们的用户基础并提高我们社交网络平台上的总体用户参与度，特别是我们的直播视频服务，这对我们的业务至关重要。目前，我们的收入主要来自直播视频服务。如果我们的用户增长速度放缓，就像2015年一样，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们的参与频率或程度。自以来，许多早期流行的面向用户的即时通信产品的用户基础规模或用户参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。我们不能保证我们的用户基础或用户参与度在未来不会遭遇类似的侵蚀。许多因素可能对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括：

目录表

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

由于中国的在线社交和在线娱乐行业相对年轻，目前流行的类似我们的盈利模式尚未被证明是可持续的，与其他成熟行业相比，可能更难预测用户和客户的行为和需求。我们的盈利模式一直在演变。我们在2013年下半年开始主要通过会员订阅以及游戏发布和其他服务产生收入，但我们仍在继续探索和实施新的盈利模式。在2016年前，会员订阅贡献了我们的大部分收入，而我们于2015年9月推出的直播视频服务采用了基于虚拟项目的收入模式，在2016年和2017年取代会员订阅成为我们的主要收入来源。我们目前提供的服务，包括视频直播服务、增值服务(包括会员订阅和虚拟礼物服务)、移动营销服务、手游和其他服务，分别占2017年净收入的83.6%、7.8%、5.8%、2.7%和0.1%。除了视频直播服务，我们还不时在我们的平台上推出新服务，探索新的货币化模式，拓宽我们的收入来源，我们预计将继续这样做。例如，2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。2015年第二季度，我们推出了基于专有自助式广告系统的馈送营销解决方案，并开始提供以品牌为导向的展示美国存托股份和行动驱动型广告产品，如APP下载。2016年第四季度，我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在视频直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。但是，不能保证这些模式和其他新的盈利模式中的任何一种都会盈利或可持续。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，或收回任何相关成本。

我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，因此我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们在一个充满活力的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全了解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于我们用户基础的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用。相对较短的运营历史和我们不断发展的盈利战略使得很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

目录表

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们目前的大部分收入来自我们的直播视频服务。我们可能无法继续增长或继续通过此类服务实现盈利。

2015年9月，我们推出了基于虚拟物品的收入模式的直播视频服务，用户可以免费欣赏现场表演并与广播公司互动，并可以选择购买展示中的虚拟物品。我们的这项服务取得了初步成功，2016年和2017年分别为我们贡献了3.769亿美元和11.026亿美元的净收入，占我们净收入的68.1%和83.6%。虽然我们计划继续投入大量资金来扩展我们的直播服务，但我们可能无法继续实现基于虚拟项目的收入模式的盈利水平，因为我们在运营此类服务方面的经验相对较少。此外，受欢迎的广播公司可能会停止使用我们的服务，我们可能无法吸引新的人才来吸引用户，或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或在展示虚拟物品上花费的金额。

根据我们目前与广播商(包括受欢迎的广播商和我们的其他用户)的协议，我们将与他们分享我们通过在我们的直播视频服务中销售节目中的虚拟项目而获得的收入的一部分。尽管我们相信我们拥有大量多元化的人才广播商和付费用户，这使得我们能够有效地控制收入集中的风险，但如果我们的大量广播商，特别是受欢迎的广播商，同时离开我们的平台转到竞争平台，或者如果我们的大量用户决定使用我们竞争对手提供的直播视频服务，我们可能无法扩大我们直播视频服务的用户基础，实现或保持我们目前预期的收入和盈利水平。

我们可能无法成功地维持和增加我们在我们平台上提供的各种服务的付费用户数量。

我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务的付费用户的能力，包括直播视频服务、增值服务、手机游戏和其他服务，以及我们留住现有付费用户的能力。但是，我们不能向您保证我们将在上述任何计划中取得成功，也不能向您保证我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。2017年，我们的直播视频服务拥有1030万付费用户，而2016年为560万。在增值服务方面，我们在2017年拥有720万付费用户，而2016年为370万。我们为我们的用户提供更大的激励来为我们的各种服务付费的努力可能不会继续成功。我们的付费用户可能会停止使用我们的服务，因为它们可能不再满足我们的付费用户需求，或者仅仅是因为这些用户的兴趣和偏好发生了变化。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

营销员的流失或营销员支出的减少可能会损害我们的业务。

2015年、2016年和2017年，我们的移动营销服务分别占我们收入的29.0%、12.0%和5.8%。目前，我们的移动营销服务主要包括馈入营销解决方案和以品牌为导向的展示美国存托股份。就像行业中常见的那样，我们的营销人员与我们没有长期的广告承诺。我们的许多营销人员在我们的广告预算中只花费了相对较小的一部分。此外，营销人员可能会认为我们的一些产品是试验性的和未经验证的。如果我们没有以有效的方式提供我们的营销解决方案，或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择具有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能会基于对我们不利的条款向我们做广告。例如，未能保持或提高向用户展示的美国存托股份的数量或质量，或者用户参与度的下降，可能会导致营销人员减少或停止在我们的移动营销服务上的支出。

目录表

此外，营销人员的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况也可能对广告需求产生实质性的负面影响，并导致我们的营销人员减少他们在广告上的支出，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以陌陌或陌陌的品牌销售我们的服务。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，反过来，也有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户的吸引力。我们不时通过各种媒体进行营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。然而，我们不能向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，人们可能不了解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌仅仅是一个随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

负面宣传可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和业务造成实质性和不利的损害。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们的时候，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用，转移管理层对S的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

任何法律行动，无论其是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移我们管理层对我们业务的注意力，任何法律行动的失败可能会对我们的声誉带来负面影响，并导致我们的品牌资产损失，这将减少我们平台的使用和对我们服务的需求。此外，任何试图重建我们的声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，而且这种努力最终可能不会成功。

用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的视频直播服务允许用户主持和观看直播节目。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法的活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容以及进行非法或欺诈活动的垃圾邮件帐户。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下，这些事件对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们实施了控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或张贴或活动被实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关联，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。

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此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的一些功能和服务。因此，如果直播视频中包含的内容根据中国法律法规被认为是非法或不适当的，我们的直播视频服务可能会受到调查或后续处罚。？在中国开展业务的相关风险如果我们在适用于中国业务的复杂监管环境下无法获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一家提供多种服务的社交网络平台，包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务等，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

如果我们跟不上技术的发展和不断变化的用户期望，我们可能无法保持或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户期望为特征。因此，我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务盈利的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们有时可能不如竞争对手反应迅速。从历史上看，行业中的一个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

目录表

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量的资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场高度分散，目前中国市场上千变万化的移动设备型号的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存较低，可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并影响用户体验。我们打算继续投入资源开发更多技术和服务。我们可能无法及时有效地整合新技术，甚至根本无法整合，这可能会降低用户对我们服务的满意度。即使这些技术集成在一起，也可能不会像预期的那样发挥作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护这些技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上技术快速变化的步伐，可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及我们平台的扩展，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的需求。然而，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的竞争市场，我们在建立和扩大我们的业务、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和私人持股公司)对优秀员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施新功能和服务，我们的成本和支出未来将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出，如研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用，都迅速增长。从历史上看，我们的成本和支出每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本和支出，以支持我们预期的未来增长。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入和管理我们的支出，我们可能在未来再次遭受重大损失，并可能无法保持盈利能力。我们的支出增长速度可能快于我们的收入增长速度，并且我们的支出可能比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

目录表

我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务以及有效和成功竞争的能力。此外，我们的持续盈利能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如社交网络、视频直播服务、移动营销服务和手机游戏在中国的持续发展。由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们可能在不久的将来再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能影响我们的盈利能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图引擎和我们的大数据分析能力，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对个人信息、聊天记录或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务造成不利的影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致，在某些情况下，可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史的系统故障或安全受损，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量和用户规模的扩大，这些类型的事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。另请参阅与在中国开展业务相关的风险在中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是项目6.董事、高级管理人员和雇员A.本年度报告的董事和高级管理人员部分所列的执行干事以及其他关键雇员，他们中的许多人很难被替换。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能对我们的业务造成实质性损害。中国对人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

目录表

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。另请参阅第4项.公司信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

已经有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布了我们的MOMO移动应用的假冒产品的情况。据报道，其中一些假冒产品一旦被手机用户无意中安装，就会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能不得不在采取任何法律行动以遏制这些假冒活动方面花费资源。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，我们已经并可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来因我们提供的服务或第三方的其他指控而受到知识产权侵权索赔或其他指控我们在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。我们不时面临，预计未来也将面临侵犯第三方(包括我们的竞争对手)的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。例如，2015年10月22日，我们收到了广州天河市人民法院S的民事诉状，原告在诉状中称： 逍遥西游，我们此前运营并于2017年11月停止运营的游戏侵犯了原告S对游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，赔偿和法律费用共计约1000万元人民币(合150万美元)。2017年8月31日，广州市天河市人民法院S作出一审民事判决，判决我司、开发商逍遥西游停止侵权，向原告赔偿500万元人民币(折合80万美元)。开发商：逍遥西游向广州知识产权法院提起上诉。因此，广州市天河市人民法院S一审判决对我们没有约束力。？见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？法律程序.随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

目录表

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改，如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中是常见的，这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些运行中的系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国S互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能提高提供在线服务的能力，我们可能无法跟上我们不断扩大的用户群带来的流量增长，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的美国存托股份价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。由于各种因素，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，如下所示：

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我们的服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用期间。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交工具来满足他们的需求，并且可能不会在未来经常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们不时地评估和讨论潜在的长期投资。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果我们的长期投资无法实施或补救必要的控制、程序和政策，表现不如我们预期的那样，或者由于我们整体业务战略的变化或其他原因而对我们的业务价值下降，我们可能无法实现投资的预期收益，我们可能不得不产生意外的负债、费用、减值费用或注销。

我们还可能在未来与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，以及任何可能对我们的业务产生实质性和不利影响的风险。我们可能几乎没有能力控制或监控他们的行为，如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务或运营结果。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们可能还必须获得中国政府当局对收购的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。这样使用现金可能会大幅减少我们现有的现金余额，并对我们的营运资本产生不利影响，从而增加我们的流动性压力。出售股权或股权挂钩证券可能会进一步稀释我们现有股东的权益。债务融资可能会使我们受到限制性的契约限制或限制我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

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2018年2月，我们与中国旗下的社交和约会应用程序Tantan Limited及其所有股东达成最终协议，根据协议，我们同意以股票对价和现金相结合的方式收购Tantan 100%的完全稀释股权。收购Tantan使我们面临潜在的不确定性和风险。对于我们对Tantan的收购，我们将支付股票对价和现金的组合，包括我们大约530万股新发行的A类普通股和6.009亿美元的现金。由于丹丹成立于2015年，且经营记录较短，因此，倘若丹丹和S的业务未能如我们预期般发展，我们将难以评估其未来前景或预测其未来业绩，因此我们可能无法实现收购丹丹的目标。此外，如果丹丹未来出现净亏损，我们将不得不作为其唯一股东分担其净亏损，如果发生这种情况，将对我们未来的盈利能力产生不利影响。收购完成后，吾等可能会在整合丹滩的内部控制及财务报告方面遇到困难，并可能会产生与该等整合相关的意外成本及开支。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌的月活跃用户数是使用未经独立核实的公司内部数据计算得出的。虽然月活跃用户数量是基于我们认为适用的衡量期限的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的月度活跃用户，我们将每个帐户视为单独的用户，因为可能并不总是能够识别设置了多个帐户的人。因此，我们的月活跃用户计算可能无法准确反映使用陌陌的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不是我们用户基础或用户参与度的准确表示，或者如果我们发现我们的用户指标中存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并预计将继续授予我们股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本年度报告日期，我们已经采用了三项股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股票激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划或2014年计划，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，可发行最多14,031,194股A类普通股。自2017年起，根据2014年度计划为未来发行预留的股份数量将增加相当于紧接上一个日历年最后一天的流通股总数的1.5%，或由我们的董事会在2014年度期间每个日历年的第一天确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资子公司陌陌BVI，通过了一项股票激励计划，或BVI计划。截至2018年3月31日，根据2012年计划，已授予购买28,776,804股A类普通股(不包括已被没收的普通股)的期权，其中9,000,326股仍未发行。此外，截至2018年3月31日，根据2014年计划已授予购买18,552,529股A类普通股(不包括已被没收和注销的A类普通股)和340,001股限制性股份的期权，其中14,132,881股尚未行使， 162,500股尚未行使。截至2018年3月31日，根据BVI计划购买总计3,000,000股Momo BVI股票的期权仍未偿还。详细讨论见项目6.董事、高级管理层和员工B.薪酬。我们预计2018年、2019年和2019年以后将分别产生4,720万美元、3,760万美元和3,930万美元的股票薪酬支出，与目前尚未偿还的股票薪酬相关，我们可能会在我们的股票激励计划下授予额外的股票薪酬，这将进一步增加我们的股票薪酬支出。我们相信授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含管理层报告，其中包含管理层对此类公司有效性的评估。对财务报告的内部控制。’此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告内部控制的有效性。’

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出结论，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理保证的水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条和其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，本公司并不承保任何第三者责任、财产、业务中断或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。此外，我们维持的任何保单可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能根本或不能及时成功地索赔保单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内出现了中国和疫情的暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的全资中国子公司北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们根据北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的一系列合同安排，通过我们的合并关联实体北京陌陌及其子公司在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对北京陌陌及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并或合并它们的经营结果。北京陌陌及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们中国子公司和北京陌陌的所有权结构，以及我们的中国子公司、北京陌陌及其股东之间的合同安排符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项，都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不认为中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致我们的公司、北京陌陌IT或我们的合并关联实体及其子公司清盘。

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我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的合并关联实体北京陌陌及其附属公司在中国经营我们的业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依靠与北京陌陌及其股东的一系列合同安排，包括委托书，来控制和运营其业务。

我们控制合并关联实体及其子公司的能力取决于授权书，根据该授权书，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股东批准的所有事项进行投票。我们认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对北京陌陌及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。见项目4.关于公司的信息C.组织结构和与北京的合同安排有关这些合同安排的更多细节。

尽管我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律法规，这些合同安排是有效的、有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供对北京陌陌及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果北京陌陌或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区那样发达。参见《中国与经商有关的风险》18中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，几乎没有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对北京陌陌及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将北京陌陌及其子公司合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果北京陌陌或其子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有北京陌陌及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

北京陌陌及其子公司，包括成都陌陌、浙江盛典数字网络有限公司和天津合尔科技有限公司，持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网内容提供商许可证，互联网文化运营许可证和互联网音视频节目传输许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，北京陌陌的股东不得自愿清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过业务某些门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算北京陌陌，或者北京陌陌宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果北京陌陌或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们与北京陌陌达成的合同安排可能会受到中国税务部门的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大大减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌与其股东或其子公司之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求北京陌陌为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为增加了北京陌陌S的税项支出而没有减少我们中国子公司的税费支出，使北京陌陌因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们的中国子公司S失去其税收优惠待遇。如果北京陌陌S的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌S的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

北京陌陌的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

本公司合并联营实体北京陌陌的股东包括唐燕先生、Li勇先生、雷晓亮先生及Li志伟先生，除Li志伟外，彼等亦为本公司董事或高级管理人员。唐燕先生、Li勇先生和雷小亮先生作为本公司董事或高级管理人员与北京陌陌的股东的角色之间可能存在利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，以公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。北京陌陌的股东已签署授权书，委任我们的中国子公司北京陌陌IT或由北京陌陌IT指定的人士代表他们投票，并作为北京陌陌的股东行使投票权。我们不能向您保证，当冲突发生时，北京陌陌的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何此类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖中国附属公司派付的股息，为现金及融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

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根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌信息技术，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须从其税后利润中提取至少10%的税后利润，在弥补前几年累计亏损后，如有的话，须提取一定的法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。由外商独资企业董事董事会酌情决定，可以将其按中国会计准则计算的税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备资金以及员工福利和奖金资金不能作为现金股利分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月，人民商务部S Republic of China公布了外商投资法草案讨论稿，旨在于外商投资法颁布后，取代中国现行的三部外商投资法律，即，中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附则。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。虽然商务部今年早些时候就该草案征求了意见，但其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体经商务部市场准入后，仍将被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案对控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对被投资主体S的经营、财务或其他经营活动的关键方面施加决定性影响。外商投资企业一经确定为外商投资企业，将受到负面清单中规定的外商投资限制或禁止，该负面清单将由国务院另行发布，如果该企业从事负面清单所列行业的。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单，即要求商务部批准市场准入，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

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？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。见？如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益和有关公司的信息？组织结构不符合与北京陌陌的合同安排.？根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体或合并关联实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍( 中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，在负面清单上的行业类别中未经市场准入许可的任何经营都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，截至2018年3月31日，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生(中国公民)拥有并控制了我们公司71.9%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的可变利益实体所在的移动互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁止，目前还不确定。如果制定版的外商投资法和最终的负面清单要求商务部等现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。

如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得并保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌及其子公司需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部、国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。

我们已经获得了互联网信息服务提供商许可证，网络游戏运营网络文化运营许可证，以及我们的视频直播服务互联网音视频节目传输许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能够及时成功续订这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

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我们还需要获得广电总局的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网出版许可证，正在准备申请文件。每款手游在中国开始运营之前，还需要得到国家广电总局的批准。截至本年度报告之日，我们已经获得了广电总局对23场比赛的批准，我们仍在向国家广电总局申请批准其余场比赛。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏均须经交通部批准。截至2018年3月31日，我们提供的27款网络游戏中，已有22款完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法或色情信息或内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中加强。国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部等政府主管部门可以不定期打击互联网信息服务行业中的违法色情信息和内容。可对此类信息或内容的提供者或其负责人实施适用的制裁，包括罚款、吊销在线发布和在线视频许可证以及刑事起诉。

我们努力从我们的平台上删除非法和色情的信息和内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了数千万个用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容不雅，我们终止了相当大比例的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法和色情在线信息、内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能发生变化。政府标准和解释可能会发生变化，使我们目前的监测工作不够充分。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府减少非法和色情内容和活动的运动和其他行动可能会使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或禁止我们的平台，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法和色情内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府行动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营未来将免受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

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在我们的社交网络平台上发布或显示的内容，包括由我们或我们的用户主持的现场视频节目，可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得通过互联网或无线网络发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。有关详细讨论，请参阅第4项。关于公司的信息。B。业务概述：法规

我们已经设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，包括我们或我们的用户托管的视频直播节目，以遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们还可能对我们的用户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们社交网络平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除了攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大和不利影响，从而可能对我们的业务产生重大和不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不平衡。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

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根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的事实管理机构是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见；《通知》自2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的企业中，S董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。Sat Bullet 45规定，向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

尽管国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S关于事实管理机构一词如何适用于确定离岸企业的税收居留地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，则我们或任何该等非中国子公司可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率缴纳中国税(在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，且该等收益被视为来自中国的来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或国家税务总局698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)非居民企业不对其居民的外国所得征税，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和出于避税或减税目的而采取滥用安排的，他们将无视用于税务筹划目的的海外控股公司的存在，并重新定性间接转让。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。国家税务总局第698号通函还指出，当非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

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2015年2月3日，SAT发布了2015年第7号公告，即第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他条款仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与698号通告的税制有很大不同。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外中间控股公司的离岸转让将外国公司在成立期间持有并存放在中国名下的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，并于2017年12月1日起施行。《第37号公告》取代了第698号通知等通知，进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产，构成间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守公告37和公告7，或确定我们不应根据公告37和公告7征税，这可能对我们的财务状况和经营结果或非居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第37号公告及第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59、公告37和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何之前通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购以及外国投资者可以通过并购获得具有国家安全问题的境内企业的事实控制权的，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，它将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会领导，商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事手机游戏业务的公司并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为属于引发国防和安全担忧的行业，还是会被认为是国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。

如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外汇局登记，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，严唐、勇Li、志伟Li和雷晓亮等先生已经完成了与我们融资和股份转让相关的安全登记。然而，我们不能强迫我们的所有受益人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股票期权的中国雇员均受本条例约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司在中国进行业务。吾等可向中国附属公司及综合联营实体及其附属公司发放贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须得到商务部或当地有关部门的批准。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，由于对从事移动互联网服务、网络游戏及相关业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府主管部门批准的经营范围内用于用途，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自变更人民币资本用途，未使用人民币贷款所得的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了被称为59号通知的通知，加强了对境外发行净收益结算真实性的审查。外管局于2011年11月9日进一步发布《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《第45号通知》，明确禁止外商投资企业使用外币折算人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间同业贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通函、第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司并将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。第19号通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，转换后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇折算的人民币应存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并向银行办理审核手续。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S和中国、S等外汇政策变化的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值势头停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而变幻莫测，近年来人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织S的特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，在经济走强和中国限制资本外流、促进资本流入政策的背景下，人民币大幅升值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。人民币对美元的升值也会使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了十处房产，其中六处房产的业主已经完成了所有权登记，其中两处房产的业主已经向有关部门完成了我们的租赁登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果我们没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会的这份年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施，这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国的法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，对一家律师事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下恢复对所有四家律师事务所的当前诉讼程序。

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如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，取决于最终的结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家中国公司已在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用了双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人则有权每股投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2018年3月31日，Mr.Tang 实益拥有我公司总投票权的71.9%。由于拥有多数投票权，Mr.Tang在选举董事、批准重大并购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权交易变更，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC(资产测试)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是北京陌陌的所有者，我们很可能在截至2017年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并将预期在未来纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

然而，由于PFIC 地位是在每个纳税年度结束后根据我们的收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被归类或被归类为PFIC，美国持有者 (定义见第10项.附加信息)通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC，请您就持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多信息，请参阅第10项.附加信息E.税收和美国联邦所得税考虑事项.被动型外国投资公司规则

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或导致我们从事的能力的条款。控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由Galant Future Holdings Limited和New Heritage Global Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，这两家公司都由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩控制的家族信托全资拥有。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的 A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法[br}部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达传票，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)使判决债务人承担支付已作出判决的违约金的责任，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的要求相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。作为一家在开曼群岛纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择将母国豁免用于公司治理事宜，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循母国惯例，并未在2017年举行年度股东大会。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将A类普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们于2011年7月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了北京陌陌。为了促进外商对我公司的投资，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司在开曼群岛重新注册，并更名为陌陌。以下概述了过去几年我们公司结构的其他重大变化。

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2014年12月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MOMO。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区富通东大街1号望京SOHO 2座B座20 层，邮编：100102 S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是 +86-10-5731-0567.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，8012^发送纽约大道，403Suit403，NY 10017。

我们运营陌陌，这是中国和S 领先的基于移动的社交和娱乐平台之一。我们支持用户根据位置、兴趣和各种娱乐活动建立和扩展社交关系，包括直播视频、短视频、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动体验。我们的平台包括我们的陌陌移动应用程序以及我们向用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。我们的目标是通过鼓励用户提供关于陌陌的详细个人信息，为用户提供真实的社交体验。利用我们的社交兴趣图引擎和对用户行为数据的分析，我们能够根据用户的社交偏好和需求为他们提供定制体验。陌陌用户可以通过我们的私人和群组交流工具、内容创作和分享功能、现场表演和游戏等娱乐活动以及我们平台上推广的线下社交活动来维护和加强他们的关系。

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自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。我们的MAU从2016年12月的8,110万增加到2017年12月的9,910万，增幅为22.2%。2015年12月，我们的MAU为6980万。我们的MAU增长率在2017年有所提高，主要得益于丰富的产品和内容产品以及我们的营销活动。

我们的MOMO移动应用程序可以免费下载和使用，我们的收入来自我们在MOMO平台上提供的各种服务。我们的收入从2015年的1.34亿美元大幅增长至2016年的5.531亿美元，并在2017年进一步增长至13.183亿美元。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销、手游等服务。我们的直播视频服务于2015年9月推出，允许用户购买并向其他主持现场演出的用户发送现场虚拟礼物目前该服务对我们的收入贡献最大，2017年创造了83.6%的净收入。2015年、2016年和2017年，我们分别从增值服务中获得了43.6%、12.2%和7.8%的净收入，这与我们的会员订阅套餐有关，该套餐为会员提供了我们平台上的额外功能和特权，并从2016年第四季度开始提供虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播视频服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。移动营销服务、手机游戏和其他服务在2015年分别占我们收入的29.0%、23.2%和3.3%，在2016年分别占我们收入的12.0%、6.4%和1.3%，在我们2017年的收入中分别占5.8%、2.7%和0.1%。我们在2015年、2016年和2017年的净收入分别为1370万美元、1.453亿美元和3.18亿美元。

我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用程序以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用在Android和iOS平台上均可使用，用户可以根据位置、兴趣和各种娱乐活动(包括直播视频、短视频、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动体验)建立和扩展社交关系。陌陌为用户提供了一种个性化的、生动的方式来发现有趣的人，促进了与他人的联系、交流、互动和内容分享。陌陌提供各种社交和娱乐功能，包括附近功能、视频直播、短视频服务等。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具和其他基于音频和视频的通信工具和服务提供支持。陌陌和S的社交功能越来越多地与视频功能相结合，以提供更多有趣和娱乐的内容，并增强和鼓励用户之间的社交互动。

附近的人允许用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户在我们的平台上建立和扩大社交关系的主要工具之一。

附近的人显示附近用户的精选列表，包括他们的个人资料图片、相对距离和他们上次在陌陌上签到的时间。附近人员的列表是由我们的算法排序的，该算法同时考虑了用户的物理接近度和最近签到时间。所有用户都可以通过按性别、年龄和其他一些属性查看附近的人来定制名单。用户可以通过发送问候语消息并选择关注其帐户来启动与附近用户的联系，以便接收有关其状态更新的通知。然后，接收问候消息的用户可以回复，并通过也关注该用户来选择成为发起人的陌陌朋友。用户可以调整他们的隐私设置，以避免被陌生人看到或隐身。我们的应用程序还允许用户屏蔽其他用户并报告不适当的行为。

附近的帖子 是用户通过内容分享和消费发现其他用户并与之互动的重要切入点。它包含一系列订阅源，包括用户发布的照片、视频、音乐、书籍和其他状态更新。订阅源的顺序由我们的算法定义，该算法计算了许多不同的因素，包括内容创建者的物理距离、该帖子被共享的最近时间以及特定用户基于我们的大数据和机器学习技术与此类帖子互动的可能性。用户可以通过多种不同的方式与此类提要进行交互，例如对内容进行点赞和评论，以及查看内容创建者的个人资料页面、发送私人消息和关注创建者。

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这个视频直播该功能允许用户直播各种内容和活动，包括唱歌、跳舞和脱口秀等选秀节目，以及广播员和观众之间的随意聊天。与传统的点播视频体验不同，直播视频允许观众与广播公司实时互动，从而促进更具活力的社交体验。例如，用户可以从实况广播公司请求歌曲，并且广播公司可以通过视频呼叫将观众连接到他或她的实况视频频道。为了在直播公司和观众之间提供有趣和互动的体验，视频直播Function提供了一些有趣的功能，如定制的滤镜和镜头，以及虚拟礼物和相关的特殊效果，其中一些功能是通过面部识别和增强现实技术实现的。例如，用户可以付费将虚拟动画图像放在播音员S的头或脸上，以创建有趣的视觉效果。现场视频节目的观众可以使用文本消息或发送用虚拟货币购买的虚拟礼物与广播公司互动。2017年8月，我们推出了陌陌电台，这是我们视频直播服务的音频扩展。这项新服务降低了广播公司和用户通过我们的直播渠道参与实时互动体验的门槛。

这个关注选项卡于2017年3月推出，用于聚合用户选择关注的内容和我们的算法认为用户可能想要基于我们的大数据分析关注的视频内容。该选项卡中有两个子部分。？？下面的？部分关注选项卡包含由用户关注的人创建的提要流而推荐部分以流行视频内容为特色，我们的推荐引擎基于我们的大数据分析认为用户可能喜欢或建议用户关注这些内容。推荐引擎的算法基于各种因素进行计算和推荐，包括用户的个人偏好以及特定视频的整体受欢迎程度。

点点。店铺是一种基于滑动的一对一匹配功能，帮助我们的用户发现他们可能感兴趣的人。激活后，我们的推荐引擎将根据用户的个人资料和行为数据向用户推送潜在的匹配项，例如推荐用户去过的有趣地方、最喜欢的书籍和电影以及他或她参与过的兴趣组。然后，用户可以向左或向右滑动以显示他或她是否对该推荐感兴趣。只有相互表现出兴趣的用户才能成为陌陌好友并相互发送消息。

群组。我们的应用程序允许用户创建和/或参与跨兴趣点和基于位置创建的组。每个群都有一个共享的陌陌讨论页面，群成员可以在该页面上讨论他们的共同兴趣，发布他们的照片，交换信息，并组织其他线上和线下活动。

如果用户有兴趣在我们的平台上查找有关其他用户的更多信息，他或她可以查看用户配置文件页面，这是我们提供的一个函数，用于提供用户的快速快照。此页面上显示的信息包括个人资料图片，详细的个人信息，如姓名、年龄、家乡、星座、职业、关系状态、加入的小组、兴趣和最喜欢的书籍和电影、用户S分享的历史帖子和视频、用户关注的广播公司以及用户S的旅行足迹。个人资料页面还包含一个摘要，提供对用户S行为特征的洞察。用户个人资料页面与几乎所有其他产品模块集成在一起，如附近的人、附近的帖子、点点、直播视频等。

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我们的应用支持即时通讯功能，允许用户使用各种形式的消息和文字、表情、录音、图片和视频消息等表情进行交流，或者通过音视频聊天功能进行实时交流。我们的即时消息功能的主要功能之一是对话框窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看他们的邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读，并可以选择在阅读后立即删除其邮件。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，分享他们的位置信息，邀请其他用户玩游戏，以及相互发送虚拟礼物和红包。

我们的应用程序提供由内部和第三方开发商开发的游戏，其中一些游戏是为我们的平台和用户配置文件定制的。我们自主开发的游戏设计有主题和功能，以方便我们的用户进行社交活动。例如，我们在2017年推出了Ware Wolf。受热门线下聚餐游戏《黑手党》的启发，该游戏允许用户进行群聊直播，并根据游戏的故事情节扮演不同的角色。在玩游戏时，用户可以互送虚拟礼物，增强互动体验。除了自主开发的游戏外，我们还为用户提供第三方开发的游戏，以丰富他们的社交和娱乐体验。

我们于2013年7月开始盈利。我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

我们于2015年9月推出了我们的视频直播服务。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，邀请某些有才华的表演者在专业的录音棚环境中进行现场音乐表演。此类节目每天在预先宣布的时间内以一到四节的时间进行现场直播。2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演才艺表演，与观众进行互动。广播公司可以直播，并通过手机与观众联系，而不是通过专业设备。他们的观众将能够通过免费短信或购买和发送虚拟礼物与广播公司和其他观众进行实时互动，我们将与广播公司分享产生的收入的一部分。在2016年4月之前，我们只向我们精心挑选的名有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，以便他们中的每一个人都可以成为一名广播员。

我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的用户提供增强的会员特权。我们的会员资格目前分为基本和高级两个级别。所有成员的增强权限包括VIP徽标、对用户组的最大数量和成员可以关注的用户数量的更高限制、访问某些特殊表情图标、将短视频和语音记录添加到个人资料页面并查看其个人资料页面的最近访问者列表的能力，以及非成员无法提供的某些其他特殊功能。我们高级会员的额外特权包括能够查看他们的留言板的访客，并从他们的订阅源中删除广告。

我们于2016年第四季度在陌陌平台上推出了我们的虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买并发送虚拟礼物给其他用户，我们从虚拟礼物的销售中获得收入。

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我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够推广他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销者、当地商家、应用程序开发商和发行商以及其他中小型企业和个人。我们的移动营销服务目前包括以下内容：

馈入营销解决方案。我们提供以提要形式显示的广告单元附近的人、附近的帖子和关注。我们的反馈营销解决方案由自助式广告系统和实时竞价机制提供支持，以绩效为基础，服务于包括应用程序开发商、当地企业、品牌所有者以及其他中小型企业和个人在内的广泛营销者。我们提供各种格式的广告单元，包括基于文本的内容、图片、视频剪辑和支持直接下载应用程序的功能。此外，我们的广告系统还允许客户根据地理位置、性别、年龄、移动操作系统类型和其他一些参数来定位特定的用户群。我们的客户可以使用各种形式和目标定位功能的组合来更有效地创建他们的营销活动。

展示美国存托股份。我们提供各种展示格式的营销产品，包括加载应用程序之前显示的全屏美国存托股份横幅、经常访问的页面上的横幅以及在我们的应用程序中的其他位置显示的其他赞助图像。与馈送广告单元不同，展示广告单元不通过竞价系统销售。

我们还提供集成营销套餐，其中包括订阅源、横幅、视频美国存托股份和赞助等多个广告单元，以服务于我们营销客户更广泛的营销目标。随着我们平台的特性和功能不断发展，我们可能会继续在我们的移动营销产品组合中添加新的广告格式和营销解决方案。

作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这不仅会增加用户之间的互动，还会拓宽我们的收入来源。这类游戏可以由第三方开发，我们与这些开发商分享在游戏中购买虚拟物品所产生的收入，或者是内部开发的。我们最近一直在缩减授权手机游戏服务的规模，转而专注于自主开发的游戏，以便更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。

我们的其他服务主要包括付费表情符号、礼品商城销售和多宝服务，用户可以购买参与准抽奖游戏的权利，有机会赢得实物商品。我们通过销售我们自己的库存和销售第三方产品来获得多宝服务的收入。由于战略重点的调整，我们于2016年11月停止提供礼品商城服务和付费表情符号，并于2017年1月停止提供多宝服务。我们的用户仍然可以免费使用我们的表情符号，但某些特殊的表情符号除外，只有我们的成员才能使用。

我们的研发工作侧重于产品开发、架构和技术基础设施，以及我们平台的安全性和完整性，以保护我们的用户数据。

我们的产品开发工作围绕着持续的创新，帮助用户发现和建立新的联系，以及建立有效的互动。随着我们用户基础的不断扩大和消费行为的不断演变，用户的社会需求也越来越多样化。我们在技术上进行了大量的投资，以优化我们现有的产品和服务，并开发新的产品和服务，以便我们能够扩大社交用途产品，以满足多样化的用户需求。

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此外，我们还在投资建设和维护技术基础设施，以支持在安全可靠的环境中快速高效地交付和使用我们的产品和服务。

截至本年度报告发布之日，我们拥有一支由550多人组成的专门团队，负责审查和处理我们移动平台上的内容，以遵守适用的法律和法规。他们借助专有和第三方软件和技术来扫荡我们的平台和实时传输的数据全天候。我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定的内容和行为的列表，这些内容和行为很可能表示不适当或非法的内容或非法活动。此外，陌陌用户如果遇到可疑内容也可以很容易地举报欺诈，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

我们的公司政策要求用户在注册过程中接受我们的使用条款，然后才能成为MOMO 用户。在用户协议中，用户作出某些确认和约定，其中包括：(I)用户仅对为注册目的提交或交付给其他用户的所有信息的真实性、合法性、无害性和相关性负责，(Ii)用户没有冒充他人或以他人的名义传播信息，(Iii)用户单独对因其他用户提供的信息和/或为我们平台上发布的任何第三方供应商和合作伙伴发布的广告而造成的任何损失或伤害负责，除非适用的法律和法规另有规定，并且(Iv)用户同意赔偿我们因用户的活动或所生成的内容而造成的损失或伤害。

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我们的品牌建设活动通常包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告，投放电视广告和公关努力。我们还通过线下活动进行品牌推广活动。例如，2018年1月，我们主办了我们的陌陌直播2018惊喜之夜，以一线名人和当红主持人为主角，在上海进一步推广我们的品牌和直播服务。我们还通过应用商店、搜索引擎和其他在线广告网络等在线营销渠道直接获取用户。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2017年12月31日，我们向中国国家知识产权局提交了7份待决专利申请。我们已经注册了232个商标，并向中国国家工商行政管理总局商标局申请了259个商标。我们在中国国家版权局登记了82项软件著作权和66项著作权。我们还注册了58个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。从历史上看，在中国农历新年前后的几周里，用户活跃度和收入增长都有明显的下降趋势。然而，从历史上看，季节性波动并没有给我们带来重大的运营或财务挑战，因为这样的时期往往是短暂和可预测的。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

作为一家同时提供视频直播服务的移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、执行人员和其他资源，以及更广泛的产品或服务，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、我们广受欢迎的直播公司池、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？我们经营的市场是分散的和高度竞争的。如果我们不能有效地竞争用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们不投保财产险、业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。

目录表

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

中国公司实体的设立、经营及管理均受《中国公司法》或《公司法》(于1994年生效，分别于1999年、2004年、2005年及2013年修订)管辖。除非中华人民共和国外商投资法另有规定，本公司在中国的子公司和合并关联实体及其子公司均适用《公司法》。

设立、批准、注册资本要求和日常工作本公司中国子公司等外商独资企业的经营事宜受1986年生效的《中华人民共和国外商独资企业法》(经2000年和2016年修订)、1990年生效的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》(经2001年和2014年修订)以及于2016年生效的《外商投资企业注册和变更备案暂行管理办法》(经2017年修订)规范。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发展和改革委员会发布并不时修订。最新版本的《目录》于2017年7月28日生效。《目录》将行业分为两类：鼓励类行业和受外商投资准入特别管理措施约束的行业，也称为外商投资准入负面清单，包括限制类和禁止类行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放。

鼓励类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。例如，根据2017年修订的最新《目录》，除电子商务外，提供增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%。

为了遵守此类外资持股限制，我们通过由中国公民拥有的北京陌陌运营我们在中国的业务。北京陌陌通过一系列合同安排由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互联网内容提供商许可证，即提供增值电信服务的许可证，这是一个根据当前有效的目录，外商投资受到限制的行业。

北京陌陌IT目前从事的是软件开发业务，这是现行有效目录鼓励外商投资的行业。

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，即《电信条例》，规范中国的电信活动。中国的电信业实行基于《电信条例》规定的电信服务分类的许可制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国的电信行业进行监督管理。《电信条例》将电信业务分为基础设施电信业务和增值电信业务两大类。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或者其省级通信管理局审批并颁发许可证。根据2016年3月生效的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，如我们的运营Imomo.com 网站被归类为增值电信服务。

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根据国务院2002年1月起施行的《外商投资电信企业管理规定》，经2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理办法》规定，境外投资者持有中国增值电信服务提供商不超过50%的股权，且境外投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部和国家发展改革委发布并于2017年7月28日起施行的最新版《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)，除电子商务业务外，对外商投资增值电信业务的持股比例也有50%的限制。

原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须属于当地的ICP许可证持有人或其股东。通知还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其核准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维持这种设施。此外，所有增值电信服务供应商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和信息安全。未按照《通知》要求办理的，未在规定期限内改正的，工业和信息化部或地方有关部门有权对其采取吊销《通知》等行政措施。我们网站的运营商北京陌陌拥有相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。本决定授权广电总局和文化部根据本决定通过实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。第56号通知重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局许可证的要求。此外，第56号通知要求所有网络音像服务提供商必须为国有独资或国有控股。根据广电总局S网站2008年2月3日发布的有关官方答记者问，广电总局和工信部官员澄清，在56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供商，可以重新登记，在不成为国有或国有控股的情况下继续经营，条件是这些服务提供商没有从事任何违法活动。此豁免将不授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

目录表

2010年4月1日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类(暂定)》，并于2017年3月10日进一步修订，将互联网音像节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，除其他事项外，所有在网上发布或发布的电影和电视节目，必须遵守广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国内地还是在海外制作，都必须事先获得国家广电总局的批准，这些电影和电视节目的发行商在发行任何此类电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局联合国家互联网信息办公室下发了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络视听内容管理的通知》。2014年，广电总局发布了《关于完善包括网络剧和微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网络剧、微电影等网络音像内容的单位，必须取得广播电视节目制作经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未经许可的网剧、微电影。对于个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播此类内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求，网络音视频内容，包括网剧和微电影，在发布前应向有关部门备案。

2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向传输音像节目服务管理规定》，自2016年6月1日起施行，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他音像节目。该规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传输音视频节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的音视频节目传输许可证，许可证有效期为三年，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络演出管理的通知》，对网络演出经营单位和表演者的行为进行了规范。网络表演经营单位应当对表演者在其网站上提供的服务和发布的内容负责，完善内容管理机制，一旦发现违反相关法律法规的网络表演行为，应立即关闭渠道，停止传播。网络表演者应对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。有关政府文化行政主管部门或文化市场执法部门对网络演出经营单位进行监督，对所有网络演出经营单位进行彻查，对罚款、处罚结果或列入黑名单的，及时公布。

2016年9月2日，国家广播电视总局发布了《关于加强互联网音视频节目直播服务管理问题的通知》，规定提供重要政治、军事、经济、社会、文化、体育和其他活动和赛事需要音频/视频节目传输许可证，涵盖互联网音频/视频节目服务类别I下的第（5）项，一般社会组织提供文化活动、体育赛事等音视频直播需要拥有音视频节目传输许可证，涵盖互联网音视频节目服务第二类项下的第（7）项。

2016年11月4日，中国网信办发布《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。该规定规定，通过网络表演、网络视听节目等提供网络直播服务的，应当按照法律法规的要求取得相关资质。

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2016年11月，广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台音视频节目传播管理的通知》，进一步明确，通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音视频服务，必须获得《音视频节目传输许可证》，并按照许可证规定的范围经营。

截至本年报日期，我们通过2017年3月收购的全资子公司浙江盛典持有互联网音视频节目传输许可证。

《网络文化临时管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，并于2011年4月1日生效。根据《互联网文化临时管理规定》，网络漫画被视为网络文化产品，任何从事网络文化产品制作、传播、传播网络文化产品的单位均应申请获得包含实际网络活动经营范围的互联网文化经营许可证。截至本年度报告之日，我们已获得互联网文化运营许可证，并获准扩大许可范围，涵盖动漫产品运营。

《互联网出版服务管理办法》由广电总局和工信部于2016年2月6日联合发布，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版管理办法》取代了2002年广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目，通过互联网发布互联网出版物项目需要互联网出版许可证。根据《互联网发布办法》，网络游戏属于互联网发布项目，因此，网络游戏经营者应当取得互联网发布许可证，以便在中国境内直接向公众提供其网络游戏。截至本年报日期，我们尚未获得互联网发布许可证，正在准备申请文件。

根据《指导目录》，网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业类别。2011年2月17日，文化部发布了修订后的《网络文化管理暂行规定》，简称《网络文化暂行规定》，自2011年4月1日起施行。根据《网络文化暂行规定》，网络文化产品是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制、提供的游戏。经营互联网文化产品及相关服务，须经文化部或省文化部批准。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者、虚拟货币发行商、虚拟货币交易服务商、网络游戏经营者均须取得网络文化经营许可证。《网络文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证有效期届满前30天提出续展申请。

此外，网络游戏经营者应当索取游戏用户的有效身份证件进行登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60天前通知社会公众。网络游戏经营者也不得(一)未经游戏用户同意，在网络游戏中设置强制事项；(二)对含有违禁内容的网络游戏进行广告宣传，如危害国家安全、泄露国家机密等；(三)以随机抽奖或者其他附带方式，诱导游戏用户输入合法的货币或虚拟货币，获取网络游戏产品或服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定标准网络游戏服务协议的强制性条款，并已于2010年7月29日公布，要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

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2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月14日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，即对三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部对网络游戏产业的全面监管权限，赋予新闻出版总署网络游戏出版许可的发放权。具体来说，(一)文化部有权对网络游戏进行管理(网络游戏网络出版前的预审除外)；(二)受文化部S总管的制约，新闻出版总署负责网络游戏网络出版的预审工作；(三)网络游戏一经推出，仅由文化部进行管理和监管。截至2018年3月31日，我们提供的27款网络游戏中，有22款已完成文化部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合发布《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作，或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营的公司网络游戏运营，无论是(I)建立其他合资企业、签订合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的形式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口和出版的审批工作，并指出，从互联网下载属于出版活动，需经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。有关详细分析，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏发布服务管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》规定，游戏出版服务单位应负责审核其游戏内容并申请游戏发行号。申请出版国内开发的非政治、军事、民族、宗教题材或内容，无故事情节或情节简单的手机益智游戏，单位应至少在预计在线出版之日(公测)前20个工作日向省级出版行政主管部门提交所需文件。申请发布不属于上述类别的国产手机游戏的单位应办理更严格的手续，包括提交管理者账号进行内容审查，测试游戏防沉迷系统账号。游戏出版服务单位必须设立专门的页面，展示国家广电总局批准的游戏著作权人、出版服务主体、批准号、出版文号等信息，并负责对游戏的日常更新进行审核和记录。对于本通知施行前已在线发布运营的手机游戏(含预装手机游戏)，为维持此类游戏的在线发布运营，游戏发布服务实体和企业应按本通知要求于2016年12月31日前向省级出版行政部门办理相关审批手续。否则，它们将停止在网上发布或运行。

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全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，以保护网络空间的安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络，都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、名誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，这些义务被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化；以及在必要时为政府当局提供援助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并报告有关当局。北京陌陌作为互联网内容提供商许可证持有者，受到这些措施的约束。

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到了监管和限制。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护网络安全的决定》，违反者可在中国受到下列行为的刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证的持有者，北京陌陌受到与信息安全相关的法律法规的约束。

2013年8月，交通部发布了《互联网文化经营主体内容审查管理办法》，简称《内容审查办法》，自2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营主体应当对其向社会提供的产品和服务进行审查，确保其产品和服务不包含法律禁止的任何内容，审查记录应保存至少两年。网络文化经营主体应采取技术手段，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，制定内容管控政策。网络文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有违法内容的产品或者服务，并保存相关记录；违法内容可能导致重大问题的，应当向交通部省级分局报告。

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实施抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲惫的，五个小时或更长被认为是不健康的。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益减半，如果它发现游戏玩家在线的时间已经达到疲惫的水平，如果不健康的话则为零。

为识别游戏玩家是否是未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。

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2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，规范了通过互联网向网上用户提供信息服务的行为。根据《互联网办法》，互联网信息服务分为两类：经营性服务和非经营性服务。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务，这需要我们获得互联网信息服务许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网内容提供商许可证，工业和信息化部有关部门可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工业和信息化部或省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的关联中国实体北京陌陌目前持有工业和信息化部北京通信管理局颁发的互联网通信许可证。我们的ICP许可证将于2022年1月到期。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关隐私保护的规定。近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营运者亦须妥善保存用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人资料的情况，互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施，并在严重情况下，立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网信息服务运营商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日后中国子公司从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

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根据《中国企业所得税法》，在中国境外设立且在中国内部有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的通知明确指出，该等中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为 10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资境外企业如位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于税收协定分红条款适用问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件及其他条件，才能享受减免的预提税金：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；以及(Iii)必须在收到股息前12个月内直接在中国居民企业中拥有该规定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受减征预提税率必须经有关税务机关批准。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，或可就其从北京陌陌收取的股息享有5%的预提税率，并按规定取得批准。然而，根据第81号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》还规定，两家非居民企业发生股权转让的，发生在中国以外的，非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，或698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

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2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，取代第698号通告中规定的与间接转让有关的现有规定，而第698号通告的其他规定继续有效。公告7引入了一种新的税制，与698号通告中的税制有很大不同。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，也涵盖涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公报取代和取代了698号通知等通知，进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守公告37和公告7，或确定我们不应根据公告37和公告7征税。

根据SAT通告第59号、第37号公告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(增值税)改革试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了《关于在全国范围内试点征收交通运输业和某些现代服务业营业税增值税有关政策的通知》，即第37号通知。《第37号通告》规定的某些现代服务业的范围扩大到包括广播和电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》，即第106号通知。其中，106号通知废除了37号通知，并细化了试点计划的政策。2014年4月29日，财政部和国家统计局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2017年12月31日，我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和17%的税率缴纳增值税。

目录表

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权所有。全国人民代表大会S在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了作品和权利的范围，有资格获得版权保护。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为了遵守这些法律和法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容在我们的平台上发布之前，我们已经从内容提供商那里获得了许可，并在我们收到合法权利持有者的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。条例规定，中国著作权保护中心为软件登记机构。

国务院、国家版权局先后出台了《中国软件保护条例》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等多项与软件保护有关的规章和规章。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2017年12月31日，我们在中国登记了82项软件著作权。

商标。《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的期限，经请求可以续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权利保护可能超出相关产品或服务的特定类别。截至2017年12月31日，我们在中国注册商标232件，商标申请259件。

根据国务院颁布并于1996年起施行的《外汇管理条例》，分别于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》规定，买卖货物等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业文件，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

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2008年8月，外管局发布了关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，规定了兑换后的人民币的使用方式，即外汇局第142号通知。通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能在其经营范围内使用。例如，此类折算金额不得用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求密切审查境外发行所得资金净额结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算所得资金净额。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如预设立费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可将其资本项目中的外币随意兑换成人民币，折算后的人民币资金可用于股权投资。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称国家外汇管理局16号文，自2016年6月9日起生效。根据外管局第16号文，外资企业的外汇资金、外债和境外上市筹集的资金可以酌情结算，也可以在银行结算。酌情结算比例暂定为100%。相关外汇兑换的人民币将保存在指定账户中，境内企业如果需要从该账户进一步付款，仍必须提供证明文件并与银行进行审查。

此外，外管局第16号通知重申，境内企业使用资金必须坚持企业经营范围内真实、自用的原则。境内企业通过结汇取得的资本项目外汇收入和人民币，除法律法规另有规定外，不得(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资和理财产品投资，但有关法律法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于向非关联企业发放委托贷款，但业务范围允许的除外；(四)建设或者购买非自用房地产的，外商投资房地产企业除外。

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。用人单位必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

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在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》，职业介绍机构是其派遣劳动者的用人单位，应当向用人单位履行S义务。劳务中介机构与被派遣劳动者之间的用工合同、劳务中介机构与接收被派遣劳动者的公司之间的安置协议，应当采用书面形式。此外，因用人单位违反《劳动合同法》，因用人单位与被派遣劳动者签订合同而给被派遣劳动者造成损害的，接受派遣劳动者的公司应承担连带责任。用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同后继续雇用该雇员。用人单位解除无限期劳动合同的，用人单位还应当向劳动者支付赔偿金。除非用人单位提出通过维持或提高劳动合同条件续签劳动合同，而劳动者不同意续签的，用人单位应当在固定期限劳动合同期满时赔偿劳动者。此外，根据国务院于2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工为用人单位服务一年以上不满十年的，享受5天带薪休假；工龄10至20年的，享受10天带薪休假；为用人单位服务20年以上的，享受15天带薪休假。如果员工没有按照用人单位的要求使用这些假期，应按其正常工资的三倍补偿每一天的假期。

根据经2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都被要求为社会保险计划缴费。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其员工都被要求缴纳住房公积金。

根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费，可以处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

在中国的外商独资公司只能从其根据中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出各自税后利润的10%(如有)作为准备金，直至累计金额达到S注册资本的50%，否则不得派发股息。这些储备资金不能作为现金股息分配。

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外汇局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或第37号通知，规范了中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投融资和对中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，合法的境内或境外资产或权益，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变化的，如基本情况(包括该中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记进行修改。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。

本公司已完成闫唐先生、勇Li先生和雷小良先生的中国居民股东的外汇登记，以进行我们的融资和股份转让。

2006年8月，中国、证监会等6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于2006年9月起施行。该并购规则旨在要求离岸特殊目的公司在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，在我们首次公开招股的情况下，我们不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司来上市而形成的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国政府批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知)，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

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此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税务程序的问题，向员工发放股票激励奖励不受政府和S酌情批准的限制。遵守中国关于员工激励计划的规定对我们2012年计划和2014年计划的实施没有，我们相信未来也不会有任何实质性的不利影响。

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下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括子公司、合并附属实体及其子公司。

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中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司在中国开展业务，我们通过北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的合同安排对这些子公司实施有效控制。

由于这些合同安排，我们是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计准则将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。北京陌陌IT还分别与成都陌陌、天津鹤儿、娄底陌陌各签订了独家合作协议和补充协议。

经营协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、权益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出正常范围的业务，与第三方订立任何贷款或其他债权关系，出售或处置包括知识产权在内的资产或权利。并以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票选举或任命北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌董事、董事长、总经理、财务总监等高级管理人员。此外，北京陌陌S的股东同意接受和落实北京陌陌IT关于就业的建议，日常工作业务运营和财务管理。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东均不得终止本协议。

独家看涨期权协议。根据北京陌陌IT与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家认购期权协议，北京陌陌各股东不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，在中国法律许可的范围内，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币500,000元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

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股权质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将其于北京陌陌的全部股权(包括其后购入的任何股权)质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行各自于合约安排下的责任，包括就所提供的服务向北京陌陌 IT支付应付款项。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期间获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地工商行政管理局登记之日起生效，并将一直有效，直至北京陌陌及其股东履行其在合同安排项下的所有义务为止。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

授权书。根据2012年4月18日签订并于2014年4月18日修订和重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地任命北京陌陌IT为其事实律师代理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高级管理人员。北京陌陌IT可在没有事先通知或事先征得北京陌陌股东同意的情况下，全权酌情将其在本次任命下的权利授权或转让给任何其他个人或实体。每份授权书持续有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的各自配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不主张对其配偶持有的北京陌陌股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

独家合作协议。北京陌陌IT于2014年8月31日分别与北京陌陌及成都陌陌签订独家合作协议及补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签订的独家技术咨询及管理服务协议。2016年5月和2017年12月，北京陌陌IT分别与天津鹤儿和娄底陌陌签订独家合作协议和补充协议。根据上述经修订的独家合作协议，北京陌陌IT拥有独家权利向北京陌陌、成都陌陌、天津河尔和娄底陌陌提供(其中包括)许可、版权、技术和非技术服务，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌、天津和娄底陌陌将维持预定的营业利润水平，并将任何超额营业利润汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可证、版权、技术和非技术服务的对价。每份协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT单独决定延期。北京陌陌IT 可以在向北京陌陌、成都陌陌、天津和尔和娄底陌陌(视情况适用)发出30天通知后随时终止协议，但北京陌陌、成都陌陌、天津和尔和娄底陌陌不得终止协议。

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然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅第3项.关键信息和第D项风险因素与我们公司结构相关的风险。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，第3项。主要信息和D.风险因素与在中国开展业务相关的风险如果中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

北京陌陌IT还分别于2014年8月31日、2016年5月1日和2017年12月1日与成都陌陌、天津鹤儿和娄底陌陌签订了独家合作协议和补充协议，该等协议与北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议实质上相似。

我们的总部和主要服务开发设施位于北京。截至2018年3月31日，我们在北京、成都、天津、上海和广州租赁了总计约27,202平方米的办公空间。这些租约的期限从两年到五年不等。

我们用于提供服务的服务器主要在北京的各个第三方互联网数据中心维护。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于本公司经审计的合并财务报表和本年度报告中包含的相关附注(表格20-F)，并应结合其阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题第3项下提供的信息。主要信息D.本年度报告20-F表格中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

用户增长。我们的收入来自我们为用户提供的各种服务的付费用户数量，包括视频直播服务、增值服务、在线游戏和其他服务。2017年，我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销和手机游戏。我们直播服务的付费用户从2015年的20万人增加到2016年的560万人，2017年进一步增加到1030万人。在增值服务方面，我们的付费用户从2015年的290万增加到2016年的370万和2017年的720万。我们手机游戏在陌陌平台上的付费用户数量从2015年的150万下降到2016年的80万，并在2017年进一步下降到40万。我们的付费用户数量受到以下因素的影响：我们活跃用户群的增长，我们将更多用户转化为付费用户的能力，以及我们追求以合理的成本和费用实现活跃用户增长的战略。

我们的MAU从2015年12月的6980万份增加到2016年12月的8110万份和2017年12月的9910万份。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供支持的活跃用户参与度对于我们从向用户提供的各种服务(包括我们的直播视频业务、增值服务等)中创造收入的能力至关重要。

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货币化。我们在2013年下半年通过向用户推出手机游戏和会员服务开始盈利，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。2015年，我们开始提供高级会员服务、馈送营销解决方案和视频直播服务，2016年第四季度，我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物，这些都为我们的收入增长做出了贡献。我们的直播服务目前贡献了我们收入的最大份额，2017年创造了我们净收入的83.6%。在手游方面，我们从2017年初开始缩减授权手机游戏服务，转而专注于自主开发的游戏，以更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力相结合。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

投资于技术基础设施和人才 。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力。

随着业务的发展，我们的员工人数已大幅增加，我们预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们的员工数量从2015年12月31日的779人增加到2016年12月31日的924人，到2017年12月31日进一步增加到1,244人。中国和S互联网行业对快速增长的大型社交网络平台的人才和经验丰富的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与员工相关的支出，包括基于份额的薪酬支出。

我们以继续进入开曼群岛的方式注册。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话) 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

我们在美国注册的子公司根据应税收入水平，按不同的税率缴纳州所得税和联邦所得税。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此在截至2017年12月31日的年度内不计提所得税支出。

我们在香港注册的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，其境外所得可获豁免香港所得税，而股息汇出亦不在香港预扣税。由于我们的香港附属公司于2015、2016或2017年并无产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业按25%的统一税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将自第一个盈利年度(即2015年和2016年)起两年内免征所得税，随后三年(即2017年至2019年)的税率为12.5%。成都陌陌被认定为西部中国开发型企业，2014年、2015年、2016年的所得税税率为15%。成都陌陌已于2018年初在主管税务机关完成了续展登记，2017年继续取得中国西部开发企业资格。在中国注册成立的其他实体须按25%的税率缴纳企业所得税。

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截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我们已确认所得税支出分别为10万美元、510万美元和6,600万美元。

自2012年1月1日起，中国财政部和国家税务总局启动了营业税改增值税试点方案，即增值税试点方案，在某些地区对某些现代服务业行业征收增值税代营业税，并最终于2013年在全国范围内推广。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点工作的实施通知，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。截至2017年12月31日，我们所有实体提供的服务和销售的商品分别按6%和17%的税率缴纳增值税。通过征收增值税代替营业税，我们的收入应缴纳一般增值税纳税人在应税期间销售的货物或提供的应税服务的增值税，这是在计入该期间的进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。此外，根据中国现行税收法规，一般纳税人在计算应付增值税时，可以将购买商品或服务所产生的进项增值税计入销项增值税，但一般纳税人必须在规定的期限内获得并核实与该成本或支出相对应的增值税专用发票。我们所有的实体都取得了增值税专用发票作为抵扣凭证，因此，我们采取了增值税净列报的方式。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定我们的中国附属公司、北京陌陌与其股东或其附属公司之间的合约安排并非按公平原则订立，因而构成有利的转让定价，吾等可能会受到不利税务后果的影响，而我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险与我们与北京陌陌达成的合同安排有关我们可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下了额外的税款，可能会显著减少我们的综合净收入和您的投资价值。

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。此信息应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营结果不一定表明任何未来时期可能预期的结果。

目录表

我们目前的收入主要来自直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。直播服务、增值服务和其他服务的收入是扣除增值税和附加费后的净额。移动营销服务是扣除代理回扣、增值税和附加费后的净额。手游收入包括第三方游戏开发商开发的手游收入和自主开发的手游收入。第三方游戏开发商产生的移动游戏收入是扣除与游戏开发商的收入分享、向第三方应用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加费后的净额。手机游戏收入来自自主开发的游戏，按毛数入账。净收入从2016年的5.531亿美元大幅增长至2017年的13.183亿美元，主要是由于来自直播服务和增值服务的净收入大幅增长。净收入从2015年的1.34亿美元大幅增长至2016年的5.531亿美元，这主要是由于来自直播视频服务和移动营销服务的净收入大幅增长。

2015年9月，我们开始在陌陌平台上提供视频直播服务。当用户购买并向广播公司发送现场虚拟礼物时，我们就会产生收入。我们于2015年9月推出了视频直播服务。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，我们邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这些节目每天以一至四次的时间和事先宣布的时间进行现场直播。2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演选秀节目，与观众进行娱乐和互动。直到2016年4月，我们只向我们精心挑选的有限数量的有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，以便他们中的每一个人都可以成为一名广播员。我们的直播服务收入从2015年的120万美元大幅增加到2016年的3.769亿美元，这主要是由于我们的直播服务的广播公司和付费用户的数量增加，这是由于上述服务从 2015到2016年的变化。我们直播服务的付费用户数量从2015年的20万增加到2016年的560万。我们的直播服务收入从2016年的3.769亿美元进一步增加到2017年的11.026亿美元，这主要是由于付费用户的增加和每个付费用户的平均收入的增加。我们直播服务的付费用户数量从2016年的560万人增加到2017年的1030万人。

目录表

增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。陌陌用户只需缴纳月费、季费、半年费或年费即可成为会员。陌陌会员有权在我们的移动应用程序上获得额外的功能和特权。我们提供四个基本会员订阅套餐和四个高级会员订阅套餐。我们于2016年第四季度开始在我们的平台上提供虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。从2016年开始，我们开始将会员订阅和虚拟礼物服务的收入合并报告为增值服务。

2017年与2016年相比。我们增值服务的收入从2016年的6760万美元增长到2017年的1.031亿美元，增幅为52.6%，这主要是由于我们提供虚拟礼物服务来丰富用户之间的沟通体验，从而增加了付费用户的数量，以及2017年收入的持续增长。我们增值服务的付费用户从2016年的370万增加到2017年的720万。

2016年与2015年相比。我们增值服务的收入从2015年的5,850万美元增长至2016年的6,760万美元，增幅为15.6%，这主要归因于付费用户数量的增加，因为越来越多的用户购买了我们的高级会员套餐，并且我们在2016年第四季度提供了虚拟礼物服务。我们增值服务的付费用户数量从2015年的290万增加到2016年的370万。

我们的移动营销服务目前包括由专有自助式广告系统提供支持的馈入营销解决方案、以品牌为导向的展示美国存托股份，以及通过第三方合作伙伴关系提供的广告服务。

2017年与2016年相比。移动营销服务收入从2016年的6,630万美元增长到2017年的7,620万美元，增幅为14.8%，这主要是由于我们继续为客户提供新的广告格式和营销解决方案，使我们现有的广告库存得到更好的直销，从而增加了我们以品牌为导向的展示美国存托股份的收入。

2016年与2015年相比。移动营销服务收入从2015年的3,890万美元增长至2016年的6,630万美元，增幅为70.6%，这主要是由于我们的馈送广告服务的每英里有效成本(ECPM)增加，以及我们现有广告库存的销售情况改善，我们馈送广告服务的收入增加了2,920万美元，但这一增长被我们以品牌为导向的显示屏美国存托股份收入的170万美元的减少部分抵消了。

截至2017年12月31日，我们拥有三类手游服务，即非独家授权手游服务、独家授权手游服务和自主研发的手游服务。对于非独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，并与此类游戏开发商分享用户费用。除我们的平台外，游戏开发商可能还会在其他平台上提供他们的游戏。对于独家授权的手游服务，我们为第三方游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台，我们的平台是玩家唯一可以访问此类游戏的平台。除了授权的手游，我们还在我们的手游平台上运营自主开发的手游。截至2017年12月31日，我们运营了16款非独家授权游戏、6款独家授权游戏和8款自主开发的游戏。我们预计在我们平台上运营的游戏数量将逐季波动。我们从手机游戏中获得的收入取决于付费用户的数量，而付费用户数量最终取决于我们选择和提供适合我们平台和用户配置文件的引人入胜游戏的能力。

目录表

2017年与2016年相比。我们的手游收入从2016年的3,550万美元小幅增长至2017年的3,560万美元，增幅为0.5%，这主要是由于我们在2016年第二季度推出了一款新的自研游戏，我们按毛数确认了这款游戏的收入，但由于我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自研游戏，付费用户和其他现有授权游戏的收入有所下降，这部分抵消了这一增长。我们在陌陌平台上的移动游戏的付费用户数量从2016年的80万下降到2017年的40万，降幅为50%。

2016年与2015年相比。我们的移动游戏收入从2015年的3,110万美元增长到2016年的3,550万美元，增幅为14.1%，主要是由于我们在2016年第二季度推出的一款新的自主开发游戏的收入增加，我们在毛收入的基础上确认了收入，但部分被现有游戏收入的减少所抵消。我们在陌陌平台上的手游付费用户数量从2015年的150万下降到2016年的80万，降幅为46.7%。

我们的其他服务包括多宝服务、付费表情符号和礼品商城销售。

2017年与2016年相比。其他服务收入从2016年的680万美元下降到2017年的70万美元，降幅为89.0%，这主要是由于2017年多宝和付费表情符号服务的清盘。

2016年与2015年相比。其他服务收入从2015年的430万美元增长至2016年的680万美元，增幅为56.6%。主要得益于我们的新业务多宝服务。

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括收入分成、佣金、带宽成本、人工成本、折旧和其他成本。

收入分成主要包括向广播公司和代理商支付我们的直播视频服务、自主开发的手游分包商和虚拟礼物接受者。佣金是支付给第三方应用商店和其他支付渠道的费用，用于分发我们的视频直播服务、增值服务、自主开发的手游、付费情感和我们的移动营销服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道为此类服务进行支付。这些第三方应用程序商店和其他支付渠道通常对其服务收取手续费。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用，在其互联网数据中心托管我们的服务器，以及提供内容和应用程序交付服务。人工成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的补偿费用。折旧主要包括我们服务器、计算机和其他设备的折旧成本。我们预计，随着我们继续扩展服务，以及增强基础设施的能力和可靠性以支持用户增长和平台上活动的增加，未来我们的收入成本将会增加。

下表按金额和所列期间收入总成本的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

目录表

2017年与2016年相比。我们的收入成本从2016年的2.415亿美元增加到2017年的6.493亿美元，主要是因为直播服务收入和虚拟礼物服务收入的增加导致收入分享增加了3.494亿美元，佣金费用增加了2410万美元这类渠道的现金收入量增加了支付渠道的费用增加了，直播视频服务、短视频服务、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动功能的规模扩大导致带宽成本增加了1770万美元。由于参与我们平台运营的员工数量增加而导致的劳动力成本增加570万美元，以及由于陌陌平台上引入的额外服务和功能而导致的折旧和摊销成本增加290万美元。

2016年与2015年相比。我们的收入成本从2015年的3,030万美元大幅增加到2016年的2.415亿美元，主要原因是直播视频服务收入的增加导致收入分享增加1.728亿美元，通过此类渠道的现金收款量增加导致支付渠道的费用增加导致佣金增加1430万美元，带宽成本增加920万美元，参与我们平台运营的员工数量增加导致劳动力成本增加570万美元，以及折旧和摊销成本增加130万美元。这是由陌陌平台上引入的其他服务和功能推动的。

研发支出主要包括研发人员的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

2017年与2016年相比。我们的研发费用从2016年的3140万美元增长到2017年的5150万美元，增幅为64.0%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了1830万美元。我们的研发人员从2016年12月31日的367人增加到2017年12月31日的552人。

2016年与2015年相比。我们的研发费用从2015年的2330万美元增长到2016年的3140万美元，增幅为35.0%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了740万美元。我们的研发人员从2015年12月31日的319人增加到2016年12月31日的367人。

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利，包括基于股票的薪酬支出。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务，我们的销售和营销费用将会增加。

2017年与2016年相比。我们的销售和营销费用增长了123.8，从2016年的9,720万美元增至2017年的21,740万美元，主要是由于我们加强营销努力以提高品牌知名度、吸引用户和推广我们的直播视频服务而增加了9,820万美元的支出，以及我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了1,320万美元。

2016年与2015年相比。我们的销售和营销费用增长了84.6%，从2015年的5,260万美元增加到2016年的9,720万美元，主要是由于用于提高我们的品牌知名度、吸引新用户和推广我们的直播视频服务的营销和推广费用增加了2,740万美元，以及我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了 1,430万美元。我们的销售和营销员工人数从2015年12月31日的274人增加到2016年12月31日的337人。

一般及行政开支主要包括薪金及其他福利，包括以股份为基础的薪酬开支、专业费用及租金开支。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将会增加。

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2017年与2016年相比。我们的一般和行政费用从2016年的3,900万美元增加到2017年的6,260万美元。这一增长主要是由于我们的人才库迅速扩大，以及审计和其他专业服务费用的增加，导致与人员相关的工资和其他福利增加，包括基于股份的薪酬支出。

2016年与2015年相比。我们的一般和行政费用从2015年的2,290万美元增加到2016年的3,900万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的工资和其他福利(包括基于股份的薪酬支出)增加了1310万美元，以及由于某些游戏许可合同终止或由于游戏表现不佳而无法收回某些预付成本而核销游戏开发商预付款的费用增加了340万美元。

2017年与2016年相比。主要由于上述原因，我们的净收入从2016年的1.453亿美元增加到2017年的3.18亿美元。

2016年与2015年相比。主要由于上述原因，我们的净收入从2015年的1,370万美元增加到2016年的1.453亿美元。

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.6%、2.1%和1.8%。虽然自成立以来，我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等的估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层S判断的最大依赖。

当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、并且可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

实时视频服务。我们提供直播服务，用户可以免费欣赏现场表演和与直播者互动，并可以选择购买演出中的虚拟礼物。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从我们这里购买虚拟礼物，并将其赠送给广播公司以示支持。我们确定虚拟礼物的价格，并在购买时从虚拟礼物的销售中获得收入。根据与广播公司或广播公司的协议，我们与他们分享销售虚拟礼物所产生的收入的一部分。销售虚拟礼物所产生的收入按毛数入账，因为我们已确定这些收入是履行与直播视频服务相关的所有义务的本金。支付给广播公司和/或广播机构的部分被确认为收入成本。

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增值服务。增值服务包括会员订阅和虚拟礼品服务。会员订阅是一种服务套餐，使会员能够享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期为一个月、一个季度、六个月和一年。所有会员订阅恕不退款。我们预先收取会员费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。2016年，陌陌平台推出了虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。用户同时购买并将虚拟礼物发送给其他用户，同时我们与他们分享虚拟礼物销售收入的部分。销售虚拟礼物所产生的收入按毛数入账，因为我们已确定我们作为委托人履行与虚拟礼物服务相关的所有义务。支付给礼物接受者的部分被确认为收入成本。

移动营销。我们为客户提供广告和营销解决方案，使他们能够通过我们的移动应用程序宣传自己的品牌并进行有效的营销活动。

对于基于显示的在线移动营销服务，如移动应用程序上的横幅和基于位置的广告，我们在广告服务提供期间内按比例确认收入从客户S广告显示之日起，或根据广告被显示的次数，基于每千次印象的成本进行广告安排。

我们允许广告客户在我们的移动平台上放置链接按效益付费基准，称为绩效成本模型。我们直接根据广告链接的效果向广告客户收取费用，这是通过活跃点击量来衡量的。我们根据内部数据估计收入，这些数据由各自的客户确认，或基于固定单价。

我们的收入交易基于标准商业条款和条件，如果适用，这些条款和条件将确认为扣除代理回扣后的净额。

手机游戏。我们将第三方游戏开发商开发的授权手游和我们自己开发的手游通过我们的手机应用程序发布给游戏玩家。

我们通过提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务来创造收入。所有授权的游戏都可以通过我们的手机游戏平台直接访问和玩。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并根据与游戏开发商的协议将我们的责任视为推广游戏开发商游戏。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内虚拟货币相关的款项，并将收益中商定的一定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款的净收入。购买的游戏内货币售出后不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏产生的月收入变得一直微不足道时，游戏才会停产。我们目前不希望向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏有关的现金退款。

授权手游收入确认涉及一定的管理判断，如确定谁是向我们的玩家提供游戏服务的负责人，估计游戏内货币的消费日期和玩家关系的期限。我们的结论是，持牌游戏开发商是主要由游戏开发商托管的游戏的委托人，这些开发商负责游戏的维护和游戏中使用的虚拟物品的价格确定。我们的主要职责是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，并为客户提供支持，解决注册、登录、虚拟货币兑换等相关问题。因此，我们报告这样的收入，扣除与游戏开发商预先确定的收入分享，以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金。

目录表

我们与游戏开发商签订非独家协议，并为此类游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。我们已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，我们对开发者或游戏玩家没有额外的性能义务。因此，销售游戏内货币的收入主要是扣除向游戏开发商的汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金，并推迟到单个游戏的估计消费日期(即游戏内货币的估计消费日期)，这通常是在购买游戏内货币后的短时间内(从零到三天不等)。截至2017年12月31日，我们在非独家安排下运营了16场比赛。

我们根据每个报告期内游戏玩家的消费行为来估算游戏内虚拟货币的消费日期。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，我们游戏收入的数额和时间在任何时期都可能有实质性的不同。由于估计的变化而产生的任何调整都将在这样的变化是由表明用户行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用。

我们与游戏开发商签订独家协议，为此类游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。根据独家协议，玩家只能通过我们的平台访问游戏。我们已经确定，我们有义务向购买虚拟物品以在玩家关系的平均期限内获得增强的游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。我们相信，我们对游戏开发商的表现和义务与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。我们无法访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，我们无法估计虚拟物品的经济寿命。但是，当玩家进行购买并登录到相关游戏时，我们会维护该玩家的历史数据。我们采取了一项政策，在玩家关系的估计期间，确认向游戏开发商汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后的净收入逐场比赛基础。

我们根据对我们的历史数据、用户行为模式以及行业研究数据的评估来估计玩家关系的持续时间。玩家关系的期限是基于从那些购买了游戏内货币的玩家那里收集的数据来估计的。我们估计玩家关系的寿命是从第一次购买游戏中的货币到玩家停止玩游戏的平均时间段。

为了估计玩家玩游戏的最后登录日期，我们选择了在特定时间段登录游戏的所有付费玩家，并继续跟踪这些玩家在一段时间内的登录行为，以确定每个用户是活动的还是非活动的，这是基于对用户S上次登录后的非活动时间段或空闲时间段的回顾而确定的。我们观察这些玩家的行为，看看他们是否随后根据一个月的不同非活动时间段(例如，未登录)返回游戏。计算出的不重新登录的玩家百分比估计为玩家在一段时间不活动后不会返回游戏的概率。

我们认为付费玩家一旦达到非活动时间段(定义为至少80%)，将不会重返特定的游戏。我们认为，使用80%的门槛来衡量球员不会重返比赛的可能性是一个合理的估计。我们一直将这一门槛应用于我们的分析。

如果一款新游戏上线，但付费玩家数据有限，那么我们会考虑其他定性因素，比如市场上其他类似特点的游戏的付费玩家的播放模式。截至2017年12月31日，我们在独家安排下运营了6场比赛，球员关系的估计期限从20天到101天不等。

未来的使用模式可能不同于历史使用模式，因此玩家与我们的关系的估计期限可能会在未来发生变化。考虑每一场比赛的玩家关系是基于我们的最佳估计，该估计考虑了评估时所有已知和相关的信息。我们每季度评估一次玩家关系的估计周期。由于玩家关系估计期间的变化而产生的任何调整都是前瞻性应用的，因为这种变化是由指示游戏玩家S行为模式变化的新信息导致的。

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2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。我们已经确定，我们对购买虚拟物品的玩家负有默示义务，在付费玩家的平均玩游戏时间内获得增强的游戏体验，因此，我们从玩家购买虚拟物品和满足所有其他收入确认标准的时间点开始，按比例确认玩家关系估计期间的收入。在截至2017年12月31日的一年中，我们的八款自主开发游戏的玩家关系估计期限为56至79天。我们在毛收入的基础上确认来自我们自主开发的手机游戏的收入，因为我们作为本金履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记为收入成本。

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们通过北京陌陌及其子公司开展了大部分业务。

北京陌陌IT是我们的全资中国子公司，通过与北京陌陌和/或其指定股东签订的一系列合同协议，有权指导北京陌陌及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现有重大影响，并承担经济风险，并获得北京陌陌及其子公司的经济利益，包括：

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们相信根据中国法律法规，上述合同协议目前具有法律效力。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为北京陌陌的指定股东并无直接或间接能力就北京陌陌的活动作出可能对北京陌陌的经济业绩产生重大影响的决策，因为北京陌陌S提名股东的所有投票权已合同转让给北京陌陌。因此，我们有效地控制了北京陌陌。此外，我们相信，我们行使有效控制权的能力，加上独家合作协议、独家认购期权协议和股权质押协议，使我们有权从北京陌陌获得基本全部经济利益。因此，我们认为北京陌陌的指定股东无权获得北京陌陌的预期剩余收益，因为该等权利已转让给北京陌陌。我们对通过签订这些合同协议获得的权利进行了评估，得出的结论是，我们有权指导对北京陌陌S的经济表现影响最大的活动，也有权获得对北京陌陌可能具有重大意义的北京陌陌的经济利益。

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因此，我们是北京陌陌的主要受益人，并已将北京陌陌及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

北京陌陌的股东也是我们的股东、董事或高管，因此目前没有兴趣违反合同安排。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果北京陌陌的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致北京陌陌在需要时不根据合同安排支付服务费。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v我们在中国的运营依赖于与北京陌陌及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

在编制我们的合并财务报表时，我们必须估计我们经营业务的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，我们将其计入我们的合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立或增加估值免税额，我们必须在综合经营报表的税项拨备中计入一项费用。递延税项资产和负债的组成部分根据2016年前的特征分别分为流动和非流动。我们在2017年第一季度采用了ASU 2015-17，并截至2017年12月31日将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。我们没有将这些更改追溯应用于前几年。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债，以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵。我们根据我们在每个司法管辖区对应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可收回的期间计提估值免税额。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来期间调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计准则要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的影响，金额为经相关税务机关审计后最有可能维持的最大金额。如果我们最终确定不需要支付这些债务，我们将撤销债务并确认在此期间的税收优惠。相反，我们在确定已记录的税项负债少于预期最终评估的期间内记录额外的税费。在本年度报告所列的期间，我们并未确认任何重大的未确认税收优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居住地身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外成立的法人实体，如果其实际管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新《企业所得税法S实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等实施实质性、全局性管理和控制的机构。

由于中国在该问题上的税务指引有限而产生的不确定性，我们在中国境外组织的法人实体是否构成新的企业所得税法下的居民尚不确定。如果我们在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其影响将对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与中国做生意有关的风险。

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，一般为三至五年。需要判断以确定资产的估计使用寿命，特别是计算机设备的估计使用寿命，包括确定现有设备可以运行多长时间，以及何时将以具有成本效益的价格点采用新技术来取代现有设备。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

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当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

对员工和管理层的所有基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于股份的补偿，扣除没收后，在必要的服务期(即归属期间)内按直线原则确认为费用。

发放给非雇员的股票奖励按承诺日期或服务完成日期和服务提供期间确认的较早日期的公允价值计量。

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下表列出了在2015、2016和2017年的不同日期，根据我们的 2012计划和2014计划向我们的员工、管理层和非员工授予的股票期权的某些信息。

完成首次公开募股后，我们使用Black-Sholes定价模型估计了授予日期购股权的公允价值。每份期权授予的公允价值是在授予日期根据以下关键假设估计的：

下表列出了有关根据2014年计划向某些董事授予的限制性股份单位的某些信息。

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的综合财务报表的附注2中，这些附注2包括在本年度报告中。

截至2017年12月31日，我们主要通过私募发行优先股和经营活动提供的现金净额为我们的运营提供资金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有1.695亿美元、2.576亿美元和6.858亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

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未来，我们可能在很大程度上依赖中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能要求我们根据我们的中国子公司目前与我们的合并关联实体订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，从而可能对我们的中国子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力产生重大和不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的部分分配给员工福利和奖金基金。备用金、职工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。见第3项.关键信息？D.风险因素？与公司结构相关的风险？我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国附属公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。此外，我们作为我们中国子公司、合并关联实体及其附属公司的注册资本和额外实收资本进行的投资，也受到中国法律法规对其分配和转让的限制。

因此，我们的中国附属公司、合并联营实体及其在中国的附属公司以现金股息、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。截至2017年12月31日，受限净资产金额为1.364亿美元，包括注册资本和对法定准备金的额外实收资本累计拨款。于二零一七年十二月三十一日，我们在中国境外合共持有现金及现金等价物5,320万美元，在中国合共持有现金及现金等价物6，32.6百万美元，其中以人民币计价的现金及现金等价物合共6，32.6百万美元，以美元计价的现金及现金等价物合共14,016美元。在中国持有的现金及现金等价物中，我们的中国子公司持有现金及现金等价物14,007美元现金及现金等价物分别为人民币3,705,100,000元及人民币3,705,100,000元(569,500,000美元)，而我们的合并联营实体及其附属公司持有现金及现金等价物9美元及人民币41,060,000元(63,100,000美元)。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其附属公司提供资金，资金来自我们的离岸基金募集活动的收益只能通过贷款提供，每种情况下都必须满足适用的政府注册和批准要求。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国开展业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定，吾等中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非由外币资本兑换成的人民币)向吾等合并联营实体提供财务支持，方法为：将吾等中国附属公司的委托贷款提供予吾等合并联营实体或直接贷款予该等合并联营实体S指定股东，作为注资注入综合可变实体。对指定股东的此类直接贷款将在我们针对合并关联实体S股本编制的合并财务报表中注销。

我们在中国的全职员工参与政府强制的缴费计划，根据该计划，为此类员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房基金和其他福利。我们根据员工工资的一定百分比累积这些福利。’2015年、2016年和2017年，此类员工福利的拨备总额分别为650万美元、910万美元和1410万美元。随着我们继续扩大员工队伍以及员工工资水平继续提高，我们预计未来我们对此类员工福利的贡献将会增加。

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我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩张，我们还希望继续对我们的公司设施和信息技术基础设施进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。

2017年度经营活动提供的现金净额为4.276亿美元，主要是由于经非现金项目调整后的净收益3.18亿美元及营运资本增加4,870万美元。非现金项目主要包括4970万美元的股份补偿支出、1170万美元的财产和设备折旧以及440万美元的长期投资减值损失，部分被权益法投资的590万美元收入所抵消。营运资本增加主要由于应计支出及其他流动负债增加4,330万美元、应付账款增加2,580万美元、应付所得税增加2,270万美元及递延收入增加2,040万美元，但因预付开支及其他流动资产增加4,580万美元而部分抵销。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)员工人数增加及薪金及花红增加导致应付薪金及福利增加，(Ii)用户虚拟账户结余增加，及(Iii)应付市场推广费用增加。应付账款增加的主要原因是：(Br)(I)支付给直播机构的收入分成增加，以及(Ii)支付给IT服务供应商的带宽成本增加。应付所得税的增加主要是因为我们在2017年产生了更高的利润，我们的一个主要盈利实体的免税在2017年从100%免征所得税改为50%免征所得税。递延收入增加主要是由于预付直播服务收入增加所致。预付开支及其他流动资产增加，主要是由于(I)客户透过第三方渠道向本公司户口支付的款项增加，以及本公司为广播机构提取收入分成而存放于第三方付款渠道的现金增加，(Ii)向供应商预付的广告费及视频直播服务费增加，以及(Iii)本公司为扩大办公空间而预付的租金增加。

2016年经营活动提供的现金净额为2.183亿美元，主要是由于净收益为1.453亿美元，经非现金项目调整后为4,240万美元，营运资本增加3,060万美元。非现金项目主要包括3170万美元的股份薪酬支出、840万美元的财产和设备折旧以及580万美元的长期投资减值损失，但被350万美元的投资收入部分抵消。营运资本增加主要是由于应付帐款增加3,200万美元，应计开支及其他流动负债增加1,550万美元，以及递延收入增加1,550万美元，但因应收账款增加2,300万美元及预付开支及其他流动资产增加1,560万美元而部分抵销。应付账款增加主要是由于支付给直播公司和游戏开发商的收入分成增加。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)因员工人数增加及薪金增加而应付的薪金及福利增加，及(Ii)应付的市场推广费用增加，但因行使股票期权而支付予雇员的款项减少而部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的直播服务付费用户数量的增加，我们的会员和会员预付的会员订阅费的增加，以及移动营销收入和预付移动游戏收入的增加。应收账款增加的主要原因是通过第三方应用商店和其他支付渠道收取的收入增加。预付费用和其他流动资产的增长主要是由于(I)向广告供应商支付的预付款增加，(Ii)客户在第三方支付渠道的预付款增加，这是我们在第三方支付渠道存放的现金，用于广播公司提取其收入分成，(Iii)代表游戏开发商支付的游戏推广费增加，以及(Iv)我们支付给第三方应用商店的佣金增加，以及我们向第三方应用商店和其他渠道支付的其他支付分销我们的移动应用程序和服务的支付。

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2015年经营活动提供的现金净额为5,730万美元，主要由于经非现金项目2,370万美元调整后的净收益1,370万美元和营运资本增加1,990万美元。非现金项目主要包括1,740万美元的股份薪酬支出和660万美元的财产和设备折旧。营运资本增加主要是由于应计开支及其他流动负债增加2,070万美元、递延收入增加1,300万美元、应付账款增加530万美元及其他非流动负债增加180万美元，但因预付开支及其他流动资产增加1,120万美元、应收账款增加850万美元及关联方应付金额增加120万美元而部分抵销。应计开支及其他流动负债增加的主要原因是：(I)因行使股票期权而应付予雇员的款项增加，(Ii)因员工人数增加及薪金增加而应付的薪金及福利增加，以及(Iii)应付的市场推广费用增加。递延收入的增长主要是由于我们的会员和会员预付的会员订阅费增加，以及手机游戏收入和移动营销收入的预付增加。应付帐款增加主要归因于支付给游戏开发商的收入分成增加。预付支出及其他流动资产的增长主要是由于(I)应收利息增加，(Ii)支付给第三方游戏开发商的预付款增加，(Iii)增值税增加，主要是由于购买物业和设备以及广告活动；以及(Iv)我们支付给第三方应用商店的佣金增加，以及用于分销我们的移动应用程序和服务的其他支付渠道。

2017年用于投资活动的现金净额为2,730万美元，主要是由于购买定期存款和短期投资、购买服务器、计算机和其他设备、租赁改进付款、长期投资的付款和预付款以及收购无形资产的付款，但这部分被定期存款到期时收到的现金和短期投资的销售所抵消。

2016年用于投资活动的现金净额为1.183亿美元，这主要归因于购买定期存款、支付和预付长期投资以及购买服务器、计算机和其他设备，但部分被定期存款到期时收到的现金所抵消。

2015年用于投资活动的现金净额为3.334亿美元，这主要归因于购买定期存款、购买服务器、计算机和其他设备以及支付和预付长期股权投资。

2017年，融资活动提供的现金净额为40万美元，这主要是由于行使我们的股票激励计划授予的期权而收到的现金，但这部分被购买固定资产的延期付款所抵消。

2016年，融资活动提供的现金净额为14,000美元，这主要是由于行使我们的股票激励计划授予的期权而收到的现金，但这部分被购买固定资产的递延付款所抵消。

2015年用于融资活动的现金净额为220万美元，这主要是由于支付了我们与首次公开募股相关的成本。

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我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司和我们在中国的合并关联实体及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家全资中国附属公司及我们的合并联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，于二零一七年十二月三十一日，我们于中国有关附属公司不可供分派的资本及法定储备金(即我们在中国的有关附属公司的净资产金额)为1.364亿美元。

我们的资本支出在2015年、2016年和2017年分别达到1350万美元、730万美元和3230万美元。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付办公室的租赁改善费用。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

我们的研发重点是不断完善和提升我们平台的S功能和服务，以及设计和开发适合在我们自己的平台上发布的游戏。我们拥有一支庞大的工程师和开发团队，截至2017年12月31日，他们约占我们员工的44%。我们的大多数工程师和开发人员都在北京的总部工作。

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三个年度，我们的研发开支，包括研发人员的股份薪酬开支，分别为2,330万美元、3,140万美元及5,150万美元。在截至2017年12月31日的一年中，我们的研发支出占我们总收入的3.9%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括以股份为基础的薪酬支出和租金费用。在研究阶段发生的支出在发生时计入。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉截至2017年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并归类为股东S股权或的衍生合约，而该等合约并未在本公司合并财务报表中反映。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无任何义务(包括或有义务)，该等义务是由吾等持有的任何未合并实体的可变权益所产生，且该等实体对吾等有重大影响，而该等实体向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持，或与吾等从事租赁、对冲或研发服务。

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我们根据不可取消的运营租赁协议租赁我们的某些设施和办公室。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的租金开支分别为370万美元、470万美元及870万美元。

截至2017年12月31日，我们有义务支付460万美元以认购长期投资对象的合伙企业权益。

除上述经营租赁和投资承诺外，截至2017年12月31日，我们没有任何重大其他承诺、长期义务或担保。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

先生。严汤是我们的联合创始人，自2011年7月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。唐先生于2014年11月被任命为董事会主席。在创立我们公司之前，唐先生于2003年至2011年在网易公司工作。（纳斯达克股票代码：NTES），或网易，最初担任编辑，后来担任编辑主编。Mr.Tang的名字是《财富》杂志作为其40岁以下 40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英名单。2000年，Mr.Tang在中国获得成都理工大学理科学士学位。

先生。勇·Li是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来一直担任我们独立的董事。2011年5月，Mr.Li创立了在线教育服务提供商分碧公司(开曼群岛)，目前担任董事董事兼首席执行官。2012年4月，他创立了软件服务公司北京景观宇科技有限公司，此后一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li担任主编和网易的副总裁，然后是网易的总裁副和网易职业门户业务部门的总裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li担任执行主编、执行主编然后是中文杂志《环球企业家》的总经理。Mr.Li也是由两家民营公司组成的董事。Mr.Li于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，1996年在中国获得S法学学士学位。

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先生。张颖Mr.Zhang自2012年4月以来一直担任我们的董事。 Mr.Zhang是Matrix Partners中国的创始管理合伙人，负责风险投资公司S的所有业务。2002年，Mr.Zhang建立并扩大了美国哈珀集团S北京业务，并共同管理其中国的投资组合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。Mr.Zhang 1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床科学学士学位，辅修化学专业。

先生。沈南鹏自2014年5月以来一直担任我们的董事，并自2015年12月起担任我们独立的董事。沈先生是红杉资本中国的创始管理合伙人。沈先生是携程国际有限公司(董事代码：CTRP)的联合创始人和携程，携程是中国领先的在线旅游服务提供商。沈先生于2000年至2005年10月担任携程首席财务官，2003年8月至2005年10月担任总裁。沈先生还与人共同创立了如家酒店管理有限公司(纳斯达克代码：Hmin)，这是中国的一家领先的经济型连锁酒店。在创立携程和如家酒店之前，沈先生已经在纽约和香港的投资银行行业工作了八年多。目前，沈先生是董事集团有限公司(纽约证券交易所代码：PPDF)和诺亚控股有限公司(纽约证券交易所代码：NOAH)的成员。沈先生1992年在耶鲁大学获得S硕士学位，1988年在上海交通大学获得S学士学位。

先生。Benson Bing Chung Tam自2014年12月起担任我们的独立董事。先生是一名注册会计师。他是总部设在北京的全球CEO网络Ventuous Group的创始人兼董事长。2002年至2012年2月，先生担任富达亚洲成长伙伴(Fidelity Growth Partners)(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼科技投资主管。在加入富达亚洲增长合伙公司之前，先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia合伙人，并于1992年至1998年担任董事亚洲公司的创始人。先生于1989年至1992年在华宝律师事务所从事并购企业融资工作。先生目前是董事某些民营企业的一员。先生1986年在牛津大学获得计算机科学硕士学位S，1984年在伦敦大学帝国理工学院获得土木工程学士学位S。

Dr。戴夫·大庆自2014年12月以来一直作为我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是董事EMBA项目的创始人。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士亦出任多间上市公司之董事顾问，包括搜狐(纳斯达克：搜狐)、爱康医疗集团(纳斯达克：KNG)、华泰海洋石油服务有限公司(HKEx：3303)、云峰金融集团有限公司(HKEx：0376)、Sinomedia Holding Limited(HKEx：0623)及博信金融集团有限公司(HKEx：0888)。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理学院获得会计学博士学位，1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位，并于1985年和1987年分别在复旦大学获得理科学士和文学士学位。

先生。Li·王自2014年6月起担任我们的首席运营官，自2018年4月起担任我们的总裁。Mr.Wang 于2011年7月加入公司，担任我们的董事运营。在加入我们之前，Mr.Wang在2008年11月至2011年5月期间担任创业教育服务企业老洛英语培训学校董事的董事总经理。2005年4月至2007年4月，任日本电气中国股份有限公司总经理。Mr.Wang于2004年在中国获得北京航空航天大学管理学学士学位S。

先生。雷晓亮是我们的联合创始人，自2018年4月以来一直担任我们游戏运营的总裁。雷负责游戏运营。在共同创立本公司之前，雷先生于2008年至2011年在网易担任产品经理。雷先生于2004年至2008年在中国的游戏信息交流平台21CN游戏频道担任负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在南方中国理工大学获得软件工程理学学士学位。

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先生。乔纳森·张晓松自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang担任软石控股有限公司首席财务官，并于2010年2月至2010年7月期间担任公司独立财务官S。在加入软石集团有限公司之前，Mr.Zhang曾于2009年6月至2010年6月担任北京建业教育有限公司首席财务官，并于2004年9月至2007年1月担任中星国际有限公司(纳斯达克股票代码：VIMC)的首席财务官。2000年至2004年，Mr.Zhang先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。1995年至1999年，Mr.Zhang先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。Mr.Zhang也是董事的独立董事、审计委员会主席，以及达内科技薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。(纳斯达克：泰杜)Mr.Zhang于1994年在伊利诺伊大学获得S会计学硕士学位，1992年在圣路易斯大学获得S气象学硕士学位，1986年在北京大学获得S气象学学士学位。 Mr.Zhang是加利福尼亚州注册会计师。

先生。王春来自2017年8月以来一直担任我们的首席技术官。Mr.Wang自2015年4月起担任我司技术副总裁总裁。2014年6月至2015年4月，Mr.Wang担任我们的技术董事。在此之前，他自2013年6月以来一直负责我们的技术团队，自2012年2月加入我们以来一直积极参与我们关键技术基础设施的开发。在加入我们之前，Mr.Wang于2010年9月至2012年2月在网易公司担任工程师和高级工程师。从2009年3月到2010年9月，他与他人共同创立了一家致力于语义搜索服务的企业。Mr.Wang于2013年7月在北京大学获得工程硕士学位S，并于2009年6月在北京交通大学获得学士学位S。

截至2017年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约1,260万美元的现金，向非执行董事支付了总计约90,000美元的现金。我们并未预留或累积任何款项以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按法律规定缴交相当于每名雇员S工资若干百分比的供款，作为其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的采用，我们不再根据2012年计划发行激励性股票。

截至2018年3月31日，根据二零一二年计划，已授予购买28,776,804股A类普通股(不包括已被没收的A类普通股)的期权，其中购买总计9,000,326股A类普通股的期权仍未行使。以下各段概述了2012年计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或一个或多个由董事会指定的董事组成的委员会将管理2012年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。董事会或该委员会(S)也可在适用法律允许的范围内，将其根据2012年计划决定将获得奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数量及其条款和条件的权力转授给我公司的一名或多名高级管理人员。根据2012年计划的限制，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益对行使或购买价格、授予时间表进行任何调整，并以弃权或其他合法有效方式重新授予奖励。

奖励协议。根据2012年计划授予的奖励以奖励协议为依据，该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励的类型、奖励的期限、归属条款、行使或购买价格以及在接受者S受雇或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划，每一位获得期权奖励的人应正式签署授权书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

目录表

资格。我们可以向我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁发奖项。

在控制权发生变化时加速奖励。如果我们公司的控制权发生变更，计划管理人可自行决定加速奖励，使其可以立即授予，而不受任何没收限制，除非计划管理人另有规定替代、假定、交换或其他继续或结算奖励。

归属时间表。通常，计划管理员确定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格，该价格在奖励协议中规定，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。一旦授予，除非计划管理员另有规定，否则期权奖励将一直有效，直至到期或终止。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予之日后10年。

转让限制。获奖者不得以任何方式转移奖金，但某些例外情况除外，包括向我们公司的转移、通过礼物向附属公司或直系家庭成员转移、通过遗嘱或继承法和分配法转移，以及计划管理人规定的其他例外情况。

2012年计划的修订和终止。如获股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划，或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年度期间每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。因此，根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数已增加至25,841,798股A类普通股。截至2018年3月31日，我们已根据2014年计划授予购买18,552,529股A类普通股(不包括已被没收和注销的A类普通股)和340,001股受限股的期权，其中购买总计14,132,881股A类普通股的期权仍未发行，尚未发行的受限股单位为162,500股。以下各段总结了2014年计划的条款。

奖项的类型。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或为2014年计划的目的而正式授权的一个或多个董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人。

奖励协议。根据2014年计划授予的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准向我们的员工、董事、顾问或其他个人授予奖励。但是，我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在作为激励股票期权的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，其金额相当于行使此类奖励时可能获得的金额，或(Iii)以计划管理人自行选择的其他权利或财产取代此类奖励。或(4)以A类普通股价值为基础的现金支付控制变更交易加上合理的利息。

目录表

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。如果在授予之日后十周年之前没有行使期权的既得部分，则期权的既得部分将失效，除非计划管理人延长了期权期限。

期权的行权价格。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该授予协议可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

归属时间表。一般来说，计划管理员确定归属时间表，该时间表在奖励协议中规定。

转让限制。除遗嘱或血统和分配法外，收件人不得以任何方式转让奖励，除非计划管理人另有规定。

下表总结了截至2018年3月31日2012年计划和2014年计划项下授予某些高管、董事、员工和顾问的未执行期权。

目录表

下表概述了截至2018年3月31日，根据2014年计划向某些董事授予的未发行限制性股票单位。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，采用了股票激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，这些委员会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其关联公司的管理人员或员工或Momo BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI向其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的员工和一名高管授予了购买总计10,550,000股股份的期权，行使价从每股0.10美元到美元不等。在此类奖励中，截至2018年3月31日，购买总计300万股股票的期权仍未偿还。

目录表

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间以及在其雇佣协议终止或期满后，严格保密，且除非在履行其雇佣相关职责时或根据适用法律要求，不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。执行官还同意在执行官任职期间，他们构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密向我们保密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。’

此外，每名执行官均同意在其任职期间（通常为最后一次任职日期后一年）受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每名执行官均同意：（i）不接触我们的供应商、客户、客户或联系人，或以代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（iii）未经我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。’

我们还与我们的每一位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行人员因担任本公司董事或高级管理人员而产生的索赔的某些责任和费用。

我们的董事会由七名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接有利害关系的，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在符合适用的纳斯达克证券市场规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系。如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

目录表

我们在董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

我们的审计委员会由本森炳忠、戴夫·齐大庆博士和Li勇组成。先生是我们审计委员会的主任委员。我们已确定每个成员都满足《纳斯达克证券市场规则》和《交易所法案》下规则10A-3的独立性要求，并且先生和齐博士都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责的事项包括：

我们的薪酬委员会由勇Li、本森炳忠和戴夫·齐大庆博士组成。Mr.Li是我们薪酬委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

目录表

我们的提名和公司治理委员会由Li勇、钟彬彬和齐大庆博士组成。Mr.Li是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足《纳斯达克股票市场规则》的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行照顾我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果违反董事的义务，我们公司有权要求赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免之前担任职务。董事在下列情况下将自动停止为董事：董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位； (Iv)未经董事会特别许可，连续缺席本公司董事会会议三次，董事会决议辞去其职务；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

目录表

截至2015年12月31日、2016年和2017年，我们分别拥有779、924和1,244名员工。从地域上看，截至2017年12月31日，我们在北京有1,032名员工，在成都有85名员工，在上海有107名员工，在广州有10名员工，在天津有9名员工，在美国有1名员工。下表列出了截至2017年12月31日按职能分类的员工人数。

除了我们的全职员工外，截至2017年12月31日，我们还使用了人力资源机构派遣给我们的648名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

按照中国法规的要求，我们参加了市和省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，条件是我们根据适用法律在限制期间支付相当于员工S工资一定百分比的补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

有关我们董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参见项目7.大股东和关联方交易A.大股东。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息，请参见项目6.董事、高级管理人员和员工。薪酬和股票激励计划。

下表列出了有关截至2018年3月31日我们股票的实益所有权的信息，具体如下：

实益拥有权百分比是根据截至2018年3月31日本公司合共402,129,737股已发行普通股计算，包括(I)321,765,271股A类普通股，不包括已发行予本开户银行作大宗发行的7,817,766股A类普通股，以及(Ii)80,364,466股B类普通股。

目录表

受益权按照美国证券交易委员会的规则和规定确定。本规则一般规定，如果某人拥有或分享对证券的投票权或直接投票权，或者处置或指示处置证券，或者有权在60天内获得此类权力，则此人为证券的实益所有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子和分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

目录表

据我们所知，按照与上述相同的计算基础，我们的已发行A类普通股总数中约有88.8%由美国一个登记在册的股东持有，即我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行美洲信托公司，该公司持有293,608,980股A类普通股，代表146,804,490股美国存托凭证，包括7,817,766股A类普通股，这些A类普通股是为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为我公司未来发行而预留的3,908,883股美国存托凭证。

我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们在美国的普通股的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们不知道有任何安排可能会导致我们公司控制权的变更。除持有本公司任何B类普通股外，本公司所有主要股东均无不同投票权。

目前，中国法律法规限制外资在中国从事增值电信服务业务的公司的所有权。因此，我们通过我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东之间的合同安排来运营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；C.组织结构；与北京陌陌公司的合同安排。

于二零一四年四月二十二日，本公司创办人Li勇、雷小良及Li控制的家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司向本公司无偿交出合共15,651,589股普通股。同日，我们宣布向这些股东派发总计6,450万美元的特别股息，其中5,800万美元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍有650万美元未支付给这些股东。特别股息获得股东批准。

目录表

根据2014年5月15日就私募D系列优先股签署的第三份经修订及重述的股东协议，我们的每一位创办人，包括唐燕先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志伟先生，同意于创办人终止与吾等的雇佣关系时，给予彼等分别由其100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、愉悦控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股回购权利。受吾等回购权约束的股份包括当时由格兰特未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股。当时由卓丰控股有限公司持有的普通股16,846,899股，第一优选控股有限公司当时持有的普通股9,587,116股，以及快旺控股有限公司当时持有的8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司回购该创始人实益拥有的50%股份，价格为每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。吾等对卓丰控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一四年十二月完成首次公开发售时终止，而吾等对浩瀚未来控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一六年四月十七日届满。

2015年，我们为杭州阿里玛科技有限公司提供移动营销服务，并从阿里巴巴云计算有限公司购买了云计算服务。截至2015年12月31日，我们从杭州阿里玛科技有限公司获得的服务费总额为600万美元，向阿里云计算有限公司支付的服务费总额为30万美元。

2016年，我们(I)为杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和淘宝 (中国)软件有限公司提供手机营销服务；(Ii)获得通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入；(Iii)向阿里云计算有限公司购买云计算服务和(Iv)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务。截至2016年12月31日止年度，向杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司支付的服务费总额分别为42,000美元、80万美元和20万美元。通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入总额分别为40万美元和9000美元，向阿里云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司产生的服务费总额分别为340万美元和30万美元。杭州阿里玛科技有限公司、阿里云计算有限公司、浙江天猫科技有限公司、广州爱九友信息科技有限公司、广州UC网络科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司均为我们的主要股东之一阿里巴巴投资有限公司的附属公司。

2017年，我们(I)为杭州爱丽玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和杭州艺鸿广告有限公司提供移动营销服务；(Ii)获得通过广州爱九友信息科技有限公司产生的手游收入；(Iii)从阿里云计算有限公司购买云计算服务；(四)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务；(五)与广州建悦信息科技有限公司分享手游收入。截至2017年12月31日止年度，杭州爱丽玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司及杭州艺鸿广告有限公司的服务费总额分别为30万美元、7.4万美元及260万美元。通过广州爱九优信息科技有限公司产生的手游收入总额为20万美元。向阿里云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司收取的服务费总额分别为1,110万美元和30万美元，，与广州建悦信息技术有限公司分享的总收入为10万美元。杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司、杭州艺鸿广告有限公司、广州爱九友信息技术有限公司、阿里云计算有限公司、淘宝(中国)软件有限公司和广州建悦信息技术有限公司均为阿里巴巴投资有限公司的附属公司，滴滴出行是我们的主要股东之一，截至2017年11月。

目录表

2016年，我们为上海喜学网络科技有限公司提供移动营销服务。截至2016年12月31日的一年，上海喜学网络科技有限公司的服务费总额为90万美元。上海喜学网络科技有限公司是喜世国际有限公司的附属公司，我们拥有该公司17.3%的股权，并已任命为其董事会成员。

于截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度，吾等分别向持有26.4%股权的湖南琴岛文化传播有限公司及附属公司支付合共390万美元及2,980万美元的视频直播服务收入分成

2014年，我们与上海触控未来网络科技有限公司达成了一项游戏协议，我们拥有其中20.0%的股权。截至2016年12月31日止年度，汇入上海触控未来网络科技有限公司的汇款总额为30万美元。

根据吾等于2014年5月15日与当时所有股东就吾等于首次公开发售前发行D系列优先股订立的第三次修订及重述股东协议，吾等已向吾等须登记证券持有人授予若干登记权利，包括吾等优先股转换后发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股，或其后由优先股购买者在吾等首次公开发售前的私募中拥有或收购的任何其他普通股，但某些例外情况除外。以下是根据该协议授予的注册权的说明。

要求注册权。在首次公开募股的注册声明生效后，持有至少10%的可注册证券的持有者有权在任何时间以书面形式要求我们提交注册声明，以注册其应注册证券和选择参与发行的其他可注册证券持有人。然而，如果我们在提出要求之日之前的六个月内已经完成了(I)两次要求登记或(Ii)根据相同的要求登记权或F-3登记权进行的一次登记，我们没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地确定在此期间的注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟至多90天，前提是我们在任何 12个月期间内不得使用这一权利超过两次。

表格F-3注册权利。当我们有资格在表格F-3上登记时，应当时未偿还的至少10%的可登记证券的持有人的书面请求，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，说明提出请求的股东和选择参与发售的其他可登记证券持有人对应登记证券的要约和出售。根据本登记权进行登记的次数没有限制。然而，吾等并无责任于(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或 (Ii)吾等已于提出要求日期前六个月内根据行使要求登记权或搭载登记权进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格的注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明一次，最长可推迟60天。

搭载登记权。如果我们提议为公开发售我们的证券提交注册声明，而不是与要求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组相关的注册声明，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以善意地将将纳入注册声明的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每一位提出请求的可注册证券持有人，但须受某些限制。

目录表

注册的开支。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、F-3表格或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后应大多数可登记证券的持有人的要求被撤回，我们没有义务支付与要求登记有关的任何费用。

义务的终止。上述登记权利将于(I)本公司首次公开招股完成五年后，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何须登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间内不受限制地出售该持有人持有的所有须登记证券的时间终止。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

除了在中国对我们提出的民事投诉外，我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。2015年10月22日，我们收到了广州市天河市人民法院S的民事诉状，原告在诉状中称逍遥西游，我们此前运营并于2017年11月停止运营的游戏，侵犯了原告S对游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币 (合150万美元)的赔偿和法律费用。2017年8月31日，广州市天河市人民法院S作出一审民事判决，裁定我司与开发商逍遥西游停止侵权，向原告赔偿500万元人民币(折合80万美元)。开发商：逍遥西游向广州市知识产权法院提起上诉。因此，广州市天河市人民法院一审判决S并没有约束我们。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和精力。另见第3项.本公司关键信息及第3项.风险因素与本公司业务相关的风险本公司因在本公司平台上显示、从本公司平台检索或链接至本公司平台或分发给用户的信息或内容而受到且可能受到第三方的知识产权侵权或其他指控，这可能对本公司的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响以及第3项。本公司的主要信息第d项风险因素与在中国经营业务相关的风险如果我们无法获得和维护适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的必要许可证和审批，或者，如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目录表

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受本公司的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能以利润或股份溢价支付股息，且前提是本公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向若干普通股持有人派发特别股息，金额为6,450万美元，其中已支付5,800万美元。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家以延续方式注册进入开曼群岛的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与股息分配有关的法规；法规；税务方面的法规。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息，如果有，将以美元支付。

除本年报其他地方披露外，自本年报列载经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MOMO。一股美国存托股份代表两股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上在指定时间段的高、低交易价。

目录表

自2014年12月11日起，我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SYSMOMO。”

我们在本年度报告中引用了我们于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书(文件编号333-199996)中包含的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明。第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则于2014年11月28日获本公司股东一致通过，并于本公司以美国存托凭证为代表的A类普通股首次公开发售完成后生效。

除在正常业务过程中和第4项所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。本年度报告20-F表格中有关公司或其他地方的信息。

目录表

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。继第82号通知之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，即第45号公告，为贯彻落实第82号通知提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起生效，2016年10月1日进一步修订。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(D)逾半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然国税局通函第82号及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但该通函所载的判定标准可能反映国税局S对如何应用事实上的管理机构一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论该等企业由中国企业、个人或外国人控制。

我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。吾等相信，陌陌股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国税务居民企业，因为彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，且彼等的记录(包括其董事会决议及股东的决议)保存于中国境外。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而术语事实上的管理机构在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每个情况下，须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国来源。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

目录表

如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无该等税务协定。我们的美国子公司并不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得税和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预提税率降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司符合税务法规规定的相关条件，并按要求获得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场买卖股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或(B)其居民的国外所得不纳税的，作为出卖人的非居民企业应当自转让股权协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划的海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质。因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通告还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了一份公告[2015]第7号或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而第698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转让中国不动产和在外国公司成立并存放在中国名下持有的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，第7号公告就如何评估合理的商业用途提供了比698号通告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，并于2017年12月1日起施行。《第37号公报》、《第698号通知》、《关于代扣代缴非居民企业所得税的公告》等进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。

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如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7，或者确定我们不应该根据公告37和公告7征税，这可能对我们的财务状况和经营结果或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第37号公告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59、公告37和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》将我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，即根据特定投资者的个人投资情况，对他们可能很重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者，这些规则可能与下文讨论的那些规则有很大不同(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿购买其美国存托凭证或普通股的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或出于美国联邦所得税目的进行其他综合交易的投资者，或持有美元以外功能货币的投资者)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额，也不涉及有关我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。请每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的联邦、州、地方、非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

目录表

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的S商誉和其他与我们的主动业务相关的未入账无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果为了美国联邦所得税的目的确定我们不拥有北京陌陌的股票，我们很可能在截至2017年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为私人投资公司，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本课税年度或以后纳税年度的个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC 。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论，是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动型外国投资公司规则下进行一般讨论。

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根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征收税。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们的美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向我们的普通股支付的非美国存托凭证所代表的股息是否符合降低税率的条件尚不清楚。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})我们被视为中国居民企业(见上文S Republic of China税收)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部部长已确定就此目的而言是令人满意的)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受减税税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的降低的股息税率。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特殊情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国来源的收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

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如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则为美国持有人S持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括美国存托凭证或普通股的质押。根据 PFIC规则：

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是美国私人股本公司，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的美国私人股本公司的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价如果这类股票是适用的美国财政部条例所指的定期交易的股票，则可以就这类股票进行选举。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者通常将(I)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该ADS的调整后纳税基础的超额(如果有)，以及(Ii)扣除ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的超额(如果有)作为普通损失，但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价对被分类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前由于按市值计价选举。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于该美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括做出按市值计价选举和不可用选举将我们视为合格的选举基金。

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某些美国持有者必须向美国国税局报告所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度在指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)中的权益的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

我们之前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记声明和相关招股说明书，涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交20-F表。报告和其他信息的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅，并可在华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street 获得。公众可致电委员会索取有关华盛顿特区公众资料室的资料，网址为电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管银行从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年报Http://ir.immomo.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

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我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，我们的利息收入分别为780万美元、820万美元和21.6美元。截至2017年12月31日，我们的现金、现金等价物和定期存款为10.596亿美元。假设这笔现金和现金等价物完全以计息银行存款的形式持有，假设利率下降一个百分点(100个基点)，我们从这些计息银行存款中获得的一年利息收入将减少约1,060万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化，我们没有、也不预期会面临重大风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。对于资本项目交易，人民币不能自由兑换为外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国S外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑S上日收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2015年，人民币对美元贬值约5.8%，2016年进一步贬值约6.3%。很难预测贬值是否会继续，以及市场力量或中国或美国政府的政策未来可能如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

2017年，我们以人民币计价的净收入为8890万元人民币。假设我们将2017年的净收入全部兑换成美元，美元对人民币升值10%，从2017年人民币兑美元的平均汇率6.7409元到1.00美元汇率7.4150元到1.00美元，2017年我们的净收入将减少120万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.7409元人民币兑1.00美元贬值到 6.0668元人民币兑1.00美元汇率，2017年我们的净收入将增加150万美元。

2017年，我们的净收入为2480万元人民币，以人民币计价。假设我们将2017年的净收入全部兑换成美元，美元对人民币升值10%，从6.7409元人民币兑1.00美元升值到7.4150元人民币对1.00美元的汇率，那么我们2017年的净收入将减少30万美元。相反，美元对人民币贬值10%，从6.7409元人民币兑1.00美元贬值到6.0668元人民币兑1.00美元，2017年我们的净收入将增加40万美元。

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德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的S主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标，向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2017年12月31日的年度内，我们有权从存托凭证获得约230万美元(扣除预扣税后)，作为对我们与(其中包括)与美国存托股份设施相关的投资者关系计划的费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费用的报销。截至本年度报告日期，这笔款项已全额支付给我们。

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以下收益资料的使用与我们首次公开发售18,400,000股美国存托凭证，相当于36,800,000股A类普通股有关，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于4,800,000股A类普通股根据承销商全面行使超额配股权而出售，每股美国存托股份13.5美元的首次发行价，于2014年12月完成。

扣除约1,740万美元的总开支及约440万美元的其他开支后，我们从首次公开招股中获得约2.267亿美元的净收益。在首次公开招股的同时，我们完成了私募，并获得了额外的6,000万美元。截至2017年12月31日，我们使用了从首次公开募股收到的微不足道的净收益，因为我们业务提供的净现金足以满足我们的资本需求。

我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论：截至2017年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所法案我们提交和提供的报告中要求披露的信息，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)框架》中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起有效。

设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到控制可能因条件变化而变得不充分或遵守政策和程序的程度可能恶化的风险。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。该认证报告如下所示。

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我们已经审计了陌陌(公司)、其子公司、可变权益实体(VIE)和S子公司(统称为集团)截至2017年12月31日的财务报告内部控制，依据的标准是《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2017年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部综合框架控制(2013)由COSO发布。

本公司亦已按照上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则，审核本集团截至及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表及本公司于2018年4月26日的报告，对该等综合财务报表表达无保留意见。

S管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对随附的《S管理层财务报告内部控制年度报告》中的财务报告内部控制有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司S的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产的行为。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何有效性评估的预测到未来期间会面临以下风险：控制措施可能因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

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截至2017年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并无重大改变，对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现此类缺陷，我们打算尽快进行补救。

本公司董事会已确定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条规定的标准)和我们的审计委员会成员先生和齐大庆博士均为审计委员会财务专家。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-199996)进行了备案，该表格于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。Http://ir.immomo.com.

下表按以下类别列出了我们的主要外部会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括De 最小值审计委员会在审计结束前批准的服务。

目录表

纳斯达克股票市场规则5620要求各发行人在发行人财年结束后一年内召开年度股东大会。’然而，纳斯达克股票市场规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循母国实践。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克证券市场提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们遵循本国做法，2017年没有召开年度股东大会。然而，我们未来可能会举行年度股东大会。

除了上述年会实践外，我们的公司治理实践与根据纳斯达克股票市场规则，美国国内公司遵循的公司治理实践之间没有显着差异。

目录表

陌陌及其子公司及其合并关联实体及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。

目录表

注册人特此证明，其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。


陌陌公司

发信人：		/s/唐燕
		姓名：唐岩
		标题：董事长兼首席执行主任

目录表

我们审计了陌陌(本公司)、其子公司、其可变利息实体(VIE)和其VIE S子公司(统称为VIE集团)截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，截至2017年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动表和现金流量变动表，以及相关附注(统称财务报表)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一七年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2017年12月31日S公司的财务报告内部控制，依据《内部控制-综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的文件和我们2018年4月26日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。’

这些财务报表是公司管理层的责任。’我们的责任是根据我们的审计对集团合并财务报表发表意见。’我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

目录表

陌陌(前身为陌陌科技有限公司)是一家集团公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛注册成立。于二零一四年七月，本公司于开曼群岛(开曼群岛)重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE及S附属公司(统称为VIE集团)主要从事提供以移动为本的社交网络服务。集团于二零一一年七月开始运作。集团于2013年第三季度开始货币化，提供直播视频服务、增值服务、手机游戏和移动营销服务的平台。

截至2017年12月31日，公司子公司、VIE和VIE子公司的详细信息如下：’’

本公司成立于二零一一年十一月二十三日，股本为15美元，由闫唐先生持有65%、勇Li先生拥有20%、雷小良先生拥有8%、志伟Li先生拥有7%(严唐、勇Li、雷小亮及Li志伟统称为创办人)，作为集团重组的工具。

本集团于二零一一年七月透过北京陌陌(其后成为S集团)透过下述VIE安排中所述的合同安排于中国开展业务。

北京陌陌由创办人S Republic of China(中国)于二零一一年七月七日于北京成立，为有限责任公司，由闫唐先生持有65%权益，Li勇先生拥有20%权益，雷晓亮先生拥有8%权益，而Li先生拥有7%权益。北京陌陌及其附属公司主要从事提供本集团在中国的实质全部服务。

目录表

本公司拥有于二零一一年十二月五日在香港注册成立的中间控股公司陌陌香港的100%股权，后者拥有本公司于二零一二年三月九日在中国注册成立的外商独资企业北京陌陌IT的100%股权。

本公司于二零一二年四月十八日在其外商独资企业VIE与公司之间订立一系列合约安排，从而进行集团重组。重组后，创办人立即控制了本公司、WFOE和北京陌陌；因此，重组被计入共同控制的实体之间的交易。因此，随附的经审计的合并财务报表采用历史成本法编制，包括所有列报期间直接归属于北京陌陌的资产、负债、收入、费用和现金流量。

2014年12月，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，据此，本公司S普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股透过首次公开发售发售的A类普通股，及(Ii)8,888,888股因同时定向增发而发行的A类普通股。S公司A系列、B系列、C系列和D系列股票在首次公开发行时全部自动转换为200,718,811股A类普通股。

中华人民共和国法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，因为提供此类服务需要某些许可证。为遵守此等中国法规，北京陌陌IT及北京陌陌S股东订立多项合约安排，据此，股东要求享有北京陌陌经济利益及其控制北京陌陌活动的能力转移至北京陌陌IT。

本集团于中国[br}]主要透过北京陌陌、成都陌陌、天津河尔及娄底陌陌提供服务，而北京陌陌、成都陌陌、天津河尔及娄底陌陌均持有营运牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等流动互联网内容服务。北京陌陌的股权由公司的某些员工和股东(指定股东)合法持有。

目录表

本公司于二零一二年四月十八日透过北京陌陌IT取得对北京陌陌的控制权，在北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股东之间订立一系列合约安排，使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现最具重大影响的活动，及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE S的经营财务业绩、资产和负债综合在本公司的S合并财务报表中。在得出本公司为VIE的主要受益人的结论后，本公司根据授权书赋予S的权利也使本公司有能力指导对VIE和S的经济业绩影响最大的活动。本公司还相信，这种控制能力确保VIE将继续执行和续签独家技术咨询和管理服务协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，并确保独家技术咨询和管理服务协议得到无限期续签，公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

为进一步加强S公司的公司架构，本集团于2014年4月与代股东修订其授权书、独家认购期权协议及股权质押协议，并于2014年4月与代股东订立配偶同意书，并于2014年8月修订独家合作协议及补充协议。VIE协议的条款及条件并无重大改变，且该等改变对本公司向S作出VIE合并并无影响。以下是公司通过北京陌陌IT与北京陌陌及其指定股东于2014年4月18日和2014年8月31日修订和签订的合同协议摘要：

根据委托书，北京陌陌的指定股东各自不可撤销地任命北京陌陌IT为事实律师代表彼等处理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及于股东大会上投票，指定及委任董事及高级管理人员。北京陌陌IT可自行决定授权或转让其在本次任命下的权利给董事会批准的人。每份授权书都将继续有效，直到股东停止持有北京陌陌的任何股权。本公司相信，律师的权力可以证明其中国子公司(北京陌陌IT)有权指示VIE应如何进行其日常运营。

目录表

根据北京陌陌资讯科技、北京陌陌及北京陌陌指定股东之间的独家认购期权协议，各代名股东向北京陌陌IT或其指定代表(S)授予独家购股权，在中国法律许可的范围内，以相等于面值或中国法律允许的最低价格的代价购买其于北京陌陌的全部或部分股权。

北京陌陌IT或其指定代表(S)对何时部分或全部行使该等期权拥有全权决定权。未经北京陌陌IT和S书面同意，北京陌陌的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北京陌陌的任何股权。此外，北京陌陌IT 因行使购股权而向北京陌陌的指定股东支付的任何对价应转回北京陌陌IT或其指定代表(S)。当外商独资企业或其指定代表(S)取得所有股东股权时，本协议即告终止，但须受S Republic of China人民法的规限。

此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家及不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌及其被指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币500,000元，或允许对北京陌陌的任何权益产生产权负担。

于二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股东的每一位配偶订立配偶同意书，无条件及不可撤销地同意将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌的股权。夫妻双方同意不对其配偶在北京陌陌持有的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其在北京陌陌持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

目录表

2014年8月，北京陌陌IT 分别与北京陌陌和成都陌陌签订独家合作协议和补充协议，以取代北京陌陌与北京陌陌于2012年4月签署的独家技术咨询和管理服务协议。2016年5月，北京陌陌IT与天津合尔签订独家合作协议和补充协议。2017年12月，北京陌陌IT与娄底陌陌签订独家合作协议和补充协议。根据该等协议，北京陌陌资讯科技拥有向北京陌陌、成都陌陌、天津和尔及娄底陌陌提供(其中包括)许可、版权、技术及非技术服务的独家权利，并收取服务费及许可费作为代价。北京陌陌、成都陌陌、天津和尔和娄底陌陌将保持预定的营业利润水平，并将超出的营业利润(如有)汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可、版权、技术和非技术服务的对价。这些协议的有效期为10年。北京陌陌IT可自行决定在适用的到期日续签协议，或北京陌陌IT、北京陌陌、成都陌陌、天津河尔和娄底陌陌可签订其他独家协议。

于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，北京陌陌IT向北京陌陌、成都陌陌、天津和尔及娄底陌陌分别收取112,043美元、319,018美元及662,503美元的服务费，由外商独资企业S酌情决定。

由于北京陌陌IT通过委托书、股权质押协议和独家看涨期权协议有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有权自行调整服务费。该协议的有效期为十年。根据北京陌陌IT的酌情决定权，本协议可以在适用的到期日续签，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以签订另一份独家协议。

根据北京陌陌IT与北京陌陌各代股东之间的股权质押协议，代股东将彼等于北京陌陌的全部股权质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌S及其股东因独家技术咨询及管理服务协议、业务运营协议及独家看涨期权协议而产生的付款责任，包括但不限于就所提供的服务向北京陌陌IT支付的款项。

目录表

若北京陌陌或其任何指定股东违反其于上述协议项下的合约责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序从拍卖或出售北京陌陌全部或部分质押股权所得的优先款项。在质押期间，北京陌陌的股东应促使北京陌陌不派发任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，他们应按照北京陌陌IT的指示将收到的金额转移到北京陌陌IT指定的账户。

在北京陌陌及其指定股东全面履行独家合作协议及补充协议、业务营运协议及独家认购期权协议项下的所有责任前，该项承诺将具有约束力。

根据北京陌陌IT、北京陌陌及北京陌陌指定股东之间的《业务运营协议》，未经北京陌陌IT或其指定代表(S)事先书面同意，北京陌陌不得进行任何可能对北京陌陌IT的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。北京陌陌和被提名股东还应按照北京陌陌IT S关于管理北京陌陌S日常运营、财务和员工事宜的指示，任命北京陌陌IT指定的被提名人(S) 为北京陌陌的董事(S)和北京陌陌的高级管理成员。如果北京陌陌IT与北京陌陌之间的任何协议终止，北京陌陌IT有权自行决定是否继续与北京陌陌签订任何其他协议。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，并且北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。该协议的有效期为10年。由北京陌陌IT自行决定，本协议将在适用的到期日续订，否则北京陌陌IT和北京陌陌将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够获得VIE的基本所有经济利益。

目录表

本公司相信北京陌陌IT及北京陌陌S与VIE的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。北京陌陌的股东亦为本公司的股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，中国法律制度的不明朗因素可能限制S执行此等合约安排的能力，而假若VIE的股东减持彼等于本公司的权益，彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约条款的风险例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

然而，本公司不能保证当利益冲突发生时，股东会按照本公司的最佳利益行事，或本公司将以S为受益人的利益冲突得到解决。目前，本公司并无现有安排以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人和董事，另一方面作为本公司的实益拥有人和董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家认购期权协议为本公司提供了一项机制，可在股东作出有损本公司利益的行为时，免除VIE股东的实益股东身份。本公司倚赖S 股东作为本公司董事及高级职员，履行受托责任，遵守中国及开曼群岛法律，并以本公司最佳利益行事。若本公司不能解决本公司与S股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此等法律程序的结果存在重大不确定性。

S公司对VIE的控制能力还取决于委托书。北京陌陌IT和北京陌陌必须在VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：

目录表

实施任何这些处罚可能会对集团开展集团业务的能力造成重大不利影响。’’此外，如果实施任何这些处罚导致集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则集团将不再能够合并VIE。本集团认为中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动不会导致公司、北京陌墨IT或VIE清算。

在消除截至12月31日止年度的公司间余额和交易后，VIE的以下合并财务报表金额和余额已纳入随附的合并财务报表中：

VIE持有的未确认创收资产主要是自主开发的无形资产，例如域名、商标和各种许可证，这些资产在合并资产负债表中未确认。

目录表

VIE分别贡献了截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度合并净收入的100%。截至2016年和2017年12月31日止财政年度，VIE分别占综合总资产的16.3%和18.4%，占综合总负债的66.4%和62.1%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物以及定期存款。

并无合并的S资产作为S债务的抵押品，只能用于清偿S债务。VIE并无债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并附属公司的一般信贷有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持的条款。然而，如果VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可根据其选择并受法定限额和限制的约束，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注18。如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，本集团可能失去使用和 VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

本集团的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

本集团的综合财务报表包括陌陌、其子公司、VIE和VIE S子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

目录表

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。本集团S合并财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、物业及设备的使用年限及减值、递延税项资产的估值准备及股份薪酬。

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。

应收账款主要是指第三方应用商店等支付渠道和广告客户应收的现金，扣除坏账准备后的应收账款。本集团根据对各种因素的评估作出坏账准备估计，这些因素包括应收账款余额的账龄、第三方应用商店和其他支付渠道及广告客户的信用质量、当前经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素。坏账准备计入确定为可能发生损失的期间。

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、成本法投资、可供出售投资、应付帐款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项。

现金及现金等价物根据活跃市场的报价按公允价值入账。定期存款、应收账款、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项的账面价值因短期到期日而接近其公允价值。估计S集团成本法投资的公允价值是不切实际的，因为缺乏报价市场价格，而且无法在不产生过高成本的情况下估计公允价值。可供出售投资按公允价值报告，在注9中讨论。

目录表

人民币（Ÿ人民币Ÿ）不是自由兑换货币。国家外汇管理局受中国人民银行管辖，对人民币兑换外币进行管理。’人民币价值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供需的国际经济和政治动态的影响。截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集团的现金及现金等值物总额分别为245，853美元和632，572美元，以人民币计值。

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

第三方应用商店及其他支付渠道占应收账款10%及以上的情况如下：

截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，没有用户或广告客户分别占应收账款的10%或以上。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，没有用户或客户分别占净收入的10%或以上。

目录表

对于本集团透过投资普通股或实质普通股而对被投资公司既无重大影响亦无重大控制权，且并无可随时厘定的公允价值的被投资公司，本集团按成本法核算投资，按成本计提投资，并将分配被投资公司S收益所收取的任何股息确认为收入。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团会检讨其成本法投资的减值。减值亏损于被评估的报告期的资产负债表日，在等于投资S成本与其公允价值之间差额的收益中确认。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础。

本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在S董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。就本集团持有少于20%股权或投票权权益的有限合伙企业的投资而言，本集团S对合伙企业经营及财务政策的影响被确定为微不足道。因此，本集团将这些投资计入权益法投资。

在权益法会计下，关联公司S的账目不反映在集团S的合并资产负债表和经营报表中；但是，集团S应占关联公司的损益反映在经营的合并报表中的权益法投资收益份额。

如果投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值变动。

本集团根据活跃市场中类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司S业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限及厘定加权平均资金成本，以估计被投资公司的公允价值。

对于被投资方确定为债务证券的股票的投资，本集团将其视为长期可供出售未被归类为交易或投资的投资持有至到期投资。

可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。已实现损益和被判定为非临时性的价值下降准备(如果有的话)在合并业务报表中确认。

目录表

集团不断审查其可供出售投资以确定公允价值下降至低于公允价值是否非暂时性。本集团在确定时考虑的主要因素是投资公允价值低于本集团公允价值的时间长度;财务状况、经营业绩和前景 ’可供出售被投资公司;以及其他具体信息，例如最近几轮融资。如果公允价值下降被视为非暂时性的，则可供出售被投资单位减记至公允价值。本集团根据贴现现金流量法估计了这些被投资公司的公允价值，该法需要做出重大判断，包括未来现金流量的估计（取决于内部预测）、公司业务长期增长率的估计、现金流量的使用寿命的估计将出现，以及加权平均资本成本的确定。’

财产和设备按成本减累计折旧列账。折旧是在以下估计使用寿命内按直线法计算的：

通过商业收购获得的无形资产如果满足合同-法律或可分离性标准，则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产和因收购子公司而产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。可单独确认的具有可确定寿命的无形资产继续使用如下直线方法在其估计使用寿命内摊销：

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

目录表

商誉是指收购代价超出被收购实体因S公司收购其附属公司权益而承担的可识别有形和无形资产的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，或者更频繁地测试情况下的事件或变化表明商誉可能减值。本公司有权首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。

在进行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

目录表

公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构中的资产或负债分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，如下所示：

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他可观察到的资产或负债的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入，而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。

本集团在有令人信服的安排证据存在、已交付、销售价格固定或可确定且可合理确保可收藏性时确认收入。本集团的收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏及其他服务。

本集团提供视频直播服务，用户可免费欣赏现场演出和与广播商互动，并可选择购买演出中的虚拟物品。广播公司可以自己主持演出，也可以加入广播公司。用户从集团购买虚拟礼物，并将其赠送给广播公司以示支持。本集团厘定虚拟物品的价格，并于购买时从销售虚拟礼物中赚取收入。根据与广播机构或广播机构的安排，本集团与他们分享销售虚拟礼物所得收入的一部分。销售虚拟礼物所得收入按毛数入账，因为本集团已确定其作为委托人履行与直播视频服务有关的所有责任。支付给广播公司和/或广播公司的部分被确认为收入成本。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，直播视频服务的净收入分别为1,231美元、376,925美元和1,102,592美元。

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增值服务收入包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐，使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员订阅恕不退还。本集团预先收取会员会费，并将其记录为递延收入。会员订阅服务的收入在合同期内按比例确认。

虚拟礼物服务于2016年推出，旨在提升用户互动和社交的体验。用户购买虚拟礼物并同时将虚拟礼物发送给其他用户，同时本集团与他们分享虚拟礼物销售收入的一部分。销售虚拟礼物所得收入按毛数入账，因为本集团已确定其作为本金履行与虚拟礼物服务有关的所有责任。支付给礼物接受者的部分被确认为收入成本。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的增值服务净收入分别为58,462美元、67,603美元和103,139美元。

本集团为客户提供广告及市场推广解决方案，以推广其品牌及透过其流动应用程式进行有效的市场推广活动。

对于基于展示的在线广告服务，例如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告，本集团将在自客户S广告展示之日起提供广告的期间内按比例确认收入，或按广告播放次数按每千次印象广告安排的成本确认收入。

本集团可让广告客户在其流动平台上按效益付费基础，这被称为绩效成本模型。本集团根据广告链接的效果向广告客户收取费用，该效果以活跃点击量衡量。收入由本集团根据其内部数据作出估计，该等内部数据已与有关客户确认，或按固定单价确认。

本集团S收入交易以标准业务条款及条件为基础，如适用，则该等条款及条件已确认为扣除代理回扣后的净额。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，移动营销的净收入分别为38，885美元、66，339美元和76，178美元。

目录表

本集团将第三方游戏开发商开发的授权手游和自主开发的游戏通过其移动应用程序发布给游戏玩家。

本集团的收入来自提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权游戏均可通过S集团手游平台直接供游戏玩家访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并认为其与游戏开发商协议下的责任为推广游戏开发商。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏内货币有关的款项，并将收益的某些协定百分比汇给游戏开发商，并记录扣除汇款后的收入净额。购买游戏内货币后，除非游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退款。通常情况下，只有当游戏产生的月收入变得一直微不足道时，游戏才会停产。本集团目前不会预期向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏有关的现金退款。

本集团与游戏开发商签订非独家协议，并为游戏开发商开发的手机游戏提供本集团的手机游戏平台。’本集团已确定，在玩家确认完成相应的游戏内购买后，其对开发商或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，销售游戏内货币的收入主要扣除向游戏开发商的汇款以及向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后记录，并推迟到单个游戏的估计消费日期（即，游戏内货币在游戏内消费的估计日期），这通常是在购买游戏内货币后从零到三天的短时间内。

目录表

本集团与游戏开发商订立独家协议，并为游戏开发商开发的手游提供S集团手游平台。根据独家协议，玩家只能通过S集团平台访问游戏。本集团已确定有责任向购买虚拟物品以在平均玩家关系期间获得更佳游戏体验的游戏玩家提供手机游戏服务。因此，本集团相信其对游戏开发商的表现及对游戏开发商的责任与游戏开发商向玩家提供的服务相对应。本集团无法获取有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情和类型的数据。因此，本集团无法估计该虚拟物品的经济寿命。但是，组维护特定玩家何时购买虚拟物品并登录游戏的数据。本集团已采纳一项政策，确认于估计玩家关系期间向游戏开发商汇款及向第三方应用商店及其他付款渠道收取佣金后的收入净额。逐场比赛基础。于二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集团以独家安排经营六场及六场比赛，球员关系的估计期间分别为20至99天及20至101天。

2015年2月，本集团在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。本集团已确定，购买虚拟物品的玩家有责任在付费玩家的游戏期内获得更佳的游戏体验，并相应地在玩家购买虚拟物品的时间点开始的玩家关系估计平均期间按比例确认收入，并满足所有其他收入确认标准。截至2016年12月31日及2017年12月31日，本集团经营六款及八款自研手游，玩家关系的估计期间分别介乎20至110天及56至79天。

来自自开发游戏的收入按毛数入账，因为本集团作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记为收入成本。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度，手机游戏的净收入分别为31,082美元、35,453美元和35,619美元。

目录表

本集团从事易货交易，即与若干第三方交换广告资源以换取其他广告资源和商品。本集团仅在交易中交换的服务的公允价值是根据本集团S本人的历史惯例而可确定的情况下，才按公允价值确认收入及支出。该等现金或其他代价可随时转换为类似广告资源的已知数额的现金，而该等现金或代价是与易货交易一方无关的客户所提供的。当交易的公允价值因S集团缺乏类似的历史惯例而无法确定时，广告易货交易应根据放弃的广告的账面价值(即预计产生的成本)或收到的资产的公允价值来记录。广告易货贸易在所有年份都是微不足道的。

递延收入主要包括从用户和广告客户那里预先收到的现金。用户帐户和广告客户帐户中剩余的未使用现金余额记为负债。当所有收入确认标准都满足时，与用户和广告客户预付款相关的递延收入将被确认为收入。

收入成本包括产生S集团收入所产生的支出，包括但不限于与广播公司、与直播视频服务和虚拟礼物接受者相关的广播机构的收入分享，支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金，与授权手机游戏有关的费用除外，这些费用在扣除收入、带宽成本、支付给员工的工资和福利、短信服务费和折旧后计入。这些成本在发生时计入费用，但第三方应用商店和其他支付渠道的直接和增量平台佣金除外，这些费用在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中递延。递延平台佣金在确认相关收入的期间收入成本中的合并业务报表中确认。

目录表

对于不受进一步履约义务或未来回报约束的政府补贴，本集团在从地方政府当局收到时将金额记为其他收入。至于有若干未来履约责任的政府补贴，本集团于收到时确认为负债，直至履行履约责任完成为止，该等津贴确认为其他收入。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度里，记录为其他收入的政府补贴分别为零、293美元和20977美元。

研发费用主要包括(I)研发人员的工资和福利，以及(Ii)与研发活动相关的技术服务费、办公室租金和折旧费用。S集团的研发活动主要包括为其移动平台和自主开发的手机游戏研发新功能。本集团已于产生时支出所有研究及发展开支。

属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。增值税进项和销项之间的增值税净额在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。增值税也被报告为在发生时从收入中扣除，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度分别为16,951美元、55,353美元和120,256美元。

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减记估值拨备。递延税项资产和负债的组成部分根据2016年前的特征分别分为流动和非流动。集团于2017年第一季度采用ASU 2015-17，并于2017年12月31日将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。本集团并无将该等变动追溯应用于前几年。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响是在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的组成部分。本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的所得税支出分别为92美元、5,136美元及65,980美元。

目录表

该集团的职能货币和报告货币为美元。位于中国的S集团子公司、VIE和VIE S子公司的财务记录均以当地货币人民币保存，人民币也是该等实体的功能货币。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。

S集团以人民币为本位币的实体，将其经营业绩和财务状况折算成美元，集团S报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益按当年的平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整报告，并作为全面损失的单独组成部分显示。

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则计入综合经营报表。

本集团于产生时支出广告费用。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的广告总开支分别为27,793美元、55,188美元及153,425美元，并已计入综合经营报表内的销售及市场推广开支。

综合收益包括净收益、未实现收益或亏损可供出售投资和外币换算调整。全面收益在合并全面收益表中报告。

与员工及管理人员的股份支付交易按授予日期发行的权益工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿支出净额，相应的影响反映在额外的实收资本中。

发放给顾问的股份奖励按承诺日期或服务完成日期和在提供服务期间确认的较早日期的公允价值计量。

目录表

罚没率的估计将在必要的服务期限内进行调整，以达到实际罚没率与此类估计不同或预期不同的程度。预计罚没率的变化将通过变化期间的累计追赶调整来确认。

购股权条款或条件的变动被视作修订，根据该修订，本集团计算经修订购股权的公允价值是否超出紧接其条款被修订前的原始购股权的公允价值，并根据修订日期的股价及其他有关因素计算。对于既有期权，本集团确认发生修改期间的增量补偿成本，对于非既有期权，本集团在剩余的必需服务期间确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。

基本每股普通股收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。

本集团认定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份持有人拥有不可没收的权利以收取所有普通股的股息，但非归属限制性股份并无合约责任为本集团S亏损提供资金或以其他方式承担。因此，本集团采用两类法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股和非既有限制性股票，但每个类别可分享期间的收入；而期间的未分配净亏损仅分配给普通股，原因是非既有限制性股票在合同上没有分担亏损的义务。

稀释后每股普通股收益反映了如果证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。该集团拥有股票期权和限制性股票单位，这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股普通股摊薄收益的股份数量，使用库存股方法计算股票期权和限制性股份单位的影响。

目录表

2015年11月，FASB发布了ASU第2015-17号资产负债表递延分类税收(ASU 2015-17)。ASU 2015-17简化通过要求递延税项来列报递延税项资产和负债在合并资产负债表中被归类为非流动资产。公司预期采用ASU 2015-17，自2017年1月1日起生效。因此，之前的期间没有进行调整以反映这种采用情况。采用ASU 2015-17年度并未对本公司S的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09年与客户签订合同的收入(主题：606)。该指南基本上统一了FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准，为解决收入确认问题提供了一个框架，并在生效日期起取代了当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

2015年8月，财务会计准则委员会发布了最终标准，正式修订了新收入确认指南的生效日期。本ASU中的修订适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。新的收入指引可追溯适用于提交的每个前期，或追溯到自采用之日起确认的累计效果。

2017年11月，财务会计准则委员会发布了新的公告，ASU 2017-14，对法典进行了修订，纳入了美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)第116号和美国证券交易委员会关于联邦政府库存疫苗的解释性发布(美国证券交易委员会新闻稿，第33-10403号)，使现有的美国证券交易委员会员工指导与财务会计准则委员会S通过和修订的美国会计准则委员会主题606，与客户的合同收入保持一致。

本集团预计将于2018年第一季度采用修订后的追溯方法，采用ASU 2014-09。集团已基本上完成了新标准对其现有客户合同组合的影响的审查工作。本集团认为采用ASU 2014-09年度不会对其现行收入确认政策产生重大影响。但是，新标准规定了某些额外的财务报表披露要求，包括披露合同资产和合同负债以及收入的分类情况。

目录表

2016年1月，FASB发布了新的ASU公告 2016-01，旨在改善金融工具的确认和计量。ASU影响上市公司和私营公司，非营利组织持有金融资产或欠金融负债的组织和员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计准则进行了有针对性的改进：

新指南适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。新的指导意见允许尽早采用自己的信贷条款。通过修订必须通过对采用会计年度开始时的资产负债表进行累积效果调整的方式来实施，与权益工具相关的修订除外，这些工具不具有容易确定的公允价值，应预期适用。本集团现正评估采纳本指引对其综合财务报表的影响。

目录表

2016年2月，FASB发布了ASU 第2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计指导意见，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。对于公共业务实体，该指导在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。集团目前正在评估采用2016-02号ASU将对其合并财务报表产生的影响，但集团预计，大多数现有的经营租赁承诺将被确认为经营租赁债务，并使用权资产作为这一采用的结果。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：无形资产和商誉及其他(主题 350)：简化商誉减值测试。为了简化随后对商誉的计量，审计委员会取消了商誉减值测试中的步骤2。根据本次更新的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。单位应就账面金额超出报告单位S公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体应在预期的基础上应用本更新中的修订。企业必须披露变更会计原则的性质和原因。作为美国证券交易委员会申请者的公共商业实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或中期商誉减值测试中采用本更新中的修订。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。集团正在评估更新对其合并财务报表的影响。

2017年5月，FASB发布了一份新的公告，ASU 2017-09，对修改范围进行了修改以股份为基础的支付安排。ASU就基于股份的支付奖励的条款或条件的变更类型提供指引，根据ASC 718，实体将被要求对其应用修改会计。具体地说，如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后相同，则实体不会应用修改会计。新的会计准则对年度报告期有效，包括这些年度报告期内的中期，自2017年12月15日起生效。允许及早收养，包括在任何过渡期内收养。本集团现正评估采纳新指引对其综合财务报表的影响。

目录表

本集团对权益法投资和成本法投资进行减值分析。减值于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，权益法投资分别录得零、186及零美元亏损。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，成本法投资录得减值亏损分别为零、965及零。

目录表

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，合并经营报表中扣除的折旧费用分别为6，646美元、8，404美元和11，722美元。

目录表

* 许可证主要包括《互联网音视频节目传输许可证》，根据政府法规，该许可证是集团视频直播服务等业务运营的必备许可证。’

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，计入综合经营报表的摊销费用和损失分别为零美元、零美元和905美元。

接下来的五个财政年度及以后每年的摊销费用估计合计如下：

目录表

本集团计量其金融资产和负债，包括现金及现金等值物，可供出售截至2016年12月31日和2017年12月31日，按经常性公允价值计算的投资。现金和现金等同物被归类为公允价值层次结构的第1级，因为它们是根据活跃市场的市场报价进行估值的。可供出售投资是债务证券，按经常性的公允价值计量，公允价值变化记录在其他全面收益中报告的未实现持有损益中。

截至2016年和2017年12月31日，有关本集团在初始确认后期间按公允价值计量的资产公允价值计量的输入数据的信息如下：’

本集团采用收益法计量其可供销售投资的公允价值，并将其视为第三级计量，因为本集团使用不可观察的投入来确定其公允价值。具体地说，本集团根据贴现现金流量法估计该等投资的公允价值，该方法需要作出重大判断，包括根据内部预测估计未来现金流量、估计公司S业务的长期增长率、估计产生现金流的使用年限，以及确定加权平均资本成本。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。

目录表

关于公允价值计量的对账的补充信息可供出售在经常性基础上使用重大不可观察投入(第3级)的投资如下：

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本集团按公允价值计量其长期投资(不包括可供出售的长期投资)，按非经常性基准计量。于二零一六年及二零一七年十二月三十一日，本集团对其成本及权益法投资对象进行减值测试，分别录得减值亏损1,151美元及零。

该等减值被视为第3级公允价值计量，因为集团使用不可观察的输入，例如管理层对贴现未来现金流量和贴现率的预测。

于二零一四年七月，本公司于开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

MOMO US是在美国注册成立的公司，根据应税收入水平的不同，需缴纳不同税率的州所得税和联邦所得税。陌陌美国没有应税收入，也没有提供截至2017年12月31日的年度所得税支出。

目录表

陌陌香港成立于香港，在香港经营业务的利润须缴纳16.5%的香港利得税。

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从其第一个盈利年度(即2015至2016年)开始的两年内免征所得税，随后的三年(即2017至2019年)免征12.5%的税率。

截至2017年12月31日，成都陌陌正在对西部中国开发企业状态进行备案。本集团相信，成都陌陌将极有可能被认定为西部中国开发型企业，并于2017年享有15%的所得税优惠税率。因此，集团适用15%来确定成都陌陌的纳税义务。

自二零一一年一月一日起，本集团S附属公司的有关税务机关并无对本集团S中国实体进行税务审查。根据中国相关税务管理法律，S集团中国子公司VIE及VIE S于二零一七年十二月三十一日起至二零一六年的税务年度仍须接受税务审计，由税务机关S酌情决定。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则，2008年1月1日后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如为实益拥有人，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，则有权获减按5%的扣缴税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务协定。

关于中国现行所得税法如何适用于S集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位，存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体在中国所得税方面将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的，非居民法人单位将视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关其后确定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

目录表

如本集团内任何在中国境外的实体就中国税务而言为非居民，则从二零零八年一月一日后赚取的溢利向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税，但须根据与中国签订的适用税务条约予以扣减。

本公司位于中国的S附属公司于二零一七年十二月三十一日可供分派的未分配盈利合计被视为无限期再投资，因此，并无就将该等款项分派给本集团内任何中国境外实体时应付的中国股息预提税项作出拨备。

本集团目前并无计划在可预见的未来向其普通股派发任何现金股息。它打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，用于其业务的运营和扩张。截至2017年12月31日，本集团未宣布任何分红。

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。集团于2017年第一季度采用ASU 2015-17，并于2017年12月31日将所有递延税项资产及负债列为非流动资产及负债。本集团并无将该等变动追溯应用于前几年。本集团S递延税项资产及负债的主要组成部分如下：

本集团在决定是否将部分或全部递延税项资产变现时，除其他事项外，会考虑以下因素：亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团S处理即将到期的税务属性的经验以及其他税务筹划选择。S集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税所得额的能力。

目录表

截至2017年12月31日，北京陌陌S子公司的税损结转金额为5,431美元，将于2020年12月31日至2022年12月31日之间的不同日期到期。截至2017年12月31日，陌陌香港的税务亏损为178美元，将无限期结转，并用于抵销其未来的应纳税所得额。截至2017年12月31日，陌陌美国的税损结转金额为8985美元，将结转20年。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用来抵销其他附属公司或VIE在集团内的盈利。估值减值乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。估值由于认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，已就某些递延税项资产确立了减值准备。

通过对所得税前收入应用25%的中国企业所得税税率计算的所得税费用与所得税实际拨备之间的对账如下：

如果北京陌墨IT和成都陌墨截至2015年、2016年和2017年12月31日的年度未享受所得税豁免和优惠税率，所得税费用和每股净利润金额的增加如下：

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，未发现重大未确认税收优惠。本集团没有产生与潜在少付所得税费用相关的任何利息和罚款，并且还相信所得税的不确定性不会对未来十二个月内未确认的税收优惠产生重大影响。

目录表

2011年11月23日，本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别股份，并发行147,000,000股普通股，面值0.0001美元。

于2012年4月12日，与发行A-1及A-2可转换可赎回参与优先股有关的授权500,000,000股股份分为446,545,450股普通股及53,454,550股优先股。

于二零一二年四月，本公司四名创始股东S于发行A系列可转换可赎回参与优先股的同时与投资者订立安排，据此彼等的147,000,000股普通股(创办人股份)全部须予服务及转让限制。该等创办人股份可于四名创办人于二零一二年四月起提前终止四年聘用期后由本公司回购。尽管有上述规定，创办人仍应行使本公司普通股持有人关于创办人股份的所有权利和特权。就收取可能就创办人股份支付的任何股息而言，创办人应被视为持有人，而就行使与创办人股份有关的任何投票权而言，即使部分或全部创办人股份尚未归属及获解除回购权利，创办人亦应被视为持有人。对普通股的限制完全解除，并于2016年完全归属于普通股。披露非既有限制性股份，请参阅附注12。

2012年6月11日，本公司因发行A-3系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由446,545,450股减至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因发行B系列可转换可赎回参与优先股而将其法定普通股由426,747,470股减至366,789,830股。

2012年9月12日，一位1投10中所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可转换可赎回参与优先股的股票拆分得到了股东的批准。虽然股票拆分增加了每位股东的股份数量，但他们在公司的持股百分比不受影响。这一股份拆分已在列报的所有期间追溯反映。此外，由于优先股在投资者之间的转让，本公司将其法定普通股从366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为835,675,688股普通股及164,324,312股优先股，与发行C系列可转换可赎回参与优先股有关。

2014年4月22日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股股份，分为799,281,189股普通股及200,718,811股优先股，与发行D系列可转换可赎回参与优先股有关。

目录表

2014年4月22日，兼任本公司高级管理层的若干普通股东向本公司无偿捐赠了总计15,651,589股普通股。同日，本集团宣布向该等股东派发特别股息，总额为64,494美元，其中58,044美元于2014年5月支付。剩余的5775美元和675美元分别记为应付关联方的金额--截至2017年12月31日的流动和应计费用及其他流动负债。有关关联方余额及交易的披露，请参阅附注15。本公司将整个交易视为回购普通股，其回购价格远低于普通股的公允价值。所有这些股份都被记录为库存股。

于二零一四年十一月二十八日，本公司获授权发行最多1,000,000,000股普通股，分为8,000,000,000股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股及董事会决定的100,000,000股指定类别普通股。

2014年12月16日，本公司完成首次公开招股和同时定向增发，将S公司普通股分为A类普通股和B类普通股。本公司新发行45,688,888股A类普通股，包括(I)36,800,000股首次公开发售的A类普通股及(Ii)8,888,888股与同时定向增发有关的A类普通股。S A系列、B系列、C系列、D系列优先股全部自动转换为200,718,811股A类普通股。

于2015、2016及2017年度，分别因行使购股权及根据本公司S股份激励计划(见附注12)授予雇员、高管及顾问的限制性股份单位归属而发行5,995,293股、5,197,032股及9,476,874股普通股。

截至2017年12月31日，已发行A类普通股314,060,843股，B类普通股84,364,466股，每股流通股面值0.0001美元。

2012年11月，公司通过了股票激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度预留供未来发行的股份数量将在2014年度计划期间的每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司S董事会确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股份。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会的一个委员会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但修改、修改和终止的情况除外。根据2014年计划，股票期权的归属时间表从两年到四年不等。

目录表

截至2017年12月31日，有14,743,283个既有期权，预计有11,114,843个期权。对于预计将授予的期权，截至2017年12月31日的加权平均行权价为0.0036美元，截至2016年12月31日的总内在价值为137,765美元，截至2017年12月的总内在价值为136,006美元。

2015、2016和2017年度授予的购股权的加权平均授出日公允价值分别为5.93美元、6.24美元和17.41美元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为45,885美元、45,581美元及154,233美元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度内归属的期权总公平价值分别为13,680美元、27,171美元和37,979美元。

2015年5月，公司加快了授予速度，允许立即行使根据2012年计划授予的235,000名尚未行使的员工购股权。修改所产生的增量成本为162美元，并在截至2015年12月31日的年度内计入基于股份的补偿。

2016年7月，公司取消了根据2014年计划授予一名员工的187,500名未偿还员工股票期权。因此，公司立即确认了2016年因被取消的裁决而产生的未归属补偿成本1,532美元。

授予期权的公允价值是在授予日使用Black-Sholes定价模型在公司完成首次公开募股后估计的，在适用期间授予时使用了以下假设：

目录表

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。

股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。

普通股的公允价值被确定为股票在主要交易所或系统上报价的收盘价。就雇员及行政人员购股权而言，本集团于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度分别录得16,026美元、28,096美元及42,439美元的以股份为基础的薪酬，该等薪酬分别按授予日期按雇员购股权归属时间表于所需授出服务期内的公平价值计算。

就非雇员购股权而言，本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬756美元、3,103美元及6,540美元，分别按承诺日的公允价值及服务提供期间确认的金额计算。

截至2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为122,171美元，将在2.95年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为7.40年。

目录表

2015年1月3日，本集团全资附属公司陌陌BVI批准了陌陌BVI股票激励计划，规定发行不超过30,000,000股购股权。除非被陌陌BVI S董事会提前终止，否则期权计划的有效期为十年。

于截至2015年12月31日止年度，陌陌BVI向其雇员及管理人员授予10,550,000份购股权，行使价由每股0.10美元至0.11美元不等，行使期为4年。

截至2017年12月31日，有1,812,500个既有期权，预计有1,033,125个期权。对于预计将授予的期权，截至2017年12月31日的加权平均行权价为0.1077美元，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的总内在价值分别为18美元、5美元和2美元。

于2015年、2016年及2017年授予的购股权于授出日期的加权平均公允价值分别为0.0544美元、零美元及零美元。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的每一年，行使的期权的内在价值总额为零。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度内归属的期权总公允价值分别为零、185和43美元。

对于员工和高管购股权，Momo BVI在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内记录了98美元、112美元和59美元的基于股票的薪酬，这是根据员工股票期权的归属时间表，基于授予日期在必要的授予服务期内的公允价值。

截至2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为65美元，将在 1.59年内确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为7.50年。

目录表

于二零一二年四月，本公司四名创始股东S于发行A系列优先股时与投资者订立安排，据此彼等所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可在其四年雇佣关系提前终止时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。限制性股份协议其后分别于二零一二年六月十一日及二零一二年七月十八日修订。根据协议，25%的创办人股份将于B系列优先股发行结束时归属，其余75%将于未来 36个月按月等额分期付款归属。这一安排被视为授予受限股票奖励，但须受服务归属条件的限制。由于修改不影响授标的任何其他条款或条件，因此修改前后的公允价值大概是相同的。对普通股的限制全面放开，并于2016年完全归属于普通股。

2014年5月15日，本公司四名创始股东S与出资人订立续约协议。公司认为对协议的修改是对限制性股份归属的修改。根据该协议，如创办人于2015年4月17日前及于2015年4月17日至2016年4月17日期间终止与本公司的雇佣关系，本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该等股份的50%及25%。因此，公司认为在修订日期立即归属总限售股份的50%，并在截至2016年4月17日的未来两年内每年于4月17日归属25%。在修改日期2014年5月15日之前，普通股数量为131,348,411股，其中45,937,500股为未归属限售股。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限制股，而该等未归属限制股的相应补偿成本将于余下的服务期内摊销。由于修改不影响奖励的任何其他条款或条件，修改前后受限制的股票的公允价值是相同的。

目录表

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内非既有限制性股票活动摘要如下：

未归属限制性股份的加权平均授予日期公允价值为每股0.01美元，总公允价值为1，470美元。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度归属的未归属限制性股份的公允价值总额分别为286美元、286美元和零美元。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，公司记录的与未归属限制性股份相关的补偿费用分别为180美元、52美元和零美元。

截至2017年12月31日，与未归属限制性股份相关的未确认补偿费用总额为零美元。

2014年12月11日，公司根据2014年计划向独立董事授予总计40，001股受限制股份单位。受限制的股份单位将根据受限制股份单位授予协议中规定的归属时间表归属，即自授予日期起每六个月结束时将归属50%的受限制股份单位。

目录表

2016年5月17日，本公司根据2014年计划向独立董事授予合共200,000股RSU股份，归属期限为4年，自2015年12月11日开始。2017年3月7日，本公司根据2014年度计划向独立董事授予合共10万股RSU股份，归属期限为4年，自2017年3月7日起生效。

如果受让人在归属期间终止其服务，公司将丧失未归属部分的RSU。

这些RSU的公允价值是根据授予日普通股的市场价格在授予日计量的。下表汇总了有关授予的股份单位的信息：

于2015、2016、及2017年度授予的限制性股份单位于授出日期的加权平均公允价值分别为零元、6.50元及15.00元。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，行使限制性股份单位的内在价值总额分别为301美元、511美元及821美元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，归属的受限股份单位的公允价值总额分别为340美元、325美元和325美元。在授予日期2014年12月11日、2016年5月17日和2017年3月7日，RSU的公允价值合计分别为340美元、1 299美元和1,500美元。

本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬322美元、343美元及619美元，按授予日期按直线法计算的所需服务期的公允价值计算。

截至2017年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为1,838美元，将在2.76年内确认。未偿债务单位的加权平均剩余合同期限为8.56年。

目录表

于截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团确定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份持有人拥有不可剥夺的权利收取所有普通股的股息，但该等非归属限制性股份并无为本集团S亏损提供资金或以其他方式吸收亏损的合约责任。因此，本集团根据未分配收益的参与权，对普通股和非既得性限制性股采用两级法计算每股净收益。

目录表

下表总结了截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度未计入每股普通股稀释净收益计算的潜在已发行普通股，因为其影响具有反稀释性：

本集团根据不可撤销租赁租赁某些办公室物业。这些租赁将于2022年到期，并可通过谈判续签。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的经营租赁租金费用分别为3，715美元、4，743美元和8，744美元。

截至2017年12月31日，不可撤销经营租赁下的未来最低付款额如下：

截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集团有义务根据各种安排分别认购2，942美元和4，611美元的合伙权益和某些长期投资对象的股权。

目录表

本集团在日常业务过程中面临法律诉讼。本集团认为，本集团作为一方的任何当前悬而未决的法律或行政诉讼不会对其业务或财务状况产生重大影响。

目录表

集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官(首席执行官)，在做出有关集团资源分配和业绩评估的决策时，负责审查合并结果。S集团的收入和净收入主要来自视频直播服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏和其他服务。本集团在内部报告中并无各项服务之间的成本及开支的独立财务资料，而按整体性质报告成本及开支。因此，集团只有一个营运分部。

下表仅显示在收入水平，未分配直接或间接成本和费用。本集团于中国经营；S集团大部分长期资产位于中国，所有服务均于中国提供。

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团按员工工资的特定百分比计提该等福利。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的雇员福利准备金总额分别为6,487美元、9,081美元和14,127美元。

目录表

根据中国集团及其章程的规定，S集团位于中国的子公司及VIE为于中国设立的外商投资企业，须计提若干法定准备金。这些法定储备金包括以下一项或多项：(I)一般储备金；(Ii)企业发展基金或酌情储备金；及(Iii)工作人员花红及福利基金。在受若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款由附属公司或中国联属实体酌情决定。该等法定储备金只可用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途，且不能作为现金股息派发，除非我们的附属公司、我们的关联中国实体及其各自的附属公司发生清盘。本集团、S附属公司及VIE须将至少10%的除税后溢利拨作一般储备，直至该等储备达到各自注册资本的50%为止。

企业发展准备金和员工福利及奖金准备金的分配由S集团各子公司的董事会酌情决定。

截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，S集团中国附属公司、VIE及S附属公司对该等储备的拨款额分别为553美元、17,969美元及27,430美元。

中国相关法律和法规限制外商独资企业、VIE和VIE S子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金余额和已缴资本的部分净资产转让给本公司。外商独资企业S累积的利润可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给公司。VIE和VIE S子公司的收入和累计利润可在未经第三方同意的情况下通过合同安排转让给本公司。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须有真诚的商业交易作为支持。于二零一五年十二月三十一日、二零一六年及二零一七年十二月三十一日，受限资本及法定储备分别为91,008美元、108,977美元及136,407美元，即本集团S中国附属公司、VIE中国附属公司及VIE S附属公司不可供分派的资产净值。

于2018年2月23日，本集团与丹丹有限公司及其所有股东达成最终协议，据此，本集团同意以股份代价及现金相结合的方式收购丹滩100%全面摊薄股权，包括约5,300,000股本公司新发行的A类普通股及6,009,000美元现金，其中已支付2.298亿美元。Tantan最初在中国运营着一款面向年轻一代的社交和约会应用。交易预计将在2018年第二季度完成，具体取决于惯例的完成条件。本集团正在评估本次收购的会计处理。


每个类的标题		上注册的每个交易所的名称
美国存托股份（每股美国存托股份代表两股A类普通股，每股面值0.0001美元）		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，每股面值0.0001美元 *		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）


引言		1
前瞻性信息		1
第一部分		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于公司的信息	35
项目4A。	未解决的员工意见	60
第五项。	经营与财务回顾与展望	60
第六项。	董事、高级管理人员和员工	78
第7项。	大股东和关联方交易	87
第八项。	财务信息	92
第九项。	报价和挂牌	93
第10项。	附加信息	94
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	102
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	102
第II部		103
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	103
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	104
第15项。	控制和程序	104
项目16A。	审计委员会财务专家	107
项目16B。	道德守则	107
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	107
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	107
项目16F。	更改注册人的认证会计师	108
项目16G。	公司治理	108
第16H项。	煤矿安全信息披露	108
第三部分		109
第17项。	财务报表	109
第18项。	财务报表	109
项目19.	陈列品	109
签名		111


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013			2014			2015			2016			2017
	(单位：千美元，不包括股票和股票相关数据)
合并业务报表精选数据
净收入⁽¹⁾		3,129			44,755			133,988			553,098			1,318,271
成本和费用⁽²⁾
收入成本		(2,927	)		(15,762	)		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研发费用		(3,532	)		(9,264	)		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
销售和市场营销费用		(3,018	)		(35,538	)		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政费用		(3,010	)		(10,354	)		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

总成本和费用		(12,487	)		(70,918	)		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他营业收入		—			26			713			406			23,379
营业收入(亏损)		(9,358	)		(26,137	)		5,614			144,486			360,866
利息收入		32			722			7,805			8,194			21,635
长期投资减值损失		—			—			—			(5,765	)		(4,386	)

（损失）所得税前收入和权益法投资的收入份额		—			(25,415	)		13,419			146,915			378,115
所得税费用		—			—			(92	)		(5,136	)		(65,980	)

（损失）扣除权益法投资收益份额前的收入		—			(25,415	)		13,327			141,779			312,135
权益法投资收益份额		—			—			370			3,471			5,889
净(亏损)收益		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,024
减：归属于非控股权益的净亏损		—			—			—			—			(542	)

Momo Inc.应占净（亏损）收入		(9,326	)		(25,415	)		13,697			145,250			318,566
视为向优先股股东派发股息		(8,120	)		(57,663	)		—			—			—

普通股股东应占净(亏损)收入		(17,446	)		(83,078	)		13,697			145,250			318,566

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息		(0.26	)		(0.97	)		0.04			0.38			0.81
稀释		(0.26	)		(0.97	)		0.03			0.36			0.77
用于计算每股普通股净（损失）收益的加权平均股数
基本信息		67,190,411			85,293,775			342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀释		67,190,411			85,293,775			401,396,548			407,041,165			415,265,078


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013		2014		2015		2016		2017
	(单位：千美元)
收入成本		34		155		915		2,785		2,014
研发费用		269		674		3,502		5,646		8,793
销售和市场营销费用		128		736		3,780		5,880		11,723
一般和行政费用		532		5,073		9,185		17,395		27,127

总计		963		6,638		17,382		31,706		49,657


	截至12月31日，
	2013			2014		2015		2016		2017
	(单位：千美元)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		55,374			450,968		169,469		257,564		685,827
总资产		63,025			478,504		542,157		769,738		1,301,997
总负债		5,566			38,113		73,771		135,719		264,217
夹层总股本		80,319			—		—		—		—
总(赤字)权益		(22,860	)		440,391		468,386		634,019		1,037,780


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	新兴成长型公司	☐


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐


授予日期	不是的。选项的数量格兰特		行权价格每个选项		加权平均公平每项价值期权授予日期		固有的每项价值期权授予日期		估值类型
2015年4月22日		2,975,397	美元	0.0002	美元	5.60	美元	5.60	同时代
2015年5月4		2,752,000	美元	0.0002	美元	5.63	美元	5.63	同时代
2015年8月13日		476,000	美元	0.0002	美元	7.86	美元	7.86	同时代
2015年10月15日		1,535,525	美元	0.0002	美元	6.51	美元	6.51	同时代
2015年11月13日		93,000	美元	0.0002	美元	6.34	美元	6.34	同时代
2016年3月31日		2,585,860	美元	0.0002	美元	5.62	美元	5.62	同时代
2016年6月16日		2,330,000	美元	0.0002	美元	5.585	美元	5.585	同时代
2016年7月6日		1,247,000	美元	0.0002	美元	4.955	美元	4.955	同时代
2016年10月15日		220,000	美元	0.0002	美元	11.75	美元	11.75	同时代
2016年12月30日		1,194,262	美元	0.0002	美元	9.19	美元	9.19	同时代
2017年1月3日		28,000	美元	0.0002	美元	9.15	美元	9.15	同时代
2017年3月7日		2,217,004	美元	0.0002	美元	15.00	美元	15.00	同时代
2017年4月13日		369,000	美元	0.0002	美元	19.09	美元	19.09	同时代
2017年5月17日		2,358,000	美元	0.0002	美元	20.14	美元	20.14	同时代
2017年7月13		84,000	美元	0.0002	美元	20.38	美元	20.38	同时代
2017年9月1日		250,000	美元	0.0002	美元	19.10	美元	19.10	同时代
2017年10月13日		76,000	美元	0.0002	美元	16.42	美元	16.42	同时代
2017年12月5日		269,222	美元	0.0002	美元	11.92	美元	11.92	同时代
2017年12月29日		120,000	美元	0.0002	美元	12.24	美元	12.24	同时代


授予日期	限制数量共享单位格兰特		加权平均公平每个限制值在授予日期		估值类型
2014年12月11日		40,001	美元	8.51	同时代
2016年5月17日		200,000	美元	6.50	同时代
2017年3月7日		100,000	美元	15.00	同时代


	总计		2018		2019		2020		2021年和此后
	(单位：千美元)
经营租赁		17,153		7,671		4,230		2,990		2,262


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	39	董事长兼首席执行官
勇·Li	43	独立董事
张颖	44	董事
沈南鹏	50	独立董事
Benson Bing Chung Tam	54	独立董事
戴夫·大庆	54	独立董事
Li·王	34	董事、总裁和首席运营官
雷晓亮	34	游戏运营总裁
乔纳森·张晓松	54	首席财务官
王春来	31	首席技术官


名字	A类普通股潜在的杰出的选项		行权价格 (美元/股)		批地日期		有效期届满日期
		530,170		0.0002		2015年4月22日		2025年4月21日
		757,696		0.0002		2015年5月4		2025年5月3日
		120,250		0.0002		2015年8月13日		2025年8月12日
		355,000		0.0002		2015年10月15日		2025年10月14日
		50,088		0.0002		2015年11月13日		2025年11月12日
		0		0.0002		2016年3月31日		2026年3月30日
		1,263,204		0.0002		2016年6月16日		2026年6月15日
		783,670		0.0002		2016年7月6日		2026年7月5日
		140,626		0.0002		2016年10月15日		2026年10月14日
		286,050		0.0002		2016年12月30日		2026年12月29日
		21,000		0.0002		2017年1月3日		2027年1月2日
		365,250		0.0002		2017年4月13日		2027年4月12日
		2,041,000		0.0002		2017年5月17日		2027年5月16日
		80,000		0.0002		2017年7月13		2027年7月12日
		150,000		0.0002		2017年9月1日		2027年8月31日
		72,000		0.0002		2017年10月13日		2027年10月12日
		269,222		0.0002		2017年12月5日		2027年12月4日
		120,000		0.0002		2017年12月29日		2027年12月28日

总计		10,111,890


名字	受限共享单位对于A类普通股票		批地日期	有效期届满日期
Benson Bing Chung Tam		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日
戴夫·大庆		*	2016年5月17日	2026年5月16日
		*	2017年3月7日	2027年3月6日

总计		162,500


	自.起十二月三十一日， 2017
职能：
研发		552
客户服务、销售和市场营销		329
运营		205
一般行政管理		158

总计		1,244


	实益拥有的股份				普通股有益的拥有		投票权
董事和执行人员 **：	A类		B类		普通股有益的拥有		投票权
董事和执行人员 **：	普通股		普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
严汤⁽³⁾		10,401,449		80,364,466		22.2		71.9
勇·Li⁽⁴⁾		12,246,899		—		3.1		1.1
张颖⁽⁵⁾		12,831,421		—		3.1		1.1
沈南鹏⁽⁶⁾		*		—		*		*
Benson Bing Chung Tam⁽⁷⁾		—		—		—		—
戴夫·大庆⁽⁸⁾		—		—		—		—
雷晓亮⁽⁹⁾		10,057,584		—		2.4		0.9
乔纳森·张晓松⁽¹⁰⁾		*		—		*		*
Li·王⁽¹¹⁾		*		—		*		*
王春来⁽¹²⁾		*		—		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		48,551,541		80,364,466		31.5		75.1

主要股东：
嘉未来控股有限公司⁽¹³⁾		*		72,364,466		19.0		64.7


	截至十二月三十一日止的年度：
	2013		2014		2015		2016		2017
	(单位：千美元)
现场视频服务		—		—		1,231		376,925		1,102,592
增值服务		2,808		29,756		58,462		67,603		103,139
移动营销		12		1,975		38,885		66,339		76,178
手游		92		11,237		31,082		35,453		35,619
其他服务		217		1,787		4,328		6,778		743

总计		3,129		44,755		133,988		553,098		1,318,271


	交易价格
	高		低
年度高点和低点
2014		17.50		10.82
2015		19.89		9.50
2016		28.44		6.72
2017		46.69		18.30

季度高点和低点
2016年第二季度		16.74		9.68
2016年第三季度		25.62		8.88
2016年第四季度		28.44		16.73
2017年第一季度		36.18		18.30
2017年第二季度		45.95		32.32
2017年第三季度		46.69		31.12
2017年第四季度		35.49		22.49
2018年第一季度		40.45		24.84

月度高点和低点
2017年10月		35.49		28.08
2017年11月		33.60		23.35
2017年12月		26.29		22.49
2018年1月		32.18		24.84
2018年2月		35.87		26.21
2018年3月		40.45		31.26
2018年4月(至2018年4月23日)		38.07		33.42


服务		费用
* 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元

* 取消美国存托凭证，包括终止存款协议		每个美国存托股份取消最高0.05美元

*现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*根据权利的行使，分发ADS。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 托管服务		持有的美国存托股份最高可获0.05美元适用备案日期(S) 由开户银行设立


	2016		2017
审计费⁽¹⁾	美元	1,100,000	美元	1,650,000
审计相关费用⁽²⁾	美元	20,000	美元	—
税费⁽³⁾	美元	40,105	美元	92,238


展品数		文件说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过引用我们注册声明的附件3.2合并经修订的F-1表格(第333-199996号文件)，于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会)

2.1		注册人S美国存托凭证样本(见附件2.3)

2.2		登记人S普通股样本证书(参考我司2014年11月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明附件4.2(文件编号333-199996))

2.3		美国存托股份登记人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议(以2015年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3为依据)

4.1		第三次修订和重述注册人、注册人股东和其他各方于2014年5月15日签订的股东协议(通过引用我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件4.4并入本文)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.1并入)

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.2)

4.4		D系列优先股购买协议由注册人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为红杉资本中国投资控股II有限公司)、红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司、SC中国Growth III共同投资2014-A，L.P.、丽月有限公司和老虎环球八家控股有限公司以及其他各方签订，日期为2014年4月22日(合并时参考了我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)第10.4号)

4.5		注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)第10.5号附件而并入)

4.6		注册人与其每一名管理人员之间的雇佣协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的注册表F-1(文件编号333-199996)附件10.6并入)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议，日期为2012年4月18日，以及严唐于2014年6月9日的确认函(通过引用我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记声明的第10.7号附件并入)

4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议以及日期为2014年8月31日的补充协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-199996)的附件10.8纳入)


展品数		文件说明

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议和补充协议，日期为2014年8月31日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-199996)附件10.9)

4.11		北京陌陌IT与天津合尔的独家合作协议和补充协议，日期为2016年5月1日

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.10)

4.13		北京陌陌每位股东的授权书，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书附件10.11而合并)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日 (参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.12合并)

4.15		Li勇、Li志伟、唐燕各配偶的配偶同意书(参考我司2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-199996号文件)登记声明附件10.13合并)

4.16		北京陌陌各股东于2014年4月18日发出的股东确认函(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书附件10.14而合并)

4.17*		与Tantan Limited的最终协议(S)，日期为2018年2月23日

4.18*		北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议，日期：2017年12月1日

4.19*		北京Momo IT与Loudi Momo独家合作协议的补充协议，日期为2017年12月1日

8.1*		注册人的子公司和合并实体列表

11.1		注册人的商业行为和道德准则（参考我们于2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333- 19996）的注册声明附件99.1合并）

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		韩坤律师事务所同意

15.3*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


目录	第(S)页

独立注册会计师事务所报告		F-2

2016年12月31日和2017年12月31日合并余额表		F-3

合并业务报表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-4

综合全面收益表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-5

合并权益变动表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-6

合并现金流量表截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-7

合并财务报表附注截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度		F-8-F-58


	截至12月31日止年度，
	2015			2016			2017
净收入	$	133,988		$	553,098		$	1,318,271
成本和费用：
收入成本（包括2015年、2016年和 2017年分别为915美元、2，785美元和2，014美元的股份薪酬）		(30,312	)		(241,463	)		(649,275	)
研究与开发（包括2015年、2016年和2017年的股份薪酬分别为3，502美元、5，646美元和8，793美元）		(23,265	)		(31,399	)		(51,491	)
销售和营销（包括2015年、2016年和2017年分别为3，780美元、5，880美元和11，723美元的股份薪酬）		(52,631	)		(97,173	)		(217,437	)
一般和行政（包括2015年、2016年和2017年分别为9，185美元、17，395美元和27，127美元的股份薪酬）		(22,879	)		(38,983	)		(62,581	)

总成本和费用		(129,087	)		(409,018	)		(980,784	)

其他营业收入		713			406			23,379

营业收入		5,614			144,486			360,866
利息收入		7,805			8,194			21,635
长期投资减值损失		—			(5,765	)		(4,386	)

所得税前收入和权益法投资所得份额		13,419			146,915			378,115
所得税费用		(92	)		(5,136	)		(65,980	)

权益法投资收入份额前的收入		13,327			141,779			312,135
权益法投资收益份额		370			3,471			5,889

净收入		13,697			145,250			318,024
减：归属于非控股权益的净亏损		—			—			(542	)

归属于Momo Inc.的净利润		13,697			145,250			318,566

普通股股东应占净收益	$	13,697		$	145,250		$	318,566

普通股股东应占每股净收益
基本信息	$	0.04		$	0.38		$	0.81
稀释	$	0.03		$	0.36		$	0.77

用于计算每股普通股净收入的加权平均股份
基本信息		342,646,282			377,335,923			394,549,323
稀释		401,396,548			407,041,165			415,265,078


					其他内容					(累计赤字)/			累计其他						总计
	普通股				已缴费		财务处			保留			全面			非控制性			股东认知度
	股票		金额		资本		库存			收入			收入(亏损)			利益			股权
2015年1月1日的余额		377,756,110	$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	—		$	440,391
净收入		—		—		—		—			13,697			—			—			13,697
基于股份的薪酬		—		—		17,382		—			—			—			—			17,382
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		5,995,293		1		414		—			—			—			—			415
外币折算调整				—		—		—			—			(3,499	)		—			(3,499	)

2015年12月31日的余额		383,751,403	$	41	$	631,474	$	(64,494	)	$	(94,109	)	$	(4,526	)		—		$	468,386
净收入		—		—		—		—			145,250			—			—			145,250
基于股份的薪酬		—		—		31,706		—			—			—			—			31,706
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		5,197,032		1		318		—			—			—			—			319
外币折算调整		—		—		—		—			—			(11,642	)		—			(11,642	)

截至2016年12月31日的余额		388,948,435	$	42	$	663,498	$	(64,494	)	$	51,141		$	(16,168	)		—		$	634,019
净收入		—		—		—		—			318,566			—			(542	)		318,024
基于股份的薪酬		—		—		49,657		—			—			—			—			49,657
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		9,476,874		1		566		—			—			—			—			567
增加子公司的非控股权益		—		—		—		—			—			—			3,343			3,343
外币折算调整		—		—		—		—			—			32,122			48			32,170

截至2017年12月31日的余额		398,425,309	$	43	$	713,721	$	(64,494	)	$	369,707		$	15,954		$	2,849		$	1,037,780


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或估计可用寿命


	截至12月31日，
	2017
许可证*	$	8,059
游戏版权		333
减去：累计摊销和减值		(905	)
汇兑差额		(25	)

账面净值	$	7,462


	公允价值计量截至12月31日，
描述	2016		报价中的价格主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
			(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物	$	257,564	$	257,564		—	$	—
可供出售投资		7,266		—		—		7,266

总计	$	264,830	$	257,564		—	$	7,266

	公允价值计量截至12月31日，
描述	2017		引用价格中的主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
			(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物	$	685,827	$	685,827		—	$	—

总计	$	685,827	$	685,827		—	$	—


截至2016年12月31日的余额	$	7,266
购买		1,458
已确认的非暂时性损失		(4,386	)
重新归类为成本法投资(一)		(4,611	)
外汇差价		273

截至2017年12月31日的余额	$	—


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均剩余合同期限 (年)		聚合本征价值
截至2017年1月1日的未偿还款项		31,606,466		$	0.0641		7.63	$	288,439

授与		5,771,226		$	0.0002
已锻炼		(9,426,874	)	$	0.0602
被没收		(981,527	)	$	0.0132

截至2017年12月31日未偿还		26,969,291		$	0.0536		7.40		328,658

自2017年12月31日起可行使		14,743,283		$	0.0952		6.39	$	170,053


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格
2015		2.15%~2.19	%		10年		55.3%~55.7	%		—	$	0.0002
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		—	$	0.0002
2017		2.47%~2.87	%		10年		50.7%~54.0	%		—	$	0.0002


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合内在价值
截至2017年1月1日的未偿还款项		8,000,000		$	0.1088		8.19	$	10

授与		—			—
已锻炼		—			—
被没收		(5,000,000	)	$	0.1100

截至2017年12月31日未偿还		3,000,000		$	0.1067		7.50	$	10

自2017年12月31日起可行使		1,812,500		$	0.1060		7.45	$	7


	股份数量
截至2015年1月1日的未偿还款项		57,250,756
授与		—
改型		—
既得		(28,625,378	)

截至2015年12月31日的未偿还款项		28,625,378
授与		—
被没收		—
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		—


主要关联方		与集团的关系
杭州阿里玛科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州UC网络科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州爱久友信息技术有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
阿里云计算有限公司（i）		大股东的关联公司
淘宝（中国）软件有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
浙江天猫科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
上海触摸未来网络技术有限公司公司		长期投资对象
上海西色网络科技有限公司公司		长期投资对象的附属机构
湖南琴岛文化传播有限公司		长期投资对象
湖南琴岛网络媒体科技有限公司公司		长期投资对象的附属机构
杭州艺鸿广告有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州建越信息技术有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司