Form 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(Mark一）

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于过渡期到

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从到的过渡期

佣金档案号：001-36765

陌陌公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

20^这是B座楼层

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

Jonathan Thomong Zhang，首席财务官

电话：+86-10-5731-0567

电子邮件：ir@immomo.com

20^这是B座楼层

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据《法案》第12（b）条登记或将登记的证券：


每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份（每股美国存托股份代表两股A类普通股，每股面值0.0001美元）		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

A类普通股，每股面值0.0001美元 *		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）

*	不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

指定截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量。’截至2018年12月31日，A类普通股为333，512，014股，B类普通股为80，364，466股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，否，☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的没有

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告。是的没有预设

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。(勾选一个)：


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	新兴成长型公司	☐

如果注册人是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐

如果已在回答上一个问题时勾选了其他单据，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。“” 项目17 项目18

如果这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见交易法第12 b-2条）。是的没有

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表


引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
	第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
	第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
	第三项。	关键信息	2
	第四项。	关于公司的信息	38
	项目4A。	未解决的员工意见	62
	第五项。	经营与财务回顾与展望	62
	第六项。	董事、高级管理人员和员工	83
	第7项。	大股东和关联方交易	92
	第八项。	财务信息	97
	第九项。	报价和挂牌	99
	第10项。	附加信息	99
	第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	106
	第12项。	除股权证券外的其他证券说明	107
第II部			108
	第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	108
	第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	108
	第15项。	控制和程序	109
	项目16A。	审计委员会财务专家	111
	项目16B。	道德守则	111
	项目16C。	首席会计师费用及服务	112
	项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	112
	项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	112
	项目16F。	更改注册人的认证会计师	112
	项目16G。	公司治理	112
	第16H项。	煤矿安全信息披露	112
第三部分			113
	第17项。	财务报表	113
	第18项。	财务报表	113
	项目19.	陈列品	113
签名			117

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

•

？美元、美元、美元或美元？是指美国的法定货币；

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股相当于两股A类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

？中国或中华人民共和国？是指S和Republic of China，仅就本年度报告的目的而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

？MAU？指的是月度活跃用户。我们将给定日历月内的陌陌MAU定义为在从该日历月的最后一天开始倒计时的30天内至少有一天是每日活跃用户的陌陌用户。陌陌每日活跃用户是指在特定一天通过移动设备访问我们的平台并使用我们平台上的任何功能的用户。

•

？陌陌，？我们的公司，？或？我们的公司，是指我们的控股公司陌陌，其子公司及其合并附属实体及其子公司；

•

？2014年12月首次公开募股完成前的普通股是指我们每股面值0.0001美元的普通股，首次公开募股完成时和之后的普通股是我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；以及

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可能、可以、应该、将、将、预期、预期、目的、计划、相信、可能、项目、继续、潜在或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国的移动社交网络平台、视频直播服务、移动营销服务、移动游戏和在线娱乐服务的预期增长；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对用户基础和用户参与度的期望；

•

我们的盈利战略；

•

我们计划投资于我们的技术基础设施；

•

本行业的竞争；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

目录表

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，尤其是第3项.关键信息D.风险因素中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

选定的财务数据

下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精选综合(亏损)收益数据及截至2017年及2018年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的选定综合全面(亏损)收益表数据及截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关附注以及项目5.本年度报告其他部分包括的经营和财务审查及展望，阅读以下选定的财务数据。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014人民币			2015人民币			2016人民币			2017人民币			2018人民币			2018美元
				(以千为单位，共享和共享相关数据除外)
合并业务报表精选数据
净收入⁽¹⁾		275,762			843,119			3,707,358			8,886,390			13,408,421			1,950,174
成本和费用⁽²⁾
收入成本		(97,129	)		(190,900	)		(1,619,327	)		(4,373,377	)		(7,182,897	)		(1,044,709	)
研发费用		(57,054	)		(146,292	)		(208,647	)		(346,144	)		(760,644	)		(110,631	)
销售和市场营销费用		(219,249	)		(330,883	)		(647,238	)		(1,467,376	)		(1,812,262	)		(263,583	)
一般和行政费用		(63,939	)		(144,135	)		(259,712	)		(422,005	)		(640,023	)		(93,087	)

总成本和费用		(437,371	)		(812,210	)		(2,734,924	)		(6,608,902	)		(10,395,826	)		(1,512,010	)

其他营业收入		160			4,474			2,659			156,764			253,697			36,899
营业收入(亏损)		(161,449	)		35,383			975,093			2,434,252			3,266,292			475,063

目录表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014人民币			2015人民币			2016人民币			2017人民币			2018人民币			2018美元
				(以千为单位，共享和共享相关数据除外)
利息收入		4,443			49,037			54,603			145,568			272,946			39,698
利息支出		—			—			—			—			(56,503	)		(8,218	)
长期投资减值损失		—			—			(39,283	)		(30,085	)		(43,200	)		(6,283	)

（损失）所得税前收入和权益法投资的收入份额		(157,006	)		84,420			990,413			2,549,735			3,439,535			500,260
所得税费用		—			(561	)		(34,638	)		(445,001	)		(699,648	)		(101,760	)

（损失）扣除权益法投资收益份额前的收入		(157,006	)		83,859			955,775			2,104,734			2,739,887			398,500
权益法投资收益份额		—			2,375			23,194			39,729			48,660			7,077
净(亏损)收益		(157,006	)		86,234			978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
减：归属于非控股权益的净亏损		—			—			—			(3,635	)		(27,228	)		(3,960	)

Momo Inc.应占净（亏损）收入		(157,006	)		86,234			978,969			2,148,098			2,815,775			409,537
视为向优先股股东派发股息		(357,673	)		—			—			—			—			—

普通股股东应占净(亏损)收入		(514,679	)		86,234			978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息		(6.03	)		0.23			2.54			5.44			6.92			1.01
稀释		(6.03	)		0.21			2.41			5.17			6.59			0.96
用于计算每股普通股净（损失）收益的加权平均股数
基本信息		85,293,775			342,646,282			377,335,923			394,549,323			407,009,875			407,009,875
稀释		85,293,775			401,396,548			407,041,165			415,265,078			433,083,643			433,083,643

备注：

(1)	我们净收入的组成部分载于下表：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014人民币		2015人民币		2016人民币		2017人民币		2018人民币		2018美元
	(单位：千)
现场视频服务		—		7,846		2,534,604		7,429,906		10,709,491		1,557,631
增值服务		183,378		367,405		449,781		695,798		1,883,150		273,893
移动营销		12,150		245,337		441,644		514,279		500,321		72,769
手游		69,230		195,411		236,238		241,388		130,392		18,965
其他服务		11,004		27,120		45,091		5,019		185,067		26,916

总计		275,762		843,119		3,707,358		8,886,390		13,408,421		1,950,174

目录表

(2)	以股份为基础的薪酬费用在成本和费用中的分配如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2014人民币		2015人民币		2016人民币		2017人民币		2018人民币		2018美元
	(单位：千)
收入成本		954		5,772		18,521		13,547		21,661		3,150
研发费用		4,148		22,046		37,455		59,190		152,806		22,225
销售和市场营销费用		4,531		23,767		39,139		79,032		142,927		20,788
一般和行政费用		31,291		57,857		115,724		183,204		263,419		38,313

总计		40,924		109,442		210,839		334,973		580,813		84,476

下表列出了截至2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日我们选定的合并资产负债表数据。


	截至12月31日
	2014人民币		2015人民币		2016人民币		2017人民币		2018人民币		2018美元
	(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物		2,798,078		1,097,783		1,788,268		4,462,194		2,468,034		358,961
总资产		2,968,926		3,511,985		5,344,283		8,471,188		18,965,538		2,758,423
总负债		236,470		477,871		942,289		1,719,088		7,942,679		1,155,214
总股本		2,732,456		3,034,114		4,401,994		6,752,100		11,022,859		1,603,209

更改报告货币和汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。从2018年第四季度起，我们将报告货币从美元改为人民币。报告货币的变化是为了提高投资者评估我们的财务业绩与业内其他可比上市公司的能力。在2018年第四季度之前，我们以美元报告年度和季度合并资产负债表、综合收益表和全面收益表以及股东S权益和现金流量。本年报以人民币列报截至2018年12月31日止年度的财务业绩。本期间之前的相关财务报表已重新编制，以反映人民币作为报告货币，以便与截至2018年12月31日的年度的财务业绩进行比较。

为了方便读者，本年度报告中的本期金额被换算成美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备委员会海关认证的纽约市电汇人民币的中午买入价计算的。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.8755元人民币兑1美元，这是自2018年12月31日起生效的美联储理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

目录表

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法留住现有用户，无法进一步扩大用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。尽管自我们成立以来，我们的MAU通常会随着时间的推移而增长，但有时我们的用户基础未能如我们预期的那样增长。例如，2015年我们的MAU增长率大幅下降，主要是因为中国的智能手机用户增长放缓，以及我们的平台升级我们的一些用户难以适应。我们不能保证我们的MAU将继续以理想的速度增长，或者根本不会。扩大我们的用户基础，并提高我们社交网络平台上的整体用户参与度，特别是我们的直播视频服务，这对我们的业务至关重要。目前，我们的收入主要来自直播视频服务。如果我们的用户增长速度放缓，就像2015年那样，我们的成功将越来越依赖于我们留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。如果我们的陌陌移动应用不再是人们经常使用的社交网络工具之一，或者如果人们不认为我们的服务有趣或有用，我们可能无法吸引用户或提高他们的参与频率或程度。许多早期流行的面向用户的即时通信产品后来发现，它们的用户群规模或用户参与度在某些情况下急剧下降。我们不能保证我们的用户基础或用户参与度在未来不会遭遇类似的侵蚀。许多因素可能会对用户的留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

•

我们无法吸引新用户到我们的平台，也无法留住现有用户；

•

我们没有推出新的和改进的服务，或者如果我们推出的服务不受用户的欢迎；

•

我们无法打击平台上的垃圾邮件或对我们平台的不当或滥用，这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法；

•

技术或其他问题使我们无法快速、可靠地提供我们的服务，否则将对用户体验产生不利影响。

•

我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌，或者如果我们的声誉受到损害；

•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切；

•

我们的服务存在由立法、法规或政府政策规定的或我们选择应对的不利变化；以及

•

中国的智能手机用户数量增长停滞。

如果我们无法扩大用户基础或增强用户参与度，我们的平台对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们不能保证我们采取的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

由于中国的在线社交和在线娱乐行业相对年轻，与我们类似的主流盈利模式尚未被证明是可持续的，与其他成熟行业相比，可能更难预测用户和客户的行为和需求。我们的盈利模式一直在演变。我们在2013年下半年开始主要通过会员订阅以及游戏发布和其他服务产生收入，但我们仍在继续探索和实施新的盈利模式。在2016年前，会员订阅是我们收入的主要来源，而我们于2015年9月推出并采用基于虚拟项目的收入模式的直播视频服务，在2016年、2017年和2018年已经取代会员订阅成为我们的主要收入来源。我们目前提供的服务，包括视频直播服务、增值服务(包括会员订阅和虚拟礼物服务)、移动营销服务、手游和其他服务，在2018年分别贡献了约79.9%、14.0%、3.7%、1.0%和1.4%的净收入。除了视频直播服务，我们还不时在我们的平台上推出新服务，探索新的盈利模式，拓宽我们的收入来源，我们预计将继续这样做。例如，2015年2月，我们在我们的平台上推出了第一款自主开发的游戏，通过在游戏中购买虚拟物品来产生收入。2015年第二季度，我们推出了基于专有自助式广告系统的馈入营销解决方案，开始提供品牌导向的展示美国存托股份和APP下载等行动驱动型广告产品。2016年第四季度，我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在视频直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。2018年，我们制作了一个电视节目。然而，不能保证这些和其他新的盈利模式中的任何一种都会盈利或可持续。如果我们的战略计划不能增强我们将现有服务货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，也无法收回任何相关成本。

目录表

我们未来可能会推出新服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们在一个高度动态的市场中运营，这使得我们很难评估未来的前景。

社交网络平台的市场相对较新，极具活力，可能不会像预期的那样发展。我们的用户、客户和平台合作伙伴可能无法完全了解我们服务的价值，潜在的新用户、客户和平台合作伙伴可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于我们用户基础的增长和我们业务的成功至关重要。

我们在2011年8月推出了陌陌移动应用。运营历史和我们不断发展的盈利战略使我们很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

•

扩大我们平台提供的各种服务的付费用户群，包括视频直播服务、增值服务、手游等；

•

为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署多样化且可区分的功能和服务；

•

让客户相信我们的营销服务相对于其他营销形式的好处，并继续提高我们移动营销解决方案的效率并扩大我们的营销人员网络；

•

制定或实施战略计划，以使我们的平台盈利；

•

为我们的视频直播服务与关键战略合作伙伴、有才华的广播商和人才经纪公司发展有益的关系；

•

开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施，可高效处理增加的使用量；

•

成功地与其他公司竞争，其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量，这些公司目前在我们的行业中，或未来可能进入我们的行业，或复制我们的服务功能；

•

吸引、留住和激励优秀员工；以及

•

针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔进行辩护。

如果我们不能让潜在用户、客户和平台合作伙伴了解我们服务的价值，如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的运营业绩受损。

目录表

我们目前的大部分收入来自我们的直播视频服务。我们可能无法继续增长或继续通过此类服务实现盈利。

2015年9月，我们推出了基于虚拟物品的收入模式的直播视频服务，用户可以免费欣赏现场表演并与广播公司互动，并可以选择购买展示中的虚拟物品。这项服务已取得初步成功，2016年、2017年和2018年分别为我们的净收入贡献了人民币25.346亿元、人民币74.299亿元和人民币107.095亿元(合15.576亿美元)，分别占我们净收入的68.4%、83.6%和79.9%。虽然我们计划继续投入大量资金扩展我们的直播视频服务，但我们可能无法继续达到基于虚拟项目收入模式的盈利水平，因为我们在运营此类服务方面的经验有限。此外，受欢迎的广播公司或经纪公司可能停止使用我们的服务，我们可能无法吸引能够吸引用户的新人才，或导致这些用户增加在我们平台上花费的时间或在节目中虚拟项目上花费的金额。

尽管我们相信我们拥有大量多元化的人才广播商、人才经纪公司和付费用户(这使我们能够管理收入集中的风险)，并已与流行广播公司签订了多年独家协议，但如果我们的大量广播公司，特别是流行广播公司，同时离开我们的平台转到竞争平台，如果我们无法与流行广播公司或人才经纪公司谈判可接受的商业条款，或者如果我们的大量用户决定使用我们的竞争对手提供的直播视频服务，我们可能无法扩大我们直播视频服务的用户基础，实现或保持我们目前预期的收入和盈利水平。广播公司以个人或人才经纪公司成员的身份在我们的平台上提供直播视频服务。人才经纪公司招聘、培训和留住播音员。我们致力于为广播公司和人才经纪公司提供强有力的支持和资源，以提供优质内容。我们还致力于与广播公司和人才经纪公司密切合作并发展长期关系。然而，根据我们目前与我们的广播公司和经纪公司的安排，我们从我们的直播视频服务中销售节目内虚拟项目获得的收入中，我们与他们分享了部分收入。为我们的直播视频服务向广播公司和人才经纪公司支付收入分成是我们收入成本的主要部分。如果出于竞争目的，我们被要求与广播公司和人才经纪公司分享更大比例的收入，我们的盈利结果可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地维持和增加我们在我们平台上提供的各种服务的付费用户数量。

我们未来的增长取决于我们将用户转化为我们服务的付费用户的能力，包括直播视频服务、增值服务、手机游戏和其他服务，以及我们留住现有付费用户的能力。但是，我们不能向您保证我们将在上述任何计划中取得成功，也不能向您保证我们将能够在吸引付费用户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争。2018年，我们的直播服务和陌陌应用增值服务的付费用户为1770万，而2017年和2016年的付费用户分别为1370万和800万，不重复计算每年的重叠。从2018年6月1日到2018年12月31日，我们在Tantan应用上也有410万付费用户。我们为用户提供更大激励以购买各种服务的努力可能不会继续成功。我们的付费用户可能会停止他们对我们的服务的消费，因为它们可能不再满足我们的付费用户的需求，或者只是因为这些用户的兴趣和偏好发生了变化。如果我们不能成功地维持或增加我们的付费用户数量，我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。

营销员的流失或营销员支出的减少可能会损害我们的业务。

2016年、2017年和2018年，我们的移动营销服务分别占我们收入的11.9%、5.8%和3.7%。目前，我们的移动营销服务主要包括馈入营销解决方案和以品牌为导向的展示美国存托股份。正如行业中常见的那样，我们的营销人员与我们没有长期的广告承诺。我们的许多营销人员只花了他们总体广告预算的一小部分在我们身上。此外，营销人员可能会将我们的一些产品视为试验性产品和未经验证的产品。如果我们没有以有效的方式提供我们的营销解决方案，或者如果他们不相信他们在与我们的广告上的投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，营销人员可能不会继续与我们做生意，或者他们可能会基于对我们不利的条款向我们做广告。例如，未能保持或提高向用户展示的美国存托股份的数量或质量，或者用户参与度下降，可能会导致营销人员减少或停止在我们的移动营销服务上的支出。

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我们的业务取决于我们品牌的实力和市场对我们品牌的认知。

在中国，我们以陌陌和探探品牌营销我们的服务。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础，进而促进我们的服务货币化和增强我们对客户的吸引力至关重要。我们不时通过各种媒体进行营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。但是，我们不能向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，人们可能不理解我们平台的价值，可能会有一种误解，认为陌陌只是被用作随机认识或约会陌生人的工具。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。

在我们的社交网络平台上发布或显示的内容，包括由我们或我们的用户托管的现场视频节目，可能会被中国监管机构反对，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得通过互联网或无线网络发布或展示违反中华人民共和国宪法和法律法规原则、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息承担责任。

我们已经设计并实施了监控我们社交网络平台上的内容的程序，包括我们或我们的用户托管的视频直播节目，以遵守相关法律法规。然而，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们的社交网络平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们还可能对我们的用户在我们的平台上的任何非法行为承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营业务。此外，由于我们社交网络平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。即使我们设法识别并删除了攻击性内容，我们仍可能被追究责任。

我们对Tantan的收购以及随后将Tantan整合到我们的业务中，带来了重大挑战，可能会影响我们实现收购收益的能力，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2018年5月，我们以约530万股新发行的A类普通股和6.132亿美元现金完成了对Tantan的收购，Tantan是一家中国社交和约会应用程序。虽然我们目前预计谭滩仍将是一个独立的品牌，并在很大程度上独立运营，但将谭滩S的某些业务整合到我们自己的运营中的过程仍在继续。并可能导致不可预见的运营困难，分散管理层的大量注意力，并需要大量资源，否则将可用于我们现有业务的持续发展。收购Tantan的挑战和风险包括：

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收购后留住S用户的困难；

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需要整合坦坦的某些业务、系统、技术和人员，如果这种整合被推迟或没有按预期实施，可能导致效率低下，以及与这种整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；

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成功评估和利用潭潭S技术和特点的困难；

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整合潜在的不同企业文化和管理理念的难度；

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将我们的管理层S和员工S的注意力从我们现有的业务和计划上转移；

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收购后留住员工的困难；

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与实现交易的预期协同作用有关的困难；

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发生不可预见的义务或债务，可能会产生巨额费用；以及

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整合谭盾和S财务报告的困难，这可能会影响我们对合并财务报告进行有效控制和程序的能力。

此外，我们可能无法实现预期的战略目标或从交易中获得协同效应。如果我们无法成功整合Tantan并管理更大的业务，或无法实现交易的预期收益，我们可能需要将大量减值费用计入商誉。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

移动社交和约会行业是一个不断发展和竞争的市场，转换成本低，新产品和进入者源源不断，而谭恩美和S的竞争对手的创新可能会扰乱其业务。

中国的移动社交和约会行业正在不断发展和竞争，近年来经历了源源不断的新产品和市场进入者。在我们目前或未来可能服务的特定地理区域或特定用户群中，TanTan Ar S的竞争对手可能拥有更强的竞争地位。这些优势使这些竞争对手能够提供比我们的功能和服务更吸引当前用户和潜在用户的功能和服务，或者比我们更快和/或更具成本效益地响应新的或不断变化的机会。

此外，在移动社交和约会行业中，消费者在产品和应用程序之间切换的成本通常较低，而且消费者已经表现出尝试新方法与人联系的倾向。因此，新的产品、进入者和商业模式可能会不断涌现。一款新的应用程序可能会以牺牲现有品牌为代价，通过利用新技术或分销渠道、创造一种连接人们的新方法或其他一些方式来迅速扩大规模。如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的其他应用、产品和服务竞争，我们的用户群的规模和参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地将S的社交和约会服务货币化。

Tantan是一款相对较新的移动社交和约会应用，其运营历史和服务货币化记录有限。收购Tantan的成功与否将受到我们继续扩大Tantan货币化的能力的重大影响。然而，我们可能无法做到这一点，原因包括：S用户不再使用移动技术进行约会和社交，S用户选择放弃应用程序上的付费服务，感知或实际的隐私问题，对用户数据的使用和货币化引入新的法规，以及引入竞争提供更低成本的服务或额外或不同的功能。如果我们不能成功地将S的业务货币化，我们就可能无法实现收购谭恩美的预期收益，这可能会对我们的业务、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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丹丹S的增长和盈利能力在一定程度上依赖于其吸引和留住用户的能力，这涉及到相当大的支出。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Tantan于2017年7月开始业务货币化，从历史上看一直没有盈利。为了持续增长业务并最终实现盈利，探探需要继续为探探S APP吸引和留住用户，这将涉及相当大的支出。从历史上看，Tantan必须随着时间的推移增加销售和营销费用，以吸引和留住用户并保持其用户的增长。

谭恩美S的营销支出主要包括在付费营销渠道上的投资，以获得更多用户并拉动应用程序的流量。为了继续接触潜在用户和发展谭滩业务，我们必须确定谭盾S的整体营销支出，并将更多资金投入到新的和不断发展的营销渠道，其中可能包括移动平台和虚拟平台。新的营销渠道的机会和成熟程度通常相对较低和未经证实，因此很难评估与此类渠道相关的投资回报，也不能保证我们能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对这些和行业中的其他趋势。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

涉及我们、我们的用户、我们的管理层、我们的社交网络平台或我们的商业模式的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和业务造成实质性和不利的损害。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们时，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会增加我们的营销费用，转移我们管理层对S的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

任何法律行动，无论其是非曲直，都可能耗费时间，并可能转移我们管理层对我们业务的注意力，任何法律行动的失败可能会对我们的声誉带来负面影响，并导致我们的品牌资产损失，这将减少我们平台的使用和对我们服务的需求。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时，而且这些努力最终可能不会成功。

用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象造成不利影响，我们可能会对在、从我们的平台检索或链接到我们的平台上显示的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的平台允许移动用户与附近的人自由联系和交流，我们的视频直播服务允许用户主持和观看现场演出。由于我们无法完全控制用户使用我们的平台进行交流的方式和内容，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法的活动。例如，我们每天都会检测到通过其发布非法或不适当内容的垃圾邮件帐户，并进行非法或欺诈活动。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下，这些事件对我们的品牌和平台产生了负面宣传。我们已实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或发布或活动被实施。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果这些行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何用户在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务。因此，如果我们的用户生成的内容被认为是中国法律法规下的非法或不适当的内容，我们的业务可能会受到调查或后续处罚。如果我们不能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

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我们经营的市场是分散的，竞争非常激烈。如果我们无法有效地争夺用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为一个提供多种服务的社交网络平台，包括视频直播服务、增值服务、移动营销服务和其他服务，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新类型在线服务。我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、广播公司、商业网络和其他资源，以及更广泛的产品或服务产品或服务，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大份额的营销预算。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

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与我们的竞争对手相比，我们的服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我们和竞争对手的研发能力；

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由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；

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我们将服务货币化的能力；

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我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力；

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我们有能力以符合成本效益的方式管理和发展我们的业务；以及

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相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们跟不上技术发展和不断变化的用户期望，我们可能无法维护或吸引用户、客户或平台合作伙伴，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们所处的市场以快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的产品和服务公告、新一代的产品增强和不断变化的用户期望为特征。因此，我们的业绩和在我们平台上进一步实现服务货币化的能力将取决于我们适应这些快速变化的技术和行业标准的能力，以及我们不断创新以响应市场和竞争服务不断变化的需求的能力。在调整我们的服务以适应不断变化的行业标准和用户需求方面，我们可能会次不如我们的竞争对手。在历史上，行业中的某个参与者可能会引入新功能，如果用户认为这些新功能对用户有吸引力，则通常会很快被其他参与者复制和改进。

将新技术引入我们的系统涉及许多技术挑战、大量资金和人力资源，通常需要数月时间才能完成。例如，中国的移动设备市场是高度分散的，目前中国市场上与万花筒型号的移动设备相关的较低的分辨率、功能、操作系统兼容性和内存可能会使通过这些设备使用我们的服务变得更加困难，并损害用户体验。我们打算继续投入资源开发其他技术和服务。我们可能无法及时有效地整合新技术，甚至根本无法整合，这可能会降低用户对我们服务的满意度。此类技术即使集成在一起，也可能无法发挥预期的作用，或者可能无法吸引和留住大量移动设备用户使用我们的MOMO移动应用程序。我们也可能无法保护此类技术不被我们的竞争对手复制。我们未能跟上快速的技术变化步伐，可能会导致我们无法留住或吸引用户或产生收入，并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的成本和支出，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

自2011年成立以来，我们经历了业务和运营的快速增长以及我们平台的扩张，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的要求。然而，考虑到我们竞争的市场快速发展，我们在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和私人持股公司)对优秀员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新的人才来满足我们的需求并支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计，随着我们寻求扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施新功能和服务，我们的成本和支出在未来将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出(如研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用)迅速增长。从历史上看，我们的成本和费用每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本和费用，以支持我们预期的未来增长。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户保持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能会在未来再次遭受重大损失，并可能无法保持盈利能力。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出并分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法保持盈利，坦坦的运营结果与我们的合并可能会对我们的财务业绩和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们未来的收入增长将取决于其他因素，其中包括社交网络应用的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略、开发新服务和有效而成功地竞争的能力，以及我们成功将S的业务货币化的能力。此外，我们的持续盈利能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如社交网络、视频直播服务、移动营销服务和手机游戏在中国的持续发展。由于我们在服务、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们可能在不久的将来再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能会影响我们的盈利能力。此外，我们于2018年5月完成了对Tantan的收购，并从2018年第二季度开始整合Tantan和S的业绩。Tantan于2017年7月开始业务货币化，从历史上看一直没有盈利。如果Tantan继续亏损，也可能影响我们保持盈利的能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们从我们的用户收集用户档案、用户位置和其他个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并支持我们的社会兴趣图引擎和我们的大数据分析能力，以提供更有针对性的服务，如基于兴趣或位置的用户群和移动营销服务。对个人信息、聊天记录或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并使我们受到监管调查，所有这些都可能对我们的业务造成不利的影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策，但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致，在某些情况下，可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、客户和平台合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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任何导致未经授权访问或泄露我们的用户、客户或平台合作伙伴的数据或聊天历史的系统故障或安全受损，都可能显著限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续投入大量资源来保护免受安全漏洞的侵害。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大，此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常是不确定和不断变化的。如果是这样，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。个人还有权根据GDPR获得经济或非经济损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。另请参阅？与在中国开展业务相关的风险？中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

高级管理层和关键员工的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们有赖于我们的高级管理层的持续贡献，特别是项目6.董事、高级管理人员和员工A.本年度报告的董事和高级管理人员部分以及其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被替换。失去我们任何高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务造成实质性的损害。中国对人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们知识产权的行为可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。另请参阅第4项.关于本公司的信息B.业务概述。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣告他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

已经有第三方在应用商店或互联网论坛上克隆并发布我们的MOMO移动应用程序的假冒产品的情况。其中一些假冒产品一旦被手机用户不慎安装，据报道会自动下载并安装其他应用程序到这些用户的手机上，并向他们收取各种费用。这些假冒产品可能会误导移动用户，并对他们对我们的应用程序的感知产生负面影响。此外，为了保护我们的知识产权、用户体验和品牌认知，我们可能不得不在采取任何法律行动以遏制这些假冒活动方面花费资源。

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对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，我们已经并可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对于我们提供的服务、在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户的信息或内容，我们一直受到、将来也可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

互联网、科技和媒体行业的公司经常因侵犯知识产权、不公平竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯其他方权利的指控而卷入诉讼。’互联网相关行业（尤其是在中国）知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，并且仍在不断发展。我们不时面临并预计未来还会面临有关我们侵犯第三方（包括我们的竞争对手）商标、版权、专利和其他知识产权的指控，或有关我们参与不公平贸易行为的指控。例如，2015年10月22日，我们收到广州市天河人民法院的民事起诉书，原告声称 ’ 逍遥西游，我们此前运营并于2017年11月停止运营的游戏侵犯了原告S对游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币(合150万美元)的赔偿和法律费用。2017年8月31日，广州市天河市人民法院S作出一审民事判决，判决我司与开发商逍遥西游停止侵权，向原告赔偿500万元人民币(折合80万美元)。开发商：逍遥西游向广州知识产权法院提起上诉。2018年9月27日，广州知识产权法院作出终审民事判决，裁定我们和开发商逍遥西游停止侵权，向原告赔偿人民币400万元(折合60万美元)。我们于2018年10月10日向原告全额支付了赔偿金。原告向广东省高级人民法院提起再审申请，要求撤销广州市知识产权法院作出的一审民事判决，保留广州天河人民法院作出的一审民事判决，请求撤销S一审判决。截至本年度报告之日，重审尚未进行。2019年2月20日，深圳市中级人民法院向我们送达了原告S原告诉我司APP侵犯原告S四项专利的四件民事诉状。原告要求我们停止侵权，并赔偿与四项申诉下的四项专利有关的损失和法律费用共计约人民币400万元(60万美元)。截至本年度报告之日，听证尚未进行。？见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？法律程序.随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，并下载、共享、链接到或以其他方式访问我们平台上的游戏和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权发布受版权保护的内容。因此，根据通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改会降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，可能会对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发服务的平台数量增加，这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场上通常是可以看到的，这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些运行中的系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国S互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能提高提供在线服务的能力，我们可能无法跟上我们不断扩大的用户群带来的流量增长，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的美国存托股份价格产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

人们使用我们的平台进行实时交流、社交、娱乐和信息。由于各种因素，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，如下所示：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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我们经常会遇到创建虚假账号或利用我们的平台向我们的用户发送针对性和非针对性的垃圾邮件的尝试，或者在我们的平台上采取其他操作来达到垃圾邮件或传播虚假信息的目的，我们可能无法抵御垃圾邮件攻击；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性，仍可能发生机密信息的丢失、未经授权访问或泄露；

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我们的安全措施可能会因员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏，这些信息可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何安全破坏或实施足够的预防措施；以及

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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断所导致的信息技术系统故障或网络中断的影响。

我们服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理我们平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间。如果我们的用户无法及时访问陌陌移动应用程序，或者根本无法访问陌陌移动应用程序，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他移动社交网络工具来满足他们的需求，并且未来可能不会经常返回陌陌或使用陌陌，或者根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并打算继续对第三方公司进行长期投资。我们不时地评估和讨论潜在的长期投资。我们现有的和未来的任何长期投资都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。如果我们的长期投资无法实施或补救必要的控制、程序和政策，表现不如我们预期的那样，或者由于我们整体业务战略的变化或其他原因而对我们的业务价值下降，我们可能无法实现投资的预期收益，我们可能不得不产生意外的负债、费用、减值费用或注销。

我们还可能在未来与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，以及任何可能对我们的业务产生实质性和不利影响的风险。我们可能几乎没有能力控制或监控他们的行为，如果战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，我们还可能收购补充现有业务的其他资产、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务或运营结果。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外，我们可能还必须获得中国政府当局对收购的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、债务的产生、重大商誉减值费用的产生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。这样使用现金可能会大幅减少我们现有的现金余额，并对我们的营运资本产生不利影响，从而增加我们的流动性压力。出售股权或股权挂钩证券可能会进一步稀释我们现有股东的权益。债务融资可能会使我们受到限制性的契约限制或限制我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

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2018年2月，我们与中国旗下的社交和约会应用程序探探有限公司及其所有股东达成最终协议，根据协议，我们同意以股票对价和现金相结合的方式收购探探的100%完全稀释股权。对Tantan的收购于2018年5月完成，使我们面临潜在的不确定性和风险。对于我们对丹滩的收购，我们支付了股票对价和现金的组合，包括我们新发行的约530万股A类普通股和6.132亿美元的现金。由于丹丹成立于2014年，经营记录较短，我们很难评估其未来前景或预测其未来业绩，因此如果丹丹和S的业务没有像我们预期的那样发展，我们可能无法实现收购丹丹的目标。此外，如果丹丹未来继续亏损，我们将不得不作为其唯一股东合并亏损，这将对我们未来的盈利能力产生不利影响。收购完成后，我们可能会在整合丹田的内部控制和财务报告方面遇到困难，并可能产生与此相关的意想不到的成本和开支。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

陌陌和Tantan各自的月活跃用户数是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然月活跃用户数量是基于我们认为适用的衡量期限的合理计算得出的，但在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的月度活跃用户，我们将每个帐户视为单独的用户，因为可能不总是能够识别设置了个以上帐户的人。因此，我们对月度活跃用户的计算可能不能准确反映陌陌和Tantan的实际使用人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能与第三方发布的估计值不同，或者与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或平台合作伙伴认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给陌陌或Tantan，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并预计将继续授予我们股票激励计划下的股票期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至本年度报告日期，我们已经采用了三项股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2012年11月，我们通过了股票激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。 2014年11月，我们通过了2014年股票激励计划，根据该计划，根据其授予的所有奖励，我们最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，根据2014年度计划为未来发行预留的股数量将增加相当于上一历年最后一天流通股总数1.5%的数量，或2014年度期间本公司董事会在每个日历年第一天确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，我们将不再根据2012年计划授予任何奖励股票。此外，在2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，通过了股票激励计划，或BVI计划。2015年3月，潭潭通过了2015年股权激励计划，或称坦潭2015计划； 2018年7月，潭潭通过了2018年股权激励计划，或称潭潭2018计划。随着Tanan 2018计划的通过，我们将不再授予Tanan 2015计划下的任何奖励奖励。截至2019年3月31日，已根据2012年计划授予购买28,769,414股A类普通股(不包括已被没收的A类普通股)的期权，其中5,466,618股仍未发行。此外，截至2019年3月31日，已根据2014年计划授予购买23,462,705股A类普通股股(不包括已被没收和注销的股份)和440,001股受限股的期权，其中15,404,425股尚未行使，187,500股受限股仍未行使。截至2019年3月31日，根据BVI计划购买总计为零股的Momo BVI股票的期权仍未完成。截至2019年3月31日，共有22,046,890股丹丹普通股已发行，而根据丹丹2015年计划已授出购买1,308,541股丹丹普通股(不包括已被没收的普通股)的购股权，所有尚未偿还的股份已获授出；根据丹丹2018年计划已授出购买4,160,240股丹丹普通股(不包括已被没收的普通股)的购股权，全部仍未行使。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和雇员薪酬。本公司预计于2019年及2020年及2020年后将分别产生股份奖励支出人民币7.493亿元、人民币6.832亿元及人民币7.155亿元，并可能于本公司的股份激励计划下发放额外的股份奖励，这将进一步增加本公司的股份奖励支出。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予基于股票的奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含管理层报告，其中包含管理层对此类公司有效性的评估。对财务报告的内部控制。’此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告内部控制的有效性。’

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理保证的水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条和其他要求，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

我们的保险承保范围有限。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国提供的业务和诉讼保险产品有限。除董事及高级职员责任保险外，本公司并不承保任何第三者责任、财产、业务中断或关键人物人寿保险。这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。此外，我们维持的任何保单可能不足以弥补我们的实际损失，我们可能根本或不能及时成功地索赔保单下的损失。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临着与健康、流行病和自然灾害有关的风险。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，全球范围内出现了中国和疫情的暴发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济，特别是移动互联网行业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律和法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言，外资对互联网内容提供商的持股比例不得超过50%。互联网内容和在线游戏运营对我们的业务至关重要，它们是通过我们在中国注册的多个合并关联实体提供的。我们与合并关联实体及其各自股东之间的合同安排使我们能够对每个合并关联实体实施有效控制，并使我们能够获得这些合并关联实体产生的几乎所有经济利益，并将其财务业绩合并到我们的经营业绩中。虽然我们采用的结构与长期的行业惯例一致，并且通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些合同安排符合中华人民共和国现有的许可、注册或其他监管要求或政策，或未来可能采用的要求或政策。

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，我们中国子公司和合并关联实体的所有权结构符合中国现行法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，我们不能向您保证，中国政府最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

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撤销我们的业务和经营许可证;

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要求我们停止或限制运营;

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限制我们收税的权利；

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屏蔽我们的网站；

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要求我们重组业务，迫使我们成立新企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产；

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施加我们可能无法遵守的额外条件或要求;或

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对我们采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并我们的合并关联实体及其子公司。我们不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体及其子公司的清算。

我们在中国的业务依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过多家合并的关联实体在中国经营业务，我们在这些实体中没有所有权权益。我们依赖与我们合并的关联实体及其各自股东的一系列合同安排，包括授权来控制和运营其业务。

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吾等控制合并联营实体的能力取决于受权人的权力，据此，我们的中国附属公司可就所有需要合并联营实体的股东批准的事宜投票。我们相信此授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。见项目4.关于公司的信息C.组织结构与我们的综合附属实体及其各自股东的合同安排有关这些合同安排的更多细节。

尽管我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供对我们的合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体或其各自的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区那么发达。参见？在中国法律法规的解释和执行中存在的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。对于可变利益实体或合并附属实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排或我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体施加有效控制，并可能失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的合并关联实体合并到我们的合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果合并的关联实体宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受合并关联实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的合并关联实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网信息服务许可证、网络文化运营许可证和互联网音视频节目传输许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们的合并关联实体的股东不得自愿清算我们的合并关联实体，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其各自的资产或超过业务中某一门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们合并的关联实体，或者我们的合并关联实体宣布破产，或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其各自的股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们与我们的合并关联实体订立的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为我们会增加我们的合并关联实体的税项支出，而不减少我们中国子公司的税项支出，使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他惩罚，并导致我们的中国子公司失去税收优惠。如果我们的合并关联实体税负增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们的中国子公司和我们的合并关联实体的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以用于特定目的。我们中国附属公司及合并联营实体的印章一般由吾等根据我们的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们合并的关联实体的一些股东也是我们的董事或高级管理人员。这些个人作为我们公司的董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们合并联营实体的股东已签署授权书，委任我们的中国附属公司或由我们的中国附属公司指定的人士作为我们合并联营实体的股东代表他们投票及行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，我们合并关联实体的股东将采取符合我们公司最佳利益的行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌信息技术有限公司，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，如果有的话，弥补前几年的累计亏损，作为法定的准备金，直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事董事会可酌情决定，将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

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在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在实施外商投资法以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，我们面临着不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资，并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。然而，外商投资法在外商投资的定义下规定了一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时通过合同安排进行的外国投资是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何监管上述合同安排，将是不确定的。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能面临很大的不确定性，这样的行动是否能及时完成，或者根本不能完成。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们未能在适用于中国业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和移动行业受到严格监管。北京陌陌科技有限公司或北京陌陌及其子公司必须获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供目前的服务。在中国目前的监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局、文化部、工业和信息化部以及国务院新闻办公室，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和手机游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。

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我们已获得互联网信息服务互联网服务许可证、网络游戏运营互联网文化运营许可证、视频直播服务互联网音视频节目传输许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。此外，我们不能向您保证，我们将能够获得开展我们的运营可能需要的任何其他许可证。

我们还需要获得广电总局颁发的互联网发布许可证，才能通过移动网络发布网络游戏。截至本年报发布之日，我们尚未获得互联网出版许可证，正在准备申请文件。我们已与持有互联网发布许可证的实体签订了多项合作协议，以便发布在线游戏。每款手游在中国开业前还需经国家广电总局批准。截至本年度报告之日，12款游戏均已获得国家广电总局的批准。如果未能满足上述要求，我们可能无法再在我们的平台上提供游戏，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。所有国产网络游戏必须在运营后30天内向交通部备案，所有进口网络游戏必须经过交通部批准。截至2019年3月31日，我们提供的12款网络游戏中，有11款已经完成了向交通部的备案。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案已导致并可能在未来导致我们受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及中止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法或色情信息或内容，而此类活动可能会在任何持续的政府在线清除违禁内容运动中加强。国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部等政府主管部门可以不定期打击互联网信息服务行业中的违法色情信息和内容。可对此类信息或内容的提供者或其负责人实施适用的制裁，包括罚款、吊销在线发布和在线视频许可证以及刑事起诉。

我们努力从我们的平台上删除非法和色情的信息和内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。自我们成立以来，我们已经终止了数千万用户帐户，因为我们认为这些用户生成的内容不雅，我们终止了相当大比例的新用户帐户，以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验，包括指定的内容管理团队、授权的第三方软件和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和我们用户发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制努力足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律和法规的内容。关于什么构成非法和色情在线信息、内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并可能发生变化。政府标准和解释可能会以一种的方式发生变化，这可能会使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法和色情内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令，包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法和色情内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响，但我们不能向您保证，我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户、客户或平台合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。

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中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大和不利影响，从而可能对我们的业务产生重大和不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不平衡。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》(于2008年1月1日生效，于2011年9月1日、2017年2月24日修订，并于2018年12月29日进一步修订)，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，对贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多的指导意见；该公告于2011年9月1日起施行。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的企业中，S董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。Sat Bullet 45规定，向中国控制的离岸注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

目录表

虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S的一般立场，即如何将事实管理一词应用于确定离岸企业的税务居民身份，无论该企业由中国企业、个人还是外国人控制。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业持有人的10%或非中国个人持有人的20%的税率缴纳中国税，如果该等收益被视为来自中国的话。此外，任何有关美国存托凭证、普通股的股息或利息的支付，如被视为来自中国，则非中国企业持有人可按10%或非中国个人持有人按20%的税率缴纳中国预扣税。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为一家中国居民企业，我们美国存托凭证的持有人普通股是否能够享受中国与其他国家之间的所得税条约的好处。

此外，如果我们被要求从美国存托凭证的利息支付中预扣中国税款，除某些例外情况外，我们可能被要求支付额外的金额，这将导致美国存托凭证持有人收到在不需要该等预扣的情况下本应收到的金额。支付额外金额的要求将增加支付美国存托凭证利息的成本，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或国家税务总局698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)非居民企业不对其居民的外国所得征税，非居民企业作为出卖人，应当自股权转让协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的和出于避税或减税目的而采取滥用安排的，他们将无视用于税务筹划目的的海外控股公司的存在，并重新定性间接转让。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。国家税务总局第698号通函还指出，当非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，SAT发布了2015年第7号公告或第7号公告，以取代第698号通告中关于间接转让的现有条款，而第698号通告的其他条款仍然有效。公告7引入了与通告698显著不同的新税制。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，也涵盖涉及转让中国不动产和在项下持有的资产的交易，即外国公司通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和设立的交易。公告7还广泛涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，公告7就如何评估合理的商业目的提供了比698号公告更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为他们必须自我评估交易是否应该征收中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或第37号公告，于2017年12月1日起施行。37号公告取代了698号通知等通知，并进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产，构成间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。

目录表

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告 37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7，或确定我们不应根据公告37和公告7征税，这可能对我们的财务状况和运营结果或非居民投资者在我们的投资产生重大不利影响。

根据SAT通告第59号、第37号公告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59、公告37和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及指定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家(中国内部营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购以及外国投资者可以通过并购获得具有国家安全问题的境内企业的事实控制权的，需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，它将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发展和改革委员会领导，商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事手机游戏业务的公司并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

目录表

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为属于引发国防和安全担忧的行业，还是会被认为是国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。

如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外汇局登记，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，严唐、勇Li、志伟Li和雷晓亮等先生已经完成了与我们融资和股份转让相关的安全登记。然而，我们不能强迫我们的所有受益人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《通知7》和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。我们和我们已获得股票期权的中国员工受本规定的约束。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体及其附属公司在中国开展业务。吾等可向中国附属公司及综合联营实体及其附属公司发放贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为其在中国的全资子公司提供资金，这些出资必须向商务部或当地有关部门备案。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向中国境内公司北京陌陌提供此类贷款。此外，由于对从事移动互联网服务、网络游戏及相关业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为北京陌陌的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外管局于2010年11月9日发布了名为59号通知的通知，加强了对境外发行募集资金净额结算真实性的审查。外汇局于2011年11月9日进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，即第45号通知，明确禁止外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本与银行进行委托安排贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。第142号通函、第59号通函及第45号通函可能会大大限制我们将海外发售所得款项净额(包括我们于二零一四年十二月完成的首次公开发售)转移至我们的中国附属公司的能力，以及将该等所得款项兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年4月8日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142号通知。第19号通知规定，外商投资企业可以将其资本项目中的外币随意兑换成人民币，转换后的人民币资金可用于股权投资，但股权投资必须纳入该外商投资企业的经营范围。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇折算的人民币应存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并向银行办理审核手续。

目录表

汇率波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照S中国银行制定的汇率计算的。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。自2018年2月以来，人民币兑美元汇率大幅贬值，贬值幅度超过8%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币对美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。就我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金等商业目的而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证、战略收购或投资或其他商业用途的股息，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了26处房产，这些房产的所有业主已经完成了所有权登记，其中两处房产的业主已经向有关部门完成了我们的租赁登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办公室并招致相关损失。

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本年度报告中包含的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所准备的，其工作可能没有受到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国境内有大量业务，且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因此PCAOB目前未对我们的独立注册会计师事务所进行全面检查。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。’因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国。在检查方面，PCAOB似乎仍在继续与大陆中国监管机构讨论，允许检查在PCAOB注册的审计公司对在美国交易所交易的中国公司的审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。

由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们的独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果美国证券交易委员会与中国四大会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的中国关联公司)就美国证券交易委员会寻求查阅美国上市公司中国审计工作底稿的方式达成的和解，没有或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，美国证券交易委员会根据其《执业规则》第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国大陆关联公司(包括我们独立注册会计师事务所的中国大陆关联公司)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条的申请，并将被要求遵守有关此类申请的一套详细程序，这些程序实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所持有的所要求类别的文件可以被消毒，以消除有问题和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

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根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但各方将继续适用相同的程序：即美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求，中国证监会通常会处理这些请求，适用清理程序。我们无法预测，在中国证监会没有授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否符合美国法律。如果四大会计师事务所的中国子公司受到更多挑战，我们可能无法按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国附属公司被拒绝，甚至是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家中国公司已在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而具有很大的波动性，包括：

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我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

未来大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。

由于我们在可预见的未来可能不会继续派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

虽然我们在2019年3月宣布向普通股持有人派发特别现金股息，但我们可能不会定期或根本不会继续这样做。因此，您可能需要依赖我们的美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

目录表

您的利益可能并不总是与我们股东的利益一致，包括我们的主要股东。

我们还提醒您，您的利益可能并不总是与包括我们的主要股东在内的其他股东的利益一致。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人有权每股一票，而B类普通股的持有人则有权每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为 B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2019年3月31日，Mr.Tang实益拥有我公司总投票权的70.9%。由于拥有多数投票权，Mr.Tang在选举董事和批准重大并购或其他企业合并交易等事项上拥有相当大的影响力。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股持有者和我们美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。我们不能向您保证，我们的主要股东所采取的行动将完全符合您的利益，或者任何利益冲突将以对您有利的方式得到解决。

根据美国税法，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据美国联邦所得税法，如果(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产 (资产测试)，则我们将在任何纳税年度被归类为PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是北京陌陌的所有者，我们很可能在截至2018年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

然而，由于PFIC地位是在每个课税年度结束后根据我们的收入和资产构成每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格来确定( 可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能在本课税年度或未来课税年度被归类或被归类为PFIC。此外，被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们成为被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们被归类或被归类为PFIC，则美国持有者(如第10项所定义的附加信息)通常将受到报告要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。建议您就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问(如果我们被归类为或成为PFIC)。如需了解更多信息，请参阅第10项：附加信息；E.美国税收；联邦所得税考虑事项；被动外国投资公司规则。

目录表

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或导致我们从事的能力的条款。控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了由Galant Future Holdings Limited和New Heritage Global Limited持有的B类普通股不成比例的投票权，这两家公司都由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩控制的家族信托全资拥有。此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

2018年7月，我们发行了本金7.25亿美元的2025年到期的可转换优先票据。我们的可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们可转换优先票据的契约定义了一个根本性的变化，其中包括：(I)任何个人或团体成为我公司S普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)的直接或间接实益拥有人，占我们普通股股本投票权的50%以上或我们已发行的A类普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的50%以上；(Ii)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或本公司的任何股份交换、合并或合并，据此，我们的A类普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产，或在一次交易或一系列交易中将我们所有或基本上所有的综合资产出售、租赁或以其他方式转让给我们的任何附属公司以外的任何人；(Iii)本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议；(Iv)本公司的美国存托凭证停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；或(V)对中国的法律、法规和规则或其官方解释或正式应用的任何更改或修订，禁止我们经营我们的几乎所有业务运作，并阻止我们继续从我们的业务运作中获得基本上所有的经济利益。一旦发生根本变化，这些票据的持有人将有权根据他们的选择要求我们回购他们的全部票据或该等票据本金的任何部分，本金为1,000美元或其整数倍。如果发生根本变化，我们可能还需要在转换我们的可转换票据时发行额外的美国存托凭证。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律以延续的方式注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司，获得豁免。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达传票，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)使判决债务人承担支付已作出判决的违约金的责任，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

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我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。作为开曼群岛在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们遵守纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克全球精选市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球精选市场的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择将母国豁免用于公司治理事宜，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球精选市场公司治理上市标准。我们在年度股东大会方面遵循本国的做法，2018年没有举行年度股东大会。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们将并可能依赖于某些豁免，不受某些公司治理要求的约束，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免。我们目前依赖的是一项豁免规则，即董事会的多数成员必须是独立董事。目前，我们董事会的大多数成员不是独立董事。因此，你将得不到受上述企业管治要求约束的公司股东所享有的同等保障。我们未来可能会依赖于公司治理规则的其他可用豁免。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您将相关股票登记在您自己的名下，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天，不包括发出通知之日和会议日期。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，无法将阁下的美国存托凭证相关股份登记在阁下的名下，以便阁下就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

如果您不指示托管人投票您的股票，我们的美国存托凭证将授权我们酌情投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不指示托管机构投票表决您的股票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

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未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

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我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

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我们已通知保存人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；

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会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

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会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您不指示托管机构投票您的股票，您不能阻止我们的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们A类普通股的持有者不受此全权委托的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为对履行其职责有利的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在特定时期内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让一般情况下，或在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存托协议的任何条款，或任何其他原因而这样做是明智的任何时候。

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第四项。

关于公司的信息

公司历史与发展

我们于2011年7月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了北京陌陌科技有限公司。为了促进外商对我公司的投资，我们于2011年11月在英属维尔京群岛以陌陌科技有限公司的名义成立了我们的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作为一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司在开曼群岛重新注册，并更名为陌陌。以下概述了近年来我们公司结构的其他重大变化。

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2017年3月，我们收购了浙江盛典数字网络技术有限公司或浙江盛典的100%股权，成为北京陌陌的子公司。浙江盛典现在持有我们的互联网音视频节目传输许可证。

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2017年6月，我们成立了北京桑蒂云联科技有限公司，或称桑蒂云联，北京陌陌持有51%的股份。

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2017年7月，我们成立了娄底陌陌科技有限公司，或娄底陌陌，作为北京陌陌的全资子公司。

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2017年9月，我们成立了长沙合尔网络科技有限公司，即长沙合尔，作为北京陌陌的全资子公司，并成立了北京桑提云时间科技有限公司，即桑提云时间，作为桑提云联的全资子公司。

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2018年2月，我们成立了QOOOL Media Hong Kong Limited，或QOOL Media HK，该公司最初由陌陌科技香港有限公司持有70%的股份。2018年8月，QOOL Media HK的股东将其持有的QOOL Media HK的全部股权转让给QOOL Media Inc.或QOOL Media Cayman。

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于2018年2月，吾等与丹丹有限公司及其所有股东达成最终协议，据此，吾等同意以股份代价及现金相结合的方式收购丹丹100%全面摊薄股权，包括本公司约530万股新发行的A类普通股及现金6.132亿美元。

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2018年3月，我们成立了海南陌陌影业有限公司，作为陌陌影业有限公司或陌陌影业的全资子公司。

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2018年5月，我们成功完成了对Tantan的收购，并收购了Tantan 100%的完全稀释股权。为促进本次交易的完成，我们于2018年5月向一家国内商业银行借入了一笔银行贷款，提款总额为3.00亿美元，固定年利率为4.5%，期限为两年。我们于2018年7月全额偿还了银行贷款。

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2018年4月，我们成立了海南妙卡网络科技有限公司(简称海南妙卡)和海南益龄柳尔网络科技有限公司(简称海南益龄柳尔)作为我们的合并关联实体。

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2018年5月，我们成立了北京伊柳林格信息技术有限公司，或北京伊柳林格，作为北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT的全资子公司。

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2018年7月，我们成立了Qool Media Cayman，这是一家79岁的公司。我们拥有6%的股份。

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2018年7月，我们发行了本金7.25亿美元的2025年到期的可转换优先票据。票据的利息为1.25%，每半年支付一次，分别在每年的1月1日和7月1日支付。票据持有人有权将其票据转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元票据的美国存托凭证的15.4776(相当于每美国存托股份的初始转换价约为64.61美元)。票据的折算率可能会在发生某些事件时进行调整。我们将无权在票据到期前赎回票据，除非法律或其适用或解释发生某些变化。票据持有人将有权要求我们在2023年7月1日以现金形式回购全部或部分票据，或在发生某些根本性变化的情况下回购。这些票据将于2025年7月1日到期，除非此前根据该日期之前的条款回购、赎回或转换。

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2018年12月，我们成立了QOOL Media Technology(天津)有限公司，或QOOL Media Technology，作为QOOL Media HK的全资子公司。

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2019年3月，我们成立了北京Fancy Reader科技有限公司，或称北京Fancy Reader，作为我们的合并附属实体。

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2019年3月，我们成立了海南合尔网络科技有限公司，或称海南合尔，作为北京陌陌的全资子公司。

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自2018年5月至2019年4月，吾等与坛坛文化发展 (北京)有限公司或坛坛文化、海南妙卡、海南依凌柳尔、北京花式阅文及QOOL传媒(天津)有限公司或天津QOOL传媒及其各自股东订立了一系列合同安排，通过这些安排，吾等对这些实体及其子公司施加控制，并将其经营成果整合于我们的财务报表中。C.组织结构与我们合并的附属实体之间的合同安排。

2014年12月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 MOMO。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区富通东街1号望京SOHO 2座B座20楼，邮编100102，S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5731-0567.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，8012^发送纽约大道，403Suit403，NY 10017。

业务概述

我们运营着陌陌，这是中国和S领先的基于移动的社交和娱乐平台之一。我们使用户能够发现新的关系，扩展他们的社会关系，并建立有意义的互动。我们基于位置、兴趣和各种娱乐活动(包括现场选秀、短视频、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动体验，如实时聊天和手机卡拉OK体验)连接人们并促进互动。2018年5月，我们完成了对Tantan的收购，Tantan是面向年轻一代的领先社交和约会应用。Tantan的主要用户是年轻的中国单身人士，它的设计目的是帮助用户找到并建立浪漫的联系，以及结识有趣的人。

自2011年推出以来，我们在陌陌上建立了庞大的用户基础。陌陌S MAU从2017年12月的9910万和2016年12月的8110万增加到2018年12月的1.133亿。2018年陌陌和S MAU的增长主要归功于丰富的产品和内容提供以及我们的营销活动。从2018年6月1日到2018年12月31日，我们在Tantan应用上有410万付费用户。

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我们的Momo和Tantan移动应用程序可以免费下载和使用，我们从我们的平台上提供的各种服务中获得收入。我们的收入从2016年的人民币37.074亿元大幅增长到2017年的人民币88.864亿元，并在2018年进一步增长到人民币134.04亿元(19.502亿美元) 。我们目前的收入来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。我们的直播视频服务于2015年9月推出，允许用户购买并向其他主持现场表演的用户发送现场虚拟礼物，目前为我们贡献了最大的收入份额，2018年创造了79.9%的净收入。2016年、2017年和2018年，我们的净收入分别有12.1%、7.8%和14.0%来自增值服务，这与陌陌和坦途的会员订阅套餐有关，这些套餐为会员提供了我们平台上的额外功能和特权，并从2016年第四季度开始提供虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播视频服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。移动营销服务、手机游戏和其他服务分别占2016年收入的11.9%、6.4%和1.2%，占2017年收入的5.8%、2.7%和0.1%，占2018年收入的3.7%、1.0%和1.4%。2016年、2017年和2018年的净收入分别为人民币9.79亿元、人民币21.445亿元和人民币27.885亿元(4.056亿美元)。

陌陌平台

我们的MOMO平台包括我们的MOMO移动应用程序以及我们为用户、客户和平台合作伙伴提供的各种相关属性、特性、功能、工具和服务。陌陌移动应用可在Android和iOS平台上使用，使用户能够发现新的关系，扩大他们的社会关系，并建立有意义的互动。我们基于位置、兴趣和各种娱乐活动(包括现场选秀节目、短视频、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动体验，如实时聊天和移动卡拉OK体验)连接人们并促进互动。陌陌为用户提供了一种个性化、活泼的方式来发现有趣的人，并促进了与他人的联系、交流、互动和内容分享。陌陌提供多种社交和娱乐功能，包括附近功能、视频直播、短视频服务、兴趣小组等直播互动体验。我们平台内的通信由多媒体即时消息工具和其他基于音频和视频的通信工具和服务提供支持。陌陌和S的社交功能越来越多地与视频和音频功能相结合，以提供更多有趣和娱乐的内容，并加强和鼓励用户之间的社交互动。

陌陌平台提供的主要特点和功能包括：

附近的人

附近的人允许用户实时了解彼此之间的大致距离，是用户在我们的平台上建立和扩大社交关系的主要工具之一。

附近的人呈现附近用户的精心策划列表，包括他们的个人资料图片、相对距离以及他们上次在Momo上登记的时间。附近人员列表由我们的算法排序，该算法主要考虑用户的物理接近性和登记的最近性。所有用户都可以通过按性别、年龄和一些其他属性查看附近的人来自定义列表。用户可以通过发送问候消息来启动与附近用户的联系并选择关注他们的帐户以接收有关其状态更新的通知。收到问候消息的用户随后可以回复并选择通过关注该用户而成为发起者的Momo好友。用户可以调整他们的隐私设置，以避免被陌生人看到或看起来隐形。我们的应用程序还允许用户阻止其他用户并报告不当行为。

附近的帖子

附近的帖子 是用户通过内容共享和消费发现其他用户并与其互动的重要切入点，通过向用户提供包括照片、视频、音乐、录制的卡拉OK歌曲和其他由其他用户发布的状态更新在内的源流。订阅源的顺序由我们的算法定义，该算法计算了许多不同的因素，包括内容创建者的物理距离、该帖子被共享的最近时间以及特定用户基于我们的大数据和机器学习技术与此类帖子互动的可能性。用户可以通过多种不同的方式与此类提要互动，例如喜欢和评论内容，以及查看内容创建者的个人资料页面、发送私人消息和关注创建者。

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视频直播

这个视频直播该功能允许用户直播各种内容和活动，包括唱歌、跳舞和脱口秀等选秀节目，以及广播员和观众之间的随意聊天。与传统的点播视频体验不同，我们的直播视频功能允许观众实时与广播公司互动，从而促进更具活力的社交体验。例如，用户可以从实况广播公司请求歌曲，并且广播公司可以通过视频呼叫将观众连接到他或她的实况视频频道。为了在直播人员和观众之间提供有趣的和互动体验，视频直播Function提供了一些有趣的功能，如定制的滤镜和镜头，以及虚拟礼物和相关的特效，其中一些功能是通过面部识别和增强现实技术实现的。例如，用户可以付费将虚拟动画图像放在播音员S的头或脸上，以创建有趣的视觉效果。现场视频节目的观众可以使用短信或发送用虚拟货币购买的虚拟礼物与广播公司互动。除了视频直播渠道外，我们的流媒体服务还支持纯音频模式，以降低播出机构和用户通过我们的直播渠道参与实时互动体验的门槛。

其他现场视频和音频互动体验

我们已经开始推出一系列与选秀节目无关的节目实时视频和音频互动体验自2017年起以流媒体技术为后盾.通过设计与直播视频服务不同的用户界面，这主要方便了一对多一种广播模式，我们可以更好地支持用户之间的社交互动一对一和多对多一种视音频交流环境。我们提供的关键体验包括快速聊天, 各方和聊天室. 快速聊天是一种一对一视频和音频两种格式的聊天体验。各方是一种群音视频聊天体验，通常由版主在参与用户之间组织娱乐活动。聊天室是一种纯音频群聊体验。我们将手机卡拉OK体验引入到聊天室2018年。因为卡拉OK在中国是一项流行的线下社交和娱乐活动，它很快就在我们的用户中流行起来，使得聊天室在我们的平台上体验使用方面的主要社交体验之一。此外，我们的流媒体服务还支持用户在与他人实时聊天的同时玩社交游戏。例如，我们推出了是狼吗？2017年。受流行的线下晚宴游戏《黑手党》的启发，该游戏允许用户根据游戏的故事情节进行群聊和扮演不同的角色。自2018年初以来，我们扩大了是狼吗？游戏频道以其他各种社交游戏为主，支持有声聊天体验。

*遵循？函数

这个关注Tab聚合用户选择关注的内容和我们的算法认为用户可能希望基于我们的大数据分析关注的视频内容。该选项卡中有两个子部分。？？下面的？部分关注选项卡包含用户关注的人创建的提要流，而推荐部分则以流行的短视频内容为特色，我们的推荐引擎基于我们的大数据分析，认为用户可能会喜欢或建议用户关注这些内容。推荐引擎的算法基于各种因素计算并做出推荐，包括用户的个人偏好以及特定短视频剪辑的整体受欢迎程度。

其他功能

其他功能在我们的平台上包括即时通讯、用户档案页面、点评和群组功能。

点点。店铺是一种一对一匹配功能，帮助我们的用户找到他们可能感兴趣的人。当被激活时，我们的推荐引擎将基于某些算法向用户推送一个潜在匹配池。然后，用户可以与推送交互，以显示他或她是否对推荐感兴趣。只有相互表示过兴趣的用户才能成为陌陌好友，互相发信息。

群函数。我们的应用程序允许用户创建和/或参与跨兴趣点和基于位置创建的组。每个小组都有一个共享的陌陌讨论页面，在这个页面上，小组成员可以讨论他们的共同兴趣，发布他们的照片，交换信息，以及组织其他线上和线下活动。个人可以就共同的兴趣相互联系。

用户配置文件页

如果用户有兴趣在我们的平台上查找有关其他用户的更多信息，他或她可以查看用户配置文件页面，这是我们提供的一个函数，用于提供用户的快速快照。此页面上显示的信息包括个人资料图片、活跃程度、人气和财富水平等账户状态；详细的个人信息，如姓名、年龄、家乡、星座、职业、关系状态、加入的团体、兴趣和最喜欢的书籍和电影、用户对S历史帖子和视频的分享、用户关注的广播公司，以及用户对S的旅行足迹。配置文件页面还包含一个摘要，提供对用户S行为特征的洞察。用户个人资料页面与几乎所有其他产品模块集成在一起，如附近的人、附近的帖子、点点、直播视频等。

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即时消息传递

我们的应用支持即时通讯功能，允许用户使用各种形式的消息和文字、表情、录音、图片和视频消息等表情进行交流，或者通过音视频聊天功能进行实时交流。我们的即时消息功能的主要功能之一是对话框窗口实时显示双方之间的距离。发件人可以查看他们的邮件是否已传递给收件人或是否已被收件人阅读。我们的即时消息功能还允许用户将语音消息转换为文本，分享他们的位置信息，邀请其他用户玩游戏，以及相互发送虚拟礼物和红包。

丹丹

TanTan是中国旗下领先的社交和约会应用。Tantan的主要用户是年轻的移动互联网用户，旨在帮助其用户找到并建立浪漫的联系，以及结识有趣的人。在2018年6月1日至2018年12月31日期间，坦途拥有410万付费用户，已成为中国年轻手机网民寻找恋情的首选之一。

我们认为，Tantan在战略上补充了我们的陌陌平台。首先，探探S的用户平均来说比陌陌S的用户年轻，这让我们能够在年轻人群中扩大我们的足迹。其次，陌陌平台主要专注于在更大的群体和社区中更广泛地联系人们，而Tantan主要专注于一对一为了浪漫的目的而配对。此外，与陌陌相比，Tantan是一个更年轻的品牌，有很强的增长用户基础和收入的潜力。我们相信，收购探探有助于丰富我们的产品线，扩大用户基础，拓宽我们的社交场景，并加强我们在中国S开放社交市场的领先地位。

丹丹S用户可以免费享受丹丹的许多核心功能，包括在用户池中滑动以找到潜在的匹配对象，以及通过应用程序上的即时消息工具与匹配对象进行交流。然而，要享受某些高级功能，用户必须每月支付订阅费或按菜单购买高级功能。例如，在为了使用无限数量的右扫功能，该功能指示类似，Tantan用户必须付费才能订阅VIP会员资格，该会员于2018年初推出。为了访问在用户上右击的用户列表，Tantan用户需要付费订阅2018年7月推出的See Who Like Me？功能。TANTAN用户和订阅者也可以在按次付费在此基础上，某些其他高级功能，如超级曝光和超级点赞，都旨在增加付费用户对其他Tantan用户的敞口。

货币化机会

我们于2013年7月开始盈利。我们目前的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。

现场视频服务

我们在2015年9月推出了我们的直播视频服务，允许用户购买并向作为播音员主持直播节目的其他用户发送节目中的虚拟礼物。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，邀请某些有才华的表演者在专业的录音棚环境中进行现场音乐表演。这样的节目每天在一到四个时段进行现场直播，并在预先宣布的时间播出。2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演才艺节目，与观众进行娱乐和互动。广播公司能够直播并通过他们的手机与观众联系，而观众成员能够通过免费短信或购买和发送虚拟礼物与广播公司和其他观众进行实时互动。我们与广播公司或人才经纪公司分享一部分收入。在2016年4月之前，我们只向我们精心挑选的名有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，以便他们中的每一个人都可以成为一名广播员。广播商在我们的平台上以个人或人才经纪公司成员的身份提供直播视频服务。某些广播公司也在我们的平台上为用户付费。人才经纪公司招聘、培训和留住播音员。我们致力于为广播公司和人才经纪公司提供强有力的支持和资源，提供高质量的内容。我们还致力于与广播公司和人才经纪公司密切合作并发展长期关系。目前，视频直播服务贡献了我们最大的收入份额，2016年、2017年和2018年分别占我们净收入的68.4%、83.6%和79.9%。

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增值服务

我们的增值服务主要包括订阅服务，为付费用户提供额外的特性和功能，以及在陌陌和Tantan上的特权，以及从2016年第四季度开始的虚拟礼物服务，允许陌陌用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物。2016年、2017年和2018年，我们分别从增值服务中获得了12.1%、7.8%和14.0%的净收入。

陌陌上的增值服务

会员订阅。我们为通过支付会员费订阅我们的会员套餐的Momo用户提供增强的会员特权。Momo的会员资格目前分为基本会员资格和高级会员资格两个级别。’所有会员的增强特权包括VIP徽标、对最大用户组数量和会员可以关注的用户数量的更高限制、访问某些特殊表情符号、向个人资料页面添加短视频和语音记录以及查看其个人资料页面最近访问者列表的能力，以及非会员无法使用的某些其他特殊功能。我们高级会员的其他特权包括检查留言板的访问者以及从其提要中删除广告的能力。

虚拟礼物服务。我们于2016年第四季度在陌陌平台上推出了虚拟礼物服务，以提升用户的社交体验。例如，用户可以在附近人功能中购买并向其他用户发送虚拟礼物，以提高对他们的问候的响应率。在我们提供的众多群聊体验中，用户还可以给每个人发送其他虚拟礼物，以促进建立关系。我们从虚拟礼物的销售中获得收入。

丹丹上的增值服务

Tantan提供各种高级功能和服务，用户可以通过订阅套餐或在 a上购买按次付费基础。例如，Tantan用户可以付费订阅VIP会员资格，以享受某些特权，例如使用不限次数的Right 滑动功能、访问超级点赞、特殊徽章和位置漫游。此外，Tantan用户可以付费订阅See Who Like Me功能，该功能允许用户访问已在该用户上右键滑动的用户列表。TANTAN用户和订阅者也可以在按次付费在基础上，某些其他高级功能，如超级曝光和超级点赞，都旨在增加付费用户对其他Tantan用户的敞口。

移动营销服务

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够推广他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括品牌营销者、当地商家、应用程序开发商和发行商以及其他中小型企业和个人。我们的移动营销服务目前包括以下内容：

馈入营销解决方案。我们提供在陌陌平台上显示为Feed的广告单元功能，如附近的人和附近的帖子。我们的反馈营销解决方案由自助式广告系统和实时竞价机制提供支持，以绩效为基础，服务于包括应用程序开发商、当地企业、品牌所有者以及其他中小型企业和个人在内的广泛营销者。我们提供各种格式的广告单元，包括基于文本的内容、图片、视频剪辑和支持直接下载应用程序的功能。此外，我们的广告系统还允许客户根据地理位置、性别、年龄、移动操作系统类型和其他一些参数来定位特定的用户群。我们的客户可以使用各种形式和目标定位功能的组合来更有效地创建他们的营销活动。

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展示美国存托股份。我们以展示形式提供各种营销产品，包括在加载应用程序之前显示的美国存托股份全屏横幅、经常访问的页面上的横幅以及在我们的应用程序中的其他位置显示的其他赞助图像。与馈送广告单元不同，显示广告单元不通过竞价系统销售。

我们还提供集成营销套餐，其中包括馈送、横幅、视频美国存托股份和赞助等多个广告单元，以服务于我们营销客户更广泛的营销目标。随着我们平台的特性和功能不断发展，我们可能会继续在我们的移动营销产品组合中添加新的广告格式和营销解决方案。2016年、2017年和2018年，移动营销服务分别占我们收入的11.9%、5.8%和3.7%。

手机游戏

作为一个社交网络平台，我们打算提供功能强大的游戏，我们相信这些游戏不仅可以增加用户之间的互动，还可以拓宽我们的收入来源。这类游戏可能是由第三方开发的，我们与他们分享游戏内购买虚拟物品产生的收入，或者是内部开发的。我们一直在缩减联合运营的手机游戏规模，转而专注于自主开发的游戏，以使我们平台上提供的游戏与陌陌作为基于位置的社交平台的定位和实力更好地结合起来。2016年、2017年和2018年，手游分别贡献了我们6.4%、2.7%和1.0%的收入，。

其他服务

我们的其他服务包括付费表情符号、礼品商场销售和我们共同制作的电视综艺节目。其他服务还包括其他创收服务，这些服务在收入贡献中并不重要，或者不被视为我们战略重点的一部分。2016年、2017年和2018年，其他服务分别贡献了我们收入的1.2%、0.1%和1.4%。

技术

我们的研发工作侧重于产品开发、架构和技术基础设施，以及我们平台的安全性和完整性，以保护我们的用户数据。

我们的产品开发努力围绕着持续的创新，帮助用户发现和建立新的联系，以及建立有效的互动。随着我们用户基础的不断扩大和消费行为的不断演变，用户的社会需求也越来越多样化。我们在技术上进行了大量投资，以优化我们现有的产品和服务，并开发新的产品和服务，以便我们能够扩大社交用途产品，以满足多样化的用户需求。

此外，我们还在投资建设和维护技术基础设施，以支持在安全和有保障的环境中快速高效地交付和使用我们的产品和服务。

内容管理和监控

作为社交平台的运营商，我们认为内容管理和监控是我们运营的关键部分。截至本年度报告发布之日，陌陌和坦坦拥有一支由1,126多名员工组成的专门团队，负责审查和处理我们移动平台上的内容，以遵守适用的法律法规。他们借助专有和第三方软件和技术来扫荡我们的平台和实时传输的数据全天候。我们根据垃圾邮件列表监控和筛选用户信息和用户生成的内容，垃圾邮件列表是我们确定的内容和行为的列表，这些内容和行为很可能表示不适当或非法的内容或非法活动。此外，我们的用户如果遇到可疑内容也可以很容易地举报欺诈，我们的内容管理和监控系统会处理每一次用户投诉。

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品牌塑造与营销

我们的品牌建设活动通常包括购买文本、横幅和视频形式的在线广告，投放电视广告和公关努力。我们还通过线下活动进行品牌推广活动。此外，我们通过在线营销渠道直接为我们的平台获取用户，包括移动广告平台，如字节跳动、应用商店、搜索引擎和其他在线广告网络。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2018年12月31日，我们向中国国家知识产权局提交了13份未决专利申请。我们已经注册了398件商标，并向中国国家工商行政管理局商标局申请了262件商标。我们在中国国家版权局登记了128项软件著作权和74项著作权。我们还注册了83个域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com和Momocdn.com.

季节性

从历史上看，我们陌陌平台上的用户活跃度以及中国农历新年前后几周的收入增长都有明显的下降趋势。然而，由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。

竞争

作为一家同时提供视频直播服务的移动社交网络平台，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务。

我们的竞争对手可能拥有更多的现金、流量、技术、执行人员和其他资源，以及更广泛的产品或服务，并可以利用他们基于其他产品或服务的关系，从客户那里获得更大份额的营销预算。我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的用户群的规模、构成和参与度、我们的广告定向能力、我们广受欢迎的直播公司池、市场对我们的移动营销服务和在线娱乐服务的接受度、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？我们经营的市场是分散的和高度竞争的。如果我们不能有效地竞争用户或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

保险

我们不投保财产险、业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

公司法和外国投资法

中国的法人实体的设立、经营及管理受《中国公司法》或于1994年生效的《公司法》(分别于1999年、2004年、2005年及2013年修订)监管。除中国外商投资法另有规定外，本公司在中国的子公司和合并的关联实体均适用公司法。

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2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法，即：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附则。根据外商投资法，外商投资是指外国一个或多个自然人、经营主体或其他组织(统称外国投资者)直接或间接对中国进行的投资活动，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。根据《外商投资法》，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为一种外商投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布特别行政措施目录，或负面清单，提供对外商投资有一定限制的行业的范围，如市场准入许可。未列入负面清单的行业的外国投资活动给予国民待遇。？负面清单尚未公布，目前尚不清楚新的负面清单是否会在《外国投资法》生效时公布，或者这种新的负面清单是否会不同于2018年7月28日生效的现行负面清单。

我们通过多个由我们的中国子公司通过一系列合同安排控制的合并关联实体在中国经营我们的业务。我们合并的附属实体持有互联网内容提供商或提供增值电信服务的许可证，这是一个外国投资在当前有效的负面清单下受到限制的行业。

有关电讯服务的规例

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，即《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。中国的电信业实行以《电信条例》规定的电信服务分类为基础的许可证制度。

工业和信息化部会同省级通信管理局对中国的电信业进行监管。《电信条例》将电信服务分为两类：基础设施电信服务和增值电信服务。增值电信业务的经营，由工业和信息化部或者其省级通信管理局审批许可。根据2016年3月生效的《电信业务分类目录》，通过互联网提供信息服务，如我们的运营Immomo.com网站被归类为增值电信服务。

外商投资增值电信业有关规定

根据国务院2002年1月起施行的《外商投资电信企业管理规定》，经2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理办法》规定，境外投资者持有中国增值电信服务提供商不超过50%的股权，且境外投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。由于这些规定，我们通过北京陌陌及其子公司运营我们的网站。由商务部和国家发展和改革委员会颁布并于2018年7月28日起施行的最新版《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)，对外商投资增值电信业务(电子商务业务除外)实行50%的持股限制。

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原信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资企业，并取得互联网内容提供商许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据《通知》，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的某些相关资产，如相关商标和域名，必须由当地的ICP许可证持有人或其股东拥有。该通知还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其核准的业务经营所需的设施，并在其许可证所覆盖的区域内维持这种设施。此外，所有增值电信服务供应商均须按照中华人民共和国相关法规规定的标准维护网络和信息安全。未按照《通知》规定要求办理的，未在规定期限内改正的，工业和信息化部或地方有关部门有权对其采取吊销《通知》等行政措施。我们网站的运营商北京陌陌拥有相关域名和注册商标，并拥有运营网站所需的人员。

关于通过互联网播放音像节目的规定

2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。本决定授权广电总局和文化部根据本决定通过实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。第56号通知重申了《音像广播规则》中关于网络音像服务提供者必须取得广电总局许可证的要求。此外，第56号通知要求所有网络音像服务提供商必须为国有独资或国有控股。根据广电总局S网站2008年2月3日发布的有关官方答记者问，广电总局和工信部官员澄清，在56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供商，可以重新登记，在不成为国有或国有控股的情况下继续经营，条件是这些服务提供商没有从事任何违法活动。此豁免将不授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已经反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。

2010年4月1日，广电总局发布了经2017年3月10日进一步修订的《互联网音像节目服务类别(暂行)》，将互联网音视频节目分为四类。

2009年，广电总局发布了《关于加强网络音视频内容管理的通知》。该通知重申，凡在网上发布或发布的电影、电视节目，必须遵守广播电影电视管理部门的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国内地还是在海外制作，都必须事先获得国家广电总局的批准，而这些电影和电视节目的发行商在发行任何此类电影或电视节目之前，必须获得适用的许可证。2012年，广电总局和国家互联网信息办公室发布了《关于改进包括网剧和微电影在内的网络音像内容管理的通知》。2014年，广电总局发布了《关于完善包括网剧、微电影在内的网络音视频内容管理的补充通知》。该通知强调，制作网络剧、微电影等网络音像内容的单位，必须取得广播电视节目制作、经营许可证，网络音像内容服务提供者不得发布未经许可的网络剧集、微电影。对于由个人用户制作并上传的网剧或微电影，传播此类内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人负有责任。此外，根据该通知，在线音视频服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容，该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求，包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前应向有关部门备案。

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2016年4月25日，广电总局发布了《专网定向传输音像节目服务管理规定》，自2016年6月1日起施行，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目等音像节目。该规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传输音视频节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的为期三年的音视频节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络演出管理的通知》，对网络演出经营单位和表演者的行为进行了规范。网络表演经营单位应当对表演者在其网站上提供的服务和发布的内容负责，完善内容管理机制，一旦发现违反相关法律法规的网络表演行为，应立即关闭渠道，停止传播。网络表演者应对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。有关政府文化行政主管部门或文化市场执法部门对网络演出经营单位进行监督，对所有网络演出经营单位进行彻查，对罚款、处罚结果或列入黑名单的，及时公布。

2016年9月2日，广电总局发布了《关于加强互联网音像节目直播服务管理有关问题的通知》，其中规定，提供重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件的音视频直播，需要获得音视频节目传输许可证，该许可证涵盖互联网音像节目服务第一类第(5)项，提供音视频直播的文化活动由一般社会组织提供。体育赛事和类似活动需要音像节目传输许可证，该许可证涵盖互联网音像节目服务第二类下的第(7)项。

2016年11月4日，中国网信办发布《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。该规定规定，通过网络表演、网络视听节目等提供网络直播服务的，应当按照法律法规的要求取得相关资质。

2016年11月，广电总局发布了《关于加强微博、微信等互联网社交平台音视频节目传播管理的通知》，进一步明确，通过微博、微信等互联网社交平台经营互联网音视频服务的，必须取得音视频节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。

截至本年报发布之日，我们通过2017年3月收购的全资子公司浙江盛典持有互联网音视频节目传输许可证。

网络漫画和网络文化产品管理条例

《网络文化临时管理规定》由交通部于2011年2月17日发布，并于2011年4月1日生效。根据《互联网文化临时管理规定》，网络漫画被视为网络文化产品，任何从事网络文化产品制作、传播、传播网络文化产品的单位均应申请获得包含实际网络活动经营范围的互联网文化经营许可证。截至本年度报告之日，我们已获得互联网文化运营许可证，并获准扩大许可范围，涵盖动漫产品运营。

互联网出版和文化产品管理条例

《互联网出版服务管理办法》由广电总局和工信部于2016年2月4日联合发布，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版管理办法》取代了2002年广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。《互联网出版办法》明确了互联网出版服务和互联网出版项目，通过互联网发布互联网出版物项目需要互联网出版许可证。根据《互联网发布办法》，网络游戏属于互联网发布项目，因此，网络游戏经营者应当取得互联网发布许可证，以便在中国境内直接向公众提供其网络游戏。截至本年报日期，我们尚未获得互联网发布许可证，正在准备申请文件。

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关于网络游戏和外资所有权限制的规定

根据《指导目录》，网络文化业务(网络音乐业务除外)属于禁止外商投资的行业类别。2011年2月17日，文化部发布修订后的《网络文化管理暂行规定》，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。根据《互联网文化暂行规定》，互联网文化产品包括专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网复制或提供的游戏。经营性互联网文化产品及相关服务的提供，须经文化部或省级主管部门批准。

2010年6月3日，文化部发布了《网络游戏暂行管理办法》，自2010年8月1日起施行。《网络游戏办法》对网络游戏的研究、开发和运营以及虚拟货币的发行和交易服务进行了管理。根据《网络游戏管理办法》，所有网络游戏经营者、虚拟货币发行商、虚拟货币交易服务商、网络游戏经营者均须取得网络文化经营许可证。《网络文化经营许可证》有效期为三年，续展的，应当在许可证期满前30天提出续展申请。

此外，网络游戏经营者应当索取游戏用户的有效身份证件进行登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60天前通知社会公众。还禁止网络游戏经营者(I)未经游戏用户同意在网络游戏中设置强制性战斗；(Ii)对含有危害国家安全或泄露国家机密等违禁内容的网络游戏进行广告宣传；(Iii)以随机抽签或其他附带方式诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币以获取网络游戏产品或服务。《网络游戏管理办法》还规定，国家文化行政管理部门将制定规范的网络游戏服务协议的强制性条款，已于2010年7月29日公布，并要求纳入网络游戏经营者与游戏用户签订的服务协议，与服务协议中的其他条款不存在冲突。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了《新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例》或《关于三个方面的规定》。2009年9月14日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，即对三个规定的解释。《三项规定条例》和《三项规定解释》赋予文化部对网络游戏产业的全面监管权限，赋予新闻出版总署网络游戏出版许可的发放权。具体来说，(一)文化部有权对网络游戏进行管理(网络游戏网络出版前的预审除外)；(二)受文化部S总管的制约，新闻出版总署负责网络游戏网络出版的预审工作；(三)网络游戏一经推出，仅由文化部进行管理和监管。截至2019年3月31日，我们提供的12款网络游戏中，有11款已完成文化部备案。如果我们未能完成、获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过在线游戏产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的在线游戏运营。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组联合发布《关于贯彻落实国务院三项规定规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批工作，或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知明确禁止外国投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过合并的关联实体。外国投资者不得间接控制或参与中国运营的公司网络游戏运营，无论是(I)建立其他合资企业、签订合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(Ii)以变相的形式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的网络游戏平台。新闻出版总署通知重申，新闻出版总署负责网络游戏进口和出版的审批，并指出，通过互联网向公众提供网络游戏内容的下载服务被视为出版活动，须经新闻出版总署批准。违反新闻出版总署通知的行为将受到严厉处罚。有关详细分析，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

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2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏发布服务管理的通知》，自2016年7月1日起施行。《通知》规定，游戏出版服务单位应当负责对其游戏内容进行审核，并申请游戏发行号。申请发行国内开发的非政治、军事、民族、宗教题材或内容，无故事情节或情节简单的手机益智游戏，单位应至少在预计在线出版之日(公测)前20个工作日向省级出版行政主管部门报送所需文件。申请发布不属于上述类别的国产手机游戏的单位应办理更严格的手续，包括提交管理者账号进行内容审查，测试游戏防沉迷系统账号。游戏出版服务单位必须设置专门的页面，展示国家广电总局批准的包括游戏著作权人、出版服务主体、审批号、出版号等信息，并负责审查和记录游戏的日常更新。对于本通知实施前已在线发布运营的手机游戏(含预装手机游戏)，为保持此类游戏的在线发布运营，游戏发布服务实体和企业应按本通知要求于2016年12月31日前向省级出版行政主管部门补办相关审批手续。否则，它们将停止在线发布或运营。

《信息安全条例》

全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，以保护网络空间的安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络，都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、名誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，这些义务被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求；核实用户的真实身份；将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化；以及在必要时为政府当局提供援助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。

互联网内容和信息安全相关规定

《互联网信息服务管理办法》明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其互联网信息提供商许可证或备案范围的服务。此外，这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供商可能面临中国当局的刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性内容，并保留记录并报告有关当局。北京陌陌作为互联网内容提供商许可证持有者，受到这些措施的约束。

目录表

中国的网络信息也是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于维护网络安全的决定》，违反者可在中国受到以下行为的刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。作为互联网内容提供商许可证持有人，北京陌陌遵守与信息安全相关的法律法规。

2013年8月，交通部发布了《互联网文化经营主体内容审查管理办法》，简称《内容审查办法》，自2013年12月1日起施行。根据《内容审查办法》，网络文化经营主体应当对其向社会提供的产品和服务进行审查，确保其产品和服务不包含法律禁止的任何内容，审查记录应保存至少两年。网络文化经营主体应采取技术措施，对产品和服务进行实时审查，设立内部内容管控部门，制定内容管控政策。网络文化经营主体发现违法内容的，应当立即暂停含有违法内容的产品或者服务，并保存相关记录；违法内容可能导致重大问题的，应当向交通部省级分局报告。

关于抗疲劳合规制度和实名登记制度的规定

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部、工业和信息化部等8个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏抗疲劳制度的通知》，要求所有网络游戏经营者实施抗疲劳合规制度和实名登记制度。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲惫的，五个小时或更长被认为是不健康的。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益减半，如果它发现游戏玩家在线的时间已经达到疲惫的水平，如果不健康的话则为零。

为识别游戏玩家是否是未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采用实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据相关八部门2011年7月1日发布的通知，自2011年10月1日起，网络游戏运营商必须将游戏玩家的身份信息提交公安部下属事业单位国家公民身份信息中心核查。

关于互联网信息服务和互联网信息内容的规定

2000年9月，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日修订了《互联网管理办法》，规范了通过互联网向网上用户提供信息服务的行为。根据《互联网办法》，互联网信息服务分为两类：经营性服务和非经营性服务。我们通过immo.com网站开展的业务涉及互联网信息服务，这需要我们获得互联网信息服务许可证。如果互联网信息服务提供商未能获得互联网内容提供商许可证，工业和信息化部有关部门可以对其处以罚款、没收收入甚至屏蔽其网站。互联网内容提供商服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准，方可向工业和信息化部或省级主管部门申请互联网内容提供商许可证。我们的关联中国实体北京陌陌目前持有由工业和信息化部北京通信管理局颁发的互联网通信许可证。我们的ICP许可证将于2022年1月到期。

目录表

有关保护私隐的规定

作为互联网内容提供商，我们必须遵守有关隐私保护的规定。近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网联络服务营运者亦须妥善保管用户个人资料，如有任何泄露或可能泄露用户个人资料的情况，互联网联络服务营运者必须立即采取补救措施，并在严重情况下，立即向电信监管当局报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务经营者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网信息服务运营商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。作为一家在线业务运营商，我们受到这些规定的约束。

与税收有关的规定

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日后中国子公司从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

根据《中国企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部拥有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般按统一的25%的企业所得税税率征收。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的通知明确指出，该等中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为 10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资境外企业如位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。

目录表

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)在收到股息前12个月内，必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权。此外，2015年11月生效的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民纳税人在纳税申报期间可以自行享受税收条约待遇，也可以通过扣缴义务人享受税收条约待遇，并在申报后接受相关税务机关的管理。根据其他有关税收法规，享受减征预提税率还有其他条件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，并按规定取得批准，则可就其从北京陌陌收取的股息享有5%的预扣税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》或《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，或698号通知。59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非居民企业间资产转移征收企业所得税若干问题的公告》，即第7号公告，以取代698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。公告7引入了一种新的税制，与第698号通告中的税制有很大不同。公告扩大了其税收管辖权，不仅包括698号通知规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司的方式转让中国不动产和在外国公司设立并存放在中国名下的资产的交易。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号公告，并于2017年12月1日起施行。37号公报取代了《非居民企业办法》和《698号通知》等通知，进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守公告37和公告7，或确定我们不应根据公告37和公告7征税。

根据SAT通告第59号、第37号公告和第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。

目录表

增值税

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税(VAT)改革试点计划，或称试点计划。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了这一试点计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了《关于在全国范围内试点征收交通运输业和某些现代服务业营业税增值税有关政策的通知》，即第37号通知。根据第37号通告，某些现代服务业的范围扩大到广播和电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》，即《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税增值税试点的通知》。其中，106号通知废除了37号通知，并细化了试点计划的政策。2014年4月29日，财政部和国家统计局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。自2018年12月31日起，本公司所有实体对提供的服务征收6%的增值税，对未列入《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第二款的销售商品征收16%的增值税。

著作权和商标保护条例

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权所有。全国人民代表大会S在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了作品和权利的范围，有资格获得版权保护。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。为了遵守这些法律和法规，我们实施了内部程序来监控和审查内容在我们的平台上发布之前，我们已经从内容提供商那里获得了许可，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。条例规定，中国著作权保护中心为软件登记机构。

国务院、国家版权局先后出台了《中国软件保护条例》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等多项与软件保护有关的规章和规章。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其地方分支机构登记其在软件上的权利，并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。截至2018年12月31日，我们在中国登记了128项软件著作权。

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商标。《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的期限，经请求可以续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的所有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。截至2018年12月31日，我们在中国注册商标398件，商标申请262件。

有关外汇管理的规定

根据国务院颁布并于1996年起施行的《外汇管理条例》，分别于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》规定，买卖货物等经常项目交易不需经中华人民共和国政府批准。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，凭有效的商业文件，可以在某些经授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局发布了关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，规定了兑换后的人民币的使用方式，即外汇局第142号通知。通知要求，外商投资企业由外币折算成人民币的注册资本，只能在其经营范围内用于用途。例如，此类折算金额不得用于对其他公司的投资或收购，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币兑换人民币注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。此外，外管局在2010年11月发布了一份通知，其中要求密切审查离岸发行净收益结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。违规行为可能会导致严厉的惩罚，如巨额罚款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如预设立费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年4月8日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知。本通知规定，外商投资企业可以随意将其资本项目中的外币兑换成人民币，转换后的人民币资金可用于股权投资，但股权投资必须纳入该外商投资企业的经营范围。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行。根据外管局第16号通知，外商投资企业的外汇资金、外债和通过境外上市筹集的资金可以酌情结算，可以在银行结算。这种酌情和解的比例暂时确定为100%。相关外汇兑换的人民币将存入指定账户，境内企业如需从该账户继续付款，仍须提供证明文件，并与银行办理审核手续。

目录表

此外，外管局第16号通知重申，境内企业使用资金必须坚持企业经营范围内真实、自用的原则。境内企业通过结汇取得的资本项目和人民币外汇收入，不得(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资和理财产品投资，但有关法律法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于向非关联企业发放委托贷款，但业务范围允许的除外；和/或(四)建设或者购买非自用房地产，外商投资房地产企业除外。

《劳动条例》

根据1995年生效的《中华人民共和国劳动法》和2008年生效的《中华人民共和国劳动合同法》，雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和细则规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。用人单位必须建立职业安全卫生制度，执行国家职业安全卫生法规和标准，对员工进行职业安全卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，职业介绍机构是其派遣劳动者的用人单位，应当向用人单位履行S义务。职业介绍所与被派遣劳动者之间的用工合同，以及职业介绍所与接收被派遣劳动者的公司之间的就业协议，应当采用书面形式。此外，因用人单位违反《劳动合同法》，因用人单位与被派遣劳动者签订合同，给被派遣劳动者造成损害的，接受被派遣劳动者的公司应当承担连带责任。用人单位连续两次签订固定期限劳动合同后，如果用人单位继续聘用该员工，用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。如果用人单位终止了无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。除用人单位提出以维持或者提高劳动合同条件续签劳动合同，劳动者不同意续签的外，用人单位应当在定期劳动合同期满时对劳动者进行补偿。此外，根据国务院于2007年12月发布并于2008年1月起施行的《职工带薪年假条例》，职工在用人单位服务一年以上不满十年的，享受五天带薪休假；工龄在十年至二十年之间的，享受十天带薪休假；在用人单位服务二十年以上的，享受十五天带薪休假。未应雇主要求使用这种假期的雇员，应按其正常工资的三倍补偿每一被免除的假期。

根据经2010年修订的2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年生效的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年生效的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险和失业保险统称为社会保险。中国公司及其雇员都被要求为社会保险计划缴费。根据1999年生效、2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

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根据《社会保险法》，未缴纳社会保险的用人单位可以被责令在规定的期限内缴纳所需的缴费，并缴纳滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费，可处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

有关股息分配的规定

在中国的外商独资公司只能从其累计税后利润中支付股息，这是根据中国会计准则确定的。外商独资企业从中国汇出股息，由外汇局指定的银行审核。外商独资公司每年至少留出各自税后利润的10%(如有)作为一定的准备金，直至该准备金的累计金额达到外商独资公司S注册资本的50%，否则不得支付股息。这些储备资金不能作为现金股息分配。

中国居民或公民持有的境外特殊目的公司的外汇局规定

外汇局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或第37号通知，规范了中国居民或实体使用特殊目的工具寻求离岸投融资和对中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，SPV是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，合法的境内或境外资产或权益，而往返投资是指中国居民或实体通过SPV对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变化的，如基本情况(包括该中国居民、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记进行修改。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。

我们已为闫唐先生、勇Li先生和雷小良先生完成了中国居民股东关于我们的融资和股份转让的外汇登记。

并购规则与海外上市

2006年8月，中国、证监会等6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于2006年9月起施行。该并购规则旨在要求离岸特殊目的公司在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。我们相信，在我们首次公开招股的情况下，我们不需要中国证监会的批准，因为我们不是通过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司来上市而形成的特殊目的载体，因为我们获得了合同控制权而不是我们国内关联实体的股权。

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然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要获得中国证监会S的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

外汇局关于员工股票期权的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知)，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司额外注资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。这些登记和备案是外汇管制和税务程序的问题，向员工发放股票激励奖励不受政府S的酌情批准[br}。遵守中国关于员工激励计划的规定，我们相信未来不会对我们2012年计划和2014年计划的实施产生任何实质性的不利影响。

组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司、合并关联实体及其子公司。

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LOGO

备注：

(1)	本公司透过北京陌陌资讯科技、北京陌陌及闫棠、Li、雷小良及Li先生各自持有北京陌陌72.0%、16.0%、6.4%及5.6%股权的合约安排，对北京陌陌行使有效控制权。除了智威Li，北京陌陌的股东都是我们的股东、董事或高管。

(2)	宁波宏益股权投资有限公司是一家有限合伙企业，成立于2015年9月。我们对其进行了投资，并从2018年2月开始成为有限责任合伙人。

(3)	我们通过坦坦科技(北京)有限公司或坦坦科技、坦坦文化和北京陌陌之间的合同安排，对坦潭文化进行有效控制。

(4)	本公司透过北京伊柳林格、海南美卡及雷晓亮先生及Li王先生各自持有海南美卡50%及50%股权的合约安排，对海南美卡行使有效控制。海南美卡的股东是我们的股东、董事或高管。

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(5)	本公司通过北京伊柳林格、海南伊凌柳尔与分别持有海南伊凌柳尔50%股权的雷晓亮先生和Li·王先生之间的合同安排，对海南伊凌柳尔实施有效控制。海南伊凌柳尔的股东是我们的股东、董事或高管。

(6)	本公司透过北京陌陌IT、北京花式阅读及持有北京花式阅读100%股权的王太中先生之间的合约安排，对北京花式阅读行使有效控制权。

(7)	酷派传媒(天津)有限公司成立于2016年11月。我们通过天津QOOL传媒、QQUOL Media Technology(天津)有限公司和天津明桥传媒合伙企业(有限合伙人)或天津明桥分别持有天津QOOL Media 70%和30%股权的天津QOOL Media与天津QOOL MEDIA的合伙人Mr.Chen峰和日丹先生之间的合同安排，对天津QOOL Media行使有效控制。天津QOOL传媒的股东之一，即QOOL媒体科技(天津)有限公司是我们的子公司。

与我们的并表联属实体及其各自股东的合约安排

中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此，我们主要通过北京陌陌及其子公司、坦潭文化、海南妙卡、海南依凌柳尔、北京花式阅读器和天津QOOL传媒在中国开展业务。北京陌陌IT与北京陌陌、北京花式阅读器及其各自的股东签订了合同安排。北京陌陌IT的全资子公司北京伊柳林格与海南妙卡、海南伊凌柳尔及其各自股东订立了合同安排。QOOL(Br)传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒及其股东订立合同安排。谭坛科技与谭坛文化及其股东订立合约安排。北京陌陌、坦潭文化、海南妙卡、海南亿龄柳、北京花式阅读和天津QOOL传媒都是我们合并后的附属实体。

合同安排允许我们：

•

有效控制我们的合并附属实体；

•

获得我们合并的附属实体的几乎所有经济利益；以及

•

有权在中国法律允许的范围内，购买我们的合并关联实体的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们是我们的合并关联实体及其子公司的主要受益者，因此，我们已根据美国公认会计准则将我们合并关联实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东之间目前有效的合同安排摘要。我们还与坦潭文化、海南妙卡、海南益龄柳尔、北京花式阅读器和天津QOOL传媒签订了合同。我们的其他中国附属公司与我们的其他综合联属实体及其各自股东订立的合同安排包含基本相同的条款，如下所述。

经营协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股东于2012年4月18日签订并于2014年6月9日补充的业务运营协议，北京陌陌股东同意，未经北京陌陌IT事先书面同意，北京陌陌不会进行任何可能对其资产、业务、权益或运营产生重大或不利影响的交易，包括开展超出正常范围的业务，与第三方订立任何贷款或其他债权关系，出售或处置包括知识产权在内的资产或权利。并以第三方为受益人对其任何资产或知识产权提供担保或任何其他担保。此外，北京陌陌的股东同意投票选举或任命北京陌陌IT指定的候选人担任北京陌陌董事、董事长、总经理、财务总监等高级管理人员。此外，北京陌陌S的股东同意接受和落实北京陌陌IT关于就业的建议，日常工作业务运营和财务管理。北京陌陌IT有权获得北京陌陌申报的任何股息或其他利益，北京陌陌的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给北京陌陌IT。这些协议的初始期限为自签署之日起十年，可由北京陌陌IT酌情延长。北京陌陌IT可以提前书面通知北京陌陌及其股东，随时终止本协议。北京陌陌及其股东均不得终止本协议。

目录表

独家看涨期权协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌各股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的独家认购期权协议，北京陌陌各股东于中国法律允许的范围内，不可撤销地授予北京陌陌IT一项独家选择权，以面值人民币10元或中国法律允许的最低价格购买其于北京陌陌的全部或部分股权。此外，北京陌陌不可撤销地授予北京陌陌IT独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购北京陌陌拥有的任何或全部资产。未经北京陌陌IT S事先书面同意，北京陌陌及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置北京陌陌S的重大资产、法益权益或收入超过人民币500,000元，或允许对北京陌陌的任何权益进行产权负担。这些协议将继续有效，直到其股东在北京陌陌持有的所有股权转让或转让给北京陌陌IT。

股权质押协议。根据北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东于二零一二年四月十八日订立并于二零一四年四月十八日修订及重述的股权质押协议，北京陌陌股东将彼等于北京陌陌的全部股权(包括其后收购的任何股权)质押予北京陌陌IT，以保证北京陌陌及其股东履行其各自于合约安排下的责任，包括就所提供的服务向北京陌陌IT支付应付款项。如北京陌陌或其任何股东违反该等合约安排下的责任，北京陌陌IT作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售北京陌陌的质押股权所得款项。北京陌陌IT有权在质押期间获得质押股权产生的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地工商行政管理部门登记之日起生效，并在北京陌陌及其股东履行合同安排项下的所有义务之前一直具有约束力。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局登记了股权质押协议。

授权书。根据2012年4月18日签订并于2014年4月18日修订和重述的授权书，北京陌陌各股东不可撤销地任命北京陌陌IT为其事实律师代理与北京陌陌有关的一切事宜，并行使彼等作为北京陌陌股东的所有权利，包括出席股东大会及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高级管理人员。北京陌陌IT可在没有事先通知或事先征得北京陌陌股东同意的情况下，全权酌情将其在本次任命下的权利授权或转让给任何其他个人或实体。每份授权书持续有效，直至股东停止持有北京陌陌的任何股权。

配偶同意书。根据配偶同意书，北京陌陌已婚股东的各自配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其名义登记的北京陌陌股权。夫妻双方同意不主张对其配偶持有的北京陌陌股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶在北京持有的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

独家合作协议。北京陌陌IT于2014年8月31日分别与北京陌陌及成都陌陌签订独家合作协议及补充协议，以取代北京陌陌IT与北京陌陌于2012年4月签订的独家技术咨询及管理服务协议。2016年5月和2017年12月，北京陌陌IT分别与天津鹤儿和娄底陌陌签订独家合作协议和补充协议。根据上述经修订的独家合作协议，北京陌陌IT拥有独家权利向北京陌陌、成都陌陌、天津河尔和娄底陌陌提供(其中包括)许可、版权、技术和非技术服务，并收取服务费和许可费作为对价。北京陌陌、成都陌陌、天津和娄底陌陌将维持预定的营业利润水平，并将任何超额营业利润汇入北京陌陌IT，作为北京陌陌IT提供的许可证、版权、技术和非技术服务的对价。每份协议的初始期限为自签署之日起十年，并可由北京陌陌IT单独决定延期。北京陌陌IT 可以在向北京陌陌、成都陌陌、天津和尔和娄底陌陌(视情况适用)发出30天通知后随时终止协议，但北京陌陌、成都陌陌、天津和尔和娄底陌陌不得终止协议。

目录表

在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：

•

北京陌陌IT和北京陌陌的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及

•

北京陌陌信息技术、北京陌陌及受中国法律管辖的北京陌陌股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致违反中国现行法律或法规。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅第3项.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网及其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，a和第3项。关键信息d.风险D风险因素与在中国做生意相关的风险如果中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

北京陌陌IT还分别于2014年8月31日、2016年5月1日和2017年12月1日与成都陌陌、天津鹤儿和娄底陌陌签订了独家合作协议和补充协议，该等协议与北京陌陌IT与北京陌陌签订的协议实质上相似。

物业、厂房及设备

我们的总部和我们的主要服务开发设施都设在北京。截至2019年3月31日，我们在北京、成都、天津、上海、广州、吉隆坡和圣何塞租赁了总计约38,729平方米的办公空间。这些租约的租期从七个月到五年不等。

我们用于提供服务的服务器主要维护在北京的多个第三方互联网数据中心。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营与财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应结合其阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应仔细考虑第3项标题下提供的信息。D.本年度报告20-F表格中的风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

目录表

经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

用户增长。我们的收入来自我们为用户提供的各种服务的付费用户数量，包括直播视频服务、增值服务、在线游戏和其他服务。2018年，我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销和手机游戏。在不重复计算重叠的情况下，我们的直播服务和陌陌应用增值服务的付费用户从2016年的800万增加到2017年的1370万，2018年进一步增加到1770万。从2018年6月到2018年12月，Tantan 应用的付费用户数量为410万。我们的付费用户数量受到以下因素的影响：我们活跃用户群的增长，我们将更大比例的用户转化为付费用户的能力，以及我们奉行的以合理的成本和费用实现活跃用户增长的战略。

陌陌MAU从2016年12月的8110万增加到2017年12月的 9910万，2018年12月进一步增加到1.133亿。

用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的收入和财务业绩。由多样化的功能和丰富的内容提供动力的活跃用户参与度对于我们从向用户提供的各种服务(包括我们的实时视频业务、增值服务等)中创造收入的能力至关重要。

货币化。我们在2013年下半年通过向用户推出手机游戏和会员服务开始盈利，我们正在继续完善在不对用户体验造成负面影响的情况下实现服务盈利的方法。2015年，我们开始提供高级会员服务、馈送营销解决方案和视频直播服务，2016年第四季度，我们推出了虚拟礼物服务，允许我们的用户在直播服务之外购买并向其他用户发送虚拟礼物，这些都为我们的收入增长做出了贡献。2018年，我们制作了一个电视节目。我们的直播服务目前贡献了我们收入的最大份额，2018年创造了我们净收入的79.9%。对于手游，我们从2017年初开始缩减授权手游服务，转而专注于自主开发的游戏，以更好地将我们平台上提供的游戏与陌陌作为位置社交平台的定位和实力相结合。我们未来的收入增长将受到我们有效执行货币化战略的能力的影响。

技术基础设施和人才投资 。我们的技术基础设施对于我们留住和吸引用户、客户和平台合作伙伴至关重要。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上业务增长的步伐，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力。

随着业务的增长，我们的员工人数大幅增加，我们预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们的员工数量从2016年12月31日的924人增加到2017年12月31日的1,244人，到2018年12月31日进一步增加到2,147人。中国和S互联网行业对来自快速增长的大型社交网络平台的有才华和经验的人员需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于份额的薪酬支出。

税收

开曼群岛

我们以继续进入开曼群岛的方式登记。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)不需要缴纳开曼群岛的预扣税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册的子公司是免税公司。

目录表

美国

我们在美国注册的子公司需缴纳州所得税和联邦所得税。2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为减税和就业法案，或税法。税法对美国税法进行了广泛而复杂的改变，包括但不限于(I)降低美国联邦公司税率，(Ii)要求对外国子公司在八年内支付的某些未汇回国内的收益征收一次性过渡税，以及(Iii)允许全额支付合格财产的奖金折旧。税法的影响对我们的运营没有实质性影响，导致根据相关税收规则和法规确定的税收和收入的所得税率从2018年1月1日之前的35%降至2018年1月1日之后的21%。由于我们的美国子公司没有任何应纳税所得额，因此在截至2018年12月31日的年度内不计提所得税支出。

香港

我们在香港注册的子公司自2018年4月1日起，对在香港取得的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。于2016、2017及2018年度，由于我们的香港附属公司并无产生任何应评税收入，我们的综合财务报表并无就香港税项计提任何拨备。

人民网讯Republic of China

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业按25%的统一税率征收企业所得税。2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将自第一个盈利年度(即2015年和2016年)起两年内免征所得税，随后三年(即2017年至2019年)的税率为12.5%。成都陌陌获得西部中国开发企业资格，2015年、2016年、2017年的所得税税率为15%。根据国家税务总局2018年4月第23号公告，成都陌陌不再需要向税务机关提交优惠税率申请，而只需保留相关材料，供未来税务检查使用。根据历史经验，我们认为成都陌陌很有可能继续获得中国西部开发企业的资格，并相应地享受15%的优惠所得税税率。因此，我们应用15%来确定成都陌陌在截至2018年12月31日的年度的纳税义务。Santi Cloud Union在2018年获得高新技术企业资格，因此在2018年至2020年享受15%的企业所得税优惠税率。在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度，我们分别确认所得税支出人民币3,460万元、人民币4.45亿元及人民币6.996亿元。

自2012年1月1日起，中华人民共和国财政部和国家税务总局启动了营业税改增值税试点方案，即增值税试点方案，在某些地区对某些现代服务业征收增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点工作的实施通知，现代服务业包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。自2016年5月1日起，中国税务机关在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。自2018年12月31日起，我们所有的实体对提供的服务征收6%的增值税，对未列入《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第二款的商品征收17%的增值税。通过征收增值税代替营业税，我们的收入应缴纳一般增值税纳税人提供的货物或应税服务的应税增值税，这是扣除该期间的进项增值税后该期间的销项增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务产生的产出增值税。此外，根据中国现行税收法规，一般纳税人在计算应付增值税时，可以将购买商品或服务所产生的进项增值税计入销项增值税，但一般纳税人必须在规定的期限内获得并核实与该成本或支出相对应的相关增值税专用发票。我们所有的实体都拿到了增值税专用发票作为抵扣凭证，因此，我们采用了增值税的净列报。

目录表

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、北京陌陌及其股东或其子公司之间的合同安排并非基于公平原则而构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。见项目3.主要信息D.风险因素与我们的公司结构相关的风险我们与我们的合并关联实体签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会显著减少我们的综合净收入和您的投资价值。

重组经营部门

2018年，我们将我们的运营细分从单一的运营细分重组为三个运营细分，即陌陌服务线、炭丹和S服务线以及QOOL和S服务线。经营分部的变化反映了我们收购了谭滩和QOOL S的新娱乐业务。我们的首席运营决策者评估我们公司的业绩，并通过分别分析这些运营部门的运营结果来做出关于我们资源分配的决定。在我们收购谭盾之前，谭盾和S的财务信息并没有合并到我们的财务信息中。因此，2016年和2017年，滩涂S服务线没有可比性的财务信息。QOOL在2018年开始了电视内容制作等娱乐业务，因此其2016年和2017年的可比财务信息在我们的合并财务报表中只占很小的比例。

经营成果

下表列出了我们在所指时期的综合经营业绩摘要，包括绝对额和占我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营结果不一定表明未来任何时期可能取得的结果。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016						2017						2018
	人民币			%			人民币			%			人民币			%
	(除百分比外，以千为单位)
净收入		3,707,358			100.0			8,886,390			100.0			13,408,421			100.0
现场视频服务		2,534,604			68.4			7,429,906			83.6			10,709,491			79.9
增值服务		449,781			12.1			695,798			7.8			1,883,150			14.0
移动营销服务		441,644			11.9			514,279			5.8			500,321			3.7
手游		236,238			6.4			241,388			2.7			130,392			1.0
其他服务		45,091			1.2			5,019			0.1			185,067			1.4
成本和费用
收入成本		(1,619,327	)		(43.7	)		(4,373,377	)		(49.2	)		(7,182,897	)		(53.6	)
研发费用		(208,647	)		(5.6	)		(346,144	)		(3.9	)		(760,644	)		(5.7	)
销售和市场营销费用		(647,238	)		(17.5	)		(1,467,376	)		(16.5	)		(1,812,262	)		(13.5	)
一般和行政费用		(259,712	)		(7.0	)		(422,005	)		(4.7	)		(640,023	)		(4.8	)

总成本和费用		(2,734,924	)		(73.8	)		(6,608,902	)		(74.3	)		(10,395,826	)		(77.6	)

其他营业收入		2,659			0.1			156,764			1.8			253,697			1.9
营业收入		975,093			26.3			2,434,252			27.4			3,266,292			24.4
利息收入		54,603			1.5			145,568			1.6			272,946			2.0
利息支出		—			—			—			—			(56,503	)		(0.4	)
长期投资减值损失		(39,283	)		(1.1	)		(30,085	)		(0.3	)		(43,200	)		(0.3	)

所得税前收入和权益法投资所得份额		990,413			26.7			2,549,735			28.7			3,439,535			25.7
所得税费用		(34,638	)		(0.9	)		(445,001	)		(5.0	)		(699,648	)		(5.2	)

权益法投资收入份额前的收入		955,775			25.8			2,104,734			23.7			2,739,887			20.4
权益法投资收益份额		23,194			0.6			39,729			0.4			48,660			0.4

净收入		978,969			26.4			2,144,463			24.1			2,788,547			20.9

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度比较

净收入

我们目前的收入主要来自直播视频服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。直播服务、增值服务和其他服务的收入是扣除增值税和附加费后的净额。移动营销服务是扣除代理回扣、增值税和附加费后的净额。手游收入包括第三方游戏开发商开发的手游收入和自主开发的手游收入。第三方游戏开发商产生的移动游戏收入是扣除与游戏开发商的收入分享、向第三方应用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加费后的净额。手机游戏收入来自自主开发的游戏，按毛数入账。净收入从2016年的人民币37.074亿元增加到2017年的人民币88.864亿元，2018年进一步增长到人民币134.084亿元(19.502亿美元)，主要是由于直播服务和增值服务的净收入大幅增长。

目录表

现场视频服务

2015年9月，我们开始在陌陌平台上提供视频直播服务。当用户购买并向广播公司发送节目中的虚拟物品时，我们就会产生收入。最初，该服务采用在线现场音乐会的形式，我们邀请某些有才华的表演者在专业的演播室环境中进行现场音乐表演。这样的表演在每天一到四个时段和预先宣布的时间进行现场直播。2015年第四季度，我们开通了更多的直播频道，让更多的表演者能够上演选秀节目，与观众进行娱乐和互动。直到2016年4月，我们只向我们精心挑选的少数有才华的表演者提供这项服务。2016年4月，我们向我们平台的所有用户开放了这项服务，让他们每个人都可以成为一名广播员。我们的直播服务收入从2016年的25.346亿元人民币进一步增长到2017年的74.299亿元人民币和2018年的107.095亿元人民币(15.576亿美元)，主要是由于付费用户的增加，以及我们不断努力增强内容吸引力、优化产品功能、改善用户体验和引入互动流媒体渠道，以扩大我们的用户基础，培养他们为直播服务付费的意愿。

增值服务

增值服务主要包括会员订阅和虚拟礼品服务。陌陌和坦坦用户都可以通过支付每个合同期的会员费成为会员，费用从一个月到一年不等。陌陌和探探会员都有权分别在陌陌和探探移动应用上获得额外的功能和特权。我们从2016年第四季度开始在陌陌平台上提供虚拟礼物服务，以增强用户之间的互动和社交。从2016年开始，我们开始将会员订阅和虚拟礼物服务的收入一起报告为增值服务。

2018年与2017年相比。我们增值服务的收入由2017年的人民币6.958亿元增长至2018年的人民币18.832亿元(2.739亿美元)，增幅达170.6%，主要原因是陌陌移动应用上的虚拟礼品业务持续增长，主要原因是为提升陌陌用户的社交体验而推出更多付费社交场景，其次是自2018年6月以来合并的S会员订阅收入贡献。

2017年与2016年相比。我们的增值服务收入从2016年的人民币4.498亿元增长到2017年的人民币6.958亿元，增幅为54.7%，这主要是由于我们提供虚拟礼物服务来丰富用户之间的沟通体验，从而增加了付费用户的数量。

移动营销服务

我们的移动营销服务目前包括由专有自助式广告系统提供支持的馈入营销解决方案、以品牌为导向的展示美国存托股份，以及通过第三方合作伙伴关系提供的广告服务。

2018年与2017年相比。移动营销服务收入由2017年的人民币5.143亿元下降至2018年的人民币5.03亿元(7,280万美元)，下降2.7%，主要是由于我们的广告和营销客户需求减少所致。

2017年与2016年相比。移动营销服务收入从2016年的人民币4.416亿元增长至2017年的人民币5.143亿元，增幅16.4%，这主要是由于我们向客户提供新的广告格式和营销解决方案，改善了现有广告库存的销售，从而增加了我们以品牌为导向的展示美国存托股份的收入。

手游

截至2018年12月31日，我们拥有三种类型的手游服务，即非独家授权手游服务、独家授权手游服务和自主研发的手游服务。我们为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台，非独家或独家提供，并与此类游戏开发商分享用户费用。除了授权手游，我们还在手游平台上运营自主开发的手游。截至2018年12月31日，我们运营了9款非独家授权游戏、2款独家授权游戏和4款自主研发的游戏。我们预计我们平台上运行的游戏数量将逐季波动。我们从手机游戏中获得的收入取决于付费用户的数量，而付费用户的数量最终取决于我们为我们的平台和用户配置文件选择和提供引人入胜的游戏的能力。

目录表

2018年与2017年相比。我们的手游收入从2017年的2.414亿元人民币下降到2018年的1.304亿元人民币(1，90万美元)，降幅为46.0%，这主要是由于我们的付费用户减少。

2017年与2016年相比。我们的手游收入从2016年的2.362亿元人民币小幅增长到2017年的2.414亿元，主要是由于我们在2016年第二季度推出的一款新的自研游戏的收入增加，我们按毛数确认了这款游戏的收入，但由于我们最近开始缩减授权手游服务，转而专注于自研游戏，付费用户的减少和其他现有授权游戏的收入的减少部分抵消了这一增长。

其他服务

我们的其他服务包括电视内容制作服务、付费表情符号、礼品商城销售和某些准抽奖游戏服务。由于战略重点的调整，我们于2016年11月停止提供礼品商城服务和付费表情符号，并于2017年1月停止提供准抽奖游戏服务。

2018年与2017年相比。其他服务收入从2017年的人民币500万元增加到2018年的人民币1.851亿元(2690万美元)，主要归因于在播放一个制作的电视节目时分享广告收入产生的人民币1.696亿元(2470万美元)的收入。

2017年与2016年相比。其他服务收入从2016年的人民币4510万元下降到2017年的500万元，降幅为88.9%，这主要是由于2017年关闭了准抽奖游戏服务和付费表情符号服务。

成本和费用

收入成本

收入成本主要包括与我们平台的运营和维护相关的成本，包括收入分成、与电视内容相关的制作成本、佣金、带宽成本、人工成本、折旧和其他成本。

收入分成主要包括为我们的直播服务支付给广播商和人才经纪公司，为我们的虚拟礼物服务支付虚拟礼物接受者，以及自主开发的手游分包商。佣金是向第三方应用商店和其他支付渠道支付的费用，用于分发我们的视频直播服务、增值服务、自研移动游戏和我们的移动营销服务。用户可以通过第三方应用商店和其他支付渠道为此类服务进行支付。这些第三方应用商店和其他支付渠道通常会对其服务收取手续费。带宽成本，包括互联网数据中心和内容交付网络费用，包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用，在他们的互联网数据中心托管我们的服务器，以及提供内容和应用程序交付服务。人工成本包括参与我们平台运营的员工的工资和福利，包括基于股份的补偿费用。折旧主要包括我们的服务器、计算机和其他设备的折旧成本。其他成本主要包括与我们的电视内容相关的制作成本。我们预计，随着我们继续扩展我们的服务，以及增强我们基础设施的能力和可靠性，以支持用户增长和平台上更多的活动，我们的收入成本在未来将会增加。

下表按金额和占收入总成本的百分比列出了所列期间收入成本的组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016				2017				2018
	人民币		%		人民币		%		人民币		%
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
收益共享		1,168,384		72.2		3,523,281		80.6		5,701,563		79.4
与电视内容有关的制作成本		—		—		—		—		429,215		6.0
带宽成本		115,645		7.1		235,813		5.4		303,507		4.2
佣金费用		144,577		8.9		309,767		7.1		278,528		3.9
人工成本		70,106		4.3		109,042		2.5		176,461		2.5
折旧及摊销		39,411		2.4		59,548		1.4		140,621		2.0
其他成本		81,204		5.1		135,926		3.0		153,002		2.0

收入总成本		1,619,327		100.0		4,373,377		100.0		7,182,897		100.0

目录表

2018年与2017年相比。我们的收入成本从2017年的43.734亿元人民币增加到2018年的71.829亿元人民币(10.447亿美元)。增长主要是由于直播服务收入和虚拟礼物服务收入的增加带来的收入分享增加21.783亿元，与电视内容相关的制作成本增加4.292亿元，折旧和摊销成本增加8110万元，由于直播服务、增值服务、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动功能的规模扩大导致带宽成本增加6770万元。由于参与陌陌和坦途平台运营的员工数量增加，劳动力成本增加人民币6740万元，但由于支付渠道收取的平均佣金率下降，支付给这些渠道的佣金费用减少人民币3120万元，部分抵消了这一增加。

2017年与2016年相比。我们的收入成本从2016年的16.193亿元增加到2017年的43.734亿元，主要是因为直播服务收入和虚拟礼物服务收入的增加导致收入分成增加23.549亿元，支付渠道的费用增加导致佣金增加1.652亿元由于视频直播服务、短视频服务、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动功能规模扩大导致带宽成本增加1.201亿元。由于我们平台运营员工数量的增加，劳动力成本增加了3890万元人民币，折旧和摊销成本增加了2010万元人民币，这是由于陌陌平台引入了额外的服务和功能。

研发费用

研发支出主要包括研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出，以及与研发活动相关的租金支出。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

2018年与2017年相比。我们的研发费用从2017年的人民币3.461亿元增长到2018年的人民币7.606亿元(1.106亿美元)，增幅为119.7。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了3.613亿元。我们的研发人员从2017年12月31日的552人增加到2018年12月31日的1,172人。

2017年与2016年相比。我们的研发费用从2016年的2.086亿元增长到2017年的3.461亿元，增幅为65.9%。这一增长主要是由于研发人员的工资和福利增加了1.255亿元人民币。我们的研发人员从2016年12月31日的367人增加到2017年12月31日的552人。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用，以及我们销售和营销人员的工资和福利，包括基于股票的薪酬支出。我们预计，随着我们计划提高品牌知名度、吸引新用户和推广我们的新服务，我们的销售和营销费用将会增加。

2018年与2017年相比。我们的销售和营销费用从2017年的人民币14.674亿元增长到2018年的人民币18.123亿元(2.636亿美元)，增长23.5%，主要是由于为吸引用户和推广我们的直播视频服务而增加的营销和推广费用人民币20010万元，我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加人民币9150万元，以及与业务收购的无形资产相关的摊销费用增加人民币3960万元。

2017年与2016年相比。我们的销售和营销费用从2016年的人民币6.472亿元增长到2017年的人民币14.674亿元，增长了126.7%，主要是由于我们加强营销努力以提高品牌知名度、吸引用户和推广我们的直播视频服务而增加了人民币6.685亿元的支出，以及我们的销售和营销人员的工资和其他福利增加了人民币9150万元。

目录表

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及其他福利，包括以股份为基础的薪酬开支、专业费用及租金开支。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将会增加。

2018年与 2017年。我们的一般和行政费用从2017年的人民币4.22亿元增加到2018年的人民币6.4亿元(9310万美元)。这一增长主要是由于我们的人才库迅速扩大，导致与人员相关的成本增加，包括基于股份的薪酬支出。

2017年与2016年相比.我们的一般和行政费用从2016年的人民币2.597亿元增加到2017年的人民币4.220亿元。这一增长主要是由于我们的人才库迅速扩大以及审计和其他专业服务费用的增加，导致人员相关工资和其他福利（包括股票薪酬费用）的增加。

净收入

2018年与2017年相比.主要由于上述原因，我们的净利润从2017年的人民币21.445亿元增加到2018年的人民币27.885亿元（4.056亿美元）。

2017年与2016年相比.主要由于上述原因，我们的净收入从2016年的人民币9.790亿元增加到2017年的人民币2，1445亿元。

细分市场收入

下表列出了我们按部门划分的收入和所示期间的同比变动率：


	Year ended December 31,
	2016		2017				2018
	人民币		人民币		同比增长%		人民币		美元		同比增长%
	(除百分比外，以千为单位)
收入：
陌陌		3,707,358		8,884,823		140		12,812,421		1,863,489		44
丹丹		—		—		—		417,998		60,795		不适用
QOOL		—		1,567		不适用		178,002		25,889		11,259

陌陌。Momo收入从2016年的37.074亿元增加到2017年的88.848亿元人民币， 2018年进一步增加到128.124亿元人民币（18.635亿美元），主要是由于视频直播服务和增值服务净收入大幅增长。

丹丹.坦坦2018年收入为人民币4.18亿元（6，080万美元），主要包括增值服务收入。收购Tantan后，我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。

QOOL。QOOL收入从2016年的零增加到2017年的160万元人民币，并在2018年进一步增加到1.78亿元人民币（2590万美元）。这一增长主要归因于2018年播出一个制作的电视节目后的广告收入分成产生的收入。

细分市场运营成本和支出

下表列出了所示期间我们按分部划分的运营成本和费用以及同比变化率：


	Year ended December 31,
	2016		2017				2018
	人民币		人民币		同比增长%		人民币		美元		同比增长%
	(除百分比外，以千为单位)
运营成本和支出：
陌陌		2,734,924		6,595,045		141		8,928,568		1,298,606		35
丹丹		—		—		—		963,486		140,133		不适用
QOOL		—		13,857		不适用		503,772		73,271		3,536

目录表

陌陌。陌陌的运营成本和费用主要包括收入分成、工资福利、营销推广费用、带宽成本、专业费和佣金。

收入成本。 陌陌2018年的收入成本为人民币65.73亿元(9.56亿美元)，同比增长50%，主要原因是直播服务收入和虚拟礼品服务收入的增加导致收入分享增加，员工人数增加导致劳动力成本增加，直播视频服务、增值服务、社交游戏以及其他基于视频和音频的互动功能的规模扩大导致带宽成本增加，但这些渠道收取的平均佣金率下降，部分抵消了支付渠道佣金的减少。

研究和开发费用。 陌陌的研发费用从2017年的人民币3.461亿元增长至2018年的人民币6.141亿元(合8930万美元)，增幅达77%，主要是由于研发人员的薪酬和福利增加。

销售和营销费用。陌陌的销售及市场推广开支由2017年的人民币14.577亿元下降至2018年的人民币12.695亿元(1.846亿美元)，降幅达13%，主要是由于节省了营销及推广开支。

一般和行政费用。 陌陌的一般及行政开支由2017年的人民币4.179亿元增加至2018年的人民币4.72亿元(6,870万美元)，增幅达13%，主要是由于我们的人才库迅速扩大，导致人事相关成本增加，包括按股份计算的薪酬支出。

陌陌2017年的运营成本和支出为人民币65.95亿元，而2016年为人民币27.349亿元。增加的主要原因是收入分享、营销和推广费用、工资和福利、佣金和带宽成本增加。

丹丹.丹丹的运营成本和费用主要包括营销推广费用、人工成本、佣金费用、带宽成本和折旧等成本。

收入成本。坦途2018年的收入成本为1.749亿元人民币(2,540万美元)，主要包括与坦途平台运营和维护相关的成本，包括佣金、带宽成本、折旧和人工成本。

研究和开发费用。谭滩2018年的研发费用为人民币1.466亿元(2,130万美元)，主要包括研发人员的工资和福利。

销售和营销费用。 Tantan 2018年的销售和营销费用为人民币5.201亿元(合7570万美元)，主要用于与第三方开展活动，以获取更多用户和拉动应用程序的流量，以及销售和营销人员的工资和福利。

一般和管理行政费用。谭滩于2018年的一般及行政开支为人民币1.219亿元(1,770万美元)，主要包括薪酬及其他福利，包括股份薪酬开支及专业费用。

库尔。QOOL的运营成本和支出主要包括与电视内容相关的制作成本、与员工相关的成本以及营销和推广费用。

收入成本。QOOL于2018年的收入成本为人民币4.351亿元 (6,330万美元)，主要包括与我们的电视内容相关的制作成本。

销售和营销费用。QOOL于2018年的销售及市场推广开支为人民币2,260万元(330万美元)，其中主要包括与电视内容相关的推广推广开支。

一般和行政费用。2018年QOOL的一般和行政费用为人民币4610万元(670万美元)，其中主要包括与人员相关的成本。

目录表

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、1.8%和1.9%。虽然自成立以来，我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债等的估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素，不断评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层S判断的最大依赖。

收入确认

采用会计准则编码，或ASC，？与客户签订合同的收入

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，或主题606，随后发布的ASU 2015-14、2016-08、 2016-10、2016-12和2016-20(统称ASU 2014-09)进行了修改。

2018年1月1日，我们采用了主题606，将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日后开始的报告期的结果列在专题606下，而上期数额没有调整，继续按照我们在专题605下的历史核算进行报告。主题606的采用并未对我们的综合运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响，但导致有关与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的额外披露。

我们的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏等服务。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了预期用这些商品或服务换取的对价。我们将主题606中概述的五步法应用于所有收入流。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，上述期间的所有收入均从与客户的合同中确认。我们的收入是扣除折扣、增值税和附加费后的净额。

目录表

直播视频服务。我们主要提供视频直播服务，用户可以在演出过程中享受现场表演，并与直播公司免费互动。广播公司可以自己主持演出，也可以加入经纪公司。我们通过向用户销售虚拟物品获得收入。我们设计、创建各种虚拟物品，以预先确定的单机售价销售给用户，如果用户选择，可以购买这些物品并呈现给广播公司，以示他们在视频直播表演期间的支持。我们有一个充值系统，供用户购买我们的虚拟货币，然后可以用于在我们的平台上购买虚拟物品。用户可以通过各种第三方应用商店和其他支付渠道充值。虚拟货币不能退款并且没有任何到期日。根据虚拟货币的成交历史，我们确定虚拟货币通常在购买后不久就被消费，因此，我们得出结论，任何破坏都不会很严重。未消费的虚拟货币计入递延收入。用于购买的虚拟货币除非另有说明，否则根据下文所述的虚拟项目的规定收入确认政策，虚拟项目确认为收入。所有虚拟物品均不退款，在某个时间点消费，并在购买后几天内到期。根据与广播公司和人才经纪公司达成的协议，我们与他们分享销售虚拟物品所得收入的一部分(“收入分享”)。

我们已评估并确定我们是委托人，我们将用户视为我们的客户。具体地说，我们在将虚拟物品传输给用户之前对其进行控制。我们唯一的能力是在虚拟物品被转移给用户之前将其货币化，这证明了我们的控制能力，并得到了我们的进一步支持我们对虚拟物品的交付主要负责，并在制定虚拟物品定价方面拥有完全的自由裁量权。因此，我们以毛收入为基础报告我们的直播视频服务收入，将虚拟项目的金额记为收入，并将支付给广播公司和人才经纪公司的收入分成记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入，并根据虚拟物品的消耗确认为收入。我们已经确定，虚拟物品代表了直播视频服务中的一项履行义务。与每个虚拟项目相关的收入在虚拟项目被直接转移到相关广播公司并由其消费的时间点确认。虽然有些虚拟物品有到期日，但我们认为损坏对虚拟物品的影响并不大，因为历史数据显示，虚拟物品在发布给用户后不久就被消费，并且在所述期间内的失败率保持在相对较低的水平。在虚拟物品被消费后，我们对用户没有进一步的性能义务。

用户还有权在直播视频中购买虚拟物品的各种组合，这些组合通常可以是不同的。具体而言，我们与我们的用户签订了某些合同，在购买虚拟物品的同时向用户授予虚拟物品优惠券。用户可以使用虚拟物品优惠券在未来兑换免费虚拟物品。这类虚拟物品优惠券通常在发放后几天到期。我们已确定，虚拟物品优惠券代表主题606下的一项材料权利，该权利在安排开始时被确认为单独的履行义务。需要判断来确定每个不同虚拟物品和虚拟物品优惠券的独立销售价格。我们根据每个不同的虚拟物品和虚拟物品优惠券的相对独立销售价格分配对价。在由于我们不单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立销售价格的情况下，我们根据定价策略、市场因素和战略目标来确定独立销售价格。除非另有说明，我们将按照上文讨论的收入确认方法确认每个不同虚拟项目的收入。当使用虚拟物品优惠券购买的虚拟物品被消费时，虚拟物品优惠券的收入被确认。虽然虚拟物品优惠券有到期日，但我们认为破损对虚拟物品优惠券的影响不大，因为历史数据显示，虚拟物品优惠券在发放给用户后不久就会被消费，在所述期间内，失败率保持在相对较低的水平。

我们不提供任何退货权利，也不向我们的用户提供任何其他积分或奖励。

增值服务。增值服务收入主要包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐，使会员可以享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员费恕不退还。我们已经确定，会员订阅服务代表着一项履约义务。我们预先收取会员订阅，并将其记录为递延收入。随着会员订阅服务的提供，收入在合同期内按比例确认。

目录表

我们在2016年推出了虚拟礼物服务，以提升用户互动和社交的体验。用户购买虚拟物品并将虚拟物品发送给其他用户。我们与虚拟物品的接受者分享从虚拟物品销售中获得的收入的一部分。所有虚拟物品不退款、消费时间点并在购买后几天内到期。虽然有些虚拟物品有到期日，但我们认为损坏对虚拟物品的影响不大，因为历史数据显示，虚拟物品在发布给用户后不久就会被消费，并且在所述期间内罚没率保持在相对较低的水平。我们从购买虚拟物品时收取现金，并在履行履行义务时确认虚拟物品的销售。我们已经确定，我们有一项单一的履行义务，即为购买虚拟物品的用户展示这些物品。销售虚拟物品产生的收入按毛数记录，因为我们已确定我们是提供虚拟礼物服务的主体，原因与直播视频服务的收入确认政策中概述的原因相同。支付给礼物接受者的部分被确认为收入成本。

移动营销。我们为客户提供广告和营销解决方案，以便通过他们的移动应用程序推广他们的品牌并进行有效的营销活动。

基于显示的移动营销服务

对于基于显示的在线广告服务，如移动应用程序上的横幅广告和基于位置的广告，我们已确定我们的移动营销服务代表一项绩效义务。因此，吾等自相关客户S广告展示之日起计，或根据广告展示次数按每千次印象收费的广告安排，于广告提供期间按比率确认移动营销收入。

基于绩效的移动营销服务

我们还允许广告客户在我们的移动平台上按效果付费放置链接，这被称为绩效模型的成本。我们根据广告链接的有效性向广告客户收取费用，这是通过活跃点击量来衡量的。我们已确定我们的移动营销服务代表一项绩效义务。因此，我们根据有效点击的销售额确认移动营销收入。我们根据内部数据估计收入，并定期与各自客户确认，或基于固定单价确认收入。

我们的收入交易基于标准业务条款和条件，如果适用，这些条款和条件将在扣除代理回扣后确认。

手机游戏。我们将第三方游戏开发商开发的授权手游和我们自主开发的手游通过我们的移动应用发布给游戏玩家。

领有牌照的手游服务

我们的收入来自于提供第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权的游戏都可以通过我们的手机游戏平台直接访问和玩。我们主要将游戏开发商视为我们的客户，并认为我们与游戏开发商协议下的履行义务是对游戏开发商游戏的推广。我们通常向游戏玩家收取与销售游戏内货币相关的费用，并将收益的某些商定百分比汇给游戏开发商。购买游戏内货币后，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币，否则不能退还。通常，只有当游戏产生的月收入始终微不足道时，游戏才会停产。我们目前预计不会向游戏玩家或游戏开发商支付任何与停产游戏相关的现金退款。大部分授权手机游戏收入来自下文进一步讨论的非独家手机游戏服务。

非独家授权手机游戏服务

我们与游戏开发商签订了非独家协议，并为游戏开发商开发的手游提供我们的手游平台。我们有单一的履行义务，包括为游戏开发商提供他们的移动游戏平台。我们已确定我们不是交易的委托人，因此，销售游戏内货币的收入在扣除向游戏开发商汇款和向第三方应用商店和其他支付渠道支付的佣金后计入净额。收入在预计消费日期结束时由单个游戏进一步确认(即游戏内货币的估计消费日期)，通常在购买游戏内货币后的两到三天内。

目录表

自主开发的手游

2015年2月，我们在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售来产生收入。我们已经确定，我们对购买虚拟物品的玩家负有单一的性能义务，以在付费玩家的游戏期间获得增强的游戏体验。因此，我们从玩家购买虚拟物品的时间点开始，并在满足所有其他收入确认标准的情况下，按比率确认玩家关系的估计平均期间内的收入。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别运营了8款和4款自主研发的手游。截至2017年12月31日，球员关系的预计期限为56至79天，截至2018年12月31日，球员关系的预计期限为77天。我们已经确定，对于自主开发的游戏，我们将以我们的原则履行与手机游戏运营相关的所有义务。因此，我们在毛收入的基础上确认了收入。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金费用计入收入成本。

其他服务。在截至2018年12月31日的年度内，来自其他服务的收入主要包括播放我们制作的一个电视节目所产生的广告收入。在截至2018年12月31日的年度内，我们与一家电视台签订了一项协议，根据该协议，我们负责电视节目内容的制作，并于2018年12月31日前完成。电视台除了播放电视节目内容外，还负责向客户提供广告和营销解决方案。上述收入是以广告费的形式产生的，电视台和我们根据协议中规定的预先确定的百分比进行分享。我们确定我们的电视内容制作服务代表一项履行义务。该内容于截至2018年12月31日止年度完成播出，并于该内容于电视台播出期间按比例确认收入。

合并关联实体

中国的法规目前限制外资直接拥有在中国境内提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体，这些服务需要某些许可证才能提供。为了遵守这些中国法规，我们通过我们的VIE及其子公司开展我们的大部分业务。

我们全资拥有的中国子公司或WFOEs有权通过与VIE和/或其指定股东签订的一系列合同协议，指导我们的VIE及其子公司的活动，这些活动对我们的经济表现有重大影响，并承担我们的VIE及其子公司的经济风险并获得其经济利益，包括：

•

经补充的独家合作协议；

•

股权质押协议；

•

经营协议；

•

独家看涨期权协议；

•

授权书；及

根据我们中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，我们认为上述合同协议目前可根据中国法律和法规在法律上强制执行。

更具体地说，通过这些合同协议，我们认为我们VIE的被指定股东没有直接或间接能力就我们VIE的活动做出可能对我们VIE的经济表现产生重大影响的决定，因为我们 VIE被提名股东的所有投票权都已根据合同转让给我们的VIE。因此，我们有效地控制了我们的VIE。此外，我们相信，我们行使有效控制的能力，加上作为补充的独家合作协议、独家看涨期权协议和股权质押协议，使我们有权从我们的VIE获得基本上所有的经济利益。因此，我们认为我们VIE的指定股东无权获得我们VIE的预期剩余收益，因为此类权利已转让给我们的VIE。我们评估了我们通过签订这些合同协议获得的权利，并得出结论：我们有权指导对我们的VIE的经济业绩影响最大的活动，并有权获得我们的VIE可能对我们的VIE产生重大影响的经济利益。

目录表

因此，我们是我们的VIE的主要受益者，并在我们的合并财务报表中合并了我们的VIE及其子公司的财务结果。

然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果我们VIE的股东减持我们公司的股份，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们违反合同安排的风险，例如导致我们的VIE在需要时不根据合同安排支付服务费。？见项目3.关键信息D.风险因素与公司结构相关的风险我们在中国的运营依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

所得税

在编制我们的合并财务报表时，我们必须估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。我们估计我们的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，我们将其计入合并资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果我们认为复苏不太可能，我们必须建立估值津贴。只要我们建立估值免税额或增加这一免税额，我们必须在我们的综合经营报表中将一项费用计入税收拨备。2017年第一季度，我们采用了ASU 2015-17号资产负债表递延税分类，或ASU 2015-17，并将截至2017年12月31日和2018年12月31日的所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。我们没有将这些更改追溯应用到前几年。

管理层必须作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵。我们根据对我们所经营的每个司法管辖区的应纳税所得额的估计，以及我们的递延税项资产可予收回的期间，厘定估值免税额。如果实际结果与这些估计不同或我们在未来期间调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

美国公认会计原则要求实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的最大金额的影响，该金额经相关税务机关审计后很可能不会持续。如果我们最终确定不需要支付这些债务，我们将在此期间冲销债务并确认税收优惠。相反，我们在确定已记录的税项负债少于预期最终评估的期间内记录额外的税费。在本年度报告所述期间，我们未确认任何未确认的重大税收优惠。

新的企业所得税法在我们的运营中的应用存在不确定性，特别是在我们的税务居住地身份方面。新的企业所得税法规定，就中国所得税而言，在中国境外成立的法人实体如果其事实上的管理机构位于中国境内，将被视为中国居民。新《企业所得税法S实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性和全局性管理并进行控制的机构。

由于中国在该问题上的税务指引有限而产生的不确定性，我们在中国境外成立的法人实体是否构成新的企业所得税法下的居民是不确定的。如果我们在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，将对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与中国做生意有关的风险。

财产、设备和无形资产的使用年限

财产和设备按历史成本减累计折旧列账。折旧是在资产的估计使用寿命（通常为三至五年）内使用直线法计算的。如果通过业务收购获得的无形资产满足RST合同-法律条件或 RST可分离性条件，则将其确认为与善意分开的资产。”需要判断来确定资产的估计使用寿命，尤其是收购产生的无形资产，包括确定现有无形资产可以使我们受益的时间。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

目录表

商誉以外的长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度，除商誉外的长期资产分别录得人民币零、人民币130万元及人民币零减值损失。

商誉减值

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。

商誉按年度及两次年度测试之间的报告单位水平进行减值测试，如发生事件或情况发生变化，则报告单位的公平价值极有可能低于其账面价值。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或报告单位相当大部分的出售或处置的重大变化。

应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流方法估计每个报告单位的公允价值也需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对发生现金流的使用年限的估计以及对我们的加权平均资本成本的确定。根据经营业绩和市场状况，用于计算报告单位公允价值的估计每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

为了测试商誉的减值，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要执行两步商誉减值测试的基础。如果报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则在分两步进行商誉测试。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。

商誉的隐含公允价值的确定方式类似于将第一步确定的评估公允价值分配到报告单位的资产和负债的业务会计处理。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别录得人民币零减值、人民币零减值及人民币零减值亏损。在2017年12月31日和2018年12月31日，我们的任何报告单位都没有商誉。

企业合并

企业合并是按照会计准则编纂或美国会计准则第805条记录企业合并的会计收购法。收购成本是指收购日期转移给卖方的资产的公允价值和我们产生的负债以及已发行的股权工具的总和。可确认收购或承担的资产和负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不考虑任何非控股权益的程度。业务收购的收购价按收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可确认无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

我们采用了会计标准更新，或ASU，2017-01企业合并(主题805)：于2018年1月1日澄清了企业的定义，并将新的企业定义应用于2017年12月31日之后进行的收购。在采用ASU 2017-01后，引入了一项新的筛选测试，以评估交易是否应计入企业相对于资产的收购和/或处置。为了使收购被视为对企业的收购，并接受企业合并会计处理，转让的资产和活动集合至少必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，那么这组转让的资产和活动就不是企业。采用本标准需要在新框架下对未来的采购进行评估。

长期投资

我们的长期投资主要包括不能轻易确定公允价值的权益证券和权益方法投资。

目录表

公允价值不容易确定的股权证券

我们于2018年1月1日采用了ASC主题321，投资与股票证券，或ASC 321。2018年前，根据ASC分主题325-20，投资-其他：成本法投资，我们按成本计入不能轻易确定公允价值且我们对其没有重大影响的被投资人。我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估成本法投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务业绩。减值损失在损益中确认，该损益相当于S投资成本超过其公允价值的部分，在报告期的资产负债表日进行评估。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

在我们采纳ASC 321之后，对于没有可轻易确定公允价值的股权证券，以及不符合ASC主题820(公允价值计量和披露)或ASC 820中使用的现有实用权宜之计的股权证券，我们选择使用计量替代方案来衡量这些投资。在该方法下，我们按成本减去任何减值来衡量投资，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。

根据美国会计准则第321条，对于我们选择使用计量替代方案的股权证券，我们将在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值，我们必须按照ASC820的原则估计投资S的公允价值。如果公允价值小于投资S的账面价值，我们确认净收益中的减值亏损等于账面价值与公允价值之间的差额。

权益法投资

我们有能力对其施加重大影响，但不拥有控股权的被投资公司使用权益法进行会计处理。当我们在被投资人的有投票权的股票中拥有20%至50%的所有权权益时，通常认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如被投资公司S董事会的成员人数、投票权及商业安排的影响。对于有限合伙企业的投资，如果我们持有不到20%的股权或投票权，我们对合伙企业运营和财务政策的影响被认为是微不足道的。因此，我们将这些投资计入权益法投资。

在权益会计法下，关联公司的S账户不反映在我们的合并资产负债表和经营报表中；但我们在关联公司的收益或亏损中的份额反映在合并经营报表中权益法投资的收益份额的标题中。

如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值变动。

我们根据类似投资在活跃市场的可比报价(如果适用)或需要重大判断的贴现现金流量法来估计被投资公司的公允价值，包括对未来现金流量的估计，这取决于内部预测，对公司S业务的长期增长率的估计，对现金流将发生的使用年限的估计，以及加权平均资本成本的确定。

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我们分别录得长期投资减值亏损人民币3,930万元、人民币3,010万元及人民币4,320万元(630万美元)。

目录表

基于股份的薪酬

与员工及管理人员的股份支付交易按授予日期发行的权益工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿支出净额，相应的影响反映在额外的实收资本中。

我们将具有现金结算特征的股份薪酬归类为负债。在每个期间终了时作为补偿费用应计的公允价值的百分比等于在该日提供的必要服务的百分比。我们确认在必要服务期间发生的责任分类赔偿金的公允价值变化为该期间的补偿成本。这些奖项通常在四年内授予，但由于达到某些业绩条件，可能会完全授予。如果有可能达到业绩条件，我们将加速确认基于股份的薪酬支出。

我们按承诺日期或服务完成和确认日期(以较早者为准)在提供服务期间按公允价值计算发放给顾问的股票奖励。

在必要的服务期限内，根据实际罚没率不同于或预期不同于此类估计的程度，对没收率的估计值进行调整。我们通过变化期间的累积追赶调整确认估计罚没率的变化。

购股权条款或条件的更改被视为修改。吾等根据修订日期的股价及其他相关因素计算修订后购股权的公允价值超出紧接修订前的原始购股权的公允价值。对于既得期权，我们确认修改发生时的增量补偿成本。对于未归属期权，我们确认在剩余的必要服务期内，增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。

确定以股份为基础的奖励的公允价值需要重大判断。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型或二叉树定价模型来估计股票期权的公允价值，这需要输入我们普通股的公允价值、无风险利率、预期股息收益率、预期寿命和预期波动率。

近期会计公告

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的综合财务报表的附注2中，这些附注2包括在本年度报告中。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日，我们主要通过经营活动提供的现金净额以及发行股票和可转换票据证券为我们的运营提供资金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有人民币17.83亿元、人民币44.622亿元和人民币24.68亿元(3.59亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

未来，我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们中国子公司的股息和其他分派可能会受到限制。中国税务机关可能会要求我们根据我们的中国子公司目前与我们的合并关联实体订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式可能会对我们的中国子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力产生重大和不利影响。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该基金总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的部分分配给员工福利和奖金基金。备用金、职工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。见第3项.关键信息？D.风险因素？与公司结构相关的风险？我们可能依赖中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。此外，我们作为中国子公司、合并关联实体及其子公司的注册资本和额外实收资本进行的投资，也受到中国法律法规对其分配和转让的限制。

因此，我们的中国附属公司、合并联营实体及其在中国的附属公司以现金股息、贷款或垫款的形式向吾等转让其净资产的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限净资产金额为人民币14.773亿元(2.149亿美元)，包括注册资本和法定准备金的实收资本累计拨款额。于2018年12月31日，我们在中国境外合共持有现金及现金等价物人民币4600百万元(Br)(66,900,000美元)，在中国境内合共持有人民币2,008,000,000元(292,000,000美元)，其中人民币2,0078,000,000元(292,000,000美元)以人民币计价，人民币132,050元(19,206美元)以美元计价。在中国持有的该等现金及现金等价物中，我们的中国附属公司持有现金及现金等价物人民币131,983元(19,196美元)及人民币505.4,000,000元(73.5百万美元)，而我们的合并联营实体及其附属公司持有现金及现金等价物人民币66元(10美元)及人民币1,502.4,000元(218.5百万美元)。

目录表

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及我们的合并关联实体及其附属公司提供从我们的离岸筹资活动所得的资金，在每种情况下，都必须满足适用的政府注册和批准要求。？见第3项.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。尽管如此，我们的中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非从外币资本兑换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的合并关联实体提供委托贷款或直接向该等合并关联实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给合并可变实体。对指定股东的这类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并的关联实体股本中注销。

我们在中国的全职员工参加政府规定的缴费计划，根据该计划，我们将向该等员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房公积金和其他福利。我们根据员工工资的一定百分比应计这些福利。2016年、2017年和2018年的员工福利拨备总额分别为人民币6,040万元、人民币9,520万元和人民币1.67亿元(2,430万美元)。我们预计，随着我们继续扩大员工队伍和员工的工资水平继续提高，我们对此类员工福利的贡献在未来将会增加。

下表列出了我们在指定的期间的现金流摘要：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2016			2017			2018
	(单位：千元人民币)
经营活动提供的净现金		1,466,290			2,886,107			3,327,718
用于投资活动的现金净额		(800,919	)		(188,174	)		(10,034,004	)
融资活动提供的现金净额		124			2,833			4,687,951
汇率变动的影响		24,990			(26,840	)		24,175
现金和现金等价物净增(减)		690,485			2,673,926			(1,994,160	)
期初现金及现金等价物		1,097,783			1,788,268			4,462,194
期末现金及现金等价物		1,788,268			4,462,194			2,468,034

现金的预期用途

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩大我们的用户基础，增强用户体验。我们打算继续营销我们的服务，推广我们的品牌，加强我们的客户服务能力，并提高盈利能力。为了支持我们的整体业务扩张，我们还希望继续对我们的公司设施和信息技术基础设施进行投资。我们可能会寻求战略联盟和收购，以补充我们的社交网络平台。我们计划用我们现有的现金和现金等价物为这些支出提供资金。2019年3月12日，我们宣布了特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.62美元，或每股普通股0.31美元。将支付的现金股利总额约为1.28亿美元，资金将来自我们资产负债表上的盈余现金。

目录表

经营活动

2018年经营活动提供的现金净额为人民币33.277亿元(4.84亿美元)，这主要是由于净收入人民币27.885亿元(4.056亿美元)，经非现金项目调整后的8.148亿元人民币(1.185亿美元)和减少2.756亿元人民币(4010万美元)。非现金项目主要包括5.808亿元人民币(8450万美元)的股权薪酬支出。财产和设备折旧人民币1.482亿元(2160万美元)和无形资产摊销人民币9300万元(1350万美元)。营运资本减少主要由于应收账款增加人民币440.6百万元(6410万美元)及预付费用及其他流动资产增加人民币6730万元(980万美元)，但因应付账款增加人民币233.7百万元(3400万美元)及应计开支及其他流动负债增加人民币5190万元(750万美元)而部分抵销。应收账款增加主要是由于来自电视内容分销商的应收分成收入。预付开支及其他流动资产增加，主要是由于(I)客户透过第三方渠道向吾等账户支付款项增加，以及吾等为广播机构及虚拟礼物收受人提取其收入分成而存入第三方支付渠道的现金增加，以及(br}(Ii)因与广播机构分享收入及购买广告活动而增加进项增值税，但因广告费及直播服务费用预付款减少而部分抵销。应付帐款增加的主要原因是支付给实况转播商和广播机构的收入分成增加。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)应付市场推广费用增加，及(Ii)由于员工人数增加及薪金及奖金增加，应付薪金及福利增加。

二零一七年经营活动提供的现金净额为人民币二十八亿八千六百一百万元，主要由于经非现金项目调整后的净收益人民币二十一亿四千四百五十万元，以及营运资金增加人民币三亿三千零七百万元。非现金项目主要包括以股份为基础的薪酬支出人民币3.35亿元、物业及设备折旧人民币7890万元及长期投资减值损失人民币3010万元，部分由权益法投资收益人民币3970万元抵销。营运资本增加主要由于应计费用及其他流动负债增加人民币292.1百万元、应付账款增加人民币174.3百万元、应付所得税增加人民币152.3百万元及递延收入人民币135.4百万元，但因预付开支及其他流动资产增加人民币306.8百万元而部分抵销。应计支出及其他流动负债增加的主要原因是：(I)由于员工人数增加及薪金及奖金增加，应付薪金及福利增加，(Ii)用户虚拟账户结余增加，及(Iii)应付市场推广费用增加。应付帐款增加，主要是由于(I)向直播机构支付的分成收入增加，及(Ii)向资讯科技服务供应商支付的带宽成本增加。应缴所得税的增加主要是因为我们在2017年产生了更高的利润，我们的一个主要盈利实体的免税期从2017年的100%改为50%。递延收入的增加主要是由于预付视频直播服务收入的增加。预付开支及其他流动资产增加主要是由于(I)客户透过第三方渠道支付至本公司账户的款项增加，以及本公司为广播公司提取其收入分成而存放于第三方支付渠道的现金增加，(Ii)向供应商预付广告费及直播视频广播服务费增加，及(Iii)本公司为扩大办公空间而预付的租金增加。

目录表

2016年度经营活动提供的现金净额为人民币1,466.3百万元，主要原因为经非现金项目调整后的净收益人民币9.79亿元，以及营运资金增加人民币2.044亿元。非现金项目主要包括以股份为基础的薪酬支出人民币2.108亿元、物业及设备折旧人民币5580万元、长期投资减值损失人民币3930万元，投资收益人民币2320万元部分抵销。营运资本增加主要是由于应付帐款增加人民币213.5百万元、应计开支及其他流动负债增加人民币1.039亿元及递延收入人民币1.034亿元，但因应收账款增加人民币154.0百万元及预付开支及其他流动资产增加人民币105.0百万元而部分抵销。应付帐款增加的主要原因是支付给直播公司和游戏开发商的收入分成增加。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于(I)因员工人数增加及薪金增加而应付的薪金及福利增加，以及(Ii)应付的市场推广费用增加，但因行使股票期权而应付予雇员的费用减少而部分抵销。递延收入的增长主要是由于我们的直播服务付费用户数量的增加，我们的会员和会员预付的会员订阅费的增加，以及移动营销收入和手机游戏预付收入的增加。应收账款增加的主要原因是通过第三方应用商店和其他支付渠道获得的收入增加。预付开支及其他流动资产增加的主要原因是：(I)支付予广告供应商的预付款增加，(Ii)客户于第三方支付渠道预付款项增加，这是我们存放于第三方支付渠道供广播公司提取收入分成的现金，(Iii)代表游戏开发商支付的游戏推广费用增加，及(Iv)支付予第三方应用商店及其他支付渠道的佣金增加，以分销我们的移动应用程序及服务。

投资活动

于2018年，用于投资活动的现金净额为人民币10.034亿元(14.594亿美元)，这主要是由于购买定期存款和短期投资、支付收购Tantan的业务、购买服务器、计算机和其他设备以及支付和预付长期投资所致，但部分被定期存款和短期投资到期时收到的现金所抵消。

于二零一七年，用于投资活动的现金净额为人民币1.882亿元，主要由于购买定期存款及短期投资、购买伺服器、电脑及其他设备、租赁改善付款、长期投资付款及预付款项，以及收购无形资产付款所致，但因定期存款到期及出售短期投资而收到的现金部分抵销。

2016年用于投资活动的现金净额为人民币8.009亿元，这主要是由于购买定期存款、支付和预付长期投资，以及购买服务器、计算机和其他设备，但部分被定期存款到期时收到的现金所抵消。

融资活动

2018年融资活动产生的现金净额为人民币46.88亿元(6.818亿美元)，这主要是由于发行可转换票据和一笔银行贷款收到的现金，但部分被银行贷款的现金偿还所抵消。

2017年，融资活动提供的现金净额为人民币280万元，这主要是由于行使我们的股票激励计划授予的期权而收到的现金，该现金被购买固定资产的递延付款部分抵消。

2016年，融资活动提供的现金净额为人民币10万元，这主要是由于因行使我们的股票激励计划授予的期权而收到的现金，但这部分被购买固定资产的递延付款所抵消。

目录表

控股公司结构

我们公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司和我们的合并关联实体及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家中国附属公司及我们的合并联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，截至2018年12月31日，我们于中国有关附属公司不可供分派的资本及法定储备为人民币1,477.3百万元(2149百万美元)，即我们在中国的有关附属公司不可分派的净资产。

资本支出

2016年、2017年和2018年，我们的资本支出分别为人民币4680万元、人民币2.186亿元和人民币2.428亿元(3530万美元)。过去，我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备，以及支付办公室的租赁改善费用。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买新的服务器、计算机和其他设备，并对租赁进行改进。

研究与开发

我们的研发重点是不断改进和提升我们的平台S的功能和服务，因为以及适合在我们自己的平台上发布的游戏的设计和开发。我们拥有一支庞大的工程师和开发团队，截至2018年12月31日，他们约占我们员工的55%。我们的大多数工程师和开发人员都在我们位于北京的总部。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止三年，我们的研发支出，包括研发人员的股份薪酬支出，分别为人民币2.086亿元、人民币3.461亿元和人民币7.606亿元(1.106亿美元)。在截至2018年12月31日的年度中，我们的研发支出占总收入的5.7%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬费用和技术服务费。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。我们预计，随着我们扩大研发团队，为我们的平台开发新功能和服务，并进一步增强我们的大数据分析能力，我们的研发费用将会增加。

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2018年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定反映未来的经营结果或财务状况。

表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。我们尚未签订任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合同。’此外，我们没有将任何保留或或有权益转移到未合并实体的资产中的权益或有权益作为该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持。我们不承担因我们持有且对我们重要的任何未合并实体的可变权益而产生的任何义务，包括或有义务，其中该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

目录表

合同义务

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁某些设施和办公室。截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，租赁费用分别为人民币3，160万元、人民币5，890万元和人民币7，870万元（1，140万美元）。

截至2018年12月31日，不可取消协议下的未来最低承诺如下：


	总计		2019		2020		2021		2022年及此后
	(单位：千元人民币)
经营租赁		217,443		99,133		82,697		26,980		8,633

截至2018年12月31日，我们有义务支付人民币4，750万元认购长期投资对象股权。

除上述经营租赁和投资承诺外，截至2018年12月31日，我们没有任何重大其他承诺、长期义务或担保。

安全港

请参阅“前瞻性信息”。“”

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事及高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。


董事及行政人员	年龄	职位/头衔
严汤	40	董事长兼首席执行官
勇·Li	44	独立董事
张颖	45	董事
Benson Bing Chung Tam	55	独立董事
戴夫·大庆	55	独立董事
Li·王	35	董事、总裁和首席运营官
吴永明	44	独立董事
雷晓亮	35	游戏运营总裁
乔纳森·张晓松	55	首席财务官
王春来	32	首席技术官

先生。严汤是我们的联合创始人，自2011年7月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。唐先生于2014年11月被任命为董事会主席。在创立我们公司之前，唐先生于2003年至2011年在网易公司工作。（纳斯达克股票代码：NTES），或网易，最初担任编辑，后来担任编辑主编。Mr.Tang的名字是《财富》杂志作为其40岁以下 40人之一，2014年10月，40岁以下最有权势、最有影响力和最重要的商业精英名单。2000年，Mr.Tang在中国获得成都理工大学理科学士学位。

先生。勇·Li是我们的联合创始人，自2012年4月以来一直担任我们的董事，自2015年12月以来一直担任我们独立的董事。2011年5月，Mr.Li创立了在线教育服务提供商分碧公司(开曼群岛)，目前担任董事董事兼首席执行官。2012年4月，他创立了软件服务公司北京景观宇科技有限公司，此后一直担任该公司的首席执行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li担任主编和网易的副总裁，然后是网易的总裁副和网易职业门户业务部门的总裁。2001年2月至2005年5月，Mr.Li担任执行主编、执行主编然后是中文杂志《环球企业家》的总经理。Mr.Li也是由两家民营公司组成的董事。Mr.Li于2004年在北京大学获得工商管理硕士学位，1996年在中国获得S法学学士学位。

目录表

先生。张颖Mr.Zhang自2012年4月以来一直担任我们的董事。 Mr.Zhang是Matrix Partners中国的创始管理合伙人，负责风险投资公司S的所有业务。2002年，Mr.Zhang建立并扩大了美国哈珀集团S北京业务，并共同管理其中国的投资组合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷兰银行资本公司担任高级风险助理。Mr.Zhang 1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，1997年在加州州立大学获得临床科学学士学位，辅修化学专业。

先生。Benson Bing Chung Tam自2014年12月以来一直作为我们的独立董事。先生是特许会计师。2012年3月，先生创立了总部设在北京的全球首席执行官网络文图鲁斯集团，并从那时起一直担任董事长。2002年至2012年2月，先生是富达亚洲成长合伙公司(前身为富达亚洲风险投资公司)的合伙人兼科技投资主管，领导了一个由五名专业人士组成的专注于科技投资的团队。在加入富达亚洲成长伙伴之前，先生于1998年至2002年担任Electra Partners Asia的合伙人，并于1992年至1998年担任董事亚洲的创始人。1989年至1992年，先生在华宝集团从事并购企业融资工作。先生自1989年起担任特许会计师。先生目前还担任某些民营公司的董事。先生于1986年获得牛津大学计算机科学硕士学位S，并于1984年获得伦敦大学帝国理工学院土木工程学士学位S。

Dr。戴夫·大庆自2014年12月以来一直作为我们的独立董事。齐博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是董事EMBA项目的创始人。在此之前，齐博士是香港中文大学会计学院的副教授。齐博士亦出任多间上市公司之董事顾问，如搜狐(纳斯达克：搜狐)、巨达海洋石油服务有限公司(HKEx：3303)、云峰金融集团有限公司(HKEx：0376)、Sinomedia Holding Limited(HKEx：0623)、博信金融集团有限公司(HKEx：0888)及大连海岛国际控股有限公司(HKEx：6862)。他于1996年在密歇根州立大学伊莱·布罗德管理研究生院获得会计学博士学位，1992年在夏威夷大学马诺阿分校获得工商管理硕士学位，并分别于1985年和1987年在复旦大学获得理科学士和文学士学位。

先生。Li·王自2014年6月起担任我们的首席运营官，自2018年4月以来担任我们的总裁。Mr.Wang于2011年7月加入公司，担任我们的董事运营。在加入我们之前，Mr.Wang在2008年11月至2011年5月期间担任创业教育服务企业老洛英语培训学校董事的董事总经理。2005年4月至2007年4月，任日本电气中国股份有限公司总经理。Mr.Wang于2004年获得北京航空大学管理学学士学位S，并于2004年在中国获得宇航管理学士学位。

先生。吴永明自2018年12月以来一直是我们独立的董事。Mr.Wu 也是董事和Vision Plus Capital的创始合伙人，以及阿里巴巴集团的联合创始人。Mr.Wu于2015年创立Vision Plus Capital，曾领导阿里巴巴集团的几个关键细分业务。

先生。雷晓亮是我们的联合创始人，自2018年4月以来一直担任我们游戏运营的总裁。雷负责游戏运营。在共同创立本公司之前，雷先生于2008年至2011年在网易担任产品经理。雷先生于2004年至2008年在中国的游戏信息交流平台21CN游戏频道担任负责内容开发和团队管理的编辑。雷先生于2004年在南方中国理工大学获得软件工程理学学士学位。

先生。乔纳森·张晓松自2014年5月以来一直担任我们的首席财务官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang担任软石控股有限公司(纽约证券交易所股票代码：ISS)首席财务官；2010年2月至2010年7月，S任公司独立董事兼董事首席财务官。在加入软石控股有限公司之前，Mr.Zhang曾于2009年6月至2010年6月担任北京建业教育有限公司首席财务官，并于2004年9月至2007年1月担任纳斯达克国际有限公司(BJB International Corporation：VIMC)首席财务官。2000年至2004年，Mr.Zhang先后在普华永道北京办事处担任经理和高级经理。1995年至1999年，Mr.Zhang先后担任毕马威会计师事务所洛杉矶办事处的审计师和高级审计师。Mr.Zhang也是董事的独立董事、审计委员会主席，以及达内科技薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。(纳斯达克： TEDU)Mr.Zhang在2013年11月至2014年7月期间担任新基移动有限公司(纳斯达克：GMOO)的独立董事和审计委员会主席。Mr.Zhang于1994年获得伊利诺伊大学会计学硕士学位S，1992年获得圣路易斯大学气象学硕士S学位，1986年获得北京大学气象学学士学位S。Mr.Zhang是加利福尼亚州注册会计师。

目录表

先生。王春来自2017年8月以来一直担任我们的首席技术官。Mr.Wang自2015年4月起担任我司技术副总裁总裁。2014年6月至2015年4月，Mr.Wang担任我们的技术董事。在此之前，他自2013年6月起负责我们的技术团队，自2012年2月加入我们以来，一直积极参与我们关键技术基础设施的开发。在加入我们之前，Mr.Wang于2010年9月至2012年2月在网易公司担任工程师和高级工程师。 2009年3月至2010年9月，他与他人共同创立了一家致力于语义搜索服务的企业。Mr.Wang于2013年7月在北京大学获得工程学硕士学位S，并于2009年6月在北京交通大学获得S学士学位。

补偿

在截至2018年12月31日的财政年度，我们向我们的执行董事支付了总计约人民币1.148亿元(1,670万美元)的现金，向我们的非执行董事支付了总计约人民币人民币(90,000.0美元)的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国附属公司及综合联营实体及其附属公司须按S雇员工资的若干百分比缴交其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。

股权激励计划

2012年计划

2012年11月，我们通过了股权激励计划，或2012年计划，并于2013年10月进行了修订和重述。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股A类普通股。随着我们2014年计划的采用，我们不再根据2012年计划发行激励性股票。

截至2019年3月31日，根据二零一二年计划，已授予购买28,769,414股A类普通股(不包括已被没收的A类普通股)的期权，其中购买总计5,466,618股A类普通股的期权仍未行使。以下各段概述了2012年计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会或一个或多个由董事会指定的董事组成的委员会将管理2012年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。董事会或该委员会(S)也可在适用法律允许的范围内，将其根据2012年计划决定将获得奖励的高级管理人员和员工、此类奖励的数量及其条款和条件的权力转授给我公司的一名或多名高级管理人员。根据2012年计划的限制，计划管理人可不时授权(一般或仅在特定情况下)为任何参与者的利益对行使或购买价格、授予时间表进行任何调整，并以弃权或其他合法有效方式重新授予奖励。

奖励协议。根据2012年计划授予的奖励以奖励协议为依据，该协议规定了每项奖励的条款、条款和限制，其中可能包括奖励的类型、奖励的期限、归属条款、行使或购买价格以及在接受者S受雇或服务终止的情况下适用的条款。根据该计划，每一位获得期权奖励的人应正式签署授权书，授权行使期权奖励时发行的普通股的投票权和签字权。

资格。我们可以向我们公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问颁发奖项。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司控制权发生变更，计划管理人可根据其单独决定权加快奖励速度，以便立即授予奖励而不受任何没收限制，除非计划管理人另有规定替代、假定、交换或以其他方式继续或结算奖励。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定授予时间表，这在相关授予协议中有所规定。

行使期权。计划管理人决定每个期权奖励的行权价格，奖励协议中规定的价格，在任何情况下不得低于我们普通股的面值。一旦授予，期权奖励将一直有效，直到到期或终止之日，除非计划管理员另有规定。然而，每项期权奖励的有效期不得超过其授予之日后10年。

目录表

转让限制。获奖者不得以任何方式转移奖金，但某些例外情况除外，包括转移到我们公司、通过赠与方式转移给附属公司或直系家庭成员、通过遗嘱或继承法和分配法转移，以及计划管理人规定的其他例外情况。

2012年计划的修订和终止。如获股东批准，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2012年计划。除非提前终止，否则2012计划将在2022年10月31日营业结束时终止。

2014年计划

我们在2014年11月通过了2014年的股权激励计划，或称2014计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度计划下为未来发行预留的股份数量将在2014年度期间每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。因此，根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数已增加至32,049,945股A类普通股。截至2019年3月31日，我们已根据2014年计划授予购买23,462,705股A类普通股(不包括已被没收和注销的A类普通股)和440,001股受限股的期权，其中购买总计15,404,425股A类普通股的期权仍未发行，187,500股受限股仍未发行。以下各段总结了2014年计划的条款。

奖项的类型。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或为2014年计划的目的而正式授权的一个或多个董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人。

奖励协议。根据2014年计划授予的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

资格。我们可以根据计划管理员的决定、授权和批准，向我们的员工、董事、顾问或其他个人授予奖励。但是，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在作为激励股票期权的期权。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司发生控制权变更、清算或解散，计划管理人可自行决定：(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，其金额相当于行使此类奖励时可能获得的金额，或(Iii)以计划管理人自行选择的其他权利或财产取代此类奖励。或(4)以A类普通股价值为基础的现金支付控制变更交易加上合理的利息。

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。如果在授予之日后十周年之前未行使期权的已授予部分，则期权的已授予部分将失效，除非计划管理人延长。

期权的行权价格。任何期权的行使价格应由计划管理人确定，并在奖励协议中规定，该价格可以是与股份公平市场价值相关的固定或可变价格。计划管理人可以绝对酌情修改或调整受期权影响的每股行使价，其决定应为最终、有约束力且决定性的。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，该时间表在奖励协议中规定。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则收件人不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式转让奖励。

终止。除非提前终止，否则2014年计划将在2024年自动终止。

目录表

下表总结了截至2019年3月31日，2012年计划和2014年计划项下授予某些高管、董事、员工和顾问的未执行期权。

名字

A类普通
相关股份
杰出的
选项

锻炼
价格
(美元/股)

批地日期

有效期届满日期

严汤

0.1404

2013年10月10

2023年10月9日

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

0.0002

2016年3月31日

2026年3月30日

0.0002

2016年12月30日

2026年12月29日

0.0002

2017年3月7日

2027年3月6日

0.0002

2018年5月2日

2028年5月1日

张颖

0.1404

2013年10月10

2023年10月9日

Li·王

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

0.0002

2016年3月31日

2026年3月30日

0.0002

2016年12月30日

2026年12月29日

0.0002

2017年3月7日

2027年3月6日

0.0002

2018年5月2日

2028年5月1日

雷晓亮

0.1404

2013年10月10

2023年10月9日

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

0.0002

2016年3月31日

2026年3月30日

0.0002

2016年12月30日

2026年12月29日

0.0002

2017年3月7日

2027年3月6日

0.0002

2018年5月2日

2028年5月1日

乔纳森·张晓松

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

0.0002

2016年3月31日

2026年3月30日

0.0002

2016年12月30日

2026年12月29日

0.0002

2017年3月7日

2027年3月6日

0.0002

2018年5月2日

2028年5月1日

王春来

0.0327

2012年11月1日

2022年10月31日

0.1404

2013年10月10

2023年10月9日

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

0.0002

2016年6月16日

2026年6月15日

0.0002

2017年5月17日

2027年5月16日

0.0002

2017年9月1日

2027年8月31日

0.0002

2018年5月2日

2028年5月1日

作为一个群体的其他个人

149,166

0.0327

2012年11月1日

2022年10月31日

770,280

0.1404

2013年10月10

2023年10月9日

550,000

0.1404

2014年3月1日

2024年2月28日

456,962

0.0002

2014年10月29日

2024年10月28日

136,351

0.0002

2015年4月22日

2025年4月21日

376,266

0.0002

2015年5月4

2025年5月3日

97,722

0.0002

2015年8月13日

2025年8月12日

241,000

0.0002

2015年10月15日

2025年10月14日

28,438

0.0002

2015年11月13日

2025年11月12日

0.0002

2016年3月31日

2026年3月30日

846,870

0.0002

2016年6月16日

2026年6月15日

523,856

0.0002

2016年7月6日

2026年7月5日

53,426

0.0002

2016年10月15日

2026年10月14日

158,002

0.0002

2016年12月30日

2026年12月29日

10,000

0.0002

2017年1月3日

2027年1月2日

246,164

0.0002

2017年4月13日

2027年4月12日

目录表


名字	A类普通相关股份杰出的选项		锻炼价格 (美元/股)		批地日期		有效期届满日期
		1,317,158		0.0002		2017年5月17日		2027年5月16日
		51,700		0.0002		2017年7月13		2027年7月12日
		135,000		0.0002		2017年9月1日		2027年8月31日
		52,926		0.0002		2017年10月13日		2027年10月12日
		227,346		0.0002		2017年12月5日		2027年12月4日
		86,250		0.0002		2017年12月29日		2027年12月28日
		98,000		0.0002		2018年4月13日		2028年4月12日
		1,968,998		0.0002		2018年5月2日		2028年5月1日
		298,500		0.0002		2018年7月13日		2028年7月12日
		81,000		0.0002		2018年10月15日		2028年10月14日
		216,000		0.0002		2018年12月29日		2028年12月28日

总计		20,871,043

*	向个人账户授予的所有期权或限制性股份单位所代表的股份总数，其总数低于我们按转换后计算的已发行普通股总数的1%。

下表概述了截至2019年3月31日根据2014年计划授予某些董事的未发行限制性股份单位。


名字	受限分享单位 A类普通股票		批地日期
Benson Bing Chung Tam		*		2016年5月17日
		*		2017年3月7日
		*		2018年5月2日
戴夫·大庆		*		2016年5月17日
		*		2017年3月7日
		*		2018年5月2日

总计		187,500

英属维尔京群岛计划

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我们的全资BVI子公司陌陌BVI，采用了股票激励计划，或BVI计划。根据英属维尔京群岛计划授予的奖励，可发行普通股的最高数量为30,000,000股。BVI计划由MOMO BVI董事会或其一个或多个委员会管理，这些委员会将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据BVI计划，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其关联公司的管理人员或员工或Momo BVI或其关联公司的顾问授予期权、限制性股票或非限制性普通股。

2015年，陌陌BVI向其在特拉华州注册成立的全资子公司陌陌信息技术公司的员工和一名高管授予了购买总计10,550,000股股份的期权，行使价从每股0.10美元到美元不等。在此类奖励中，截至2019年3月31日，购买总计零股票的期权仍未偿还。

Tanan 2015计划

2015年3月，潭潭通过了2015年股权激励计划，根据该计划，行使奖励时，最多可发行1,000,000股普通股。滩涂董事会可酌情调整发行普通股的数量。2016年4月和2017年3月，丹滩董事会批准将行使奖励时可发行普通股的最高总数分别调整为2,000,000股和2,793,812股。Tanan 2015计划由Tan Tan董事会或由Tan Tan董事会任命的任何委员会或董事管理，由其确定获奖对象、将授予每位受赠人的奖励类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。根据Tanan 2015计划，Tantan可向其董事、高级管理人员、员工、顾问或相关实体授予期权、普通股、现金或其他权利或福利，如Tanan 2015计划所界定。截至2019年3月31日，根据Tantan 2015计划授予的购买1,308,541股Tantan 普通股(不包括已被没收的普通股)的期权仍未行使。

目录表

潭潭2018年规划

于2018年7月，敦滩采纳了2018年度股份奖励计划，根据该计划，将予发行的普通股最高总数为：初步5,963,674股，加上根据坦潭2015年计划额外授权发行的普通股数目，数额相等于(I)根据丹潭2015年计划未予授出的普通股数目，加上 (Ii)根据坦潭2015计划授出的到期但尚未全面行使或以其他方式不可行使的普通股数目。Tan Tan 2018计划由Tan an 2018董事会或Tan董事会指定的委员会管理，委员会将决定参与者获得奖励的对象、将授予每位参与者的奖励类型和数量以及每项奖励的条款和条件。根据Tan Tan 2018计划，Tan可向其董事、高级管理人员、员工、顾问、股东、子公司或相关实体授予期权、限制性股份或限制性股份单位。根据TANTAN 2018计划授予的期权的期限自授予之日起不得超过十年，但董事会批准的对TANTAN 2018计划的任何修订、修改和终止除外。截至2019年3月31日，根据Tantan 2018计划授予的购买4,160,240股Tantan普通股(不包括已被没收的普通股)的期权仍未偿还。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因此而终止聘用，而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在三个月前发出书面通知，无故终止对S高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行官员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或其雇佣协议期满期间和之后严格保密，不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。高管人员还同意在高管S受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方的供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与可能损害我方业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方的任何竞争对手或向其提供服务；或聘用我方的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或 (Iii)未经我们的明确同意，直接或间接寻求我们在高管S离职之日或之后，或在该离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。

目录表

董事会惯例

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约或进行的交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在遵守适用的纳斯达克证券市场规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能在其中拥有权益，如他或她这样做，其投票应计入其投票，并可计入审议该合约或交易或拟议合约或交易的相关董事会会议的法定人数。董事可行使公司借入款项、将业务、财产及未催缴股本按揭或押记的一切权力，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由本森炳忠、戴夫·齐大庆博士和Li勇组成。先生是我们审计委员会的主任委员。我们已确定每个成员都满足《纳斯达克证券市场规则》和《交易所法案》下规则10A-3的独立性要求，并且先生和齐博士都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责的事项包括：

•

任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Yong Li、Benson Bing Chung Tam和Dave Qing博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定每个成员都满足纳斯达克股票市场规则的独立性“薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责除其他事项外：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

目录表

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

•

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Li勇、钟彬彬和齐大庆博士组成。Mr.Li是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定每个成员都满足《纳斯达克股票市场规则》的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

•

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最大利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及据此授予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

•

召开股东周年大会并向股东汇报工作；

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官的任期；

•

行使我公司借款权力，抵押我公司财产；

•

批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免之前担任职务。董事在下列情况下将自动停止为董事：董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位； (Iv)未经董事会特别许可，连续缺席本公司董事会会议三次，董事会决议辞去其职务；或(V)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

目录表

员工

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有924名、1244名和2147名员工。从地域上看，截至2018年12月31日，我们在北京有1925名员工，在成都有89名员工，在上海有92名员工，在广州有22名员工，在天津有16名员工，在海南有1名员工，在美国有2名员工。下表列出了截至2018年12月31日按职能分类的我们的员工数量。


	截至2018年12月31日
职能：
研发		1,172
客户服务、销售和市场营销		403
运营和成本		317
一般行政管理		255

总计		2,147

截至2018年12月31日，除了全职员工外，我们还使用了人员配置机构向我们派遣的960名合同工。这些合同工主要负责内容管理和监控以及客户服务。

按照中国法规的要求，我们参加了市和省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和服务开发人员签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，条件是我们根据适用法律在限制期间支付相当于员工S工资一定百分比的补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

股份所有权

有关我们董事和高级职员的股份所有权的信息，请参阅收件箱第7项。大股东及关联方交易通知A。大股东有关授予我们董事、高管和其他员工的股票期权的信息，请参阅“董事、高级管理人员和员工SEARCHB。薪酬分配共享激励计划。”

第7项。

大股东和关联方交易

大股东

下表列出了截至2019年3月31日我们股票的实益所有权信息：

•

我们每一位现任董事和行政人员；以及

•

我们所知的每名实益拥有我们5%以上股份的人士。

受益所有权百分比基于截至2019年3月31日我们公司已发行普通股总数414，698，540股，其中包括（i）334，334，074股A类普通股，不包括9，579股，726股A类普通股向我们的存托银行发行，用于批量发行ADS，保留在行使或归属后用于未来发行根据我们的股份激励计划授予的奖励，以及（ii）80，364，466股B类普通股。

目录表

受益权按照美国证券交易委员会的规则和规定确定。本规则一般规定，如果某人拥有或分享对证券的投票权或直接投票权，或者处置或指示处置证券，或者有权在60天内获得此类权力，则此人为证券的实益所有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子和分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

实益拥有的股份

普通
股票
有益的
拥有

投票
电源

董事及行政人员 **：

A类
普通股

B类
普通股

%⁽¹⁾

%⁽²⁾

严汤⁽³⁾

7,137,131

80,364,466

20.8

70.9

勇·Li⁽⁴⁾

10,446,899

—

2.5

0.9

张颖⁽⁵⁾

—

Benson Bing Chung Tam⁽⁶⁾

—

戴夫·大庆⁽⁷⁾

—

雷晓亮⁽⁸⁾

9,392,355

—

2.3

0.8

乔纳森·张晓松⁽⁹⁾

—

Li·王⁽¹⁰⁾

—

吴永明⁽¹¹⁾

—

王春来⁽¹²⁾

—

所有董事和高级管理人员作为一个整体

32,580,949

80,364,466

26.7

73.0

主要股东：

嘉未来控股有限公司⁽¹³⁾

2,003,520

72,364,466

17.9

63.8

文艺复兴时期的实体⁽¹⁴⁾

22,891,406

—

5.5

2.0

备注：

*	不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。

**	除Li、David、、齐大庆及吴永明外，本公司行政总裁及董事的办公地址为20^这是北京市朝阳区富通东街道1号望京SOHO 2座B座100102，人S Republic of China。

(1)	所有权百分比的计算方法是：将某一特定个人或集团实益拥有的A类和B类普通股数量除以(I)414,698,540股普通股和(Ii)该个人或集团在2019年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权获得的股份数量。我们的B类普通股可由其持有人在任何时间按一对一基础。

(2)	对于本栏目中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股十票。

(3)

代表(I)以美国存托凭证为代表的2,003,520股A类普通股及由浩瀚未来控股有限公司持有的72,364,466股B类普通股，(Ii)新遗产环球有限公司持有的8,000,000股B类普通股，(Iii)Mr.Tang有权于2019年3月31日起60天内行使其根据吾等股份奖励计划持有的购股权时购入的4,296,111股A类普通股，及(Iv)Mr.Tang及S配偶有权于2019年3月31日起计60天内行使其根据吾等股份奖励计划持有的购股权时购入的837,500股A类普通股。浩瀚未来控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立，由Mr.Tang控制的一个家族信托全资拥有。新遗产环球有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由Mr.Tang透过家族信托全资实益拥有。

(4)	代表(I)卓丰控股有限公司持有的8,046,899股A类普通股，该公司是一间在英属维尔京群岛注册成立并由Mr.Li控制的家族信托全资拥有的公司，及(Ii)2,400,000股由Mr.Li实益拥有的美国存托凭证代表的A类普通股。Mr.Li的营业地址是北京市朝阳区广顺南大道8号凌星行中心A座5楼。

目录表

(5)

代表(I)2,000,001股由矩阵合伙人中国II香港有限公司持有的A类普通股及美国存托凭证(美国存托凭证)，(br}据矩阵合伙人中国第二香港有限公司(其中包括)于2018年3月21日提交的附表13D修订号第8号报告)，及(Ii)由Mr.Zhang实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股数目。本年度报告中的实益所有权百分比是根据截至2019年3月31日我们已发行的A类和B类普通股总数计算的。矩阵合伙人中国二世香港有限公司是一家在香港注册成立的有限公司。矩阵合伙人中国II香港有限公司由矩阵合伙人中国II，L.P.控制及持有90%股权，其余10%股权由矩阵合伙人中国II-A，L.P.持有。矩阵合伙人中国II，L.P.及矩阵合伙人中国II-A，L.P.的普通合伙人为矩阵中国II GP有限公司。矩阵中国II GP，有限公司的董事为David张颖、蒂莫西·A·巴罗斯、David和邵一波。Mr.Zhang的办公地址是东码38号泰康金融大厦2601室^研发北京市朝阳区环北路100026号，S，Republic of China。

(6)	代表先生持有的A类普通股及先生有权于2019年3月31日起计60天内根据我们的股权激励计划行使先生所持购股权后购入的A类普通股。先生的办公地址是房间1-4-2503,北京市朝阳区西坝河东2号，中国。

(7)	代表齐先生持有的A类普通股及美国存托凭证，以及于齐先生根据我们的股权激励计划行使购股权后60天内，齐先生有权于2019年3月31日起计60天内收购的A类普通股。齐博士的办公地址是北京市董成区长安大道东1号东方广场E3座332室，邮编：100738，中国。

(8)	代表(I)雷先生有权于2019年3月31日起计60天内行使其根据吾等股份奖励计划持有的购股权而购入的1,301,719股A类普通股，(Ii)由雷先生实益拥有的美国存托凭证代表的3,520股A类普通股，及(Iii)由First Optimal Holdings Limited持有的8,087,116股A类普通股，First Optimal Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立并由雷先生控制的家族信托全资拥有的公司。

(9)	代表Mr.Zhang有权于2019年3月31日起计60天内行使其根据我们的股份激励计划持有的购股权而购入的A类普通股，以及由Mr.Zhang实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。

(10)	代表Mr.Wang有权于2019年3月31日起计60天内行使其根据我们的股份激励计划持有的购股权而购入的A类普通股，以及由Mr.Wang实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。

(11)	Mr.Wu的办公地址是新加坡068811，安盛大厦申顿路8号，邮编：45-01。

(12)	代表Mr.Wang有权于2019年3月31日起计60天内行使其根据我们的股份激励计划持有的购股权而购入的A类普通股，以及由Mr.Wang实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。

(13)	代表由美国存托凭证代表的2,003,520股A类普通股及由浩特未来控股有限公司持有的72,364,466股B类普通股。英伦未来控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由严唐先生控制的一家家族信托全资拥有。Mr.Tang拥有独家权力，指导投票和处置由浩瀚未来控股有限公司直接或间接持有的本公司股份。浩瀚未来控股有限公司的注册地址为：英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quasticky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。

(14)	实益拥有的A类普通股数量是截至2019年2月12日，由复兴技术有限责任公司(RTC)和复兴技术控股公司(RTHC)提交的附表13G中报告的，由RTC持有的美国存托股份代表的11,445,703股A类普通股组成。RTC是在特拉华州注册成立的有限责任公司，其多数股权由RTHC拥有，RTHC是在特拉华州注册成立的公司。根据第(Br)款第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节，RTC和RTHC均为投资顾问。RTC和RTHC的营业地址都是纽约第三大道800号，邮编：10022。

据我们所知，按照与上述相同的计算基础，我们的已发行A类普通股总数中约92.5%由美国的一个登记股东持有，即我们美国存托股份计划的托管机构德意志银行信托美洲公司，该股东持有318,783,714股A类普通股，代表159,391,857股美国存托凭证，其中包括9,579,726股A类普通股，这些A类普通股是为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为公司未来发行而预留的4,789,863股美国存托凭证。

我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们在美国的普通股的记录持有者人数。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们不知道有任何安排可能会导致我们公司控制权的变更。除持有本公司任何B类普通股外，本公司所有主要股东均无不同投票权。

目录表

关联方交易

与北京陌陌及其股东的合同安排

中国法律法规目前对在中国从事增值电信业务的公司的外资持股进行了限制。因此，我们通过我们的中国子公司北京陌陌IT、北京陌陌与北京陌陌股东之间的合同安排来运营我们的相关业务。有关这些合同安排的说明，请参阅第4项：公司信息；C.组织结构：与北京陌陌的合同安排。

与我们的创建者的交易

2014年4月22日，我们的三位创办人Li、雷小良和Li控制的家族信托全资拥有的卓丰控股有限公司、第一优选控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司免费交出了合共15,651,589股普通股。同日，我们宣布向这些股东派发特别股息人民币4.023亿元，其中人民币3.618亿元于2014年5月支付。截至本年度报告日期，仍未向该等股东支付人民币4430万元(合650万美元)，其中应付关联方人民币3970万元(合580万美元)。特别股息得到了股东的批准。

根据于二零一四年五月十五日就非公开配售吾等D系列优先股而签订的第三份经修订及重述的股东协议，吾等的创办人包括唐彦先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志伟先生同意于创办人终止与吾等的雇佣关系后，赋予彼等分别由彼等的100%实益拥有的英属维尔京群岛公司、浩瀚未来控股有限公司、卓越丰控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股。受本公司回购权利约束的股份包括：当时由浩瀚未来控股有限公司持有的96,886,370股普通股、当时由卓丰控股有限公司持有的16,846,899股普通股、当时由First Optimal Holdings Limited持有的9,587,116股普通股以及当时由迅旺控股有限公司持有的8,028,026股普通股。如果创始人在2015年4月17日前终止了与我们的雇佣或咨询关系，我们有权通过英属维尔京群岛控股公司回购该创始人实益拥有的50%股份，价格为每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格。如果终止发生在2015年4月17日之后但2016年4月17日之前，我们有权按相同条款回购25%的此类股票。吾等对卓丰控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一四年十二月完成首次公开发售时终止，而吾等对浩丰未来控股有限公司、第一优控股有限公司及迅旺控股有限公司所持普通股的回购权利已于二零一六年四月十七日届满。

与大股东的关联公司的交易

2016年，我们(I)为杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和淘宝(中国)软件有限公司提供手机营销服务；(Ii)获得通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入；(Iii)向阿里云计算有限公司购买云计算服务；(Iv)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务。截至2016年12月31日止年度，向杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司、有限公司和淘宝(中国)软件有限公司支付的服务费总额分别为人民币30万元、人民币550万元和人民币170万元。通过广州爱九友信息科技有限公司和广州UC网络科技有限公司产生的手游收入总额分别为人民币270万元和人民币6.1万元，向阿里云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司收取的服务费总额分别为人民币2250万元和人民币220万元。杭州阿里玛科技有限公司、阿里云计算有限公司、浙江天猫科技有限公司、广州爱九友信息科技有限公司、广州UC网络科技有限公司和淘宝 (中国)软件有限公司均为我们的主要股东之一阿里巴巴投资有限公司的关联公司。

目录表

2017年，我们(I)为杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和杭州艺鸿广告有限公司提供移动营销服务；(Ii)获得通过广州爱九友信息科技有限公司产生的手游收入；(Iii)从阿里巴巴购买云计算服务云计算有限公司；(四)向淘宝(中国)软件有限公司购买营销服务；(五)与广州建悦信息技术有限公司分享手游收入。截至2017年12月31日止年度，杭州爱丽玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司和杭州易鸿广告有限公司的服务费总额分别为人民币230万元、人民币50万元和人民币1770万元。通过广州爱九优信息科技有限公司产生的手游收入总额为120万元人民币。向阿里云计算有限公司和淘宝(中国)软件有限公司收取的服务费总额分别为人民币7470万元和230万元，与广州建悦信息技术有限公司的总收入分享为人民币80万元。杭州阿里玛科技有限公司、浙江天猫科技有限公司、杭州艺鸿广告有限公司、广州爱九友信息技术有限公司、阿里云计算有限公司、淘宝(中国)软件有限公司和广州建悦信息技术有限公司均为阿里巴巴投资有限公司的附属公司，我们的主要股东之一至2017年11月。

与某些其他关联方的交易

2016年，我们为上海喜学网络科技有限公司提供移动营销服务。截至2016年12月31日的一年，上海喜学网络科技有限公司的服务费总额为人民币600万元。上海西学网络科技有限公司是西施国际有限公司的附属公司，西施国际有限公司是一家我们拥有17.3%股权的公司，已任命一名成员进入其董事会。

我们支付了视频直播等服务的收入分成，金额分别为2680万元、20110万元和于截至2016年12月31日、2017年及2018年止年度，吾等分别向湖南勤道文化传播有限公司及其附属公司支付人民币4.293亿元人民币(6,240万美元)，吾等持有该公司26.4%股权。

2014年，我们与上海触控未来网络科技有限公司达成了一项游戏协议，我们拥有其中20.0%的股权。截至2016年12月31日止年度，汇入上海触控未来网络科技有限公司的汇款总额为人民币230万元。

2018年，我们向北京世越浩峰传媒有限公司支付了总计200万元人民币(约合30万美元)的直播服务收入分成，我们持有该公司30%的股权。

注册权

根据吾等于2014年5月15日与当时所有股东就吾等于首次公开发行前发行D系列优先股而订立的第三份经修订及重述的股东协议，吾等已向吾等须登记证券持有人授予若干登记权，包括吾等优先股转换后已发行或可发行的普通股、作为优先股股息发行的普通股或其后由吾等优先股购买者在首次公开招股前的私人配售中拥有或收购的任何其他普通股，但某些例外情况除外。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

要求注册权。持有至少10%的可注册证券的持有人有权在首次公开募股注册声明生效后的任何时间以书面形式要求我们提交注册声明以注册其应注册证券和选择参与发售的其他可注册证券持有人。然而，如果我们在提出要求之日之前的六个月内已经完成了(I)两次要求登记或(Ii)根据相同的要求登记权或F-3登记权进行的一次登记，我们没有义务进行要求登记。如果我们的董事会真诚地确定在此期间的注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将注册声明的提交推迟至多90天，前提是我们在任何 12个月期间内不得使用这一权利超过两次。

表格F-3注册权利。当我们有资格在表格F-3上登记时，应当时未偿还的至少10%的可登记证券的持有人的书面请求，我们必须在表格F-3上提交一份登记声明，说明提出请求的股东和选择参与发售的其他可登记证券持有人对应登记证券的要约和出售。根据本登记权进行登记的次数没有限制。然而，吾等并无责任于(其中包括)(I)该等发售的预期总价低于1,000,000美元，或 (Ii)吾等已于提出要求日期前六个月内根据行使要求登记权或搭载登记权进行登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格的注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明一次，最长可推迟60天。

目录表

搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，而不是关于要求注册权、F-3注册权、员工福利计划或公司重组，则我们必须向可注册证券的持有者提供在此注册中包括其全部或部分可注册证券的机会。任何承销发行的承销商可以善意地将将纳入注册声明的股票首先分配给我们，然后按比例分配给每一位提出请求的可注册证券持有人，但须受某些限制。

注册的开支。我们将支付所有注册费用，所有可注册证券的参与持有人将支付与任何要求、F-3表格或搭载注册相关的承销折扣和销售佣金。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后应大多数可登记证券持有人的要求被撤回，我们没有义务支付与要求登记有关的任何费用。

义务的终止。上述登记权利将于(I)本公司首次公开招股完成五年后，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)任何须登记证券持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间内不受限制地出售该持有人持有的所有须登记证券的时间终止。

雇佣协议和赔偿协议协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

股权激励计划

项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

目录表

法律诉讼

除了在中国针对我们提出的五起民事投诉外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。 2015年10月22日，我们收到广州市天河人民法院的民事起诉书，原告声称’ 逍遥西游，我们此前运营并于2017年11月停止运营的游戏，侵犯了原告S对游戏文艺作品的著作权，构成不正当竞争。原告要求我们停止侵权，并支付总计约1000万元人民币 (合150万美元)的赔偿和法律费用。2017年8月31日，广州市天河市人民法院S作出一审民事判决，裁定我司与开发商逍遥西游停止侵权，向原告赔偿500万元人民币(折合80万美元)。开发商：逍遥西游向广州知识产权法院提起上诉。2018年9月27日，广州知识产权法院作出民事终局判决，责令我们和开发商 逍遥西游停止侵权，向原告赔偿人民币400万元(折合60万美元)。我们于2018年10月10日向原告全额支付了赔偿金。原告向广东省高级人民法院S提起再审申请，要求撤销广州天河人民法院对S一审作出的民事判决。截至本年度报告之日，重审听证尚未进行。2019年2月20日，深圳市中级人民法院向我们送达了四件民事诉状，原告S在诉状中称，我们的APP侵犯了原告S的四项专利。原告要求我们停止侵权，并赔偿与四项申诉下的四项专利有关的损失和总计约400万元人民币(60万美元)的法律费用。截至本年度报告之日，听证尚未进行。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。另请参阅第3项。关于公司的主要信息；d.与我们的业务相关的风险因素：我们已经并可能受到第三方对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和前景。项目3.关于公司的主要信息D.风险因素与在中国开展业务相关的风险如果我们不能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

股利政策

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，并在始终有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

经股东批准，我们于2014年4月宣布向本公司普通股的某些持有人派发特别股息，金额为人民币4.023亿元(合6,450万美元)，其中已支付人民币3.618亿元(合5,800万美元)。特别股息是从我们的股票溢价中支付的。我们的董事会在2019年3月宣布了特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.62美元，或每股普通股0.31美元。现金股息将于2019年4月30日支付给2019年4月5日收盘时登记在册的股东。除股息日期为2019年4月4日。将支付的现金股息总额约为1.28亿美元，资金将来自我们资产负债表上的盈余现金。我们的董事会根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息的时间、金额和形式。我们过去曾宣布过特别现金股息，未来可能也会这样做。然而，我们没有任何承诺在可预见的未来支付现金股息的计划。我们打算保留我们的大部分可用资金和任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩展。截至2018年12月31日，我们未宣布任何股息。

我们是一家控股公司，以继续进入开曼群岛的方式注册。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.关于公司的信息B. 业务概述？法规？与股息分配有关的法规？与税收有关的法规。

目录表

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息，如果有，将以美元支付。

重大变化

除本年报其他部分披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第九项。

报价和挂牌

产品介绍和上市详情

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MOMO。一个美国存托股份代表两股A类普通股。

配送计划

不适用。

市场

我们的美国存托凭证自2014年12月11日起在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MOMO。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

我们在本年度报告中引用了我们于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书(第333-199996号文件)中所载的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的说明。经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则于2014年11月28日获本公司股东一致通过，并于本公司首次公开发售A类普通股(由美国存托凭证代表)完成后生效。

材料合同

除在正常业务过程中以及第4项中描述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。本20-F表格年度报告中有关公司或其他地方的信息。

目录表

外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；与外汇有关的规定。

税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无可能向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导意见；《公告》于2011年9月1日起施行，2016年10月1日进一步修订。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)拥有投票权的企业的S董事或高级管理人员中，有一半以上惯常居住在中国。尽管国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局S关于事实管理机构一词如何适用于确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们不认为陌陌公司符合上述所有标准。吾等相信，陌陌股份有限公司及其中国以外的附属公司均不是中国税务居民企业，因为彼等均非由中国企业或中国企业集团控制，而且其记录(包括董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定而事实上的管理机构一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳中华人民共和国企业所得税。此外，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均须遵守任何适用税务条约的规定)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

100

目录表

如果我们被中国税务机关视为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无该等税务协定。我们的美国子公司并不是我们任何中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得税和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预提税率降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司符合税务法规规定的相关条件，并按要求获得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根据国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场买卖股份除外)或间接转让的方式，间接转让中国居民企业的股权。且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)实际税率低于12.5%或(B)其居民的国外所得不纳税的，作为出卖人的非居民企业应当自转让股权协议签署之日起30日内向中国居民企业主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者在没有合理商业目的的情况下采取滥用安排，并出于避税或减税的目的，将无视用于税务筹划的海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质。因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通告还指出，非居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方时，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非居民企业间资产转移征收企业所得税若干问题的公告》，即第7号公告，以取代698号通告中与间接转让有关的现有规定，而698号通告中的其他条款仍然有效。公告7引入了与通告698显著不同的新税制。公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外中间控股公司的离岸转让由外国公司成立并存放在中国名下的资产。公告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，公告7就如何评估合理的商业用途提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，并于2017年12月1日起施行。37号公告取代了698号通知等通知，进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据公告37和公告7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守公告37和公告7，或确定我们不应根据公告37和公告7征税，这可能对我们的财务状况和经营结果或非居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。

101

目录表

根据SAT通告第59号、第37号公告及公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告 59、公告37及公告7对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项，涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者根据修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》将我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，即根据特定投资者的个人投资情况，对他们可能很重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者，这些规则可能与下文讨论的那些规则有很大不同(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易，投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中确认；或拥有美元以外的功能货币的投资者)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额，或我们的美国存托凭证或普通股所有权和处置的任何非美国、州或地方税考虑因素。建议每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国所得及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可计入美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

102

目录表

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如本公司，在任何课税年度，就美国联邦所得税而言，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的S商誉和其他与我们的主动业务相关的未入账无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将北京陌陌视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，我们有权享受与该实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而，如果确定我们不拥有北京陌陌的股票以缴纳美国联邦所得税，我们很可能在截至2018年12月31日的纳税年度被视为PFIC，并预计在未来纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是北京陌陌的所有者，根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为私人投资公司，但在这方面不能保证，因为我们是否会成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本课税年度或以后纳税年度的个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格来确定(这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们目前的市值。如果我们的市值随后下降，我们可能被或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，这每一项都可能导致我们的公司在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。例如，美国国税局可能会质疑将我们的某些非被动收入归类为被动特许权使用费收入，这将导致我们的商誉的一部分被视为被动资产。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC 。

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论，是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动型外国投资公司规则下进行一般讨论。

103

目录表

分红

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有者的毛收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税用途的股息。如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人将按较低的适用资本利得税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征收税。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国现有的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们的美国存托凭证很容易交易。因此，我们为美国存托凭证支付的股息预计将满足降低税率所需的条件，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们向我们的普通股支付的非美国存托凭证所代表的股息是否符合降低税率的条件尚不清楚。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(br})我们被视为中国居民企业(见上文S Republic of China税收)，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利(美国财政部部长已确定就此目的而言是令人满意的)，我们为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受减税税率。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否可以获得针对我们的美国存托凭证或普通股的降低的股息税率。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特殊情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国来源的收益或亏损，用于美国外国税收抵免目的。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

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目录表

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对以下方面具有惩罚性的效果：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的任何分配，或者，如果较短，则为美国持有人S持有美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括美国存托凭证或普通股的质押。根据 PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度(除PFIC之前的年度)的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价就这种股票进行选举，条件是这种股票按照适用的美国财政部条例的含义进行定期交易。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，被视为纳斯达克全球精选市场的有价证券。我们认为，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择，则美国持有者通常(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有)计入普通收入，并且(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)作为普通亏损，但此类扣除仅限于之前因以下原因而计入收入的金额按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或损失按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果就被归类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内，美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，之前由于按市值计价选举。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果可以，这些选举将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有者就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询，如果我们被或成为PFIC对待，包括做出按市值计价选举和无法获得选举，以将我们视为合格的选举基金。

股息和支付代理人

不适用。

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目录表

专家发言

不适用。

展出的文件

我们之前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明书和相关招股说明书，涉及我们的A类普通股。我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅，并可按规定的费率获得，公共参考设施位于华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street。公众可通过致电委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明、以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向其进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将托管银行从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年报Http://ir.immomo.com。此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团分别产生利息收入人民币5460万元、人民币145.6百万元及人民币2.729亿元(3,970万美元)。截至2018年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和定期存款人民币112.926亿元(16.424亿美元)。假设上述金额的现金及现金等价物全部以计息银行存款形式持有，假设利率每下降1个百分点(100个基点)，本公司来自这些计息银行存款一年的利息收入将减少约1.129亿元人民币(1,640万美元)。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有，也不会因为市场利率的变化而面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

外汇风险

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。在2018年10月1日之前，我们的报告币种是美元，在2018年10月1日之前编制的合并财务报表中，我们以人民币为本位币的财务信息已折算为美元。自2018年10月1日起，我们将报告货币从美元改为人民币。由于外币折算调整，我们在2016年、2017年和2018年分别进行了2.729亿元人民币、1.175亿元人民币和3.136亿元人民币(4560万美元)的外币折算调整。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

106

目录表

我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管总的来说，我们对外汇风险的风险敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值仍将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元交易。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年8月，S中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天S收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2015年，人民币兑美元贬值约5.8%，2016年进一步贬值约6.3%。很难预测贬值是否会持续，以及未来市场力量或中国或美国政府的政策可能如何影响人民币对美元的汇率。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。

截至2018年12月31日，我们拥有以美元计价的现金和现金等价物以及5.359亿美元的定期存款。如果美元对人民币升值或贬值10%，截至2018年12月31日，我们以美元计价的现金及现金等价物和定期存款将增加或减少人民币3.685亿元。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构，它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。托管美国存托凭证的S主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

107

目录表


服务		费用
* 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元

* 取消美国存托凭证，包括终止存款协议		每个美国存托股份取消最高0.05美元

*现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

*根据权利的行使，分发ADS。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

* 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年向我们报销与美国存托股份设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、与我们的美国存托股份设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标，向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与托管人向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2018年12月31日的年度，我们有权从托管银行获得约1,170万元人民币(合170万美元)(扣除预扣税后)，作为我们与(其中包括)与美国存托股份设施相关的投资者关系计划以及我们主要人员与该等计划相关的差旅费用的报销。截至本年度报告日期，这笔款项已全额支付给我们。

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

以下收益资料的使用涉及我们首次公开发售18,400,000股美国存托凭证，相当于36,800,000股A类普通股，包括2,400,000股美国存托凭证，相当于4,800,000股A类普通股，这是根据承销商充分行使超额配股权而出售的，初始发行价为每美国存托股份13.50美元，于2014年12月完成。

扣除总开支约1,740万美元及其他开支约440万美元后，我们从首次公开招股所得款项净额约为2.267亿美元。在首次公开募股的同时，我们完成了私募并获得了额外的6000万美元。截至2018年12月31日，我们使用了从首次公开募股获得的微不足道的净收益，因为我们业务提供的净现金足以满足我们的资本需求。

我们首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或他们的联系人、拥有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司。

108

目录表

第15项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层《S财务报告内部控制年报》

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)框架》中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的评估不包括Tantan Limited ，该公司于2018年5月收购，截至2018年12月31日，其总资产和净收入分别占我们综合总资产的31.1%和截至2018年12月31日的年度综合净收入的3.1%。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起有效。

设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们投入大量资源来维护一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。该认证报告如下所示。

独立注册会计师事务所报告

致陌陌董事会和股东。

财务报告内部控制之我见

我们审计了截至2018年12月31日陌陌(本公司)的子公司、可变权益实体(VIE)和VIE子公司(统称为集团)截至2018年12月31日的财务报告内部控制。《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2018年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是《内部控制-综合框架(2013)》由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审核本集团截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的综合财务报表，以及我们于2019年4月26日的报告，对该等综合财务报表表达了无保留意见，并加入一段有关报告货币由美元改为人民币及方便将人民币金额兑换成美元金额的说明性段落。

正如管理层《S财务报告内部控制年报》所述，管理层于评估中剔除了于2018年5月收购并于截至2018年12月31日止年度的财务报表占总资产的31.1%及占综合财务报表收入净额3.1%的谭滩有限公司的财务报告内部控制。因此，我们的审计不包括对坦坦有限公司财务报告的内部控制。

征求意见的依据

本公司S管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对随附的《S管理层财务报告内部控制年度报告》中所载的财务报告内部控制有效性进行评估。我们的职责是在我们审计的基础上，就S公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

109

目录表

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，其目的是根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。’公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；’（2）提供合理的保证交易是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的获取、使用或处置提供合理保证。’

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤会计师事务所

北京，人民的Republic of China

2019年4月26日

110

目录表

财务报告内部控制的变化

于截至2018年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大改变，对我们的财务报告的内部控制有重大影响，或有合理的可能对该等内部控制产生重大影响。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现此类缺陷，我们打算尽快进行补救。

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会决定，独立董事先生和齐大庆博士(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条规定的标准)和我们审计委员会的成员均为审计委员会财务专家。

项目16B。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1FORM F-1(文件号333-199996)进行了备案，该表格于2014年11月7日首次提交给美国证券交易委员会。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。Http://ir.immomo.com.

111

目录表

项目16C。

首席会计师费用及服务

下表列出了我们的主要外部会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。


	2017		2018
	(单位：千元人民币)
审计费⁽¹⁾		10,911		15,575
审计相关费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		610		1,074

备注：

(1)	？审计费是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由审计师提供的与法定和法规备案或业务有关的服务所列每个会计年度的总费用。

(2)	？审计相关费用是指我们的主要会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务的总费用，主要包括财务报表的审计和审查，不在上述审计费用项下报告。

(3)	？税费？是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务和税务服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。

更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。

公司治理

纳斯达克第5620条要求，各发行人应在发行人S财年结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。我们开曼群岛的法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP已向纳斯达克证券交易所提交了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们无需每年举行年度股东大会。我们遵循本国惯例，没有在2018年召开年度股东大会。然而，我们可能会在未来举行年度股东大会。

我们还依赖于向受控公司提供的豁免。根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们是一家受控公司，因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官唐燕实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们目前依赖于董事会必须多数为独立董事的规定的豁免。目前，我们董事会的大多数成员都不是独立董事。

除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法没有显著差异。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

112

目录表

第三部分

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。

财务报表

截至2018年12月31日止年度，我们确定了三个运营细分市场，包括陌陌服务线、潭潭S服务线和QOOL S服务线。我们主要在中国经营，我们几乎所有的长期资产都位于中国。我们的首席运营决策者根据每个报告部门的净收入、运营成本和支出、运营收入以及净收入来评估我们的业绩。

我们公司的合并财务报表和我们的三个经营部门包括在本年度报告的末尾。

项目19.

陈列品


展品数		文档说明

1.1		第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过引用我们注册声明的附件3.2合并经修订的F-1表格(第333-199996号文件)，于2014年11月28日提交给美国证券交易委员会)

2.1		注册人S美国存托凭证样本(见附件2.3)

2.2		登记人S普通股样本证书(参考我司2014年11月28日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明附件4.2(文件编号333-199996))

2.3		美国存托股份登记人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议(以2015年1月30日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.3为依据)

4.1		第三次修订和重述注册人、注册人股东和其他各方于2014年5月15日签订的股东协议(通过引用我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件4.4并入本文)

4.2		修订并重述2012年股票激励计划(参考2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.1并入)

4.3		2014年股票激励计划(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-199996)登记说明书附件10.2)

4.4		D系列优先股购买协议由注册人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身为红杉资本中国投资控股II有限公司)、红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司、SC中国Growth III共同投资2014-A，L.P.、丽月有限公司和老虎环球八家控股有限公司以及其他各方签订，日期为2014年4月22日(合并时参考了我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)第10.4号)

4.5		注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)第10.5号附件而并入)

4.6		注册人与其每一名管理人员之间的雇佣协议表格(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的注册表F-1(文件编号333-199996)附件10.6并入)

4.7		北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的业务运营协议，日期为2012年4月18日，以及严唐于2014年6月9日的确认函(通过引用我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记声明的附件10.7而并入)

113

目录表



4.8		北京陌陌IT和北京陌陌之间的独家合作协议以及日期为2014年8月31日的补充协议(通过参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-199996)的附件10.8纳入)

4.9		北京陌陌IT和成都陌陌之间的独家合作协议和补充协议，日期为2014年8月31日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-199996)附件10.9)

4.11		北京陌陌IT与天津和尔之间的独家合作协议和补充协议，日期为2016年5月1日(参考我们于2017年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号：001-36765)的附件4.11)

4.12		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的独家看涨期权协议，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-199996)附件10.10)

4.13		北京陌陌每位股东的授权书，日期为2014年4月18日(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书附件10.11而合并)

4.14		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股东之间的股权质押协议，日期为2014年4月18日 (参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.12合并)

4.15		Li勇、Li志伟、唐燕各配偶的配偶同意书(参考我司2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-199996号文件)登记声明附件10.13合并)

4.16		北京陌陌各股东于2014年4月18日发出的股东确认函(参考我们于2014年11月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-199996)登记说明书附件10.14而合并)

4.17		与丹丹有限公司的最终协议(S)，日期为2018年2月23日(参考我们于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36765)的附件4.17)

4.18		北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议，日期为2017年12月1日(参考我们2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36765)附件4.18)

4.19		北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议的补充协议，日期为2017年12月1日(参考我们于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36765)附件4.19)

4.20*		注册人与纽约梅隆银行签订的2018年7月2日契约

4.21*		独家经营协议，由坦潭科技和坦潭文化公司签订，日期为2015年5月27日

4.22*		坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的股权质押协议，日期为2018年5月9日

4.23*		坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的独家期权协议，日期为2018年5月9日

4.24*		谭滩文化股东委托书，日期：2018年5月9日

4.25*		北京伊柳林格、海南美冈及其股东之间的业务运营协议，日期为2018年6月1日

4.26*		海南妙卡股东雷小良、王Li 2018年6月1日授权书

4.27*		北京伊柳林格与海南美冈签订的独家合作协议及补充协议，日期为2018年6月1日

4.28*		海南美卡股东北京伊柳林格、海南美卡、雷晓亮、Li王于2018年6月1日签订的独家期权协议

4.29*		海南妙卡股东雷晓亮、Li·王2018年6月1日的股东确认函

4.30*		海南美卡股东北京伊柳林格、海南美卡、雷晓亮、Li王于2018年6月1日签订的股权质押协议

114

目录表



4.31*		北京伊柳林格、海南伊凌柳尔及其股东之间的经营协议，日期为2018年6月1日

4.32*		海南益龄流尔股东雷晓亮、Li·王的授权书日期：2018年6月1日

4.33*		北京伊柳林格与海南伊凌柳尔签订的独家合作协议及补充协议，日期为2018年6月1日

4.34*		海南伊凌柳尔股东北京伊柳林格、海南伊凌柳尔和雷晓亮、Li王晓亮签订的独家期权协议，日期为2018年6月1日

4.35*		海南益龄流尔股东雷晓亮、Li·王2018年6月1日的股东确认函

4.36*		海南伊凌柳尔股东北京伊柳林格、海南伊凌柳尔和雷晓亮、Li王晓亮之间的股权质押协议，日期为2018年6月1日

4.37*		QOOL媒体科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒之间的业务合作协议，日期为2018年12月18日

4.38*		QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥之间的独家期权协议，日期为2018年12月18日

4.39*		QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥之间的股权质押协议，日期为2018年12月18日

4.40*		天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥委托书日期：2018年12月18日

4.41*		天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥于2018年12月18日发出的股东确认函

4.42*		QOOL媒体科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒的独家合作协议，日期为2018年12月18日

4.43*		北京陌陌IT、北京花式阅读器及其股东之间的业务运营协议，日期为2019年4月1日

4.44*		北京花式阅读器股东王太中委托书日期：2019年4月1日

4.45*		北京陌陌IT与北京Fancy Reader之间的独家合作协议，日期为2019年4月1日

4.46*		北京陌陌IT与北京花式阅读器股东王太中签订的独家期权协议，日期为2019年4月1日

4.47*		北京Fancy Reader股东王英贤2019年4月1日的股东确认信

4.48*		北京Momo IT、北京Fancy Reader及其股东于2019年4月1日签订的股权质押协议

115

目录表



8.1*		注册人的子公司和合并实体列表

11.1		注册人的商业行为和道德准则（参考我们于2014年11月7日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333- 19996）的注册声明附件99.1合并）

12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书

13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书

15.2*		韩坤律师事务所同意

15.3*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

随函存档

随信提供

116

目录表

签名

注册人特此证明，其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。


陌陌公司

发信人：		/s/唐燕
姓名：		严汤
标题：		董事长兼首席执行官

日期：2019年4月26日

117

目录表

陌陌公司

合并财务报表索引

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度


目录	第(S)页

独立注册会计师事务所报告		F-2

2017年12月31日和 2018年合并资产负债表		F-3

合并业务报表截至12月31日、2016年、2017年和2018年的年份		F-4

综合全面收益表截至2016年12月31日的年份， 2016年、2017年和2018年		F-5

合并权益变动表截至2016年12月31日的年份， 2016年、2017年和2018年		F-6

合并现金流量表截至12月31日、2016年、2017年和2018年的年份		F-7

合并财务报表附注截至2016年12月31日的年份， 2016年、2017年和2018年		F-8 - F-56

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致陌陌董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了陌陌(本公司)、其附属公司、其可变利益实体(VIE)及附属公司(统称为集团)截至2017年12月31日及 2018年12月31日的合并资产负债表，截至2018年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动及现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一八年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据中确定的标准，审计了截至2018年12月31日的公司财务报告内部控制S《内部控制-综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2019年4月26日的报告，对S公司财务报告内部控制提出了无保留意见。

方便翻译

如附注2所述，自2018年10月1日起，本公司将报告货币从美元改为人民币。我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为，此类换算是按照附注2所述的基准进行的。此类美元金额仅为方便美国读者而列报。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。’我们的责任是根据我们的审计对集团合并财务报表发表意见。’我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤会计师事务所

北京，人民的Republic of China

2019年4月26日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

陌陌公司

合并资产负债表

(以千为单位，但共享和共享相关数据或其他说明除外)


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
资产
流动资产
现金和现金等价物		4,462,194			2,468,034			358,961
定期存款		2,432,016			8,824,610			1,283,486
截至2017年12月31日和2018年12月31日，应收账款（扣除坏账准备）分别为人民币585元和人民币零元		257,633			719,606			104,662
关联方应得款项		33,460			—			—
预付费用和其他流动资产		538,182			620,979			90,318
短期投资		10,500			—			—

流动资产总额		7,733,985			12,633,229			1,837,427
财产和设备，净额		258,704			387,532			56,364
无形资产		48,553			1,036,986			150,823
租金保证金		17,249			24,192			3,519
长期投资		288,471			447,465			65,081
其他非流动资产		55,271			71,519			10,402
递延税项资产		46,825			57,786			8,405
商誉		22,130			4,306,829			626,402

总资产		8,471,188			18,965,538			2,758,423

负债和权益
流动负债
应付账款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并VIE无追索权的应收账款分别为人民币357,437元和人民币549,173元)		484,945			718,362			104,481
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并VIE无追索权的递延收入分别为人民币421,528元和人民币441,392元)		422,028			441,892			64,271
应计费用和其他流动负债(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并VIE无追索权的应计费用和其他流动负债分别为人民币200,406元和人民币304,363元)		571,333			846,710			123,148
应付关联方金额(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日止无追索权的合并VIE关联方应付金额分别为人民币188元和人民币43,213元)		37,760			82,948			12,064
应付所得税(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并VIE无追索权的应缴所得税分别为人民币76,549元和人民币113,733元)		175,887			137,090			19,939
与业务收购相关的递延对价(包括与合并VIE的业务收购相关的递延对价，截至2017年12月31日和2018年12月31日，分别无人民币零和人民币零追索权)		—			469,274			68,253

流动负债总额		1,691,953			2,696,276			392,156
递延税项负债		12,138			259,247			37,706
可转换优先票据		—			4,877,116			709,347
其他非流动负债		14,997			110,040			16,005

总负债		1,719,088			7,942,679			1,155,214

承付款和或有事项(附注16)
权益
A类普通股(面值0.0001美元；分别于2017年和2018年12月31日授权发行8亿股和8亿股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行314,060,843股和333,512,014股)		206			219			32
B类普通股(面值0.0001美元；分别于2017年12月31日和2018年12月31日授权发行1亿股和1亿股；截至2017年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行84,364,466股和80,364,466股)		54			51			7
库存股		(402,267	)		(402,267	)		(58,507	)
额外实收资本		4,472,666			5,657,838			822,898
留存收益		2,545,379			5,361,154			779,749
累计其他综合收益		117,525			313,564			45,606
非控股权益		18,537			92,300			13,424

总股本		6,752,100			11,022,859			1,603,209

负债和权益总额		8,471,188			18,965,538			2,758,423

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

陌陌公司

合并业务报表

(以千为单位，但共享和共享相关数据或其他说明除外)


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
净收入		3,707,358			8,886,390			13,408,421			1,950,174
成本和费用：
收入成本（包括2016年、2017年和2018年的股份报酬分别为人民币18，521元、人民币13，547元和人民币21，661元）		(1,619,327	)		(4,373,377	)		(7,182,897	)		(1,044,709	)
研发（包括2016年、2017年、2018年的股份报酬分别为人民币37，455元、人民币59，190元和人民币152，806元）		(208,647	)		(346,144	)		(760,644	)		(110,631	)
销售和营销（包括2016年、2017年和2018年的股份薪酬分别为人民币39，139元、人民币79，032元和人民币142，927元）		(647,238	)		(1,467,376	)		(1,812,262	)		(263,583	)
一般和行政（包括2016年、2017年和2018年的股份薪酬分别为人民币115，724元、人民币183，204元和人民币263，419元）		(259,712	)		(422,005	)		(640,023	)		(93,087	)

总成本和费用		(2,734,924	)		(6,608,902	)		(10,395,826	)		(1,512,010	)

其他营业收入		2,659			156,764			253,697			36,899

营业收入		975,093			2,434,252			3,266,292			475,063
利息收入		54,603			145,568			272,946			39,698
利息支出		—			—			(56,503	)		(8,218	)
长期投资减值损失		(39,283	)		(30,085	)		(43,200	)		(6,283	)

所得税前收入和权益法投资所得份额		990,413			2,549,735			3,439,535			500,260
所得税费用		(34,638	)		(445,001	)		(699,648	)		(101,760	)

权益法投资收入份额前的收入		955,775			2,104,734			2,739,887			398,500
权益法投资收益份额		23,194			39,729			48,660			7,077

净收入		978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
减：归属于非控股权益的净亏损		—			(3,635	)		(27,228	)		(3,960	)

归属于Momo Inc.的净利润		978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股股东应占净收益		978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股股东应占每股净收益
基本信息		2.54			5.44			6.92			1.01
稀释		2.41			5.17			6.59			0.96

用于计算每股普通股净收入的加权平均股份
基本信息		377,335,923			394,549,323			407,009,875			407,009,875
稀释		407,041,165			415,265,078			433,083,643			433,083,643

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

陌陌公司

综合全面收益表

(In数千，除了分享和分享相关数据）


	截至12月31日止年度，
	2016		2017			2018			2018
	人民币		人民币			人民币			美元
净收入		978,969		2,144,463			2,788,547			405,577
其他综合(亏损)收入，税后净额：
外币折算调整		175,963		(155,368	)		198,654			28,893

综合收益		1,154,932		1,989,095			2,987,201			434,470
减：归因于非控制性利益的综合损失		—		(3,635	)		(24,613	)		(3,580	)

归属于Momo Inc.的综合收益		1,154,932		1,992,730			3,011,814			438,050

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

陌陌公司

合并权益变动表

(In数千，除了分享和分享相关数据）


					其他内容						(累计赤字)/			累计其他						总计
	普通股				已缴费			财务处			保留			全面			非控制性			股东认知度
	股票		金额		资本			库存			收入			收入			利益			股权
			人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2016年1月1日的余额		383,751,403		250		3,920,890			(402,267	)		(581,688	)		96,930			—			3,034,115
净收入		—		—		—			—			978,969			—			—			978,969
基于股份的薪酬		—		—		210,839			—			—			—			—			210,839
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		5,197,032		4		2,104			—			—			—			—			2,108
外币折算调整		—		—		—			—			—			175,963			—			175,963

截至2016年12月31日的余额		388,948,435		254		4,133,833			(402,267	)		397,281			272,893			—			4,401,994
净收入		—		—		—			—			2,148,098			—			(3,635	)		2,144,463
基于股份的薪酬		—		—		334,973			—			—			—			—			334,973
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		9,476,874		6		3,860			—			—			—			—			3,866
增加子公司的非控股权益		—		—		—			—			—			—			22,172			22,172
外币折算调整		—		—		—			—			—			(155,368	)		—			(155,368	)

截至2017年12月31日的余额		398,425,309		260		4,472,666			(402,267	)		2,545,379			117,525			18,537			6,752,100
净收入		—		—		—			—			2,815,775			—			(27,228	)		2,788,547
基于股份的薪酬		—		—		398,493			—			—			—			95,543			494,036
Ningbo弘益股权非控股股东注资 Investment L. P.		—		—		—			—			—			—			22			22
与行使期权和归属限制性股份单位有关的普通股发行		10,122,318		7		5,278			—			—			—			—			5,285
QOOL HK非控股权益转让		—		—		(2,811	)		—			—			—			2,811			—
与收购Tantan Limited有关的发行股份		5,328,853		3		784,212			—			—			—			—			784,215
外币折算调整		—		—		—			—			—			196,039			2,615			198,654

截至2018年12月31日的余额		413,876,480		270		5,657,838			(402,267	)		5,361,154			313,564			92,300			11,022,859

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

陌陌公司

合并现金流量表

(In数千，除了分享和分享相关数据）


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流
净收入		978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整
财产和设备折旧		55,845			78,885			148,238			21,560
无形资产摊销		—			4,784			93,030			13,531
基于股份的薪酬		210,839			334,973			580,813			84,476
权益法投资收益份额		(23,194	)		(39,729	)		(48,660	)		(7,077	)
长期投资减值损失		39,283			30,085			43,200			6,283
无形资产减值损失		—			1,266			—			—
处置财产和设备的损失(收益)		107			112			(1,283	)		(187	)
可疑账户备抵（转回）		—			585			(585	)		(85	)
经营性资产和负债的变动
应收账款		(154,000	)		(7,725	)		(440,644	)		(64,089	)
预付费用和其他流动资产		(104,992	)		(306,838	)		(67,304	)		(9,789	)
关联方应得款项		6,998			(32,846	)		33,463			4,867
递延税项资产		(1,942	)		(44,883	)		(10,961	)		(1,594	)
租金保证金		(2,022	)		(10,902	)		(3,817	)		(555	)
其他非流动资产		—			(5,234	)		(45,534	)		(6,623	)
应付帐款		213,521			174,290			233,713			33,992
应付所得税		26,948			152,277			(38,791	)		(5,642	)
递延收入		103,432			135,443			(14,249	)		(2,072	)
应计费用和其他流动负债		103,936			292,054			51,903			7,549
应付关联方的款项		11,113			(16,070	)		43,024			6,258
递延税项负债		—			(969	)		(22,923	)		(3,334	)
其他非流动负债		1,449			2,086			6,538			951

经营活动提供的净现金		1,466,290			2,886,107			3,327,718			483,997

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(46,839	)		(218,627	)		(242,843	)		(35,320	)
处置财产和设备所得收益		418			59			2,214			322
支付长期投资的费用		(96,365	)		(53,928	)		(65,125	)		(9,472	)
为长期投资提前还款		(18,000	)		(50,000	)		(55,000	)		(7,999	)
收购无形资产的付款		—			(18,979	)		—			—
业务收购付款，净额为收购现金		—			—			(3,318,841	)		(482,705	)
购买定期存款		(3,378,030	)		(4,028,058	)		(20,287,302	)		(2,950,666	)
定期存款到期收到的现金		2,737,897			4,191,859			13,922,393			2,024,928
支付短期投资的费用		—			(15,700	)		(457,200	)		(66,497	)
出售短期投资所收到的现金		—			5,200			467,700			68,024

用于投资活动的现金净额		(800,919	)		(188,174	)		(10,034,004	)		(1,459,385	)

融资活动产生的现金流
非控股权益股东出资股东		—			490			12			2
推迟付款购买财产和设备		(2,084	)		(1,496	)		(8,562	)		(1,245	)
行使购股权所得款项		2,208			3,839			5,313			773
银行贷款收益		—			—			1,913,190			278,262
偿还银行贷款		—			—			(2,041,680	)		(296,950	)
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本人民币114,382元		—			—			4,819,678			700,993

融资活动提供的现金净额		124			2,833			4,687,951			681,835

汇率变动的影响		24,990			(26,840	)		24,175			3,515

现金及现金等价物净增(减)		690,485			2,673,926			(1,994,160	)		(290,038	)
年初现金及现金等价物		1,097,783			1,788,268			4,462,194			648,999

年末现金和现金等价物		1,788,268			4,462,194			2,468,034			358,961

非现金投融资活动
购买财产和设备应支付的费用		4,321			47,267			49,407			7,186
用于回购普通股的应付款项		44,782			41,966			44,347			6,450
与企业收购有关的递延对价		—			—			469,274			68,253
为收购Tantan Limited而发行的普通股。		—			—			784,215			122,350

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

陌陌公司

合并财务报表附注

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

组织和主要活动

陌陌公司是一家集团公司的控股公司，于2011年11月23日在英属维尔京群岛注册成立。于二零一四年七月，本公司于开曼群岛(开曼群岛)重新注册为一家根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，并更名为陌陌。本公司及其附属公司，包括外商独资企业(WFOES)、其综合可变权益实体(VIE)及VIE附属公司(统称为集团)，主要从事提供以流动电话为基础的社交及娱乐服务。集团于二零一一年七月开始运作。该集团于2013年第三季度开始货币化，提供视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务的平台。

2018年5月，本公司完成对Tantan Limited(Tantan？)100%股权的收购。Tantan是一款领先的面向年轻一代的社交和约会应用，成立于2014年。Tantan的设计目的是帮助用户找到并建立浪漫的联系，以及结识有趣的人。总代价包括现金代价人民币3,930,246元(613,181美元)及本公司5,328,853股A类普通股。有关详细信息，请参阅注3。

截至2018年12月31日，本公司S主要子公司、VIE及VIE子公司详细情况如下：

主要子公司

Momo Technology HK Company Limited（Momo HK）”“

北京陌墨信息技术有限公司有限公司（北京莫莫IT）”“

莫莫科技海外控股有限公司（Ÿ莫莫BVI ð）”

莫莫信息技术公司（莫莫美国）”

QOOL Media Hong Kong Limited(QOOL HK)

坦坦有限公司(Tantan Limited)

丹丹香港有限公司(Tantan HK)

Tantan Social Inc.(Tantan美国)

坦坦科技(北京)有限公司(Tantan Technology)

Qool Media Inc.(QOOL Inc.)

QOOL媒体科技(天津)有限公司(QOOL MEDIA？)

主要VIE

北京陌陌科技有限公司(北京陌陌)*

QOOL传媒(天津)有限公司(QOOL天津)*

坛坛文化发展(北京)有限公司(坛坛文化)*

VIE的主要子公司

成都陌陌科技有限公司(成都陌陌)*

天津合尔科技有限公司(天津合尔)*

娄底陌陌科技有限公司(娄底陌陌)*

根据下文披露的合同安排，这些实体由本公司控制。

F-8

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

VIE安排

人民S Republic of China(中国)条例目前限制外资对在中国提供增值电信服务、广告服务和互联网服务的商业实体的直接所有权，因为提供该等服务需要某些许可证。本集团于中国提供的几乎所有服务均透过若干中国国内公司提供，该等公司持有经营牌照及批准，使本集团能够在中国提供该等移动互联网内容服务。具体地说，对本公司S业务具有重大意义的这些中国国内公司为：北京陌陌、成都陌陌、天津鹤儿、娄底陌陌、酷天天津和潭潭文化。这些中国境内公司的股权由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体持有。

本公司透过与VIE及其股权持有人(代名人股东)订立一系列合约安排，取得对其VIE的控制权，使本公司(1)有权指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动，及(2)收取VIE可能对VIE有重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩综合在本公司的S合并财务报表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时，本公司根据授权书授予S的权利也使本公司有能力指导对VIE的经济表现最重要的活动。本公司还相信，这种行使控制权的能力确保VIE将继续执行和续签独家合作协议，并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何金额的服务费，以及通过确保独家合作协议的无限期执行和续签，公司有权从VIE获得基本上所有的经济利益。

本公司典型结构S重要VIE详述如下：

使公司能够有效控制VIE的协议：

(1)

授权书

根据授权书，VIE的被提名股东各自不可撤销地任命各自的WFOE为事实律师代表彼等处理与VIE有关的所有事宜，并行使彼等作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及代表彼等于股东大会上投票，指定及委任董事及高级管理成员。WFOE可自行决定授权或将其在此任命下的权利转让给其董事会批准的人员。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有VIE的任何股权。本公司相信，授权书可以证明其WFOES的权力，以指导VIE应如何进行其日常运营。

F-9

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

VIE安排--续

协议

为公司提供对VIE的有效控制：-续

(2)

独家看涨期权协议

根据WFOE、VIE及其代股东之间的独家看涨期权协议，各代股东向各自的WFOE或其指定代表(S)授予独家期权，在中国法律允许的范围内，以相当于面值价格或中国法律允许的最低价格的代价购买其在VIE的全部或部分股权。

WFOE或其指定代表(S)有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经WFOES书面同意，VIE的指定股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置VIE的任何股权。此外，外商独资企业在行使购股权时向各外商独资企业的指定股东支付的任何对价应转回各自的外商独资企业或其指定代表(S)。根据人民S Republic of China的法律，当所有股东被外商投资企业或其指定代表(S)收购股权时，本协议即可终止。

此外，VIE不可撤销地授予WFOES独家且不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格购买VIE拥有的任何或全部资产。未经WFOES事先书面同意，VIE及其指定股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置VIE的重大资产、法定或实益权益或收入超过一定数额，或允许对VIE的任何权益进行产权负担。

(3)

配偶同意书

VIE的已婚代名人股东的每名配偶订立配偶同意书，该同意书无条件及不可撤销地同意由其配偶持有并以其配偶名义登记的VIE的股权将根据股权质押协议、独家认购期权协议及授权书出售。每一配偶同意不对其配偶持有的VIE中的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

向公司转移经济利益的协议：

(1)

排他性合作协议

每个相关的VIE与各自的WFOEs签订了独家技术服务协议或独家服务协议，根据该协议，相关的WFOEs向VIE提供独家服务。作为交换，VIE向WFOES支付服务费，其数额应在WFOES建议的适用中国法律允许的范围内确定。导致VIE的几乎所有利润转移到WFOES。

F-10

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

VIE安排--续

协议

将经济利益转移给公司：-续

(2)

股权质押协议

根据WFOES与VIE各代股东之间的股权质押协议，代股东将彼等于VIE的所有股权质押予各自的WFOE，以担保VIE及其股东因独家合作协议、业务营运协议及独家认购期权协议而产生的付款责任，包括但不限于就所提供的服务向各自的WFOEs支付的款项。

如任何VIE或其任何代名人股东违反其在上述协议下的合约义务，各WFOEs作为质权人将有权享有若干权利及权利，包括根据中国法律程序拍卖或出售VIE全部或部分质押股权所得的优先款项。在质押期间，VIE的股东应促使VIE不分配任何股息，如果他们收到质押股权产生的任何股息，他们应根据各自WFOEs的指示将收到的金额转移到各自当事人指定的账户。

在VIE及其指定股东全面履行独家合作协议、业务运营协议和独家看涨期权协议下的所有义务之前，该承诺将一直具有约束力。

(3)

业务运营协议

根据外商投资企业、外商投资企业及其指定股东之间的《业务经营协议》，未经外商投资企业或其指定代表(S)的事先书面同意，外商投资企业不得进行任何可能对外商投资企业的资产、业务、运营或利益产生重大影响的交易。VIE和代股东还应遵循WFOES关于VIE日常运营、财务和员工事务的管理指示，并任命WFOEs指定的被提名人(S)为VIE的董事(S)和高级管理成员。如果WFOE和VIE之间的任何协议终止，WFOE有权自行决定是否继续与VIE签订任何其他协议。WFOES有权获得VIE宣布的任何股息或其他利益，VIE的股东已同意迅速将该等股息或其他利益转移给WFOES。该协议的有效期为10年。由WFOES自行决定，本协议将在适用的到期日续签，否则WFOES和VIE将签订另一份独家协议。

通过这些合同协议，本公司有能力有效控制VIE，并能够基本上获得VIE的所有经济利益。

F-11

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

与VIE结构相关的风险

本公司相信，与VIE订立的WFOES及合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。 VIE的股东亦为本公司股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而，中国法律制度的不明朗因素可能限制本公司执行此等合约安排的能力，而倘若VIE的股东减持彼等于本公司的权益，彼等的利益可能与本公司的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约条款行事的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。

然而，本公司不能保证在发生利益冲突时，股东会以本公司最大利益为依归，或本公司会以S为受益人解决利益冲突。目前，本公司并无现有安排，以解决VIE的股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事，以及作为公司的实益拥有人及董事或高级管理人员可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家认购期权协议为本公司提供了一项机制，可在VIE的实益股东作出有损本公司利益的行为时，解除该等股东的实益股东身份。本公司依赖VIE的股东作为本公司的董事及高级管理人员，履行其受托责任，遵守中国及开曼群岛的法律，并以本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

公司控制VIE的能力也取决于S 授权书。WFOEs和VIE必须对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，本公司相信此授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：

•

吊销S集团经营许可证和经营许可证；

•

要求集团停止或限制经营；

•

限制S集团的税收征收权；

•

屏蔽集团网站；

•

要求集团重组业务，迫使集团成立新的企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产；

•

施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或

•

对本集团采取可能损害S集团业务的其他监管或执法行动。

F-12

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

VIE结构的风险--续

任何此等罚则的施加均可能对S集团经营S集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何该等惩罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则本集团将不再能够合并VIE。本集团不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOES或VIE清盘。

在冲销截至12月31日和截至12月31日的年度的公司间余额和交易后，VIE的以下合并财务报表金额和余额包括在所附的合并财务报表中：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
现金和现金等价物		410,611		1,502,395
截至2017年12月31日和2018年12月31日，应收账款（扣除坏账准备）分别为人民币585元和人民币零元		257,633		719,606
关联方应得款项		33,460		—
预付费用和其他流动资产		371,220		425,974
短期投资		10,500		—

流动资产总额		1,083,424		2,647,975

财产和设备，净额		52,568		72,539
无形资产		48,554		42,821
租金保证金		10,471		11,619
其他非流动资产		50,000		67,480
长期投资		281,935		447,465
递延税项资产		6,908		52,887
商誉		22,130		22,130

总资产		1,555,990		3,364,916

应付帐款		357,437		549,173
递延收入		421,528		441,392
应计费用和其他流动负债		200,406		304,363
应付关联方的款项		188		43,213
应付所得税		76,549		113,733

流动负债总额		1,056,108		1,451,874

递延税项负债		12,138		10,705

总负债		1,068,246		1,462,579


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
净收入		3,707,358			8,886,390			13,408,421
净收入		2,268,098			4,890,438			6,292,183
经营活动提供的净现金		2,401,340			4,997,183			5,913,709
用于投资活动的现金净额		(73,224	)		(174,333	)		(151,546	)
融资活动提供的现金净额		—			490			—

VIE持有的未确认创收资产主要是自开发的无形资产，例如域名、商标和各种许可证，这些资产在合并资产负债表中未确认。

F-13

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

1.	组织和主要活动--续

VIE结构的风险--续

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的每个年度，VIE贡献了合并净收入的100%。截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度，VIE分别占综合总资产的18.4%和17.7%，占综合总负债的62.1%和18.4%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物、定期存款、无形资产和商誉。

没有合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品，只能用于偿还VIE债务。VIE并无债权人(或实益权益持有人)可追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到需要本公司或其子公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变利益，任何安排中都没有条款。然而，如VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可自行选择，并在受法定限额及限制的规限下，透过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向其VIE提供财务支持。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注20。如果VIE宣布破产或进入解散或清盘程序，本集团可能失去使用和享用VIE持有的对业务运营重要的资产的能力。

重大会计政策

陈述的基础

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。

巩固的基础

本集团的综合财务报表包括陌陌及其附属公司、其附属公司及附属公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产和负债以及收入、成本和费用的金额。本集团S合并财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、收购S收购价格分配、物业及设备及无形资产的使用年限及减值、商誉减值、递延税项资产估值准备及以股份为基础的补偿。

F-14

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。

定期存款

定期存款是指原始期限超过三个月的银行存款。

应收账款

应收账款主要是指第三方应用商店等支付渠道和广告客户应收的现金，扣除坏账准备后的应收账款。本集团根据对各种因素的评估来估计坏账准备，这些因素包括应收账款余额的账龄、第三方应用商店和其他支付渠道的信用质量、广告客户和其他客户、当前的经济状况以及其他可能影响其支付能力的因素。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。

金融工具

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、不能轻易厘定公允价值的权益证券、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项及应付关联方款项。

现金及现金等价物根据活跃市场的报价按公允价值入账。定期存款、应收账款、应付账款、递延收入、应付所得税、应付关联方款项和应付关联方款项的账面价值因短期到期日而接近其公允价值。由于缺乏报价市场价格，且无法在不产生过高成本的情况下估计公允价值，因此在没有可随时确定的公允价值的情况下估计S集团股权证券的公允价值是不现实的。

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集团的现金和现金等价物分别为人民币41.16亿元和人民币20.08亿元，以人民币计价。

F-15

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

信用风险集中

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及应收账款。本集团将现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。

第三方应用商店及其他支付渠道占应收账款10%及以上的情况如下：


	截至12月31日，
	2017			2018
A		23	%		14	%
B		19	%		12	%
C		21	%		0	%

占应收账款10%及以上的用户或客户如下：


	截至12月31日，
	2017			2018
D		0	%		59	%

收入集中

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，没有用户或客户分别占净收入的10%或更多。

企业合并

企业合并是按照会计准则汇编(ASC？)805？收购成本按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值和本公司产生的负债以及已发行的权益工具的总和计量。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。业务收购的收购价按收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可确认无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

公司于2018年1月1日通过了《会计准则更新》(《美国会计准则》)2017-01年度企业合并(主题805)：澄清了企业的定义，并将新的企业定义应用于2017年12月31日之后进行的收购。在采用ASU 2017-01后，引入了新的筛选测试来评估交易是否应计入业务相对于资产的收购和/或处置。为了使购买被视为对企业的收购，并接受企业合并会计处理，转让的资产和活动集合至少必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同极大地有助于创造产出的能力。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则这组转让的资产和活动不是企业。采用此标准需要在新的框架下对未来的采购进行评估。

F-16

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(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

公允价值不容易确定的股权证券

公司于2018年1月1日采用了ASC主题321，投资和股权证券(ASC 321)。2018年前，根据ASC 子主题325-20，投资-其他：成本法投资，本公司对公允价值不容易确定且本公司对其没有重大影响的被投资人的投资按成本计价。管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及其他市场价值证据，定期评估成本法投资的减值。该等评估包括但不限于审核被投资公司S的现金状况、近期融资、预计及过往财务表现。减值亏损于被评估的报告期的资产负债表日，在等于S投资成本超过其公允价值的盈余中确认。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

在本公司S将ASC321用于不符合ASC主题820中提供的现有实践权宜之计的、不具有易于确定的公允价值的股权证券后，公允价值计量和披露根据《会计准则》(ASC 820)，本公司选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化(如有)来计量该等投资。

根据美国会计准则第321条，对于本公司选择使用计量替代方案的股权证券，本公司在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估显示投资减值，本公司必须按照ASC820准则估计投资S的公允价值。如果公允价值低于投资S的账面价值，本公司将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。

权益法投资

本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在S董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。就本集团持有少于20%股权或投票权权益的有限合伙企业的投资而言，本集团S对合伙企业经营及财务政策的影响被确定为微不足道。因此，本集团将这些投资计入权益法投资。

在权益法会计下，关联公司S的账目不反映在集团S的合并资产负债表和经营报表中；但是，集团S应占关联公司的损益反映在经营的合并报表中的权益法投资收益份额。

如果投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值变动。

本集团根据活跃市场中类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司S业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限及厘定加权平均资金成本，以估计被投资公司的公允价值。

可供出售投资

对于被投资公司被确定为债务证券的非自愿股票的投资，当其未分类为交易性或投资时，本集团将其会计处理为长期可供出售投资’ 持有至到期投资。

可供出售投资按公允价值报告，未实现损益作为股东权益的组成部分计入累计其他全面收益（亏损）。’已实现的损益和被判断为非暂时性的价值下降准备（如果有）在综合经营报表中确认。

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重大会计政策--续

可供出售投资-续

集团不断审查其可供出售投资以确定公允价值下降至低于公允价值是否非暂时性。本集团在确定时考虑的主要因素是投资公允价值低于本集团公允价值的时间长度;财务状况、经营业绩和前景 ’可供出售被投资公司;以及其他具体信息，例如最近几轮融资。如果公允价值下降被视为非暂时性的，则可供出售被投资单位减记至公允价值。本集团根据贴现现金流量法估计了这些被投资公司的公允价值，该法需要做出重大判断，包括未来现金流量的估计（取决于内部预测）、公司业务长期增长率的估计、现金流量的使用寿命的估计将出现，以及加权平均资本成本的确定。’

财产和设备，净额

财产和设备按成本减累计折旧列账。折旧是在以下估计使用寿命内按直线法计算的：


办公设备			3-5年
计算机设备			3年
车辆			5年
租赁权改进			租期较短或估计可用寿命

无形资产

如果通过业务收购获得的无形资产满足合同法律条件或可分离性条件，则将其确认为与善意分开的资产。”购买的无形资产和收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的单独可识别无形资产继续使用直线法在其估计使用寿命内摊销，具体如下：


版权所有			1年
许可证			3.2-10年
技术			3年
用户群			5年
商号			10年

寿命有限的长寿资产减值准备

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较，以计量减值。如预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。

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重大会计政策--续

商誉

商誉是指收购代价超出被收购实体因S公司收购其附属公司权益而承担的可识别有形和无形资产的公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，或者更频繁地测试情况下的事件或变化表明商誉可能减值。本公司有权首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。

在进行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位S商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

可转换优先票据

本集团根据有关转换功能、认购及认沽期权及受益转换功能的条款，厘定其可转换优先票据的适当会计处理。在考虑这些特征的影响后，本集团可将该工具作为整体负债进行会计处理，或按照ASC 815衍生工具和对冲及ASC 470债务项下描述的相应指导将该工具分离为债务和股权组成部分。债务折价(如有)连同相关发行成本随后按实际利息法摊销为利息支出，从发行日起至最早到期日止。利息支出在产生利息支出的期间在综合经营报表中确认。

公允价值

公允价值是指在计量日期出售一项资产或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的价格。在厘定所需或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

权威文献提供了一个公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的资产或负债分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：

1级

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

2级

第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他可观察到的资产或负债的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

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陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

公允价值--续

3级

第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入，而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。

收入确认

采用ASC，？与客户签订合同带来的收入

2014年5月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(主题606)，随后发布的ASU 2015-14、2016-08、 2016-10、2016-12和2016-20号(统称为ASU 2014-09年)进行了修改。

2018年1月1日，专家组通过了主题606，对截至2018年1月1日仍未完成的合同应用修改后的追溯方法。自2018年1月1日后开始的报告期的业绩在主题606下列示，而上期金额未作调整，并继续按照S集团的历史会计在主题605下报告。主题606的采纳对本集团S的综合经营业绩、财务状况或现金流量并无重大影响，但导致额外披露有关与客户签订合约所产生的收入及现金流量的性质、金额、时间及不确定性。

本集团的收入主要来自视频直播服务、增值服务、移动营销服务、手机游戏和其他服务。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，本集团确认收入，该金额反映了本集团预期以该等商品或服务换取的对价。专家组将主题606中概述的五步法应用于所有收入来源。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，该期间的所有收入均从与客户的合同中确认。本集团的收入已扣除折扣、增值税和附加费后呈列。’

下表提供了有关按类型分类的分解收入的信息，包括分解收入与集团可报告分部的对账：’


	截至2018年12月31日止的年度
	陌陌		丹丹		QOOL
	人民币		人民币		人民币
现场视频服务		10,709,491		—		—
增值服务		1,465,152		417,998		—
移动营销		500,321		—		—
手游		130,392		—		—
其他服务		7,065		—		178,002

总计		12,812,421		417,998		178,002


	截至2017年12月31日止的年度
	陌陌		丹丹		QOOL
	人民币		人民币		人民币
现场视频服务		7,429,906		—		—
增值服务		695,798		—		—
移动营销		514,279		—		—
手游		241,388		—		—
其他服务		3,452		—		1,567

总计		8,884,823		—		1,567

F-20

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

收入确认--续


	截至2016年12月31日止的年度
	陌陌		丹丹		QOOL
	人民币		人民币		人民币
现场视频服务		2,534,604		—		—
增值服务		449,781		—		—
移动营销		441,644		—		—
手游		236,238		—		—
其他服务		45,091		—		—

总计		3,707,358		—		—

(a)

现场视频服务

本集团主要从事提供现场直播服务，让用户可在演出期间免费欣赏现场表演及与广播机构互动。广播公司可以自己主持演出，也可以加入经纪公司。本集团透过向客户销售虚拟物品赚取收入。本集团设计、制作及提供各种虚拟物品，以预先厘定的独立售价出售予用户，如用户选择，可购买该等物品并呈交予广播机构，以显示他们在直播视频表演期间的支持。集团设有充值系统，供用户购买S集团虚拟货币，然后可用于在S集团平台上购买虚拟物品。用户可以通过各种第三方应用商店和其他支付渠道充值。虚拟货币不能退款，并且没有任何到期日。根据虚拟货币的成交记录，本集团确定该虚拟货币经常在购买后不久被消费，因此，本集团得出结论认为，任何损坏都不会微不足道。未消费的虚拟货币被记录为递延收入。除非另有说明，用于购买虚拟物品的虚拟货币将根据下文所述的规定的虚拟物品收入确认政策确认为收入。所有虚拟物品均不退款，在某个时间点消费，并在购买后几天内到期。根据与广播公司和人才经纪公司达成的安排，本集团与他们分享销售虚拟物品所得收入的一部分(收入分享)。

本集团已评估并确定其为委托人，并将用户视为其客户。具体地说，集团在将虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权由本集团S唯一有能力在虚拟物品转让给用户之前将其货币化而证明，并进一步得到本集团就虚拟物品的交付向用户负责以及在制定虚拟物品定价方面的全权酌情决定权的支持。因此，本集团按毛数报告其直播视频服务收入，向用户支付的虚拟项目金额记为收入，支付给广播商和人才经纪公司的收入分成记为收入成本。销售收益最初记录为递延收入，并根据虚拟物品的消费确认为收入。本集团已确定，虚拟物品代表了直播视频服务中的一项履行义务。与每个虚拟项目相关的收入在虚拟项目被直接转移到广播公司并由他们消费时确认。虽然一些虚拟物品有到期日，但专家组认为，虚拟物品的损坏对虚拟物品的影响不大，因为历史数据显示，虚拟物品在发放给用户后不久就被消费，而在本报告所述期间，没收比率保持在相对较低的水平。在虚拟物品被消费后，本集团不再对用户承担进一步的履行义务。

F-21

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

收入确认--续

(a)

直播视频服务-继续

用户还有权购买直播视频中的虚拟物品的各种组合，这些组合通常可以是不同的。具体地说，本集团与其用户订立某些合同，在购买虚拟物品的同时向用户发放虚拟物品优惠券。用户以后可以使用虚拟物品优惠券换取免费的虚拟物品。这类虚拟物品优惠券通常在发放后几天到期。专家组已确定，虚拟物品优惠券是专题606项下的一项实质性权利，在安排开始时被确认为单独的履约义务。需要判断来确定每个不同虚拟物品和虚拟物品优惠券的独立销售价格。本集团根据每项不同的虚拟物品及虚拟物品优惠券的相对独立售价向其分配对价。如因本集团并无单独销售虚拟物品而无法直接观察到独立售价，本集团会根据定价策略、市场因素及策略目标厘定独立售价。本集团按照上述收入确认方法确认各不同虚拟项目的收入，除非另有说明。当用虚拟物品优惠券购买的虚拟物品被消费时，确认虚拟物品优惠券的收入。虽然虚拟物品优惠券有到期日，但本集团认为虚拟物品损坏的影响不大，因为历史数据显示，虚拟货币优惠券在发放给用户后不久即被消费，而本报告所述期间的罚没率仍相对较低。

本集团并不提供任何回报权利，亦不向其使用者提供任何其他信贷或奖励。

F-22

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

收入确认--续

(b)

增值服务

增值服务收入主要包括会员订阅收入和虚拟礼品服务收入。会员订阅是一种服务套餐，可让会员享受额外的功能和特权。会员订阅的合同期从一个月到一年不等。所有会员费恕不退还。本集团已确定其会员订阅服务代表一项履行义务。本集团预先收取会员会费，并将其记录为递延收入。随着会员订阅服务的交付，收入在合同期内按比例确认。

虚拟礼品服务于2016年推出，旨在提升用户的互动体验和社交体验。用户可以购买虚拟物品并将其发送给其他用户。本集团与虚拟物品的接受者分享虚拟物品销售收入的一部分。所有虚拟物品都是不可退款的，在某个时间点消费，并在购买后几天到期。虽然一些虚拟物品有到期日，但专家组认为，损坏对虚拟物品的影响不大，因为历史数据显示，虚拟物品在发放给用户后不久就被消费，而在本报告所述期间，没收比率保持在相对较低的水平。本集团收取购买虚拟物品的现金，并在履行履行义务时确认虚拟物品的销售。该集团已确定，它只有一项履行义务，即向购买该虚拟物品的用户展示该虚拟物品。销售虚拟物品所产生的收入按毛数入账，因为本集团已确定其为提供虚拟礼物服务的主要机构，原因与其直播视频服务的收入确认政策所概述的相同。支付给礼物接受者的部分确认为收入成本。

(c)

移动营销

该集团为客户提供广告和营销解决方案，以推广其品牌并通过其移动应用程序进行有效的营销活动。

基于显示的移动营销服务

对于基于显示的在线广告服务，例如移动应用程序上的横幅和基于位置的广告，本集团已确定其移动营销服务代表一项履行义务。因此，本集团于自客户S广告展示之日起计的广告提供期间内，或根据广告展示次数按每千次印象收费的广告安排，按比例确认移动营销收入。

基于绩效的移动营销服务

本集团亦可让广告客户在其流动平台上按效益付费基础，这被称为绩效成本模型。本集团根据广告链接的效果向广告客户收取费用，该效果以活跃点击量衡量。本集团已确定其移动营销服务是一项履约义务。因此，本集团根据有效点击的销售确认移动营销收入。收入由本集团根据其内部数据作出估计，并定期与有关客户确认，或按固定单价确认。

S集团移动营销收入确认为扣除代理回扣后的净额(如果适用)。在截至2016年12月31日、2017年和2018年的几年里，机构回扣并不重要。

F-23

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

收入确认--续

(d)

手游

本集团将第三方游戏开发商开发的授权手游和自研游戏通过其手机应用程序发布给游戏玩家。

获得许可的手机游戏

本集团的收入来自提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏服务。所有授权游戏均可通过S集团手游平台直接供游戏玩家访问和玩。本集团主要视游戏开发商为其客户，并视其与游戏开发商协议下的责任为推广游戏开发商。本集团一般向游戏玩家收取与销售游戏内货币有关的款项，并将所得收益的某些协定百分比汇给游戏开发商。购买的游戏内货币在售出后不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内货币。通常情况下，只有当游戏产生的月收入变得一直微不足道时，游戏才会停产。本集团目前预计不会就停产游戏向游戏玩家或游戏开发商支付任何重大现金退款。授权手机游戏收入的大部分来自下面进一步讨论的非独家手机游戏服务。

特许手机游戏-非独家手机游戏服务

本集团与游戏开发商订立非独家协议，并为游戏开发商开发的手游提供S集团手游平台。本集团认为，根据其与游戏开发商的安排，其履行责任为向游戏开发商提供其移动游戏平台。集团已确定，在玩家完成相应的游戏内购买后，其对开发者或游戏玩家没有额外的履行义务。因此，本集团已确定其并非交易的本金，因此，销售游戏内货币的收入在扣除向游戏开发商的汇款和向第三方应用商店及其他支付渠道支付的佣金后计入净额。收入在预计消费日期结束时由单个游戏进一步确认(即游戏内货币的估计日期)，通常在购买游戏内货币后的短时间内。

F-24

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陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

收入确认--续

(d)

手机游戏-续

自主开发的手游

2015年2月，该集团在其平台上推出了一款自主开发的游戏，并开始通过虚拟物品的游戏内销售产生收入。本集团已确定，其对购买虚拟物品的玩家负有单一履行义务，以在付费玩家的游戏期间获得增强的游戏体验。因此，本集团自玩家购买虚拟物品时起至所有其他收入均符合确认准则时起，按比率确认玩家关系的估计平均期间内的收入。集团于2017年及2018年分别营运八款及四款自主研发的手游。截至2017年12月31日，球员关系的预计期限为56至79天，截至2018年12月31日，球员关系的预计期限为77天。

本集团已确定其为自主开发游戏的移动游戏运营的所有相关义务的主要履行方。因此，收入在毛数的基础上确认。支付给第三方应用商店和其他支付渠道的佣金被记为收入成本。

(e)

其他服务

截至2018年12月31日止年度的其他服务收入主要包括因播放本集团制作的一个电视节目而产生的广告收入。于截至2018年12月31日止年度，本集团与一家电视台签订协议，根据该协议，本集团负责制作于2018年12月31日前完成的电视节目内容。除了播放电视节目内容外，电视台还负责向客户提供广告和营销解决方案。上述收入以广告费形式由电视台与本集团按协议规定的预定百分比分摊。本集团认定其电视内容制作服务为一项履行义务。该内容的播出于截至2018年12月31日止年度完成，收入于该内容于电视台播出期间按比例确认。

实用的权宜之计和豁免

S集团的合同原定期限为一年或以下。因此，本集团不披露未履行的履约债务的价值。此外，由于摊销期间为一年或更短时间，本集团一般在产生销售佣金时计入销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。

合同余额

合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款是指来自第三方应用商店和其他支付渠道以及广告客户的应收现金，在对价权是无条件的情况下进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。本集团于期内并无录得与合约资产有关的减值费用。递延收入主要包括向付费用户收取与本集团S视频直播服务及增值服务相关的现金，以及从本集团S广告客户收取的现金。递延收入在估计服务期内或在满足所有收入确认标准时确认为收入。截至2018年1月1日计入递延收入余额的2018年确认收入为人民币422,028元。

收入成本

收入成本包括产生本集团S收入所产生的开支，包括但不限于与广播公司及经纪公司因销售虚拟物品而分享的收入、与电视内容有关的制作成本、带宽成本、支付予第三方应用商店的佣金及其他支付渠道，但与授权手机游戏有关的支出除外，该等支出在扣除收入、支付予员工的薪金及福利、折旧及摊销后入账。除第三方应用商店和其他支付渠道的直接和增量平台佣金以及与电视内容相关的制作成本在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中递延外，这些成本在发生时计入支出。这种递延成本在确认相关收入的期间收入成本中的合并业务报表中确认。

政府补贴

对于不受进一步履约义务或未来回报约束的政府补贴，本集团从地方政府当局收到时，将该金额记录为其他收入。至于未来有若干履约责任的政府补贴，本集团于收到时确认为负债，直至履行履约责任时，该等款项确认为其他收入。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，记为其他收入的政府补贴金额分别为人民币2,000元、人民币141,688元和人民币223,995元。

F-25

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

研发费用

研发费用主要包括(I)研发人员的工资和福利，以及(Ii)与研发活动相关的技术服务费、办公室租金和折旧费用。S集团的研发活动主要包括为其移动平台和自主开发的手机游戏研发新功能。本集团已于产生时支出所有研究及发展开支。

增值税(增值税)

属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。增值税进项和销项之间的增值税净额在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。增值税亦于收入中扣除，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别为人民币367,635元、人民币812,249元及人民币1,136,034元。

所得税

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减记估值拨备。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响是以最大金额确认的，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

外币兑换和报告货币变化

本公司的报告币种为人民币。本公司的本位币为美元 (美元)。本公司的S业务主要透过位于中国的附属公司、其VIE及VIE附属公司进行，而当地货币为功能货币。

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。

本集团的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币换算为报告货币，权益账户按历史汇率换算，收入和支出按报告期内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。

自2018年第四季度起，集团将报告货币由美元改为人民币，以减少人民币兑美元汇率波幅加大对集团的影响，S报告了经营业绩。将报告货币与基础业务保持一致，将更好地描述S集团各期间的业务业绩。2018年10月1日之前的相关财务报表已重新计入人民币，如同财务报表自最早列报以来一直以人民币列报。报告币种变动导致本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的累计外币兑换调整S综合收益分别为收益人民币175,963元、亏损人民币155,368元及收益人民币198,654元。

F-26

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

外币换算和报告货币的变化--续

为方便读者，将人民币兑换成美元的金额是按2018年最后一个交易日(2018年12月31日)美元兑6.8755元人民币的午间买入汇率计算的，该汇率代表美联储公布的认证汇率。并无表示人民币金额可按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

经营租约

资产所有权的回报和风险主要由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期间以直线方式计入综合经营报表。

广告费

本集团已发生的广告费用。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度的广告费用总额分别为人民币367,532元、人民币1,036,053元及人民币1,236,167元，已计入综合经营报表的销售及市场推广费用。

综合收益

综合收益包括净收益、未实现收益或亏损可供出售投资和外币换算调整。全面收益在合并全面收益表中报告。

基于股份的薪酬

具有现金结算特征的股份薪酬被归类为负债。公允价值在每个期间终了时作为补偿费用应计的百分比是以该日提供的必要服务的百分比为基础的。在必要服务期间发生的负债分类赔偿金的公允价值变动确认为该期间的补偿成本。这些奖项通常在四年内授予，但由于达到某些业绩条件，可能会完全授予。如于归属期间可能达到履约条件，则按加速基准确认以股份为基础的补偿开支。

发放给顾问的股票奖励按承诺日期或服务完成日期和服务提供期间确认日期中较早者的公允价值计量。

罚没率的估计在必要的服务期限内进行调整，以使实际的没收率与此类估计不同或预期不同。预计罚没率的变化通过变化期间的累积追赶调整来确认。

购股权条款或条件的变更被视为修改。本集团根据修订日期的股价及其他相关因素计算经修订购股权的公允价值较紧接修订前原始购股权的公允价值超出的公允价值。对于既得期权，本集团在修改发生时确认增量补偿成本。对于未归属期权，本集团在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始裁决的剩余未确认补偿成本之和。

F-27

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

每股收益

每股普通股基本收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。

由于非归属限制性股份持有人拥有不可没收的权利以收取所有普通股的股息，但非归属限制性股份并无承担支付或以其他方式吸收本集团S亏损的合同义务，因此，本集团采用两级法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股及非归属限制性股份，以供每一类别分享期间的收入；而期间的未分配净亏损仅分配给普通股，原因是非归属限制性股份在合同上没有分担亏损的义务。

稀释后每股普通股收益反映了如果证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。该集团拥有购股权、限制性股份单位和可转换优先票据，这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股普通股摊薄收益的股份数，采用库存股方法计算购股权和限制性股份单位的影响，使用可转换优先票据的影响计算可转换优先票据的影响。按假设转换方法。

最近通过的会计公告

2018年1月1日，公司通过主题606。根据该标准，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该公司将主题606中概述的五步法应用于所有收入来源，并选择采用修改后的追溯法采用这一标准。有关更多详细信息，请参阅附注2，收入确认。

2016年1月，FASB发布了新的公告ASU 2016-01金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量。ASU还为不具有可轻易确定的公允价值且不符合资产净值实际权宜之计的股权投资提供了新的计量选择。ASU要求股权投资(根据权益会计方法入账的或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量，并在净收益中确认公允价值变动。ASU还要求实体在选择按照金融工具的公允价值选项按公允价值计量负债时，将因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值总变动部分在其他全面收益中单独列报。

ASU 2016-01于2018年2月由ASU 2018-03进一步修订，《金融工具的技术更正和改进》总体(子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。发布这一最新情况是为了澄清ASU 2016-01年度确立的关于确认金融资产和负债的指导意见中某些狭隘的方面。这包括一项修正案，以澄清使用计量替代方案衡量股权证券的实体可以通过适用于该证券及其发行的所有相同或类似投资的不可撤销选择，根据主题820(公允价值计量)将其计量方法改为公允估值方法。

ASU 2016-01和ASU 2018-03在2017年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对上市公司有效。新指南允许提前采用某些条款。通过修订必须通过对截至采用会计年度开始的资产负债表进行累积效果调整的方式来实施，但与权益工具有关的修订除外，这些工具不具有容易确定的公允价值，应预期适用。集团于2018财政年度采用修订追溯法，采用ASU 2016-01年度及ASU 2018-03年度。采纳2016-01年度及ASU 2018-03年度对本公司S的综合经营业绩、财务状况或现金流并无重大影响。

F-28

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

最近通过的会计声明-续

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18：现金流量表(主题230)：限制性现金。本次更新中的修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应与现金和现金等价物一起列入对账时期初和期末现金流量表上显示的总金额。本更新中的修订并未提供受限现金或受限现金等价物的定义。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财政年度的公共业务实体以及这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，包括在过渡期采用。本更新中的修订应采用追溯过渡的方法应用于所提出的每个时期。集团于2018财政年度采用追溯方式，采用ASU 2016-18年度。采用2016-18年度对S公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的现金流并无重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01：企业合并(主题805)：澄清企业的定义。更新要求，当收购(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中时，该套资产不是企业。此屏幕减少了需要进一步评估的交易数量。如果屏幕不符合要求，本更新中的修订(1)要求，要被视为企业，套必须至少包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力，以及(2)取消对市场参与者是否能够取代缺失要素的评估。公共企业实体应将本更新中的修订应用于2017年12月15日之后的年度期间，包括这些期间内的过渡期。允许及早应用此更新中的修正案。本更新中的修订应在生效日期或之后前瞻性应用。在过渡期间不需要披露任何信息。该小组于2018年1月1日通过了本指导意见。本次采纳对S所在公司的综合经营业绩、财务状况或现金流并无重大影响。

近期尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(ASU 2016-02)。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人承认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值在其资产负债表中计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分摊。ASU 2016-02对公共业务实体在2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效。本集团将于2019年1月1日采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯方法。本集团将选出过渡指引所容许的一套实际权宜之计，让本集团继续进行历史租约分类，并评估合约是否为租约或包含租约，以及采用新标准前已存在的任何租约的初始直接成本。本集团亦会选择实际的权宜之计，不将某些类别的标的资产的租赁及非租赁部分分开，并豁免租期为12个月或以下的合约的短期租赁。与办公室和互联网数据中心(IDC)设施相关的某些运营租赁将受ASU 2016-02和使用权资产及租赁负债将于S集团综合资产负债表确认。该公司目前认为，最重大的变化将与确认使用权S公司资产负债表中某些范围内经营租赁的资产和租赁负债。本公司预期采用新准则不会对净资产及综合全面收益表造成重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)，其中要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13从2019年12月15日之后开始，在年度报告期和这些年内的过渡期有效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。

F-29

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

重大会计政策--续

最近尚未采用的会计声明-续

2018年6月，FASB发布了ASU编号2018-07，薪酬和股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计，以简化向非员工支付股票的会计(ASU 2018-07)，使其与基于股票支付给员工的会计一致，但某些例外情况除外。在指导下，股权分类非雇员奖励的衡量将在授予日固定，这可能会降低他们的成本，并减少损益表中的波动。本指导意见适用于2018年12月15日后开始的年度期间和该年度内的过渡期。允许提前采用，包括在过渡期内采用。本集团将于2019年1月1日采用ASU 2018-07，使用授予日期公允价值来衡量股权分类的非员工奖励。本集团预期采用ASU 2018-07年度不会对本集团S合并财务报表造成重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架和公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13) ，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见，上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指导意见对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，但允许实体提前采用整个标准，或仅采用取消或修改要求的条款。本公司目前正在评估采用ASU 2018-13对其综合财务报表的影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，改进了对电影成本的会计处理和节目材料的许可协议(ASU 2019-02)，改进了GAAP，通过消除资本化的内容差异，使电视连续剧的制作成本的会计与电影的制作成本的会计保持一致。此外，ASU 2019-02要求，当电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，ASU 2019-02要求实体测试ASC 920-350范围内的电影或节目材料的许可协议在电影集团级别的减值。ASU 2019-02中的列报和披露要求还提高了向财务报表用户提供的有关制作和许可内容的信息的透明度。本次更新将对2019年12月15日之后开始的S会计年度以及该等会计年度内的过渡期生效。允许及早领养。专家组正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

收购

收购Tantan Limited

2018年5月31日，本集团收购了Tantan的100%股权，Tantan是一款领先的面向年轻一代的社交和约会应用程序，成立于2014年。本集团相信，收购探探有助于丰富其产品线，扩大其用户基础，并加强其在中国S开放社交市场的领先地位。

对价包括现金人民币3,930,246元，其中截至2018年12月31日已支付人民币3,460,972元。代价亦包括于收购日期已悉数发行的本公司新发行的5,328,853股A类普通股。


现金对价			3,930,246
已发行普通股的公允价值			784,215

总对价			4,714,461

F-30

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

收购--续

收购Tantan Limited-续

交易按业务合并入账，采用会计的采购方法。交易的收购价分配由本集团在独立评估公司的协助下确定，截至收购日收购的资产和承担的负债的收购价分配如下：


	指标值			估计可用寿命
	人民币
有形资产净值：
现金及现金等价物和短期投资		154,671
应收账款		20,079
其他流动资产		22,833
财产和设备，净额		46,160
其他非流动资产		3,030
无形资产
商号		640,600			10年
技术		26,100			3年
用户群		342,500			5年
总资产		1,255,973
应付帐款		(21,037	)
其他流动负债		(262,533	)
递延税项负债		(252,300	)
商誉		3,994,358

总对价		4,714,461

该声誉主要归因于无法根据美国公认会计原则单独确认为可识别资产的无形资产，该资产包括（a）已集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。

以下信息总结了自收购日期以来本集团综合经营报表中包含的收购应占的经营业绩：’


	截至2018年12月31日的年度
	人民币
净收入		417,998
净亏损		519,206

F-31

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

收购-续

收购的形式信息

假设Tantan的收购于2017年1月1日发生，以下未经审计的备考信息总结了本集团截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的运营业绩。以下预计财务信息不一定表明如果收购在所示期间开始时完成时会发生的结果，也不一定表明未来的经营结果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2017		2018
	(未经审计)		(未经审计)
	人民币		人民币
预计净收入		8,887,543		13,511,439

归属于Momo Inc普通股股东的预计净利润		1,627,664		2,383,646

每股普通股预计净利润-基本		4.13		5.86
每股普通股预计净利润-稀释		3.92		5.50

4.	预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
第三方支付渠道押金（i）		190,238		258,039
预付款给供应商(二)		140,022		94,100
应收利息		54,920		87,057
进项增值税(三)		24,164		69,075
预付所得税和其他费用		52,499		55,084
递延平台佣金成本		27,925		36,189
向游戏开发商推进		6,012		8,463
代表游戏开发商支付的游戏推广费		17,840		3,069
其他		24,562		9,903

		538,182		620,979

(i)

第三方支付渠道的押金主要是集团存入某些第三方支付渠道的现金，供接收虚拟物品的广播公司和礼品收件人提取收入分成以及客户通过第三方支付渠道向集团账户付款。’

(Ii)

向供应商的预付款主要用于广告费、视频直播服务费和其他专业服务费。

(Iii)

应税增值税主要产生于购买商品或其他服务、财产和设备以及广告活动。在抵消增值税产出之前，须经相关税务机关核实。

F-32

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

长期投资


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
权益法投资
经纬创腾(杭州)有限公司(一)		48,273		64,441
北京汽车人创业投资有限责任公司(二)		55,162		57,392
杭州水族创投投资管理有限公司(三)		84,492		105,289
成都天福千石股权投资合伙企业有限公司（四）		—		20,586
其他（八）		20,753		21,632

没有易于确定的公允价值的股权证券
湖南琴岛文化传播有限公司(五)		30,000		30,000
杭州FaceUnity科技有限公司（六）		—		70,000
海宁市益佳艺文化有限公司(七)		—		25,000
其他（八）		49,791		53,125

		288,471		447,465

在采用ASC 321之前，不能轻易确定公允价值的权益证券被计入成本法投资。本集团定期就权益法投资、公允价值不能轻易厘定的权益证券进行减值分析。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的长期投资分别录得减值亏损人民币39,283元、人民币30,085元及人民币43,200元。

(i)

于二零一五年一月九日，本集团订立合伙协议，认购经纬创腾(杭州)有限公司(经纬)的合伙权益。根据合伙协议，本集团承诺认购经纬4.9%的合伙权益，金额为人民币30,000元，已于2017年12月31日支付。由于经纬S再进行多轮融资，截至2017年12月31日及2018年12月31日，集团S合伙权益摊薄至2.4%。本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别于经纬确认应占合伙溢利人民币4,245元、人民币11,677元及人民币16,168元。

(Ii)

2015年2月13日，本集团订立合伙协议，以有限合伙人身份认购北京汽车人创业投资有限公司(汽车人)的合伙权益。根据合伙协议，本集团承诺以人民币30,000元认购Autobot的31.9%合伙权益。汽车人又进行了几轮融资，集团认购了其中的10,000元人民币。由于汽车人S再进行一轮融资，截至2017年12月31日及2018年12月31日，集团S合伙权益摊薄至26.7%。截至2016年12月31日，已支付承诺认购和下一轮融资认购金额人民币40,000元。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度，本集团确认其于汽车人的合伙溢利分别为人民币5,039元、人民币8,392元及人民币2,230元。

(Iii)

2015年8月18日，本集团订立合伙协议，以有限合伙人身份认购杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(Aqua？)的合伙权益。根据合伙协议，本集团承诺以人民币50,000元认购42.7%的合伙权益。截至2016年12月31日，承诺认购金额已全额支付。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团确认其于Aqua的合伙溢利分别为人民币14,346元、人民币20,709元及人民币20,797元。

(Iv)

于2018年9月12日，本集团订立合伙协议，以有限合伙人身份认购成都天府千石股权投资合伙有限公司(天府实业)的合伙权益。根据合伙协议，本集团承诺认购6.8%的合伙权益人民币30,000元，其中截至2018年12月31日已支付人民币12,000元。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团确认其于天府的合伙溢利分别为人民币零、人民币零及人民币8,586元。

F-33

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

长期投资--续

(v)

2016年6月8日，本集团订立股份购买协议，以总代价人民币30,000元收购湖南琴岛文化传播有限公司(简称琴岛)16.0%的优先股，于2017年12月31日缴足股款。这笔投资被归类为可供出售由于投资者拥有赎回选择权，因此本集团认定优先股为债务证券，并按公允价值计量投资。截至2016年12月31日止年度的其他全面收益内并无未实现持股收益。2017年7月7日，本集团与秦岛签订补充协议，放弃赎回权。作为补充协议的结果，这笔投资被重新归类为股权证券。

(Vi)

于2018年1月17日，本集团订立优先股认购协议，以总代价人民币70,000元收购杭州Faceunix科技有限公司(Faceunity)10%股权，已于2018年12月31日支付。由于该投资既非债务证券，亦非实质普通股，故按权益证券入账，没有可随时厘定的公允价值，并使用计量替代方法按公允价值计量。

(Vii)

2018年8月2日，本集团投资海宁市伊嘉义文化有限公司(伊嘉宜)，获得5%股权，总对价人民币2.5万元，截至2018年12月31日已缴足股款。由于该投资既非债务证券，亦非实质普通股，故按权益证券入账，没有可随时厘定的公允价值，并使用计量替代方法按公允价值计量。

(Viii)

其他代表权益法投资或权益证券，其公允价值不能轻易确定，单独而言微不足道。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民币			人民币
计算机设备		296,559			513,448
办公设备		79,470			115,048
车辆		1,230			3,599
租赁权改进		67,440			94,340
减去：累计折旧		(186,002	)		(338,868	)
汇兑差额		7			(35	)

		258,704			387,532

截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度，计入综合经营报表的折旧费用分别为人民币55,845元、人民币78元、885元及人民币148,238元。

F-34

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

无形资产，净额

无形资产净额包括：


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民币			人民币
商号		—			687,164
活跃用户		—			367,396
技术		—			27,997
许可证		52,433			52,433
游戏版权		2,170			2,170
减去：累计摊销和减值		(6,050	)		(99,080	)
汇兑差额		—			(1,094	)

账面净值		48,553			1,036,986

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度，计入合并经营报表的摊销费用和减损损失分别为人民币零元、人民币6，050元和人民币93，030元。

接下来五个财年及以后每个财年的估计摊销总额费用如下：


截至12月31日止年度，	金额
	人民币
2019		157,260
2020		157,260
2021		151,121
2022		147,209
2023		104,346
此后		319,790

总计		1,036,986

商誉


	截至2018年12月31日
	陌陌		丹丹		总计
	人民币		人民币		人民币
余额，截至2017年1月1日		—		—		—
收购其他		22,130		—		22,130
余额，截至2017年12月31日		22,130		—		22,130
收购Tantan Limited(注3)		—		3,994,358		3,994,358
外汇差额		—		290,341		290,341

余额，截至2018年12月31日		22,130		4,284,699		4,306,829

为评估商誉的潜在减值，本集团至少每年或在发生事件或情况变化时对报告单位的账面价值进行评估，而事件或情况变化很可能导致报告单位的估计公允价值低于其账面价值。集团于2018年12月31日进行商誉减值分析。在确定MOMO和TANAT报告单位的公允价值时，本集团使用了包含大量重大不可观察投入的贴现现金流量模型。用以确定估计公允价值的主要假设包括：(A)内部现金流量预测，包括预期收入增长、营运利润率及估计资本需求；(B)使用根据报告单位增长前景厘定的年终长期未来增长率的估计终端价值；及(C)反映经与陌陌及坦担报告单位营运相关风险及S集团内部发展预测所固有的不确定性而调整的加权平均资本成本的贴现率。根据集团S截至2018年12月31日的评估，两家业务报告单位的公允价值均超过其账面价值。

F-35

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

9.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
应计工资总额和福利		224,618		302,117
须为广告缴费		122,211		254,872
虚拟帐户用户余额’		92,228		112,488
其他应纳税额		61,529		99,964
应计专业服务和租赁费		23,041		38,415
应缴增值税		10,040		9,208
其他		37,666		29,646

总计		571,333		846,710

10.

可转换优先票据

2018年7月，本公司发行了人民币49.85亿元(合7.25亿美元)的可转换优先票据(债券)，将于2025年7月1日到期。债券将可由持有人选择转换为S美国存托股份(美国存托股份)，初步兑换率为每1,000美元债券持有15.4776 S美国存托股份(相当于初步换股价约为每股美国存托股份64.61美元，较S美国存托股份于2018年6月26日的收市价每股美国存托股份45.34美元溢价约42.5%)。债券的换算率会因应某些事件而作出调整。

债券持有人可在紧接到期日前一天的任何时间，以1,000美元本金的整数倍转换其票据。本公司将无权在到期前赎回票据，除非税法或其适用或解释发生某些变化。债券持有人将有权要求公司在2023年7月1日以现金形式回购全部或部分债券，或在发生某些根本变化的情况下回购债券。截至2018年12月31日，并无任何票据转换为本公司S美国存托凭证。

债券的利息为年息1.25%，每半年支付一次。

截至2018年12月31日，票据的账面价值为人民币4,877,116元。截至2018年12月31日的余额包括未摊销发行成本人民币107,622元。债务发行成本在2018年7月2日(发行日期)至2025年7月1日(到期日)期间通过利息支出摊销，采用截至2018年12月31日的实际利率法，即1.61%。截至2018年12月31日止年度，与可转换优先票据有关的摊销及利息开支达人民币38,491元。

转换选项符合派生函数的定义。然而，由于转换期权被视为与S公司自有股票挂钩，并归入股东权益，因此符合范围例外，因此不需要将转换期权从票据中分离出来。由于债券的设定换股价高于发行当日的普通股价格各自的公允价值，因此债券并无可归因于债券的有利换股功能。

到期强制赎回的特征显然与债务主体密切相关，这一特征不需要分叉。

基于上述，本公司根据美国会计准则第470条，将票据作为长期债务项下的单一工具入账。与票据有关的发行成本直接从票据本金中扣除，计入综合资产负债表。

F-36

目录表

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

11.

公允价值

按经常性衡量

本集团于2017年12月31日及2018年12月31日按公允价值经常性计量其金融资产及负债，包括现金及现金等价物。现金和现金等价物被归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团S资产首次确认后按公允价值按公允价值进行经常性计量的投入信息如下：


	截至12月31日计量的公允价值，
描述	2017		报价中的价格主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
	人民币		(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物		4,462,194		4,462,194		—		—

总计		4,462,194		4,462,194		—		—


	截至12月31日计量的公允价值，
描述	2018		引用价格中的主动型市场需求雷同资产		意义重大其他可观察到的输入量		意义重大看不见输入量
	人民币		(1级)		(2级)		(3级)
现金和现金等价物		2,468,034		2,468,034		—		—

总计		2,468,034		2,468,034		—		—

有关使用经常性重大不可观察输入（第3级）调节长期投资公允价值计量的其他信息如下：


	人民币
截至2016年12月31日的余额		50,452
购买		10,000
已确认的非暂时性损失		(30,085	)
重新分类为没有易于确定公允价值的股本证券（i）		(30,000	)
外汇差价		(367	)

截至2017年12月31日的余额		—

截至2018年12月31日的余额		—

(i)

由于2017年7月放弃赎回权，对青岛的投资从长期投资重新分类为股权证券，公允价值无法轻易确定。有关更改类别的其他资料，请参阅附注5。

F-37

目录表

陌陌公司

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

11.

公允价值--续

按非经常性基础计量

当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本集团按公允价值按非经常性原则计量其权益法投资。截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集团对其权益法投资对象进行了减值测试，并分别记录了人民币零和人民币零减值损失。

该等减值被视为第3级公允价值计量，因为本集团使用不可观察的输入，例如管理层对贴现未来现金流量的预测及贴现率。

关于善意减损测试，详情请参阅注8。

12.

所得税

开曼群岛

2014年7月，该公司作为根据开曼群岛法律注册的豁免公司在开曼群岛重新注册。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。

英属维尔京群岛

Momo BVI是一家在BVI注册的免税公司。

美国(？？美国)

Momo US和Tantan US在美国注册成立。

2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法案》(Tax Act)。税法对美国税法进行了广泛而复杂的更改，包括但不限于(1)降低美国联邦公司税率，(2)要求对海外子公司的某些未汇回国内的收益征收一次性过渡税，该税应在八年内支付，以及(3)允许全额支付合格财产的奖金折旧。税法对S集团的经营并无重大影响，并导致按照相关税务法规厘定的税项及所得的所得税率由2018年1月1日前的35%降至2018年1月1日后的21%。

香港

S公司在香港注册的子公司自2018年4月1日起对在香港取得的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按16.5%的现行税率征税。

中华人民共和国

2014年8月，北京陌陌IT获得软件企业资质。因此，北京陌陌IT将从其第一个盈利年度(即2015至2016年)开始的两年内免征所得税，随后的三年(即2017至2019年)免征12.5%的税率。

根据国家税务总局2018年4月第23号公告，成都陌陌不再需要向税务机关提交优惠税率申请，而只需保留相关材料，以备将来税务检查。根据历史经验，本集团认为成都陌陌最有可能获得中国西部开发型企业资格，并于2018年享有15%的所得税优惠税率。因此，该集团适用15%来确定成都陌陌的纳税义务。

2018年10月，北京三地云联科技有限公司(Santi Cloud Union)获得高新技术企业资质(HNTE？)。因此，Santi Cloud Union在2018年至2020年享受了15%的优惠税率。截至2018年12月31日止年度，Santi Cloud Union处于累计亏损状态。

在中国注册成立的其他实体按25%的税率缴纳企业所得税。

F-38

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

12.

所得税--续

中华人民共和国-续

自二零一一年一月一日起，本集团S附属公司的有关税务机关已不再对本集团S中国实体进行税务审计。根据中国相关税务管理法律，本集团S中国子公司、VIE及VIE附属公司于2015至2017年度的课税年度仍须由税务机关S酌情决定于2018年12月31日进行税务审计。

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》) 及其实施细则，2008年1月1日之后产生的、由在中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者与中国签订了规定不同预提安排的税务条约。根据中国与香港之间的税务安排，合资格的香港税务居民如符合实益拥有人的准则，并直接持有中国居民企业25%或以上的股权，则有权就在中国产生的股息享受5%的减计提税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务协定。

有关中国现行所得税法如何适用于S集团的整体业务，以及更具体地说，有关税务居留地位的不确定性，均存在不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。《企业所得税法实施细则》规定，在中国境内对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的，非居民法人单位视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内在中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为常驻企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

如本集团内任何在中国境外的实体为中国税务目的的非居民，则从二零零八年一月一日后赚取的溢利向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税，但须根据与中国签订的适用税务条约予以扣减。

本公司S中国子公司和可供再投资的VIE的未分配收益合计。于分配该等收益后，本公司将须缴纳中国企业所得税，其金额无法估计。本公司并无就上述任何未分配盈利记录任何预扣税项，原因是有关附属公司及VIE不拟宣派股息，而本公司拟将股息永久再投资于中国境内。此外，由于本公司相信该等未分配收益可按不须缴交所得税的方式分配，故并无记录可归因于该等未分配收益的应课税暂时性差额的递延税项负债。

F-39

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

12.

所得税--续

中华人民共和国-续

递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。本集团并未追溯应用过往年度的变更。本集团递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：’


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民币			人民币
递延税项资产：
广告费		38,760			221,113
营业税项净亏损结转		25,792			103,060
长期投资和游戏版权的减损		2,599			11,336
应计费用		5,466			43,631
减去：估值免税额		(25,792	)		(321,354	)

递延税项资产，净额		46,825			57,786

递延税项负债：
收购的无形资产		12,138			259,247

递延税项负债，净额		12,138			259,247

本集团在决定是否将部分或全部递延税项资产变现时，除其他事项外，会考虑以下因素：亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团S处理即将到期的税务属性的经验以及其他税务筹划选择。S集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税所得额的能力。

截至2018年12月31日，本公司于中国注册的S子公司、VIE及VIE子公司的税项亏损结转金额为人民币264,709元。于中国的税项亏损可结转五年以抵销未来的应课税溢利，而于2018年及其后符合HNTE资格的实体则延长至10年。如果不加以利用，中国境内实体的税务亏损将于2020年开始到期。

于2018年12月31日，S公司于香港注册的附属公司的税项亏损达人民币109,697元，将会无限期结转，以抵销其未来的应课税溢利。

截至2018年12月31日，本公司在美国注册的S子公司的税项亏损结转金额为人民币70,055元。从2018年前的年份产生了61,774元人民币，可以向前追溯两年，也可以向前追溯20年。剩余的8,281元是在截至2018年12月31日的年度产生的，可以无限期结转，但不能结转，只能抵消80%的应纳税所得额。

F-40

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

12.

所得税--续

中华人民共和国-续

本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用以抵销集团内其他附属公司或VIE的盈利。估值减值乃按个别附属公司及法人单位基准考虑。由于认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，因此已就若干递延税项资产设立估值免税额。

通过对所得税前收入应用25%的中国企业所得税税率计算的所得税费用与所得税实际拨备之间的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
扣除所得税准备前的净收入		990,413			2,549,735			3,439,535
中华人民共和国法定税率		25%			25%			25%
法定税率下的所得税费用		247,603			637,434			859,884
永久性差异		(516	)		(446	)		20,135
更改估值免税额		(16,034	)		5,990			98,862
其他司法管辖区所得税税率差异的影响		54,242			80,085			156,136
免税期和优惠税率的影响		(250,657	)		(278,062	)		(435,369	)

所得税拨备		34,638			445,001			699,648

如果北京陌墨IT和成都陌墨截至2016年、2017年和2018年12月31日的年度未享受所得税豁免和优惠税率，所得税费用的增加和由此产生的每股净利润金额将如下：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
所得税支出增加		250,657		278,062		435,369
Momo Inc.应占每股普通股净利润- 基本		1.87		4.74		5.85
Momo Inc.应占每股普通股净利润- 稀释		1.74		4.50		5.59

截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度，未发现重大未确认税收优惠。本集团没有产生与潜在少付所得税费用相关的任何利息和罚款，并且还相信所得税的不确定性不会对未来十二个月内未确认的税收优惠产生重大影响。

F-41

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

13.

普通股

2016年、2017年和2018年，分别因行使期权和归属之前根据公司股份激励计划（见注释14）授予员工、高管和顾问的限制性股份单位而发行了5，197，032股、9，476，874股和10，122，318股普通股。’

2018年5月，发行了5，328，853股普通股，作为收购坦坦的部分对价。参见注3。

截至2018年12月31日，已发行和发行的A类普通股为333，512，014股，B类普通股为80，364，466股，，每股面值0.0001美元。

14.

基于股份的薪酬

本公司授予的购股权

2012年11月，公司通过了股票激励计划(2012计划)，并于2013年10月进行了修订。根据二零一二年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数为44,758,220股普通股。

2014年11月，公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股。自2017年起，2014年度预留供未来发行的股份数量将在2014年度计划期间的每个日历年的第一天增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司S董事会确定的较少数量的A类普通股。随着2014年计划的通过，本公司将不再根据2012年计划授予任何奖励股份。行使期权的时间和条件将由董事会或董事会的一个委员会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但修改、修改和终止的情况除外。根据2014年计划，股票期权的归属时间表从两年到四年不等。

F-42

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

本公司授予的购股权-续

下表总结了截至2018年12月31日年度的期权活动：


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项 (美元)		加权平均剩余合同期限 (年)		聚合本征价值 (美元)
截至2018年1月1日的未偿还款项		26,969,291			0.0536		7.40		328,658

授与		5,502,868			0.0002
已锻炼		(10,028,568	)		0.0800
被没收		(660,488	)		0.0002

截至2018年12月31日的未偿还款项		21,783,103			0.0296		7.36		258,030

自2018年12月31日起可行使		10,227,313			0.0628		5.98		120,807

截至2018年12月31日，有10,227,313个既有期权和10,477,208个期权预计将归属。对于预计将授予的期权，截至2018年12月31日的加权平均行权价为0.0002美元，截至2017年12月31日的总内在价值为136,006美元，截至2018年12月的总内在价值为124,415美元。

于2016、2017及2018年度授予的购股权于授出日期的加权平均公允价值分别为6.24美元、17.41美元及17.75美元。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，已行使期权的内在价值总额分别为45,581美元、154,233美元及209,797美元。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，归属期权的总公平价值分别为27,171美元、37,979美元及59,226美元。

2016年7月，公司取消了根据2014年计划授予一名员工的187,500名未偿还员工股票期权。因此，本公司立即确认2016年度因被取消的裁决而应占的未归属补偿成本人民币10,002元。

授予期权的公允价值是在授予日使用Black-Sholes定价模型在公司完成首次公开募股后估计的。在适用期间授予期权时使用了以下假设：


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格 (美元)
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%		—		0.0002
2017		2.47%~2.87	%		10年		50.7%~54.0	%		—		0.0002
2018		3.16%~3.66	%		10年		50.0%~50.7	%		—		0.0002

F-43

目录表

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

本公司授予的购股权-续

(1)

无风险利率

无风险利率是根据期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

(2)

合同条款

公司使用原始合同条款。

(3)

波动率

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。

(4)

股息率

股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。

(5)

行权价格

期权的行权价由S集团董事会决定。

普通股的公允价值被确定为普通股在主要交易所或系统中报价的收盘价。就员工及高管购股权而言，本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬人民币186,687元、人民币286,119元及人民币377,241元，该等薪酬分别按授予日期按员工购股权归属时间表于所需服务期间的公允价值计算。

对于非雇员购股权，本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬人民币20,767元、人民币44,277元及人民币14,360元，分别按承诺日的公允价值计算及于提供服务期间确认。

截至2018年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿总支出为人民币1,054,778元，将在2.81年的加权平均期间确认。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为7.36年。

F-44

目录表

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截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

公司授予的非既有限制性股票

于二零一二年四月，本公司四名创始股东S与投资者就发行A系列优先股与投资者订立安排，据此，彼等所有147,000,000股普通股(创办人股份)均须受服务及转让限制。该等创办人的股份可在其四年雇佣关系提前终止时由本公司回购。回购价格为普通股的面值。创办人每年将获得25%的股份。该等限制性股份协议其后分别于2012年6月11日及2012年7月18日修订。根据协议，25%的创办人股份将于B系列优先股发行完成时归属，其余75%将于未来36个月按月等额分期付款归属。这一安排被视为授予受限股票奖励，但须受服务归属条件的限制。由于修改不影响裁决的任何其他条款或条件，修改前后的公允价值大概是相同的。对普通股的限制全面放开，并于2016年完全归属于普通股。

2014年5月15日，本公司四名创始股东S与出资人订立续约协议。公司认为对协议的修改是对限制性股份归属的修改。根据该协议，如创办人于2015年4月17日前及于2015年4月17日至2016年4月17日期间终止与本公司的雇佣关系，本公司有权分别以每股0.0001美元或适用法律允许的最低价格回购该等股份的50%及25%。因此，公司认为在修订日期立即归属总限售股份的50%，并在截至2016年4月17日的未来两年内每年于4月17日归属25%。在修改日期2014年5月15日之前，普通股数量为131,348,411股，其中45,937,500股为未归属限售股。由于修订的结果，19,736,705股既有普通股于修订日期被分类为未归属限制股，而该等未归属限制股的相应补偿成本将于余下的服务期内摊销。由于修改不影响奖励的任何其他条款或条件，修改前后受限制的股票的公允价值是相同的。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，非既有限制性股票活动摘要如下：


	股份数量
截至2016年1月1日的未偿还款项		28,625,378
授与		—
改型		—
既得		(28,625,378	)

截至2016年12月31日的未偿还款项		—

非归属限制性股份的加权平均授出日公允价值为每股0.01美元，合计公允价值为1,470美元。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，归属非既有限制性股份的总公平价值分别为286美元、零美元及零美元。

本公司于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度分别录得与非归属限制性股份有关的补偿开支人民币348元、人民币零及人民币零。

截至2018年12月31日，与非既有限制性股票相关的未确认补偿支出总额为人民币零。

F-45

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

公司授予的限制性股份单位(RSU)

2014年12月11日，公司根据2014年计划向独立董事授予总计40，001股受限制股份单位。受限制的股份单位将根据受限制股份单位授予协议中规定的归属时间表归属，即自授予日期起每六个月结束时将归属50%的受限制股份单位。

于2016年5月17日、2017年3月7日及2018年5月2日，本公司根据2014年度计划，分别向独立董事授予200,000股、100,000股及100,000股RSU股份，归属年期为4年。

如果受让人在归属期间终止其服务，公司将没收未归属的RSU 部分。

本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别录得以股份为基础的薪酬人民币2,295元、人民币4,173元及人民币6,609元，按授予日的公允价值采用直线法计算。

截至2018年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为人民币17,979元，将在2.69年的加权平均期间内确认。

F-46

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

Tantan Limited授予的购股权

2015年3月，Tantan Limited通过了2015年股票激励计划(2015计划)，根据该计划，根据奖励可以发行最多1,000,000股股票，但未发行的普通股除外。董事会可以酌情调整股份数量。2016年4月和2017年3月，丹滩董事会批准将股份总数分别调整为2,000,000股和2,793,812股。

于2018年7月，丹丹股份有限公司通过2018年股份激励计划(2018年计划)，根据该计划，最初可发行的最高股份总数为5,963,674股普通股，加上根据2015年计划授权发行的普通股数量，金额等于(I)根据2015年计划未授予的普通股数量，加上(Ii)根据2015年计划授予的到期但未全部行使或因其他原因无法行使的普通股数量。行使期权的时间及条件将由S董事会决定。期权的期限自授予之日起不得超过十年，但修改、修改和终止的情况除外。

归类为股权奖励的期权

下表汇总了截至2018年12月31日的年度期权活动：


	选项数量			加权平均值行权价格每个选项 (美元)		加权平均值剩余合同期限 (年)		聚合内在价值 (美元)
截至收购日未偿		1,507,488			0.9062		7.07		45,969

授与		575,629			21.4461
已锻炼		—			—
被没收		(186,531	)		0.7616

截至2018年12月31日的未偿还款项		1,896,586			7.1544		7.45		35,666

自2018年12月31日起可行使		358,281			1.0547		6.48		8,923

截至2018年12月31日，已有358，281份已归属期权，预计将归属1，353，711份期权。对于预计归属的期权，截至2018年12月31日，加权平均行使价为8.58美元，截至2018年12月31日，总内在价值为23，534美元。

截至2018年12月31日止年度授出的购股权的授出日期加权平均公允价值为14.99美元。截至2018年12月31日止年度，已行使的期权的总内在价值为零美元。截至2018年12月31日止年度归属期权的公允价值总额为7，600美元。

所授予的每份期权的公允价值是在授予日期使用二项树定价模型进行估计的，并在适用期间用于授予的假设：


	无风险利息收益率			合同条款		波动率			股息率		行权价格 (美元)
截至2018年12月31日止年度		3.58	%		10年		55.4	%		—		1.6-25.0

F-47

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

Tantan Limited授予的购股权-续

归类为股权奖励的期权-续

(1)

无风险利率

无风险利率是根据期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

(2)

合同条款

Tantan Limited使用原始合同条款。

(3)

波动率

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。

(4)

股息率

股息率是由Tantan Limited根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。

(5)

行权价格

期权的行权价由谭滩有限公司S董事会决定。

(6)

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

Tantan Limited授予的购股权-续

归类为责任奖励的期权

2018年8月，Tantan Limited根据2018年计划向其创始人授予3,578,205份股票期权。创办人有权要求Tantan Limited在创办人终止雇佣时以现金形式赎回既有期权，价格以Tantan Limited的固定股权价值为基础。因此，由于其现金结算特点，这些奖励在综合资产负债表上被归类为负债。期权包括四年的归属条件，而期权在每年年底按比例归属。因此，奖励在每个报告日期重新计量，并相应计入基于股票的薪酬支出，并在四年内摊销。股票期权还包括一项业绩条件，在该条件下，创始人有权在达到某些业绩条件后立即获得完全归属的期权。截至2018年12月31日，本集团评估并得出结论，在四年归属期限结束之前，不太可能达到业绩条件。

截至2018年12月31日，未授予任何负债分类期权，未偿还期权为3,578,205份，预计将授予。对于预计将授予的期权，截至2018年12月31日，加权平均行权价为0.002美元，总内在价值为92,883美元。截至2018年12月31日止年度，已授出购股权的加权平均授出日期公允价值为37.15美元。

授予的每个期权的公允价值是使用二叉树定价模型估计的，并在适用期间使用了以下假设：

无风险回报利息

合同条款

波动率

股息率

行权价格
(美元)

截至2018年12月31日止年度

3.39%~3.58

10年

55.4%~55.6

—

0.002

(1)

无风险利率

无风险利率是根据期限接近期权预期期限的中国国际政府债券的到期收益率估算的。

(2)

合同条款

Tantan Limited使用原始合同条款。

(3)

波动率

期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。

(4)

股息率

股息率是由Tantan Limited根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计的。

(5)

行权价格

期权的行使价由Tantan Limited董事会决定。

(6)

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

14.	基于股份的薪酬--续

Tantan Limited授予的购股权-续

归类为责任奖励的选项--续

对于归类为责任奖励的购股权，Tantan Limited于截至2018年12月31日止年度录得以股份为基础的补偿人民币86,778元，按授出日期的公允价值计算，并于其后于各报告日期调整。

截至2018年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿支出总额为人民币818,092元，预计将在3.62年的加权平均期间内确认。未确认补偿支出总额和确认期限可能会根据估计没收的未来变化以及达到履行条件的可能性和时间进行调整。未偿还期权的加权平均剩余合同期限为9.62年。

15.

每股净收益

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团确定非归属限制性股份为参与证券，因为非归属限制性股份持有人拥有不可剥夺的权利收取所有普通股的股息，但非归属限制性股份并无承担为本集团S亏损提供资金或以其他方式吸收亏损的合约义务。因此，本集团根据未分配收益的参与权，对普通股及非归属限制性股份采用两级法计算每股净收益。

每股净利润计算如下：


	截至12月31日止年度，
	2016			2017		2018
	人民币			人民币		人民币
分子：
归属于Momo Inc.的净利润		978,969			2,148,098		2,815,775
分配给参与的非既得限制性股票的未分配收益		(21,550	)		—		—

用于计算每股普通股净利润的普通股股东净利润-基本和稀释		957,419			2,148,098		2,815,775

F-50

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

15.

每股净收益-续


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
分母：
计算每股净利润的分母-基本：
用于计算每股普通股净利润的加权平均已发行普通股基本		377,335,923		394,549,323		407,009,875
用于计算每股参与非归属限制性股票净利润的加权平均股数		8,493,244		—		—

计算稀释后每股净利润的分母：
用于计算每股普通股净利润的加权平均发行股数稀释		407,041,165		415,265,078		433,083,643	(i)

Momo Inc.应占每股普通股净利润- 基本		2.54		5.44		6.92
每股参与非归属限制性股票的净利润		2.54		—		—

Momo Inc.应占每股普通股净利润- 稀释		2.41		5.17		6.59

下表汇总了截至2016年12月31日、2017年和2018年的年度中不包括在计算稀释后每股普通股净收入中的潜在已发行普通股，因为它们的影响是反稀释的：


	截至12月31日止年度，
	2016		2017		2018
在行使购股权时可发行的股份		152,500		768,266		1,117,334
在行使RSU时可发行的股票		50,000		—		—

(i)

在计算普通股加权平均数以计算每股摊薄净收益时，已考虑某些潜在摊薄证券的影响。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，计入因假设行使购股权及按库存股方法归属股份单位而增加加权平均数7,155,060股非既得限制性股份及22,550,182股普通股。

截至2017年12月31日止年度，计入因假设行使购股权及RSU而增加的加权平均数20,715,755股普通股。

截至2018年12月31日止年度，包括假设行使购股权及RSU所产生的14,821,852股普通股的增量加权平均数，以及假设转换可转换优先票据所产生的11,251,916股普通股的增量加权平均数。

16.

承付款和或有事项

租赁承诺额

集团以不可撤销的租约租赁某些办公场所。这些租约将于2022年到期，可通过谈判续签。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的经营租赁租金开支分别为人民币31,554元、人民币58,861元及人民币78,713元。

截至2018年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低付款如下：


	人民币
2019		99,133
2020		82,697
2021		26,980
2022		8,633

总计		217,443

F-51

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

16.	承付款和或有事项--续

投资承诺

截至2017年12月31日和2018年12月31日，本集团有义务根据各种安排分别认购人民币30，001元和人民币47，500元认购某些长期投资对象的合伙股权和股权。

或有事件

本集团在日常业务过程中面临法律诉讼。本集团认为，本集团作为一方的任何当前悬而未决的法律或行政诉讼不会对其业务或财务状况产生重大影响。

17.

关联方余额和交易


主要关联方		与集团的关系
杭州阿里玛科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州UC网络科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州爱久友信息技术有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
阿里云计算有限公司（i）		大股东的关联公司
淘宝（中国）软件有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
浙江天猫科技有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
杭州艺鸿广告有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
广州建越信息技术有限公司有限公司（i）		大股东的关联公司
上海西色网络科技有限公司公司		长期投资对象的关联公司
湖南琴岛网络媒体科技有限公司公司		长期投资对象的关联公司
湖南琴岛文化传播有限公司		长期投资对象
上海触摸未来网络技术有限公司公司		长期投资对象
北京十月昊风传媒有限公司		长期投资对象

(i)

该等实体的母公司于2017年11月不再是本集团的主要股东。

(1)

应收关联方款项-流动


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
湖南勤道网络媒体科技有限公司(二)		33,460		—

总计		33,460		—

(Ii)

截至2017年12月31日，人民币33，460元是向湖南琴岛网络媒体科技有限公司支付的直播视频服务收入分成预付款，公司

F-52

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

17.	关联方余额和交易-续

(2)

应付关联方金额-流动


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民币		人民币
湖南勤道网络媒体科技有限公司(三)		32		43,178
应付普通股股东款项（iv）		37,572		39,704
其他		156		66

总计		37,760		82,948

(Iii)

截至2018年12月31日的金额为人民币43，178元，主要是向湖南琴岛网络媒体科技有限公司支付的直播视频服务未支付收入分成，公司

(Iv)

截至2017年和2018年12月31日的金额为人民币37，572元和人民币39，704元，主要包括本集团向普通股股东未付的回购金额。

(3)

向关联方之销售


	在截至12月31日的年度内，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
杭州艺鸿广告有限公司有限公司（v）		—		17,659		—
杭州阿里玛科技有限公司有限公司（v）		273		2,309		—
广州爱久友信息技术有限公司有限公司（vi）		2,660		1,242		—
浙江天猫科技有限公司有限公司（v）		5,462		500		—
上海西色网络科技有限公司有限公司（v）		5,981		—		—
淘宝（中国）软件有限公司有限公司（v）		1,698		—		—
其他		61		12		—

总计		16,135		21,722		—

(v)

向关联方的销售代表提供的移动营销服务。

(Vi)

向关联方的销售代表通过该等游戏运营公司产生的手机游戏收入。

(4)

从关联方购买


	在截至12月31日的年度内，
	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
湖南琴岛网络媒体科技有限公司有限公司（七）		26,759		139,406		429,345
北京十月昊丰传媒有限公司有限公司（七）		—		—		2,005
阿里云计算有限公司（八）		22,534		74,705		—
湖南琴岛文化传播有限公司（七）		—		61,676		—
淘宝（中国）软件有限公司公司		2,169		2,283		—
广州市建悦信息技术有限公司。		—		803		—
上海触摸未来网络技术有限公司公司		2,335		—		—

总计		53,797		278,873		431,350

(Vii)

从湖南琴岛网络媒体科技有限公司采购，有限公司，北京十月昊丰传媒有限公司有限公司和湖南琴岛文化传播有限公司主要代表与视频直播服务人才机构的收入分成。

(Viii)

此次收购阿里云计算有限公司主要与其云计算服务相关。

F-53

目录表

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合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

18.

细分市场信息

集团的首席运营决策者已被确定为首席执行官（CEO），在做出资源分配和评估集团业绩的决策时，根据美国公认会计原则金额审查运营分部的财务信息。“’

于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团作为单一报告分部经营及管理其业务，包括提供直播视频服务、增值服务、手机营销服务、手机游戏及其他服务。本集团在其内部报告中并无各项服务间成本及开支的独立财务资料，并按整体性质呈报成本及开支。因此，该集团只有一个经营部门。于截至2018年12月31日止年度，由于附注3所述的敦滩收购事项，鉴于其财务资料已由集团行政总裁S单独审阅，本集团认定丹丹符合独立汇报分部的准则。此外，本集团透过其附属公司QOOL开展娱乐业务，包括电视内容制作，本集团行政总裁S开始审阅该附属公司的独立财务资料。因此，本集团决定于截至2018年12月31日止年度内，于陌陌、丹丹及QOOL三个营运分部经营业务。陌陌爱S 服务主要包括陌陌爱S平台衍生的视频直播服务、增值服务、移动营销服务和手游。探探S的服务主要包括探探S平台上提供的增值服务。QOOL 服务主要包括S集团播出内容电视产生的广告服务。

本集团主要于中国经营，而S集团几乎所有长期资产均位于中国。

集团首席运营决策者S根据各报告分部的净收入、运营成本和费用、运营收入和净收入对业绩进行评估。在收购滩涂之前，滩涂S的财务信息并未合并到集团S的财务报表中，因此滩涂S服务线在2016年和2017年没有可比的财务信息。QOOL于二零一七年开始经营娱乐业务，二零一六年及二零一七年的可比财务资料在集团S合并财务报表中只占微不足道的部分。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的净收入、运营成本和费用、运营收入和净收入如下：


	截至2016年12月31日止的年度
	陌陌			丹丹		QOOL		已整合
	人民币			人民币		人民币		人民币
净收入：		3,707,358			—		—		3,707,358
成本和费用：
收入成本		(1,619,327	)		—		—		(1,619,327	)
研发		(208,647	)		—		—		(208,647	)
销售和市场营销		(647,238	)		—		—		(647,238	)
一般和行政		(259,712	)		—		—		(259,712	)

总成本和费用		(2,734,924	)		—		—		(2,734,924	)

其他营业收入		2,659			—		—		2,659

营业收入		975,093			—		—		975,093
利息收入		54,603			—		—		54,603
长期投资减值损失		(39,283	)		—		—		(39,283	)
所得税费用		(34,638	)		—		—		(34,638	)
权益法投资收益份额		23,194			—		—		23,194

净收入		978,969			—		—		978,969

F-54

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

18.

部分信息-续


	截至2017年12月31日止的年度
	陌陌			丹丹			QOOL			已整合
	人民币			人民币			人民币			人民币
净收入：		8,884,823			—			1,567			8,886,390
成本和费用：
收入成本		(4,373,377	)		—			—			(4,373,377	)
研发		(346,144	)		—			—			(346,144	)
销售和市场营销		(1,457,658	)		—			(9,718	)		(1,467,376	)
一般和行政		(417,866	)		—			(4,139	)		(422,005	)

总成本和费用		(6,595,045	)		—			(13,857	)		(6,608,902	)

其他营业收入		156,764			—			—			156,764

营业收入(亏损)		2,446,542			—			(12,290	)		2,434,252
利息收入		145,568			—			—			145,568
长期投资减值损失		(30,085	)		—			—			(30,085	)
所得税费用		(445,001	)		—			—			(445,001	)
权益法投资收益份额		39,729			—			—			39,729

净收益(亏损)		2,156,753			—			(12,290	)		2,144,463


	截至2018年12月31日止的年度
	陌陌			丹丹			QOOL			已整合
	人民币			人民币			人民币			人民币
净收入：		12,812,421			417,998			178,002			13,408,421
成本和费用：
收入成本		(6,572,954	)		(174,858	)		(435,085	)		(7,182,897	)
研发		(614,064	)		(146,580	)		—			(760,644	)
销售和市场营销		(1,269,493	)		(520,161	)		(22,608	)		(1,812,262	)
一般和行政		(472,057	)		(121,887	)		(46,079	)		(640,023	)

总成本和费用		(8,928,568	)		(963,486	)		(503,772	)		(10,395,826	)

其他营业收入		252,458			173			1,066			253,697

营业收入(亏损)		4,136,311			(545,315	)		(324,704	)		3,266,292
利息收入		268,583			4,285			78			272,946
利息支出		(56,503	)		—			—			(56,503	)
长期投资减值损失		(43,200	)		—			—			(43,200	)
所得税费用		(716,729	)		21,824			(4,743	)		(699,648	)
权益法投资收益份额		48,660			—			—			48,660

净收益(亏损)		3,637,122			(519,206	)		(329,369	)		2,788,547

19.

员工福利计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，本集团向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据员工工资的某些百分比为该等福利累算。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的员工福利拨备总额分别为人民币60,403元、人民币95,150元和人民币166,998元。

F-55

目录表

陌陌公司

合并财务报表注释-续

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度

(单位：千，共享数据除外)

20.	法定储备金和受限净资产

根据中国的《外商投资企业条例》及其章程，S集团位于中国的子公司及外商投资企业为在中国设立的外商投资企业，须计提若干法定准备金。这些法定储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金，(Ii)企业发展基金或酌情储备金，以及(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(由中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款额由附属公司或中国附属公司酌情决定。这些法定储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利的特定用途，不能作为现金股息分配，除非我们的子公司、我们的关联中国实体及其各自的子公司发生清算。本集团S附属公司、VIE及VIE附属公司须将至少10%的除税后利润拨作一般储备，直至该等储备达到其各自注册资本的50%为止。

企业扩张储备金及员工福利及奖金储备金将由S集团各附属公司董事会酌情决定。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团S中国附属公司、VIE及VIE附属公司对该等储备的拨款额分别为人民币119,308元、人民币185,270元及人民币5,194元。

中国相关法律及法规限制WFOES、VIE及VIE附属公司以贷款、垫款或现金股息的形式，将相当于其法定储备余额及已缴资本的部分净资产转移至本公司。未经第三方同意，WFOEs累计利润可作为股息分配给公司。 VIE和VIE的子公司的收入和累计利润可通过合同安排转让给本公司，而无需第三方的同意。根据适用的中国法律，中国公司向其离岸关联实体提供的贷款需要政府批准，而中国公司向其离岸关联实体提供的垫款必须有真实的商业交易作为支持。于二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，受限制的资本及法定储备分别为人民币677,213元、人民币862,484元及人民币1,477,339元，代表本集团S中国附属公司、VIE及VIE附属公司不可供分派的资产净值。

21.

后续事件

特别现金股利

2019年3月12日，公司宣布派发特别现金股息，每股美国存托股份0.62美元，或每股普通股0.31美元。现金股息将于2019年4月30日向2019年4月5日收盘时登记在册的股东支付。除股息日期为2019年4月4日。拟派发的现金股利总额约为1.28亿美元，资金将来自S公司资产负债表上的盈余现金。

新授予的股票期权和RSU

2019年4月，公司向员工和高管授予3,219,296份股票期权，行权价为每股0.0002美元，向董事授予130,000个RSU，行权期为四年。本集团正在最后确定公允价值评估的过程中。

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