根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 (The纳斯达克全球精选市场) | ||||
这个 (The纳斯达克全球精选市场) |
* | |
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 |
☐ | 新兴市场和成长型公司 |
† |
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 会计标准委员会收件箱 |
其他☐ |
引言 |
1 |
|||||
前瞻性信息 |
1 |
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第I部分 |
2 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
2 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
2 |
||||
第三项。 |
关键信息 |
2 |
||||
第四项。 |
关于公司的信息 |
40 |
||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
65 |
||||
第5项。 |
经营与财务回顾与展望 |
66 |
||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
90 |
||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
100 |
||||
第8项。 |
财务信息 |
103 |
||||
第9项。 |
报价和挂牌 |
104 |
||||
第10项。 |
附加信息 |
105 |
||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
119 |
||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
120 |
||||
第II部 |
121 |
|||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
121 |
||||
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
121 |
||||
第15项。 |
控制和程序 |
121 |
||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
123 |
||||
项目16B。 |
道德守则 |
123 |
||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
123 |
||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
124 |
||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
124 |
||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
124 |
||||
项目16G。 |
公司治理 |
124 |
||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
125 |
||||
第三部分 |
125 |
|||||
第17项。 |
财务报表 |
125 |
||||
第18项。 |
财务报表 |
125 |
||||
第19项。 |
陈列品 |
125 |
||||
签名 |
132 |
• | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
• | “美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每股相当于两股A类普通股,每股面值0.0001美元; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
• | MAU指的是月度活跃用户。我们将给定日历月内的Momo MAU定义为在该日历月内至少有一天为每日活跃用户的Momo用户 30天 从该日历月的最后一天开始倒计时的时期。Momo日活用户是指通过移动设备访问我们的平台并在特定一天使用我们平台上任何功能的用户。 |
• | “莫莫公司,”“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指我们的控股公司Momo Inc.,其子公司及其合并附属实体及其子公司; |
• | “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;以及 |
• | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。 |
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 中国移动社交网络平台、视频直播服务、移动营销服务、手机游戏和在线娱乐服务的预期增长; |
• | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们对用户基础和用户参与度的期望; |
• | 我们的盈利战略; |
• | 我们计划投资于我们的技术基础设施; |
• | 本行业的竞争;以及 |
• | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
第三项。 |
关键信息 |
A. |
选定的财务数据 |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2016 人民币 |
2017 人民币 |
2018 人民币 |
2019 人民币 |
2020 人民币 |
2020 美元 |
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(以千为单位,共享和共享相关数据除外) |
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合并业务报表精选数据 |
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净收入 (1) |
3,707,358 | 8,886,390 | 13,408,421 | 17,015,089 | 15,024,188 | 2,302,558 | ||||||||||||||||||
成本和费用 (2) |
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收入成本 |
(1,619,327 | ) | (4,373,377 | ) | (7,182,897 | ) | (8,492,096 | ) | (7,976,781 | ) | (1,222,495 | ) | ||||||||||||
研发费用 |
(208,647 | ) | (346,144 | ) | (760,644 | ) | (1,095,031 | ) | (1,167,677 | ) | (178,954 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(647,238 | ) | (1,467,376 | ) | (1,812,262 | ) | (2,690,824 | ) | (2,813,922 | ) | (431,252 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(259,712 | ) | (422,005 | ) | (640,023 | ) | (1,527,282 | ) | (763,150 | ) | (116,958 | ) | ||||||||||||
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总成本和费用 |
(2,734,924 | ) | (6,608,902 | ) | (10,395,826 | ) | (13,805,233 | ) | (12,721,530 | ) | (1,949,659 | ) | ||||||||||||
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其他营业收入 |
2,659 | 156,764 | 253,697 | 344,843 | 228,777 | 35,062 | ||||||||||||||||||
营业收入 |
975,093 | 2,434,252 | 3,266,292 | 3,554,699 | 2,531,435 | 387,961 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
54,603 | 145,568 | 272,946 | 407,542 | 444,471 | 68,118 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | (56,503 | ) | (78,611 | ) | (78,872 | ) | (12,088 | ) | ||||||||||||||
其他损益净额 |
(39,283 | ) | (30,085 | ) | (43,200 | ) | (15,711 | ) | 1,500 | 230 | ||||||||||||||
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所得税前收入和权益法投资所得份额 |
990,413 | 2,549,735 | 3,439,535 | 3,867,919 | 2,898,534 | 444,221 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2016 人民币 |
2017 人民币 |
2018 人民币 |
2019 人民币 |
2020 人民币 |
2020 美元 |
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(以千为单位,共享和共享相关数据除外) |
||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(34,638 | ) | (445,001 | ) | (699,648 | ) | (883,801 | ) | (755,620 | ) | (115,804 | ) | ||||||||||||
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权益法投资收入份额前的收入 |
955,775 | 2,104,734 | 2,739,887 | 2,984,118 | 2,142,914 | 328,417 | ||||||||||||||||||
权益法投资的收益(亏损)份额 |
23,194 | 39,729 | 48,660 | (23,350 | ) | (42,522 | ) | (6,517 | ) | |||||||||||||||
净收入 |
978,969 | 2,144,463 | 2,788,547 | 2,960,768 | 2,100,392 | 321,900 | ||||||||||||||||||
减去:可归因于 非控制性 利息 |
— | (3,635 | ) | (27,228 | ) | (10,122 | ) | (3,092 | ) | (474 | ) | |||||||||||||
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归属于Momo Inc.的净利润 |
978,969 | 2,148,098 | 2,815,775 | 2,970,890 | 2,103,484 | 322,374 | ||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
978,969 | 2,148,098 | 2,815,775 | 2,970,890 | 2,103,484 | 322,374 | ||||||||||||||||||
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普通股股东应占每股净收益 |
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基本信息 |
2.54 | 5.44 | 6.92 | 7.15 | 5.05 | 0.77 | ||||||||||||||||||
稀释 |
2.41 | 5.17 | 6.59 | 6.76 | 4.83 | 0.74 | ||||||||||||||||||
计算每股普通股净收入时所用的加权平均股数 |
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基本信息 |
377,335,923 | 394,549,323 | 407,009,875 | 415,316,627 | 416,914,898 | 416,914,898 | ||||||||||||||||||
稀释 |
407,041,165 | 415,265,078 | 433,083,643 | 451,206,091 | 452,081,642 | 452,081,642 |
截至2013年12月31日的一年, |
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2016 美元 |
2017 美元 |
2018 美元 |
2019 美元 |
2020 美元 |
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每股普通股现金股息 (3) |
— | — | — | 0.31 | 0.38 |
(1) | 我们净收入的组成部分载于下表: |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2016 人民币 |
2017 人民币 |
2018 人民币 |
2019 人民币 |
2020 人民币 |
2020 美元 |
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(单位:千) |
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现场视频服务 |
2,534,604 | 7,429,906 | 10,709,491 | 12,448,131 | 9,637,579 | 1,477,024 | ||||||||||||||||||
增值服务 |
449,781 | 695,798 | 1,883,150 | 4,105,963 | 5,112,182 | 783,476 | ||||||||||||||||||
移动营销 |
441,644 | 514,279 | 500,321 | 331,822 | 198,197 | 30,375 | ||||||||||||||||||
手游 |
236,238 | 241,388 | 130,392 | 92,451 | 39,564 | 6,063 | ||||||||||||||||||
其他服务 |
45,091 | 5,019 | 185,067 | 36,722 | 36,666 | 5,620 | ||||||||||||||||||
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总计 |
3,707,358 | 8,886,390 | 13,408,421 | 17,015,089 | 15,024,188 | 2,302,558 | ||||||||||||||||||
|
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(2) | 以股份为基础的薪酬费用在成本和费用中的分配如下: |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2016 人民币 |
2017 人民币 |
2018 人民币 |
2019 人民币 |
2020 人民币 |
2020 美元 |
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(单位:千) |
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收入成本 |
18,521 | 13,547 | 21,661 | 23,972 | 18,449 | 2,827 | ||||||||||||||||||
研发费用 |
37,455 | 59,190 | 152,806 | 175,053 | 175,870 | 26,953 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
39,139 | 79,032 | 142,927 | 196,311 | 158,902 | 24,353 | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
115,724 | 183,204 | 263,419 | 1,012,896 | 325,465 | 49,880 | ||||||||||||||||||
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总计 |
210,839 | 334,973 | 580,813 | 1,408,232 | 678,686 | 104,013 | ||||||||||||||||||
|
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截至2013年12月31日, |
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2016 人民币 |
2017 人民币 |
2018 人民币 |
2019 人民币 |
2020 人民币 |
2020 美元 |
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(单位:千) |
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选定的综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
1,788,268 | 4,462,194 | 2,468,034 | 2,612,743 | 3,363,942 | 515,547 | ||||||||||||||||||
总资产 |
5,344,283 | 8,471,188 | 18,965,538 | 22,483,681 | 23,220,556 | 3,558,706 | ||||||||||||||||||
总负债 |
942,289 | 1,719,088 | 7,942,679 | 8,764,899 | 8,385,227 | 1,285,092 | ||||||||||||||||||
总股本 |
4,401,994 | 6,752,100 | 11,022,859 | 13,718,782 | 14,835,329 | 2,273,614 |
(3) | 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的现金股息总额分别为1.286亿美元及1.586亿美元。 |
B. |
资本化和负债化 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
D. |
风险因素 |
• | 我们无法吸引新用户到我们的平台,也无法留住现有用户; |
• | 我们没有推出新的和改进的服务,或者如果我们推出的服务不受用户欢迎; |
• | 我们无法打击平台上的垃圾邮件或不适当或滥用我们的平台,这可能会导致公众对我们和我们的品牌的负面看法; |
• | 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响; |
• | 我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌,或者如果我们的声誉受到损害; |
• | 我们没有解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户关切; |
• | 我们的服务存在由立法、法规或政府政策规定的或我们选择针对的不利变化;以及 |
• | 中国的智能手机用户增长停滞不前。 |
• | 扩大我们平台提供的各种服务的付费用户群,包括视频直播服务、增值服务、手游等; |
• | 为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署多样化和差异化的功能和服务; |
• | 让客户相信我们的营销服务相对于其他营销形式的好处,并继续提高我们移动营销解决方案的效率,扩大我们的营销人员网络; |
• | 制定或实施战略计划,以使我们的平台盈利; |
• | 与重要的战略合作伙伴、有才华的广播商和人才经纪公司为我们的直播服务发展有益的关系; |
• | 开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施,可有效处理增加的使用量; |
• | 成功地与其他公司竞争,其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量,这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业,或复制我们的服务功能; |
• | 吸引、留住和激励优秀员工;以及 |
• | 在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。 |
• | 收购后留住Tantan用户的困难; |
• | 需要整合坦坦的某些业务、系统、技术和人员,如果这种整合被推迟或没有按预期实施,可能导致效率低下,以及与这种整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出; |
• | 成功评估和利用坦坦的技术和特点的难度; |
• | 整合潜在的截然不同的企业文化和管理理念的难度; |
• | 转移管理层和员工对现有业务和计划的注意力; |
• | 收购后留住员工的困难; |
• | 与实现交易的预期协同作用有关的困难; |
• | 产生不可预见的义务或债务,这可能导致巨额费用;以及 |
• | 整合Tantan的财务报告方面的困难,这可能会影响我们对综合财务报告保持有效控制和程序的能力。 |
• | 与竞争对手相比,我们服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及我们和竞争对手的研发能力; |
• | 由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响; |
• | 在我们的行业内进行收购或整合,这可能会导致更强大的竞争对手; |
• | 我们将服务货币化的能力; |
• | 我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力; |
• | 我们有能力以符合成本效益的方式管理和发展我们的业务;以及 |
• | 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
• | 我们的技术、系统、网络和我们用户的设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们、我们用户或其他第三方的业务运营; |
• | 我们定期遇到创建虚假账户或利用我们的平台向我们的用户发送定向和非定向垃圾邮件的企图,或者在我们的平台上采取其他行动以达到垃圾邮件或传播错误信息的目的,我们可能无法击退垃圾邮件攻击; |
• | 使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性,并且仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露; |
• | 我们的安全措施可能会因员工的错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏,这些信息可能是由外部第三方诱导的,而我们可能无法预见任何违反我们的安全措施或实施足够的预防措施;以及 |
• | 我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子计算机病毒造成的信息技术系统故障或网络中断的影响 入室盗窃, 或其他事件或中断。 |
• | 撤销我们的业务和经营许可证; |
• | 要求我们停止或限制运营; |
• | 限制我们收税的权利; |
• | 屏蔽我们的网站; |
• | 要求我们重组业务,迫使我们建立一个新的企业, 重新申请 申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产; |
• | 施加我们可能无法遵守的额外条件或要求;或 |
• | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
• | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
• | 关键人员的增减; |
• | 释放 锁定 或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及 |
• | 潜在的诉讼或监管调查。 |
• | 《交易法》中要求提交季度报告表格的规则 10-Q 或表单上的当前报告8-K 与美国证券交易委员会合作; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
• | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
• | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
• | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
• | 会议上的表决将以举手表决。 |
第四项。 |
关于公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
• | 2017年3月,我们收购了浙江盛典数字网络技术有限公司(简称浙江盛典)100%的股权,成为北京陌陌的子公司。浙江盛典现在持有我们的互联网音视频节目传输许可证。 |
• | 2017年7月,我们成立了娄底陌陌科技有限公司,或娄底陌陌,作为北京陌陌的全资子公司。 |
• | 2017年9月,我们成立了长沙合尔网络科技有限公司,或称长沙合尔,作为北京陌陌的全资子公司。2019年7月19日,长沙鹤儿更名为长沙深度融合网络科技有限公司。 |
• | 2018年2月,我们成立了QOOOL Media Hong Kong Limited,或QOOL Media HK,该公司最初由陌陌科技香港有限公司持有70%的股份。2018年8月,QOOL Media HK的股东将其持有的QOOL Media HK的全部股权转让给QOOL Media Inc.或QOOL Media Cayman。 |
• | 2018年3月,我们成立了海南陌陌影业有限公司,作为陌陌影业有限公司或陌陌影业的全资子公司。 |
• | 2018年5月,我们成功完成对谭滩的收购,以股份对价和现金相结合的方式收购了谭滩100%完全稀释的股权,其中包括我公司新发行的约530万股A类普通股和613.2美元现金。 |
• | 2018年4月,我们成立了海南妙卡网络科技有限公司和海南益龄柳尔网络技术有限公司,作为我们的合并关联实体。 |
• | 2018年5月,我们成立了北京伊柳林格信息技术有限公司,或北京伊柳林格,作为北京陌陌信息技术有限公司或北京陌陌IT的全资子公司。 |
• | 2018年7月,我们成立了Qool Media Cayman,这是一家由我们持有79.6%股份的公司。 |
• | 2018年7月,我们发行了本金7.25亿美元的2025年到期的可转换优先票据。票据的利息年利率为1.25%,每半年支付一次,分别于每年的1月1日和7月1日支付。票据持有人有权根据每1,000美元票据本金相当于我们美国存托凭证15.4776的初始兑换率将票据转换为我们的美国存托凭证(相当于每美国存托股份的初始兑换价格约为64.61美元)。票据的折算率可能会在发生某些事件时进行调整。2019年,由于于2019年4月30日支付的特别现金股息,转换率调整为每1,000美元本金票据中美国存托凭证的15.7172(相当于每美国存托股份约63.62美元的转换价格)。2020年,由于2020年4月30日支付的特别现金股息,换算率调整为每1,000美元本金票据相当于我们美国存托凭证的16.2937(相当于每美国存托股份约61.37美元的换算价)。我们将无权在到期前赎回票据,除非法律或其适用或解释发生某些变化。票据持有人将有权要求我们在2023年7月1日以现金形式回购全部或部分票据,或在发生某些根本性变化的情况下。这些票据将于2025年7月1日到期,除非此前根据该日期之前的条款回购、赎回或转换。 |
• | 2018年12月,我们成立了QOOL Media Technology(天津)有限公司,或QOOL Media Technology,作为QOOL Media HK的全资子公司。 |
• | 2019年3月,我们成立了北京Fancy Reader科技有限公司,或称北京Fancy Reader,作为我们的合并附属实体。 |
• | 2019年3月,我们成立了海南合尔网络科技有限公司,或称海南合尔,作为北京陌陌的全资子公司。 |
• | 2019年4月,我们成立了北京完美匹配科技有限公司,作为我们的合并附属实体。 |
• | 2019年7月,我们成立了天津来福文化发展有限公司,或天津来福,天津阿波罗探索文化有限公司,或天津阿波罗,作为坦潭文化发展(北京)有限公司,或坦潭文化的全资子公司。 |
• | 2019年8月,我们在开曼群岛成立了Spacescape Inc.,或SpaceCAPE Cayman,这是一家由我们100%拥有的公司。 |
• | 2019年8月,我们成立了SpaceCap Technology Pte。作为开曼群岛开曼群岛的全资子公司,新加坡开曼群岛有限公司或新加坡开曼群岛有限公司。 |
• | 2019年11月,我们成立了北京DBD阅读器科技有限公司,或称北京DBD阅读器,作为北京花式阅读器的全资子公司。 |
• | 2019年12月,我们成立了北京空间角信息技术有限公司,或北京空间角,作为空间角新加坡的全资子公司。 |
• | 2019年12月,我们在香港成立了Matchup UK Limited,作为Tantan Limited的全资子公司。 |
• | 2019年12月,我们成立了成都科坦娟科技有限公司,或成都科坦娟,作为坦潭文化的全资子公司。 |
• | 2020年2月,我们在开曼群岛成立了DeepMatch Inc.,或DeepMatch Cayman,这是一家我们100%拥有的公司。 |
• | 2020年3月,我们成立了DeepMatch Technology Pte。作为DeepMatch Cayman的全资子公司,DeepMatch Cayman在新加坡成立了一家全资子公司--SPACECAPE新加坡有限公司。 |
• | 2020年3月,我们在开曼群岛成立了Mana Games Inc.,或Mana Games Cayman,这是一家由我们100%拥有的公司。 |
• | 2020年3月,我们在香港成立了Mana Games HK Limited或Mana Games HK,作为Mana Games Inc.的全资子公司。 |
• | 2020年3月,我们成立了天津前川传媒有限公司,或天津前川,作为北京陌陌的全资子公司。 |
• | 2020年3月,我们成立了天津小模范时科技有限公司,或天津小模范时,作为北京陌陌的全资子公司。 |
• | 2020年6月,我们成立了赣南小魔甘田科技有限公司,或小魔甘田,作为天津小魔饭石的全资子公司。 |
• | 2020年9月,我们成立了SpaceTime(北京)科技有限公司,或称SpaceTime Beijing,作为北京陌陌的全资子公司。 |
• | 2020年11月,我们成立了来钱寿(成都)科技有限公司,或来钱寿,作为滩涂文化的全资子公司。 |
• | 2021年3月,我们将北京花式阅读器更名为北京Top Maker文化有限公司,或称北京Top Maker,并将其子公司北京DBD阅读器更名为北京All For One文化有限公司。 |
• | 从2018年5月至2019年4月,我们与谭坛文化、海南妙卡、海南依凌柳尔、北京花式阅文及QOOL传媒(天津)有限公司或天津QOOL传媒及其各自的股东签订了一系列合同安排,通过这些安排,我们对这些实体及其子公司施加控制,并将其经营成果整合到我们的财务报表中。 |
B. |
业务概述 |
C. |
组织结构 |
(1) | 本公司透过北京陌陌资讯科技、北京陌陌及颜棠、Li、雷小良及Li先生各自持有北京陌陌72.0%、16.0%、6.4%及5.6%股权的合约安排,对北京陌陌行使有效控制权。除了智威Li和雷小亮,北京陌陌的股东都是我们的股东和董事。 |
(2) | 宁波宏益股权投资有限公司是一家有限合伙企业,成立于2015年9月。我们对其进行了投资,并从2018年2月开始成为有限合伙人。 |
(3) | 我们通过坦坦科技(北京)有限公司或坦坦科技、坦坦文化和北京陌陌之间的合同安排,对坦潭文化进行有效控制。 |
(4) | 我们通过北京伊柳林格、海南苗卡以及雷晓亮先生和Li·王先生各自持有海南苗卡50%和50%股权的合同安排,对海南苗卡行使有效控制。海南美卡的股东是我们的董事或高级管理人员。 |
(5) | 我们通过北京伊柳林格、海南伊凌柳尔与分别持有海南伊凌柳尔50%和50%股权的雷晓亮先生和Li·王先生之间的合同安排,对海南伊凌柳尔实施有效控制。海南伊凌柳尔的股东是我们的董事或高级管理人员。 |
(6) | 北京Top Maker成立于2019年3月,2021年3月更名为现名。我们通过北京Top Maker、北京陌陌信息技术有限公司以及分别持有北京Top Maker 99%和1%股权的宽和先生和范鲁豫先生之间的合同安排,对北京Top Maker实施有效控制。 |
(7) | 酷派传媒(天津)有限公司成立于2016年11月。我们通过天津QOOL传媒、QOOL Media Technology(天津)有限公司、北京陌陌和天津明桥传媒合伙企业(有限合伙人)或天津明桥分别持有天津QOOL Media 70%和30%股权的合同安排,对天津QOOL Media行使有效控制。陈锋先生和达日丹先生是天津明桥的两位合伙人。 |
(8) | 北京完美匹配科技有限公司成立于2019年4月。我们通过北京完美三月、北京陌陌IT以及分别持有北京完美匹配99%和1%股权的董宇东先生和刘敏敏女士之间的合同安排,对北京完美匹配行使有效控制。 |
• | 有效控制我们的合并附属实体; |
• | 获得我们合并的关联实体的几乎所有经济利益;以及 |
• | 有权在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内,购买我们的合并关联实体的全部或部分股权。 |
• | 北京陌陌IT和北京陌陌的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为;以及 |
• | 北京陌陌信息技术、北京陌陌与受中国法律管辖的北京陌陌股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会也不会导致违反中国现行法律或法规。 |
D. |
物业、厂房及设备 |
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
第5项。 |
经营与财务回顾与展望 |
A. |
经营业绩 |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
% |
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(除百分比外,以千为单位) |
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净收入 |
13,408,421 | 100.0 | 17,015,089 | 100.0 | 15,024,188 | 100.0 | ||||||||||||||||||
现场视频服务 |
10,709,491 | 79.9 | 12,448,131 | 73.2 | 9,637,579 | 64.1 | ||||||||||||||||||
增值服务 |
1,883,150 | 14.0 | 4,105,963 | 24.1 | 5,112,182 | 34.0 | ||||||||||||||||||
移动营销服务 |
500,321 | 3.7 | 331,822 | 2.0 | 198,197 | 1.4 | ||||||||||||||||||
手游 |
130,392 | 1.0 | 92,451 | 0.5 | 39,564 | 0.3 | ||||||||||||||||||
其他服务 |
185,067 | 1.4 | 36,722 | 0.2 | 36,666 | 0.2 | ||||||||||||||||||
成本和费用 |
||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(7,182,897 | ) | (53.6 | ) | (8,492,096 | ) | (49.9 | ) | (7,976,781 | ) | (53.1 | ) | ||||||||||||
研发费用 |
(760,644 | ) | (5.7 | ) | (1,095,031 | ) | (6.4 | ) | (1,167,677 | ) | (7.8 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(1,812,262 | ) | (13.5 | ) | (2,690,824 | ) | (15.8 | ) | (2,813,922 | ) | (18.7 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(640,023 | ) | (4.8 | ) | (1,527,282 | ) | (9.0 | ) | (763,150 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
总成本和费用 |
(10,395,826 | ) | (77.6 | ) | (13,805,233 | ) | (81.1 | ) | (12,721,530 | ) | (84.7 | ) | ||||||||||||
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其他营业收入 |
253,697 | 1.9 | 344,843 | 2.0 | 228,777 | 1.5 | ||||||||||||||||||
营业收入 |
3,266,292 | 24.4 | 3,554,699 | 20.9 | 2,531,435 | 16.8 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
272,946 | 2.0 | 407,542 | 2.4 | 444,471 | 3.0 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(56,503 | ) | (0.4 | ) | (78,611 | ) | (0.5 | ) | (78,872 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||
其他损益净额 |
(43,200 | ) | (0.3 | ) | (15,711 | ) | (0.1 | ) | 1,500 | 0.0 | ||||||||||||||
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所得税前收入和权益法投资所得份额 |
3,439,535 | 25.7 | 3,867,919 | 22.7 | 2,898,534 | 19.3 | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
(699,648 | ) | (5.2 | ) | (883,801 | ) | (5.2 | ) | (755,620 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||
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权益法投资收入份额前的收入 |
2,739,887 | 20.4 | 2,984,118 | 17.5 | 2,142,914 | 14.3 | ||||||||||||||||||
权益法投资的收益(亏损)份额 |
48,660 | 0.4 | (23,350 | ) | (0.1 | ) | (42,522 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
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净收入 |
2,788,547 | 20.9 | 2,960,768 | 17.4 | 2,100,392 | 14.0 | ||||||||||||||||||
|
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截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||||||||||
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
% |
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(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
收益共享 |
5,701,563 | 79.4 | 7,153,655 | 84.2 | 6,630,538 | 83.1 | ||||||||||||||||||
佣金费用 |
278,528 | 3.9 | 369,549 | 4.4 | 362,831 | 4.6 | ||||||||||||||||||
带宽成本 |
303,507 | 4.2 | 364,695 | 4.3 | 308,664 | 3.9 | ||||||||||||||||||
与电视内容有关的制作成本 |
429,215 | 6.0 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
人工成本 |
176,461 | 2.5 | 244,182 | 2.9 | 306,577 | 3.8 | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
140,621 | 2.0 | 209,388 | 2.5 | 211,779 | 2.7 | ||||||||||||||||||
其他成本 |
153,002 | 2.0 | 150,627 | 1.7 | 156,392 | 1.9 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
收入总成本 |
7,182,897 | 100.0 | 8,492,096 | 100.0 | 7,976,781 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
同比增长% |
人民币 |
同比增长% |
人民币 |
美元 |
同比增长% |
||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
陌陌 |
12,812,421 | 44 | 15,740,815 | 23 | 12,631,119 | 1,935,804 | (20 | ) | ||||||||||||||||||||
丹丹 |
417,998 | 不适用 | 1,259,906 | 不具有可比性 | (1) |
2,368,314 | 362,960 | 88 | ||||||||||||||||||||
QOOL |
178,002 | 11,259 | 14,368 | (92 | ) | 24,755 | 3,794 | 72 |
(1) | 在2018年5月收购Tantan后,我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。因此,2018年的收入仅包括7个月的运营。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
同比增长% |
人民币 |
同比增长% |
人民币 |
美元 |
同比增长% |
||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||
成本和费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
陌陌 |
8,928,568 | 35 | 11,025,551 | 23 | 9,829,243 | 1,506,397 | (11 | ) | ||||||||||||||||||||
丹丹 |
963,486 | 不适用 | 2,727,259 | 不具有可比性 | (1) |
2,844,395 | 435,923 | 4 | ||||||||||||||||||||
QOOL |
503,772 | 3,536 | 52,423 | (90 | ) | 47,892 | 7,339 | (9 | ) |
(1) | 在2018年5月收购Tantan后,我们将其财务信息整合到我们的财务信息中。因此,2018年的费用和支出仅包括7个月的业务。 |
• | 经补充的独家合作协议; |
• | 股权质押协议; |
• | 经营协议; |
• | 独家看涨期权协议; |
• | 授权书;及 |
• | 配偶同意书。 |
B. |
流动性与资本资源 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||
(单位:千元人民币) |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
3,327,718 | 5,448,886 | 3,080,889 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(10,034,004 | ) | (4,029,919 | ) | (748,466 | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
4,687,951 | (1,273,780 | ) | (1,498,150 | ) | |||||||
汇率变动的影响 |
24,175 | (478 | ) | (80,944 | ) | |||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
(1,994,160 | ) | 144,709 | 753,329 | ||||||||
期初现金及现金等价物 |
4,462,194 | 2,468,034 | 2,612,743 | |||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
2,468,034 | 2,612,743 | 3,366,072 |
C. |
研究与开发 |
D. |
趋势信息 |
E. |
失衡 板材布置 |
F. |
合同义务 |
|
截至2011年12月31日的年份, |
|||||||||||||||
总计 |
2021 |
2022 |
2023年和 此后 |
|||||||||||||
(人民币千元) |
||||||||||||||||
可转换优先票据债务 (1) |
4,996,723 | 59,133 | 59,133 | 4,878,457 | ||||||||||||
经营租赁义务 (2) |
281,162 | 135,107 | 101,646 | 44,409 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括预计利息支付总计人民币2.661亿元(自2020年12月31日起一年以内、一至两年和两年以上期间分别支付人民币5,910万元、人民币5,910万元和人民币14,790万元)和本金支付人民币4,730.6百万元,可转换优先票据本金将于2025年到期。请参阅本年度报告中包含的经审计综合财务报表附注10项下的“可转换优先票据” F-1. |
(2) | 经营租赁义务代表我们租赁互联网数据中心设施和办公空间的义务,其中包括ASC主题842租赁项下的所有未来现金流出。请参阅本年度报告从第页开始的经审计综合财务报表附注11下的“租赁”。 F-1. |
G. |
安全港 |
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
严汤 | 42 | 执行主席 | ||
Li·王 | 37 | 董事、总裁和首席执行官 | ||
勇·Li | 46 | 独立董事 | ||
张颖 | 47 | 董事 | ||
Benson Bing Chung Tam | 57 | 独立董事 | ||
戴夫·大庆 | 57 | 独立董事 | ||
吴永明 | 46 | 独立董事 | ||
乔纳森·张晓松 | 57 | 首席财务官 | ||
王春来 | 34 | 首席技术官 |
B. |
补偿 |
名字 |
A级:普通 股票和基础 未平仓期权 |
锻炼 价格 (美元/股) |
批地日期 |
日期 期满 |
||||||||||||
严汤 |
* | 0.1404 | 2013年10月10日 | 2023年10月9日 | ||||||||||||
* | 0.0002 | 2014年10月29日 | 2024年10月28日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年4月22日 | 2025年4月21日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年3月31日 | 2026年3月30日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年12月30日 | 2026年12月29日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年3月7日 | 2027年3月6日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年5月2日 | 2028年5月1日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2019年4月15日 | 2029年4月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2020年4月15日 | 2030年4月14日 | |||||||||||||
Li·王 |
* | 0.0002 | 2014年10月29日 | 2024年10月28日 | ||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年4月22日 | 2025年4月21日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年3月31日 | 2026年3月30日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年12月30日 | 2026年12月29日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年3月7日 | 2027年3月6日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年5月2日 | 2028年5月1日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2019年4月15日 | 2029年4月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2020年4月15日 | 2030年4月14日 | |||||||||||||
张颖 |
* | 0.1404 | 2013年10月10日 | 2023年10月9日 | ||||||||||||
乔纳森·张晓松 |
* | 0.0002 | 2014年10月29日 | 2024年10月28日 | ||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年4月22日 | 2025年4月21日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年3月31日 | 2026年3月30日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年12月30日 | 2026年12月29日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年3月7日 | 2027年3月6日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年5月2日 | 2028年5月1日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2019年4月15日 | 2029年4月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2020年4月15日 | 2030年4月14日 | |||||||||||||
王春来 |
* | 0.0327 | 2012年11月1日 | 2022年10月31日 | ||||||||||||
* | 0.1404 | 2013年10月10日 | 2023年10月9日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2014年10月29日 | 2024年10月28日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年4月22日 | 2025年4月21日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年6月16日 | 2026年6月15日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年5月17日 | 2027年5月16日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年9月1日 | 2027年8月31日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年5月2日 | 2028年5月1日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2019年4月15日 | 2029年4月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2020年4月15日 | 2030年4月14日 | |||||||||||||
作为一个群体的其他个人 |
* | 0.0327 | 2012年11月1日 | 2022年10月31日 | ||||||||||||
* | 0.1404 | 2013年10月10日 | 2023年10月9日 | |||||||||||||
* | 0.1404 | 2014年3月1日 | 2024年2月28日 |
名字 |
A级:普通 股票和基础 未平仓期权 |
锻炼 价格 (美元/股) |
批地日期 |
日期: 期满 |
||||||||||||
* | 0.0002 | 2014年10月29日 | 2024年10月28日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年4月22日 | 2025年4月21日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年5月4日 | 2025年5月3日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年8月13日 | 2025年8月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年10月15日 | 2025年10月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2015年11月13日 | 2025年11月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年3月31日 | 2026年3月30日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年6月16日 | 2026年6月15日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年7月6日 | 2026年7月5日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年10月15日 | 2026年10月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2016年12月30日 | 2026年12月29日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年1月3日 | 2027年1月2日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年4月13日 | 2027年4月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年5月17日 | 2027年5月16日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年7月13日 | 2027年7月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年9月1日 | 2027年8月31日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年10月13日 | 2027年10月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年12月5日 | 2027年12月4日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2017年12月29日 | 2027年12月28日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年4月13日 | 2028年4月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年5月2日 | 2028年5月1日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年7月13日 | 2028年7月12日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年10月15日 | 2028年10月14日 | |||||||||||||
* | 0.0002 | 2018年12月29日 | 2028年12月28日 | |||||||||||||
195,000 | 0.0002 | 2019年4月15日 | 2029年4月14日 | |||||||||||||
2,161,000 | 0.0002 | 2019年5月17日 | 2029年5月16日 | |||||||||||||
50,000 | 0.0002 | 2019年7月12日 | 2029年7月11日 | |||||||||||||
137,000 | 0.0002 | 2019年10月15日 | 2029年10月14日 | |||||||||||||
181,000 | 0.0002 | 2019年12月26日 | 2029年12月25日 | |||||||||||||
86,000 | 0.0002 | 2020年4月15日 | 2030年4月14日 | |||||||||||||
2,567,000 | 0.0002 | 2020年5月28日 | 2030年5月27日 | |||||||||||||
84,000 | 0.0002 | 2020年7月8日 | 2030年7月7日 | |||||||||||||
217,000 | 0.0002 | 2020年10月15日 | 2030年10月14日 | |||||||||||||
534,500 | 0.0002 | 2020年12月30日 | 2030年12月29日 | |||||||||||||
总计 |
27,674,129 | |||||||||||||||
|
|
* | 授予该人士的所有已发行认股权所代表的股份总数,不到我们于 折算为 基础。 |
名字 |
限售股 单位为A级单位 普通股 |
授予日期: |
||||||
Benson Bing Chung Tam |
* | 2016年5月17日 | ||||||
* | 2017年3月7日 | |||||||
* | 2018年5月2日 | |||||||
* | 2019年4月15日 | |||||||
* | 2020年4月15日 | |||||||
戴夫·大庆 |
* | 2016年5月17日 | ||||||
* | 2017年3月7日 | |||||||
* |
2018年5月2日 | |||||||
* | 2019年4月15日 | |||||||
* |
2020年4月15日 | |||||||
吴永明 |
* | 2019年4月15日 | ||||||
* |
2020年4月15日 | |||||||
总计 |
234,375 | |||||||
|
|
* | 授予该人士的所有限制性股份单位所代表的股份总数,不到我们在 折算为 基础。 |
C. |
董事会惯例 |
• | 任命独立审计师和 前置审批 所有审计和非审计 允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定 非员工 董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
• | 选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
• | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
D. |
员工 |
截至2020年12月31日。 |
||||
职能: |
||||
研发 |
1,367 | |||
客户服务、销售和市场营销 |
393 | |||
运营和成本 |
360 | |||
一般行政管理 |
274 | |||
|
|
|||
总计 |
2,394 | |||
|
|
E. |
股份所有权 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
A. |
大股东 |
• | 我们每一位现任董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%或以上的人。 |
实益拥有的股份 |
普通 股票 有益的 拥有 |
投票 电源 |
||||||||||||||
董事及行政人员 **: |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
||||||||||||||
% (1) |
% (2) |
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严汤 (3) |
6,376,644 | 80,364,466 | 20.7 | 71.0 | ||||||||||||
Li·王 (4) |
* | — | * | * | ||||||||||||
勇·Li (5) |
8,046,899 | — | 2.0 | * | ||||||||||||
张颖 (6) |
* | — | * | * | ||||||||||||
Benson Bing Chung Tam (7) |
* | — | * | * | ||||||||||||
戴夫·大庆 (8) |
* | — | * | * | ||||||||||||
乔纳森·张晓松 (9) |
* | — | * | * | ||||||||||||
吴永明 (10) |
* | — | * | * | ||||||||||||
王春来 (11) |
* | — | * | * | ||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
19,632,226 | 80,364,466 | 23.6 | 71.8 | ||||||||||||
主要股东: |
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嘉未来控股有限公司 (12) |
— | 72,364,466 | 17.6 | 63.7 | ||||||||||||
汉宝资本管理有限公司 (13) |
23,260,894 | — | 5.6 | 2.0 |
* | 少于我们发行在外的A类和B类普通股总数的1%。 |
** | 除Li、David、张兵、先生、齐大庆先生、吴永明先生外,本公司高管及董事的办公地址为北京市朝阳区富通东街1号望京SOHO 2座B座20楼,邮编100102,人民Republic of China。 |
(1) | 所有权百分比的计算方法是将特定个人或集团实益拥有的A类和B类普通股的数量除以(I)412,260,535股普通股和(Ii)以及该个人或集团在2021年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量。我们的B类普通股可以随时由持有者在A 一对一 |
(2) | 就本栏所列各人士及组别而言,投票权百分比乃按该人士或组别实益拥有之投票权除以我们所有A类及B类普通股(作为单一类别)之投票权计算。每名A类普通股持有人有权就所有提交彼等投票的事项投以每股一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有提交彼等投票的事项投以每股十票。 |
(3) | 代表(I)由浩运未来控股有限公司持有的72,364,466股B类普通股;(Ii)新遗产环球有限公司持有的8,000,000股B类普通股;(Iii)唐先生有权于2021年3月31日起计60天内行使其根据吾等股份奖励计划持有的购股权而购入的6,099,144股A类普通股;及(Iv)唐先生的配偶于根据吾等的股份激励计划行使其所持购股权后60日内有权购入的277,500股A类普通股。英伦未来控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立,由唐英年先生控制的家族信托全资拥有。新遗产环球有限公司是一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,并由邓国斌先生透过家族信托全资实益拥有。 |
(4) | 代表王先生有权于2021年3月31日起计60天内根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权而购入的A类普通股。 |
(5) | 代表卓丰控股有限公司持有的8,046,899股A类普通股,该公司于英属维尔京群岛注册成立,由Li先生控制的一个家族信托全资拥有。Li先生的营业地址是北京市朝阳区广顺南大道8号灵行中心A座5楼。 |
(6) | 代表(I)矩阵合伙人中国二期香港有限公司持有的1股A类普通股,有关报告载于矩阵合伙人中国二期香港有限公司(其中包括)于2018年3月21日提交的附表13D修订号第298号修订文件,及(Ii)由张晓东先生实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。矩阵合伙人中国二世香港有限公司是一家在香港注册成立的有限公司。矩阵合伙人中国二世香港有限公司由矩阵合伙人中国二世,L.P.控制并拥有90%的股份,其余10%的股份由矩阵合伙人中国持有 II-A, 矩阵合伙人中国二世、矩阵合伙人中国的普通合伙人II-A, L.P.为矩阵中国二号GP有限公司。矩阵中国二号GP有限公司的董事是David张颖、蒂莫西·A·巴罗斯、David·苏和邵一波。张先生的营业地址是北京市朝阳区东三环北38号泰康金融大厦2601室,邮编:100026,人民Republic of China。 |
(7) | 代表先生持有的A类普通股和先生根据我们的股权激励计划行使先生持有的购股权后60天内有权获得的A类普通股。先生的办公地址是北京市朝阳区西坝河东2号1-4-2503室,邮编:中国。 |
(8) | 代表陈琦先生持有的A类普通股及美国存托凭证,以及陈琦先生有权于2021年3月31日起计60天内根据我们的股权激励计划行使陈琦先生持有的购股权后收购的A类普通股及美国存托凭证。王琪博士的办公地址是北京市董成区长安大道东1号东方广场E3座332室,邮编:100738,中国。 |
(9) | 代表Mr.Zhang有权于2021年3月31日起计60天内行使其根据我们的股份激励计划持有的购股权而购入的A类普通股,以及由Mr.Zhang实益拥有的美国存托凭证所代表的A类普通股。 |
(10) | 代表华武先生于根据我们的股权激励计划行使其持有的购股权后,于2021年3月至31日起计60天内有权购入的A类普通股。吴先生的营业地址是安盛大厦申顿路8号, #45-01, 新加坡068811。 |
(11) | 代表王先生有权于2021年3月31日起计60天内根据我们的股份激励计划行使其持有的购股权而购入的A类普通股。 |
(12) | 代表由浩特未来控股有限公司持有的72,364,466股B类普通股。英伦未来控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由邓延堂先生控制的家族信托全资拥有。唐先生拥有独家权力,指示投票及处置由浩瀚未来控股有限公司直接或间接持有的本公司股份。浩瀚未来控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quasticky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(13) | 代表23,260,894股A类普通股,由J O Hambro Capital Management Limited持有的美国存托凭证代表,J O Hambro Capital Management Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司,其营业地址为英国伦敦SW1Y 4AH圣詹姆斯市场1号地下3楼,根据J O Hambro Capital Management Limited于2020年2月11日提交的附表13G。 |
B. |
关联方交易 |
C. |
专家和律师的利益 |
第8项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
B. |
重大变化 |
第9项。 |
报价和挂牌 |
A. |
产品介绍和上市详情 |
B. |
配送计划 |
C. |
市场 |
D. |
出售股东 |
E. |
稀释 |
F. |
发行债券的开支 |
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类普通股; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
• | 吾等将就此向吾等支付纳斯达克全球精选市场可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
• | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
• | 我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
• | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
• | 任何人不再是会员的日期。 |
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
• | 公司违法或越权(因此不能得到股东批准); |
• | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
• | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
C. |
材料合同 |
D. |
外汇管制 |
E. |
税收 |
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
• | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个 “前PFIC 年“),将作为普通收入征税; |
• | 分配给以前每个课税年度的税额, 前PFIC 将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税;以及 |
• | 一项相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税,将对可归因于上一个课税年度的税款征收,但 前PFIC 年。 |
F. |
股息和支付代理人 |
G. |
专家发言 |
H. |
展出的文件 |
I. |
子公司信息 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
B. |
认股权证和权利 |
C. |
其他证券 |
D. |
美国存托股份 |
服务 |
费用 | |
· 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 取消美国存托凭证,包括终止存款协议 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
·现金股息的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或现金收益,包括出售权利、证券和其他应享权利的收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
· 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高0.05美元 |
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
第15项。 |
控制和程序 |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
项目16B。 |
道德守则 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
2019 |
2020 |
|||||||
(单位:千元人民币) |
||||||||
审计费 (1) |
16,721 | 17,034 | ||||||
税费和其他服务费 (2) |
1,621 | 1,654 |
(1) | “审计费用”是指我们的主要会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由审计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所列出的每个会计年度的总费用。 |
(2) | “税务及其他服务费”是指我们的主要会计师事务所就税务合规、税务建议、税务筹划、保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用。 |
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
项目16G。 |
公司治理 |
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
第17项。 |
财务报表 |
第18项。 |
财务报表 |
第19项。 |
陈列品 |
展品 数 |
文件说明 | |
1.1 | 第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们的注册说明书的表格附件3.2并入F-1,经修订(文件编号333 € 199996),于2014年11月28日向SEC提交) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 普通股注册人证书范本(参照本公司注册表附件4.2合并)F-1,经修订的(档案号333-199996),(2014年11月28日向美国证券交易委员会提交) | |
2.3 | 登记人、美国存托股份持有人及实益所有人于2014年12月10日订立的美国存托股份存托协议,由根据该协议发行的美国存托凭证证明(合并于本公司表格登记说明书附件4.3S-8(案卷编号333-201769)(2015年1月30日向美国证券交易委员会备案) | |
2.4* | 证券说明 | |
4.1 | 修订和重述2012年股票激励计划(通过引用我们的表格注册说明书附件10.1并入F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.2 | 2014年股票激励计划(通过引用我们的表格注册说明书附件10.2合并F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.3 | 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们表格注册说明书附件10.5合并而成F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.4 | 注册人与其每一名行政人员之间的雇佣协议表格(通过参考我们表格登记声明附件10.6并入F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.5 | 北京Momo IT、北京Momo及其股东于2012年4月18日签订的业务运营协议,以及Yan Tang于2014年6月9日签订的确认函(参考表格上我们注册声明的附件10.7合并 F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) |
4.6 | 北京Momo IT与北京Momo之间的独家合作协议及其日期为2014年8月31日的补充协议(通过引用表格上我们注册声明的附件10.8合并 F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.7 | 北京Momo IT与成都Momo之间的独家合作协议及其补充协议,日期为2014年8月31日(通过引用表格上我们注册声明的附件10.9合并 F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.8 | 北京陌陌IT与天津和尔之间的独家合作协议,以及2016年5月1日的补充协议(通过引用我们的年报表格附件4.11并入20-F(案卷编号001-36765)(2017年4月26日向美国证券交易委员会提交) | |
4.9 | 北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的独家看涨期权协议,日期为2014年4月18日(通过引用我们注册说明书的表格附件10.10并入F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.10 | 北京陌陌各股东的授权书,日期为2014年4月18日(通过参考我们的表格注册说明书附件10.11合并而成F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.11 | 北京陌陌IT、北京陌陌及其股东之间的股权质押协议,日期为2014年4月18日(通过参考我们的注册说明书表格附件10.12并入F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.12 | 永Li、志伟Li和唐燕各自配偶的配偶同意书(请参阅我们表格登记说明书附件10.13F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.13 | 北京陌陌各股东于2014年4月18日发出的股东确认函(合并于本公司注册表附件10.14F-1(案卷编号333-199996)(2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
4.14 | 北京陌陌IT与娄底陌陌的独家合作协议,日期为2017年12月1日(通过引用我们的年报表格附件4.18并入20-F(案卷编号001-36765)(2018年4月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.15 | 北京陌陌IT与娄底陌陌独家合作协议的补充协议,日期为2017年12月1日(通过引用我们的年报表格附件4.19并入20-F(案卷编号001-36765)(2018年4月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.16 | 注册人与纽约梅隆银行于2018年7月2日签订的契约(通过引用我们的年度报告表格附件4.20合并而成20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.17 | 独家经营协议,由坦坦科技和坦坦文化公司签订,日期为2015年5月27日(通过引用我们年报的附件4.21合并而成20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.18 | 坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的股权质押协议,日期为2019年8月16日(通过引用我们的年报年报4.18并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) |
4.19 | 坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股东之间的独家期权协议,日期为2019年8月16日(通过引用我们的年报表格附件4.19并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.20 | 谭坛文化股东授权委托书,日期为2019年8月16日(引用本公司年报表格附件4.2020-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.21 | 北京一柳林格、海南妙冈及其股东于2018年6月1日签订的业务运营协议(通过引用我们的年度报告表4.25合并 20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.22 | 海南妙冈股东雷晓亮和王丽的授权书,日期为2018年6月1日(通过引用我们的年度报告表格附件4.26合并 20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.23 | 北京一柳林格尔、海南妙冈签订的独家合作协议及其补充协议,日期为2018年6月1日(通过引用我们的年度报告表4.27合并 20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.24 | 海南美冈股东北京伊柳林格、海南美冈、雷晓亮和Li王于2018年6月1日签订的独家期权协议(合并于本公司年度报告表格附件4.2820-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.25 | 海南美卡股东雷晓亮和王Li于2018年6月1日发出的股东确认函(合并于本公司年度报告表格附件4.2920-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.26 | 海南美卡股东北京伊柳林格、海南美冈、雷晓亮、Li王于2018年6月1日签订的股权质押协议(合并于本公司年度报告表格附件4.3020-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.27 | 北京伊柳林格、海南伊凌柳尔及其股东之间的经营协议,日期为2018年6月1日(通过引用我公司年报附件4.31并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.28 | 海南益龄流尔股东雷晓亮、Li·王的委托书,日期为2018年6月1日(合并于本公司年度报告表格附件4.3220-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.29 | 北京伊柳林格、海南伊凌柳尔于2018年6月1日签订的独家合作协议及补充协议(参考本公司年报附件4.33并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.30 | 海南伊凌柳尔股东北京伊柳林格、海南伊凌柳尔和雷晓亮、Li王于2018年6月1日签订的独家期权协议(合并于本公司年度报告表格附件4.3420-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) |
4.31 | 海南一零零股东雷晓亮和王李于2018年6月1日签署的股东确认函(通过引用我们的年度报告表格附件4.35合并 20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.32 | 北京一一柳儿、海南一一柳儿以及海南一一柳儿股东雷晓亮和王李于2018年6月1日签订的股权质押协议(通过引用我们年度报告表格的附件4.36合并) 20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.33 | QOOL媒体科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒之间的业务运营协议,日期为2018年12月18日(通过引用我们的年报表格附件4.37并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.34 | QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥于2018年12月18日签订的独家期权协议(合并于本公司年报表格附件4.3820-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.35 | QOOL传媒科技(天津)有限公司与天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥之间的股权质押协议,日期为2018年12月18日(参照本公司年报附件4.39合并20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.36 | 天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥的委托书,日期为2018年12月18日(通过引用我们的年报表格附件4.40合并20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.37 | 天津QOOL传媒股东北京陌陌和天津明桥于2018年12月18日发出的股东确认函(合并于本公司年报表格附件4.4120-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.38 | QOOL媒体技术(天津)有限公司与天津QOOL传媒之间的独家合作协议,日期为2018年12月18日(通过引用我们的年报表格附件4.42并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.39 | 北京陌陌IT、北京花式阅读器及其股东之间的业务运营协议,日期为2019年4月1日(通过引用我们的年报表格附件4.43并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) | |
4.40* | 北京Top Maker股东宽和的授权书,日期为2021年3月5日 | |
4.41* | 北京奥拓股东范鲁豫的授权书,日期为2021年3月5日 | |
4.42 | 北京陌陌IT与北京Fancy Reader之间的独家合作协议,日期为2019年4月1日(通过引用我们的年报表格附件4.45并入20-F(案卷编号001-36765)(2019年04月26日向美国证券交易委员会备案) |
4.43* | 北京陌陌IT与北京Top Maker股东宽和签订的独家期权协议,日期为2021年3月5日 | |
4.44* | 北京陌陌IT与北京Top Maker股东范鲁豫签订的独家期权协议,日期为2021年3月5日 | |
4.45* | 北京Top Maker股东宽和于2021年3月5日发出的股东确认信 | |
4.46* | 北京顶尖制造商股东范鲁豫于2021年3月5日发出的股东确认信 | |
4.47* | 北京陌陌IT、北京Top Maker及其股东宽和之间的股权质押协议,日期为2021年3月5日 | |
4.48* | 北京陌陌IT、北京顶尖制造商及其股东鲁豫·范之间的股权质押协议,日期为20201年3月5日 | |
4.49 | 由北京陌陌IT和北京完美匹配签订的独家技术咨询和管理服务协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.49并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.50 | 北京完美匹配股东刘敏的委托书,日期为2019年6月1日(合并时参考我们年报的表格附件4.5020-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.51 | 北京完美匹配股东于冬的委托书,日期为2019年6月1日(合并于本公司年报的表格附件4.5120-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.52 | 北京陌陌IT与北京完美匹配的独家合作协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.52并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.53 | 北京陌陌IT与北京完美匹配股东刘敏之间的独家期权协议,日期为2019年6月1日(通过引用我们的年报表格附件4.53并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.54 | 北京陌陌IT与北京完美匹配股东于冬于2019年6月1日签订的独家期权协议(合并于本公司年报的表格附件4.54中20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.55 | 北京完美匹配股东刘敏于2019年6月1日发出的股东确认函(合并于本公司年报的表格附件4.5520-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.56 | 北京完美匹配股东于东于2019年6月1日发出的股东确认函(参考表格上的年度报告附件4.56合并 20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.57 | 北京Momo IT、北京Perfect Match和刘敏于2019年6月1日达成的股权质押协议(通过引用我们年度报告表格的附件4.57合并 20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) |
4.58 | 北京Momo IT、北京Perfect Match和余东于2019年6月1日达成的股权质押协议(通过引用我们的年度报告表4.58合并 20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.59 | 北京陌陌IT、其成都分公司和成都陌陌之间的独家合作协议,日期为2020年1月6日(通过引用我们的年度报告表格附件4.59并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.60 | 北京陌陌IT、其成都分公司和北京陌陌独家合作协议的补充协议,日期为2020年1月6日(通过引用我们的年度报告表格附件4.60并入20-F(案卷编号001-36765)(2020年4月28日向美国证券交易委员会提交) | |
4.61* | 北京Momo IT与SpaceTime北京签订的独家技术咨询和管理服务协议,日期为2020年9月14日 | |
4.62* | SpaceTime北京股东王敏彦的授权委托书,日期:2020年9月14日 | |
4.63* | SpaceTime北京股东余东的授权委托书,日期:2020年9月14日 | |
4.64* | 北京Momo IT与SpaceTime北京签订的独家业务合作协议,日期为2020年9月14日 | |
4.65* | 北京Momo IT与SpaceTime北京股东王敏彦签订的独家期权协议,日期为2020年9月14日 | |
4.66* | 北京Momo IT与SpaceTime北京股东余东签订的独家期权协议,日期为2020年9月14日 | |
4.67* | SpaceTime北京股东王敏彦的股东确认函,日期为2020年9月14日 | |
4.68* | SpaceTime北京股东余东2020年9月14日的股东确认函 | |
4.69* | 北京Momo IT、SpaceTime北京和Minyan Wang签署的股权质押协议,日期为2020年9月14日 | |
4.70* | 北京Momo IT、SpaceTime北京和余东签署的股权质押协议,日期为2020年9月14日 | |
8.1* | 注册人的子公司和合并实体列表 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们表格上的注册声明附件99.1并入F-1(案卷编号333-199996)于2014年11月7日向美国证券交易委员会提交) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 |
13.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.3* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104.* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
陌陌公司 | ||
发信人: | /发稿S/Li/王健林 | |
姓名:王丽 | ||
标题: 首席执行官 |
目录 |
书页 | |||
独立注册会计师事务所报告 |
F—2—F—3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F - 4 | |||
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之综合营运报表 |
F - 5 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度综合收益表 |
F - 6 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股票变动综合报表 |
F - 7 | |||
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之现金流量综合报表 |
F - 8 | |||
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度合并财务报表附注 |
F - 9 - F-56 |
• | 我们测试了对管理层的善意减损评估控制的有效性,包括对确定坦坦报告单元公允价值的控制,例如与管理层选择贴现率以及未来收入和营业利润率预测相关的控制。 |
• | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测未来收入和营业利润率的能力。 |
• | 我们通过将预测与以下内容进行比较来评估管理层收入和营业利润率预测的合理性: |
— | 历史收入和营业利润率。 |
— | 与管理层及董事会的内部沟通。 |
• | 在公允价值专家的帮助下,我们通过以下方式评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性: |
— | 测试作为确定贴现率和计算的数学准确性的基础的源信息。 |
— | 制定一系列独立估计,并将其与管理层选择的贴现率进行比较。 |
截至2013年12月31日, | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期存款 |
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受限现金 |
— | ||||||||||||
应收账款,扣除人民币坏账准备后的净额 |
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关联方应得的款项 |
— | — | |||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期存款 |
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使用权 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产, |
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租金保证金 |
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长期投资 |
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其他 非当前 资产 |
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递延税项资产 |
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商誉 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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应收账款(包括综合VIE的应收账款,不向本公司追索) |
|||||||||||||
递延收入(包括不向本公司追索的合并VIE递延收入) |
|||||||||||||
应计失效 应收账款和其他流动负债(包括合并VIE的应计费用和其他流动负债,不向公司追索人民币 |
|||||||||||||
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方而不向本公司追索的款项人民币 |
|||||||||||||
一年内到期的租赁负债(包括合并后一年内到期的租赁负债,本公司无追索权) |
|||||||||||||
应付所得税(包括未向本公司追索的合并VIE应付所得税)人民币 |
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与业务收购有关的递延代价(包括与合并VIE的业务收购相关的递延代价,而不向本公司追索人民币 |
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流动负债总额 |
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递延税项负债 |
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可转换优先票据 |
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基于股份的赔偿责任 |
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租赁负债 |
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其他 非当前 负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注18) |
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权益 |
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A类普通股($ |
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B类普通股($ |
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库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他内容 已缴费 资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益 |
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非控制性 利息 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 |
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成本和费用: |
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收入成本(包括 以股份为基础 赔偿人民币 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研究与开发(包括 以股份为基础 赔偿人民币 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
销售和营销(包括 以股份为基础 赔偿人民币 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政(包括 以股份为基础 赔偿人民币 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他营业收入 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他损益净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前收入和权益法投资所得份额 |
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所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
权益法投资收入份额前的收入 |
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权益法投资的收益(亏损)份额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
净收入 |
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减去:可归因于 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
归属于Momo Inc.股东的净利润 |
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普通股股东应占每股净收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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用于计算每股普通股净收入的加权平均股份 |
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基本信息 |
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稀释 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 |
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
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外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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综合收益 |
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减:归因于 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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归属于Momo Inc.的综合收益 |
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其他内容 已缴费 资本 |
财务处 库存 |
(累计 赤字)/ 保留 收入 |
累计 其他 全面 收入 |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
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普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
注资来自 非控制性 宁博弘益股权投资有限公司权益股东 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
与行使购股权及归属限制股份单位有关的普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
转让 非控制性 QOOL HK的兴趣 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
与收购Tantan Limited有关的发行股份 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
与行使购股权及归属限制股份单位有关的普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
现金股利 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
股份回购 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
与行使购股权及归属限制股份单位有关的普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
现金股利 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
||||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||||
权益法投资的(收入)损失份额 |
( |
) | ||||||||||||||||
长期投资的收益或损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
子公司解除合并的收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
处置财产和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应收账款和其他资产损失拨备 |
( |
) | ||||||||||||||||
投资收益分配收到的现金 |
— | — | ||||||||||||||||
经营性资产和负债的变动 |
||||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
关联方应得的款项 |
( |
) | ||||||||||||||||
递延税项资产 |
( |
) | ||||||||||||||||
租金保证金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他 非当前 资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
应付所得税 |
( |
) | ||||||||||||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他 非当前 负债 |
( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付长期投资的费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
为长期投资提前还款 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||
业务收购付款,净额为收购现金 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||
购买短期存款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
短期存款到期日收到的现金 |
||||||||||||||||||
购买 长期 存款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
支付短期投资的费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
出售短期投资所收到的现金 |
||||||||||||||||||
长期销售收到的现金 - 学期 投资 |
— | — | ||||||||||||||||
其他投资活动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
业务收购延期付款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
行使购股权所得款项 |
||||||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
回购附属公司的购股权 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
股息支付 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
推迟付款购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||
银行贷款收益 |
— | — | — | |||||||||||||||
偿还银行贷款 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本人民币 |
— | — | — | |||||||||||||||
出资额来自 非控制性 利益股东 |
— | — |
— |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汇率变动的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
( |
) | ||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非现金 投融资活动 |
||||||||||||||||||
购买财产和设备应支付的费用 |
||||||||||||||||||
用于回购普通股的应付款项 |
— | — | — | |||||||||||||||
与企业收购有关的递延对价 |
||||||||||||||||||
为收购Tantan Limited发行的普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||
使用权 |
— |
1. |
组织和主要活动 |
主要子公司 |
MOMO Technology HK Company Limited(“MOMO HK”) |
北京陌陌信息技术有限公司Ltd.("Beijing Momo IT") |
Qool Media HongKong Limited(“QOOL HK”) |
Tantan Limited("Tantan") |
Tantan Hong Kong Limited(“Tantan Hong Kong”) |
坦坦科技(北京)有限公司Ltd.(“坦坦科技”) |
Qool Media Inc.(“QOOL Inc.”) |
QOOL媒体技术(天津)有限公司有限公司(“QOOL Media”) |
SpaceCape公司(“SpaceCape Inc.”) |
SpaceCape Technology Pte.Ltd.(“SpaceCape Singapore”) |
MatchUp UK Limited(“Tantan MatchUp”) |
主要VIE |
北京陌陌科技有限公司(“北京陌陌”)* |
QOOL传媒(天津)有限公司(“QOOL天津”)* |
坛坛文化发展(北京)有限公司(“坛坛文化”)* |
海南美冈网络科技有限公司(“美冈”)* |
主要VIE的子公司 |
成都陌陌科技有限公司(“成都陌陌”)* |
天津合尔科技有限公司(“天津合尔”)* |
娄底陌陌科技有限公司(“娄底陌陌”)* |
陌陌影业股份有限公司(“陌陌影业”)* |
天津来福文化发展有限公司(“坛坛来福”)* |
天津市阿波罗探险文化有限公司(“坛坛阿波罗”)* |
* | 根据下文披露的合同安排,该等实体由本公司控制。 |
1. |
组织和主要活动- |
(1) | 受权人的权力 |
1. |
组织和主要活动- |
(2) |
独家看涨期权协议 |
(3) | 配偶同意书 |
(1) | 排他性合作协议 |
1. |
组织和主要活动- |
(2) | 股权质押协议 |
(3) | 业务运营协议 |
1. |
组织和主要活动- |
• | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
• | 要求集团停止或限制经营; |
• | 限制集团的收入权; |
• | 屏蔽集团网站; |
• | 要求集团重组业务,迫使集团成立一家新企业, 重新申请 申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产; |
• | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或 |
• | 对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。 |
1. |
组织和主要活动- |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
短期 存款 |
||||||||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
||||||||
长期存款 |
— | |||||||
长期投资 |
||||||||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
||||||||
应付帐款 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
||||||||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 s |
1. |
组织和主要活动- |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 |
||||||||||||
净收入 |
6,734,471 | |||||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
— | — |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重要的会计政策- |
2. |
重要的会计政策- |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
A |
% | % | ||||||
B |
% | % |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
C |
% | % |
2. |
重要的会计政策- |
2. |
重要的会计政策- |
办公设备 |
||
计算机设备 |
||
车辆 |
||
租赁权改进 |
或 估计可用寿命 |
版权所有 |
||
许可证 |
||
技术 |
||
用户群 |
||
商号 |
2. |
重要的会计政策- |
2. |
重要的会计政策- |
2. |
重大会计政策 |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现场视频服务 |
— | |||||||||||
增值服务 |
— | |||||||||||
移动营销 |
— | — | ||||||||||
手游 |
— | — | ||||||||||
其他服务 |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
截至二零一九年十二月三十一日止年度 | ||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现场视频服务 |
— | — | ||||||||||
增值服务 |
— | |||||||||||
移动营销 |
— | — | ||||||||||
手游 |
— | — | ||||||||||
其他服务 |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
截至2018年12月31日止年度 | ||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现场视频服务 |
— | — | ||||||||||
增值服务 |
— | |||||||||||
移动营销 |
— | — | ||||||||||
手游 |
— | — | ||||||||||
其他服务 |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
2. |
重大会计政策 |
(a) | 现场视频服务 |
2. |
重大会计政策 |
(b) | 增值服务 |
(c) | 移动营销 |
2. |
重大会计政策 |
(c) | 移动营销--续 |
(d) | 手游 |
(e) | 其他服务 |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重大会计政策 |
2. |
重大会计政策 |
3. |
收购 |
现金对价 |
||||
已发行普通股的公允价值 |
||||
总对价 |
指标值 | 据估计,许多人的生命是有用的 | |||||||
人民币 | ||||||||
有形资产净值: |
||||||||
现金及现金等价物和短期投资 |
||||||||
应收账款 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
商号 |
||||||||
技术 |
||||||||
用户群 |
||||||||
总资产 |
||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
其他流动负债 |
( |
) | ||||||
递延税项负债 |
( |
) | ||||||
商誉 |
||||||||
总对价 |
3. |
收购- |
截至二零一八年十二月三十一日止年度 | ||||
人民币 | ||||
净收入 |
||||
净亏损 |
截至二零一八年十二月三十一日止年度 | ||||
(未经审计) | ||||
人民币 | ||||
预计净收入 |
||||
归属于Momo Inc普通股股东的预计净利润 |
||||
每股普通股预计净利润-基本 |
||||
每股普通股预计净利润-稀释 |
4. |
预付费用和其他流动资产 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
第三方支付渠道存款(一) |
||||||||
应收利息 |
||||||||
在第三方经纪人的存款(ii) |
— | |||||||
进项增值税(三) |
||||||||
向供应商预付款(iv) |
||||||||
递延平台佣金成本 |
||||||||
预付所得税和其他费用 |
||||||||
应收企业贷款(v) |
— | |||||||
其他 |
||||||||
4. |
预付费用和其他流动资产- |
(i) | 第三方存款 支付渠道主要是集团在某些第三方支付渠道存入的现金,供广播公司和收到增值服务中虚拟物品的礼品接受者提取收入分成以及客户通过第三方支付渠道支付到集团账户。 |
(Ii) | 2020年9月7日,公司聘请瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)作为代理人,以促进股份回购计划。截至2020年12月31日止年度,公司存入美元 |
(Iii) | 进项增值税主要来自购买商品或其他服务、财产和设备以及广告活动。经有关税务机关核实后,方可抵减增值税输出。 |
(Iv) | 预支给供应商的款项主要用于广告费和相关服务费。 |
(v) | 应收企业贷款是2018年向第三方实体发放的贷款,到期日期为 .年利率为 总计 元人民币 |
5. |
长期投资 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
权益法投资 |
||||||||
经纬创腾(杭州)有限公司(一) |
||||||||
杭州水族创投投资管理有限公司(二) |
||||||||
成都天福千石股权投资合伙企业有限公司(i II ) |
||||||||
其他(V) |
||||||||
没有易于确定的公允价值的股权证券 |
||||||||
湖南琴岛文化传播有限公司( 四. ) |
||||||||
杭州FaceUnity科技有限公司( 四. ) |
||||||||
海宁一加一文化有限公司有限公司( 四. ) |
||||||||
其他(V) |
||||||||
(i) | 2015年1月9日,本集团订立合伙协议,以有限责任合伙人身份认购经纬创腾(杭州)有限公司(“经纬”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购 |
5. |
长期投资- |
(Ii) | 于2015年8月18日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(“Aqua”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购 |
(i II ) |
2018年9月12日,本集团订立合伙协议,以有限合伙人身份认购成都天府千石股权投资合伙有限公司(“天府”)的合伙权益。根据合伙协议,本集团承诺认购 |
( i v) |
本集团投资于私人公司的若干优先股。由于该等投资既非债务证券,亦非实质普通股,故按权益证券入账,缺乏可随时厘定的公允价值,并使用计量替代方法按公允价值计量。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的几年里,没有对同一发行人的相同或类似投资进行有序交易。 |
(v) | 其他代表权益法投资或权益证券,没有可随时确定的公允价值,这些公允价值单独来说微不足道。 |
6. |
财产和设备,净额 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
计算机设备 |
||||||||
办公设备 |
||||||||
车辆 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇兑差额 |
( |
) | ( |
) | ||||
7. |
无形资产,净额 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
商号 |
||||||||
活跃用户 |
||||||||
技术 |
||||||||
许可证 |
||||||||
游戏版权 |
||||||||
减去:累计摊销和减值 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇兑差额 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
账面净值 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
金额 | |||
2021 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
此后 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
8. |
商誉 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
余额,截至2019年1月1日 |
||||||||||||
外汇差额 |
— | |||||||||||
余额,截至2019年12月31日 |
||||||||||||
外汇差额 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
余额,截至2020年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
8. |
商誉 |
9. |
应计费用和其他流动负债 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应计工资总额和福利 |
||||||||
须为广告缴费 |
||||||||
用户虚拟账户余额 |
||||||||
其他应纳税额 |
||||||||
应计专业服务及相关服务费 |
||||||||
应缴增值税 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
10. |
可转换优先票据 |
10. |
可转换优先票据 |
11. |
租契 |
在截至12月31日的五年中 | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
||||||||
非现金 使用权 |
||||||||
经营租约 |
||||||||
加权平均剩余租期 |
||||||||
经营租约 |
||||||||
加权平均贴现率 |
||||||||
经营租约 |
% | % |
11. |
租契 |
金额 | ||||
人民币 | ||||
2021 |
||||
2022 |
||||
2023年及其后 |
||||
扣除计入的利息 |
||||
总计 |
||||
12. |
公允价值 |
截至12月31日计量的公允价值, | ||||||||||||||||
描述 |
2019 | 引用 价格中的 主动型 市场需求 雷同 资产 |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 |
意义重大 看不见 输入量 |
||||||||||||
人民币 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
— | — | ||||||||||||||
总计 |
— | — | ||||||||||||||
截至12月31日计量的公允价值, | ||||||||||||||||
描述 |
2020 | 引用 价格中的 主动型 市场需求 雷同 资产 |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 |
意义重大 看不见 输入量 |
||||||||||||
人民币 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
— | — | ||||||||||||||
总计 |
— | — | ||||||||||||||
12. |
公允价值 |
13. |
所得税 |
13. |
所得税 |
13. |
所得税 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
广告费 |
||||||||
营业净亏损结转 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
长期投资和游戏版权的减损 |
||||||||
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
收购的无形资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债,净额 |
||||||||
|
|
|
|
13. |
所得税 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
扣除所得税准备前的净收入 |
||||||||||||
中华人民共和国法定税率 |
% | % | % | |||||||||
法定税率下的所得税费用 |
||||||||||||
永久性差异与研发超演绎 |
( |
) | ||||||||||
更改估值免税额 |
||||||||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
||||||||||||
免税期和优惠税率的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
上一年度企业所得税优惠税率调整效果分析 |
— | — | ( |
) | ||||||||
中华人民共和国预提税金的效力 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税拨备 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
所得税支出增加 |
||||||||||||
Momo Inc.应占每股普通股净利润- 基本 |
||||||||||||
Momo Inc.应占每股普通股净利润- 稀释 |
14. |
普通股 |
15. |
分配给股东 |
16. |
基于股份的薪酬 |
16. |
基于股份的薪酬 |
数量 选项 |
加权 平均值 行权价格 每个选项 (美元) |
加权平均 剩余 合同生命周期 (年) |
聚合的内在信息 价值 (美元) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
无风险债券利息 收益率 |
预期的新期限 | 波动率 | 股息和收益率 | 行权价格 (美元) |
||||||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||||||
2019 |
||||||||||||||||||||
2020 |
(1) | 无风险利率 |
(2) | 预期期限 |
16. |
基于股份的薪酬- |
(3) | 波动率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行权价格 |
(6) | 相关普通股的公允价值 |
16. |
基于股份的薪酬- |
数量 选项 |
加权 平均值 行权价格 每个选项 (美元) |
加权 平均值 剩余 合同生命周期 (年) |
聚合 内在价值 (美元) |
|||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
授与 |
||||||||||||||||
赎回 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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自2020年12月31日起可行使 |
16. |
基于股份的薪酬- |
无风险债券利息 收益率 |
合同期限 | 波动率 | 股息和收益率 | 行权价格 (美元) |
||||||||||||||||
2018 |
% | % | ||||||||||||||||||
2019 |
% | % | ||||||||||||||||||
2020 |
% | % |
(1) | 无风险利率 |
(2) | 合同条款 |
(3) | 波动率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行权价格 |
16. |
基于股份的薪酬- |
(6) | 相关普通股的公允价值 |
无风险债券利息 收益率 |
合同期限 | 波动率 | 股息和收益率 | 行权价格 (美元) |
||||||||||||||||
2018 |
% | % | ||||||||||||||||||
2019 |
% | % | ||||||||||||||||||
2020 |
% | % |
16. |
基于股份的薪酬- |
(1) | 无风险利率 |
(2) | 合同条款 |
(3) | 波动率 |
(4) | 股息率 |
(5) | 行权价格 |
(6) | 相关普通股的公允价值 |
17. |
每股净收益 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
分子: |
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用于计算每股普通股净利润的归属于普通股股东的净利润-基本和稀释 |
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分母: |
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计算每股净利润的分母-基本: |
||||||||||||
用于计算每股普通股净收益的加权平均已发行普通股-基本 |
||||||||||||
计算稀释后每股净利润的分母: |
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用于计算每股普通股净利润的加权平均发行股数-稀释 |
(i) | |||||||||||
Momo Inc.应占每股普通股净利润- 基本 |
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Momo Inc.应占每股普通股净利润- 稀释 |
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截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
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在行使购股权时可发行的股份 |
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在行使RSU时可发行的股票 |
— |
(i) | 为每股稀释净利润而计算普通股加权平均股数已考虑到某些潜在稀释证券的影响。截至2018年12月31日止年度,增量加权平均数 |
18. |
承付款和或有事项 |
19. |
关联方余额和交易 |
主要关联方 |
与集团的关系 | |
湖南琴岛网络媒体科技有限公司公司 | 长期投资对象的关联公司 | |
湖南琴岛文化传播有限公司 | 长期投资对象 | |
北京世悦昊风传媒有限公司公司 | 长期投资对象 | |
北京三提云联合科技有限公司有限公司(i) | 长期投资对象 | |
北京三帝云时科技有限公司(一) | 长期投资对象的关联公司 |
(i) | 公司分拆北京三蒂云联合科技有限公司,有限公司及其子公司北京三蒂云时光科技有限公司有限公司于2020年3月31日返还了剩余股权投资,该投资被视为股权证券,但没有可确定公允价值,该投资于2020年11月进一步出售。 |
(1) | 应收关联方款项-流动 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
湖南勤道网络媒体科技有限公司(二) |
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|
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总计 |
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(Ii) | 人民币的金额 |
(2) | 应付关联方金额--当期 |
截至2013年12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
湖南勤道网络媒体科技有限公司(三) |
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其他 |
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总计 |
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(Iii) | 人民币的金额 |
19. |
关联方余额和交易- |
(3) | 对关联方的销售 |
截至该年度为止 12月31日, |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
湖南琴岛网络媒体科技有限公司有限公司(vi) |
— | |||||||||||
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总计 |
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(Vi) | 此次出售给湖南勤道网络媒体科技有限公司,代表其提供的移动营销服务。 |
(4) | 从关联方购买 |
截至该年度为止 12月31日, |
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
湖南勤道网络媒体科技有限公司(五) |
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北京三地云联科技有限公司(六) |
— | — | ||||||||||
北京三帝云时科技有限公司(六) |
— | — | ||||||||||
北京世越豪风传媒有限公司(五) |
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|
|
|
|
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总计 |
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(v) | 从湖南勤道网络媒体科技有限公司和北京世越浩峰传媒有限公司的收购主要代表收入分享。 |
(Vi) | 此次从北京三地云联科技有限公司和北京三地云时间科技有限公司收购,主要与其带宽服务有关。 |
20. |
细分市场信息 |
20. |
部分信息- |
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | 已整合 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||
成本和费用: |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研发 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
销售和市场营销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他营业收入 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他损益净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
权益法投资收益份额 |
||||||||||||||||
|
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|
|
|
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净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | 已整合 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||
成本和费用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研发 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
销售和市场营销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他营业收入 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他损益净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
权益法投资收益份额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
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|
20. |
细分市场信息- |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
陌陌 | 丹丹 | QOOL | 已整合 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||
成本和费用: |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研发 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
销售和市场营销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
总成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他营业收入 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
其他损益净额 |
— | — | ||||||||||||||
所得税(费用)福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
权益法投资收益份额 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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21. |
员工福利计划 |
22. |
法定储备金和受限净资产 |
22. |
法定储备金及受限制净资产- |
23. |
后续事件 |