展示文件5.1
Structure Therapeutics Inc. Harbour Place 2楼 南教堂街103号 P.O. Box 472, George Town Grand Cayman KYI-1106 开曼群岛 |
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2024年6月5日
Structure Therapeutics Inc.
我们担任Structure Therapeutics Inc.(以下简称“公司”)的开曼群岛法律顾问,并就公司的S-1MEF注册声明,包括所有相关修正案或补充(以下简称“注册声明”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)根据美国1933年证券法(以下简称“法案”)作出的某些美国存托股(代表其普通股,面值为每股US$0.0001)的发行提供咨询意见。本意见是根据注册声明的“法律事项”部分的条款提供的。
我们作为展示5.1的法律意见信函向注册声明提供。
1 | 文件审查 |
为了此意见,我们已经检查了本意见附表1列出的文件的原件、副本、草稿或确认副本,这些文件是形成我们意见所必需的文件。定义术语应具有附表1或注册声明中规定的含义。
2 | 假设。 |
下面的意见仅基于此时此地的情况和事实,并且基于开曼群岛现行法律出台的法规。在提出这个意见时,我们已经依赖证明书和董事证明的完整性和准确性(并且假定在此时此地它们是持续的完整和准确的),就事实问题进行了验证,而并不需要进一步的核实,并假定我们提供给我们的复印文件或文件草案是原件的真实和完整副本,或以最终形式存在。
3 | 意见 |
基于上述假设,并考虑到我们认为相关的法律问题,我们意见是:
3.1 | 公司已经被合法成立并在开曼群岛合法存在并处于良好状态; |
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行,且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定,只有在其已被纳入成员(股东)登记册时,股份才被认为已发行。 | 截至本意见的日期,公司的授权股本为60,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值为0.0001美元,以及按照第7修订和重制备忘录和章程第9条规定,由董事会决定的某一等级或多个等级(无论如何,均称为“股份”)的100,000,000股面值为0.0001美元的股份; |
3.3 | 股份的发行和配售已得到充分授权,当按照注册声明所述进行配售、发行和付款时,相应的股份将被合法发行和配售、完全支付并且无需进一步评估。在此意见中,“无需评估”一词是指,就公司的股份而言,除非有合同安排规定,否则仅凭其作为股东的身份就不应由公司或其债权人对该股份进行额外的评估或追加投资款(除非有欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他法院可能准备穿透或抬起公司的薄纱的情况等例外情况)。根据开曼群岛法律,股份仅在已输入会员(股东)名单中时才会发行; |
3.4 | 展望注册声明的“税务”栏目,只要是开曼群岛法律声明,都在重大事实上准确无误,这些声明构成了我们的意见。 |
我们在此同意讨论此意见的招股说明,将此意见作为注册声明的展示,并在招股说明中的“民事责任实施”和“法律事项”以及其他地方引用我们的公司名称。提供我们的同意时,我们并未承认自己属于根据《证券法》第7条或委员会的规则和法规而需要同意的人员类别。
本意见仅适用于详细说明的事项,并不应视为与任何其他事项有关的意见。
艾卫公司
/s/特拉维斯·索普·阿尔贝加 | |
特拉维斯·索普·阿尔贝加 |
附表1
检查过的文件清单
1 | 公司2019年2月27日的公司注册证书和2022年7月1日的公司注册名称变更证书; |
2 | 公司成员登记册; |
3 | 公司董事登记册; |
4 | 公司第七次修订的章程及章程,该章程由2023年1月19日的特别决议采用; |
5 | 2024年5月31日公司董事会决议(“董事会决议”); |
6 | 2024年6月3日开曼群岛公司注册机构颁发的公司良好声誉证书(“良好声誉证书”); |
7 | 公司董事向本公司发出的证明信(附件为副本)(“董事证明”); |
8 | 注册声明。 |