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附录 10.3

信贷协议第九修正案附件A

信贷协议

由此而来

链接媒体控股有限责任公司，作为借款人，

和

奥马哈第一国民银行
作为贷款人

截至 2019 年 8 月 12 日

本信贷协议的日期为2019年8月12日，由特拉华州有限责任公司LINK MEDIA HOLDINGS, LLC（“借款人”）与全国银行协会奥马哈第一国民银行（“贷款人”）签订和签订。此处使用并在第 11 节中定义的所有大写术语均按其定义使用。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，借款人已要求贷款人以 (i) 初始本金总额为500万美元的循环信贷额度以及 (ii) 初始本金总额不超过3,000万美元的定期贷款额度的形式向借款人提供信贷；以及

鉴于在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人愿意向借款人提供本文规定的相应信贷额度；

因此，现在商定：

第 1 节。信贷金额和条款。

1.01。承诺。

(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人同意在生效日或之后以及循环贷款到期日之前随时向借款人提供循环贷款或循环贷款（均为 “循环贷款”，统称为 “循环贷款”，统称为 “循环贷款”），循环贷款 (i) 应以美元计价，(ii) 可以是根据本协议的规定偿还和再借款，并且（iii）本金总额在任何时候都不得超过循环贷款承诺。

(b) 在第四修正案生效日期之前，贷款人向借款人预付了等于18,060,000美元的金额（“初始定期贷款1”）和等于550万美元的金额（“初始定期贷款2”；以及初始定期贷款1，即 “初始定期贷款”）。在第四修正案生效之日，初始定期贷款的未偿余额总额等于21,874,598.32美元（“未偿初始定期贷款金额”）。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，贷款人同意在第四修正案生效之日提前发放定期贷款（“定期贷款”），该定期贷款（i）应以美元计价，（ii）不可循环，然后不得再借还款，（iii）在任何时候都不得超过定期贷款承诺的总本金额，以及（iv）包括未偿初始贷款定期贷款金额加上8,125,401.68美元，将在第四修正案生效之日提供资金。

1.02。每次借款的最低金额。每笔贷款的本金总额不得低于适用于此类贷款的最低借款金额。

1.03。借款通知。

(a) 每当借款人希望根据本协议获得循环贷款时，除非第 1.03 (d) 节另有规定，否则授权官员应至少在该拟议借款的当天在通知办公室向贷款人发出根据本协议产生的此类循环贷款的借款通知，并且只有在贷款人当天中午 12:00（奥马哈时间）之前发出的此类通知才被视为在某一天发出，前提是可自行决定将下午 12:00（奥马哈时间）之后收到的相关企业的请求视为及时接受天

(b) [保留]。

(c) 第 1.03 (a) 节中描述的每份此类通知（均为 “借款通知”）均不可撤销，应以书面形式或通过电话迅速书面确认（前提是贷款人选择不提供书面确认不会影响请求的有效性），以附录A的形式适当填写以说明：(i) 此类借款产生的贷款本金总额，以及 (ii) 此类借款的日期（应为工作日）。

(d) 在不以任何方式限制借款人以书面形式确认任何借款或预付贷款的电话通知的前提下，贷款人可以在收到书面确认之前，根据贷款人真诚地认为此类借款或预付款（视情况而定）的电话通知采取行动，不承担任何责任。借款人同意，如果没有明显的错误，贷款人关于此类借款或预付贷款的任何电话通知的记录将对借款人具有约束力（视情况而定）。

1.04。资金的支付。在每份借款通知中规定的日期下午 3:00（奥马哈时间）之前，贷款人将在该日期提供所要求的借款。所有此类款项将以美元和立即可用的资金存入支出账户，或按借款人的指示并经贷款人接受的方式提供。

1.05。注意事项。

(a) 借款人支付贷款本金和利息的义务应以贷款人保存的账簿和记录为证，并应根据贷款人的要求，(i) 如果是循环贷款，还应以借款人正式签订和交付的期票作为证据，基本上以附录B-1的形式交付，空白部分应按此填写（“循环票据”），(ii) 就定期贷款而言，按经修订和重述的定期贷款票据计算。

(b) 根据第12.15节，贷款人将在其内部记录中注明其发放的每笔贷款的金额及其每笔付款（此类记录将是决定性的，对双方均具有约束力，没有明显的错误），在任何票据的转让之前，贷款人可以在其背面背面背面认可由此证明的未偿贷款本金。未作任何此类注释或此类附注中的任何错误均不影响借款人对此类贷款的义务。

1.06。利息。

(a) 循环贷款。适用于循环贷款的利率可能会根据独立指数的变化不时发生变化，该指数是《华尔街日报》报道的美国最优惠利率，即 “最优惠利率”（“指数”）。该指数不一定是贷款人对贷款收取的最低利率。如果指数在本协议期限内不可用，贷款人可以在通知借款人后以合理的自由裁量权并以符合市场惯例的方式指定替代指数。贷款人将应借款人的要求告知借款人当前的指数利率。在本协议期限内，利率变更的频率不会超过每个月的第一天（第 1 天）。利率将在每次利率变动日前两（2）个工作日使用指数进行调整和确定，恕不通知借款人。根据贷款人的选择，指数和/或利率可以向上四舍五入至下一个更高的百分之一百分之一（0.01％）。如果该指数在任何时候小于零，则在计算循环贷款利率时，应将其视为零。任何循环贷款的未付本金余额将自每次借款之日（即 “循环贷款生效日期”）起计息，并将按照第 12.07 (b) 节所述计算，利率等于指数减去适用的循环贷款利润。

(b) 定期贷款。定期贷款的未付本金将从定期贷款下的每次借款之日起至其到期日（无论是通过加速借款还是其他方式）累计利息，每年的固定利率等于4.00％。

(d) 默认汇率。在违约事件持续期间，每笔贷款的本金以及法律允许的利息，在每种情况下，应按年利率计算，利率等于超出此类贷款当时承担的利率的2.00％，根据本第1.06（c）节应计的利息应按需支付。

1.07。成本增加。如果在生效日之后发生任何法律变更 (i) 更改向贷款人支付贷款或票据的本金或利息或本协议项下任何其他应付金额的纳税基础（（x）补偿税、(y) 第 4.04 (a) 节所述税和 (z) 关联所得税）或 (ii) 更改官方储备金或类似要求（计算指数时反映的任何储备金要求除外）其效果是增加了贷款人或任何人所需或预期维持的资本或流动性根据本协议项下的承诺或贷款的存在或其在本协议下的义务控制贷款人的公司，在任何此类情况下，贷款人应立即向借款人发出通知（通过电话及时以书面形式确认），该通知应合理详细地显示计算此类额外金额的依据。此后，借款人同意根据贷款人的书面要求向贷款人支付额外的款项（以提高利率或采用不同的利息计算方法的形式，或贷款人根据其合理的自由裁量权决定的其他方式），以补偿贷款人成本的增加或回报率的降低。在确定此类额外金额时，贷款人将采取合理和真诚的行动，并将使用合理的计算方法，前提是该贷款人根据本第1.07节对应付薪酬的确定应为最终和决定性的，对本协议所有各方均具有约束力。

第 2 节。[已保留]。

第 3 节。费用。

3.01。费用。

(a) 借款人同意向贷款人支付自生效日起至循环贷款到期日（或循环贷款承诺终止的较早日期）的非使用费，费率为适用期内循环贷款承诺每日平均未使用金额的20个基点（0.20％）。为了计算本节规定的使用量，循环贷款承诺在所有未偿循环贷款的本金总额范围内被视为已使用。此类非使用费应在生效日之后的每个完整财政季度的第一天以及循环贷款到期日（或循环贷款承诺终止的较早日期）拖欠支付，但在此之前未支付此类非使用费的任何期限内。非使用费应根据一年 360 天的实际使用天数计算。

(b) 借款人同意向贷款人支付承诺费和结算费用，以此作为贷款人承诺延长贷款的对价以及贷款人律师完成交易的费用和开支，包括但不限于准备和谈判本协议、循环票据、经修订和重述的定期贷款票据、担保协议以及完成交易所需的所有其他文件的条款。承诺和结算费用应在生效日当天或之前支付，并且在支付给贷款人时不可退还且应全额赚取。

第 4 节预付款；付款；税款。

4.01。自愿预付款。

(a) 借款人有权在正常银行业务时间内随时全额或部分预付循环贷款，无需事先书面通知贷款人，无需事先书面通知贷款人。

(b) 借款人有权随时不时预付全部或部分定期贷款，前提是 (i) 借款人应在中午12点（奥马哈时间）之前至少提前两个工作日向贷款人发出书面通知（或立即以书面形式确认的电话通知），前提是贷款人选择不提供书面确认不会影响通知的有效性) 其预付此类贷款的意图，该通知（在每种情况下）应具体说明此类预付款的金额；（ii）每部分贷款预付款的本金总额应至少为10,000美元（或贷款人可以接受的较低金额）；以及（iii）预付款必须同时向贷款人付款：（A）截至预还款日的预付本金利息；（B）与定期贷款有关的所有其他到期和应付金额；（C）预付款费，定义如下。“预付费” 是指（1）自第四修正案生效之日起至第四修正案生效日一周年之前，预付本金余额的3.00％，（2）在第四修正案生效日一周年或之后以及第四修正案生效日两周年之前，预付本金余额的1.00％，（3）在第四修正案生效之日两周年或之后以及第四修正案生效三周年之前修正生效日期，预付本金余额的0.50％，以及（4）在第四修正案生效三周年之日或之后，为0％。如果没有明显的数学错误，借款人特此同意接受贷款人对本协议下应付利息的计算。

(c) 尽管如此，借款人仍有权预付每年定期贷款未偿本金余额的百分之十（10.00％）（“部分预付款限额”），前提是（i）借款人应在中午12点（奥马哈时间）之前（奥马哈时间）向贷款人发出至少两个工作日的书面通知（或立即以书面形式确认的电话通知，前提是：贷款人的选择，不提供书面确认不会影响其预付此类贷款意向的通知的有效性；（ii）各项部分预付款的本金总额应至少为10,000美元（或贷款人可以接受的较低金额），并且（iii）预付款必须同时向贷款人付款：（A）截至预付款日的预付本金的利息；以及（B）与定期贷款相关的任何及所有其他到期应付金额。尽管如此，如果部分预付款限额在任何一年中未全部使用，则部分预付款限额的剩余未使用部分应结转到下一年度。如果没有明显的数学错误，借款人特此同意接受贷款人对本协议下应付利息的计算。

4.02。偿还贷款的本金和利息。

(a) 循环贷款。

(i) 循环贷款下未偿还本金总额的应计利息将在第一 (1) 天支付^st) 任何循环贷款生效日之后的第一个完整月中的一天，以及第一个 (1)^st) 其后每隔一个月的某一天，包括循环贷款到期日或循环贷款承诺终止的较早日期。

(ii) 在循环贷款到期日或循环贷款承诺终止的较早日期，循环贷款的未偿还本金余额总额及其所有应计利息应全额偿还。

(iii) 尽管有上述规定，在所有循环贷款的未偿还本金总额（在该日所有其他还款生效后）超过当时的循环贷款承诺的任何一天，借款人应不迟于下一个工作日预付循环贷款的本金，金额等于该超额部分。

(b) 定期贷款。

(i) 从 2022 年 1 月 1 日开始，第一天 (1)^st）此后每隔一个月，包括定期贷款到期日，定期贷款下的本金和利息支付额将按每月222,728.16美元的金额支付；前提是在根据第4.02（d）节进行摊销调整选择之后，定期贷款下的应付本金和利息金额将等于每月159,278.81美元。

(ii) 在定期贷款到期日或终止定期贷款承诺的较早日期，应全额偿还定期贷款的未偿本金余额及其所有应计利息。

(d) 摊销调整选择。在借款人满意摊销调整条件的前提下，借款人在通知办公室向贷款人发出书面通知后，可以选择将定期贷款的摊还期从十五（15）年调整为二十五（25）年，此类选择（“摊销调整选择”）应从贷款人发布之日起第一（1）个完整月的第一天（1）天开始生效收到的包含摊销调整选择的书面通知以及所需的付款应调整第 4.02 (b) (ii) 节，以反映新的适用的摊还期。借款人可以一次性进行摊销调整选择，这种选择是不可撤销的，对每笔定期贷款都有效。为避免任何疑问，(a) 摊销调整选择后根据第 4.02 (b) (ii) 条应支付的每月还款额应等于在25年内全额摊销定期贷款初始本金余额所需的每月还款额；(b) 摊销调整选择不影响在摊销调整选择生效之日之前为定期贷款支付的任何款项的金额或用途。

4.03。付款方式和地点。除非本协议中另有明确规定，否则本协议和任何票据下的所有款项均应不迟于到期日中午 12:00（奥马哈时间）支付给贷款人，并应在支付办公室以即时可用资金以美元支付。每当规定根据本协议或根据任何票据支付的任何款项应在非工作日到期时，其到期日应延长至下一个工作日，对于本金支付，应在延期期间按适用的利率支付利息。

4.04。税收。

(a) 免税付款。借款人根据任何信用文件支付的所有款项都将在没有抵消、反诉或其他抗辩的情况下支付。除非适用法律要求，否则所有此类付款都将免除或预扣任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关现在或将来就此类款项征收的任何当前或未来的税款、征税、关税、费用、评估或其他任何性质的费用（前述内容，以及与之相关的所有利息、罚款或类似负债）统称为 “补偿税”）。

(b) 付款证据。根据适用法律，在贷款人提出要求后，借款人应尽快向贷款人提供任何补偿税款的经认证的税收收据副本或贷款人合理满意的其他文件。

(c) 借款人的赔偿。借款人同意根据贷款人书面要求赔偿贷款人征收或征收并应付的任何补偿税（包括根据本第4.04节应付金额征收或申报的或归因于本第4.04节应付金额的补偿税），使贷款人免受损害，无论此类补偿税是否正确或合法地征收或主张。如果没有明显的错误，贷款人向借款人提供的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。

(d) 借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，也可以根据贷款人的选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(e) 生存。本第 4.04 节规定的各方义务应在承诺终止以及偿还、履行或解除任何信用证下的所有义务后继续有效。

第 5 节先决条件

5.01。生效日期之前的条件。根据第 12.10 节的生效日期以及贷款人在生效日发放循环贷款的义务须满足以下条件：

(a) 协议的执行；附注。在生效日当天或之前，(i) 本协议应按照第 12.10 节的规定执行和交付；(ii) 应向贷款人交付由借款人签订的循环票据，每种票据的金额、到期日以及此处另有规定。

(b) 官员证书。在生效之日，贷款人应收到一份由借款人授权官员代表借款人签署的注明生效日期的证书，该证书代表借款人证明该日第5.01和6节中的所有条件均已得到满足。

(d) 公司文件；会议记录；等

(i) 在生效之日，贷款人应收到每个信贷方出具的证书，该证书的生效日期为生效日期，由该信贷方的授权官员签署，并由该信贷方的另一名授权官员作证，其形式和实质内容应为贷款人合理接受，以及该信贷方的成立证书和有限责任公司协议以及上述信贷方决议的副本在这样的证书中，哪些决议应是在形式和实质上，贷款人可以合理接受。

(ii) 在生效之日，贷款人应从该信贷方所在组织管辖权的相关办公室收到每个信贷方的有效证书（或同等文件）（在该信贷方所在组织管辖范围内，在相关性、惯例和可用的范围内），日期为本协议之前的最近日期。

(e) 不利变更，批准。

(i) 自2018年12月31日以来，不得发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(ii) 在生效日当天或之前，贷款人应已收到贷款人合理酌情决定与交易有关的所有文件的真实、正确和完整副本，以及与交易（以及与交易有关的所有费用、成本和开支的支付）和本文设想的其他交易有关的所有政府（国内和国外）和重要的第三方批准和/或同意，均已获得并保持有效，且全部适用这方面的等待期应为在贷款人的合理判断下，任何主管当局均未采取任何行动来限制、阻止交易或信贷文件所设想的其他交易的完成或此处或其中提及的其他交易的完成，或对其施加重大不利条件。

(iii) 在生效之日，不得存在任何判决、命令、禁令或其他限制措施，禁止或对该交易或信贷文件所设想的其他交易或此处或其中提及的其他交易施加重大不利条件。

(f) 诉讼。借款人或其任何子公司所知，任何实体（私人或政府）均不得因本协议或任何其他信贷文件或与本协议或本协议或其相关文件而提起的任何诉讼，或与已经产生或合理预计会产生重大不利影响的交易有关的任何诉讼悬而未决，也不得受到威胁。

(g) [保留]。

(h) [保留]。

(i) 子公司担保。在生效之日，每家子公司担保人均应以附录D（经不时修订、修改或补充，即 “子公司担保”）的形式正式授权、执行和交付子公司担保，子公司担保应完全生效。

(j) 担保协议。在生效之日，每个信贷方均应以附录E（经不时修订、修改或补充 “担保协议”）的形式正式授权、签署和交付担保协议，涵盖该信贷方的所有担保协议抵押品，以及：

(i) 适当的融资报表（UCC-1 表格或同等形式），供在必要时向UCC或每个司法管辖区的其他适当申报机构提交，或在贷款人合理认为可取的情况下，完善声称由担保协议设定的担保权益；

(ii) 完善和保护据称由担保协议设定的担保权益所必需或贷款人合理认为需要的所有其他文件或文件，前提是无论本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，贷款人在任何时候都不会要求对广告牌（但不包括其他抵押品）所在的房地产进行抵押或租赁抵押贷款，无论此类房地产是所有还是租赁向借款人或其任何子公司或借款人或其任何一方否则，子公司有权在其上放置此类广告牌（“Billboard Real Estate”）；以及

(iii) 担保协议应完全有效。

(k) 存款账户控制协议。在生效之日，每个信贷方应正式授权、执行和交付，并应促使该信贷方（贷款人除外）的每家存款机构授权、执行和交付存款账户控制协议，其形式和实质内容均为贷款人可接受的，前提是工资账户无需存款账户控制协议。

(l) 财务报表。在生效日当天或之前，贷款人应收到第7.05（a）节中提及的历史合并财务报表的真实和正确的副本。

(m) 偿付能力证书。在生效之日，贷款人应收到借款人首席财务官以附录G的形式开具的偿付能力证书。

(n) 费用等在生效之日，所有成本、费用、开支（包括但不限于合理的律师费和开支）以及特此设想的应付给贷款人（及其关联公司）或以其他方式应付的与交易相关的所有成本、费用、开支（包括但不限于合理的律师费和开支）和其他补偿，包括支付贷款人律师与完成交易相关的费用，均应由借款人通过支付承诺和结算费用来支付。

(o) 股东协议；管理协议；税收共享协议和现有债务协议。在生效日当天或之前，应向贷款人交付以下文件的真实和正确的副本：

(i) 借款人或其任何子公司签订的关于该人股权条款和相对权利的所有协议，以及该人的股东就交易生效后将继续存在的股权与任何此类实体签订的任何协议（统称为 “股东协议”）；

(ii) 母公司与借款人或其任何子公司之间关于借款人或其任何子公司管理的所有重要协议，这些协议在交易生效后将继续有效（统称为 “管理协议”）；

(iii) 借款人或其任何子公司签订的所有税收共享、税收分配和其他类似协议，这些协议将在交易生效后继续有效（统称为 “税收共享协议”）；

(iv) 附表三所列的证明借款人或其任何子公司债务或与之相关的所有协议（资本化租赁义务除外），这些协议在交易生效后仍未偿还（“现有债务协议”）；以及

(v) 所有股东协议、管理协议、税收共享协议和现有债务协议应在形式和实质上令贷款人合理满意，并应自生效之日起全面生效。

(p)《爱国者法》。贷款人应在生效日期前至少两个工作日收到美国监管机构根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规章制度（包括但不限于《爱国者法案》）合理认定的有关借款人的所有文件和其他信息。

第 6 节所有信贷活动的先决条件。贷款人发放贷款（包括在生效日发放的贷款）的义务在每次此类信贷事件（下文所述除外）时均须满足以下条件：

6.01。无违约；陈述和保证。在每次此类信用事件发生时以及在这些事件生效之后 (i) 不存在违约或违约事件，以及 (ii) 此处和其他信用文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（受实质性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在所有方面均应是真实和正确的），其效果与此类陈述和担保一样此类信用事件的发生日期（据理解并同意根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保（仅从该指定日期起在所有重要方面都必须是真实和正确的）。

6.02。借款通知。在发放每笔贷款之前，贷款人应收到符合第1.03（c）节要求的借款通知。

接受每项信贷事件的好处应构成借款人对贷款人的陈述和保证，即自那时起，第 5 节和第 6 节中规定且适用于此类信贷事件的所有条件均已得到满足。除非另有说明，否则第5节和本第6节中提及的所有票据、证书、法律意见和其他文件和文件的形式和实质内容均应令贷款人合理满意。

第 7 节陈述、担保和协议。为了促使贷款人签订本协议并按照本协议的规定发放贷款，借款人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和担保均在本协议和票据的执行和交付以及贷款发放后继续有效，第四修正案生效日当天或之后的每一次信贷事件均被视为陈述和保证，除非1934年法案中另有规定尊重所包含的陈述和保证在本第7节中，除第7.05、7.06、7.09、7.11、7.12、7.13、7.14、7.17、7.18、7.20、7.21节中的陈述和保证外，本第7节中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（受实质性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的）自第四修正案起生效日期，其效力与此类陈述和担保在彼此的信用事件发生之日作出的相同（据理解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保必须在所有重要方面都是真实和正确的，而且还需进一步理解和同意，在撤销证明上向贷款人披露的陈述和担保的任何例外情况均构成随后所有抵押的例外情况，借款人无需重复先前的例外情况，前提是情况没有变化以来事先的披露会使此类先前的披露具有重大不真实性和误导性）。

7.01。组织状态。每个信贷方 (a) 根据其组织所属司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好；(b) 拥有拥有其财产和资产、交易其所从事和目前拟从事的业务的组织权力和权力；(c) 在拥有其财产所有权、租赁或运营或开展业务的每个司法管辖区具有正式资格和经营，信誉良好需要这样的资格，本条款 (c) 除外不合理地预计会产生重大不利影响。

7.02。权力和权威。每个信贷方都有组织权力和权力来执行、交付和履行其所签署的每份信用文件的条款和规定，并已采取一切必要的组织行动来授权其执行、交付和履行每份此类信用文件。借款人已正式签署并交付了其作为当事方的每份信贷文件，每份此类信贷文件均构成其可根据其条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律以及公平原则（无论以衡平法还是依法强制执行）的限制。

7.03。没有违规行为。任何信贷方执行、交付或履行其作为当事方的信贷文件，或其对其中条款和规定的遵守，(a) 均不会违反适用于该信贷方的任何法律、法规、规则或法规的任何规定，或对任何法院或政府机构的此类信贷方具有约束力的任何命令、令状、禁令或法令，(b) (i) 都不会与任何违背任何行为相冲突或导致任何违反任何契约、抵押贷款、契约的条款、契约、条件或规定，或构成违约信托、信贷协议或贷款协议，或任何其他实质性协议、合同或文书，在每种情况下，该信贷方是当事方，或 (ii) 导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、信贷协议或贷款协议或任何其他实质协议的条款，对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加（或有义务设定或强加）任何留置权，合同或文书，在每种情况下，借款人或其任何子公司是当事方或其中的一方或其任何财产或资产均受约束，或（c）将违反借款人公司注册证书或章程的任何规定，除非合理预计第（a）-（c）条中描述的此类违规行为、冲突或违规行为不会导致重大不利影响。

7.04。批准。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司获得或下达的与 (a) 任何信贷凭证的执行、交付和履行或 (b) 任何信用证件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、批准或授权，已获得或制作且完全有效的信用文件除外。

7.05。财务报表；无重大不利影响。

(a) 经审计的借款人及其子公司合并资产负债表、截至2020年12月31日的财政年度的借款人及其子公司经审计的合并收益表、借款人及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至2021年9月30日的财政季度的相关合并收益表，其副本已在第四修正案生效日之前向贷款人提供，在所有重大方面均按照普遍接受的公允列报会计计算借款人及其子公司在资产负债表相应日期的合并财务状况以及借款人及其子公司在资产负债表所涉相应期间的合并经营业绩，但须进行正常的年终审计调整且不包含脚注。上述历史财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但须进行正常的年终审计调整，且没有脚注。

(b) 自第四修正案生效之日起，在借款人发行、产生或承担的所有债务（包括贷款）生效后，(i) 按公允估值计算，借款人及其子公司的总资产总额将超过其债务，(ii) 借款人及其子公司整体上没有也无意承担债务不包括借款人及其子公司在债务到期时偿还此类债务的能力，以及（iii）借款人及其子公司（视情况而定）总体而言，将有足够的资金来开展业务。就本第 7.05 (b) 节而言，“债务” 是指索赔中的任何责任，“索赔” 指 (a) 受付权，无论该权利是否减为判断、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、公平、有担保或无担保，或 (b) 如果此类违规行为导致违约行为获得公平补救的权利付款，无论这种获得公平补救的权利是否减为判决权、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、有担保的还是无担保的。在任何时候，或有负债的数额都应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

(c) 除非在根据第7.05（a）条提交的财务报表中进行了全面披露，否则截至第四修正案生效日，不存在与借款人或其任何子公司有关的任何性质（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他性质的，无论是否到期）的负债或义务，无论是单独还是总体而言，这些负债或义务对借款人及其子公司来说都是重要的。截至第四修正案生效之日，借款人不知道有任何依据向其或其任何子公司声称在根据第7.05（a）条提交的财务报表中未充分披露的任何性质的任何性质的责任或义务，无论是单独还是总体而言，这些责任或义务对借款人及其子公司整体而言都是重要的。

(d) 在生效日期之前向贷款人提供的预测是根据截至预测之日的情况的合理假设本着诚意编制的，但是，贷款人承认，对未来事件的预测不应被视为事实，预测所涵盖期间的实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能是重大的；此外，前提是其中没有陈述或结论基于或包括的预测借款人知道在任何重大方面具有误导性的信息，或者未考虑借款人已知的与其中所报告事项相关的重要信息。自2020年12月31日以来，没有发生任何单独或总体上产生或合理预计会产生重大不利影响的事件或情况。

7.06。诉讼。据借款人或其任何子公司所知，不存在任何未决诉讼、诉讼或诉讼受到威胁（a）与任何信用文件有关或（b）个人或总体上合理预计会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼。

7.07。真实和彻底的披露。借款人及其子公司或代表借款人及其子公司以书面形式向贷款人提供的所有事实信息（总体而言）（包括但不限于信贷文件中包含的所有信息，但为避免疑问，不包括预测、任何其他具有一般经济性质的前瞻性信息和有关借款人行业的一般信息），以及所有其他此类事实信息（作为全部）此后由或提供根据提供此类信息的情况，代表借款人以书面形式向贷款人提交的报告以及1934年法案的报告在提供后不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在报告中作出陈述所必需的重大事实，总体而言，不具有重大误导性。

7.08。保证金规定。任何信用活动（或其收益）的任何部分都不会用于购买或持有任何保证金股票，也不得用于为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。任何贷款的发放或其收益的使用以及任何其他信贷事件的发生都不会违反或与董事会第T、U或X条例的规定相冲突。

7.09。纳税。借款人及其每家子公司已缴纳了所有到期应付的税款和摊款，但不包括以下税款和摊款：（i）不合理预计不缴纳会产生重大不利影响的税款和摊款；（ii）本着诚意提出异议，并根据公认会计原则在借款人及其子公司的财务报表中充分披露和充分准备的税款和摊款。就与借款人或其任何子公司有关的任何税收而言，目前尚无任何诉讼或诉讼、诉讼、调查、审计或索赔待决，据借款人所知，没有任何当局威胁过这些税收的个别或总体上会产生重大不利影响。

7.10。符合 ERISA。

(a) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 每份ERISA计划（以及每份相关的信托、保险合同或基金）都严格遵守其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA和本守则，以及 (ii) 旨在获得本守则第401 (a) 条资格的每份ERISA计划（以及每份相关信托，如果有的话）已经收到或可以以其他方式获得依赖美国国税局的裁定书，大意是它符合第 401 (a) 条的要求，以及《守则》第 501 (a) 条。截至第四修正案生效之日，借款人及其任何子公司或ERISA关联公司均未维持或缴纳过ERISA第3（2）节所指的任何 “雇员养老金福利计划”，即ERISA第3（37）条所指的 “多雇主计划”，或受最低要求约束的 “多雇主计划”，也没有义务维持或缴款（或承担任何责任）《守则》第412条或ERISA第302条的资助标准或受ERISA第四章的约束。除非个人或总体上无法合理预期会造成重大不利影响：根据第409、502 (i)、502 (l)、5条，借款人及其任何子公司或任何ERISA关联公司均未对ERISA计划或因ERISA计划承担任何负债（包括任何间接、或有或有或有或有或有或有或次要负债）ERISA 或《守则》第 4975 条第 15、4204 或 4212 条，或预计将承担前述任何条款规定的任何此类责任就任何 ERISA 计划而言；与任何 ERISA 计划（例行福利索赔除外）资产的管理、运营或投资有关的任何行动、诉讼、程序、听证、审计或调查尚待处理、预期或据借款人所知，受到威胁，如果确定不利，有理由预计会导致借款人或其任何子公司承担责任；每项团体健康计划（定义见第 607 条）（1) ERISA 或《守则》第 4980B (g) (2) 条），涵盖或已经涵盖雇员或前雇员借款人或其任何子公司或ERISA关联公司的员工始终遵守ERISA第一章B副标题第6部分和该守则第4980B条的规定；《守则》或ERISA对借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司的资产不存在或可能因任何ERISA计划而产生的留置权；借款人及其子公司不得停止向借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司的资产提供任何留置权；借款人及其子公司不得停止向借款人缴款或终止他们中任何人维持的任何员工福利计划。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会造成重大不利影响：每项外国养老金计划都基本遵守了其条款和所有适用法律、法规、规则、规章和命令的要求，并在必要时在适用的监管机构中保持了良好的信誉；外国养老金计划所需的所有缴款均未按时缴纳；借款人和其任何子公司都产生了与终止或退出任何外国养老金计划有关的任何实质性义务。截至借款人最近结束的财政年度末根据精算假设确定的每项外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否归属）的现值没有超过可分配给此类福利负债的此类外国养老金计划资产的现值，其金额可观。

7.11。留置权的优先权。抵押品中的所有贷款人留置权均经过适当完善，即第一优先留置权，仅受信贷文件明确允许优先于贷款人留置权的许可留置权的约束，除非没有执行、交付或记录有关Billboard Real Estate的抵押贷款或租赁权抵押贷款，也没有就其进行任何固定申报。

7.12。属性。借款人及其每家子公司对其拥有或租赁并在正常业务过程中使用的所有重要物业拥有良好和可销售的所有权所有权或有效持续的租赁权益，但许可留置权和合理预计不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

7.13。资本化。在第四修正案生效之日，母公司拥有借款人的所有有限责任公司成员权益（“有限责任公司权益”）。在第四修正案生效之日，没有与有限责任公司借款人权益相关的未偿还购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益或幻影权或股票回购计划。

7.14。子公司；等

(a) 除了 (i) 附表一所列子公司（该附表确定（x）第四修正案生效日每家此类子公司的直接所有者以及借款人在附表一中的所有权百分比，以及（y）每家全资子公司）以及（ii）在第四修正案生效日之后根据本协议条款创建或收购的新子公司外，借款人没有其他子公司。

(b) 附表一还列出了自第四修正案生效之日起，借款人及其每家子公司的确切法定名称、该子公司的组织类型、该子公司是否为注册组织（内布拉斯加州UCC的定义）、该子公司的组织管辖权、该子公司所在地（根据内布拉斯加州UCC的定义）以及该子公司的组织识别号（如果有）。借款人附属公司中所有已发行的公司股本已按时有效发行，已全额支付，不可评税。除附表二另有规定外，截至第四修正案生效之日，任何子公司均未偿还任何可转换为股本或可交换为其股本的证券，也没有任何未偿还的认购权或购买权，或任何规定发行（或有或其他形式）的协议，或任何与其资本存量有关的任何性质的看涨、承诺或索赔。

7.15。遵守法规等借款人及其每家子公司都遵守所有国内外政府机构对其业务开展和财产所有权的所有适用法规、法规和命令以及施加的所有适用限制（包括但不限于与环境标准和控制有关的法规、法规、命令和限制），但个人或总体上合理预计不会产生实质性不利影响的违规行为除外。

7.16。《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人及其任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

7.17。环境问题。

(a) 借款人及其每家子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法以及根据此类环境法颁发的任何重要许可证的要求。没有针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的待处理环境索赔（包括因借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司以前拥有、租赁或经营但不再由借款人拥有、租赁或经营的任何不动产的所有权、租赁或运营而产生的任何此类索赔，据借款人所知）或其任何子公司）。关于借款人或其任何子公司的业务或运营，或借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产（包括借款人或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产，但借款人或其任何子公司不再拥有、租赁或经营的任何不动产），或据借款人所知，任何财产，没有任何事实、情况、条件或事件毗邻或毗邻任何可合理预期构成 (i) 基础的不动产针对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的重大环境索赔，或 (ii) 根据任何适用的环境法，导致借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产受到借款人或其任何子公司对此类不动产的所有权、租赁、占有或可转让性的任何实质性限制。

(b) 据借款人所知，借款人或其任何子公司所拥有、租赁或经营的任何不动产在任何不动产上生成、使用、处理或储存、运往或运出，或从借款人所知，在任何不动产旁边或邻近的任何财产上生成、使用、处理、储存、运输或释放已经违规或释放危险材料合理地预计会违反任何适用的环境法或对之提出重大环境索赔借款人或其任何子公司。

7.18。劳资关系。借款人及其任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些行为会产生重大不利影响。(a) 国家劳资关系委员会没有对借款人或其任何子公司或据借款人所知，对其中任何一家子公司构成威胁的不公平劳动行为投诉待决，也没有针对借款人或其任何子公司的申诉或仲裁程序待决，或据借款人所知，没有对其中任何子公司构成威胁，(b) 没有罢工、劳资纠纷、放缓或停止对借款人或其任何子公司有待处理的页面，或据所知借款人受到借款人或其任何子公司的威胁，而且（c）不存在与借款人或其任何子公司的员工有关的工会代表问题，除非（就上文（a）、（b）或（c）条中规定的任何个人或总体而言）中规定的任何事项），例如合理预计不会产生重大不利影响。

7.19。知识产权等每个借款人及其子公司拥有或有权使用所有专利、商标、许可、许可证、任何类型的专利、商标、域名、版权、许可证、特许权、发明、商业秘密、专有信息和专有技术，无论是否是书面的（包括但不限于计算机程序和数据库中的权利）和公式，或与上述内容有关的权利，并已获得所有租约、许可和许可的转让其目前开展业务所必需的任何性质的其他权利尊重，在不与他人的权利发生任何已知冲突的情况下，或未能获得这些权利，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些权利会产生重大不利影响。

7.20。债务。附表三列出了截至第四修正案生效之日借款人及其子公司的所有借款或资本化租赁债务（“现有债务”）的真实完整清单，这些债务将在第四修正案生效日之后仍未偿还，每种情况都显示了截至2021年9月30日的本金总额以及借款人和任何信贷方或任何直接或间接为此类债务提供担保的子公司的名称。

7.21。保险。附表四列出了截至第四修正案生效之日借款人及其子公司维持的重大保险单的真实完整清单，其中列出了保险金额（和任何免赔额）。

7.22。[已保留]。

7.23。反腐败法律和制裁。借款人及其子公司以及据借款人所知，其各自的高级职员、员工和董事在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（i）借款人或据借款人所知，其任何子公司、其各自的董事、高级管理人员或员工，或（ii）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何将以任何身份行事与本协议设立的信贷额度有关或从中受益的子公司，均不是受制裁的人。任何借款或使用所得款项都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.24。欧洲经济区金融机构。借款人不是欧洲经济区的金融机构。

第 8 节。平权契约。借款人特此承诺并同意，在生效日当天和之后，直到承诺终止以及根据本协议及其产生的贷款、票据和费用以及所有其他债务（第4.04节规定的债务和本协议中描述的其他未到期和应付的赔偿除外），均应全额支付：

8.01。信息契约。借款人将向贷款人提供：

(a) 季度财务报表。在借款人每个财政年度的前三个季度会计期结束后的45天内，借款人及其子公司截至该季度会计期末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度会计期和截至该季度会计期最后一天的财政年度已过去部分的未经审计的相关合并收益表，在每种情况下，均列出相应季度会计期的比较数字上一财年，所有这些都应由借款人的授权官员证明，他们根据公认的会计原则，在所有重大方面公允地列报了借款人及其子公司截至所示日期的财务状况以及其在所述期间的经营业绩，但须进行正常的年终审计调整且没有脚注。

(b) 年度财务报表。4 月 30 日或之前^第四每年的 (i) 借款人及其子公司截至上一财年末的经审计的合并资产负债表，以及该财政年度的相关经审计的合并收益表和留存收益表以及现金流量表，其中列出了上一财政年度的比较数字，并由马龙·贝利律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师认证，以及该会计师事务所的报告（该报告不应是 “持续经营企业”）” 或者喜欢保留或例外，对审计范围没有任何保留意见或例外）以及（ii）管理层对该财政年度重要业务和财务发展的讨论和分析。

(d) 预测。在借款人每个财政年度的第一天之后的30天内，贷款人对该财政年度的年度预测形式相当令人满意。

(e) 官员证书。在交付第8.01（a）和（b）节规定的财务报表时，借款人授权官员以附录一的形式出具的合规证书（“合规证书”），该证书代表借款人证明，据该官员在进行正当调查后所知，除非合规证书（i）中另有规定，否则没有发生或仍在继续，或者如果有违约或事件违约已经发生且仍在继续，具体说明违约的性质和范围；(ii) 每项陈述以及信贷协议和其他信贷文件中包含的担保，自签订之日起，在所有实质性方面都是真实和正确的（具有实质性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的），除非其条款中的任何此类陈述和担保是在指定日期作出的，在这种情况下，任何此类陈述或担保仅在所有重大方面都是真实和正确的指定日期，哪份证书应 (x) 载明合理详细说明在该财政季度或年度结束时（视情况而定），确定借款人及其子公司是否遵守了第9.08、9.09和9.10节的规定所需的计算结果，并且（y）就第8.01（b）节规定的年度财务报表而言，列出截至该年度年底的借款人所有子公司；以及（iii）) 借款人及其子公司资产的成本基础，该证书应合理地列出详细说明为建立此类证书所涵盖期间的资产成本基础所需的计算方法。

(f) 违约、诉讼和重大不利影响的通知。无论如何，应在借款人知情后的三个工作日内立即发出通知：(i) 任何构成违约或违约事件的事件的发生，(ii) 针对借款人或其任何子公司的任何未决诉讼或政府调查或诉讼 (x)，无论是个人还是总体而言，均有理由预计会对借款人或其任何子公司产生重大不利影响或导致未投保的超额责任在贷款期限内总额为5,000,000美元，或 (y)关于任何信用凭证，或（iii）任何违反或声称的违规行为（通过向借款人或任何子公司发出书面通知）任何法律、规则或法规，或任何其他事件、变更或情况，在每种情况下都具有或合理预计会产生重大不利影响。

(g) 其他报告和文件。在提交或交付后，母公司、借款人或其任何子公司应立即向美国证券交易委员会或其任何继任者（“SEC”）公开提交的所有财务信息、代理材料和报告的副本，除非在EDGAR上公开。

(h) 环境事项。在借款人得知有关情况后，立即通知以下一个或多个环境问题，以期这些环境问题，无论是单独还是与所有其他此类环境问题相结合，都有合理的预期会产生重大不利影响：

(i) 针对借款人或其任何子公司的任何待处理或威胁的环境索赔，或借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产；

(ii) 借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上或引起的任何状况或事件，即 (a) 导致借款人或其任何子公司不遵守任何适用的环境法，或 (b) 合理预计将构成对借款人或其任何子公司或任何此类不动产提起环境索赔的依据；

(iii) 根据任何环境法，借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何状况或发生的任何情况或发生的合理预期会导致借款人或其任何子公司对此类不动产的所有权、租赁、占用、使用或转让受到任何限制；以及

(iv) 根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产上实际或涉嫌存在任何危险物质的情况采取任何移除或补救行动；前提是无论如何，借款人应向每位贷款人交付借款人或其任何子公司根据或根据CERCLA从任何政府或政府机构收到的所有书面通知将借款人或其任何子公司识别为潜在的补救费用责任方或以其他方式将CERCLA规定的潜在责任通知借款人或其任何子公司责任的责任方。

所有此类通知均应合理详细地描述索赔的性质、调查、状况、发生或移除或补救行动，以及借款人或此类子公司对此的回应。

(i) [已保留]。

(j) 其他信息。不时提供贷款人可能合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息或文件（财务或其他信息）。

8.02。书籍、记录和检查。借款人将并将促使其每家子公司保留适当的记录账簿和账目，这些账簿和账目应包含完整、真实和正确的账目，允许根据公认的会计原则编制财务报表，并在所有重要方面符合所有法律要求。借款人将允许贷款人的官员和指定代表在借款人或该子公司高管的指导下访问和检查借款人或该子公司的任何财产，并检查借款人或该子公司的账簿，与借款人或该子公司讨论借款人或该子公司的事务、财务和账目，并听取借款人及其高级管理人员和独立会计师的意见，并就此向借款人或该子公司提出建议合理的事先通知并在合理的时间和间隔内发出通知，以及贷款人可以合理要求的合理范围。

8.03。财产维护；保险。借款人将并将促使其每家子公司：(a) 根据第9.02节保持借款人及其子公司业务所需的所有财产处于良好的运转状态和状态，正常磨损和人员伤亡及处置情况除外，(b) 为所有此类财产和拥有类似财产的公司提供财务健全和信誉良好的保险公司为所有此类财产和所有风险提供保险，从事与借款人及其类似的业务子公司，以及（c）应贷款人的要求不时交付以贷款人满意的形式和实质内容证明借款人及其子公司维持本第8.03节要求的所有保险的证书，包括但不限于贷款人可能要求的与此类保险有关的保险凭证、附加条款和背书的原件或副本。所有此类保险单均应将贷款人指定为抵押贷款人或贷款人的损失收款人（就财产和意外伤害保单而言），并将贷款人指定为额外被保险人（如果是责任保单）。如果该条款已上市，则此类保险将要求保险公司至少提前30天向贷款人提供书面取消通知，借款人应就任何保险单的任何重大变更、修订或修改或承保范围的实质性减少立即向贷款人提供书面通知。

除非借款人向贷款人提供本协议所要求的保险承保证据，或者此后任何时候未能获得或维持上述要求的任何保单，或支付任何与之相关的全部或部分保费，否则贷款人在不免除或解除借款人任何义务的情况下，可以在此后的任何时间或时间（但没有义务这样做）购买和维持此类保险单或支付此类保费或采取任何其他行动贷款人认为这是合理必要的。贷款人购买的保险可能不支付借款人或贷款人可能就抵押品提出的任何索赔。保险费用可能超过借款人自己可能获得的保险费用。

8.04。存在；特许经营。借款人将而且将促使其每家子公司采取或促使他们采取一切必要措施，以保护和保持其存在及其实质权利、特许权、许可、版权、商标和专利；但是，本第8.04节中的任何内容均不妨碍 (a) 借款人或其任何子公司根据第9.02节出售资产和其他交易，或 (b) 撤回借款人或其任何子公司证明其作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的资格责任公司，视情况而定，在任何司法管辖区，如果可以合理地预期这种撤回不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

8.05。遵守法律。借款人将并促使其每家子公司遵守所有国内外政府机构对其业务开展和财产所有权（包括与反腐败法律和环境标准及控制相关的适用法规、法规、命令和限制）的所有适用法规、规章和命令以及施加的所有适用限制，但不合规的情形除外，无论是个人还是总体而言，合理预计都不会获得材料不利影响。

8.06。遵守环境法。

(a) 除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响，否则借款人 (i) 将遵守并促使其每家子公司遵守适用于借款人或其任何子公司现在或今后拥有、租赁或运营的不动产的所有权、租赁或使用的所有权或要求的所有环境法律和许可，并将立即付款或促使支付所有款项与此类合规有关的成本和开支，(ii) 将保留或促使保留所有此类真实货币财产不受此类环境法规定的任何留置权（许可留置权除外）的限制，并且（iii）不得生成、使用、处理、储存、释放或处置借款人或其任何子公司现在或今后拥有、租赁或经营的任何不动产上生成、使用、处理、储存、释放或处置危险物质，也不得运输或允许将危险物质运往或运出任何此类物品不动产，生成、使用、处理、储存、释放或处置的危险材料除外在任何此类不动产中，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，并根据借款人或其任何子公司业务或运营的正常运营、使用和维护的要求。

(b) (i) 在贷款人收到第8.01 (h) 节所述的任何通知后，(ii) 任何时候借款人或其任何子公司不遵守第 8.06 (a) 节，或 (iii) 如果贷款人根据第 10 节最后一段行使了任何补救措施，借款人将（在每种情况下）提供，费用完全由借款人承担贷款人的要求，一份有关借款人或其任何子公司（Billboard Real除外）拥有、租赁或经营的任何不动产的环境现场评估报告遗产），由贷款人合理批准的环境咨询公司编制，说明是否存在危险物质，以及与此类不动产上的此类危险物质有关的任何清除或补救措施的潜在成本。如果借款人未能在提出此类请求后的45天内提供相同的不动产，贷款人可以订购相同的不动产，费用由借款人承担；在借款人权利允许的范围内，借款人应授予并特此授予贷款人及其各自代理人访问此类不动产的权限，并在借款人权利允许的范围内，特别授予贷款人不可撤销的非排他性许可，但须遵守以下权利：租户在向借款人发出合理通知后，在任何合理的时间进行此类评估，全部由借款人承担。

8.07。艾丽莎。借款人将而且将促使其每家子公司（a）在所有重大方面遵守ERISA和适用于任何外国养老金计划的法律的规定以及适用于任何外国养老金计划的法律，除非个人或总体上都不会产生重大不利影响，否则借款人将在所有重大方面遵守ERISA和适用于任何外国养老金计划的法律，（b）在任何负责人员之后的十（10）天内尽快向贷款人提供借款人、其任何子公司或任何 ERISA 关联公司知道或有理由知道中描述的任何事件第10.06节已经发生或合理预计将发生的单独或与其中描述的已发生或合理预计将发生的任何其他事件一并发生会导致重大不利影响，借款人首席财务官的声明，详细说明该事件以及借款人或其任何子公司提议采取的行动（如果有），以及 (c) 无论如何应在十周之内立即发生 (c) 在 (x) 美国国务院提交申请后的 10) 天内工党向贷款人提供年度报告（表格5500系列）和（y）PBGC每份附表SB（精算信息）的副本，向贷款人提供与上文（b）条所述任何事件有关的重要信函副本，每种情况下都与每份ERISA计划有关。

8.08。财政年度结束；财政季度。借款人将导致（i）其每家子公司的每一个财政年度在每年的12月31日结束，（ii）其及其每家子公司的每个财政年度于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

8.09。履行义务。借款人将并促使其每家子公司履行每份抵押贷款、契约、担保协议、贷款协议或信贷协议以及对其具有约束力的其他协议、租赁、合同或文书的条款规定的所有义务，但不履行个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的不履约行为除外。

8.10。缴纳税款。借款人将及时支付和清偿所有税款、政府评估和政府费用或对其所属任何财产征收的税款、政府评估和政府费用或征税，在每种情况下，还将促使其各自的子公司支付和清偿对任何此类税款、评估、收费或征税的所有合法索赔，如果未支付，这些税款、评估、费用或征税将成为借款人或其任何财产的留置权或押金根据第 9.01 (a) 节，不得以其他方式允许子公司；前提是两者都不允许如果借款人或其任何子公司根据公认的会计原则维持了充足的储备金，则应要求借款人或其任何子公司缴纳本着诚意和适当的程序提出异议的任何此类税款、评估、费用或征税。

8.11。所得款项的使用。借款人将仅将贷款的所有收益用于借款人及其子公司的营运资金和一般用途，包括用于许可的收购以及与之相关的费用和开支。定期贷款的收益也可用于为2022年6月30日当天或之前支付的股息提供资金，总金额不超过8,125,000.00美元。

8.12。额外的安全；进一步的保证；等等

(a) 除非第9.14节另有规定，并且 (i) 根据第 5.01 (j) (ii) 条的规定排除Billboard Real Estate，(ii) 不包括工资账户和工资账户中的存款现金（如抵押品定义所规定），以及 (iii) 排除排除在外的财产（如担保协议中所定义），借款人将而且将导致其每笔全资拥有向借款人以及此类全资国产资产和财产提供国内子公司、向贷款人授予担保权益和抵押贷款未受原始安全文件保护的子公司执行和向贷款人交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括但不限于提交和记录融资报表、固定申报、抵押贷款、信托契约和其他文件），贷款人可以不时合理地要求所有这些文件（统称为 “附加安全文件”）。所有此类附加担保文件的形式和实质内容均应令贷款人满意，并且在提交适当申报后（在必要范围内），构成有效且可执行的完善担保权益和抵押贷款，优先于和优先于所有第三人的权利，除许可留置权外，不受其他留置权的约束。附加安全文件或与之相关的文书应以法律要求的方式和地点妥善记录或归档，以建立、完善、保留和保护根据附加安全文件必须授予的有利于贷款人的留置权，所有应付的税款、费用和其他费用均应全额支付。

(b) 借款人将不时向贷款人制作、执行、背书、存档和/或向贷款人交付此类凭证、发票、附表、确认性转让、运输工具、融资声明、转让背书、授权书、证书、不动产调查、报告、房东豁免、受托人协议、控制协议和其他保证或文书，并接受此类保证或文书，并采取此类担保或文书，并采取此类担保或文书，并采取此类担保或文书，并采取此类担保或文书，并采取此类担保或文书，并接受此类担保或文书，并接受此类担保或文书，并接受此类担保或文书，并接受此类担保或文书，并接受此类担保或文书，并接受此类担保或文书与作为贷款人的任何安全文件所涵盖的抵押品有关的进一步措施可能合理地要求。此外，借款人将并将促使其他信贷方向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有权保险和其他相关文件，以保证本第8.12节已得到遵守。

(c) 如果贷款人合理地确定法律或法规要求他们就借款人及其子公司拥有的不动产中构成抵押品的任何权益进行评估，则借款人将自费向贷款人提供评估，根据法律或法规的要求，这些评估符合经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》房地产评估改革修正案的适用要求，否则将在形式和实质相当令人满意贷款人。

(d) 借款人同意，本第8.12节（a）至（c）条款所要求的每项行动都应在合理可行的情况下尽快完成，但在任何情况下，都不得迟于根据贷款人的指示采取或要求采取此类行动后的90天。

8.13。外国子公司安全。对于尚未根据担保协议质押所有股票的借款人的外国子公司的《守则》的相关章节或根据该守则发布或颁布的条例、规则、裁决、通知或其他官方公告发生变化后，贷款人可以在提出此类请求后的60天内以书面形式要求借款人向贷款人交付令贷款人合理满意的证据，即 (i) 质押占总表决权的66％或以上的证据该外国子公司所有类别股本的权力有权投票，(ii) 此类外国子公司签订实质上以担保协议形式签订的担保协议，以及 (iii) 该外国子公司签订实质上以子公司担保形式提供的担保，在任何此类情况下，都不会合理地预期导致 (x) 出于联邦所得税目的而确定的此类外国子公司的任何未分配收益被视为向该外国子公司美国母公司分红用于联邦所得税的目的，（y）其他重要用途对信贷方征收不利的所得税或其他后果，或（z）违反或违反适用于该外国子公司的法律，并且，如果此类证据（或在这60天内没有提供相反的证据），应贷款人的书面要求，借款人将采取后续判决中描述的一项或多项行动。前提是上述第 (i) 至 (iii) 条中规定的行动不会使上述第 (x) 或 (y) 条中规定的条件得到满足，则在贷款人提出要求后的45天内，(I) 借款人将或将促使其适用的子公司将每家外国子公司迄今未根据担保协议质押的部分未偿还股本质押给贷款人（或其他抵押协议）如果需要，以基本相似的形式达成协议），（II）借款人将导致每个此类外国人子公司（如果是全资子公司）执行和交付担保协议（或必要时形式基本相似的其他担保协议或质押协议），向贷款人提供每家此类外国子公司所有资产的担保权益，担保借款人根据信贷文件、任何利率保护协议或其他套期保值协议以及任何有担保现金管理安排承担的义务，如果子公司担保已执行由这样的外国人撰写子公司、该外国子公司在该子公司下的义务以及（III）借款人将促使每家此类外国子公司（如果是全资子公司）执行和交付子公司担保（或必要时以基本相似形式的其他担保），担保借款人在信贷文件、任何利率保护协议或其他套期保值协议以及任何有担保的现金管理安排下的义务，但每次都以以下限度为限订立担保协议或子公司根据适用于该外国子公司的相应外国司法管辖区法律的合同义务，并且根据本第8.13节交付的所有文件在形式和实质内容上均令贷款人合理满意。

8.14。子公司的所有权；等除截至生效之日存在的非全资子公司外，借款人将并促使其每家子公司单独或与一家或多家其他全资子公司一起拥有其每家子公司的100％股本和其他股权（外国子公司除外，当地国民持有的董事合格股份和名义股份，在每种情况下，均在适用法律要求的范围内）。

8.15。允许的收购。

(a) 在遵守许可收购定义中包含的要求的前提下，借款人及其每家全资子公司可以不时实施允许的收购，前提是（在每种情况下，除非贷款人就特定潜在收购事宜另行以书面形式特别同意）此类许可收购满足以下每项要求：

(i) 就每项许可收购而言（无论此类许可收购的收购对价金额是多少），在该许可收购完成时或在其生效后立即发生任何违约或违约事件，且此类违约或违约事件将持续下去；

(ii) 对于每项收购对价超过5,000,000美元的许可收购：

(1) 在向要求母公司批准此类许可收购的董事会提交任何通知、报告、财务信息或任何其他文件后，借款人应立即向贷款人交付给母公司董事会的任何通知、报告、财务信息或任何其他文件；

(2) 此处和其他信贷文件中包含的所有陈述和保证在完成该许可收购时，在所有重要方面均应是真实和正确的，其效力与此类陈述和担保在许可收购完成之日及截至该许可收购完成之日（包括生效之前和之后）作出的相同，在这种情况下，此类陈述和保证应因此，在所有重要方面都要真实和正确较早的日期；以及

(3) 借款人应向贷款人交付一份由其授权官员签发的证书，证明其遵守了第 (i) 款、本条款 (ii) 和 (iii) 条款（如果适用）的要求，并包含第 (iii) (2) (B) 条（在适用范围内）要求的计算结果（合理的细节），并证明遵守了下文 (b) 和 (c) 条款的要求，但每种情况均限于下文 (b) 和 (c) 条的要求适用；以及

(iii) 如果每项以收购对价的许可收购都超过了该许可收购完成时有效的许可收购门槛：

(1) 借款人应至少提前5个工作日向贷款人发出有关此类许可收购（或贷款人可以合理接受的较短期限）的书面通知，该通知应合理详细地描述此类许可收购的主要条款和条件；以及

(2) 任一借款人在完成此类许可收购时合理地预计，此类许可收购将在预计基础上增加合并息税折旧摊销前利润，或者 (B) 如果条款 (A) 不适用，借款人应向贷款人提供有关第9.08、9.09和9.10节（如果适用）中包含的财务契约的计算结果一个依据，就好像此类许可收购（以及迄今为止所有其他允许的收购）在第一天之后完成一样计算期）发生在该计算期的第一天，此类计算应表明，截至该计算期的最后一天以及在该计算期之后结束的连续四个财政季度的最后一天，此类财务契约本来已得到遵守。

举个例子，（x）如果许可收购于2019年10月15日完成，则当时有效的许可收购门槛为1,000万美元；（y）如果许可收购于2019年11月30日完成，则当时有效的许可收购门槛为截至2019年9月30日计算的借款人及其子公司资产成本基础的百分之六（6％）。

(b) 在涉及创建或收购子公司或收购任何人的股本或其他股权的每项允许收购完成的同时，应根据担保协议，为贷款人的利益质押与此类许可收购相关的股本或其他股权。

8.16。[已保留]。

8.17。保证金规定。除非后续第二句另有规定，否则借款人将采取一切行动，确保借款人及其子公司拥有的所有保证金股票（借款人在国库中持有的股本除外）的公允市场价值始终不超过50,000美元。只要前一句中包含的契约得到遵守，借款人及其子公司在任何时候拥有的所有保证金股票都不构成抵押品，也不得根据任何信贷文件在其中授予任何担保权益。如果在任何时候，借款人及其子公司拥有的所有保证金股票（借款人在国库中持有的股本除外）的公允市场价值超过50,000美元，则（x）应根据担保协议，将信贷方拥有的所有保证金存量（借款人在国库中持有的股本除外）进行质押并交付质押，而且（y）借款人将签署并向贷款人交付适当的填写表格（包括但不限于表格）G-3 和 U-1（视情况而定）确保遵守条例 T、U 和 X（如果有）当根据前一句的规定要求质押任何保证金股票时，必须偿还未偿还的债务，并允许随后的信用活动，但必须遵守第T、U和X条例的适用规定。

8.18。存款账户。借款人将维护支出账户。

第 9 节负面盟约。借款人特此承诺并同意，在生效日当天及之后，直到承诺终止以及根据本协议及其产生的贷款、票据、费用和所有其他债务（第4.04节规定的任何义务和本协议或其他信贷文件中描述的未到期和应付的赔偿除外），均应全额支付：

9.01。留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对借款人或其任何子公司的任何财产或资产（不动产或个人、有形或无形）设立、承担、承担或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后被收购的；前提是本第9.01节的规定不得阻止以下内容的产生、产生、假设或存在（下述留置权在此处称为 “允许”）留置权”）：

(a) 尚未到期的税款、摊款或政府收费或征税的留置权，或税款、摊款或政府收费或征税的留置权，这些税款、摊款或政府收费或税款的留置权，其金额不合理地预计不会产生重大不利影响，或是本着诚意提出质疑，并已根据公认会计原则为适当程序设立了充足储备金；

(b) 法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，不能为借款债务提供担保，例如承运人、仓库工人、材料工、修理工、供应商和机械师的留置权以及正常业务过程中产生的其他类似留置权，而且 (x) 项总体上不会对借款人及其子公司的价值造成重大损害其财产或资产作为一个整体被扣押或严重损害借款人及其子公司业务运营中的使用，或 (y)正通过适当的诉讼进行真诚的质疑，这些诉讼的效果是防止没收或非自愿出售受该留置权约束的财产或资产；

(d) 本第9.01节允许的替代留置权的留置权，前提是 (x) 由此类留置权担保的债务本金总额（如果有）不超过任何此类续期、替换或延期时的未偿金额，并且（y）任何此类续约、置换或延期均不对借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产构成担保；

(e) 授予其他人的许可、分许可、租赁或转租，但不会对借款人或其任何子公司的业务进行造成实质性损害；

(f) 在第9.04节允许的购货款债务或资本化租赁义务的范围内，对借款人或其任何子公司的资产进行留置权，前提是（x）此类留置权仅用于担保此类购货款债务或资本化租赁义务产生的债务的支付，以及（y）抵押产生购货款债务或资本化债务的资产的留置权租赁义务不对借款人或任何子公司的任何其他资产构成担保（之后除外）所得财产条款和收益条款（以及习惯的交叉担保条款除外，根据这些条款，单一金融机构的留置权可以扩大到此类金融机构及其附属机构融资的所有资产）；

(g) 地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的费用或担保，以及轻微的所有权缺陷，在每种情况下都不能为借款或资本化租赁债务的债务提供担保，也不会对借款人或其任何子公司的业务开展造成重大损害；

(h) 因未对借款人或其任何子公司业务的经营租赁提交的预防性UCC融资报表而产生的留置权；

(i) 因判决或裁决的存在而产生的留置权，借款人或其任何子公司应就这些判决或裁决进行真诚的异议，前提是此类判决或裁决不构成本协议下的违约事件；

(j) 借款人或其任何子公司参与的租赁合同下的法定、普通法和合同业主和出租人的留置权；

(k) 在正常业务过程中产生的留置权（根据ERISA设定的留置权除外），涉及（x）工人补偿申请、失业保险、社会保障福利和其他类似形式的政府保险福利，以及（y）为正常业务过程中的投标、招标、租赁（资本化租赁义务除外）和合同（借款负债除外）提供担保的存款、法定义务、担保债券，履约保证金和其他类似性质的债务正常业务过程（不包括偿还借款的义务）；

(l) 以借款人或其任何子公司的财产或资产为贷款人或其任何关联公司提供留置权；

(m) 有利于银行机构的惯例留置权, 以抵押此类银行机构在正常业务过程中产生的存款 (包括抵销权);

(n) 允许的负担；

(o) 借款人或其任何子公司的客户持有的存款、托管或类似账户，作为借款人或其任何子公司根据正常业务过程中签订的客户合同承担的义务的担保；

(p) 仅对借款人或其任何子公司与本协议允许的许可收购或资本支出的任何意向书或购买协议相关的任何现金认捐存款提供留置权；

(q) [故意省略。]；以及

(r) 本第9.01节 (a) 至 (q) 条款未另行允许的留置权，担保不超过5,000,000美元的负债，就借款负债而言，借款负债以其本金总额来衡量。

9.02。合并、合并或出售资产等借款人不会、也不会允许其任何子公司清盘、清算或解散其事务，或建立任何合伙企业、合资企业或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产（现金和现金等价物除外），但以下情况除外：

(a) 正常业务过程中库存品的销售；

(b) 出售、放弃或以其他方式处置过时、不经济、受损或破损的财产或在正常业务过程中不再使用或使用的财产；

(d) 向不对借款人或其任何子公司开展业务造成实质性损害的其他人授予许可、再许可、租赁或转租（包括但不限于不动产的租赁和转租以及专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可）；

(e) [故意省略。];

(f) 授予许可留置权，在第9.05节允许的范围内进行投资，并在信贷文件未禁止的范围内发放股息；

(g) 任何无法合理预期会产生重大不利影响的财产的非自愿损失、损坏或破坏；

(h) 通过行使征用域名权或其他手段进行的任何非自愿谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产的行为；

(i) 在信贷文件未禁止的范围内出售或发行股权；

(j) 借款人或任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，其商业运营在商业上不可取，或者在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，或者放弃其业务在商业上不可取的程度；

(k) 租赁权益、合同、许可证、许可证和其他类似抵押品的修订、到期或终止；

(l) [故意省略。];

(m) 出售、交易、租赁、转租或以其他方式处置上文 (a) 至 (l) 条款中不允许的资产，前提是 (i) 每项此类处置都是与非借款人关联公司或其任何子公司的第三方按公平条件进行的；(ii) 根据本条款 (m) 在任何一个财政年度处置的所有资产的总公允市场价值不是超过5,000,000美元（扣除借款人或任何子公司在与第三方的任何交易、互换或类似安排中获得的任何资产的价值）；

(n) 借款人的任何子公司均可与借款人合并或合并，或将其清盘、解散或清算为借款人或作为子公司担保人的借款人的任何全资国内子公司，只要 (i) 在涉及借款人的任何此类合并、合并、清盘、解散或清算的情况下，借款人是任何此类合并、合并、清盘的幸存实体，解散或清算，（ii）在所有其他情况下，作为子公司担保人的全资国内子公司是任何此类合并、合并、清盘、解散或清算的尚存实体，(iii) 根据该子公司抵押品中的安全文件授予贷款人的担保权益应保持完全效力和完善（至少与此类合并、合并、清盘、解散或清算前夕的有效程度相同）；(iv) 对于受第8.15条或第9.节约束的任何此类交易 05 (h)，视情况而定，此类交易符合第 8.15 节或第 9.05 (h) 节可能是；以及

(o) (A) 任何没有资产或负债（非实质性资产或负债除外）的借款人子公司均可清盘、解散或清算，(B) 借款人的任何子公司均可与借款人的子公司合并或合并，或清盘、解散或清算为借款人的子公司，或将其任何或全部资产转让给借款人的子公司，前提是 (i) 在任何此类转让、合并、合并的情况下、涉及全资子公司的清盘、解散或清算，借款人的全资子公司是任何公司的尚存实体或受让人此类交易以及 (ii) 对于受第 8.15 节或第 9.05 (h) 节约束的任何此类交易，该交易视情况而定符合第 8.15 节或第 9.05 (h) 节，并且 (C) 任何外国子公司均可合并为另一家外国子公司。

9.03。分红。借款人不会、也不会允许其任何子公司授权、申报或支付与借款人或其任何子公司有关的任何股息，但以下情况除外：

(a) 借款人的任何子公司可以（x）向借款人或借款人的任何全资子公司支付股息，（y）如果该子公司不是借款人的全资子公司，则通常向其股东、合伙人或成员支付股息，前提是借款人或其拥有支付此类股息的子公司的股权或权益的相应子公司至少获得相应的份额（基于其相对持有的股权）子公司支付此类股息，并考虑到亲属该子公司各类股权的优先权（如果有）；

(b) 只要 (i) 不存在违约或违约事件，(ii) 借款人可以支付或派发股息，(ii) 借款人根据第9.08、9.09和9.10节中包含的财务契约在相应的计算期内（以此类财务契约在该计算期内有效为限）进行计算，就好像相应的股息（以及所有其他股息）一样迄今为止支付或发放的股息（在该计算期的第一天之后）是在该计算期的第一天发生的计算期限，此类计算应表明，截至该计算期的最后一天，此类财务契约已得到遵守，并且（iii）在支付或支付现金分红方面，借款人应向贷款人（附上贷款人的副本）交付一份由其授权官员签发的证书，证明遵守了前述条款（i）至（ii）（包括在内）的要求，并包含所需的计算（详细程度合理）前面的条款 (ii)。

9.04。债务。借款人不会、也不会允许其任何子公司签约、设立、承担、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(a) 根据本协议和其他信贷文件产生的债务；

(b) 在第四修正案生效之日并列于附表三的未偿债务（减去任何永久偿还的本金，但不包括根据第 (c) 条与再融资相关的任何本金还款）；

(d) 借款人根据与本第9.04节允许的其他债务签订的利率保护协议下的债务，只要此类利率保护协议的签订是真正的套期保值活动且不用于投机目的；

(e) 借款人根据其他套期保值协议承担的债务，该协议保护借款人及其子公司免受与借款人或其子公司的国外业务有关的货币价值波动的影响，只要此类其他套期保值协议的签订是真正的套期保值活动且不用于投机目的；

(f) 负债，包括借款人或其子公司对借款人或其子公司债务的担保，但以本协议本身允许的为限；

(g) 国库、存款、信用卡或借记卡、采购卡、采购卡、储值卡或现金管理服务（包括任何自动清算所资金净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排）产生的透支和相关负债，每种情况都与正常业务过程中产生的存款账户有关；

(h) 借款人或其任何子公司与根据本协议要求收购或处置资产有关的赔偿、收购价格调整和类似义务的协议所承担的债务；

(i) 在第 9.05 (m) 节允许的范围内，公司间贷款和预付款；

(j) 由正常业务过程中的保险费融资构成的债务；

(k) 在正常业务过程中产生的对借款人或其任何子公司的雇员的递延薪酬的债务；

(l) 借款人以信用证作为担保的债务，本金不超过该信用证的面值；

(m) 在第9.05节允许的范围内，构成投资的债务；

(n) 本协议允许的负债应计利息、原始发行折扣的增加或摊销，或支付实物利息；

(o) 借款人或其子公司的无抵押（托管资金除外）债务，包括收益、绩效奖金、咨询或递延薪酬、收购价格调整或与完成一项或多项许可收购相关的赔偿；

(p) 允许的次级债务；以及

(q) 本第9.04节 (a) 至 (p) 条款未另行允许的债务（包括购货款债务和资本化租赁债务），在任何时候未偿还的总额中不得超过5,000,000美元（就借款负债而言，按其本金总额衡量）；但是，前提是本第9.04（q）条允许的任何债务构成购买债务或在任何时候，未偿还的资本化租赁债务总额不得超过2,500,000美元。

9.05。预付款、投资和贷款。借款人不会、也不会允许其子公司直接或间接地向任何人贷款或信贷或预付款，购买或收购任何其他人的任何股权或债务证券，或向任何其他人提供任何资本出资，购买或拥有期货合约，或以其他方式对未来某个日期以期货合约性质的货币或其他商品的购买或出售承担责任，或持有任何现金或现金等价物（每个）前述是 “投资”，统称为 “投资”），但以下内容除外被允许：

(a) 借款人及其子公司可以收购和持有其中任何一方所欠的应收账款；

(b) 借款人及其子公司可以收购和持有现金及现金等价物；

(d) 借款人及其子公司可以在第四修正案生效之日持有其持有的投资，如附表六所述，前提是只有在本第9.05节其他条款允许的情况下，才允许就此进行任何额外投资；

(e) 借款人及其子公司可以收购和拥有与第三方破产或重组以及真诚地解决第三方拖欠债务和其他争议有关的投资，包括与取消抵押品赎回权或执行任何有利于借款人或其任何子公司的留置权有关的投资；

(f) 借款人及其子公司可以在第9.04（d）节允许的范围内签订利率保护协议；

(g) 在第 9.04 (e) 节允许的范围内，借款人及其子公司可以签订其他套期保值协议；

(h) 借款人和附属担保人可以向各自作为附属担保人的子公司出资；

(i) 借款人及其子公司可以在第9.04节允许的范围内提供担保；

(j) 根据第 8.15 节进行的允许收购；

(k) 借款人或其任何子公司不向借款人或其任何子公司的一名或多名高级职员、经理、董事或其他雇员收购借款人的股权支付现金，借款人可以收购和履行借款人或其任何子公司的一名或多名高级职员、经理、董事或其他雇员的债务；

(l) 借款人及其子公司可以向借款人或其任何子公司的高级职员、经理、董事或雇员提供贷款和垫款，以支付正常业务过程中合理和惯常的业务和搬迁费用；

(m) 借款人及其子公司可以相互提供公司间贷款和预付款（但是，借款人或其国内子公司向其外国子公司提供的公司间贷款和预付款在任何时候未偿还的总额不得超过1,000,000美元）；以及

(n) 借款人可在任何时候进行本第9.05节 (a) 至 (m) 条款未另行允许的投资，总额不超过5,000,000美元（为避免疑问，不包括借款人或其任何子公司因许可收购而产生的任何收益或类似的或有付款）。

9.06。与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其子公司与借款人的任何关联公司或其任何子公司进行任何交易或一系列关联交易，除非是在正常业务过程中，其条款和条件与借款人或该子公司当时在与关联公司以外的人进行类似的公平交易中合理获得的对借款人或子公司当时在同类独立交易中合理获得的条款和条件除外：

(a) 可以在第9.03节规定的范围内支付股息；

(b) 在第9.01至9.05节允许的范围内，借款人及其子公司可以发放贷款并进行其他交易；

(d) 借款人及其子公司可以在正常业务过程中与借款人及其子公司的高管、员工、经理和董事签订雇佣协议、员工福利计划、赔偿条款、遣散费安排、净股结算和其他类似的补偿安排，并可根据这些协议付款；

(e) 可以在母公司、借款人及其各自的子公司之间定期分配运营和管理费用；

(f) 借款人的任何子公司均可在符合过去惯例的基础上向借款人或任何其他子公司、管理、咨询或类似费用支付费用；以及

(g) 借款人及其子公司可以进行经母公司大多数不感兴趣的董事批准的交易。

尽管本协议中有任何相反的规定，除非上文 (f) 条允许，否则借款人不会也不会允许其任何子公司向不是子公司担保人的任何相应关联公司支付任何管理、咨询或类似费用。

9.07。法定名称、组织标识号、司法管辖区或类型或组织的变更。借款人不得也不会允许任何其他信贷方更改其法定名称，直到 (a) 其意图至少提前30天书面通知贷款人（或贷款人可以接受的较短期限），明确描述此类新名称并提供贷款人可能合理要求的与之相关的其他信息，以及（b）对于此类新名称，它本应采取的贷款人为维护贷款人在抵押品中的担保权益而合理要求采取的所有行动在任何时候都必须根据适用的安全文件授予，这些文件已完全完善，具有充分的效力。此外，如果任何信贷方在生效日期没有组织识别号但随后获得组织识别码，或者如果任何信贷方的组织识别号发生任何变化，则借款人或其他信贷方应立即将此类新的或变更的组织识别号通知贷款人，并应在必要范围内采取所有令贷款人合理满意的行动，以维护贷款人在根据适用证券拟授予的抵押品中的担保权益文件已完全完善，具有充分的效力和效力。此外，借款人将不会也不会允许任何其他信贷方更改其组织管辖权或其组织类型，直到 (i) 借款人应在不少于15天书面通知贷款人其意图（或贷款人可能接受的较短期限），明确描述新的组织管辖权和/或组织类型并提供贷款人可能合理要求的与此相关的其他信息（尽管不得根据本第 9.07 节进行任何更改允许在涉及 “注册组织”（内布拉斯加州统一竞争法的含义范围内）不再构成该组织）以及（ii）就此类新的司法管辖区和/或组织类型而言，它应采取贷款人合理要求的所有行动，以维护贷款人在根据安全文件计划发放的抵押品中的担保权益，始终完全完善，完全有效。

9.08。合并固定费用覆盖率。从截至2021年12月31日的财政季度开始，借款人的任何财政季度最后一天结束的任何测试期的合并固定费用覆盖率都不会低于1. 15:1.00。

9.09。合并杠杆比率。在截至2024年6月30日的财政季度最后一天的任何测试期，借款人的合并杠杆率均不超过3.50比1.00，（b）从截至2026年12月31日的财政季度开始大于3.25比1.00，（c）从截至2026年12月31日的财政季度开始大于3.25至1.00，（c）从截至2027年12月31日的财政季度开始大于3.00至1.00。

9.10。投资资本支出。借款人不得允许借款人及其子公司在任何测试期内未融资的投资资本支出总额（通过母公司向借款人或任何子公司出资提供资金的投资资本支出除外）超过该测试期的可用投资资本支出金额。

9.11。公司注册证书或章程的修改。借款人不会、也不会允许其子公司修改、修改或更改其公司证书或章程（包括但不限于通过提交或修改任何证书或指定章程）、成立证书、有限责任公司协议或章程（或同等的组织文件）（或同等的组织文件）（如适用），或其就其股本或其他股权签订任何新协议，或就其资本存量签订任何新协议或其他股权，除非根据第9.07节，此类修改、修改、变更或其他行动是允许的，或者合理地预计不会在任何重大方面不利于贷款人的利益。

9.12。所得款项的使用。借款人不得要求任何借款，而且借款人不得直接或据其所知间接使用任何借款的收益 (a) 推进向违反任何反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项或其他任何有价物品，(b) 用于资助、资助或便利任何受制裁人员或与其进行的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁的国家，(c) 以任何可能导致违反任何制裁的方式适用于本协议的任何一方或 (d) 违反第 7.08 节。

9.13。商业等借款人不得也不会允许其任何子公司从事除借款人及其子公司自生效之日起从事的业务及其合理延期及其附属或补充业务以外的任何业务。

9.14。对设立子公司的限制。借款人不会也不会允许其任何子公司在生效之日后设立、创建或收购任何子公司，前提是借款人及其全资子公司可以 (x) 在本协议允许的范围内建立、创建和收购全资子公司，以及 (y) 在许可收购定义允许的范围内建立、创建和收购非全资子公司，在每种情况下，只要 (i) 所有此类新子公司的股本和其他股权（除外外国子公司，在这种情况下，65％的股本和其他股权是根据担保协议并在其要求的范围内向贷款人质押的（在信贷方拥有的范围内），（ii）每家新的全资国内子公司（以及在第8.13节要求的范围内，每家新的全资外国子公司）执行并向贷款人交付子公司担保和担保的对应物协议，（iii）每家新的全资国内子公司（以及在第8.13节要求的范围内，根据第8.12节，每家新的全资外国子公司）签订贷款人可能要求的抵押贷款和其他额外担保文件；（iv）每家新的全资国内子公司（在第8.13节要求的范围内，每家新的全资外国子公司）都将作为新子公司执行和交付第5节所述类型的所有其他相关文件（包括律师意见、决议、高级官员证书和UCC融资报表）如果是信用方，则必须配送生效日期。

9.15。对股本发行的限制。

(a) 借款人不会、也不会允许其任何子公司发行 (i) 除 (x) 借款人合格优先股或 (y) 借款人子公司发行的任何优先股以外的任何优先股或其他优先股权益，除非此类优先股由借款人或其全资子公司持有，或 (ii) 除借款人以外的任何可赎回普通股或其他可赎回普通股权益可赎回的普通股或其他可赎回的普通股权益，可由借款人单独选择赎回或这样的子公司，视情况而定。

(b) 借款人不得允许其任何子公司发行任何股本或其他股权（包括出售库存股）或任何购买期权或认股权证，或可转换为股本或其他股权的证券，但以下情况除外：(i) 转让和置换当时流通的股本或其他权益；(ii) 用于股票分割、股票分红和不降低总所有权百分比的发行任何类别的股本或其他权益的借款人及其子公司此类子公司的利益，（iii）对于外国子公司，只有在适用法律要求的范围内才有资格获得当地国民持有的董事和其他名义金额；（iv）根据本协议条款由新成立或收购的子公司进行发行，或（v）在第9.02（n）或（o）节或第9.03节允许的交易中。

第 10 节。违约事件。发生以下任何指定事件（均为 “默认事件”）时：

10.01。付款。借款人应 (a) 在到期时拖欠任何贷款或任何票据的任何本金，或 (b) 在任何贷款或任何票据到期日后的两 (2) 个工作日内支付任何贷款或任何票据的任何利息；或

10.02。陈述等借款人在此处、任何其他信用证件或根据本协议或其向贷款人交付的任何证书中作出或认为作出的任何陈述或担保，在订立或被视为订立之日起在任何重大方面均不真实；或

10.03。盟约。借款人或其任何子公司应 (i) 未能按期履行或遵守第9节中包含的任何条款、契约或协议（下文第 (ii) 条中提及的第9节小节除外），(ii) 其未能按期履行或遵守第8节或第9节第9.03、9.05、9.06和9.11小节中的任何条款、契约或协议，以及在每种情况下，本条款 (ii) 中提及的此类违约行为应在书面中以较早者为准的三十 (30) 天内继续没有得到补救贷款人或实际知道此类违约的违约方将此事通知违约方，或 (iii) 在适当履行或遵守任何其他条款、契约或协议时违约本协议或任何其他信贷文件（第 10.01 和 10.02 节中规定的除外）中包含的以及本小条款 (iii) 中提及的此类违约行为应在贷款人书面通知违约方后的三十 (30) 天内继续得不到补救；或

10.04。与其他融资债务的交叉加速。任何未偿本金余额总额超过250万美元的债务（债务除外）应在规定的到期日之前到期并支付（无论是自动还是由此类债务的持有人（或代表此类持有人的受托人或代理人）加速支付，或以其他方式（定期付款或预付款除外），也不得在规定的到期日支付；或

10.05。破产等借款人或其任何子公司应根据目前或以后生效的《美国法典》中题为 “破产” 的第11章或其任何继任者（“破产法”）自愿提起诉讼；或者对借款人或其任何子公司提起非自愿诉讼，该申请在案件开始后的90天内没有受到质疑，也没有在90天内被驳回；或托管人（如（定义在《破产法》中）被指定或负责其全部或几乎所有财产借款人或其任何子公司在托管人被任命之日起90天内未被解雇的借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司根据与借款人或其任何子公司有关的任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论是现在还是将来对借款人有效或其任何子公司（任何仍在进行的此类程序）在90天内未被解雇，或借款人或其任何子公司在具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决中被裁定为无力偿债或破产；或任何救济令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或借款人或其任何子公司因其财产或其任何实质部分财产在一段时间内继续未清偿或未被暂时搁置而被指定为任何托管人或其任何子公司 90 天；或借款人或其任何子公司为债权人的利益进行一般性转让；或借款人或其任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司、有限责任公司或类似行动；或

10.06。艾丽莎。(a) 除非任何ERISA计划无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响，否则任何ERISA计划均不符合《守则》第412条或ERISA第302条要求的任何计划年度或部分计划年度或部分计划年度所要求的最低融资标准，或者根据《守则》第412条或ERISA第303条或第304条寻求或批准该标准的豁免或延长任何摊销期，应申报 ERISA计划的捐款赞助商（定义见ERISA第4001（a）（13）节），事件应已发生受ERISA第四章的约束，应遵守PBGC法规第4043.61条（不考虑其第 (b) (1) 段）的预先报告要求，以及PBGC法规第4043条第.62、.63、.64、.65、.66、.67或.68分节所述的事件在接下来的30天内，任何ERISA计划都应合理地预计此类ERISA计划将在接下来的30天内发生在不违反ERISA第四章的前提下，任何受ERISA第四章约束的ERISA计划都应该已经或可能有受托人来管理此类ERISA计划，应已经或可能被终止或成为ERISA规定的终止程序的主体，任何ERISA计划都应有无资金的流动负债，与ERISA计划或外国养老金计划相关的缴款未及时支付，借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司已经或可能因第409、502条的ERISA计划承担或可能承担任何责任 (i)、502 (l)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204 或 4212 或《守则》第 436 (f)、4971 或 4975 条或《守则》第 4971 或 4975 条或以上《守则》第4980B条下的团体健康计划（定义见ERISA第607（1）条或《守则》第4980B（g）（2）条）的账户，或借款人或其任何子公司根据一项或多项向退休雇员或其他前雇员（除外）提供福利的雇员福利计划（定义见ERISA第3（1）节）产生或可能承担负债根据ERISA（ERISA）、ERISA计划或外国养老金计划第601条的要求，ERISA第4219（c）（5）条所指的 “违约” 应发生在以下方面：任何ERISA计划、任何法律变更，或由于法律变更而发生的与任何ERISA计划有关或以其他方式影响的任何ERISA计划发生的事件；以及（b）任何此类事件都应导致留置权、授予担保权益或责任，这些留置权、担保权益或责任无论是个人和/或总体上已经发生或合理预期会发生的贷款人合理地认为，有重大不利影响；或

10.07。安全文件。在执行和交付后，任何安全文件均应停止完全有效，或应停止向贷款人提供声称由此产生的留置权、权利、权力和特权（包括但不限于贷款人对所有抵押品的完善担保权益和留置权，优先于和优先于所有第三方的权利（第9.01节允许的除外）），但不包括贷款人的权利贷款人放弃或发布的除UCC融资报表（如果有）以外，其有效性已失效由于贷款人未能按照UCC的要求提交适当的延续声明，并且没有其他留置权的约束（除非第9.01节允许）；或

10.08。子公司担保。子公司担保或其任何条款对任何子公司担保人不再具有完全效力或效力，或任何子公司担保人或代表该子公司担保人行事的任何人应否认或否认该子公司担保人在子公司担保项下的义务；或

10.09。判决。应对借款人或其任何子公司作出一项或多项判决或法令，此类判决和法令应由具有司法管辖权的法院作出，为最终判决和法令不可上诉，也不得在连续90天内撤销、解除或暂停或抵押，(a) 涉及借款人及其子公司的总负债（信誉良好的有偿付能力的保险公司未支付或完全承保），以及所有此类判决的总金额等于或超过250万美元，或 (b)与已经产生或合理预计会产生重大不利影响的交易、本协议或任何其他信用文件，或与本协议或其相关的任何文件；或

10.10。控制权变更。控制权将发生变化。

然后，在任何此类情况下，以及此后的任何时候，如果任何违约事件仍在继续，贷款人可以通过向借款人发出书面通知，在适用法律允许的范围内采取以下任何或全部行动，但不损害贷款人或任何票据持有人对借款人提出索赔的权利（前提是，如果第10.05节规定的违约事件与借款人有关，则结果是将在贷款人发出以下第 (i) 和 (ii) 条规定的书面通知时发生，在适用法律允许的范围内，在不发出任何此类通知的情况下自动发生）：（i）宣布任何或全部承诺终止，贷款人的承诺应立即终止；（ii）宣布所有贷款、票据以及本协议及其下的所有其他债务的本金和任何应计和未付利息均为应计和未付利息，然后应立即到期，无需出示即可支付，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此免除所有这些通知适用法律允许的范围；以及（iii）将贷款人持有的任何现金抵押品用于偿还债务。

10.11。所得款项的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人不可撤销地放弃在该违约事件持续期间指示贷款人向借款人或任何担保人收取的或代表借款人或任何担保人收到的所有款项的权利，贷款人应拥有申请和重新使用所有收到的款项的持续和排他性权利以贷款人认为可取的方式抵押债务尽管贷款人先前提出过任何申请。

10.12。公平疗法。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在任何财政季度或年度（均为 “契约违约”）结束之前，（i）借款人未能（或仅就本第10.12节的实施而言）在适用的范围内遵守第9.08、9.09或9.10节中规定的任何契约的要求，以及（ii）合规证书计算第 9.08、9.09 或 9.10 节中规定的契约之日的第 10 天，以该期限适用的范围为限此类证书所涵盖的，必须根据第8.01（a）或（b）条在该财政季度或年度交付，借款人从母公司获得的现金捐款，其金额足以使借款人遵守下文第9.08、9.09和9.10节规定的契约要求（“补救权”），然后在借款人收到此类现金后（“补救金额”）”），借款人应将补救金额的收益用作（1）强制性预付款，由贷款人单独用于贷款自由裁量权或（2）母公司向借款人出资，所得款项将用于借款人的营运资金（（1）和（2）之间的此类选择将由贷款人自行决定）。在每种情况下，借款人应在适用的范围内重新计算第9.08、9.09或9.10节中规定的契约，以使以下形式调整生效：

(i) 应在适用的范围内增加适用的财政季度和包括该财季在内的任何四个季度的合并息税折旧摊销前利润，仅用于衡量第9.08、9.09或9.10节中规定的契约，不得出于本协议规定的任何其他目的，增加相当于补救金额的金额；以及

(ii) 如果在上述重新计算生效后，借款人随后应在适用的范围内遵守了第9.08、9.09或9.10节中规定的契约要求，则自相关决定之日起，借款人应被视为在适用的范围内满足了第9.08、9.09或9.10节中规定的契约要求，其效力与当时相同当时并未违反该协议，以及第9.08、9.09节中规定的适用的违反或违约行为或 9.10，就本协议而言，应视为没有发生或存在。

(b) 在这10天期限内，贷款人同意不得就本协议任何条款针对适用的契约违约采取任何补救措施采取任何行动。

(c) 尽管此处有任何相反的规定，(i) 在任何财政年度内，补救权的行使不得超过两个财政季度，(ii) 补救金额不得超过遵守第9.08、9.09或9.10节中适用财务契约所需的金额，(iii) 任何债务均不得用与行使补救措施相关的股票发行或出资的收益偿还就计算适用的财务状况而言，本第 10.12 节规定的权利应被视为已偿还在适用的范围内，第 9.08、9.09 或 9.10 节中规定的关于行使补救权的期限的契约，以及 (iv) 在本协议期限内行使补救权的次数不得超过五次。为避免任何疑问，在这段时间内，不得要求贷款人预付贷款，任何违约事件可以通过补救权予以纠正，在根据上述规定予以纠正之前，对于本协议和信贷文件的所有其他目的，违约事件应被视为存在。

第 11 节。定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“1934年法案报告” 是指截至任何日期，母公司在该日期或之前在10-K表格或10-Q表格上向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件。

“被收购的实体或企业” 是指（x）构成任何尚未成为借款人子公司的个人的业务、部门或产品线的资产，或（y）任何此类人员的100％股本，由于此类股票收购，该人应成为借款人的全资子公司（或应与借款人或借款人的全资子公司、借款人或此类全资子公司合并）拥有的子公司是幸存的人）。

对于任何允许的收购，“收购对价” 是指截至该许可收购完成前夕计算的以下金额：(i) 作为对价发行（或将发行）的有限责任公司权益的公允市场价值（基于母公司董事会的善意决定），（ii）借款人所有合格优先股的公允市场价值（基于母公司董事会（或将作出）的真诚决定已发行）作为与此类许可收购相关的对价，(iii) 借款人或其任何子公司就此类许可收购支付（或将要支付）的所有现金的总金额（包括与之相关的费用、成本、支出和税款），(iv) 借款人或其任何子公司承担、产生和/或发行的与此类许可有关的所有债务的本金总额和其他到期债务收购且不在本定义的任何其他条款的涵盖范围内，(v)根据此类许可收购的任何收益、绩效奖金、咨询或递延薪酬或收购价格调整，合理预期将支付的总金额（基于借款人编制的真诚预测）以及（vi）与此类许可收购有关的所有其他应付对价的公允市场价值（基于借款人的真诚决定）。

“其他安全文件” 应具有第 8.12 (a) 节中规定的含义。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制的任何其他人（包括但不限于该人的所有董事和执行官）、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果某人通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该他人管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制了他人；但是，贷款人或其任何关联公司均不得被视为借款人的关联公司或其任何子公司。

“协议” 是指不时修改、补充、修正、重述（包括本协议的任何修订和重述）、延期或续订的本信贷协议。

“经修订和重述的定期贷款票据” 是指借款人为贷款人签订的截至第四修正案生效日期的某些经修订和重述的定期贷款票据。

“摊销调整条件” 是指（i）不存在违约或违约事件，以及（ii）根据借款人在前一个年终测试期的经审计的合并财务报表，在截至2021年12月31日或更晚的任何财政年度，借款人的合并杠杆率低于2.00至1.00。

“摊销调整选择” 应具有第 4.02 (d) 节中规定的含义。

“摊还期” 是指（i）15年，或（ii）借款人满足摊销调整条件（由贷款人根据其唯一但合理的自由裁量权决定）后，借款人在通知办公室向贷款人发出书面通知后的25年。

“反腐败法” 是指1977年《美国反海外腐败法》、任何实施经修订的《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的适用法律或法规。

“适用的循环贷款利润” 是指参照借款人最新的合并杠杆率确定，如下所示：

合并杠杆率	适用利润
>2.75 倍	0.65%
2.00 倍	0.90%
	1.15%

自确定之日起，“应占债务” 系指承租人在任何适用租赁的剩余期限内支付租金的义务的净现值（根据公认会计原则按租赁所隐含的债务成本折现），且不重复，以及（ii）任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外的未偿本金余额贷款或类似的资产负债表外融资（包括场外融资）-该人参与的资产负债表（应收账款融资）产品。为避免任何疑问，应属债务不包括资产负债表上根据ASC 842到期的任何运营租约。

就 (i) 交付借款通知和类似通知而言，“授权官员” 是指任何已经或已经获得借款人董事会授权根据本协议递交此类通知、向贷款人存档或有适当签名卡或在职证明的人，(ii) 根据本协议提供财务信息和高级管理人员证书、首席财务官、财务主管或首席会计官借款人的，以及（iii）中的任何其他事项与本协议或任何其他信用文件的关系，借款人的任何高级职员（或由任何两名高级管理人员指定的一个或多个人）。

“救助行动” 是指适用的欧洲经济区清算机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，“救助立法” 是指《欧盟救助立法附表》中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律。

“破产法” 应具有第 10.05 节中规定的含义。

“理事会” 是指不时生效的联邦储备系统理事会以及规定储备金要求的全部或部分理事会的任何继任者。

就任何人而言，“董事会” 是指该人的董事会或其他类似管理机构，或其经正式授权代表董事会或类似管理机构行事的任何委员会。

“借款人” 应具有本协议第一段中规定的含义。

视情况而定，“借款” 是指循环贷款或定期贷款下的借款。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及内布拉斯加州奥马哈的任何一天、法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子之外的任何一天。

对于任何允许的收购或根据本协议条款明确要求按预计计算的任何其他事件，“计算期” 是指最近在根据本协议向贷款人提交财务报表的任何此类许可收购或其他事件发生之日之前结束的测试期。

对于任何人而言，“资本支出” 是指该人应根据公认会计原则（不包括许可收购）进行资本化的所有支出，以及该人产生的资本化租赁义务金额，但不包括与任何许可收购相关的任何支出，但不包括与任何许可收购相关的任何支出。为避免疑问，资本支出应包括对借款人及其子公司拥有的资产进行升级或资本改善的支出，以此类支出应根据公认的会计原则资本化，但无论如何都不包括与任何许可收购相关的任何支出。

对于任何人而言，“资本化租赁债务” 是指该人的所有租金债务，根据公认的会计原则，这些债务必须或将被要求在该人的账簿上资本化，在每种情况下，均按根据此类原则记作负债的金额计为负债。尽管如此，根据ASC 842的规定，公认会计原则要求在借款人财务报表上披露的任何经营租赁债务均不应被视为资本化租赁债务。

对任何人而言，“现金等价物” 是指（i）由美国或其任何机构、工具或赞助公司发行或直接全额担保或投保并由美国充分信誉和信贷支持的证券，在每种情况下，自收购之日起到期不超过两年的证券，（ii）以美元计价的定期存款、存款证、隔夜银行存款和银行承兑汇票向贷款人或任何具有认可资格、资本和盈余超过250美元的商业银行,000,000 以及控股公司的商业票据，其收购时标普评级至少为 A-2 或等值或穆迪评级至少为 P-2 或等值评级（或者，如果当时均未发布评级，则为另一家国家认可的评级机构的可比评级），或者，如果没有此类商业票据评级，则长期债务评级在收购时至少为 A 或标普的等价物，或至少A-2或穆迪的等价物（或者如果当时的话）也不是发行评级（然后是另一家国家认可的评级机构的可比评级）；（iii）向符合上述第（ii）条所述资格的商业银行签订的期限不超过92天的回购债务；（iv）资本和盈余超过2.5亿美元的金融机构提供或赞助的其他投资工具以及控股公司的商业票据在收购时，它是标普评级至少为A-1或同等评级，或穆迪评级至少为P-1或等值评级（或者如果当时均未发布评级，则为另一家国家认可的评级机构的可比评级），或者，如果没有此类商业票据评级，则在收购时将长期债务评级至少为A+或等值评级，或穆迪至少为A-1或等值评级（或者如果当时两家都没有发布评级，则采用另一家国家认可的评级机构的可比评级），（v）美国任何州或其任何政治分支机构发行的易于出售的直接债券，在收购该州时，这些债券是穆迪或标准普尔可获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布评级，则为另一个国家认可的评级机构的可比评级），(vi) 收购时标准普尔评级至少为A-1或等值的商业票据或公司债券或至少 P-1 或穆迪的等值货币（或者如果当时是这样也不发行评级（然后是另一家国家认可的评级机构的可比评级），每种评级均在收购之日起两年内到期；（vii）投资于将几乎所有资产投资于上述第（i）至（vii）条所述类型证券的货币市场基金；（viii）对于借款人的任何外国子公司，（x）外国银行的存款证（或类似工具）子公司定期进行业务交易，期限不超过六个月自该外国子公司收购之日起，(y) 在该外国子公司定期交易业务的任何银行开设的隔夜存款和活期存款账户，以及 (z) 上文 (i) 款所述类型和期限的证券，但由该外国子公司所在的主要政府机构发行，前提是此类证券具有标准普尔或穆迪的最高评级。

“CERCLA” 是指1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》，该法已经过修订，以后可能会不时修改，即《美国法典》第 42 篇第 9601 节及其后各节。

“法律变更” 是指发生以下任何情况：(i) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(ii) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构对这些法律、规则、规章或条约的管理、解释、实施或适用的任何更改，或 (iii) 任何政府提出或发布任何请求、规则、指南、要求或指令（不论是否具有法律效力）授权；但是，前提是尽管此处有任何相反的规定，(a) 多德-弗兰克墙《街头改革和消费者保护法》及根据该法发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及 (b) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，无论如何，都应视为 “巴塞尔协议三的修改” 无论如何，生效日期之后的 “法律”颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更” 是指（i）借款人不再是母公司的全资子公司或（ii）亚历克斯·罗泽克和亚当·彼得森都将停止担任母公司的联席主席。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。提及《守则》的章节是指在本协议签订之日生效的《守则》以及本《守则》中任何后续修订、补充或取而代之的条款。

“抵押品” 是指任何信贷方根据任何安全文件授予（或声称授予）任何担保权益的所有财产（无论是不动产还是个人财产），包括但不限于所有担保协议抵押品、所有抵押财产以及作为抵押品交付或由贷款人持有的所有现金和现金等价物，但明确不包括工资账户和工资账户中的存款现金。

“承诺” 指循环贷款承诺或定期贷款承诺或其任何组合（视情况而定）。

“承诺和结算费用” 是指 60,000.00 美元

“合规证书” 应具有第 8.01 (e) 节中规定的含义。

“关联所得税” 是指对净收益（无论如何计价）征收或计量的税款，或者是特许经营税或分支机构利得税，在每种情况下，都是由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括贷款人根据以下规定执行、交付、成为当事方、履行其义务、收取或完善担保权益所产生的关联）或强制执行任何信用证件，或出售或在任何信用文件中分配了利息）。

“合并息税折旧摊销前利润” 是指任何时期的该期间的合并净收益，经调整后，不重复，在得出该期间合并净收益时扣除的范围内：(a) 合并利息支出；(b) 联邦、州、地方或外国特许经营税或基于收入的税收的应计金额；(c) 所有无形资产摊销和折旧的金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧的金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧的金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧的金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧的金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧金额；(d) 所有无形资产摊销和折旧) 所有非现金费用、损失或支出，包括因应用购买会计而产生的非现金调整，或有关借款人广告牌业务的会计准则，包括但不限于对直线租赁会计（ASC 842）的任何调整、非现金增值费用、授予股票增值权、股票期权或限制性股票产生的非现金支出、非现金补偿支出（包括递延的非现金薪酬支出）、出售或发行股票、授予股票期权和授予所产生的其他非现金支出或费用股票增值权和类似安排（包括任何此类股票、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修改、替换或变更）、商誉的非现金减值和其他长期无形资产，但不包括任何此类非现金费用、损失或支出，前提是（A）上一个会计期内此类费用、亏损和支出有现金支出，或（B）合理预期此类费用将产生现金费用，未来会计期间的损失和支出；(e)摊销或注销延期融资、与交易有关的法律和会计费用，以自生效之日起的120天内发生的为限；以及（f）与许可收购的谈判和文件相关的合理且有据可查的自付交易费用，在借款人最后一次结束的连续四个财政季度中，总金额不超过500,000美元；以及（y）从中扣除，（a）在此期间的所有现金支付金额与任何非现金相关的时期根据前一第 (x) (d) 条在前一时期计入合并净收益的费用或非现金损失；(b) 任何特别的、不寻常的或非经常性的收益，(c) 除正常业务过程中库存销售以外的任何收益或出售资产；以及 (d) 任何非现金收入或收益（包括可归因于借款人广告牌业务的任何非现金收益，包括但不限于任何调整）用于直线租赁会计）。

“合并固定费用覆盖率” 是指（a）（i）一段时期的合并息税折旧摊销前利润减去（ii）该期间未融资的维护资本支出（通过母公司向借款人或任何子公司出资筹集的维护资本支出除外）减去（iii）该期间以现金支付的联邦、州和地方所得税费用减去（iv）该期间的股息（不包括（1）支付的任何股息 2022年6月31日当天或之前的定期贷款收益，金额不超过8,125,000.00美元总额，(2) 仅用于计算截至2024年6月30日的测试期的合并固定费用覆盖率、2023年8月向母公司支付的金额等于5,000,000.00美元的股息，以及 (3) 仅用于计算截至2024年6月30日至2025年6月30日的测试期的合并固定费用覆盖率，在该适用测试期内支付给母公司的股息总金额不超过15,000,000.00美元）到（b）（i）合并后的总和该期间以现金支付的利息支出加上（ii）该期间需要以现金支付的合并融资债务总额的定期本金摊销付款或赎回（按最初的计划，不包括可选的预付款）以及（iii）该期间的资本化租赁债务付款（但不包括在第（ii）和（iii）条中包含的合并利息支出的任何组成部分）。

“合并利息支出” 是指在任何时期内，借款人及其子公司在该期间的合并利息支出总额（计算时不考虑付款限制）加上（不分重复）（i）借款人及其子公司的资本化租赁义务中代表该期间利息系数的部分，无论在此期间是否实际支付，以及（ii）任何租赁的利息部分（或估算利息）可归属项下的付款或其他资产负债表外融资借款人及其子公司在此期间支付的债务交易。

“合并杠杆比率” 是指（a）合并融资债务总额与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率

“合并净收益” 是指在任何时期内借款人及其子公司在合并基础上（扣除少数股权后）确定的净收益（或亏损），前提是（i）在确定合并净收益时，非借款人子公司或由借款人按权益会计法核算的任何其他人的净收益只能在支付现金分红的范围内包括在内或该其他人在此期间向借款人或其子公司分配现金期间，(ii) 任何借款人子公司的净收益应排除在外，前提是该子公司在根据其章程或适用于该子公司的任何协议、文书或法律允许的确定之日未申报或支付该净收益的现金分红或类似现金分配；(iii) 除明确要求按预计作出的决定外，任何人的应计净收益（或损失）在成为借款人子公司或全部或基本全部子公司之日之前借款人或借款人的子公司收购的该人的财产或资产应排除在外。

“合并资金债务总额” 是指借款人及其子公司当时所有借款负债的总本金总额（如果更大，则指以折扣价发行的任何借款债务的总面额）；（ii）借款人及其子公司当时的资本化租赁债务（但不包括合并利息支出的任何部分），(iii) 借款人及其子公司当时的债务应根据所有信函提取或支付信贷、银行承兑单、银行承兑单、银行担保和为借款人及其子公司账户开具的类似债务以及与此类信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，但均仅限于借款人或其子公司在两个工作日内提取或资助且未偿还的范围，以及 (iv) 借款人及其子公司对上述任何其他人债务的担保条款 (i) 至 (iii)。为避免任何疑问，合并融资债务总额不包括资产负债表上因ASC 842而产生的任何运营租约。

对任何人而言，“或有债务” 是指该人因成为任何其他人的普通合伙人而产生的任何债务，除非该基本债务明确规定不得追索该普通合伙人，以及该人以任何方式，直接或意图担保或意图担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、分红或其他债务（“主要债务”）的任何义务（“主要债务”）间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否如此或者，(i) 购买任何此类主要债务或任何构成直接或间接担保的财产，(ii) 预付或提供资金 (x) 用于购买或支付任何此类主要债务，或 (y) 维持主要债务人的营运资金或股本资本或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(iii) 购买财产、证券或服务，主要是为了向所有者提供保证主要债务人偿付这种主要债务的能力的任何此类主要义务义务, 或 (iv) 以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失.尽管前一句中有任何相反的规定，“或有债务” 一词不应包括对存款、收款或偿还票据的背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉主要债务的规定或可确定金额，如果未列明或无法确定，则等于该人善意确定的最大合理预期负债（假设该人必须根据该或有债务履行）。

“资产成本基础” 是指在任何时期内，（i）借款人及其子公司的固定资产总额和（ii）借款人及其子公司的无形资产总额（不包括商誉）的总和，这是根据一贯适用的公认会计原则确定的。

“信用文件” 是指本协议、每份票据、子公司担保、安全文件、授予美国商标担保权益、授予美国版权担保权益、美国专利授予担保协议、附加安全文件和抵押品转让、质押协议、账户转让、控制协议或其他偿还协议、任何从属协议、债权人间协议以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括委托书，同意书，以及任何信贷方签订和/或交付给贷款人与本协议有关的过去、现在或将来的所有其他著作。

“信用事件” 是指发放任何贷款。

“信贷方” 是指借款人和每位附属担保人。

“违约” 是指经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“支出账户” 是指先前向贷款人提供的借款人账户，或借款人在向贷款人发出书面通知后指定为 “付款账户” 的其他账户。

就任何个人和交易而言，“不感兴趣的董事” 是指该人的董事会成员，在该交易中或与该交易无任何直接或间接的重大财务利益。

对于任何人而言，“股息” 是指支付任何股本或其他股权的分配、利息或股息（视情况而定），或以任何股本或其他股权价值进行的任何购买、赎回或其他收购或退回（视情况而定）。

“美元” 和 “$” 符号分别表示美国的合法货币。

“国内子公司” 是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册或组建的借款人的每家子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是第 (a) 或 () 条所述机构的子公司 b) 属于本定义，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区调解机构” 是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受委员）的任何公共管理机构或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共管理机构或任何受托拥有公共管理权的人。

“生效日期” 是指 (i) 借款人和贷款人应签署本协议的对应方（无论是相同还是不同的对应方）并应将其交付给贷款人的日期，以及（ii）第 5.01 节中包含的条件得到贷款人满意或贷款人豁免的日期。在满足前一句第（i）条所述条件后，如果贷款人真诚地确定前一句第（ii）条所述条件已得到满足，则生效日期应视为已经到来，贷款人应立即将生效日期的到来通知借款人。

“环境索赔” 是指与任何实际或涉嫌违反任何环境法或根据任何此类环境法（以下简称 “索赔”）颁发的任何许可证或任何批准的行为有关的任何及所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求书、指令、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括但不限于 (a) 政府或监管机构提出的任何和所有索赔用于执法、清理、清除、响应、补救或其他行动或根据任何适用的环境法提出的损害赔偿，以及 (b) 任何第三方针对因危险材料的存在而声称的伤害或危害健康、安全或环境的威胁而提出的损害赔偿、捐款、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何及所有索赔。

“环境法” 是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、法规、法规、法规、有约束力和可执行的指导方针、具有约束力和可执行的书面政策或普通法规则，或任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对借款人或其子公司具有约束力的范围内，与借款人或其子公司相关的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决环境、环境对员工健康的影响以及安全或危险物质，包括但不限于适用的范围内，CERCLA；《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其后各节；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其后各节；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其后各节；《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 等；《安全饮用水法》，42《美国法典》§ 3000 (f) 及其后各节；1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 及其后各节；1986 年《应急规划和社区知情权法》，42《美国法典》§ 11001 及其后各节；《危险》《材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 及其后各节；《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 及其后各节；以及其他类似的州和地方或外国对应法规或同等法规，每种情况均不时修订。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法规，以及据此颁布的法规和发布的裁决。提及ERISA的章节是指在本协议签订之日有效的ERISA以及ERISA的任何后续条款、其修正案、补充或取而代之的ERISA的任何后续条款。

“ERISA关联公司” 是指信贷方的任何子公司和任何贸易或企业（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些贸易或企业，连同任何信贷方或信贷方的任何子公司都被视为单一雇主。

“ERISA计划” 是指ERISA第3（2）节中定义的任何员工养老金福利计划，但ERISA第3（37）节中定义的 “多雇主计划” 除外，该计划受ERISA第四章或第302节或《守则》第412或430条的规定约束，由任何信贷方或ERISA信贷关联公司赞助、维持或出资，或与之相关的任何计划一方或ERISA关联公司有任何或有或其他责任。

“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟救助立法时间表。

“违约事件” 应具有第 10 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“现有债务” 应具有第 7.20 节中规定的含义。

“现有债务协议” 应具有第 5.01 (o) (iv) 节中规定的含义。

“费用” 是指根据第 3.01 节或提及的所有应付金额。

“外国养老金计划” 是指由借款人或其在美国境外的任何一家或多家子公司设立、缴纳或维护的任何固定福利养老金计划（包括但不限于任何养老金基金），适用法律要求为其提供资金。

“外国子公司” 是指借款人不是国内子公司的每家子公司。

“第四修正案生效日期” 是指2021年12月6日。

“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“危险物质” 是指 (a) 任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含多氯联苯含量均超过适用法律限制的介电液体和氡气；(b) 界定或包含在 “危险物质” 定义中的任何化学品、材料或物质，“危险废物，” “危险物质”、“极其危险的物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“毒性根据任何适用的环境法，污染物”、“污染物” 或 “污染物” 或类似进口的词语；以及（c）任何政府机构禁止、限制或监管接触或释放的任何其他化学品、材料或物质。

对任何人而言，“债务” 是指（不重复）该人因借款或财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务，（ii）根据所有信用证、银行承兑单、银行承兑单、银行担保和为该人开具的类似债务以及与此类信用证、银行承兑汇票有关的所有未付提款项下可提取或支付的最大金额类似债务，(iii) 第 (i)、(ii)、(iv)、(v)、(vii)、(vii) 或 (viii) 条所述类型的所有债务) 本定义中以该人拥有的任何财产的任何留置权作为担保，无论该人是否承担了此类债务（前提是，如果该人没有承担或以其他方式对该债务承担责任，则该债务的金额应被视为等于该人善意确定的该留置权所涉财产的公允市场价值），(iv) 所有债务的总额该人的资本化租赁义务，（v）该人支付特定购买价格的所有义务对于商品或服务，无论是否交付或接受，即接受或付款及类似债务，(vii) 该人员的所有或有债务，(vii) 任何利率保护协议、任何其他套期保值协议或任何类似协议下的所有义务，以及 (viii) 该人员的所有应属债务。尽管如此，负债不应包括任何人产生的贸易应付账款和应计费用根据该人商业上合理的惯例（包括根据客户服务合同）进行的人员。为避免任何疑问，负债不包括根据ASC 842要求在借款人资产负债表上反映为负债的任何运营租约。

“补偿税” 应具有第 4.04 (a) 节中规定的含义。

“索引” 应具有第 1.06 (a) 节中规定的含义。

“利率保护协议” 是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

“可用投资资本支出金额” 是指（a）合并息税折旧摊销前利润减去（b）该期间未融资的维护资本支出（通过母公司向借款人或任何子公司出资提供资金的维护资本支出除外）减去（c）该期间以现金支付的联邦、州和地方所得税费用减去（d）该期间的股息（不包括6月31日当天或之前从定期贷款收益中支付的任何股息）2022年总金额不超过8,125,000.00美元）减去（e）该期间以现金支付的合并利息支出减去 (f) 该期间需要以现金支付的合并融资债务总额的预定本金摊销付款或赎回（按此类债务发生时的最初计划，不包括可选预付款）减去（g）该期间的资本化租赁债务付款。

“投资资本支出” 是指所有资本支出，不包括任何维护资本支出。

“投资” 应具有第 9.05 节中规定的含义。

任何人的 “租赁权” 是指该人作为承租人或被许可人在、土地、改善和/或固定装置的租赁或许可中和根据租赁或许可所享有的所有权利、所有权和利益。

“贷款人” 是指奥马哈第一国民银行，一家全国性的银行协会。

“留置权” 是指任何种类或性质的任何抵押贷款、质押、抵押品转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、优先权、优先权或其他担保协议（包括但不限于任何有条件销售或其他所有权保留协议、根据UCC或任何其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知），以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租约）。

“有限责任公司权益” 应具有第 7.13 节中规定的含义。

“贷款” 是指每笔循环贷款和定期贷款。

就借款人及其子公司而言，“维护资本支出” 是指与替换、翻新、改善或维修现有资产相关的资本支出，全部由借款人真诚确定；前提是就本协议第9.08和9.10节而言，本定义中不包括在截至2022年12月31日的财政季度中产生的总额为1,400,000美元的维护资本支出。

“管理协议” 应具有第 5.01 (o) (ii) 节中规定的含义。

“保证金股票” 应具有法规U中规定的含义。

“重大不利影响” 是指（i）对借款人及其子公司的业务、运营、财产或财务状况的总体不利影响，（ii）对信贷方整体履行本协议或任何其他信贷文件义务的能力的重大不利影响，或（iii）对贷款人在本协议或任何其他信贷文件下的权利和补救措施的重大不利影响。

“最低借款金额” 是指10,000美元。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或其任何继任公司。

“抵押财产” 是指贷款人拥有完善担保权益的不动产、固定物和装修物。

“票据” 是指循环票据和/或经修订和重述的定期贷款票据，视情况而定。

“借款通知” 应具有第 1.03 (c) 节中规定的含义。

“通知办公室” 是指位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1620号3306号站的贷款人办公室 68102 收件人：Kara Geweke，电话：(402) 602-6815或贷款人此后可能以书面形式向本协议其他各方指定的其他办公室或个人。

“债务” 是指根据本协议或任何其他信贷文件的条款欠贷款人的所有款项，包括但不限于任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按本协议规定的利率提交破产、重组或类似程序申请后应计的任何利息，无论该利息是否属于任何此类诉讼或适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、罚款、费用、开支，赔偿、赔偿、损害赔偿和其他负债和上述金额的担保.

“其他套期保值协议” 是指任何外汇合约、货币互换协议、商品协议或其他类似安排，或旨在防止货币价值或商品价格波动的安排。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些款项是根据任何信贷凭证的担保权益的执行、交付、履行、执行或登记所产生的款项，或以其他方式与信贷凭证有关的担保权益的完善，因贷款人或适用的贷款人与司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的任何此类税款除外征收这样的税。

“母公司” 是指波士顿奥马哈公司。

“爱国者法案” 是指《爱国者法案》（Pub第三章L.107 56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），可能需要修订或更新。

“支付办公室” 是指位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1620号3306号站的贷款人办公室 68102 收件人：Kara Geweke，电话：(402) 602-6815或贷款人此后可能以书面形式向本协议其他各方指定的其他办公室或个人。

“工资账户” 是指由借款人或其子公司开设的单独账户，仅用于向雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利金，以及此类账户中的存款现金。

“PBGC” 是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司或其任何继任者。

“允许的收购” 是指借款人或借款人的全资子公司收购被收购的实体或企业（包括通过将该收购实体或业务与借款人（只要借款人是幸存的公司）或借款人的全资子公司（只要该全资子公司是幸存的公司）进行收购，前提是（在每种情况下）（A）在收购的情况下（在每种情况下）（A）任何人的股本或其他股权（包括合并方式），该人不得拥有任何其他人的股本或其他股权（不包括最低金额），除非 (x) 该人及/或其全资子公司拥有该其他人的至少 100% 的股本或其他股权，或 (y) (1) 该人及/或其全资子公司拥有该人及其子公司至少 100% 的合并资产，以及 (2) 该人的任何非全资子公司在此之前均非全资拥有此类人员获准收购的日期，(B) 被收购的实体或企业被收购的日期根据相应的《许可收购》，在第 9.13 节允许的企业中进行和 (C) 第 8.15 节中适用于许可收购的所有适用要求均得到满足。尽管前一句中有任何相反的规定，但如果贷款人书面同意就本协议而言，此类收购构成许可收购，则在其他方面不满足 “许可收购” 定义中规定的要求的收购应构成许可收购，则该收购应构成许可收购。

“允许收购门槛” 是指（i）自生效之日起至第一个季度报告日前一天结束的期间内为10,000,000美元，以及（ii）从最近的季度报告日开始至下一个季度报告日前一天结束的每个后续期间，该金额等于截至最近一个财季计算的借款人及其子公司资产成本基础的百分之六（6％）在该期限的开始日期之前结束。

就任何抵押财产而言，“允许的抵押担保” 是指向贷款人交付的抵押贷款所有权政策（或具有约束力的承诺）中规定的所有权例外情况，贷款人必须根据其合理的自由裁量权接受所有这些例外情况。

“允许的留置权” 应具有第 9.01 节中规定的含义。

“允许的次级债务” 是指借款人及其子公司的任何债务，这些债务已获得贷款人书面同意，并且根据贷款人合理满意的书面形式，在所有方面（包括留置权、付款和破产）（包括留置权、付款和破产），完全服从于信贷文件规定的义务以及贷款人的权利和补救措施。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或部门。

就任何财务契约或财务条款的遵守情况进行计算而言，“预计基础” 是指在 (x) 在相关计算期的第一天之后完成的对重要业务领域或借款人子公司的任何处置在预计基础上的计算，就好像这种处置（及其收益的使用）是在该计算期的第一天完成一样相关的计算期限和/或 (y) 允许的收购（如果有），然后完成以及在相关计算期第一天之后以及相应许可收购之日或之前完成的任何其他许可收购，然后视情况而定，就好像此类许可收购是在相关计算期的第一天完成一样，同时考虑了事实上可支持和可识别的成本节省和直接归因于任何此类许可收购的开支，否则这些费用将作为调整计算在内的第 11 条《证券法》第S-X条规定，好像此类成本节省或支出是在相应期限的第一天实现的。就上述情况而言，借款人或任何子公司因处置或许可收购而产生、承担或偿还的任何债务 (i) 应被视为自计算期的第一天起产生、承担或偿还；(ii) 如果此类负债采用浮动利率或公式利率，则应在本定义的适用期内采用隐含利率，使用以下利率确定将对截至相关日期的此类负债生效决心。

“预测” 是指由借款人或代表借款人编制并于2019年5月30日交付给贷款人的预测。

“合格优先股” 是指借款人的任何优先股，只要任何此类优先股的条款（w）在定期贷款到期日一周年之前不包含任何强制性看跌、赎回、还款、偿债基金或其他类似条款，(x) 不要求以现金支付本协议禁止的股息或分配，(y) 不包含任何契约（定期报告契约除外）以及 (z) 在其他方面令贷款人相当满意。

“季度报告日期” 是指根据第8.01（a）条生效之日之后的每个财政季度的季度财务报表的日期（如果更早，则指根据第8.01（a）条实际向贷款人交付该财季的此类季度财务报表的日期）。

“评级机构” 是指穆迪和标准普尔这两个机构。

任何人的 “不动产” 是指该人对土地、改善和固定物（包括租赁权）的所有权利、所有权和利益。

“条例 D” 是指理事会的规章 D。

“法规 T” 是指理事会的法规 T。

“条例 U” 是指董事会的 U 条例。

“第X条” 是指理事会的第X条。

“释放” 是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、抽水、泄漏、浸出、倾倒、排放、逃跑、清空、倒入或渗入环境。

“应报告事件” 是指ERISA第4043（c）节中描述的与ERISA计划有关的事件，该事件受ERISA第四章的约束，但根据PBGC法规第4043条第.22、.23、.25、.27或.28分节免除30天通知期的事件除外。

在提及借款人或其任何子公司的现金或现金等价物时，“受限” 是指，此类现金或现金等价物（i）在借款人或任何此类子公司的合并资产负债表上出现（或根据公认会计原则必须出现）“受限”，（ii）受任何人有利的留置权约束，或（iii）通常不可供借款人或借款人使用其任何子公司。

“循环贷款” 应具有第 1.01 (a) 节中规定的含义。

“循环贷款承诺” 是指15,000,000美元。

“循环贷款生效日期” 应具有第 1.06 (a) 节中规定的含义。

“循环贷款到期日” 是指2026年8月12日。

“循环票据” 应具有第 1.05 (a) (i) 节中规定的含义。

“售后回租交易” 是指直接或间接的任何安排，根据该安排，卖方或转让人应出售或以其他方式转让任何不动产或个人财产，然后根据延期购买合同、有条件销售或其他所有权保留协议租赁或回购相同或相似的财产。

“受制裁国家” 是指在任何时候成为任何全面领土制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员” 是指，在任何时候，(a) 美国财政部外国资产控制办公室或欧盟保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或 (c) 受任何此类人员控制的任何个人。

“制裁” 是指由 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，(b) 欧盟或 (c) 英国财政部。

“SEC” 应具有第 8.01 (g) 节中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“担保协议” 应具有第 5.01 (j) 节中规定的含义。

“担保协议抵押品” 是指担保协议中定义的所有 “质押抵押品”

“安全文件” 是指并包括担保协议和其他附加安全文件。

“股东协议” 应具有第 5.01 (o) (i) 节中规定的含义。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）任何公司股票中超过50％的公司，其任何类别的股票根据其条款具有选举该公司的多数董事的普通表决权（无论当时该公司的任何类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能具有投票权），均由该人和/或该人的一家或多家子公司拥有以及 (ii) 任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或该个人和/或该人的一家或多家子公司当时拥有超过50％的股权的其他实体，在每种情况下，该实体的账目都将根据公认的会计原则，在借款人的合并财务报表中与借款人合并。

“子公司担保” 应具有第 5.01 (i) 节中规定的含义。

“子公司担保人” 是指在第8.13节要求的范围内，借款人的每家全资国内子公司、借款人的每家外国全资子公司以及在本协议发布之日之后为贷款人签订子公司担保的任何其他人。

“税收共享协议” 应具有第 5.01 (o) (iii) 节中规定的含义。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“定期贷款” 应具有第 1.01 (b) 节中规定的含义。

“定期贷款承诺” 是指3,000万美元。

“定期贷款到期日” 是指2028年12月6日。

“测试期” 是指借款人最后一次结束的连续四个财政季度的每个时期（在每种情况下均视为一个会计期）。

“交易” 是指（i）信贷文件的签订和贷款的出现，以及（ii）支付与上述有关的所有费用和开支。

“UCC” 是指在相关司法管辖区不时生效的《统一商法》。

任何ERISA计划的 “无资金流动负债” 是指根据ERISA第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公允市场价值（不包括任何应计但未付的缴款）在计划终止的基础上根据当时的精算假设确定的ERISA计划下的 “无准备金流动负债”（如果有）的金额（不包括任何应计但未付的缴款））。

“美国” 和 “美国” 均指美利坚合众国。

在提及借款人或其任何子公司的现金或现金等价物时，“无限制” 是指此类现金或现金等价物不受限制。

对于借款人的任何类别的股本（或任何类别的股本，或任何类别的股本，可由其持有人选择转换为此类股本），“投票权” 是指有权在借款人董事选举中投票的投票权。

就任何人而言，“全资国内子公司” 是指该人的任何全资子公司，也是该人的国内子公司。

就任何人而言，“全资外国子公司” 是指该人的任何全资子公司，也是该人的外国子公司。

就任何人而言，“全资子公司” 是指（i）当时 100% 的资本存量由该人拥有的任何公司和/或该人的一家或多家全资子公司，以及（ii）该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100％股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

就任何欧洲经济区清算机构而言，“减记和转换权” 是指该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记和转换权力，《欧盟救助立法附表》中描述了减记和转换权力。

第 12 节。杂项。

12.01。费用支付等借款人特此同意：（i）（A）支付贷款人所有合理的自付费用和开支（包括贷款人外部（但非内部）律师的合理费用和支出），以编写、执行和交付本协议和其他信贷文件下的任何修订、豁免或同意，以及（B）在违约事件发生后和持续期间，支付贷款人所有合理的自付费用和开支（包括贷款人外部的合理费用和支出（但不包括内部）众议院律师）就本协议和其他信贷文件以及此处及其中提及的文件和文书的执行或与本协议下以 “解决” 性质或根据任何破产或破产程序对信贷安排进行任何再融资或重组有关；以及 (ii) 赔偿贷款人及其各自的高级职员、董事、员工、代表、代理人、关联公司、受托人和投资顾问（每位此类人员），“受保人”）并持有他们中的任何人由于以下原因或引起的，或以任何方式与之有关或因以下原因而产生的、强加于或评估的任何和所有责任、义务（包括撤职或补救行动）、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、费用、费用和支出（包括合理的律师和顾问费用和支出）（统称为 “损害赔偿”）（统称为 “损害赔偿”）免受损害 a) 任何调查、诉讼或其他程序（无论贷款人是否为其当事方，无论是否如此）调查、诉讼或其他程序（由借款人或代表借款人提起）与本协议或任何其他信用文件的签订和/或履行有关，（b）任何信贷方的任何抵押品或财产，或（c）使用本协议项下任何贷款的任何收益，或本协议或任何其他信用文件中规定的任何其他交易的完成，或行使本协议或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施信用文件；前提是，此类赔偿不应与任何受保人一样个人，只要此类损害赔偿 (x) 是由有管辖权的法院下达的不可上诉的命令确定为受赔人的重大过失或故意不当行为造成的，或者 (y) 是任何信贷方因严重违反该受补偿人根据任何信用文件承担的义务而对受赔人提起的索赔造成的，则可以提供赔偿。如果前一句中规定的对任何受保人进行赔偿、付款或使其免受伤害的承诺可能因违反或将违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项受补偿责任做出最大限度的缴款。在适用法律允许的最大范围内，任何受保人均不对与本协议或任何其他信用文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或间接的损害承担任何责任，或因其与本协议或其相关的活动（无论是在生效日期之前还是之后）而产生的任何特殊、惩罚性、间接或间接损失。本第 12.01 节不适用于任何代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿等的税收其他税款。

12.02。抵销权。除了目前或以后根据适用法律或其他方式授予的任何权利（不限制任何此类权利）外，在违约事件发生时和持续期间，特此授权贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时或不时地获得授权，无需向借款人或任何其他人出示、要求、抗议或其他通知，也无需向借款人或任何其他人发出任何形式的通知，也无需向借款人或任何其他人发出任何形式的通知在适用法律允许的范围内，特此明确放弃抵消和适用并根据本协议或任何其他信贷文件项下借款人对贷款人的义务和责任，以及由本协议或任何其他信贷文件引起的任何性质或种类的任何其他索赔，将贷款人（包括但不限于贷款人的分支机构和机构）随时持有或欠下的任何及所有存款（普通或特别）和任何其他债务，用于借款人或其任何子公司的信贷或账户使用本协议或任何其他信贷文件，无论是否为贷款人应根据本协议提出任何要求。

12.03。通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括电子通信）并邮寄或交付（包括通过电子交付）：如果是寄给借款人，请按其下方签名下方指定的地址；如果是通知办公室的贷款人；或者，对于借款人或贷款人，则寄往该方在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址。视情况而定，在贷款人或借款人在工作日的正常工作时间内收到所有此类通知和通信之前，所有此类通知和通信才会生效。

12.04。协议的好处；转让；参与。

(a) 本协议对本协议双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行；但是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利、义务或利益，而且还规定，尽管贷款人可以在无需通知的情况下转让、转让或出售其在本协议项下的无表决权参与权，或借款人、参与者的同意不得构成本协议下的 “贷款人”，贷款人应保留（但不授予参与权或转让）至少 51% 的循环贷款、承诺和定期贷款。对于任何此类参与，参与者不应拥有本协议或任何其他信贷文件规定的任何权利（参与者在此类参与方面的权利是贷款人为参与者签订的协议中规定的权利），借款人根据本协议应支付的所有金额应按贷款人未出售该参与权的形式确定，贷款人在信贷文件下的义务应保持不变。

(b) 本协议中的任何内容均不妨碍或禁止贷款人将其贷款和票据作为该贷款人债务的担保，包括向联邦储备银行质押贷款人从该联邦储备银行借款。

12.05。无豁免；补救措施累积。任何一方未能或延迟行使本协议项下或任何其他信贷文件下的任何权利、权力或特权，借款人与贷款人之间的任何交易均不得构成对该项权利的放弃；任何单一或部分行使本协议下或任何其他信贷文件下的任何权利、权力或特权均不得妨碍其他或进一步行使这些权利、权力或特权，或本协议或其下的任何其他权利、权力或特权的行使。此处或任何其他信用文件中明确规定的权利、权力和补救措施是累积性的，不排除任何一方本应拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，向任何一方发出的通知或要求均不使该当事方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对任何一方在没有通知或要求的情况下在任何情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

12.06。[已保留]。

12.07。计算；计算。

(a) 根据本协议向贷款人提供的财务报表应根据美国公认会计原则编制和编制，这些原则在所涉期间始终适用（除非附注中载明或借款人向贷款人以书面形式披露的除外，没有脚注的未经审计的报表除外，须进行年终调整）；前提是，(i) 除非此处另有特别规定，否则所有计算和所有定义（包括会计条款）用于在确定本协议任何部分的遵守情况时，应使用与第7.05（a）节所述借款人编制历史财务报表时使用的会计原则和政策相一致的公认会计原则和政策，但基于母公司董事会、母公司董事会审计委员会要求或建议的变更或母公司外部独立审计公司或美国证券交易委员会的要求进行的变更除外，以及（ii）在本文明确规定的范围内，某些计算应在 Pro 上进行格式基础。

(b) 以下所有利息和其他费用的计算均按365/360计算；也就是说，将一年的360天利率乘以未偿本金余额乘以本金余额的实际未偿天数。

12.08。适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。

(a) 除其中明确规定的任何其他信用凭证外，本协议和其他信贷凭证及本协议及其下各方的权利和义务，以及基于本协议或任何其他信贷凭证、引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面），均应根据内布拉斯加州法律进行解释并受其管辖。与本协议或任何其他信用文件有关的任何法律诉讼或程序均应在内布拉斯加州法院或美国内布拉斯加特区法院提起，每种诉讼或诉讼均位于道格拉斯县。本协议各当事方在此不可撤销地接受上述法院的专属管辖权, 并就其财产而言, 普遍和无条件地接受上述法院的专属管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该方缺乏属人管辖权的主张，并同意在与本协议或上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼程序中，不辩护或主张此类法院对该方缺乏个人管辖权。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中不可上诉的最终判决是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。此外，本协议各方不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件将诉讼副本邮寄到第 12.03 节规定的地址，向该当事方邮寄诉讼或诉讼程序以外的任何上述法院送达诉讼或诉讼程序，该服务将在该等诉讼或诉讼中生效 30 天后。本协议各方特此不可撤销地放弃对此类程序送达的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或任何其他信用文件提起的任何诉讼或程序中辩护或主张该程序以任何方式无效或无效。此处的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(b) 本协议各方特此不可撤销地放弃其现在或将来可能对因本协议或上文 (a) 款所述向法院提起的任何其他信贷文件而产生的或与之相关的任何上述诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，特此不可撤销地进一步放弃和同意不就提起的任何此类诉讼或诉讼向任何此类法院辩护或索赔任何这样的法庭都是在一个不方便的法庭上开庭的。

12.09。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签订和交付时均为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。由本协议所有各方执行的一系列对应方应向借款人和贷款人提交。

12.10。有效性。本协议自生效之日起生效。

12.11。描述性标题。插入本协议若干部分和分节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

12.12。修改或豁免；等除非借款人和贷款人以书面形式签署此类变更、豁免、解除或终止，否则不得更改、免除、解除或终止本协议、任何其他信贷文件或其中的任何条款。

12.13。生存。本协议或任何其他信贷文件中规定的所有赔偿在本协议和票据的执行、交付和终止以及债务的产生和偿还后继续有效。

12.14。贷款住所。贷款人可以在贷款人的任何办事处、子公司或关联公司处转移和携带贷款，或将其存入贷款人的账户。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本第 12.14 节进行贷款转让时，会导致本协议项下收取的费用增加在此类转让之前，贷款人没有义务支付此类增加的费用。

12.15。注册。借款人特此指定贷款人作为其代理人，仅出于本第12.15节的目的，借款人保留一份登记册（“登记册”），在该登记册上记录贷款人的承诺和贷款、此类贷款的到期应付本金或利息金额以及贷款本金的每笔还款额以及贷款的相关利息金额。未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误均不影响借款人对此类贷款的义务。此外，借款人应向贷款人提出书面请求，有权在任何合理的时间审查登记册的副本。

12.16。保密性。

(a) 在遵守本第12.16节第 (b) 款规定的前提下，贷款人同意将根据美国证券交易委员会颁布的FD法规的要求，维护与母公司、借款人或其任何子公司有关的任何信息的机密性（其谨慎程度与保护自己的机密信息相同，但在任何情况下都不会低于合理的谨慎程度），未经借款人事先同意，不得披露我们（向其员工、审计师、顾问、关联公司或法律顾问或贷款人除外）的控股公司或母公司（统称为 “代表”）以及贷款人根据其合理的自由裁量权决定任何此类方均应有权访问此类信息，前提是这些人应与贷款人一样遵守本第 12.16 节的规定）任何根据本协议或任何其他信用文件提供的、被借款人指定为机密信息或合理的贷款人会视为机密的信息，前提是：可能披露任何此类信息 (i)除贷款人或贷款人代表违反本第 12.16 (a) 条或借款人以外的任何非保密来源向借款人或其任何关联公司提供的信息，不向借款人承担保密义务或信托义务，(ii) 提交给任何市、州或联邦的任何报告、声明或证词中可能要求或适当时向公众公开的除外对贷款人或美联储拥有或声称拥有管辖权的监管机构董事会或联邦存款保险公司或类似组织（无论是在美国还是其他地方）或其继任者，（iii）根据任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当情况，（iv）遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，（v）适用于本协议任何其他一方，（vi）任何实际或潜在的直接或间接合同对手在任何互换、对冲或类似协议（或与任何此类合同对手的专业顾问的协议）中，所以只要该合同对手（或此类专业顾问）同意受包含与本节第12.16节（vii）基本相同的条款的协议的约束，该协议的条款与任何潜在或实际受让人或参与者或参与者之间的任何票据、贷款或承诺或其中的任何权益有关，前提是该潜在受让人同意受包含与本节条款基本相同的条款的协议的约束 12.16，以及 (viii) 与之有关的根据本协议或任何其他信用文件行使补救措施，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或其下的权利。

(b) 借款人特此确认并同意，贷款人可以与其任何关联公司共享与借款人或其任何子公司有关的任何信息（包括但不限于有关借款人及其子公司信誉的任何非公开客户信息），前提是这些人应与该贷款人一样遵守本第12.16节的规定。

12.17。没有信托义务。贷款人及其关联公司（仅在本段中统称为 “贷款人”）的经济利益可能与信贷方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人同意，信贷文件中的任何内容均不被视为在贷款人与该债务人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。借款人承认并同意 (i) 信贷文件所设想的交易（包括行使本协议及其下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人之间的公平商业交易；（ii）与之相关的交易以及与之相关的程序，（x）没有任何贷款人承担过有利于借款人、其股东或其股东的咨询或信托责任关联公司就本文所设想的交易（或行使相关权利或补救措施）提供的信息其中）或其前的程序（无论贷款人是否已经、正在或将要就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议）或对借款人的任何其他义务，但信贷文件中明确规定的义务除外，以及（y）贷款人仅以委托人身份行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或信托人。借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任对此类交易及其过程做出自己的独立判断。

12.18。爱国者法案。贷款人受《爱国者法案》的约束，贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，贷款人必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的信息。

12.19。确认并同意保释欧洲经济区金融机构。尽管任何信用文件或其各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何欧洲经济区金融机构在任何信贷文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，均可能受欧洲经济区清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 欧洲经济区清算机构对本协议下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即欧洲经济区金融机构）向其支付；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(ii) 将所有或部分此类负债转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议或任何其他信用文件中与任何此类责任相关的任何权利；或

(iii) 与行使任何欧洲经济区清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

12.20。书面信贷协议。信贷协议必须是书面形式才能根据内布拉斯加州法律强制执行。保护您（借款人）和我们（贷款人）免受任何误解或失望，保护您免受任何误解或失望，保护您免受与本次贷款或授予或延期有关的任何文书或文件的任何或全部条款或规定的任何修改、取消、豁免或替代与本贷款或补助金或延期相关的任何或全部文书或文件的任何或全部条款或规定的任何或全部的合同、承诺、承诺或提议信用证，必须以书面形式生效。

[签名页省略]