附件10.10

2023年5月20日

机密

斯坦顿·罗斯

董事长兼首席执行官

Digital Ally，Inc.

学院大道15612号

肯塔基州勒内克萨，66219

亲爱的斯坦：

我们很高兴，Digital Ally，Inc.(连同其母公司、子公司和附属公司，“公司”)已决定保留Maxim Group LLC(“Maxim”) ，为公司提供独家财务咨询和投资银行服务，如本文所述。本书面协议(“协议”) 将确认Maxim接受此类保留，并阐明我们的聘用条款。本协议旨在 协助本公司分拆附属公司及在分拆过程中或之后同时进行的交易(定义见下文)；为清楚起见，本协议中提及的“公司”应被视为包括可能分拆的附属公司 ，以适当地落实各方的意向。

1.留存。公司特此保留Maxim作为其财务顾问和投资银行家，以提供一般财务咨询和投资银行服务，Maxim接受根据本协议规定的条款和条件保留此类服务。就本协议而言，Maxim可能会提供以下某些或全部服务(统称为咨询服务“)：

明确地 理解并同意Maxim应仅执行与提供本协议项下的服务相关的必要或需要的任务，因此在本协议期限内不得执行上述所有任务。此外，还应理解Maxim无需执行上述每项任务即可获得第3节中所述的费用。此外，还应理解Maxim的任务可能不限于本段所列的任务。双方 同意并确认，根据本协议的排他性，本公司不会直接或通过其他人谈判交易 。双方同意，无论Maxim是购买还是参与交易，均应支付中签费(定义见下文)。

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双方还 理解并同意Maxim根据本协议提供的咨询服务不包括在提交给美国证券交易委员会的任何文件或将发送给公司股东的任何代理材料中提供公平意见。

2.信息。 对于Maxim在本协议项下的活动，公司将与Maxim合作，并应要求向Maxim提供有关公司的业务、运营、物业、财务状况、管理和前景的所有信息(因此 提供的所有信息均为信息“)，Maxim认为 合适，并将使Maxim能够接触到公司的高级管理人员、董事、员工、独立会计师和法律顾问。本公司声明并向Maxim保证，在此向Maxim提供的所有信息在所有重大方面都将是完整和正确的 ，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出或将作出该等陈述的情况而不具误导性。本公司 进一步声明并保证，本公司向Maxim提供的任何预测和其他前瞻性信息将以诚意 编制，并将基于根据作出该等预测和其他前瞻性信息的情况而合理的假设。公司 承认并确认Maxim：(I)在执行本协议预期提供的服务时，将主要使用和依赖信息以及从公认的公共来源获得的信息，而无需进行独立核实；(Ii)不对信息和此类其他信息的准确性或完整性承担责任；及(Iii)不会对公司的任何资产进行评估。未经Maxim事先书面同意，不得公开披露Maxim根据本协议提供的任何建议。Maxim在此承认Maxim收到的某些信息可能是保密的和/或专有的，包括与公司的技术、产品、商业计划、市场营销有关的信息，以及Maxim必须保密的其他信息。Maxim同意不会将此类保密和/或专有信息披露给 本协议各方以外的任何一方。

3.补偿。 作为Maxim根据本协议提供的服务的对价，Maxim有权获得下列补偿，并且公司同意支付给Maxim：

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就本协议而言，术语“企业价值“就合并后实体而言，应指其完全摊薄权益价值(包括股份、期权、认股权证、可转换证券等及优先股)与总债务(但在所有情况下均不重复计算)减去现金及现金等价物总额的总和，亦应包括任何盈利结构、托管付款、任何竞业禁止条款的任何对价、未来合约或或有付款，以及本公司或其股东因交易而支付或支付的所有其他代价。

4.费用。 除向Maxim支付本合同第3节规定的赔偿金外，公司应应要求，应不时 及时向Maxim偿还Maxim与本合同项下的聘用有关的所有合理费用(包括法律、差旅和其他自付费用)；但除法律费用和费用外，Maxim在产生超过5,000美元的费用之前，应获得公司的书面批准。

5.赔偿。 公司同意根据本协议附件中的赔偿和其他条款(以下简称《赔偿条款》)对Maxim进行赔偿，这些条款以引用的方式并入本协议，在本协议终止或到期后继续有效。

6.未来 权利。作为对本协议项下服务的额外考虑，并作为促使Maxim签订本协议的诱因，如果 在本协议期限内或自本协议终止之日起十二(12)个月内的任何时间，本公司(或本公司的任何继承人)提议在美国证券交易所公开发行其证券、私募证券或进行其他融资，本公司(或本公司的任何继承人)应提出保留Maxim作为与该等融资或其他事项有关的独家承销商和独家账簿管理管理人或独家配售代理，或作为交易的独家财务顾问(如第3(C)节所界定)，条款由双方共同商定，该等条款将在双方之间的单独聘书或其他协议中阐明。如果公司因以下定义的“原因”而终止Maxim，则此权利不适用。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。Maxim应在收到上述书面要约后三十(30)天内通知公司是否同意接受此类保留。 如果Maxim拒绝此类保留，公司将不再就此类融资向Maxim承担任何义务，但本文具体规定的除外。

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7.其他 活动。本公司承认，Maxim已经并可能在未来作为承销商、配售代理、猎头、顾问和投资银行家的身份为本公司所涉行业的其他公司提供服务。在遵守本协议第二节所载的Maxim保密条款的前提下，本公司承认并同意，本 协议中包含的任何内容均不限制或限制Maxim或其任何成员、经理、高级管理人员、员工、代理或代表成为成员、经理、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理或代表、投资者或从事任何其他业务的权利， 无论是否与公司业务性质类似，也不限制或限制Maxim向任何其他公司提供任何类型服务的权利。公司、个人或协会。Maxim可以(但不是必须)向公司提供机会。

8.期限和终止；条款的存续。Maxim或公司可在本协议签署后六(6)个月 之后终止本协议，但需提前三十(30)天书面通知另一方(本协议可提前终止 原因)。如果终止，公司应向Maxim支付并交付：(I)截至终止之日的所有赔偿金(“终止日期“)根据本协议第3节的任何规定，(Ii)Maxim在终止日期之后根据本协议第 第(3)款可能获得的所有补偿，以及(Iii)Maxim应根据本协议第 第(4)款偿还Maxim在本协议项下的服务所产生的所有费用。根据前一句话应支付给Maxim的所有费用和补偿应在终止日期或之前支付给Maxim(如果该等费用和补偿在终止日期赚得或欠下)，或在融资或交易或其任何适用部分完成时(如果该等费用根据本协议第3节的条款到期)。 但是，在Maxim进行尽职调查的过程中，Maxim认为有必要终止合同，Maxim可在收到即时书面通知后随时终止合同。根据本协议，“原因”应指公司已向Maxim提供合理通知和 补救机会的重大疏忽、故意 不当行为或未纠正的重大违反本协议的行为。尽管本协议有任何相反的明示或暗示：(I)Maxim与本公司之间签订的任何其他协议只能根据其条款终止，无论本协议实际或据称终止 ，以及(Ii)第3、4、5条(包括但不限于本协议所附的通过引用并入本协议的赔偿条款)、6、7、8、9、10、11、14、15、16、17和18条的条款和规定在本协议终止 后仍然有效。

9.公司的某些陈述、保证和契诺；对分拆实体的适用性；SPAC交易。本公司代表 并向Maxim保证，根据本公司或其 关联方参与的任何口头或书面协议、谅解或安排，本协议的签署或本协议规定的任何交易的完成均不会 与本公司的任何条款和规定相冲突或导致违反，或构成违约(或如有通知或 时间流逝将构成违约的事件)，或导致产生或施加任何留置权，或对公司的任何 财产或资产造成产权负担。

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此外，本公司代表、认股权证及契诺，就本协议所预期的任何分拆附属公司而言，本公司应促使该分拆实体承担本协议所载的权利及义务，包括但不限于本协议的补偿、未来权利、赔偿义务及尚存义务， 而本协议的规定在作出必要的变通后适用于该分拆实体。

此外，对于属于SPAC业务组合的任何交易(“企业合并“)，公司代表、担保 并同意如下：

(A)本公司同意，在任何人就业务合并适用要约、发行或分销任何证券时， 没有登记声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或要约备忘录，包括(但不限于)以引用方式并入前述任何内容的任何文件，或对前述任何内容的任何修订或补充， 或本公司、SPAC、本公司或SPAC作为上市公司与业务合并相关的任何其他营销文件。或它们中任何一家的任何直接或间接母公司或子公司(任何此类发行人或联合发行人，“注册人”)， 或向美国证券交易委员会提交或提供与企业合并有关的文件(每一份文件均为“披露文件”)，在每一种情况下，与该要约、发行或分销有关，将包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

(B)本公司代表 ，并保证任何注册人提供或任何披露文件所载的任何预测或其他资料将会 真诚地编制，并将基于根据作出该等预测或其他资料的情况而属合理的假设。

(C)对于业务合并，公司将向Maxim及其律师提供正确和充分的机会，对公司、SPAC和业务合并进行尽职调查，包括文件、管理、法规、法律和审计师尽职调查，并将配合并确保SPAC配合Maxim或其律师就业务合并 进行的任何尽职调查。

(D)公司将 及时向Maxim及其法律顾问提供Maxim可能合理地 要求的、或与Maxim履行与业务合并相关的义务的所有文件和信息。

(E)公司将 向Maxim及其律师提供并将促使SPAC向Maxim及其律师提供审阅任何(br})披露文件和(Ii)与业务合并相关的任何预期公开公告(“公开公告”)草稿的权利和机会。公司将向Maxim提供每份披露文件和每份公告的草稿，并将允许(并将确保SPAC允许)Maxim及其律师有合理机会参与与之相关的起草会议。未经Maxim事先同意，公司不得允许(也将确保SPAC不会允许)使用、发布、分发或归档任何披露文件或任何公共公告，同意不得被无理拒绝、推迟 或附加条件。

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(F)公司将 向Maxim及其律师提供公司管理层、审计师、顾问和顾问，并将促使SPAC 向Maxim及其律师提供SPAC的管理层、审计师、顾问和顾问。

(G)就Maxim的尽职调查而言，本公司将尽商业上合理的努力，为Maxim及其法律顾问提供与本公司及SPAC的供应商及客户的合理 接触。

(H)与企业合并有关的一名非关联代表(“公平意见提供者“)应编制一份报告 ，并从财务角度向SPAC及其非关联股东提供关于业务组合的公平性的意见(”公平意见“)，其中包括对公司及其业务和运营的财务审查，公司应确保在披露文件中合理详细地披露该公平意见的结果，并应在必要或适当的情况下提供该公平意见的副本。SPAC和本公司应分别向公平意见提供者提供公平意见提供者认为在编制其公平意见时合理地 必需和适当的所有信息以及接触人员和文件的权限。

(I)本公司将会将影响本公司或SPAC的任何事实或情况的变化或新的事态发展，或与业务合并有关的或可能被合理地视为对Maxim在本合约项下的重大影响的任何变化， 立即通知Maxim。如果在业务合并完成之前的任何时间发生事件，导致任何披露文件包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出陈述的情况不具误导性，本公司将立即将该事件通知Maxim，公司应编制披露文件的补充或修订 以更正该陈述或遗漏，并应向委员会提交该补充材料，并以其他方式确保该材料按Maxim的指示分发。

(J)本公司将于有关业务合并的登记声明生效及完成业务合并后， 促使Maxim收到，而Maxim有权作为第三方受益人，依赖本公司及SPAC及其各自的高级人员、法律顾问及独立注册会计师事务所一般向承销商提供的与包销公开发售证券有关或与业务合并有关的证书、慰问函、负面保证函件及法律意见。公司应促使管理企业合并的最终协议包含SPAC及其高级职员、律师和独立注册会计师事务所交付此类文件作为企业合并的结束条件。

(K)如果Maxim在其个人判断中确定Maxim需要向FINRA提交任何申请或以其他方式遵守适用于与企业合并相关的证券分销的FINRA规则，公司应向Maxim提供和/或确保 SPAC向Maxim提供所有必要的合作，并应向Maxim提供或促使向Maxim提供Maxim认为必要的所有信息，以便进行任何此类申请并遵守FINRA规则。本公司应负责Maxim与该等申请有关的费用及 开支。

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10.通知。 所有通知将以书面形式发出，并在当面送达或通过美国邮件或私人承运人或通过传真或通过电子邮件发送并通过信件确认后生效，地址为以下地址或 书面通知对方的其他地址：

11.适用法律；仲裁。本协议应按照纽约州法律执行、管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。本协议双方之间的任何争议，或因本协议引起的任何争议，应由美国仲裁协会仲裁解决。AAA“)在纽约市。以下仲裁协议 应与这些披露内容一起阅读：

仲裁协议。 Maxim与您或您的代理人、代表、员工、董事、高级管理人员或控制人之间的任何和所有争议、争议或索赔，都应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行，这些争议、争议或索赔是由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则 由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行的，这些争议、争议或索赔源于、与本协议或任何相关协议的任何条款或其有效性有关，或与本协议或相关协议的任何条款或其有效性有关。仲裁必须通过送达书面仲裁请求或意向仲裁的书面通知来开始。如果您是此类仲裁的一方，在适用仲裁庭规则允许的范围内，仲裁应在纽约进行。仲裁员(S)的裁决和裁决应是终局性的，对各方都有约束力，对任何裁决作出的任何判决都可以在位于纽约的州或联邦法院或任何其他有管辖权的法院登记，任何一方都不应反对这种登记。

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12.修改。 本协议不得修改或修改，除非以本协议各方正式签署的书面形式。

13.标题。 本协议中的章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

14.继承人和受让人。本协议的利益适用于本协议双方、其各自的继承人和受让人，以及本协议项下受保障的各方及其各自的继承人和受让人，本协议承担的义务和责任对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，未经另一方事先书面同意，Maxim和本公司不得转让其在本协议项下的任何义务。

15.无第三方受益人。本协议不产生、也不应解释为产生任何可由非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但有权享受赔偿条款利益的人除外。在不限制前述规定的情况下，公司承认并同意Maxim不会因本协议或保留Maxim而被聘用为公司股东或债权人或任何其他人士的代理人或受托人，且不应被视为代理人或受托人。

16.放弃。 任何对本协议条款或条件的放弃或任何违反本协议条款或条件的行为，不应视为放弃对此类条款或条件或任何其他条款或条件的其他违反行为，也不应在任何情况下坚持严格履行或执行本协议的任何条款，也不应视为放弃对此类条款或本协议任何其他条款的放弃，或放弃在任何后续情况下坚持严格履行或执行此类条款或任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

17.副本。 本协议可以以任意数量的副本和传真方式签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有这些文书加在一起将构成一份相同的协议。在任何情况下，传真签名均应视为原始签名。

18.免责声明。 公司同意，与本协议预期的服务和本协议中预期的其他事项有关的任何和所有决定、行为、行动或不作为应由公司独自负责，Maxim履行本协议项下的服务 绝不会使Maxim对公司的任何此类决定、行为、行动或不作为承担任何责任。

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2023年5月20日
Digital Ally，Inc.

如果贵公司对本函所述的聘用条款满意，请签署并退还本函一份以示确认。

同意并接受这20条^这是 2023年5月1日

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附件A

弥偿条款

本附件中使用的大写术语应具有本附件所附协议中此类术语的含义。

本公司同意赔偿Maxim和其他受赔偿方(如下文定义)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、费用、费用和支出，以及与此有关的任何和所有诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及在应传票或其他方式提供证词或提供文件时的任何和所有法律和其他费用、费用和支出(包括但不限于，当发生调查、准备、寻求或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为其中一方的诉讼有关))(统称为“损失”)， 直接或间接由Maxim为本公司代理而引起、有关、基于、产生或与之有关的， 包括但不限于，Maxim因接受或履行或不履行本公司与Maxim之间的协议所规定的义务而做出的任何行为或不履行的任何行为或不作为，以及公司违反协议(或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议)中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或Maxim执行协议或这些赔偿条款下的权利，除非 有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不得进一步上诉) 主要和直接由在本合同项下寻求赔偿的受赔偿方的严重过失或故意不当行为造成的 。本公司亦同意，任何受赔方均不会因本公司聘用Maxim或因任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接、合同或侵权行为 或其他)，除非 具司法管辖权的法院在最终判决中认定任何该等责任主要及直接因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致。

这些赔偿条款 应适用于下列人员(统称为“受保障方”)：Maxim及其现有和以前的关联实体、经理、成员、高级管理人员、员工、法律顾问、 代理人和控制人(按联邦证券法的定义)，以及其中任何人的高级管理人员、董事、合伙人、股东、 成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人。这些赔偿条款是本公司可能对任何受赔方承担的任何责任之外的 。

如果受补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼程序或调查已经开始，则应以合理的速度通知公司；但是，受补偿方未能通知公司的任何情况并不解除公司在本合同项下的义务。受补偿方有权聘请其自己选择的律师代表其，该律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类律师应在符合其专业责任的范围内与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对 经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经Maxim事先书面同意，本公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就该索赔作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款，包括由索赔人向所有受保障各方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含任何事实、受补偿方或与受补偿方有关的法律承认，或关于其品格、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为。

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为了提供公正和公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求，但在有管辖权的法院(不受进一步上诉)的最终判决中发现在这种情况下可能不执行这种赔偿， 即使本合同明文规定在这种情况下进行赔偿，本公司仍应根据公司及其股东、子公司和关联公司与被赔偿方获得的相对利益：(I)按照公司及其股东、子公司和关联公司收到的相对利益，对任何受补偿方可能遭受的损失进行赔偿。另一方面，及(Ii)若(且仅当)本句第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，而分配的比例不仅反映相对利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相对过错，而有关陈述、导致该等损失的作为或不作为以及任何相关的衡平考虑因素均属例外。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人都无权从任何不对欺诈性失实陈述承担责任的人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联属公司已收到(或预期将收到)的相对利益应被视为 该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对Maxim就该等交易或该等交易实际收取的费用金额。 尽管有上述规定，在任何情况下，所有受保障各方的贡献金额在任何情况下均不得超过Maxim先前根据协议收取的费用金额 。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有全部效力和效力。赔偿条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人。

成员FINRA和SIPC

公园大道300号。*纽约，NY 10022*电话(212) 895-3500

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附件B

收费表

本附件中使用的大写术语应具有本附件所附协议中此类术语的含义。

对于任何融资，公司应：

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