已于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

___________________

第5号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

___________________

三叶草资本公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________

Brickell Avenue 1450号，1420套房
佛罗里达州迈阿密33131
电话：（305）577-0031
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室和办公室的地址)

___________________

费利佩·麦克莱恩
转交Clover Leaf Capital Corp.
Brickell Avenue 1450号，1420套房
佛罗里达州迈阿密33131
电话：（305）577-0031
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

___________________

复制到：

___________________

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后，以及在合并协议下完成拟议合并的所有条件得到满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成合并。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关而提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上“X”，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。

初步代理声明/展望-有待完成，
日期5月31日, 2024

代替三叶草资本公司年度会议召开股东特别会议的代理声明
和
展望高达 [•] Clover Leaf Capital Corp的A类普通股股份

致Clover Leaf Capital Corp.股东：

我们诚挚邀请您参加股东特别会议以代替年度会议（“特别会议”）的三叶草资本公司（“三叶草“)，将在[•]东部时间上午1：00-3：00[•]，2024年。Clover Leaf董事会（“The”）三叶草叶板“）已决定以虚拟会议形式召开并举行特别会议 [•].股东将无法参加特别会议-个人.随附的委托声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家或任何具有互联网连接的远程地点聆听和投票的说明。您或您的代理持有人将能够通过访问出席特别会议并投票 [•]并使用大陆股票转让信托公司分配并打印在您的代理卡上的控制号码。三叶草的登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份)将需要遵循随附的委托书/招股说明书中适用的说明，才能登记和进入特别会议。

2023年6月1日，三叶草签订了合并协议和计划(可能会不时修改或补充，合并协议“)与CL合并子公司、一家内华达州公司和一家全资公司-拥有三叶草的子公司(“合并子“)，一家特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC，根据合并协议的条款和条件，在有效时间(定义见合并协议)开始及之后，以三叶草股东(数字Ally除外，定义见下文)及其继承人和受让人的代表身份赞助商“或”采购商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，一家内华达州公司(The库斯通娱乐公司和Digital Ally，Inc.，这是一家内华达州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股东(数字联盟)(合并协议拟进行的所有交易，包括根据合并协议发行证券，业务合并“)。你被要求对企业合并和某些其他相关事项进行投票。

根据合并协议，于完成合并协议所拟进行的交易时，在符合该协议所载条款及条件的情况下(“结业)，合并子公司将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment合并以及，连同合并协议拟进行的其他交易，交易记录“)，Kustom Entertainment继续作为合并中幸存的公司和全资-拥有三叶草的子公司。在合并中，Kustom Entertainment在紧接生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，以换取Digital Ally获得合并对价的权利(定义见本文)。交易完成后，三叶草将更名为“Kustom娱乐公司”。在业务合并之后，三叶草在本文中被称为公司“或”合并后的公司.”

Kustom Entertainment的证券持有人及其财务顾问在完成合并时将收到的与合并有关的总对价(“合并注意事项)将是若干新发行的合并公司普通股，每股票面价值0.0001美元(合并后的公司普通股“)合计价值相当于1.25亿美元，根据Kustom Entertainment的结账债务(扣除现金净额)进行调整，并基于合并后公司普通股每股11.14美元的被视为价值。

Digital Ally还将向其股东分发(数字联盟股东“)合并后的公司普通股的20%在紧接交易结束后作为合并对价收到(”数字联盟分销“)，并将在锁定后立即分配这些股份的余额-向上这一期限将在结束后六个月届满。截至1月 2024年12月，Digital Ally大约有18,000名股东。除了上述合并对价外，Kustom Entertainment首席执行官斯坦顿·E·罗斯还将拥有或有权获得最高259,336 合并后公司普通股，基于合并中幸存公司在截至2023年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度内的收入，如本文进一步描述。

预期业务合并完成后，三叶草在业务合并前的公众股东(“三叶草公众股东“)将保留合并后公司约14.6%的所有权权益，保荐人将保留合并后公司约23.4%的所有权权益，Digital Ally股东将拥有约[•]%的股份，Digital Ally将拥有大约[•]在预期的数字Ally分发之后，合并后公司的%，与

打烊了。上述关于业务合并后合并公司的所有权百分比包括1,796,875 于转换三叶草已发行公有权利时可能发行的三叶草普通股，并假设(I)三叶草公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份及(Ii)三叶草于交易结束前并无进行任何形式的额外股权融资。假设三叶草公众股东最大限度地赎回股份，三叶草公众股东将保留合并后公司约11.7%的所有权权益，保荐人将保留合并后公司约24.2%的总所有权权益，数字联盟股东将拥有大约[•]合并后公司的%股份，Maxim预计将拥有该公司的股份[•]%的已发行合并公司普通股；Digital Ally将拥有大约[•]在预期的数字Ally分销之后，合并后公司的%，与收盘同时分销。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，三叶草股东保留的所有权百分比和投票权将不同。请参阅“份额计算和所有权百分比“和”未经审计的备考简明合并财务信息.”

三叶草的单位、三叶草的A类普通股和三叶草的公权在纳斯达克资本市场(纳斯达克“)分别标有”CLOEU“、”CLOE“和”CLOER“。在……上面[•]2024年，特别会议的记录日期（“记录日期“)，三叶草单位的收盘价、三叶草A类普通股和三叶草的公共权利的收盘价为$[•], $[•]及$[•]，分别为。交易完成后，三叶草的单位将被分离为其组成证券，不再作为单独的证券存在，三叶草的所有权利将转换为合并后的公司普通股并停止交易。三叶草拟在纳斯达克或任何适用的国家证券交易所完成业务合并后，申请合并后公司的A类普通股上市。

仅在收盘时持有三叶草A类普通股和三叶草B类普通股的记录持有人[•]在特别会议和特别会议的任何休会或延期期间，2024年的公民有权获得特别会议的通知和投票权，并有权点票。

随附的委托书声明/招股说明书向三叶草股东提供有关业务合并的详细信息以及将在特别会议上审议的其他事项。三叶草敦促其股东仔细阅读整个文件和通过引用并入本文的文件。三叶草股东还应认真考虑“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第21页开始。

随附的委托书/招股说明书可能指的是三叶草向美国证券交易委员会提交的文件中反映的有关三叶草的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本委托书/招股说明书中，也不随本委托书/招股说明书一起交付。您可以通过访问三叶草公司的网站访问该公司向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他文件Www.sec.gov或以书面或电话向下列地址索取：

[•]

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求文件的股东应通过以下方式提交[•]2024年，以便在特别会议之前收到。

经过仔细考虑，三叶草的叶子 董事会已一致批准合并协议和业务合并，并确定随附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议都符合三叶草的最佳利益，并建议您投票支持每一项提议。

随附的委托书/招股说明书为三叶草股东提供有关业务合并的详细资料及将于特别会议上考虑的其他事项。三叶草敦促你仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中所指的财务报表及附件及其他文件。特别是，当您考虑三叶草董事会关于这些建议的建议时，您应该记住，三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为三叶草股东的利益，或除了您的利益之外，或可能与您的利益冲突。例如，保荐人将从业务合并的完成中受益，而不是清算三叶草，并可能受到激励完成业务合并，即使交易对三叶草的股东不利。

此外，你还应仔细考虑“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第21页开始。另见标题为“”的部分企业合并提案--三叶草保荐人、董事和高级管理人员及顾问在企业合并中的利益“以获取更多信息。

您的投票非常重要。    为确保代表阁下出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书或委托书，或按照随附的委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您在虚拟特别会议期间进行在线投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示表格进行投票。

如果您退回您签署的委托书，并且没有表明您希望如何投票，您的股票将投票赞成由三叶草提出的每一项提议和每一名董事的选举。

为行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有三叶草A类普通股，在行使您对公共股份的赎回权之前，将您的单位分为三叶草A类普通股和公共权利，(2)在特别会议召开前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，包括被赎回股份的合法名称、电话号码和地址，根据委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期，将您的公开股票赎回为现金，以及(3)将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给转让代理，在每种情况下，您都要按照委托书/招股说明书中描述的程序和最后期限，使用存托信托公司的DWAC(在托管人处存取款)系统。如果您没有完成业务组合，则不会赎回公开股票以换取现金。如果您以Street Name持有股票，您将需要指示您的银行的客户主管，经纪人或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参见“特别会议--赎回权“有关更具体的指示，请参阅委托书/招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准所附的委托书/招股说明书中描述的业务合并或由此设想的其他交易，也没有就所附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[•]，2024，并于7月1日左右首次邮寄给三叶草的股东[•], 2024.

三叶草资本公司
Brickell Avenue 1450号，1420套房
佛罗里达州迈阿密33131

代替年度股东特别会议的通知
被扣留[•], 2024
[•]东部时间上午

[•], 2024

致Clover Leaf Capital Corp.股东：

兹通知，召开股东特别会议代替年度会议（““特别会议”）的三叶草资本公司，特拉华州公司（“三叶草”），将虚拟地在 [•]东部时间上午 [•]，2024年。三叶草董事会（“The Clover Leaf”）三叶草叶板“）已决定以虚拟会议形式召开并举行特别会议 [•].股东将无法参加特别会议-个人.随附的委托声明/招股说明书包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家或任何具有互联网连接的远程地点聆听和投票的说明。您或您的代理持有人将能够通过访问出席特别会议并投票 [•]并使用大陆股票转让和信托公司分配的控制号。召开特别会议的目的是审议和投票提案（“建议书“)及随附的委托书/招股说明书。为了注册和进入虚拟会议，三叶草的登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循所附的委托书/招股说明书中适用于他们的说明。在特别会议上，三叶草股东将被要求考虑和表决以下提案：

•        “董事”选举方案 (建议1)-审议并投票选举斯坦顿·E·罗斯、勒罗伊·C·里奇、D·杜克·道克里和[•]担任本公司董事会董事，直至本公司2025年年会或其继任者获委任并具备资格为止。在所附的委托书/招股说明书中，对董事选举进行了更详细的描述。董事选举提案(提案一).”

•        NTA的提案 (提案2)-审议并表决批准和通过现行三叶草公司注册证书的修正案(经不时修订的现行宪章“)，哪些修订(”《国家贸易协定》修正案如果三叶草在建议的业务合并完成之前被采纳和实施，则应有效地从当前的宪章要求中删除限制三叶草赎回A类普通股股份的能力，并完成初始业务合并，前提是此类赎回金额将导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元(“NTA“)。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。NTA的提议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。NTA提案(提案2).”

•        业务合并建议(提案3) -审议和表决批准和通过合并协议和计划的提案，日期为6月 2023年1月1日(可不时修订或补充，合并协议”），由Clover Leaf与CL Merger Sub，Inc.合作，一家内华达州公司和一家完全-拥有三叶草的子公司(“合并子“)，一家特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC，根据合并协议的条款和条件，在有效时间(定义见合并协议)开始及之后，以三叶草股东(数字Ally除外，定义见下文)及其继承人和受让人的代表身份赞助商“或”采购商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，一家内华达州公司(The库斯通娱乐公司和Digital Ally，Inc.，这是一家内华达州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股东(数字联盟”），并批准由此设想的交易，包括合并Sub与Kustom Entertainment，Kustom Entertainment继续作为幸存的公司和完全的公司-拥有Clover Leaf的子公司，以及Clover Leaf的发行

证券作为其项下的合并对价，如随附的委托书/招股说明书（““合并以及，连同合并协议拟进行的其他交易，业务合并”).

•        业务合并建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。企业合并提案(提案3)“合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件A.

•        约章建议(提案4) -审议和表决一项建议，批准和通过与业务合并有关的拟议新修订和重述的三叶草公司注册证书(“拟议的约章“)在随附的委托书/招股章程所附的表格内附件B《宪章》提案以企业合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，则宪章提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。《宪章》提案在所附的委托书/招股说明书的标题下作了更详细的说明。《宪章》提案(提案4)。

•        咨询约章建议(建议书5月7日) -有权考虑和投票，就咨询和非-装订根据批准拟议宪章中某些治理规定的四项不同建议。特拉华州法律并不要求这些单独的投票，独立于宪章提案，但美国证券交易委员会指导要求股东有机会就重要的公司治理条款发表意见。业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(单独批准《宪章》提案之外)。《咨询宪章》的建议在所附的委托书/招股说明书的标题下作了更详细的说明。《咨询宪章》建议(建议5--7)。”

•        奖励计划建议(提案8) —*审议和表决批准2023年股票激励计划的提案(以下简称《计划》)激励计划“)，其格式载于随附的委托书/招股说明书。三叶草董事会已采纳激励计划，但须经三叶草股东批准，并视乎交易完成而定。如果获得批准，奖励计划将在关闭时生效。激励计划提案在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。激励计划提案(提案8).”

•        纳斯达克提案（提案9) —为遵守适用的纳斯达克证券市场上市规则(“纳斯达克“)，发行与业务合并相关而发行的A类普通股。所附的委托书/招股说明书的标题下对纳斯达克的提议进行了更详细的描述。纳斯达克倡议(提案9)。”

•        休会建议(建议：10) -如有必要，可根据三叶草董事会或特别会议主席的决定，审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议。我们将这项建议称为“休会提案.”

只有三叶草的A类普通股(每股票面价值0.0001美元)的记录持有者三叶草类普通股)，以及三叶草的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(三叶草叶B类普通股与三叶草A类普通股一起，三叶草普通股“)在营业时间结束时[•], 2024 (“记录日期“)有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的三叶草股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在三叶草的主要执行办公室供股东查阅，供股东在任何与特别会议相关的正常营业时间内查阅。

根据本章程，关于企业合并，三叶草的公众股东在企业合并前(“三叶草公众股东“)可选择赎回当时由他们持有的三叶草A类普通股，在业务合并完成后生效，现金相当于业务合并完成前两(2)个营业日信托账户存款总额的按比例部分，包括从信托账户持有但之前未发放给三叶草的资金赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量，但须受本文所述限制所规限。关于股东特别会议

10月举行的三叶草之夜 2022年7月19日 2023年1月19日和1月 2024年17，股东持有约12,204,072 股票，376,002股 股票和202,360 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金部分的权利，每股赎回价格分别约为10.29美元、11.20美元和11.73美元。自.起[•]，2024年，基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日，信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。三叶草公众股东不需要出席特别会议或在特别会议上投票，即可选择让三叶草赎回其持有的三叶草A类普通股换取现金。这意味着持有三叶草类股票的公众股东将在当日或之前持有A类普通股[•]，2024(于特别大会前两(2)个营业日)将有资格选择赎回其持有的三叶草A类普通股股份，以换取与特别大会有关的现金，不论该等股份于记录日期是否为持有人，亦不论该等股份是否于特别大会上表决。公众股东，连同该等股东的任何附属公司，或与该公众股东一致或作为“团体”行事的任何其他人(如1934年修订的“证券交易法”第13节所界定)(“《交易所法案》“)，将被限制在没有三叶草事先同意的情况下选择赎回股份，如果寻求赎回的该股东的股份总数超过三叶草首次公开发行中出售的三叶草单位中包括的三叶草普通股股份的15%或以上，则该公司将被限制选择赎回股份。首次公开募股(IPO)“)(包括与IPO相关而出售给三叶草承销商的超额配售证券)。三叶草未偿还公有权利和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。已发行三叶草单位的持有人在对公开三叶草A类普通股行使赎回权之前，必须将三叶草A类普通股的标的股份与公共权利分开。

保荐人及三叶草高级职员及董事已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何三叶草A类普通股股份的赎回权，而该等股份将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。目前，保荐人及三叶草高级管理人员及董事实益拥有三叶草A类普通股已发行及流通股的65.0%，使紧接合并生效日期前剩余的一股三叶草B类普通股的转换生效。有效时间“)在一点一对一换算率。发起人和三叶草的高级管理人员和董事已同意在记录日期投票表决他们拥有的三叶草普通股的任何股份，支持业务合并和其他提议。

您的投票非常重要，无论您拥有多少三叶草A类普通股。    要批准NTA的提议，需要持有截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股的50%(50%)的持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。企业合并建议的批准需要在特别会议上投票的三叶草普通股大多数股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。章程建议的批准需要(I)至少大多数三叶草普通股的已发行和流通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，(Ii)至少大多数三叶草A类普通股的已发行和流通股的持有人投票，作为单独类别投票，以及(Iii)至少大多数三叶草B类普通股的已发行和流通股的持有人，作为单独类别投票。假设法定人数达到法定人数，则咨询约章建议、奖励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表就有关建议投过半数票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。

如果企业合并提案未获批准，宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交三叶草股东表决。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。企业合并提案和宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案获批是企业合并完善的前提条件。

三叶草董事会已经通过并批准了合并协议，并建议三叶草股东投票。为在特别会议上提交给三叶草股东的所有建议。在得出其建议时，三叶草董事会仔细考虑了

随附的委托书/招股说明书。当您考虑三叶草董事会的建议时，您应该记住，三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。例如，赞助商将从业务合并中受益，而不是清算三叶草，并可能受到激励完成业务合并，即使交易对股东不利。见标题为“”的部分企业合并提案--三叶草保荐人、董事和高级管理人员及顾问在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

诚邀所有三叶草股东出席特别大会，并提供随附的委托书/招股说明书及委托卡，以征集将于特别大会(或其任何续会或延期)表决的委托书。为确保阁下出席特别会议，谨请阁下尽快填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的，您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，或者，如果您希望虚拟出席特别会议并投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得代表。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期，并将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

阁下请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系[•]，我们的代表律师，使用随附的委托书/招股说明书中提供的联系信息。

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有三叶草A类普通股，在行使您对公共股份的赎回权之前，选择将您的单位分为三叶草A类普通股和公共权利，(2)在特别会议投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的合法名称、电话号码和地址，(3)按照委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期，使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统，以实物或电子方式将您的股票(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理。如果业务合并没有完成，则公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他被指定人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。“特别会议--赎回权‘’在本委托书/招股说明书中，请参阅更具体的指示。

关于本文档

此文件是表格S上的注册声明的一部分-4向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件美国证券交易委员会由三叶草叶，构成三叶草叶的招股说明书，根据经修订的1933年证券法(证券法“)，有关根据合并协议将向Digital Ally发行的三叶草普通股。本文件亦构成三叶草股东根据交易所法令第14(A)节就特别会议发出的会议通知及委任代表声明，在该特别会议上，三叶草股东将被要求考虑及表决通过批准及采纳合并协议而批准及采纳业务合并的建议(其中包括)。

该登记声明还根据证券法登记了Digital Ally收到的合并对价的20%的分配，这些分配将在与合并有关的记录日期分配给Digital Ally的股东。在Digital Ally分销中，截至记录日期，Digital Ally的所有股东将按比例获得按比例分配的合并公司普通股，每股票面价值0.0001美元(合并后的公司普通股“)。有关Digital Ally分销和将向其分销的合并公司普通股的信息包含在本注册说明书中包含的转售招股说明书中，该说明书迄今已进行了修订。合并后的公司将不会从出售股东的任何此类要约或出售中获得任何收益。

本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于本委托书封面上该日期或本文所指日期(视何者适用而定)以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的，而不是该等并入文件的日期。无论是向三叶草股东邮寄本委托书/招股说明书，还是三叶草发行与业务合并相关的证券，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关三叶草及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由三叶草及其代表提供，本委托书/招股说明书中包含的有关Kustom Entertainment及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Kustom Entertainment及其代表提供。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。

如果你想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果你对业务合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请联系下面列出的三叶草的代理律师。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

[•]

为了使您能在#年举行的特别会议之前及时收到文件[•]，2024，您必须在[•], 2024.

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获取这些信息的更详细说明，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从本委托书/招股说明书第208页开始。

目录

商标

本委托书/招股说明书包括Kustom Entertainment和其他公司的商标，受适用的知识产权法保护，是Kustom Entertainment或其子公司的财产。本委托书/招股说明书还包括属于其各自所有者的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记在列出时不包含适用的®、™和SM但它们将在适用法律下最大限度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包括三叶草和Kustom Entertainment从公司内部报告中获得或派生的行业状况、预测、市场规模和增长以及其他数据，独立第三-派对第三方的报告和出版物、调查和研究以及其他行业数据。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。 尽管三叶草和Kustom Entertainment都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性不能得到保证，而且他们没有独立核实来自Third的任何数据-派对他们也没有确定其中所依赖的基本经济假设。三叶草和Kustom Entertainment的内部公司报告尚未得到任何独立消息来源的证实。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。虽然三叶草和Kustom Entertainment不知道关于本文所述行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素。风险因素“在本委托书/招股说明书中。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“三叶草”指的是三叶草资本公司，如果上下文需要，还指业务合并完成后合并后的公司，将更名为“Kustom Entertainment，Inc.”。

在本文档中：

“2022年延期票据指三叶草本金总额2,776,246美元的本票，本金总额为2,776,246美元，由保荐人同意借给三叶草与2022年延期有关的本票。

“2022年延期指经三叶草股东批准的从2022年7月22日至2022年10月22日和2022年10月22日至2023年7月22日的延期。

“2023年延期票据指三叶草就2023年延期和2024年延期发行的本金总额为360,000美元的本票，根据该本票，保荐人同意就2023年延期向三叶草提供贷款。

“2023年延期指经三叶草股东批准的从2023年7月22日至2024年1月22日的延期。

“2024年延期票据指三叶草发行的本金总额为360,000美元、与2024年延期相关的本票，根据该本票，保荐人同意就2024年延期向三叶草提供贷款。

“2024年延期“是指从一月份起延期 2024年7月22日至7月 2024年，由三叶草股东批准。

“调整份额“表示最多864,452 将由保荐人没收的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股，如果该等三叶草B类普通股在收盘前已转换为A类普通股)的股份。

“咨询约章建议指(I)将合并后公司的公司名称改为“Kustom Entertainment，Inc.”的建议。自企业合并之日起；(二)将合并后公司法定股本增加至[•]股本股份，包括(A)[•]A类普通股，及(B)[•]未指定优先股的股份和（iii）删除业务合并完成后不再需要的某些空白支票条款。

“ASU“指会计准则更新。

“业务合并“是指根据合并协议条款以及合并协议设想的其他交易拟议的Clover Leaf和Kustom Entertainment的业务合并。

“BirdVu喷气机队“指BirdVu喷气机队公司，一个完全-拥有Kustom Entertainment的子公司。

“CCPA“是指《加州消费者隐私法》。

“CPPA“指加州隐私保护局。

“CPRA“是指《加州隐私权法案》。

“A类普通股“指合并公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元。

“结业“是指企业合并的结束。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“三叶草指的是特拉华州的三叶草资本公司，将更名为“Kustom娱乐公司”。在闭幕之后。

“三叶草叶板“指三叶草在业务合并前的董事会。

“三叶草类普通股指三叶草在业务合并前的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“三叶草叶B类普通股指业务合并前三叶草的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“三叶草普通股指三叶草A类普通股和三叶草B类普通股。

“三叶草公共股东“是指三叶草在企业合并前的公众股东。

“三叶草保荐人股份指保荐人在首次公开招股前于定向增发中首次购买的三叶草B类普通股，以及根据本宪章条款转换时将发行的三叶草A类普通股。

“三叶草股东批准“指三叶草股东对合并协议、拟进行的交易及相关事宜的批准。

“结清债务“指库斯通娱乐公司截至收盘时根据公认会计原则或其他适用的会计原则确定的所有债务。

“合并后的公司指的是三叶草(将更名为“Kustom Entertainment，Inc.在业务合并后，将包括Kustom Entertainment和Kustom Entertainment的任何其他直接或间接子公司(在适用的范围内)。

“合并后的公司普通股是指业务合并后合并后公司的A类普通股和C类普通股。

“公司注册权协议指保荐人三叶草与Digital Ally持股方签订的注册权协议，自成交时起生效。

“转换“指将3,457,806 保荐人于2023年7月20日将保荐人持有的三叶草B类普通股转换为同等数量的A类普通股。

“COVID-19大流行“指非典型肺炎-冠状病毒-2大流行。

“现行宪章指三叶草公司于2021年2月12日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书，经2021年6月9日、2023年7月19日和1月1日修订 22, 2024.

“数字联盟指的是Digital Ally，Inc.，这是一家内华达州的公司，也是Kustom Entertainment的唯一股东。

“数字联盟股东”是指数字联盟的股东。

“数字联盟分销“是指Digital All股东在交易结束后立即收到的合并公司普通股的20%作为合并对价。

“DGCL“指经修订的特拉华州普通公司法。

“美国司法部“指司法部。

“直接转矩”是指存管信托公司。

“DWAC“指存管信托公司在托管人处的存款提取。

“赚到-输出付款“是指如果盈利业务收入，发起人将转让给公司首席执行官的259，336股盈利股份-输出期间在适用财年达到某些基准。

“赚到-输出 期间“指Clover Leaf的2023财年和2024财年。

“溢价股份“意味着高达345，780 Clover Leaf A类普通股的股份和最多518，672股Clover Leaf赞助商股份，这些股份将被赞助商没收并在收盘时转让给Kustom Entertainment的首席执行官。

“有效时间“指根据合并协议合并的有效时间。

“超额股份“是指Clover Leaf首次公开募股中出售的股份，如果Clover Leaf寻求股东批准其初始业务合并，并且不根据现行章程中规定的要约收购规则进行与其初始业务合并相关的赎回，那么公众股东将被限制寻求相关赎回权。

“《交易所法案》“指经修订的1934年”证券交易法“。

“延拓“意味着Clover Leaf必须完成其初始业务合并的日期的延长。

“扩展备注”是指2022年延期说明和2023年延期说明。

“公平意见“或”意见“是指新桥提供的截至2023年5月31日的公平意见。

“FINRA“指金融业监管局。

“第一次延期“是指将Clover Leaf完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日，或Clover Leaf股东在2022年特别股东会议上批准的Clover Leaf董事会确定的更早日期。

“联邦贸易委员会“指联邦贸易委员会。

“公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则。

“高铁法案“意思是雄鹿-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》，经修订。

“激励计划“是指合并后公司的2023年股票激励计划，形式如下 附件D致本委托书/招股说明书。

“内幕信件“是指Clover Leaf、其高管和董事以及赞助商于2021年7月19日签署的协议书。

“内部人士“指Clover Leaf的高级管理人员和董事（IPO时）、赞助商和Clover Leaf赞助商股份的每位转让人。

“过渡期“指签署合并协议与根据其条款完成或终止合并协议（以较早者为准）之间的期间。

“首次公开募股(IPO)“是指Clover Leaf于2021年6月11日完成的证券首次公开募股。

“IPO招股说明书“是指Clover Leaf于2021年6月8日与IPO相关的最终招股说明书，于2021年6月9日根据《证券法》第424（b）条向SEC提交（文件号333-254492).

“IPO承销商“指Maxim作为Clover Leaf与业务合并相关的承销商。

"国税局“指美国国税局。

“库斯托姆440“指Kustom 440，Inc.，一个完全-拥有Kustom Entertainment的子公司。

“库斯通娱乐公司“指Kustom Entertainment，Inc.，业务合并之前的内华达州公司。此处提及的Kustom Entertainment将在合理适用的范围内包括其子公司。

“库斯托姆娱乐委员会“指Kustom Entertainment的董事会。

“Kustom Entertainment普通股“指合并前库斯通娱乐公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“锁定-向上协议“是指锁-向上与签署及交付合并协议同时订立的协议，据此，Digital Ally同意在完成交易后一段时间内进行若干转让及其他限制，如该等协议所载，并可予修订、修改或补充。

“马克西姆“指Maxim Group LLC。

“实质性不良影响指对该个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)作为一个整体，或该等个人或实体或其任何附属公司有能力及时完成合并协议或其所属或受其约束的附属文件所预期的交易或履行其义务的任何事实、事件发生、变更或效果已经或合理地预期对该等个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、改变或影响，在每一种情况下，均受某些惯例例外情况的限制。

“合并指合并Sub与Kustom Entertainment，并并入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment继续作为幸存的公司和作为一个-拥有根据合并协议的条款，三叶草的子公司。

“合并协议指由三叶草、合并子公司、保荐人(作为买方代表)、Kustom Entertainment和Digital Ally之间不时修订或补充的、日期为2023年6月1日的合并协议和计划。

“合并注意事项“指支付给Kustom Entertainment普通股持有者及其财务顾问的与合并有关的对价，相当于(I)1.25亿美元减去(Ii)所有结清债务的总额。

“合并子“指CL Merger Sub，Inc.，一家内华达州公司，完全-拥有三叶草的子公司。

“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。

“Newbridge”是指新桥证券公司。

“非-竞争协议“意味着非-竞争和非--征集Kustom Entertainment的某些高管将根据合并协议的条款签订协议。

“NTA“是指净有形资产。

“《国家贸易协定》修正案“意味着对现行章程的修正案，从现行章程中删除限制Clover Leaf赎回Clover Leaf A类普通股股份并启动初始业务合并的能力的要求，如果此类赎回金额将导致Clover Leaf在NTA中的资产低于5，000，001美元。

“外部日期“就合并协议而言，并在合并协议中使用，指七月日期 2024年22日，或由Clover Leaf和Kustom Entertainment共同确定的适用更早日期。

“PCI”指的是支付卡行业。

“管道投资“指Clover Leaf与投资者就与交易相关的私募股权投资达成的任何认购协议。

“邮政-关闭冲浪板“指收盘后Clover Leaf的董事会。

“私募“是指与Clover Leaf向发起人发行私募单位的IPO同时完成的私募。

“私人配售单位“指在私募中发行给发起人、Clover Leaf的初始股东和IPO承销商的单位。

“建议书“指NTA提案、业务合并提案、章程提案、咨询章程提案、激励计划提案、ESPP提案、纳斯达克提案和休会提案。

“拟议附例“指合并公司修订和重述的章程，形式如下 附件C此委托书/招股说明书将于业务合并完成后由三叶草采纳。

“拟议的约章“指三叶草拟议的新修订和重述的公司注册证书，其格式如下附件B本委托书/招股说明书将由三叶草根据宪章建议采纳。

“委托书“指本委托书/招股说明书。

“公共权利指三叶草公共股东为每个单位获得一份的权利-二十(1/20)A类普通股，在公司完成初始业务合并后，在某些情况下，在初始业务合并赎回时间后，或有权获得一股-第十五名A类普通股股份和最多143,750股代表股。

“公开发行股票指三叶草类普通股，包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券。

“公众股东指首次公开募股中出售的单位的A类普通股持有人，包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券。

“公共单位“指在IPO中售出的单位。

“采购商代表“是指保荐人，在合并协议的条款规定的交易结束之时和之后，以买方代表的身份。

“记录日期”意味着……的交易结束[•]2024年，只有三叶草普通股的记录持有人有权获得特别会议的通知并在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票的日期。

“救赎指三叶草普通股持有者根据本委托书/招股说明书和现行章程规定的程序赎回其股票的权利。

“参考时间“指根据合并协议，本公司于实际举行结业之日的结业。

“相关协议“是指锁-向上协议书和保荐人没收通知书。

“代表单位指IPO承销商购买的单位，包括一股三叶草A类普通股和一项收受权利-第八一股三叶草类普通股。

“所需的延期意味着将三叶草完成其初始业务合并的最后期限再延长六个月，作为合并协议的一部分，三叶草同意寻求并尽其合理的最大努力获得。

“所需建议书“指业务合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案。

“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。

“第二次延期“是指将Clover Leaf完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日，或Clover Leaf股东在2022年特别股东大会上批准的Clover Leaf董事会确定的更早日期。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券法“指修订后的1933年证券法。

“特别会议“指Clover Leaf股东特别会议，将在虚拟地点举行 [•]上午，东部时间 [•], 2024.

“赞助商“指Yntegra Capital Investments LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“保荐人没收通知书“指与签署及交付合并协议同时订立的函件协议，根据该协议，保荐人同意没收溢价股份并将其转让予本公司行政总裁，该协议可予修订、修订或补充。

“保荐人股份指保荐人在首次公开发行前在定向增发中最初购买的三叶草B类普通股，以及转换后向保荐人发行的三叶草A类普通股。

“备考信息摘要“指本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料。

“终止费“指相当于1,750,000美元加上三叶草与合并协议有关的所有费用的金额，如果库斯通娱乐公司终止合并协议，它将支付这笔费用。

“第三次延期指将三叶草必须完成初始业务合并的日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日，或三叶草董事会在2023年股东特别会议上批准的较早日期。

“第四次延期意味着三叶草必须从1月份开始完成初步业务合并的日期延长 2024年7月22日至7月 或由三叶草董事会在2024年股东特别会议上批准的较早日期。

“票务智能“指TicketSmarter，Inc.，一家-拥有Kustom Entertainment的子公司。

“交易费用“指紧接完成合并协议前，三叶草及Kustom Entertainment因授权、准备、谈判、签立或履行合并协议、任何相关附属协议及与完成合并协议有关的所有其他事宜而产生的未付费用及开支总额。

“交易记录“指企业合并，包括合并以及合并协议和附属协议所考虑的所有交易。

“信托帐户“指三叶草为其公众股东持有的信托账户。

“承销协议指的是由三叶草和IPO承销商签署的日期为2021年7月19日的某些承销协议。

“单位指在IPO中发行的单位(包括IPO承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利-第八(1/8)初始业务合并完成后一股公开发行的股份。

份额计算和所有权百分比

除非另有说明(包括在题为“未经审计的备考简明合并财务资料”和“证券的实益所有权”)，本委托书/招股说明书中关于合并后公司股东的股份计算和持股百分比仅供说明，并假定如下(以下某些资本化术语在本委托书/招股说明书的其他地方定义)：

1.      Digital Ally不行使与合并相关的评估权。

2.      Kustom Entertainment不发行任何额外的股权或股权-链接收盘前的证券。

3.      于截止日期前召开的三叶草股东大会(如有的话，公众股东有机会根据本宪章的条款赎回公众股份)或与企业合并结束有关的情况下，没有公众股东行使其赎回权利。请参阅标题为“特别会议--赎回权.”

4.      保荐人在截止日期或之前持有的证券没有转让或没收。

5.      15,050,593个三叶草权利转换为1,881,324个 B类普通股的唯一流通股在收盘时转换为一股合并后的公司股票。

6.      除上文所述外，三叶草在交易结束前并无发行任何股权证券。

7.      由于Kustom Entertainment的结算净负债，在合并中向Digital Ally发行的合并公司普通股的数量不会有任何调整，但条件是Kustom Entertainment将根据合并协议的条款在参考时间确定的Kustom Entertainment结算净负债的实际金额尚不清楚，可能是一个正数，从而导致在合并中向Digital Ally发行额外的合并公司普通股。

本委托书/招股说明书所载有关业务合并后合并后公司股东的股份计算及持股百分比，亦不包括任何预留供发行的股份，或根据激励计划完成业务合并后可能作出的股权奖励，亦不实施任何潜在的摊薄股权或股权发行。-链接证券。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”-看起来声明“是1995年生效的美国私人证券诉讼改革法中”安全港“条款所指的。这些陈述包括但不限于有关三叶草公司未来业务的财务状况、业务战略以及管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述。-看起来语句，并且不是性能的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书/招股说明书中使用时，请将-看起来陈述可以通过使用诸如“估计”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在，“未来”、“机遇”、“战略”、“可能的结果”或其他类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是对历史事实的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。-看起来发言。

三叶草和Kustom Entertainment提醒本委托书/招股说明书的读者，这些前瞻性声明-看起来声明会受到风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了三叶草和库斯通娱乐公司的控制范围，这可能会导致实际结果与预期结果大不相同。这些正向-看起来这些陈述包括但不限于：对财务和业绩指标的估计和预测，对市场机会和市场份额的预测，通过Kustom Entertainment平台销售的产品和服务的潜在利益及其对客户的商业吸引力，Kustom Entertainment营销和扩张战略的潜在成功，业务合并的潜在好处(包括股东价值)，以及与业务合并的条款和时机有关的预期。这些陈述基于各种假设，无论是否在本委托书/招股说明书中确定，以及库斯通娱乐公司和三叶草公司管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些正向-看起来所提供的陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些正向-看起来声明会受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

•        Kustom Entertainment运营或计划运营的竞争行业和市场的快速变化以及经济低迷的风险；

•        影响Kustom Entertainment业务的适用法律或法规的变化；

•        在业务合并完成后，Kustom Entertainment执行业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会；

•        与Kustom Entertainment有限的经营历史、业务的推出和/或扩展以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险；

•        与Kustom Entertainment可能无法实现或维持盈利并产生大量收入相关的风险；

•        全球经济的当前和未来状况，包括经济不确定性的结果，及其对Kustom Entertainment、其业务和运营市场的影响；

•        Kustom Entertainment留住现有广告商以及消费者和企业会员，并吸引新的广告商和消费者及企业会员的能力；

•        Kustom Entertainment可能无法有效地管理增长；

•        招聘、培养和留住合格人才的能力；

•        对Kustom Entertainment业务前景和财务业绩的估计可能被证明是不正确的或与实际结果有实质性差异；

•        由于大型企业数量减少，对Kustom Entertainment服务的需求可能下降的风险-比例体育赛事、音乐会和戏剧表演；

•        企业合并可能无法在三叶草的企业合并截止日期前完成的风险，即使股东延长了；

•        互联网搜索引擎算法和动态的变化，或搜索引擎去中介化，或市场规则的变化，可能对Kustom Entertainment网站的流量以及最终对其业务和运营结果产生负面影响的风险；

•        艺术家、团队和推广者继续支持二级票务市场的意愿的任何下降都可能导致对Kustom Entertainment服务的需求减少；

•        发生非常事件的风险，如恐怖袭击、疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害；

•        由于Kustom Entertainment的运营是季节性的，其运营结果在每个季度和每年都有所不同，其在某些财务季度或年度的财务业绩可能无法指示或无法与Kustom Entertainment在随后财务季度或年度的财务业绩相比较；

•        快速增长和扩张时期可能对Kustom Entertainment的资源，包括其员工基础造成重大压力的风险，这可能对Kustom Entertainment的经营业绩产生负面影响；

•        Kustom Entertainment无法保护或保护其知识产权的风险；

•        Kustom Entertainment可能需要筹集额外资本来执行其商业计划的风险，这些计划可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；

•        Kustom Entertainment可能永远无法实现或维持盈利的风险

•        双方无法成功或及时完成拟议的业务合并，包括未获得所需的监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或拟议业务合并的预期利益产生不利影响的意外条件的风险，或未获得三叶草或Kustom Entertainment股东的批准；

•        未能实现拟合并企业的预期效益；

•        与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或实现预计预计结果和基本假设的成本，包括估计的股东赎回；

•        与未来市场采用Kustom Entertainment的产品相关的风险；

•        与Kustom Entertainment的营销和增长战略相关的风险；

•        竞争对库斯通娱乐公司业务的影响；

•        三叶草的公众股东提出赎回要求的金额；

•        三叶草或合并后公司发行股权或股权的能力-链接与拟合并或未来业务合并相关的证券；

•        库斯通娱乐公司和三叶草公司无法按照合并协议的规定完成拟议的业务合并；

•        当事人在完成对对方的尽职调查过程中发现的事项；

•        无法确认拟议业务合并的预期收益，这可能受到三叶草股东赎回后可用现金数额等因素的影响；

关于特别会议的问答

以下问题和回答仅突出介绍了本文件中的部分信息，并仅简要地回答了一些关于将在特别会议上提出的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对三叶草股东重要的所有信息。吾等促请阁下仔细及完整阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文所指的附件及其他文件，以全面了解建议的业务合并及特别会议的表决程序。另请参阅本委托书/招股说明书中标题为“你可以在哪里找到更多信息”的章节.”

Q:     为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:     三叶草股东正被要求考虑和表决一项批准和采用合并协议所设想的业务合并的提案，以及其他提案。在完成合并协议预期的交易后，Kustom Entertainment将成为-拥有三叶草的子公司。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A.

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件以及本文提及的其他文件。

三叶草股东的投票很重要。敦促三叶草股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑在特别会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书.

Q:     三叶草的股东被要求对哪些提案进行投票？

A:     三叶草的股东被要求就以下提案进行投票：

(1)    董事选举提案(提案一)-审议并投票选举斯坦顿·E·罗斯、勒罗伊·C·里奇、D·杜克·道克里和[•]重新开始-当选Luis Derechin及Marcos Angelini分别出任本公司董事会董事，直至本公司2025年股东周年大会或其继任者获委任及符合资格为止。

(2)    NTA提案(提案2)-在业务合并提案获得批准的情况下，批准和通过对当前宪章的以下修正案，如果三叶草在拟议的业务合并完成之前通过并实施这些修正案，则这些修正案将是有效的，以从当前的宪章要求中删除限制三叶草赎回A类普通股股份和完成初始业务合并的能力，前提是此类赎回金额将导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元：

(a)     将本宪章第9.2(A)节修改为：“在初始业务合并完成之前，本公司应向所有发行股份的持有人提供机会，根据本章程第9.2(B)节和9.2(C)节的规定并在其限制的情况下赎回其发行股份(不论他们投票赞成或反对该企业合并)(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利)。”赎回权“)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金(”赎回价格“)。尽管本修订和重新发行的证书中有任何相反的规定，根据此次发行发行的任何认股权证不应有赎回权或清算分派。“

(b)    将本宪章第9.2(E)节全文修改为：“如果公司提出赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行表决，则公司应完善拟议的初始业务合并，前提是该初始业务合并得到普通股多数股份持有人的赞成票批准，该股东会议是为了考虑该初始业务合并而举行的股东大会(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他表决)。”

(c)     应对本宪章第9.7节进行修改，以删除以下措辞：“但如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改均将无效，本条款第九条将保持不变。”

(3)    企业合并提案(提案3)--批准和通过合并协议及根据该协议计划进行的交易，在合并生效时：

(a)     Merge Sub将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment是合并后幸存的公司，并作为三叶草的全资子公司继续存在；

(b)    每股库斯通娱乐普通股将被注销，并转换为获得合并后公司若干A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，相当于合并对价除以每股11.14美元；

我们将这项建议称为“业务合并建议书“在委托书/招股说明书中附上一份合并协议的副本附件A.

除于特别会议上批准建议外，除非根据合并协议及适用法律获合并协议订约方放弃，否则完成业务合并须受合并协议所载多项条件所规限，包括(其中包括)收到本委托书/招股章程预期所需的股东批准。有关业务合并的成交条件的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为企业合并建议书--截止日期前的条件.”

根据库斯通娱乐公司和三叶草公司的协议，合并协议可在业务合并结束前的任何时间终止，或在合并协议所述的特定情况下由库斯通娱乐公司或三叶草公司单独行动终止。有关合并协议下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案终止.”

根据本宪章，就业务合并而言，三叶草的公众股东可选择赎回当时由他们持有的三叶草A类普通股的股票，其现金相当于三叶草业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未发放给三叶草的资金赚取的利息(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)(“允许提取”)，除以当时已发行的公众股票的数量，从业务合并结束时起生效。受在此描述的限制的约束。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年7月19日 2023年1月19日和1月 2024年17，股东持有约12,204,072 股票，376,002股 股票和202,360 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金部分的权利，每股赎回价格分别约为10.29美元、11.20美元和11.73美元。自.起[•]，2024年，基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日，信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。三叶草公众股东不需要对业务合并投赞成票或反对票，即可将其持有的三叶草A类普通股赎回现金。这意味着持有三叶草类股票的公众股东将在当日或之前持有A类普通股[•]，2024年(在特别会议前两个工作日)将有资格选择赎回其持有的与特别会议相关的三叶草A类普通股股份，无论他们在记录日期是否为持有人，也无论该等股份是否在特别会议上投票。

公众股东，连同任何该等股东的联属公司或与其一致或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见交易法第(13)节)，将被限制就首次公开发售的三叶草单位所包括的三叶草普通股15%或以上(包括与IPO有关而出售给三叶草承销商的超额配售证券)，赎回该等股东的股份，或如属该集团的一部分，则赎回该集团的股份。三叶草未偿还公有权利的持有者和单位不具有赎回权

与企业合并有关的该等证券。已发行三叶草单位的持有人在对公开三叶草A类普通股行使赎回权之前，必须将三叶草A类普通股的相关股份与公共权利分开。

见标题为“”的部分特别会议--赎回权.”

只有在特别会议上批准了所需的提案，才能完善业务合并，其中所需的提案包括业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案。所需的建议书以企业合并建议书的批准为条件。《咨询宪章》的建议是以所需建议为条件的。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

企业合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素.”

(4)    《宪章》提案(提案4)-假设企业合并提案(提案3)获得批准和通过，以本委托书/招股说明书所附格式批准和通过拟议的宪章，如下所示附件B(“拟议的约章“)，将修订和重申现行《宪章》(如获批准，经《国家贸易协定》提案修正)，并在正式提交特拉华州国务秘书与结案有关时生效。

(5) – (7)     《咨询宪章》建议(建议5-7)-有权审议和表决，不在-装订在此基础上，拟议的宪章中的某些治理规定，根据美国证券交易委员会的要求单独提出。这些规定的摘要载于《《咨询宪章》建议(建议5-7)“本委托书/招股说明书的一节和这些规定的完整副本附在委托书/招股说明书上，作为附件B。我们鼓励您完整地阅读它们。

(8)    激励计划建议(建议8)：-批准2023年股票激励计划(以下简称《计划》)激励计划“)，其格式附于本委托书/招股章程附件D。*三叶草董事会已通过激励计划，但须经三叶草股东批准，并视交易结束而定。如果获得批准，奖励计划将在关闭时生效，并在关闭后供合并后的公司使用。激励计划提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。激励计划提案(提案8)我们鼓励您阅读激励计划的全部内容。

(9)    纳斯达克倡议(提案9)。-为遵守适用的纳斯达克上市规则，审议批准发行与业务合并相关的A类普通股股份并进行表决。

(10)   休会提案(提案10)。-如有必要或三叶草董事会决定的适当日期，审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议。

Q:     三叶草的发起人和现任高级管理人员、董事和财务顾问在业务合并中有哪些利益？

A:     在考虑三叶草董事会投票赞成业务合并的建议时，三叶草A类普通股的持有者将在IPO中出售这些单位，包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券(公众股东应注意到，除了作为股东的权益外，三叶草的保荐人、董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于或超出三叶草其他股东的权益，包括三叶草保荐人面临的风险总额9,881,355美元，这是以下金额的总和：(I)保荐人为其三叶草保荐人股份和私募配售单位支付的金额，以及(Ii)截至3月份扩展票据项下尚未偿还的本金总额4,137,765美元 2024年3月31日。以3月份A类普通股收盘价计算 2024年3月31日，即12.00美元，截至同一日期，三叶草保荐人股票的总价值约为41,493,684美元，并基于公共单位在3月31日的收盘价 2024年3月31日为12.92美元，截至同一日期，保荐人私人配售单位的总价值约为7 388 418美元。三叶草的董事们知道并考虑了

这些利益包括评估企业合并，以及向公众股东推荐他们批准企业合并。此外，保荐人成员和三叶草现任高级管理人员或董事的利益可能与您的利益不同，也可能与您的利益冲突，可能会激励您完成不太有利的业务合并，而不是清算三叶草。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。除其他事项外，这些利益包括：

•        [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事，在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励；

•        除非三叶草完成最初的业务合并，否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们所发生的费用，超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至3月 2024年31日，三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。

•        作为IPO的一个条件，根据内幕信件，三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此，除某些有限的例外情况外，内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售，直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后，如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始，该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面，虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同，但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制，如果三叶草未能在7月前完成业务合并，则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)；

•        保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位，每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成-第八私募单位在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股，总购买价为5,718,590美元，或每单位10.00美元，这些股票没有赎回权，如果业务合并不完成，则将一文不值。以公共单位指数于3月1日的收市价计算 2024年31日为12.92美元，截至同日，赞助私人配售股的总价值约为7,388,418美元；

•        根据内幕信件，作为IPO的一项条件，内部人士已同意，保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让；

•        即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负，保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并，这些证券在合并时的价值将大大提高。以3月份A类普通股收盘价计算 2024年31日，即12.00美元，截至同一日期，三叶草保荐人股票的总价值约为41,493,684美元。如果三叶草没有在7月前完成业务合并或另一项初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，且三叶草因此需要清算，三叶草保荐人的股份将一文不值，因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的收购价之间的差额，保荐人成员可能获得正回报率，即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格，并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负；

•        每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票；

•        如果三叶草不能在7月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中，保荐人私募单位将一文不值；

•        保荐人持有三叶草就2022年延期、2023年延期和2024年延期发行的本票的事实(“扩展备注“)。关于2023年延期和2024年延期，三叶草将导致向信托账户分期付款至多720,000美元，每月60,000美元，每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月)，直至7月 2024年，三叶草需要完成初步的业务合并。截至3月 2024年3月31日，已将总计54万美元存入信托基金，以支持延期，截至3月 截至2024年12月31日，延伸票据项下未偿还本金总额为4 137 765美元。在完成初始业务合并的情况下，扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值4,137,765元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则，延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据，但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据；

•        保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款，以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在初始业务合并完成的情况下，营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还-组合公司。如果最初的业务合并没有结束，三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还；

•        如果信托账户被清算，包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，赞助商已同意，如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额，如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元，但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行)，它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求，包括证券法下的债务；和

•        保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算。

除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外，三叶草股东还应该意识到，IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益，或者除了三叶草股东的利益之外，还包括：

•        根据承销协议，IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费，或4,840,930.50美元，并且只有在三叶草完成初始业务合并时才应支付此类费用；

•        IPO承销商购买了103,734个代表单位，每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利-第八三叶草A类普通股的一股，代表单位是按总购买价购买的

与IPO同时完成的私募中的1,037,340美元，或每个单位10.00美元，没有赎回权，如果没有完成业务合并将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•]，2024年，是$[•]，代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•], 2024;

•        三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后，承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元，这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权，及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并，则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•]，2024年，是$[•]，代表股份的总价值约为$[•]截至[•]，2024年；以及

•        事实是，根据一份日期为5月6日的信函协议 20,2023，经修订，在Maxim和Digital Ally之间(原件Maxim信函协议)，Maxim有权获得相当于合并后公司企业价值(定义如下)的3%(3%)的财务咨询费成功费“)。成功费用将以合并后的公司普通股支付，将以与作为业务合并中的对价发行的普通股相同的每股价格向Maxim发行。股票手续费“)。然而，8月份的中签费最初定为3.5% 2023年，Maxim和Digital Ally同意将成功费用从3.5%降至3.0%，以支持这一职位-关闭合并后公司的业务。此外，在5月1日 2024年25日，Maxim、Digital Ally和三叶草签订了一封附函，致原始Maxim Letter协议(The附信，并与原始的Maxim Letter协议一起，Maxim Letter协议“)记录上述费用降低，并同意Maxim关于作为成功费用基础的股票的登记权。双方还同意将成功费用以合并后公司普通股的形式支付给Maxim。Maxim有权要求合并后的公司根据Maxim Letter协议登记构成成功费用的合并后公司普通股，该协议授予Maxim要求和关于成功费用相关股份的无限搭载登记权。马克西姆已经同意，在6年内-几个月自业务合并结束之日起，Maxim出售的股票不得超过合并后公司普通股日交易量的20%。“企业价值指合并后公司的完全摊薄权益价值(包括股票、期权、认股权证、可转换证券、优先股和其他证券)和总债务(但在所有情况下均不重复计算)减去现金和现金等价物总额的总和，还应包括任何收入-输出结构、第三方托管付款、对任何非-竞争契约、未来合同或或有付款以及由Digital Ally或其股东支付或支付给Digital Ally或其股东的与业务合并相关的所有其他代价。为了清楚起见，企业价值并不等同于合并对价。它们的计算方式不同，因为在其他项目中，合并对价是根据Pre-交易KUSTOM娱乐的价值，而成功费用的企业价值是根据合并后公司的完全摊薄股权价值计算的。股票费用不会减少向Kustom Entertainment股东发行的合并对价，也不会减少Digital Ally最终作为Digital Ally分销的一部分向其股东分销的股份金额，因为三叶草欠Maxim的递延承销费与Digital Ally欠Maxim的并购咨询费之间没有关系。

这些利益可能影响了三叶草的董事会，他们建议您投票支持业务合并的批准。三叶草董事会成员在批准业务合并及建议三叶草股东批准实施业务合并所需的建议时，已知悉及考虑这些权益及其他事项。与放弃现行宪章中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响三叶草寻找收购目标，三叶草也不会因该豁免而无法审查任何机会。这主要是因为与三叶草就潜在业务合并进行谈判的目标公司要么与三叶草的任何董事或高管没有任何关系，要么在监督下与三叶草进行谈判

一个特别委员会，排除任何可能存在潜在利益冲突的个人。三叶草董事会认定，三叶草及其股东在业务合并中预期获得的整体利益超过了这些利益所产生的冲突所造成的任何潜在风险。此外，三叶草董事会决定将减少潜在的不同权益，因为(I)三叶草与任何其他目标企业的业务合并将存在大部分这些不同的权益，(Ii)这些权益可以在本委托书/招股说明书中向股东充分披露，并且股东在决定是否投票赞成本文提出的建议时可以将这些权益考虑在内，以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权，其价值将基于合并后公司股票的未来表现。

Q:     三叶草董事会是否获得了第三次-派对在决定是否继续进行企业合并时，估值或公允意见？

A:     是的，三叶草董事会就其是否继续进行业务合并的决定获得了公平意见。有关新桥向三叶草董事会发出的意见的说明，请参阅“提案3：业务合并提案--聘请三叶草财务顾问.”

Q:     为什么要提出NTA提案？

A:     现建议采纳修订建议，以取消现行章程中的净资产测试限制，以促进业务合并的完成，允许公众股东赎回，即使该等赎回导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元。净资产测试限制的最初目的是确保三叶草A类普通股不被视为根据规则第3a51条的“细价股”-1根据《交易所法案》。由于三叶草A类普通股和合并后公司的普通股不被视为“细价股”，由于三叶草在其他方面不受根据交易法颁布的规则第419条的规定的约束，因为此类证券在交易结束时在或将在国家证券交易所上市，三叶草正在提交NTA提案，以促进业务合并的完成。有关详细信息，请参阅“NTA的提案(提案(2)--修改的理由.”

Q:     这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的？

A:     是。企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案中的每一个都是以彼此为条件的，在本文中统称为所需建议书“其余的提案，包括NTA提案、咨询宪章提案和休会提案，都不是必需的提案。除非企业合并建议获得批准，否则其他必需的建议将不会在特别会议上提交给三叶草的股东，因为它们是以企业合并建议获得批准为条件的。企业合并提案和咨询宪章提案同样以这些必要提案的批准为条件。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。此外，除非NTA的提议获得批准，否则企业合并的完成除其他事项外，还取决于本章程要求的有形资产净值条件，即在紧接完成企业合并之前或之后拥有5,000,001美元。企业合并方案及其他必备方案的批准是完善企业合并的前提条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

请务必注意，如果所需提案(包括业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案)没有获得必要的投票批准，三叶草将不会完成业务合并。如果三叶草没有完成业务合并并未能在7月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，根据当前的宪章，三叶草将被要求解散和清算其信托账户，方法是将当时的-剩余此类账户中的资金(允许的提款较少)给其公众股东。如果三叶草最初的业务合并不能在7月前完成 22,2024年，则三叶草的存在将终止，三叶草将按照三叶草当前宪章的规定在信托账户中分配金额。

Q:     特别会议将于何时何地举行？

A:     特别会议将于[•]，2024年于[•]上午美国东部时间，通过现场音频网络直播或此类会议可能延期或推迟至的其他日期、时间和地点，审议和表决提案。

Q:     企业合并将会发生什么？

A:     在生效时，Merge Sub将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment在合并后仍将继续存在，因此Digital Ally(根据适用法律适当行使评估或异议权利的人除外)将获得适用的新发行的A类普通股。有关详情和更多信息，请参阅标题为“业务合并提案：(提案3)--合并协议--在合并中给予Digital Ally的对价。业务合并完成后，库斯通娱乐公司将成为一家-拥有三叶草的子公司。在业务合并结束后，信托账户中持有的现金将从信托账户中释放出来，用于支付截至交易结束时三叶草和库斯通娱乐公司应支付的每笔交易费用，以及用于允许的提款和一般公司目的。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A.

Q:     当前公众股东、发起人和Digital Ally将在合并后的公司中立即持有什么股权？

A:     选择不赎回其公开发行股票的三叶草股东将因业务合并而遭受严重稀释。三叶草的公众股东目前拥有大约[•]三叶草已发行普通股的%。如果没有三叶草股东赎回其公开发行的与业务合并相关的股份以及标题为“常用术语：股份计算和持股百分比准确地说，在业务合并完成后，(I)三叶草的公众股东预计将拥有合并后公司总流通股的约14.6%，(Ii)保荐人预计将拥有合并后公司已发行普通股的约23.4%，(Iii)数字联盟股东预计将拥有[•]Maxim预计将拥有的已发行合并后公司普通股的百分比[•]%的已发行合并公司普通股；以及(Iv)Digital Ally预计将拥有约[•]在预期的数字联盟分配之后，合并后公司普通股的百分比，与收盘同时分配。

如果任何公众股东行使其赎回权，公众股东持有的公众股份的百分比将会减少，而保荐人和Digital Ally持有的合并后公司总流通股的百分比将会增加，在每种情况下，相对于没有任何公众股份被赎回时所持有的百分比。与企业合并有关的合并公司普通股发行时，非-赎回公众股东将被稀释。三叶草公共股东作为一个集团拥有的合并后公司普通股总流通股的百分比将根据与企业合并相关赎回的公共股票数量而有所不同。未赎回与企业合并相关的公开股份的公众股东将在归属和清算或行使(视情况而定)股权时进一步稀释-基于根据激励计划，合并后的公司可能会在关闭后颁发或授予的奖励或购买权。

如下文所述，建议业务合并完成后，公众股东持有的相对股权比例和投票权将因未来发行合并后的公司股份或其他股权而相对减少和摊薄-链接乐器。虽然下表描述了某些潜在的摊薄来源，但可能存在其他对公众股东的摊薄来源，如上所述。以下信息包含标题为“”的一节所述的假设常用术语：股份计算和持股百分比”.

若有其他摊薄来源，或实际情况与上述估计拥有权及投票权资料所包含的假设有任何其他不同，则三叶草股东、Digital Ally及Digital Ally股东在合并后公司所保留的所有权百分比及相关投票权将有所不同。

下表说明了合并后的公司在业务合并后的不同所有权水平，包括上述假设和标题为“未经审计的备考简明合并财务报表“，如下文进一步描述的。发行11,220,826张 交易完成时，Digital Ally的A类普通股来自合并对价，合计价值相当于125,000,000美元，每股合并后公司普通股的视为价值为11.14美元，如合并协议所述：

____________

(1)      包括864，452股B类创始人股票作为盈利股票储备，以及571，859股转换为71，482股的私募股权 业务合并完成后的普通股股份。

(2)      包括14，375，000个公共权利自动转换为1，796，875 业务合并完成后的普通股股份。

(3)      包括自动转换为12，967的103，734个私人权利 业务合并完成后将发行的普通股股份和业务合并完成后将发行的603，242股咨询股。

(4)      在每种赎回情况下，股份的每股预计股本价值是根据假设的每股价值11.14美元和假设的Kustom Entertainment收盘负债0美元计算的。

(5)      在每种赎回情况下，股份的每股预计股本价值是根据假设每股价值11.14美元、Kustom Entertainment当前负债1，000，000美元以及Kustom Entertainment股东的调整股数11，131，059股计算的。

(6)      每股股份的备考账面价值是基于收盘时股本的备考账面价值。

承销费

下表根据1，048，796股已发行公开股票，按百分比计算，以下文确定的每个赎回水平公开股票的有效承销商现金费。

Q:     Kustom Entertainment的股东或任何其他人是否有权获得与业务合并有关的任何溢价？

A:     根据保荐人没收函，除了Digital Ally在交易中有权获得适用的A类普通股外，保荐人还同意没收总计345,780股 根据保荐人没收函中关于Kustom Entertainment 2023和2024财年收入的溢价条款，将三叶草A类普通股转让给斯坦顿·E·罗斯，转让给斯坦顿·E·罗斯至多518,672股三叶草保荐人股份(“溢价股份”)(该等三叶草A类普通股由三叶草B类普通股股份转换而成)。如果库斯通娱乐(Kustom Entertainment)2023和2024财年的业务收入-输出在适用的财政年度内达到某些基准时，发起人172,890股获利股不再被没收，发起人应将259,336股获利股转让给Stanton E.Ross 259,336股-输出付款“)；但是，如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入，则收入-输出该会计年度的付款应为零，保荐人应立即交出该数额的套取股份，供合并后的公司注销和注销。赞助商同意额外没收至多864,452美元 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份，如该等三叶草B类普通股股份在收市前已转换为三叶草A类普通股)(“调整股份”)，须没收的调整股份百分比相等于三叶草公众股东赎回三叶草普通股的百分比。

Q:     完成企业合并必须满足哪些条件？

A:     除了所需的建议外，合并协议中还有一些结束条件，包括Digital Ally批准业务合并。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为《企业合并提案(提案3)》--《合并协议》“和”委托书/招股说明书摘要-从业务合并提案(提案3)到成交前的所有条件。”

Q:     为什么三叶草为股东提供了对企业合并进行投票的机会？

A:     根据目前的章程，三叶草必须为其公开股票的所有持有者提供机会，在完成三叶草的初始业务组合时，连同投标要约或股东投票，赎回他们的公开股票。出于商业和其他原因，三叶草选择向其股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，三叶草正在寻求获得其股东对企业合并建议的批准，以便允许其公众股东在企业合并结束时赎回其公开发行的股票。

Q:     我在特别会议上有多少票？

A:     三叶草股东有权在特别大会上就每股三叶草普通股投一票。根据本委托书/招股说明书所载讨论，三叶草A类普通股及三叶草B类普通股持有人将作为单一类别就所有建议投票，但宪章建议除外(就该建议，(I)三叶草A类普通股持有人将作为单一类别单独投票，而三叶草A类普通股持有人将作为单一类别单独投票，及(Ii)三叶草A类普通股及三叶草B普通股持有人将作为单一类别共同投票)。截至记录日期收盘，三叶草B类普通股有1股流通股，三叶草A类普通股有5,320,507股流通股。

Q:     需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案？

A:     NTA建议的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股50%(50%)的持有人的赞成票，作为单一类别投票，以及宪章建议的批准需要(I)至少大多数三叶草普通股的已发行和流通股的持有人的赞成票，作为单一类别的投票，(Ii)截至记录日期的三叶草普通股A类普通股的至少多数已发行和流通股，作为单独类别投票，以及(Iii)持有截至记录日期的三叶草B类普通股至少多数已发行和流通股，作为单独类别投票。因此，三叶草股东的

没有委派代表或亲自在特别会议上投票，或弃权(如果会议确定了有效的法定人数)，将与投票具有相同的效果反对NTA提案和《宪章》提案。批准《宪章》提案是批准企业合并的一个条件。

企业合并建议的批准需要在三叶草会议上投票的三叶草普通股的大多数股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，三叶草股东未能委派代表或亲身在特别会议上就任何建议投票(包括就每项建议弃权)，将不会影响业务合并建议的结果。然而，如果三叶草股东在特别会议上通过代表或几乎亲自对任何其他提案进行投票，则未能就企业合并提案投票(包括在企业合并提案中弃权)将与投票具有相同的效果。反对“企业合并提案.

假设法定人数达到法定人数，则咨询宪章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议的批准都需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。三叶草股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票，将不会计入有效确立法定人数所需的三叶草普通股股份数目，而如果另有规定有效法定人数，则不会影响纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。假设出席者达到法定人数，对《咨询宪章》提案、《纳斯达克》提案或激励计划提案投弃权票，将不影响对这些提案的表决结果。弃权将被视为出席并计入确定的法定人数。

如果企业合并提案未获批准，其他所需提案将不会提交给三叶草股东进行表决，尽管可能会提交休会提案。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得三叶草股东的批准也是如此。企业合并方案及其他必备方案的批准是完善企业合并的前提条件。

根据与首次公开募股同时签订的内部人信，内部人士拥有的所有三叶草普通股，相当于三叶草普通股已发行和流通股的65.0%，将投票赞成每一项提议。因此，无论任何其他三叶草公共股东如何投票，三叶草都将获得足够的票数来批准业务合并和所需的提议。

Q:     什么构成特别会议的法定人数？

A:     倘已发行及已发行及有权于特别大会上投票的三叶草普通股过半数股份亲身出席或由受委代表出席特别大会，则出席特别大会的法定人数为：(I)有权在特别大会上投票的三叶草A类普通股及(Ii)三叶草B类普通股过半数已发行股份的持有人亦须亲自出席或受委代表出席特别大会，方可就章程建议出席会议。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，[•]三叶草普通股的股份将被要求达到法定人数。

Q:     发起人或Clover Leaf的董事、高级职员、顾问或其关联公司是否可以购买与业务合并相关的股份？

A:     关于股东投票批准拟议的业务合并，发起人或Clover Leaf的董事、高级职员或顾问或其各自的关联公司可以私下谈判交易，以从股东手中购买股份，否则股东本可以根据委托书规则选择赎回其股份。-共享信托帐户的按比例部分。三叶草的保荐人或保荐人的其他成员、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司，当他们拥有任何-公共未披露的信息

卖给卖方或在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)下的第(M)条规定的限制期内卖给卖方。《交易所法案》“)。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是三叶草股份的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以买方指示的方式投票表决该等股份。如果保荐人或保荐人的任何其他成员或三叶草的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。任何这种私下协商的购买都可以低于或高于PER的购买价格进行交易-共享信托帐户的按比例部分。

Q:     赞助商和三叶草的董事和管理人员将如何投票？

A:     两位内部人士各自签署了内幕信件，根据这封信，他们同意投票表决他们的三叶草保荐人股票以及在三叶草首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持业务合并，包括每一项提议。因此，由于Insider Letter，更有可能获得股东对这些提议的必要批准。

Q:     库斯通娱乐的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

A:     请参阅标题为“风险因素“和”《业务合并倡议书(倡议书三)--库斯通娱乐董事及高管在业务合并中的利益》、《合并后的管理人员--业务合并后的高管及董事》、《库斯通娱乐高管薪酬--业务合并后的高管薪酬》、《董事薪酬--业务合并后的董事薪酬》“和”《宪章》提案(提案4)有关这些权益的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书。

Q:     如果我在特别会议之前出售我持有的三叶草A类普通股会发生什么？

A:     记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的三叶草A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，阁下将不能寻求赎回阁下的股份，因为阁下将不再能够于根据本文所述条文完成业务合并后交付注销该等股份。如果您在记录日期之前转让您持有的三叶草A类普通股，您将无权在特别会议上投票。

Q:     如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并并行使赎回权，会发生什么？

A:     投票赞成企业合并的三叶草股东也可以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。然而，除非NTA的建议获得批准，否则完成业务合并的条件之一是，当前的三叶草宪章所要求的有形资产净值在紧接业务合并完成之前或之后达到5,000,001美元。此外，随着公众股份和公众股东的减少，合并后公司股票的交易市场的流动性可能会低于三叶草普通股在业务合并完成之前的市场，合并后的公司可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户可用资金减少，信托账户向库斯通娱乐业务注入的营运资金将减少。因此，如果没有公共股东对信托账户的按比例部分的公开股票行使赎回权，收益将更大，而不是三叶草的公共股东行使最大允许赎回权的情况。

Q:     如果我投票反对任何必需的提案(包括企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案)，会发生什么？

A:     如果所需提案中的任何一项未获批准，则业务合并未完成，且三叶草在7月之前不会完成替代业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，根据目前的宪章，三叶草将被要求解散和清算其信托账户，方法是将当时的-剩余除非三叶草寻求并获得其股东的同意，以修改当前的宪章，以延长其必须完成其初始业务合并(AN)的日期。延拓“)，在此情况下，三叶草的公众股东将有权根据现行宪章获得赎回权。如果三叶草最初的业务合并不能在7月前完成 22,2024年，并且没有获得额外的延期，则三叶草的存在将终止，三叶草将按照三叶草当前宪章的规定在信托账户中分配金额。

Q:     我是否有与业务合并相关的赎回权？

A:     根据现行宪章，公众股持有人可选择按适用的每股赎回价格按现行宪章计算的每股赎回价格赎回其股份以换取现金。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年7月19日 2023年1月19日和1月 2024年17，股东持有约12,204,072 股票，376,002股 股票和202,360 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金部分的权利，每股赎回价格分别约为10.29美元、11.20美元和11.73美元。自.起[•]，2024年，基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日，信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的三叶草A类普通股换取现金，并仅在其仍持有公共权利的范围内，根据其公共权利的行使而在合并后的公司中拥有股权。只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其股票(实物或电子形式)交付给三叶草的转让代理的情况下，该持有人才有权获得其公开股票的现金。见标题为“”的部分特别会议--赎回权如果您希望选择让三叶草赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。

Q:     我的投票是否会影响我行使赎回权的能力？

A:     不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您是否出席或投票您的三叶草普通股特别会议，无论您如何投票您的股票。因此，合并协议和所需的建议可以得到选择赎回其股票并不再是股东的股东的批准，而选择不赎回其股票的股东将持有一家交易市场流动性可能较低、股东人数较少、现金可能较少且合并后的公司可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

Q:     我如何行使我的赎回权？

A:     为了行使您的赎回权，您必须在东部时间下午5：00之前，于[•]2024年(在特别会议日期前两(2)个工作日)，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，包括要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，三叶草将您的公开股票赎回您的公开股票以换取现金给三叶草的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：

大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约，纽约10004
注意：SPAC救赎团队
E电子邮件电子邮件：space redemtions@Continental alstock.com

如果您有以下情况，请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回申请中同时确认“是“或”不“协同行动或作为一个”团体“(定义见第13d节-3与任何其他股东就三叶草普通股的股份进行交易。公众股份持有人，连同其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士(定义见

第13D条-3将被限制对总计15%或更多的公开募股寻求赎回权，我们将其称为“15%的门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。三叶草的理解是，股东一般应该分配至少两个月的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，三叶草对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“街头名义”持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经三叶草同意，直至完成业务合并或三叶草董事会决定的其他日期为止。如果您将您的股票交付给三叶草的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求三叶草转让代理退还股票(实物或电子方式)。你可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系三叶草的转会代理提出这一要求。谁能帮我回答我的问题？“下面。

Q:     行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

A:     美国联邦所得税对选择从三叶草信托账户获得现金的三叶草A类普通股持有人的影响将取决于持有人的特定事实和情况，特别是根据守则第302节，赎回是否符合该三叶草A类普通股的出售或交换资格。如果赎回不符合出售或交换该等股份的资格，将被视为对该等股份的公司分派。赎回三叶草A类普通股的股票一般将被视为出售或交换此类股票(而不是公司分派)，如果赎回(I)对持有人来说是“相当不成比例的”，(Ii)导致持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对该持有人“基本上不等同于股息”；这些检验将在下面标题为“企业合并提案(提案3)增加了美国联邦所得税的考虑因素。”

如果赎回被视为出售或交换三叶草A类普通股的股票，则美国债券持有人(定义见下文题为企业合并提案(提案3)--美国联邦所得税考虑因素“)一般情况下，将被要求在赎回时确认收益或亏损，金额相当于收到的现金金额与赎回的三叶草A类普通股股票的纳税基础之间的差额(如果有)。如果该等股份在赎回当日是作为资本资产持有的，则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。非-U.S.持有者(定义见下文标题为“企业合并提案(提案3)--美国联邦所得税考虑因素)如果赎回被视为出售或交换三叶草A类普通股，一般不需要缴纳美国联邦所得税，但以下标题部分所述的某些重要例外情况除外企业合并提案(提案3)--美国联邦所得税考虑因素 — 非。美国国债持有者 — 出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的收益“和”企业合并提案(提案3)--美国联邦所得税考虑因素 — 非。美国国债持有者 — 分派的课税”.

如果赎回被视为对三叶草A类普通股股票的分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润。有关任何剩余超标的处理方法，请参阅企业合并提案(提案3)-美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国分配税“非-US.S.股东通常对股息支付征收30%的预扣税(取决于适用的所得税条约的减免)。由于由于各种原因，不清楚赎回收益是否会被视为股息，我们或适用的扣缴义务人可以对支付给非-U.S.持有者按30%的税率(受适用的所得税条约的减税限制)。

税务问题很复杂，行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况。对于在您特定情况下行使赎回权对您的具体税收后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

Q:     如果我是单位持有人，我是否可以对我的单位行使赎回权？

A:     不是的。流通股持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须将基础公开股份和公开权利分开。

如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为公共股份和公共权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股份的股票寄回给您，以便您可以在公开股份从单位中分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“上图。大陆股票转让信托公司的地址列在问题下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理大陆股票转让信托公司。该等书面指示必须包括拟拆分的单位数目和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取，并存放同等数量的公共股份和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在公开股份与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的，但您应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:     我是否拥有与拟议的业务合并相关的评估权？

A:     根据DGCL，三叶草股东并无拥有与业务合并相关的评价权。

Q:     企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A:     完成业务合并后，如完成合并，信托户口内的资金将用于支付适当行使赎回权的公众股份持有人，在支付赎回后，部分资金预计将用于支付三叶草和Kustom Entertainment发生的交易费用(估计，截至12月 31, 2024, 为将上述估计纳入本委托书/招股说明书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息，‘’将成为(I)$[__](不包括递延承销佣金)，这一估计可能会调整，可能与三叶草和Kustom Entertainment截至截止日期已发生和未支付的实际交易费用总额不同，加上(Ii)递延承销佣金#美元[•](I)向首次公开招股承销商及(Iii)Kustom Entertainment提供营运资金及一般企业用途(Kustom Entertainment从业务合并所得款项的确切用途或用途将由Kustom Entertainment根据各种因素而厘定，这些因素包括但不限于Kustom Entertainment从业务合并所得款项的实际金额，以及合并后公司于指定时间可获得的其他资金来源或融资，连同Kustom Entertainment的业务计划及资本要求，因该等计划及要求会随时间而改变及发展)。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年7月19日 2023年1月19日和1月 2024年17，股东持有约12,204,072 股票，376,002股 股票和202,360 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金部分的权利，每股赎回价格分别约为10.29美元、11.20美元和11.73美元。自.起[•]，2024年，基于信托账户中约#美元的资金[•]截至这一日期，信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的按比例分配的资金约为$[•]每股。

Q:     如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:     在某些情况下，合并协议可以终止。见标题为“”的部分《企业合并提案(提案3)》--《合并协议》“关于当事人的具体终止权的信息。

如果由于合并协议终止或其他原因，三叶草无法在7月前完成业务合并或另一项初始业务合并交易 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，现行宪章规定，三叶草将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，按每股-共享价格，以现金支付，等于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以(B)当时已发行的公开股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得三叶草剩余股东和三叶草董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，三叶草都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

三叶草预计，其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在赎回与企业合并相关的股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，三叶草都必须遵守DGCL规定的规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。内部人士已经放弃了从信托账户获得关于三叶草保荐人股票的任何清算分配的权利。

在清算的情况下，将不会有关于三叶草未清偿权利的清算分配。因此，在这种情况下，权利将一文不值地到期。

Q:     业务合并预计何时完成？

A:     关闭预计将在实际可行的情况下尽快进行，但在任何情况下都不迟于下述条件得到满足或豁免后的第二个工作日。《企业合并建议书(建议书3)》或(Ii)于合并协议订约方以书面协定的其他日期，在每种情况下，视乎成交条件是否已获满足或豁免而定。如果合并协议在7月前尚未完成，三叶草和/或Kustom Entertainment可能会终止合并协议 2024年7月22日或之前 如果该日期由三叶草和Kustom Entertainment共同确定，则为2024年22日外部日期”).

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并提案(提案三)。”

Q:     我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示提交一份委托书，或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，请在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上提交你的投票指示。

Q:     我该如何投票？

A:     如果你是三叶草的股东，截至[•]，2024，记录日期，您可以在特别会议之前提交您的委托书，如有，可采用下列任何一种方式：

•        使用通行费-免费您的代理卡上显示的号码；

•        访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网进行投票；或

•        填写、签署、注明日期并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。

选择参加特别会议的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票他们的股票，访问[•]。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。三叶草建议你至少在会议开始前15分钟登录，以确保特别会议开始时你已经登录。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在特别会议上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。

Q:     如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

A:     在特别会议上，三叶草将计算一份正确签署的委托书，上面标有弃权“就为决定是否有法定人数而提出的某项建议而言。弃权票与表决的效果相同。“反对NTA提案和《宪章》提案。如果三叶草股东对企业合并提案投了弃权票，但对提交特别会议的一项或多项其他提案投了弃权票，则该弃权票将与表决具有相同的效力。反对“企业合并提案.然而，如果三叶草股东对任何股份的企业合并提案投了弃权票，并就该等股份对其他每一项提案投了弃权票(或以其他方式不参加投票)，则对企业合并提案的弃权不会对企业合并提案的结果产生影响。假设有足够的法定人数出席，弃权对其他提案没有影响。

咨询章程建议书、激励计划建议书和业务合并建议书中的每一个都不是-可自由支配因此，三叶草预计不会有任何经纪人不-投票在特别会议上对这些提案进行审议。如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，但您未能提供有关股份的投票指示，或未能从记录持有人那里获得代表在特别会议上投票表决股份，则就确定法定人数而言，这些股份将不被算作出席，并且假设出席会议的人数达到法定人数，则您没有这样做将不会对任何此类提案的结果产生任何影响(NTA提案和宪章提案除外，对于这些提案，这种失败将具有与投票相同的效果反对“这些建议)。三叶草预计，休会提案将被视为例行公事，这意味着您的经纪人或其他被提名人将拥有自由裁量权，可以在这一问题上投票表决您以街头名义持有的股票。因此，如果您不指示您的经纪人或代理人投票表决您的股票，经纪人或其他代理人可以(A)在日常事务中投票表决您的股票，或(B)让您的股票完全不投票。如果提案如预期的那样被视为例行公事，经纪人不会-投票与特别会议有关的这些事项不应发生。

Q:     如果我签署并退还委托书，而没有指明我希望如何投票，会发生什么？

A:     三叶草收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决一项提议，将被投票表决。为“每一项提案都提交给了股东。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q:     如果我不打算亲自出席特别会议，我是否应该退还我的委托卡？

A:     是。无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并在邮资中填写、签署、注明日期并退回随附的委托书，以投票方式投票-已付费提供信封。

Q:     如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A:     不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-例行程序除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明，否则您不会参与投票。咨询章程建议书、激励计划建议书和业务合并建议书中的每一个都不是-可自由支配。三叶草相信，提交给股东的提案将被视为-例行程序因此你的经纪人、银行或被提名人在没有您的指示的情况下，不能对特别会议上提出的任何建议进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而，三叶草预计，休会提案将被视为例行提案。因此，您的经纪人、银行或被指定人可以在不收到投票指示的情况下，对您的股票进行投票。

风险因素

在决定是否或如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下所有风险因素，以及本委托书/招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括财务信息。

在完成业务合并后，您的投资价值将受到重大风险的影响，其中包括影响合并后公司的业务、财务状况或运营结果。如果发生以下任何事件，合并后的公司的职位-商务合并后的业务和财务业绩可能会在实质性方面受到不利影响。这可能会导致合并后公司证券的交易价格大幅下降，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您对三叶草和Kustom Entertainment的业务进行自己的调查。本“风险因素”部分中提及的“幸存实体”指的是合并后的公司。

与企业合并和三叶草相关的风险

三叶草股东对大量公开发行的股份或其他因素行使赎回权的能力可能不会使三叶草完成业务合并或优化其资本结构。

如果NTA的提议没有得到三叶草股东的批准，三叶草可能需要寻求重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方-派对融资。第三-派对三叶草可能无法获得融资。此外，筹集额外的三分之一-派对融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。

如果业务合并不成功，您将不会收到信托账户的按比例部分，直到三叶草清算信托账户或完成替代的初始业务合并，或发生延期或本宪章规定的某些其他公司行动。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，此时三叶草的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易，或者此时市场需求可能有限。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与三叶草赎回相关的预期资金的好处，直到三叶草清算、完成替代的初始业务合并、实现延期或采取本宪章规定的某些其他行动，或您能够在公开市场出售您的股票。

您可能无法确定Kustom Entertainment运营的优点或风险。

如果完成业务合并，合并后的公司将受到库斯通娱乐公司期望从事的业务中固有的许多风险的影响。尽管三叶草的管理层努力评估与Kustom Entertainment拟议的业务合并所固有的风险，但三叶草不能向您保证它能够充分确定或评估所有重要的风险因素。此外，其中一些风险可能不在三叶草的控制范围之内。三叶草也不能向你保证，投资三叶草的证券最终不会比直接投资库斯通娱乐(如果有机会的话)对三叶草的投资者更有利。此外，如果三叶草股东不相信业务合并的前景是光明的，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使三叶草难以完成业务合并。

不能保证三叶草的勤奋将揭示与Kustom Entertainment有关的所有重大风险。在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

三叶草无法向您保证，三叶草对Kustom Entertainment进行的尽职调查将揭示与Kustom Entertainment有关的所有重大问题，或可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或三叶草无法控制的风险

未经审计的备考财务资料载于题为“未经审计的备考简明合并财务报表” 如果业务合并完成，可能不能代表合并后公司的业绩，因此，您可以用来评估合并后公司财务业绩和您的投资决策的财务信息有限。

三叶草和库斯通娱乐目前作为独立的公司运营。三叶草之前没有运营公司的历史，其运营之前也没有在合并的基础上进行管理。备考财务资料仅供参考，并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际发生的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务报表“源于三叶草和库斯通娱乐公司的历史财务报表，并对合并后的公司在实施业务合并后作出了某些调整和假设。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现，并可能对预计财务信息以及合并后的公司的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。

此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或关闭后的运营结果。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格出现重大变化。

三叶草可能会发行优先股或额外的普通股来完成业务合并，这将稀释三叶草股东的利益，并可能带来其他风险。

目前的《宪章》授权发放最多1亿份 三叶草A类普通股、三叶草B类普通股1000万股、三叶草优先股100万股。目前，三叶草A类普通股有82,710,964股授权但未发行的股份可供发行，该金额不考虑转换已发行公有权利时为发行保留的股份。目前有6,542,193股授权但未发行的三叶草B类普通股可供发行。目前没有已发行和流通股的三叶草优先股。

三叶草可能会发行优先股或大量额外普通股，以完成最初的业务合并，或在业务合并完成后根据员工激励计划进行。然而，目前的宪章规定(其中包括)，在三叶草最初的业务合并之前，三叶草不得发行额外的股本股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。本宪章的这些规定，同其中的所有其他规定一样，可经股东表决予以修正。根据与三叶草达成的一项书面协议，三叶草的高管和董事同意，如果三叶草不能在7月前完成初步业务合并，他们将不会对当前章程提出任何可能影响三叶草赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修正案 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，除非三叶草为其公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，按每股收益赎回其三叶草A类普通股-共享以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除可提取用于纳税的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。增发普通股或优先股：

•        可能会大大稀释现有投资者的股权；

•        如果优先股以优先于三叶草普通股的公共权利发行，则普通股持有人的权利可能次于普通股持有人的权利；

•        如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响三叶草使用其净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致三叶草现任高级管理人员和董事辞职或被免职；以及

•        可能对三叶草单位、公共股票和/或公共权利的现行市场价格产生不利影响。

Maxim可能在业务合并方面存在潜在的利益冲突。

Maxim担任三叶草首次公开募股的唯一承销商，并在此次募股中获得了约265万美元的现金。Maxim还为Digital Ally提供与业务合并相关的金融和资本市场咨询服务，并将获得与此相关的补偿，包括[•]合并后公司普通股。

Maxim已同意在业务合并完成后将其递延承销佣金削减25%，尽管Maxim已经完成了承销服务。三叶草没有提供任何代价来换取这次费用的降低。

三叶草相信，它与新桥的接触，为业务合并提供公平的意见，有助于缓解任何潜在的冲突。然而，不能保证Maxim担任Digital Ally和三叶草的顾问不会影响Maxim向任何一方或双方提供的建议，也不能保证业务合并的某些条款不受潜在利益冲突的影响。

三叶草董事会获得的公平意见不会反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。

新桥向三叶草董事会提供了一份公平的意见声明，声明截至该意见发表之日，基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、审查的资格和限制以及新桥在准备该等意见时考虑的其他事项，从财务角度来看，三叶草向Digital Ally支付的总对价对三叶草和三叶草的非关联公众股东是公平的。

截至本委托书/招股说明书的日期，三叶草董事会尚未从新桥获得更新的公平意见，三叶草董事会预计不会在业务合并完成之前收到更新的公平意见。该意见并不反映意见日期后可能已发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括三叶草或库斯通娱乐的经营及前景的变化、监管或法律变化、一般市场及经济状况及其他可能超出三叶草及库斯通娱乐控制范围的因素，以及该等公平性意见所依据的因素，并可能改变三叶草及库斯通娱乐在完成业务合并前的价值或A类股的价格。自新桥发表意见之日起，A类股的价值一直在波动，可能与其截至日期的价值有实质性差异，而新桥的意见并未涉及A类股、B类股或三叶草或与三叶草相关的其他证券或金融工具的交易价格。本意见书未说明业务合并将完成的时间或除该意见书的日期以外的任何日期。三叶草预计不会要求新桥更新新桥的意见，新桥也没有义务或责任根据意见发表之日后可能发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。新桥的书面意见附呈如下附件E该委托书/招股说明书，并通过引用将其并入本文。

三叶草依赖于其高管和董事，他们的离职可能会对三叶草的运营能力和完成最初业务合并的能力造成不利影响。此外，三叶草的高管和董事还将他们的时间分配给其他业务，从而造成潜在的利益冲突，可能对三叶草完成初始业务合并的能力产生负面影响。

三叶草的运营及其完成业务合并的能力依赖于相对较少的个人，特别是其高管和董事。三叶草认为，其成功有赖于其高管和董事的持续服务，至少在业务合并完成之前是如此。三叶草没有与或Key签订雇佣协议-MAN为其任何董事或高级管理人员投保人寿保险。三叶草一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对三叶草以及完成业务合并的能力产生不利影响。此外，三叶草的高级管理人员和董事不需要在其事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括监督尽职调查和采取完成业务合并所需的其他行动。三叶草的每一位高管都从事其他几项可能有权获得丰厚报酬的其他商业活动，三叶草的董事还担任其他实体的官员和董事会成员。如果三叶草的高管和董事的其他事务

事务要求他们在此类事务上投入大量时间，超出其当前承诺水平，这可能会限制他们在Clover Leaf事务上投入时间的能力，这可能会对Clover Leaf完善业务合并的能力产生负面影响。

合并公司在业务合并后取得成功的能力将取决于合并公司董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对合并公司业务合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

合并后的公司能否在业务合并后取得成功将取决于合并后的公司董事会和主要人员的努力。三叶草不能向您保证合并后的公司董事会和关键人员将有效或成功，或继续留在合并后的公司。除了他们将面临的其他挑战外，这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能导致合并后的公司管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

据估计，根据合并协议，三叶草的公众股东将拥有合并后的公司(假设没有赎回)和三叶草管理层约14.6%的股权或资产，[•]预计将在合并后的公司董事会任职，将不会从事合并后公司业务的管理。因此，合并后的公司未来的业绩将取决于职位的质量-商务合并后公司的董事会、管理层和关键人员。

由于三叶草的初始股东、高管和董事将失去他们在三叶草的全部投资，如果业务合并或替代业务组合不能在2024年7月22日(或三叶草股东批准的其他日期)之前完成，而且如果业务合并没有完成，三叶草的赞助商、高管和董事将没有资格获得自付费用的补偿，因此在确定Kustom Entertainment是否适合三叶草的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

保荐人以总价25,000美元向三叶草购买了3,457,807股三叶草B类普通股，其中3,457,806股其后转换为三叶草A类普通股(统称为保荐人股份“)。保荐人股份在业务合并时的价值将大大高于业务合并时的价值，如果完成，并基于A类普通股在3月3月的收盘价 2024年31日，即12.00美元，总价值将达到41.5美元 百万美元，截至同一日期。如果三叶草没有在7月前完成业务合并或另一项初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期)，且三叶草因此需要清算，这些股票将一文不值，因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。此外，除非三叶草完成最初的业务合并，否则三叶草的高级管理人员、董事和赞助商可能无法获得OUT补偿自掏腰包他们所发生的费用，超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至3月 2024年31日，三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。

三叶草高管和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。在三叶草最初的业务合并结束时，其赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何补偿自掏腰包与代表三叶草进行的活动有关的开支，例如确定潜在目标业务及对合适的业务组合进行尽职调查。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，OUT的报销没有上限自掏腰包与三叶草的活动有关的费用。然而，如果业务合并或替代业务合并没有完成，三叶草的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿。三叶草保荐人、高管和董事的此类财务利益可能影响了他们批准业务合并的动机，并可能影响他们完成业务合并的动机。

保荐人为其持有的三叶草保荐人股份支付了象征性的对价。因此，如果完成业务合并，保荐人可能会获得可观的利润，即使保荐人持有的股票失去了实质性价值，即使业务合并可能不符合三叶草的公众股东的最佳利益。

保荐人对三叶草的投资总额为6,780,930美元，包括三叶草保荐人股份的25,000美元收购价和私募单位的6,755,930美元收购价。假设业务合并完成后，合并后公司的交易价格为每股10.00美元，则3,457,807股三叶草保荐人股份当时的隐含价值合计为34,578,070美元。即使合并后的公司普通股的交易价格低至每股约1.96美元，私募单位也一文不值，三叶草保荐人股票的价值将等于保荐人对三叶草公司的初始投资。然而，如果业务合并没有完成，如果三叶草被迫清算，赞助商将失去对三叶草的全部投资。因此，保荐人很可能能够收回对三叶草的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使公开发行的股票已经失去了重大价值。

因此，拥有发起人权益的三叶草管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善企业合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东。基于上述原因，在评估是否在业务合并之前或与业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑三叶草管理团队完成业务合并的财务激励。

三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与三叶草的股东的利益不同。

三叶草的高级管理人员与Kustom Entertainment的高管就合并协议的条款进行了谈判，三叶草董事会认为合并协议和拟进行的交易对三叶草及其股东是明智和公平的，并符合三叶草及其股东的最佳利益，并批准了合并协议和由此拟进行的交易。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，三叶草的高管和董事可能在业务合并中拥有不同于三叶草股东利益的财务利益，或者除了三叶草股东的利益之外，包括但不限于，作为合并后公司的高级管理人员或董事的继续服务、遣散费福利、股权授予、持续赔偿以及出售合并后公司的更多普通股的潜在能力。

三叶草董事会知悉并考虑该等利益(其中包括)，以厘定合并协议及拟进行的交易对三叶草及其股东合宜及公平，并符合该等股东的最佳利益。有关三叶草的董事和执行人员在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案(提案3)-三叶草保荐人、董事和高级管理人员以及顾问在企业合并中的利益.”

在评估是否投票支持业务合并建议时，以及在考虑是否在业务合并之前或与业务合并相关的情况下赎回您的公开股票时，您应该考虑三叶草的高级管理人员和董事可能需要批准和完成业务合并的财务激励。

三叶草股东和库斯通娱乐公司的股东可能不会从业务合并中获得与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前从业务合并中预期的全部战略和财务利益，三叶草股东和库斯通娱乐公司的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者只获得合并后公司能够实现目前从业务合并中预期的部分战略和财务利益的部分相应利益。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，三叶草和Kustom Entertainment可能无法与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。此外，合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议设想的安排的建议。

合并协议中的契约阻碍了三叶草和Kustom Entertainment在业务合并完成之前进行收购或完成非正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果企业合并没有完成，双方在这段时间内可能会处于竞争对手的劣势。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方与任何第三方招揽、发起、鼓励或达成某些非常交易，例如在正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并。任何此类交易都可能对这一方的股东有利。

不具备合并条件的，不得进行企业合并。

即使业务合并得到三叶草(包括每一项所需批准)和Kustom Entertainment股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成业务合并。这些条件在合并协议中有详细描述，除股东同意外，还包括其他要求，

•        收到三叶草股东批准；

•        收到Digital Ally批准交易的书面同意；

•        任何反垄断法规定的任何适用等待期届满；

•        收到来自政府当局完成交易的必要同意，以及收到来自其他第三方完成交易的特定必要同意；

•        没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；

•        在紧接完成赎回之前或之后，三叶草的有形资产净值至少为5,000,001美元，除非三叶草另有豁免，不受根据证券法颁布的规则第419条的规定；

•        《华盛顿邮报》的成员-关闭截至交易结束时已选出或委任的董事会；及

•        委托声明的有效性，以及注册声明是否已被美国证券交易委员会宣布生效(如果适用)。

请参阅“业务合并建议书(建议书3)--截止截止时的条件“有关更完整的摘要，请参阅下文。三叶草和库斯通娱乐不能向你保证所有条件都会得到满足。如果不满足或放弃条件，业务合并可能不会发生，或可能被推迟，这种延迟可能会导致三叶草和Kustom Entertainment各自失去业务合并的部分或全部预期利益。如果业务合并没有发生，三叶草可能无法在三叶草的最后期限(目前是7月)之前找到另一个潜在的初始业务合并候选者 22,2024)，三叶草将被要求清算。

美国证券交易委员会发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定就此类提案进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC规则建议(定义如下)，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算三叶草。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则建议(《SPAC规则建议“)除其他事项外，涉及美国证券交易委员会备案文件中与美国等SPAC与私营运营公司之间的初始业务合并交易有关的披露；适用于涉及壳牌的交易的财务报表要求

这些问题包括：公司的财务状况；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议的初始业务合并交易的预测的使用；拟议的初始业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年前的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)的监管。《投资公司法》“)，包括一项拟议的规则，规定如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则可为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。为了遵守SPAC规则的建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算三叶草。如果我们清算，我们的公共权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初步业务合并的努力，转而清算公司。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性，包括像我们这样的公司。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。

为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在信托账户投资清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们根据原始信托账户投资获得的利息，这将减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于美国国债并符合第2a条规定的某些条件的货币市场基金。-7根据《投资公司法》。为减低本公司被视为未注册投资公司的风险(包括根据第3(A)(1)(A)条投资公司法)，因此受投资公司法的监管，我们已指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，并以利息形式持有信托账户中的所有资金-轴承在我们最初的业务合并或清算完成之前，在银行开立活期存款账户。在这种清算之后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息；但是，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后以利息形式持有信托账户中的所有资金的决定-轴承活期存款账户

在一家国家银行，可以减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

如果我们被视为一家投资公司，尽管信托账户的投资发生了任何变化，我们可能会被要求清算公司，而且投资变化之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法纠正这一重大弱点，如果管理层发现未来存在更多重大弱点，或者如果我们以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响，或导致我们进入资本市场的渠道受到损害。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与可赎回普通股的分类和及时性、应计项目的完整性、准确性以及特许经营税和所得税拨备的准确性有关。

这一控制缺陷可能会导致我们的账目或披露中的错误陈述，从而导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。因此，我们确定，这种控制缺陷构成了实质性的弱点。

我们正处于制定和执行一项计划的早期阶段，以纠正已查明的实质性弱点。

我们无法向您保证这些措施将显着改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施正处于早期阶段，需要在财务报告周期的持续一段时间内验证和测试我们内部控制的设计和运营有效性，因此，我们何时能够全面补救重大弱点尚不确定。如果我们采取的措施没有及时纠正重大缺陷，这些控制缺陷或其他缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现无法及时预防或发现的重大错误陈述。这反过来可能会危及我们遵守报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求根据萨班斯法案的规定对我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估--奥克斯利行动起来。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的产品和服务。

然而，如果我们发现我们对财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法遵守作为一家上市公司提出的要求，包括萨班斯法案第2404节的要求--奥克斯利如果我们未能及时或有效地采取行动，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或无法在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告财务业绩。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能由于我们业务的糟糕设计或变化而变得不够充分，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，以及我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务，导致我们之前几个时期的财务报表重述，削弱投资者对我们的信心，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

特拉华州法律和合并后公司的公司注册证书和章程将包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

建议的章程及建议的附例将于完成业务合并及DGCL后生效，该等条文可能会令合并后的公司董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低合并后公司普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由Kustom Entertainment董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对合并后公司的管理层进行变动。除其他事项外，拟议的宪章和拟议的附例包括以下规定：

•        合并后的公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权及其他权利，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•        合并后公司董事、高级管理人员的责任限制和赔偿；

•        在合并后的公司董事会任职的董事有权填补因合并后的公司董事会扩大而新设的董事职位，或因董事的辞职、死亡或免职而产生的空缺，从而阻止股东填补合并后的公司董事会中的空缺和新设立的董事职位；

•        要求股东特别会议只能由合并后的公司董事会、合并后的公司董事会主席或合并后的公司的首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•        在任何已发行的优先股系列的持有人的权利的规限下，禁止公司的股东在同意的情况下采取任何行动代替股东会议；

•        控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；

•        合并后的公司董事会修订章程的能力，这可能允许合并后的公司董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；

•        股东必须遵守的预先通知程序，即股东必须向合并后的公司董事会提名候选人或提出应在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟合并后公司董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得合并后公司的控制权；以及

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或合并后的公司董事会或管理层的变化。

拟议章程、拟议附例或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制股东从其持有的合并后公司股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为合并后公司普通股支付的价格。

拟议的宪章将指定一个位于特拉华州的州或联邦法院作为合并后公司与其股东之间基本上所有纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院，其中每一项都可能限制合并后公司的股东选择司法法院处理与合并后公司或其董事、高级管理人员或员工或股东之间的纠纷。

拟议的宪章将在交易结束时生效，它将规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)代表合并后的公司提起的任何派生索赔或诉因；(Ii)因违反合并后公司的任何现任或前任董事、合并后公司的高级人员或其他雇员对合并公司或合并后公司的股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)针对合并后的公司或任何现任或前任董事、合并后公司的任何现任或前任董事高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，该等申索或诉讼因由是因或依据大中华总公司、建议中的宪章或建议中的附例(每一项均可不时修订)的任何条文而引起的；。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议附例(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的申索或诉讼因由；(V)针对DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索偿或诉讼因由；及(Vi)针对合并后的公司或任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部司法管辖权管辖的合并公司雇员的索偿或诉讼因由-外遇在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。第(I)款至第(Vi)款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院具有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼因由。

交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

任何个人或实体购买或以其他方式收购合并后公司的任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或者可能导致股东提出索赔的成本增加，特别是如果他们不在特拉华州或附近居住的话，这两者都可能阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和股东的此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对合并后公司的业务和财务状况产生不利影响。

赞助商和库斯通娱乐公司及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司可以选择从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少三叶草A类普通股的“公开流通股”。

于股东特别大会举行前的任何时间，于彼等当时并不知悉有关三叶草或三叶草证券的任何重大非公开资料期间，保荐人及Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问及联营公司可向投资者购买三叶草A类普通股及/或公共权利股份，或与该等投资者及其他人士订立交易以激励彼等收购三叶草A类普通股股份或投票赞成业务合并建议，或撤回任何赎回要求。在此类交易中，三叶草A类普通股股份的收购价不会超过赎回价格。此外，上述人士将放弃对他们在此类交易中获得的三叶草A类普通股股票的赎回权(如果有)。然而，上述人士收购的三叶草A类普通股的任何股份将不会就业务合并提议投票。

该等股份购买及其他交易的目的将是增加完成业务合并的条件得到满足的可能性。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权。

达成任何此类激励安排可能会对三叶草A类普通股的股价产生压低效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。如果保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利，则此类购买应符合规则14E的要求-5根据《交易法》，在相关部分中，包括通过遵守以下规定：

•        本委托书/招股说明书披露了保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司可以在赎回过程之外从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利的可能性，以及购买此类股票的目的；

•        如果保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司购买三叶草A类普通股或公共权利的股票，他们的价格将不高于通过赎回过程提供的价格；

•        此委托书声明/招股说明书包括一项声明，即赞助商和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和附属公司购买的任何三叶草A类普通股或公共权利的任何股份将不会投票赞成批准企业合并；

•        保荐人和Kustom Entertainment，以及购买三叶草A类普通股或公共权利的各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司将不拥有任何股票赎回权，如果他们拥有赎回权，他们将放弃这些权利；以及

•        三叶草将在Form 8上提交最新报告-K在特别会议之前披露上述任何人作出的任何安排或进行的重大采购。任何该等报告将包括(I)已购买的三叶草A类普通股的股份数量及收购价；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对业务合并交易获得批准的可能性的影响；(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)三叶草已收到赎回要求的A类普通股的股份数目。

此外，如果进行此类购买，三叶草A类普通股或公共权利的公开“流通股”以及三叶草证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使三叶草证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

赎回三叶草类普通股的三叶草股东可以继续持有他们拥有的任何公共权利，这将导致在转换该等公共权利时稀释非赎回三叶草股东的权益。

赎回三叶草A类普通股的三叶草股东可以继续持有他们当时拥有的任何公共权利，这将导致非-赎回在企业合并结束时此类公共权利转换时的持有者。假设(A)在三叶草首次公开发售中收购三叶草单位的所有赎回三叶草股东继续持有该等三叶草单位所包括的公共权利，以及(B)最大限度赎回三叶草股东所持有的A类普通股，则赎回三叶草股东将保留13,831,230股公共权利。因此，赎回的三叶草股东将持有总市值约为2.4美元的公共权利 百万美元，假设纳斯达克12月12日的收盘价为0.17美元 2023年，而不是-赎回当赎回三叶草股东所持有的公共权利转换时，三叶草股东在合并后公司的持股比例将受到稀释。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对三叶草的业务产生不利影响，包括其完成业务合并的能力和运营结果。

三叶草受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，三叶草必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对三叶草的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对三叶草的业务产生重大不利影响，包括其完成业务合并的能力和运营结果。

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国法律或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要接受监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查过程延长至超过允许与我们完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成与该目标的业务合并。此外，监管部门的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的池。

除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国联邦法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些备案和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会的审查。CFIUS“)。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国境外，法律或法规可能会影响我们与在出于国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及国家文化或遗产的企业的司法管辖区注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。Yntegra Capital Management，LLC是发起人的唯一管理成员，也是一家美国实体。Felipe MacLean是美国公民，是赞助商管理成员Yntegra Capital Management，LLC的独家经理。发起人的其他成员包括公司的某些高级职员和董事。据公司所知，赞助商分配的会员权益总额中约有47%由美国人拥有-直通基础和保荐人约53%的权益

由非-U.S.一看就能看到人-直通这是一个基础。在赞助商约53%的权益中，非-U瑞典人约占27%，玻利维亚约占9%，委内瑞拉约占3%。因此，赞助商由非-U.S.这个人，CFIUS可能会认为我们是“外国人”。

假设没有赎回，保荐人在业务合并后预计将拥有合并后实体约23.4%的股份。

尽管我们不认为Kustom Entertainment是一家可能会影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解对企业合并的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。

外资所有权的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会阻碍我们完成与Kustom Entertainment的业务合并。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并，其完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制，并且我们可能在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.50美元(外加任何适用的应计利息，如果延期修正案提案得到实施，则在任何缴款之前)。这也将导致您失去对Kustom Entertainment或任何其他收购目标的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会，我们的权利将到期一文不值。

在12月 2023年1月1日，三叶草董事会前成员曼努埃尔·罗查被联邦当局逮捕，并被指控犯有多项罪行，包括合谋充当外国特工诈骗美国、充当外国政府的非法特工，以及在对马多夫先生的申诉中使用通过虚假陈述获得的护照。 罗查在美国佛罗里达州南区地方法院。在12月 4,2023年，先生 罗查辞去了董事会的职务。先生。 Rocha在公司或赞助商中没有权益，也没有参与公司的活动-今日可能影响国家安全的活动、财务或其他事项。

与合并后公司普通股所有权相关的风险

合并后公司证券的活跃市场可能不会发展，这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。

合并后的公司的证券价格可能会因合并后的公司特有的因素以及一般的市场或经济状况而发生重大变化。此外，合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们已收到纳斯达克因未能遵守上市要求而发出的通知，但不能保证我们将继续在纳斯达克上市。如果我们不能保持合规，我们的证券将被摘牌，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

2023年4月19日，本公司收到上市资格部(以下简称《上市资格部》)的补短函。员工“)的纳斯达克(”纳斯达克“)通知本公司本公司已不再符合纳斯达克上市规定的纳斯达克资本市场公开持股最低500,000股的要求规则第5550(A)(4)条中国(The“公众股份要求“)。所接获通知对本公司纳斯达克上市并无即时影响。2023年6月5日，公司提交了一份重新遵守公开股份要求的计划。2023年6月16日，本公司收到纳斯达克的通知，表示已决定给予本公司延长时间，以重新遵守公众股份要求。延期的条款是，本公司必须在2023年7月31日或之前，根据美国证券交易委员会委托书规则，向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交一份载有其当前已发行股份总数和实益所有权表的公开文件。

该公司以表格8提交了一份最新报告-K这一信息发生在2023年7月31日。2023年8月3日，本公司收到员工来信，确认本公司已重新遵守上市证券关注的市值。基于上述原因，公司工作人员决定继续将公司证券在纳斯达克市场挂牌上市，并已结束前款规定的事项。

2023年4月21日，本公司收到纳斯达克员工的亏损函，通知本公司，在此前连续30个营业日，本公司上市证券市值(“MVLS“)低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场所需的3500万美元最低要求(下称”纳斯达克“)。MVLS要求”).

所接获通知对本公司在纳斯达克上市并无即时影响。根据纳斯达克规则，本公司获提供180日历日的初步期限，或至2023年10月18日(即合规日期“)，以重新遵守MVLS要求。在10月 2023年2月2日，本公司收到纳斯达克员工的来信，通知本公司已重新遵守MVLS要求。为此，工作人员决定继续本公司证券在纳斯达克市场上市，并已结束前款规定的事项。

如果国家证券管理局的建议获得批准，三叶草现有组织文件的修正案被采纳，赎回可能会使合并后的公司的市值降至纳斯达克上市要求的水平以下，这可能会导致我们的证券退市，并对我们证券的流动性和交易价格产生不利影响。此外，鉴于库斯通娱乐全资拥有纳斯达克，合并后的公司可能没有足够数量的持有人来满足上市要求。-拥有由一个单一的股东。尽管数字联盟分配预计将增加合并后公司的公众持有者数量，但作为合并对价收到的合并后公司普通股中只有20%将在关闭后立即分配，该等股份的余额将在锁定后立即分配-向上这一期限将在结束后六个月届满。截至1月 2024年12月，Digital Ally大约有18,000名股东。

在8月 2023年7月31日，我们收到纳斯达克员工的欠款函，通知我们根据纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，我们不再符合纳斯达克资本市场300名公众持有人的最低要求(下称“纳斯达克上市规则”)。最低公众持有者要求“)。收到的通知对我们的纳斯达克上市没有立竿见影的效果。在10月 2023年16日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低公众持有者要求的计划。在10月 2023年5月25日，作为对这一合规计划的回应，工作人员允许我们延长时间，以重新遵守最低公众持有者要求。依据延期，在2月或之前 2024年27日，我们必须已经向纳斯达克提交了文件，证明我们的普通股至少有300名公众持有人。

在1月 2024年12月23日，本公司收到纳斯达克员工的欠款通知，通知本公司因在截至2024年12月的财政年度起十二个月内本公司未召开股东周年大会而违反纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，即在纳斯达克上市的公司在其财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会 2022年3月31日(“年会要求“)。收到的通知对我们的纳斯达克上市没有立竿见影的效果。按照纳斯达克的规定，我们有45个日历天，也就是到3月 8,2024年，提交一份计划，以重新遵守年会的要求。

在2月 2024年7月27日，我们无法证明符合最低公共持有者要求，因此，在3月 2024年1月1日，我们收到了一份通知(“退市公告“)来自纳斯达克的工作人员通知我们，我们的证券可能被暂停交易并退市，等待纳斯达克听证会小组(下称”纳斯达克“)的听证会结果。”嵌板“)。因为纳斯达克的工作人员在3月份向我们发出了退市通知 1,2024，我们选择放弃向纳斯达克提交与年会要求相关的合规计划。由于我们无法证明符合最低公众持有人要求，也没有向纳斯达克提交与年会要求相关的合规计划，因此我们的证券可能会被暂停交易并退市，等待委员会应公司3月要求举行的听证会的结果。 8,2024年。该公司在小组面前的听证会于#年#月举行。 2024年7月7日，截至本委托书/招股说明书之日，纳斯达克尚未发布其决定。

除非Kustom Entertainment放弃，Kustom Entertainment完成合并的义务须满足如下条件：Clover Leaf普通股不会因纳斯达克退市而暂停交易。如果普通股暂停或退市，并且Kustom Entertainment不放弃这一收盘条件，我们将无法完成业务合并。

如果(I)纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，(Ii)库斯通娱乐放弃上市条件，以及(Iii)企业合并结束，股东收到未上市的股票，那么我们预计我们的证券可以在-柜台 市场如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股被视为“细股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•        有限的新闻和分析家报道；

•        未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及

•        受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的业务合并有关的规定。

合并后的公司普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。

合并后的公司普通股的市场价格可能会因业务合并而下降，原因有很多，包括：

•        投资者对合并后公司的业务前景和业务合并前景反应负面；

•        业务合并对合并后公司的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或

•        合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益。

合并后的公司的股票价格可能会在业务合并后发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

合并后的公司普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于一些因素，如下列因素，你可能无法以有吸引力的价格转售你持有的合并后公司普通股与Kustom Entertainment相关的风险“及以下事项：

•        经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•        与合并后的公司的竞争对手不同的经营结果；

•        对合并后公司未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•        股票市场价格普遍下跌；

•        合并后的公司或其竞争对手的战略行动；

•        合并后的公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        合并后公司管理层的重大变动；

•        合并后公司所在行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•        业务或监管条件的变化，包括适用于合并后公司业务的新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•        未来出售合并后的公司普通股或其他证券；

•        投资者对合并后公司普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法；

•        公众对合并后的公司或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应，包括合并后的公司提交给美国证券交易委员会的文件；

•        涉及合并公司、合并公司所属行业或两者兼有的诉讼，或监管机构对合并后公司董事会、合并后公司业务或合并后公司竞争对手的业务进行调查；

•        合并后公司向公众提供的指导意见(如有)、本指导意见中的任何变化或合并后公司未能遵守本指导意见；

•        合并后公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

•        机构股东或激进股东的行动；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        其他事件或因素，包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。此外，如果合并后的公司普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果合并后的公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从合并后的公司业务上转移出去。

由于目前没有计划在可预见的未来对合并后的公司普通股支付现金股息，除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

合并后的公司打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。合并后的公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由合并后的公司董事会全权决定。合并后的公司董事会可考虑一般及经济状况、合并后公司的财务状况及经营业绩、合并后公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本需求、合约、法律、税务及监管限制、合并后公司向股东或其附属公司支付股息的影响，以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股，否则您在合并后的公司普通股中的投资可能得不到任何回报。

合并后的公司股东未来可能会遭遇稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于合并后的公司可能授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励，由现有股东持有的合并后公司普通股的比例可能在未来被稀释。这种发行可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于合并后公司业务的研究或报告，如果他们改变了对合并后公司普通股的建议，或者合并后公司的经营业绩与他们的预期不符，合并后的公司普通股价格和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后的公司普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调了其证券评级或发表了对其业务不利的研究报告，或者如果合并后公司的经营业绩不符合分析师的预期，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，对合并后的公司普通股的需求可能会减少，这可能会导致合并后的公司普通股价格和交易量下降。

三叶草将发行普通股作为业务合并的对价，这将导致三叶草股东立即摊薄，并可能在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

预计在业务合并后，(1)三叶草的公众股东预计将拥有约14.6%的已发行普通股，(2)保荐人预计将共同拥有约23.4%的已发行普通股，(3)Kustom娱乐股东预计将拥有约57.6%的已发行普通股。除其他假设外，这些百分比假定(如标题“份额计算和所有权百分比“)，没有一股公开发行的股票被赎回；如果实际情况与这些假设不同，这些百分比将不同。

在交易结束前选择赎回其公开股票的公众股票持有人可以继续持有他们在赎回之前所拥有的任何公共权利，而这些权利的转换将导致额外的稀释到非-赎回三叶草股东；转换已发行的私募配售权也将导致非-赎回三叶草股东。此外，尽管目前预计不会发生此类交易，但三叶草可能会在交易结束前提供或出售与管道或其他融资交易相关的额外证券，这些交易的发行将稀释不赎回与业务合并相关的公开股票的公众股东的所有权权益。

此外，合并协议的条款规定，在三叶草股东于三叶草特别会议上批准的情况下，于交易结束时生效的奖励计划，根据该计划，合并后的公司可作出授予或发行股本或股本-链接根据该计划的条款，收盘后的证券从为此目的而设立的合并公司A类普通股的储备股份中提取。

潜在的股份发行，或归属和交收或转换股权-链接根据奖励计划发行或授予的证券也将导致非-赎回三叶草股东。在不同赎回水平转换未偿还私募配售权和公共权利的稀释效应见下表。

除上述可能的非稀释来源外-赎回公众股东，在关闭后，Kustom Entertainment或合并后的公司将需要资本投资来支持Kustom Entertainment的业务，在某些情况下，合并后的公司可能会在未来增发合并后的公司A类股票或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，这些都可能导致对非-赎回公众股东。

关闭后公众股东将拥有的合并后公司普通股流通股的百分比将根据与业务合并相关赎回的公众股份数量以及三叶草或合并后公司发行的额外股本或股本而发生变化-基于收盘前、收盘时或收盘后的证券。对Non的某些稀释作用-赎回 三叶草

叶股东 下表显示了各种赎回方案，但如本文所述，在完成业务合并后，可能存在影响公众股东所有权和投票权控制的其他稀释来源。

下表说明了在业务合并之后合并后的公司中不同的受益所有权水平，合并后的公司合并了下面描述的假设和标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”，以及可能的来源和稀释的非-赎回公共股东，假设公共股东没有赎回、公共股东赎回25%、公共股东赎回50%、公共股东赎回75%，以及关于公共股东赎回的最大赎回情景假设，如下进一步描述：

____________

(1)      包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备，571,859股私募股权转换为71,482股 业务合并完成后的普通股股份。

(2)      包括14，375，000个公共权利自动转换为1，796，875 完成企业合并时的普通股，包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股股数和202，360 2024年1月赎回的普通股股份。

(3)      包括自动转换为12，967的103，734个私人权利 企业合并完成后发行的普通股股份和企业合并完成后将发行的咨询股票603,242股。

合并后的公司或其股东在企业合并后在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致合并后的公司普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售合并后公司普通股的股票，或认为这种出售可能发生，可能会损害合并后公司普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使合并后的公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

业务合并完成后，目前预计合并后的公司总数为19,504,899 合并后公司已发行普通股(I)假设三叶草的公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份，及(Ii)不实施根据奖励计划日后可能发行的任何奖励。目前由三叶草公共股东持有的所有股份以及在业务合并中向现有Kustom Entertainment证券持有人发行的所有股份将可以自由交易，无需根据证券法进行额外登记，也不受合并后公司“关联公司”以外的其他人的限制(根据证券法第2144条的定义)。规则第144条“))，包括合并后公司的董事、行政人员及其他联营公司。

在签署和交付合并协议的同时，Kustom Entertainment的某些股东(根据上述假设和Kustom Entertainment目前的持股情况)与三叶草达成了锁定协议，这些股东预计将共同拥有合并后公司已发行普通股约57.6%的股份-向上除若干例外情况外，除若干例外情况外，在自结算日期起至截止日期后六个月期间，不出售或对冲其持有的任何合并后公司普通股或可转换为或可交换为合并后公司普通股的证券。请参阅“《企业合并建议书(建议书3)》--《若干相关协议》--中国锁-向上协议。”

此外，根据激励计划为未来发行预留的合并公司普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须符合任何适用的归属要求。-向上协议和法律规定的其他限制。代表的股份总数[•]根据激励计划，紧随业务合并完成后合并后的公司普通股流通股的%预计将保留用于未来的发行。合并后的公司预计将在S的表格上提交一份或多份注册声明-8根据证券法，登记合并后公司普通股或可转换为或可交换为根据奖励计划发行的合并后公司普通股的证券。S：任何这样的形式-8登记声明自申请之日起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，合并后的公司还可以发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的合并公司普通股的数额可以构成当时公司的重要部分-杰出的合并后公司普通股的股份。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致合并后的公司股东的额外摊薄。

三叶草目前是，合并后的公司将是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果合并后的公司利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

三叶草目前是，在合并完成后，合并后的公司将是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。合并后的公司可继续利用适用于其他非新兴成长型公司或规模较小的报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不须遵守萨班斯法案第404节的核数师认证要求--奥克斯利该法，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，合并后的公司股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为合并后的公司发行的证券吸引力降低，因为合并后的公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力降低，合并后公司证券的交易价格可能会低于其他情况，合并后公司证券的交易市场可能会不那么活跃，合并后公司证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。三叶草已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期，合并后的公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使合并后公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至下列情况中最早的一天：(I)在首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)合并后的公司年度总收入至少为1.235亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)合并后的公司被视为规则第12B条所界定的“大型加速申请者”的财政年度的最后一天。-2根据交易法，如果非上市公司持有的合并后公司普通股的市值-附属公司截至该年度第二财季最后一个营业日超过700.0亿美元；或(Iv)合并后公司发行非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。

与赎回相关的风险

不能保证三叶草的公共股东决定是否赎回其持有的三叶草普通股，以按比例从信托账户中分得一杯羹，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

我们不能向您保证，在业务合并完成后，公众股东将来可以以什么价格出售合并后的公司普通股。任何业务合并完成后的某些事件，包括合并，可能会导致合并后的公司股票价格上升，并可能导致现在实现的价值低于三叶草股东未来可能实现的价值，如果股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样，如果三叶草的公众股东不赎回该等股东的股份，则该股东将在企业合并完成后承担合并后公司普通股的所有权风险，且不能保证股东将来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售该等合并后公司普通股的股份。三叶草的公众股东应该咨询股东自己的税务或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。

如果三叶草公共股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金。

三叶草打算在进行与业务合并相关的赎回时遵守美国联邦委托书规则。然而，尽管三叶草遵守了这些规则，但如果三叶草股东未能收到三叶草的代理材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其持有的三叶草普通股。此外，本委托书/招股说明书还规定了为有效认购或赎回公开发行的股票而必须遵守的各种程序。如果公众股东不遵守上述程序或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。

为了行使他们的赎回权，公众股东必须在三叶草特别会议投票之前，使用存管信托公司的DWAC系统，以实物或电子方式向三叶草的转让代理交付他们的公开股票。如果公众股东按照本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，三叶草将按比例赎回这些公众股份，并按比例将资金存入信托账户，合并后公众股东将不再拥有该等公众股份。见标题为“”的部分三叶草股东特别会议--赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。

如果您或您所属的三叶草股东组成的“集团”被视为持有超过15%的公众股份，您(或，如果是该集团的成员，或该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的能力。

未经三叶草事先同意，公众股东及其任何股东附属公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13(D)(3)节)，将被限制赎回该等股东的公开股份，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过公开股份15%的集团公开股份。然而，三叶草股东投票赞成或反对企业合并建议的所有公开股份(包括此类超额股份)的能力不受这一赎回限制。如果您在公开市场交易中出售这些多余的公开股票，您无法赎回任何此类多余的公开股票，可能会导致您在三叶草的投资遭受重大损失。三叶草无法向您保证，该等超额公开股份的价值将在企业合并后随时间而升值，或公开股份的市价将超过每股赎回价格。

根据2022年底的通胀削减法案，三叶草可能有责任支付1%的股票回购税，只要三叶草A类普通股的持有者行使他们的赎回权。

2022年8月16日，2022年8月16日生效的《降低通货膨胀率法》(TheIR法案“)被签署为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，美国联邦政府征收1%的新消费税(消费税“)关于上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司的某些股票回购

在2023年1月1日或之后发生的公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(The U.S.Department of the Treasury)财务处“)已获授权提供条例和其他指引，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)与业务合并有关的任何股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iii)库务署的规定及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。根据行使赎回权的三叶草A类普通股持有人的数量，征收消费税可能适用于三叶草，并对业务合并后我们可用于运营的现金产生不利影响。

与Kustom Entertainment相关的风险

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是Kustom Entertainment。

全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。这种影响的最终程度将取决于各种因素，包括大流行的持续时间、疫苗的可获得性和接受度以及其他缓解措施、现有的限制或新的操作要求，或由于我们在司法管辖区基础上重新开始运营而产生的限制或新的操作要求，大流行导致的美国和全球经济状况，以及公众参加有大量人员参加活动的意愿，所有这些目前都是不可知的。

新冠状病毒在全球的传播和影响-19这场大流行是复杂、不可预测和不断演变的，已经给我们的业务、娱乐业和全球经济带来了重大破坏和额外的风险。新的COVID-19这场大流行导致世界各地的政府和其他当局采取了旨在控制其传播的措施，包括限制人员大规模集会、旅行禁令、关闭边境和限制、关闭企业、隔离和避难所-就地订单，以及社会疏远措施。因此，在年中，-三月2020年，随着全球气候变化的前所未有的影响-19疫情变得更加明显，全球各地的音乐会推广者、场馆运营商、体育联盟和剧院都关闭了。我们的业务依赖于音乐会、体育和戏剧活动，以便从二级门票市场的门票销售中获得大部分收入。

我们面临着全球冠状病毒带来的附带风险和不确定性-19除了关闭或限制音乐会、体育和戏剧活动外，还有一种流行病。-19这也可能导致或加剧本文所述的其他风险因素，这些因素已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。其中许多风险和不确定性可能会超出目前关闭的持续时间，因为现场音乐、体育和剧院行业将因疫情而发生变化的不确定性。

此处描述的风险和不确定性应与下文所述的风险和不确定性结合起来阅读。此类附加或随之而来的风险和不确定性包括，除其他事项外：

•        疫情造成的任何挥之不去的经济衰退或衰退的影响，包括但不限于任何可自由支配的支出或买卖双方信心的减少，这将导致门票销售和上座率下降；

•        由于政府限制或自愿采取的安全预防措施和协议，我们的业务盈利能力下降，例如，由于空间和社会距离限制，场馆可能无法填满，这可能会限制门票销售数量；

•        对我们劳动力的影响，可能包括关键人员的流失，因为员工找到其他工作，员工士气下降或无法取代小时工/季节性劳动力，所有这些都可能对我们未来利用机会和开展业务的能力产生负面影响；

•        由于不同司法管辖区的不同限制，艺术家巡演的意愿或能力可能会下降，包括国家或国家或地区-全国边境对旅行关闭，这可能会减少对我们服务的需求；

•        由于对大型集会的恐惧或限制，消费者对现场音乐、体育或戏剧活动的消费偏好可能发生变化；

•        由于大流行的经济影响，某些场馆运营商不再运营，导致票务销售损失，减少了我们的市场可以提供的活动数量；

•        由于资本限制，无法寻求扩张机会或进行收购；

•        保险覆盖范围的未来可获得性或增加的成本；以及

•        在大流行期间和之后，与我们公司的合规、预防和管理有关的额外费用。

全球最大的COVID-19这场大流行及其影响可能会持续一段未知的时间。此外，正如已经在不同地点发生的那样，在当前的感染浪潮消退后，存在着出现更多大流行浪潮的可能性。此外，新的COVID-19这些变种可能会出现，这可能会导致在更长的时间内实施额外的限制。全球冠状病毒持续时间越长-19在这种大流行病下，其附带和挥之不去的影响越大，对我们和我们的行动结果的负面影响就越大。虽然世界各地正在进行疫苗接种计划，但此类计划对大流行及其持续时间的最终影响仍不清楚，包括有效和广泛制造和分发疫苗的能力以及普通民众对疫苗的接受度。此外，即使在取消了对集会的限制，并更广泛地分发和获得疫苗后，公众参加大型活动的意愿仍然低迷，我们无法预测参加此类活动的需求是否以及何时会恢复到以前的水平--新冠肺炎三个水平。

具体地说，全球COVID-19疫情对我们的业务和经营业绩产生了实质性的负面影响。2020年，在疫情最严重的时候，我们的运营受到了实质性影响，与2019财年相比，年收入下降了500%以上。随着全球大流行的缓解和限制的取消，这些收入在2021年全年缓慢恢复；然而，影响是巨大的和立即的。虽然我们的业务已基本恢复正常，但在我们有大量业务的市场上，疫情的任何卷土重来或导致地方性流行病的疫情，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，全球冠状病毒的影响-19金融市场的大流行可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。

我们的经营历史有限，我们不能对我们未来的财务业绩提供任何保证，您不应依赖本委托书/招股说明书中包含的历史财务数据作为我们未来财务业绩的指标。

我们的经营历史有限，无法基于任何关于我们成功实施业务计划的可能性的假设，我们可能无法产生显著的收入或实现盈利。您应该根据我们有限的经营历史所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景，而不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。没有人能保证我们到目前为止所经历的增长速度会继续下去。即使我们未来产生的收入足以扩大业务，基础设施成本和销售商品成本以及营销费用的增加也可能削弱或阻止我们产生盈利回报。我们认识到，如果我们无法从业务发展中获得可观的收入，我们将无法赚取利润或潜在地继续运营。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

由于我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生显著的额外运营亏损。

我们是一家新兴的成长型公司(根据《就业法案》的定义)。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们目前的产品和服务没有为我们带来显著的商业收入，也不能保证我们在不久的将来能够从产品的商业销售中获得足够的收入，以满足我们持续的资本需求。

我们的业务依赖于大型体育赛事、音乐会和戏剧表演的持续发生，此类赛事数量的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

门票销售对娱乐、体育和戏剧活动以及推广者、团队和设施提供的活动数量的波动非常敏感，娱乐、体育和休闲活动行业的不利趋势可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们依赖第三方在现场音乐、体育和戏剧活动中创作和表演，任何不愿巡演、缺乏流行艺术家或举办的比赛或表演数量的减少都可能限制我们的创收能力。因此，我们的成功在一定程度上取决于这些第三方正确预测公众对特定活动的需求的能力，以及流行艺术家、艺人和团队的可获得性，任何可获得性的减少或未能预测到公众需求可能会导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于某些关系，这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的现场音乐活动业务独一无二地依赖于个人关系，因为像我们这样的现场活动公司的推广者和高管利用他们与艺术家、经纪人、经理和场馆的现有关系网络，以确保活动和表演的权利，这对我们的成功至关重要。由于这些行业联系对我们的业务非常重要，我们任何发起人、高级管理人员或其他关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的票务业务通常依赖于与使用我们的平台买卖门票的各种群体保持深厚和长期的关系，包括使用我们的门票库存、支付平台和客户服务向消费者销售门票的个人客户、门票销售商和分销合作伙伴。尽管我们不依赖于任何选定的客户、门票销售商或分销合作伙伴，但任何普遍未能与这些集团作为一个整体保持关系的情况，无论是由于声誉损害或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

互联网搜索引擎算法和动态的变化，或搜索引擎去中介化，或市场规则的变化，可能会对我们网站的流量以及最终对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过有机搜索和付费搜索相结合的方式，为我们的网站带来流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能会对指向我们网站的链接的购买或算法放置产生负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或结果，从而使我们的网站在自然搜索查询结果中排名靠后。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对我们网站或我们合作伙伴的搜索引擎排名产生负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。此外，如果我们不能成功地管理我们的搜索引擎优化，可能会导致我们网站的流量大幅下降，如果我们用付费流量取代免费流量，成本也会增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还依赖应用程序市场，如苹果的应用程序商店和谷歌的Play，以支持我们的应用程序的下载。这样的市场在过去造成了，未来也可能会发生变化，使我们的产品更难获得。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果和谷歌应用商店是一个重要的分销渠道。如果他们选择对我们的产品收取佣金，而我们未能就合适的条款进行谈判，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。同样，如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题，我们网站的流量和用户增长可能会受到损害。

我们在票务行业面临着激烈的竞争，我们可能无法保持或增加我们目前的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务面临着来自其他国家、地区和地方一级和二级票务服务提供商的激烈竞争，以确保不断获得新的和留住现有的卖家、买家和分销合作伙伴。我们还面临着来自其他转售市场和其他门票转售商的门票转售竞争。新技术的出现，特别是与在线票务相关的技术，放大了这种竞争。我们在票务行业面临的激烈竞争可能会导致我们的票务业务量下降，由于这种下降，我们可能无法保持或增加我们目前的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

与竞争环境相关的其他变量可能会对我们的财务业绩产生不利影响，其中包括导致整体收入、活动上座率、门票价格和费用或利润率下降的因素包括：

•        竞争对手的产品可能包含更优惠的条款或定价；

•        我们不能采用或迟于采用的技术变化和创新提供了比我们目前提供的更具吸引力的替代方案，这可能导致门票销售损失或门票费用下降；

•        我们不提供的其他娱乐选择或门票清单选择和种类；以及

•        提高一级票务市场的定价，这可能导致二级票务销售商的利润减少，对我们服务的需求也会减少。

我们的业务取决于艺术家、团队和推广者是否愿意继续支持二级门票市场，这种支持的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

我们的业务依赖于艺术家、团队和推广者举办的活动的二级门票市场。我们依赖这些艺人、团队和推广者支持二级门票市场的意愿，以及对转售市场支持的任何减少，例如通过制定转售政策的限制或与其他转售市场独家合作，可能会导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不继续维护和改进我们的平台，或开发成功的新解决方案和增强功能，或改进现有解决方案，我们的业务将受到影响。

我们吸引和留住卖家、买家和分销合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们提供更多用户的能力-友好建立一个有效的平台，开发和改进我们的平台，并推出引人注目的新解决方案和增强功能。我们行业的特点是技术日新月异，新的服务和产品推出，卖家、买家和分销合作伙伴的需求不断变化。我们花费了大量的时间和资源来了解这些各方的需求，并对其作出回应。构建新的解决方案既昂贵又复杂，商业发布的时间表很难预测，可能与我们的历史经验不同。此外，在开发后，卖家、买家和分销合作伙伴可能不满意我们的增强功能，或者认为增强功能不能充分满足他们的需求。我们平台的新解决方案或增强功能的成功可能取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们平台的集成、用户意识以及整体市场接受和采用。如果我们不继续维护和改进我们的平台，或者开发成功的新解决方案和增强功能，或者改进现有的解决方案，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们市场的声誉和品牌对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们作为服务于卖家、买家和分销合作伙伴的差异化票务市场的声誉和品牌，对于保持我们与现有卖家、买家和分销合作伙伴的关系，以及我们吸引新卖家、买家和分销合作伙伴的能力至关重要。我们品牌属性的成功推广将取决于我们控制的一些因素和一些我们无法控制的因素。

我们的品牌推广需要我们进行大量的支出和管理投资，随着我们的市场竞争变得更加激烈以及我们寻求扩大市场，这些支出和管理投资将会增加。如果这些活动产生了增加的收入，那么这些收入可能无法抵消我们产生的增加的费用。如果我们不能成功地维护和增强我们的品牌并成功地将我们的市场与有竞争力的产品和服务区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去卖家、买家或分销合作伙伴，或者无法吸引潜在的新卖家、买家和分销合作伙伴，所有这些都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持一个声誉良好的平台，提供有价值的解决方案和令人满意的活动，那么我们吸引和留住卖家、买家和分销合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于音乐会、体育和戏剧活动，而对此类活动产生不利影响的经济和其他因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现场演唱会、体育和剧院赛事的上座率下降或数量减少可能会对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外，在经济放缓和衰退期间，许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商也减少了广告支出。经济放缓的影响，包括由于COVID造成的当前经济环境-19，我们的业务增长很难预测，但可能会导致门票销售减少，以及我们创造收入的能力。在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险可能会变得更加严重，同时可能会伴随着现场音乐会、体育和戏剧活动的上座率下降。影响现场音乐会、体育和戏剧活动的数量和可获得性的许多因素都超出了我们的控制。例如，某些体育联盟经历过劳资纠纷，导致威胁或实际的球员停工。任何这种导致赛季缩短或取消的停摆都可能对我们的业务造成不利影响，因为比赛和售票机会的损失，以及由于球迷的不良反应而导致停摆后上座率下降的可能性。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、影响公司或个人的税率和税法变化，以及通胀可能会对我们的经营业绩产生重大影响。业务状况以及各种行业状况，包括企业支出，也会对我们的经营业绩产生重大影响，因为这些因素可能会影响优质座位的销售。具有挑战性的经济状况以及公众对恐怖主义和安全事件的担忧等负面因素，特别是当这些因素结合在一起时，也会影响企业和消费者的支出。此外，新冠肺炎引发的经济低迷的影响-19大流行，包括减少可自由支配的支出和消费者的信心，导致门票销售和上座率下降，这影响了我们的经营业绩和增长。不能保证消费者和企业支出不会继续受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响，这些情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到非常事件发生的不利影响，如恐怖袭击、疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害。

恐怖袭击、故意或无意的大规模游行等非常事件的发生和威胁- 伤亡一旦发生突发事件、传染病流行或流行病、自然灾害或类似的恶劣天气事件等公共卫生问题，可能会阻止艺术家巡回演出、团队举办比赛和/或大幅减少对我们服务的使用和需求，这可能会减少我们的收入或使我们承担重大责任。过去发生的恐怖主义和安全事件、在外国地点的军事行动、定期提高的恐怖主义警报以及对公开的传染病流行和流行病的恐惧引发了许多具有挑战性的运作因素，包括公众对航空旅行、军事行动以及其他国家或地方灾难性事件的关切，造成全国范围内的商业和休闲活动中断。如果发生实际或威胁到的恐怖主义事件，一些艺术家可能会拒绝旅行或预订旅游，这可能会对我们的业务造成不利影响。由于对恐怖主义的恐惧，出席活动的人数可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，我们的业务可能会受到疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害的不利影响。这些活动的发生可能会阻止买家参加和购买现场音乐会、体育或戏剧活动的门票，这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。此外，表演者、场馆、团队或推广者可能会决定取消音乐会、体育和戏剧活动，原因是社会距离要求，例如为回应COVID而施加的要求-19大流行，或由于恶劣天气事件或自然灾害。此类活动的取消可能会对我们的财务表现产生不利影响，因为我们有义务为那些没有重新安排的活动的门票发放退款或积分。

我们的运营是季节性的，我们的运营结果随季度和年度的不同而不同，因此我们在某些财务季度或年度的财务表现可能无法指示或与我们随后财务季度或年度的财务表现相比较。

我们相信，我们的财务业绩和现金需求将随着季度和年度的不同而有很大差异，这取决于旅游的时间、旅游取消、活动门票销售、我们经营业绩的季节性和其他波动、保证付款的时间、融资活动、收购以及投资和应收账款管理。由于我们的业绩可能因季度和年度的不同而有很大差异，因此我们一个季度或一年的财务业绩不一定能与另一个季度或年度进行比较，也可能不能预示我们未来几个季度或几年的财务业绩。通常，由于大型收购的时机，我们在日历年的第一和第二季度经历了最低的财务表现-比例*活动和演唱会-销售额.此外，票房收入最高的表演的巡演时间可能会影响季度业绩与年度业绩的可比性。同样，季后赛系列赛的比赛数量和所涉及的球队可能会逐年变化，并影响我们的结果。如果我们没有充分预测和计划活动减少的时期，我们业务的季节性可能会带来现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来又可能损害我们的运营业绩。

我们依赖我们的高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的经验和专业知识，如果不能留住、激励或整合这些人员中的任何一个，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。我们的每一位高管、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。我们高级管理团队或关键人员的任何成员的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现，并可能损害我们的业务和我们的关系。在我们的行业里，对合格员工的竞争非常激烈。此外，我们的薪酬安排，如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。

个人数据的处理、存储、使用和披露可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或隐私法规的不同适用而产生责任。

我们接收、传输和存储大量的个人数据和其他用户数据。许多联邦、州和国际法律涉及隐私、数据保护以及个人数据和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护。在美国，许多州已经制定并正在寻求扩大数据保护立法，要求像我们这样的公司考虑解决方案，以满足买家和卖家的不同需求和期望。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的覆盖企业建立了一个新的隐私框架，并可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，包括访问和删除他们的个人信息的权利，以及获得有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的“销售”进行了限制，允许加州居民选择-输出禁止某些个人信息的共享，并禁止覆盖企业在行使其CCPA权利时歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)。CCPA规定了可能会受到严厉的法定处罚，并规定了因未能实施合理的安全程序和做法而导致的数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月，加利福尼亚州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议，该倡议对CCPA提出了重大修订，并建立了

资助了一个专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局(CPPA)。CPRA提出的修正案将于2023年1月1日生效，新的实施条例预计将由CPPA推出。一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法，简称VCDPA。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，2021年7月7日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act，简称COCPA)，成为继CCPA和VCDPA之后，美国通过的第三部全面的消费者隐私法。COCPA与VCDPA非常相似，将由各自的州总检察长和地区检察官执行，尽管两者在许多方面不同，一旦它们在2023年生效，如果我们的业务属于这些新颁布的全面授权的范围，我们必须各自遵守。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。

我们还必须遵守支付卡行业数据安全标准，该标准旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。我们的实际或被认为未能遵守PCI数据安全标准可能会导致我们被罚款、终止银行关系和增加交易费用。

许多隐私和数据保护法律的解释和应用是不确定的，而且可能仍然是不确定的，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或产品功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。除了政府监管，隐私倡导和行业团体可能会提出新的和不同的自我-监管这些标准在法律上或合同上适用于我们。任何不能充分解决隐私、数据保护和数据安全问题或遵守适用的隐私、数据保护或数据安全法律、法规、政策和其他义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任、损害我们的声誉、抑制销售并损害我们的业务。

我们的失败，和/或各种第三方的失败-派对与我们有业务往来的服务提供商和合作伙伴，遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似的国际法律和法规，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权发布个人数据或其他用户数据的安全损害，或任何此类失败或损害已发生的看法，可能对我们的品牌和声誉造成负面损害，导致卖家、买家或分销合作伙伴的损失，阻止潜在卖家或买家尝试我们的平台和/或导致政府机构和/或用户的罚款和/或诉讼，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况。

在我们可能卷入的法律诉讼中，不利的结果可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的结果可能会受到未决和未来诉讼结果的影响。在我们的法律程序中，不利的裁决可能会对我们产生负面影响，根据裁决的性质，影响可能会更大，也可能更小。此外，我们目前，并可能在未来不时受到各种其他索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)或政府机构或私人当事人的诉讼。如果这些调查、诉讼或诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功地对抗第三方-派对在诉讼中，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，或者可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方辩护-派对在诉讼或反诉中，我们可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

不利的立法结果可能会对我们的行业、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

如上所述，除了与网络和数据安全有关的关切外，个人或敏感信息和其他用户数据的收集、传输、使用、披露、安全和保留均受现行和不断演变的联邦、州和国际法管辖。我们已经花费了大量的资本和其他资源来跟上不断发展的隐私格局。然而，由于数据隐私监管环境的变化，我们可能会给我们的业务带来额外的成本和挑战，从而限制或限制我们收集、传输、使用、披露、保护或保留个人或敏感信息的能力。数据隐私法的这些变化可能要求我们修改我们当前或未来的产品、服务、计划、做法或政策，这反过来可能会影响我们客户可用的产品和服务。

此外，一些州对二级门票市场进行监管，例如通过设定最高转售价格，任何进一步的监管或不利的立法结果对门票转售施加额外限制可能会对我们的行业、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性，以及附属和第三方计算机系统、计算机网络和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断，信息系统和基础设施缺乏整合和冗余，包括我们自己的票务系统和其他计算机系统以及附属公司和第三方-派对我们所依赖的软件、计算机网络和其他通信系统服务提供商可能会对我们运营网站、处理和完成交易、响应客户查询和总体保持成本的能力产生不利影响-高效我们的业务。同样，由于我们对技术系统网络的依赖，其中许多系统不在我们的控制之下，我们所依赖的接口的改变或我们的交易对手不愿继续支持我们的系统可能会导致技术中断。这样的中断可能是由于自然灾害、黑客或恐怖主义或战争等恶意行为或人为错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外资源来继续维护我们的软件和系统，并可能使我们受到系统中断的影响。运行我们的系统所需的大型基础设施工厂需要持续投入时间、金钱和精力来维护或更新硬件和软件，并确保其保持在能够满足我们收到的需求和业务量的水平。如果不这样做，可能会导致系统不稳定、性能下降或无法修复的安全漏洞，这些漏洞可能会对使用我们服务的企业和消费者产生不利影响。

虽然我们为业务的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些不利事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

网络安全风险、数据丢失或其他网络安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害，而个人或敏感信息的处理、存储、使用和披露可能会因政府法规、诉讼和与个人隐私权相关的相互冲突的法律要求而产生责任和额外成本。

由于我们的业务性质，我们处理、存储、使用、传输和披露有关客户和员工的某些个人或敏感信息。对我们网络的渗透或对个人或敏感信息和数据的其他挪用或滥用，包括信用卡信息和其他个人信息，可能会导致我们的运营中断，并使我们面临更高的成本、诉讼、政府当局的查询和行动以及财务或其他责任。此外，安全漏洞、事件或无法保护信息可能会导致票务欺诈和假票事件增加。安全漏洞和事件还可能严重损害我们在卖家、买家、分销合作伙伴和其他第三方中的声誉，并可能导致与信用或身份盗窃监控等补救工作相关的巨额成本。此类事件可能在未来发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。

此外，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、国家-各州、和国家-州/州被支持的行为者的暴力行为正变得越来越普遍和严重，并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损失和资金被挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。

尽管我们开发了旨在保护客户和员工信息并防止安全漏洞或事故(可能导致数据丢失或其他伤害或丢失)的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性或确定性。计算机和黑客能力的进步、恶意软件的新变种、新渗透方法和工具的开发、无意中违反公司政策或程序或其他发展可能导致客户或员工信息的泄露或用于保护客户和员工信息的技术和安全流程的破坏。用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术可能会频繁更改，因此，我们的企业可能很难在很长一段时间内检测到这些技术。此外，尽管我们尽了最大努力，但我们可能没有意识到或无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们已经花费了大量的资本和其他资源来防范和补救这种潜在的安全破坏、事件及其后果，并将在今后继续这样做。

我们还面临与安全漏洞和事件相关的风险，这些事件影响到我们与之有关联或以其他方式开展业务的第三方。特别是，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷，和/或可能构成可能意外危及信息安全的安全风险。卖家、买家和分销合作伙伴通常关心互联网的安全和隐私，任何影响我们业务和/或第三方的公开安全问题都可能会阻止卖家、买家或分销合作伙伴与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

所有州和美国领土的法律都要求企业将影响个人信息的某些安全事件通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这样的法律不一致，在发生大范围安全事件时遵守是复杂和昂贵的，可能很难实施。我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们的专有技术和信息，包括我们的票务平台软件解决方案、信息数据库以及构成我们产品和服务的其他组件，对我们的成功至关重要，我们寻求通过组合知识产权来保护我们的技术、产品和服务。尽管我们做出了努力，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，如果发现，可能需要采取法律行动才能纠正。此外，第三方可以独立和合法地开发与我们基本相似的产品或服务。我们目前没有对我们的技术拥有专利。我们寻求通过在适用时申请专利，并在必要时通过保密协议和其他访问控制措施来保护我们的专有技术方法。如果这些策略不能保护我们的技术，或者我们未来无法保护我们获得的专利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些品牌已获得美国专利商标局和/或各种外国当局的商标注册。我们现有的或未来的商标可能会被法院裁定无效，或者可能无法为我们提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。

我们不能确定我们实施的措施是否会防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在外国，那里的法律可能不像在美国那样充分保护我们的专有权利。我们未能以有意义的方式保护我们的知识产权或挑战我们的相关合同权利，可能会导致我们的品牌名称或其他知识产权受到侵蚀，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临潜在的法律责任和费用，因为我们的业务运营侵犯了第三方的知识产权，第三方可能会就未经授权使用此类权利向我们提出索赔。

我们不能确定我们的业务运营不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们不时地受到法律程序和索赔的影响，指控我们侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。这些索赔，无论成功与否，都可能转移管理层的时间和注意力，分散我们业务的注意力，损害我们的声誉和财务状况。此外，诉讼的结果是不确定的，主张索赔的第三方可能会获得判决，裁定针对我们的实质性损害赔偿以及禁令或其他公平救济，这可能要求我们重新塑造品牌、重新设计或重新设计我们的平台、产品或服务，和/或有效地阻止我们分销、营销或销售我们的产品和服务的能力。

我们的支付系统依赖于第三方支付提供商，并面临可能损害我们业务的风险。

我们依靠的是第三方-派对我们的供应商支持我们的支付系统，因为我们的买家主要使用信用卡在我们的市场上购买门票。我们几乎所有的收入都与通过单一提供商处理的支付相关，该提供商依赖银行和支付卡网络来处理交易。如果该提供商或其任何供应商不能很好地使用我们的平台，我们的支付系统和我们的业务可能会受到不利影响。如果此提供商表现不佳，确定某些类型的交易因任何原因而被禁止，如果此提供商的技术不能与我们的平台很好地互操作，或者如果我们与此提供商、银行或其所依赖的支付卡网络的关系意外终止，买家可能会发现我们的平台更难使用。这样的结果可能会损害卖家使用我们平台的能力，这可能会导致他们更少使用我们的平台，并损害我们的业务。

我们的支付处理合作伙伴要求我们遵守支付卡网络运营规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者解释或重新定义-口译现有规则可能会禁止我们向一些买家或卖家提供某些服务，实施成本高昂或难以遵守。如果我们或使用我们平台的买家或卖家违反这些规则，例如我们对可能被解释为违反某些支付卡网络运营规则的各种交易的处理，我们必须向我们的支付处理商偿还支付卡网络评估的罚款。这些规则和要求的改变，或支付卡网络对我们指定的任何改变，都可能需要改变我们的业务运营，并可能导致我们接受支付卡的能力受到限制或丧失，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，虽然我们部署了先进的技术来检测欺诈性购买活动，但如果我们不能防止在未来的交易中使用欺诈性信用卡信息，我们可能会蒙受损失。欺诈计划正变得越来越复杂和普遍，我们发现和打击欺诈计划的能力可能会因为采用新的支付方法和新的技术平台而受到负面影响。如果我们或该提供商未能识别欺诈活动或无法有效打击在我们平台上使用欺诈性信用卡，或者如果我们遇到更多有争议的信用卡支付，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

最后，支付卡网络和我们的支付处理合作伙伴可能会提高他们向我们收取的服务费用，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率。任何这样的费用增加也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，特别是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。

其他一些公司从事提供票务服务的业务，甚至营销和制作。这些产品的市场竞争非常激烈，我们预计未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧。我们目前的竞争对手既包括新兴或发展阶段的公司，如我们自己，也包括较大的公司。我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都有相当大的竞争优势，例如：

•        更高的知名度和更长的经营历史；

•        更大的销售和营销预算和资源；

•        更广泛的分销并与分销合作伙伴和终端建立关系-客户;

•        更多的客户支持资源；

•        有更多的资源进行收购；

•        更大、更成熟的知识产权组合；以及

•        大大增加财政、技术和其他资源。

此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括通过零利润率或负利润率销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。新起点-向上创新的公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手可能会发明类似或优越的产品和技术，与我们的产品和技术竞争。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。

我们的市场受到技术变化的影响，我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。

我们产品的每个市场都有以下特点：

•        技术日新月异；

•        不断变化的客户需求；

•        频繁推出和改进新产品；

•        加强与其他职能的整合；以及

•        产品陈旧。

我们的成功在一定程度上将取决于新产品的设计和开发。为了为我们的目标市场开发新的产品和设计，我们必须以较低的成本开发、获得和使用领先技术。-有效和及时，并继续扩大我们的技术和设计专业知识。产品开发过程就是时间-消费而且成本高昂，而且不能保证产品开发将成功完成，不能保证必要的监管批准或批准将及时授予，或者根本不能保证，或者潜在产品将获得市场接受。我们未能为潜在的新产品开发、获得必要的监管许可或批准，或未能成功地营销潜在的新产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案--萨班斯法案的报告要求--奥克斯利2002年10月法令(《萨班斯法案》--奥克斯利ACT)，多德--弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，时间-消费，或成本高昂，并增加对我们的系统和资源的需求。交易法除其他外，要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本委托书/招股说明书以及要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务和经营业绩。

快速增长和扩张的时期可能会给我们的资源带来巨大的压力，包括我们的员工基础，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会经历快速增长和扩张的时期，这可能会给我们的管理层、我们的运营和财务资源、客户运营、研发、营销和销售、行政和其他资源带来巨大的压力和需求。为了有效地管理我们未来可能的增长，我们将被要求继续改善我们的管理、运营和财务制度。未来的增长还需要我们成功地招聘、培训、激励和管理我们的员工。此外，我们的持续增长和业务计划的演变将需要大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们可能就无法有效地管理我们当前业务的增长和发展，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理业务中的变化，这些变化可能会给我们的管理和运营带来巨大的压力。

我们成功发展的能力需要一个有效的规划和管理过程。我们业务的扩张和增长可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大压力。为了成功地管理我们的增长，我们必须继续及时和有效地改善和扩大我们的系统和基础设施。我们的控制、系统、程序和资源可能不足以支持一家不断变化和发展的公司。如果我们的管理层不能有效地应对业务的变化和增长，包括收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们是JOBS法案意义上的新兴成长型公司，如果我们决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用不适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求。--奥克斯利该法案减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能在长达五(5)年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的年度总收入超过10.7亿美元，如果我们发行超过10亿美元的非-可兑换三年内的债务，或如果，除其他标准外，我们持有的普通股的市值-附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的收入超过了7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们可能无法进入股票或信贷市场。

我们面临的风险是，我们可能无法获得各种资本来源，包括投资者、贷款人或供应商。如果无法从上述任何渠道进入股票或信贷市场，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。

利率的变化可能会增加我们的资金成本，从而对我们的业务产生不利影响。例如：

•        利率上升将增加我们的资金成本；以及

•        利率上升可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生负面影响，并可能影响我们提供成本的能力。-有效为我们的目的融资-客户或结束-用户，在适用的情况下。

利率上升通常会损害我们的业务和财务状况。

我们的普通股没有现有的市场，为您提供充足流动性的交易市场可能不会为我们的普通股发展。如果我们的普通股形成一个更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

目前我们的普通股没有公开市场，我们普通股的活跃交易市场可能不会因为数字Ally分销而发展，也不会在未来持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会使您更难出售您的普通股，并可能导致我们的股价低迷或更不稳定。

我们无法预测数字Ally分销后我们的普通股可能的交易价格。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素而出现广泛波动，这些因素包括但不限于：

•        我们的业务概况和市值可能不符合Digital Ally股东的投资目标，因此，Digital Ally股东可能会在Digital Ally分销后出售我们的股票；

•        我们投资者基础的转变；

•        经营策略的成败；

•        未能实现我们的增长和业绩目标；

•        我们的收入和运营费用的变化；

•        我们经营业绩估计的实际或预期变化，或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化；

•        我们有能力在需要时获得资金；

•        影响我们业务的法律法规的变化；

•        会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•        我们或我们的竞争对手发布的创新或新产品或服务;

•        我们行业的市场状况，我们客户的行业和整个经济；

•        我们的增长率或竞争对手的增长率的实际或预期变化;

•        其他可比公司的市场估值变化；

•        整体市场波动；以及

•        金融市场和全球或区域经济的发展。

此外，如果娱乐股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。在过去，随着市场的波动，证券类-行动针对公司的诉讼经常被提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

由于许多原因，包括本委托书/招股说明书中确定的风险，我们普通股在合并后的市场价格可能比Digital Ally普通股在合并前的市场价格更不稳定。这些因素可能会导致短期内-Term或长时间-Term对我们普通股价值的负面压力。股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们高管和董事集中的股权可能会使这些股东对需要股东批准的事项施加重大影响。

我们的高管和董事将实惠地拥有大约[•]合并后我们普通股的%。因此，我们的高管和董事可能会对以下方面产生重大影响：

•        选举或否决我们董事的选举；

•        修改或阻止修改公司注册证书或公司章程；

•        达成或阻止合并、出售资产或其他公司交易；以及

•        影响提交股东表决的任何其他事项的结果。

我们高管和董事的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，这些股东的行为可能会促进他们的利益，而不一定是其他股东的利益。此外，出售我们董事和高管持有的大量普通股，或出售此类股票的可能性，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。

考虑到我们作为一家公司的地位，我们普通股的市场价格可能会特别不稳定，在合并之前，我们是一家相对默默无闻的公司的子公司，上市流通股规模小，交易稀少，缺乏利润。这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

Digital Ally的普通股市场的特点是，与在全国证券交易所交易并拥有大量公开流通股的更大、更成熟的公司的证券相比，我们的普通股具有显著的价格波动。由于我们在资产、收入和收益方面比Digital Ally小得多，而且没有任何交易历史，我们预计，在不确定的未来，合并后我们普通股的价格将比更大、更成熟的公司的证券更不稳定。我们普通股价格的波动可能归因于许多因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的证券相比，Digital Ally的普通股交易零星且稀少，我们没有根据得出合并后我们的普通股交易将更频繁和更大的结论。例如，如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的风险-不利的由于担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，投资者可能更倾向于出售他们持有的普通股

未经审计的备考简明合并财务报表

以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了三叶草和Kustom Entertainment的财务信息组合，为实现业务合并而进行了调整。

以下是截至3月的未经审计的备考简明综合资产负债表 2024年31日，合并Kustom Entertainment截至3月的历史未经审计资产负债表 截至2024年3月31日，三叶草历史上未经审计的资产负债表 2024年31日，给予业务合并形式上的效力，就好像它发生在3月 31, 2024.

以下是截至3月的三个月的未经审计的备考简明合并业务报表 2024年3月31日，合并了Kustom Entertainment截至3月31日的历史未经审计的运营报表 以及截至3月31日的三叶草历史上未经审计的经营报表 2024年31日，在形式基础上，就像业务合并发生在1月1日一样 1, 2023.

以下为截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，综合了Kustom Entertainment截至2023年12月31日止年度的历史经审核营运报表及截至2023年12月31日止年度的三叶草历史经审核营运报表，犹如业务合并发生于2023年1月1日。

截至3月的未经审计的备考压缩合并资产负债表 2024年31日，派生自：

•        三叶草截至3月的历史未经审计财务报表 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与此相关的注释；以及

•        Kustom Entertainment截至3月的历史未经审计财务报表 及其相关注释包含在本委托书/招股说明书的其他地方。

截至3月三个月的未经审计的备考简明合并经营报表 2024年31日，派生自：

•        三叶草截至3月底止三个月的历史未经审计财务报表 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与此相关的注释；以及

•        Kustom Entertainment截至3月的三个月历史上未经审计的财务报表 及其相关注释包含在本委托书/招股说明书的其他地方。

截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表源自：

•        三叶草截至十二月底止年度的历史经审计财务报表 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与此相关的注释；以及

•        Kustom Entertainment截至12月底止年度的历史经审计财务报表 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的与此相关的注释。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X自本委托书/招股说明书之日起生效，该委托书/招股说明书包含交易会计调整。库斯通娱乐公司和三叶草公司已选择不提交任何与潜在协同效应和其他合理预期将发生或已经发生的交易影响有关的估计，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中提交交易会计调整。

这些信息应与本委托书/招股说明书中包括的库斯通娱乐公司和三叶草公司的财务报表和相关说明，以及库斯通娱乐公司和三叶草公司的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他地方的其他财务信息一起阅读。

交易说明

业务合并

2023年6月1日，三叶草与CL合并子公司、内华达州一家公司和一家全资公司签订了业务合并协议-拥有三叶草的子公司(“合并子“)，YnIntegra Capital Investments，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据合并协议的条款和条件，自合并协议生效时间(定义见合并协议)起及之后，代表三叶草的股东(于紧接生效时间前的公司股东(定义见下文)及其继承人和受让人除外)赞助商“或”采购商代表)，Kustom Entertainment，Inc.，内华达州的一家公司(库斯通娱乐(Kustom Entertainment)和Digital Ally，Inc.，这是一家内华达州公司，也是Kustom Entertainment的唯一股东。业务合并协议所设想的交易，包括发行三叶草证券，被称为“业务合并”或“交易”。

根据业务合并协议，于合并完成时，Kustom Entertainment股东将有权从三叶草收取若干三叶草A类普通股，总价值相等于(I)1.25亿港元，(125,000,000美元)减去结算负债(所得金额为“合并代价”)，Kustom Entertainment股东将收到若干三叶草A类普通股，相等于(I)合并代价除以(Ii)每股价格(“合并代价股份”)。

在执行本协议的同时，三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”)，根据该协议，保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股，如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份，受其中包含的溢价条款的限制，或在收盘时或有且有效，最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份，如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)，取决于赎回三叶草A类普通股的股份数量。

在完成协议预期的交易的同时，三叶草向保荐人发行的与三叶草必须完成业务合并的最后期限延长有关的某些本票，包括2022年7月18日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票，2022年10月19日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票，以及与今后延长三叶草必须完成业务合并的最后期限(“本票”)有关的任何其他本票(“本票”)，应转换为三叶草私人单位，其中如此发行的三叶草私人单位应等于：(X)正被转换的本票本金的部分除以(Y)10美元($10.00)的转换价格，四舍五入到最接近的整数单位数(“转换票据”)。

溢价

在执行本协议的同时，三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”)，根据该协议，保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股，如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份，受其中包含的溢价条款的限制，或在收盘时或有且有效，最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份，如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)，取决于赎回三叶草A类普通股的股份数量。

赞助商和斯坦顿·E·罗斯有权根据以下条款和条件获得潜在付款：

如果三叶草在2023和2024财政年度(“获利期间”)的业务收入在适用的财政年度达到基准收入(定义如下)，发起人172,890股获利股份不再被没收，发起人应将259,336股获利股份转让给Stanton E.-输出付款“)；但是，如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入，则收入-输出该会计年度的支付应为零，发起人应立即生效，退回该金额的套取股份，包括投票权和股息权。为免生疑问，溢价股份仍须受三叶草、其高级职员及董事及保荐人于2021年7月19日订立的该特定函件协议所规限。在收入期间三叶草进行交易的情况下-输出使套利股票持有人有权获得现金或证券(包括其任何股息)的期间，即在收益结束时有权获得此类套现股票的一方-输出定期应有权获得该等现金或证券。2023财年的基准收入为24,000,000美元，2024财年为32,500,000美元。

有关业务合并及与此相关而签署的某些协议的说明，请参阅“委托书/招股说明书摘要--业务合并“和”与企业合并有关的若干协议.”

特别会议赎回

与三叶草于2022年10月19日举行的投票批准将三叶草完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日有关，三叶草的公众股东选择赎回12,204,072 A类普通股，赎回价格约为每股10.29美元(“10月赎回”)，总赎回金额约为125.6美元。2023年7月19日，三叶草召开特别会议，股东批准了对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日。与会议有关的股东持有376,002 三叶草A类普通股股份行使权利，以每股约11.20美元的赎回价格赎回该等股份(“七月赎回”)，总赎回金额约为420万美元。

关于投票批准延长三叶草必须完成其最初业务合并的日期，从1月份开始 2024年7月22日至7月 2024年1月22日，由三叶草举办 2024年17日，三叶草的公众股东当选赎回202,360 A类普通股，赎回价格约为每股11.73美元(“1月份赎回”)，总赎回金额约为2.4美元 百万美元。

企业合并的会计核算

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组进行会计处理。根据这种会计方法，三叶草将在财务报告中被视为“被收购”的公司，而库斯通娱乐公司将成为会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设：

•        Kustom Entertainment目前的股东将持有三叶草邮政业务合并的多数投票权；

•        自企业合并之日起生效-组合董事会将由五(5)名董事组成，其中包括由库斯通娱乐指定的四(4)名董事以及由三叶草和库斯通娱乐共同商定的一(1)名董事董事；

•        库斯通娱乐公司的业务将主要包括三叶草的持续业务；

•        Kustom Entertainment的高级管理层将包括三叶草的高级管理层。

另一个决定性因素是，三叶草并不符合ASC/805对“企业”的定义-10-55，因此，出于会计目的，该业务合并将在ASC第805号法规的范围内作为反向资本重组入账。三叶草的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。向三叶草发行的股份的公允价值超过所收购的三叶草的可识别净资产的公允价值，代表对其股份在证券交易所上市服务的补偿，并在产生时计入费用。

形式演示的基础

三叶草已选择在两种不同的三叶草公开股票现金赎回方案下提供未经审计的备考简明合并财务信息，更全面的描述如下：

•        场景1-假设没有额外的赎回：。本演示文稿假设，在10月赎回、7月赎回和1月赎回之后，没有其他Clover Leaf的公众股东在业务合并完成后对其公众股份行使赎回权。

•        场景2 -假设最大赎回： 本报告假设，在10月份赎回、7月份赎回和1月份赎回之后，三叶草公众股东持有648,803 在业务合并完成后，三叶草A类普通股将以每股约12.16美元的赎回价格行使790万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量，以及假设NTA建议由三叶草股东通过，以及三叶草的现有组织文件经过修订，使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值，并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整，并提出了额外的调整，以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准，或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过，则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量，赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。

下表列出了Kustom Entertainment的形式股权，假设无额外赎回情景和最大赎回情景：

____________

(1)      包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备，571,859股私募股权转换为71,482股 完成企业合并时的普通股，包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股，2023年7月赎回的376，002股A类普通股，2024年1月赎回的202，360股普通股。

(2)      包括14，375，000个公共权利自动转换为1，796，875 业务合并完成后的普通股股份。

(3)      包括自动转换为12，967的103，734个私人权利 业务合并完成后的普通股，包括业务合并完成后将发行的603，242股咨询股。

以下是截至3月的未经审计的备考简明综合资产负债表 2024年31日，以及截至3月三个月的未经审计的暂定简明合并运营报表 2024年31日和截至2023年12月31日的年度基于Clover Leaf和Kustom Entertainment的历史财务报表。未经审计的预计调整基于当前可用的信息、假设和预计调整的估计，并在随附注释中进行了描述。实际结果可能与用于呈列随附的未经审计的暂定简明合并财务报表的假设存在重大差异。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至三月 31, 2024(1)

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至三月 31, 2024(1) — ((续)