解释性说明

Bio-Key International, Inc. 及其合并子公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）将在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中提交这份综合年度报告（“10-K综合表格”）。本综合表格10-K包含我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年经审计的财务报表，以及对以下先前申报期的重述：（i）我们未经审计的合并财务报表，涵盖2023财年的季度报告期，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度。

重述背景

正如先前披露的那样，2024年4月16日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在与公司管理层及其独立审计师协商后确定，公司在确认其欧洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度产生的收入时犯了某些错误。此外，某些应收账款备抵金和某些库存储备金被低估。因此，公司得出结论，应重报其先前发布的截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表，这些时期（统称为 “重报期”）包含在公司先前提交的10-Q表季度报告中（统称为 “重报期”），以纠正主要与确认公司收入和备抵相关的历史错误应收账款和某些库存储备。

之所以需要重报，是因为公司在编制2023财年年终合并财务报表时进行的某些财务分析的结果。在审计公司截至2023年12月31日的财年合并财务报表的过程中，公司确定存在某些错误，需要重报公司先前发布的重报期财务报表。这些错误导致虚报应收账款和收入，少报某些应收账款准备金和某些库存准备金，低报净亏损和虚报股东权益，这些错误还可能影响重报期财务报表中包含的其他金额。该公司主要将这些错误归因于对收入记录和处理、应收账款准备金和某些库存储备的内部控制存在重大缺陷，公司正在努力在2024财年修复这些漏洞。

本表格中重述的项目 10-K

截至2023年12月31日的财政年度的10-K表包括在合并财务报表附注U中披露的财年季度和年初至今的合并财务报表的重报。其他受影响的部分有：第一部分，第 1A 项。风险因素；以及第二部分，第9A项。控制和程序。

公司尚未提交且不打算对先前提交的截至2023年12月31日止年度任何季度的10-Q表季度报告进行修改。因此，投资者应仅依赖本10-K表格或未来向美国证券交易委员会提交的文件（如适用）中有关重报期限的财务信息和其他披露，而不应依赖先前发布或提交的任何报告、财报或与这些期限相关的任何类似通信。

有关重报和相关的合并财务报表影响的更多信息，请参阅本10-K表第二部分第8项所列合并财务报表附注U。

私人证券诉讼改革法案

本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等词以及类似的表述通常指前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们的亏损和有限收入的历史；我们筹集额外资金的能力；我们保护知识产权的能力；业务条件的变化；销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品的总体市场接受程度和我们正在开发的产品；我们的能力将销售机会转化为客户合同；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的运营和人员整合到我们的业务中的能力；外币汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和范围及其对欧洲客户的影响；产品开发延迟、业务的商业、声誉和监管风险，这些风险可能因我们需要重报财务报表而产生，包括任何不遵守美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克定期报告要求的后果；我们将来暂时无法使用S-3表格的注册声明来注册证券；如果我们无法在2024财年内纠正财务报告内部控制中的某些重大缺陷，则长期内我们的业务可能发生的任何中断，根据我们对公司经营业绩的初步估计可能需要的调整的性质和金额第一2024年季度，因为结果可能与先前向美国证券交易委员会提交的报告中包含的陈述有所不同，而且这种差异可能是实质性的，是上述任何内容所依据的假设陈述，以及国家、地区和全球范围的许多其他事项，包括本年度报告第1A项 “风险因素” 标题下列出的那些以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括总体经济因素和商业战略，无论是现在还是将来，都可能很重要。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

仅为方便起见，本10-K表年度报告中提及的商标和商品名（首次使用后）不带有® 和™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商品名主张其权利。

概述

Bio-Key International, Inc.（“公司”、“Bio-Key”、“我们” 或 “我们”）是一家领先的身份和访问管理（IAM）平台提供商，可使用安全的多因素身份验证（MFA）为企业、教育和政府客户提供随时随地的安全办公。我们的愿景是使任何组织都能保护流畅且无需密码的员工、客户、公民和学生访问任何在线服务、工作站或移动应用程序，而无需为流动用户和共享工作站使用令牌或电话。我们的产品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服务（IDaaS）企业IAM、Web-Key® 生物识别民用和大规模身份识别基础设施、适用于iOS和Android的MobileAuth® 手机身份验证应用程序，以及高质量、低成本的配件指纹扫描仪和符合FIDO的硬件，为身份创新客户提供全面而完整的解决方案。

Bio-Key PortalGuard 通过保护用户身份并将其与他们所依赖的应用程序连接起来，使组织能够最大限度地发挥云、移动和网络技术的力量，同时将网络入侵者和未经授权的代表（代理用户）拒之门外。竞争对手的 MFA 解决方案要求为每个用户身份验证用例提供电话或令牌，但这对于无法在工作场所使用电话、在工作站之间四处游荡或共享自助服务终端访问信息系统的员工用户而言，这既昂贵又无效。Bio-key独有的身份绑定生物识别（IBB）身份验证方法通过在任何端点设备上提供基于生物识别的身份识别来解决这个问题，使用户而不是手机或令牌成为自己的凭证。

我们的客户信任 Bio-key® 能够从其所有设备安全访问各种云、移动和 Web 应用程序、本地和基于云的虚拟机管理程序服务器。员工和承包商登录Bio-Key PortalGuard以无缝安全地访问工作所需的应用程序，客户登录Bio-Key PortalGuard即可访问在线服务。组织使用 PortalGuard 与合作伙伴进行安全协作和通信，并在在线和使用移动设备时为其客户提供灵活、有弹性的用户体验。PortalGuard可以作为全面的MFA、单点登录和自助服务密码重置解决方案独立运行，直接对Windows登录和应用程序访问进行身份验证，也可以在微软、Okta、Ping或ForgeRock等企业IAM框架内作为升级的MFA用户体验。

Bio-key 的 Web-Key 是一个可扩展的生物识别服务管理平台，在多租户私有云或公共云交付平台中整合了监管合规、注册、身份验证或识别以及完整性的关键功能。政府机构将Bio-Key用于其大型民事身份项目，因为Web-Key是生物识别身份生态系统的基础，支持云端，并提供可扩展的高完整性信任平台，可在任何地方运行，并可互换支持30多种指纹扫描仪。

我们还提供生物识别软件集成应用程序编程接口（API），使软件开发人员能够利用我们的平台安全高效地将生物识别多因素身份验证（MFA）嵌入到他们自己的产品中。这使软件开发人员可以专注于其核心功能，而Bio-key可确保用户无需携带手机或任何令牌即可进入应用程序。

即使是最注重安全的组织也因人为错误或不当行为而遭受漏洞。随着企业扩大其所依赖的软件即服务（SaaS）应用程序和多云服务的数量以及它们之间相互联系的增加，身份保障已成为组织安全框架的关键组成部分，直接影响网络安全的三要素——机密性、完整性和可用性。随着访问边界的消失，组织必须从基于网络的安全模型发展到零信任和持续身份验证和风险信任评估 (CARTA) 安全模型，重点是自适应和情境感知控制。真正的服务器安全生物识别验证消除了人性漏洞，这是许多安全漏洞的根源，从而创建了一种更可靠的方法来管理用户访问并保护数字资产免受愿意将其证书交给代理的恶意用户的侵害。我们的全球身份即服务（IDaaS）托管功能使我们的客户能够简化和高效地扩展其内部IT系统和面向外部客户的应用程序的安全基础架构，而无需进行安装开销、安全或正常运行时间管理。

我们设计了生物密钥PortalGuard IDaaS和WebKey，旨在为组织提供一种综合方法，使用他们已经使用的技术管理和保护其所有身份，同时通过战略性地使用生物识别来限制漏洞并控制身份验证成本，为未来的需求提供容量。我们的平台允许用户对客户、员工、承包商和合作伙伴进行身份验证。它使任何用户都能连接到任何设备、云或应用程序，所有这些都具有简单、可定制、直观且对消费者友好的用户体验。我们使用服务器安全的身份绑定生物识别技术来支持流动用户，无需他们携带手机或令牌。截至2023年12月31日，来自多个行业的600多名客户使用生物密钥来保护和管理全球用户的访问权限。

业务发展

Bio-key 成立于 1993 年，旨在开发和销售先进的指纹生物识别技术和相关的安全软件解决方案。该公司最初以BBG Engineering的名义成立，于1994年更名为SAC技术，并于2002年更名为Bio-Key International, Inc.我们的主要行政办公室位于克劳福德角路101号，4116套房，新泽西州霍尔姆德尔，07733。

Bio-key是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，例如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、信用卡、护照、驾驶执照或其他形式的持有或基于知识的证书。我们的先进技术用于提高世界上一些最大的生物识别系统中指纹生物识别的准确性和速度。

2020年6月30日，我们收购了PistolStar, Inc.（“PistolStar”），增强了我们的产品供应。PistolStar 为美国乃至全球的商业、政府和教育客户提供企业级身份访问管理解决方案。PistolStar 开发和销售我们的 PortalGuard 系列软件和服务。

2022年3月8日，我们收购了南非Swivel Secure Europe，将销售和支持业务扩展到欧洲、非洲和中东（“EMEA”）。Swivel Secure Europe是一家总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商，通过遍布欧洲、中东和非洲的数十个渠道合作伙伴组成的网络为300多名客户提供服务。Swivel Secure Europe是AuthControl® Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品系列在欧洲、中东和非洲（不包括英国）的独家分销商。Swivel Secure 拥有一支直销队伍，在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处。

我们的产品

生物密钥 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS

Bio-key PortalGuard 是一个独立、由客户控制且设计中立的基于云的身份平台，它允许我们的客户通过一个安全、可靠和可扩展的 IAM 平台与任何云端或本地 SaaS 应用程序、服务或云主机集成，以及 Windows 设备身份验证。它在SaaS（PortalGuard IDaaS）或本地（PortalGuard）交付模式中提供相同的功能。PortalGuard 将Bio-Key的身份绑定生物识别（IBB）身份验证（IBB）集成为与设备无关的身份验证选项或 “您拥有什么” 身份验证，从而使我们的客户能够肯定地识别谁在访问他们的系统，而不是他们可能移交给其他用户的设备。我们的三向 IAM 中立性包括：

这些功能使我们的客户能够组合和验证传统和未来的技术，并安全地将用户连接到他们选择的技术。我们设计了生物密钥PortalGuard IDaaS与本地基础设施以及公有云和混合云的透明兼容性。

我们的客户使用 Bio-Key PortalGuard IDaaS 来保护他们的员工和学生群体，并增强他们的合作伙伴网络的协作性。PortalGuard IDaaS 为其客户和最终用户提供更多安全的体验，这使我们的客户能够适应未来的环境。PortalGuard IDaaS 可用作中心系统，满足组织在其所有用户、技术和应用程序中的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求。我们使客户能够轻松部署、管理和保护应用程序和设备，并使用开源工具提供配置服务。

开发人员可以利用大量的API和模块化SDK工具来构建自定义的云、移动和Web应用程序注册和身份验证体验，利用生物密钥PortalGuard和Web密钥作为底层身份管理平台。部署后，PortalGuard 允许管理员根据用户身份、设备、地理位置、应用程序目标身份、IP 范围和一天中的时间等条件强制执行上下文访问管理决策。

我们的客户使用Bio-key来（i）管理和保护其员工、承包商和供应链合作伙伴与工作相关的IT访问权限，我们称之为员工身份；（ii）管理和保护其网络资产用户的身份，我们称之为客户身份。

用于员工身份的生物密钥 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS。PortalGuard 简化了组织的员工、承包商和供应链合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时提高了用户效率，防止未经授权的授权、凭据共享，并通过我们的 MFA 功能保持数字环境的安全。我们使组织能够为其员工提供从他们使用的任何设备即时安全地访问每个应用程序，而无需维护多个证书。我们的多目录支持与组织中现有的目录相连接，同时允许在目前不存在的基于 SQL 的自定义目录的情况下使用。Bio-key PortalGuard Desktop 允许客户将 Bio-Key PortalGuard IDaaS 扩展到他们现有的本地和远程工作站 Windows 登录。

用于识别客户身份的生物密钥 PortalGuard 和 PortalGuard IDaaS。Bio-key PortalGuard 允许组织安全访问其在线资产，同时通过为面向客户的云、移动或 Web 应用程序提供自助注册和管理来提升客户的用户体验。我们使组织的产品团队能够通过联合标准或使用我们的 API 将 Bio-Key 的 MFA、SSO 和自助密码重置（SSPR）功能分层到他们的云、网络和移动应用程序中。我们的客户能够集中管理其物业的政策、审计和访问日志，从而提供更顺畅的客户体验。

Bio-Key VST 和 WebKey；产品；民用和大规模 ID 基础设施

我们已经开发出我们认为最具识别性和最有效的市售手指生物识别技术。该技术嵌入到我们的 PortalGuard 产品中，可确保企业安全，为客户提供独特的功能，使他们能够在适当的时候无需电话或令牌即可对用户进行身份验证，例如制造业、零售、呼叫中心和医疗保健工作者。可扩展生物识别引擎的其他市场包括政府市场、大型身份项目，例如选民登记、驾照、国民身份证计划和SIM卡注册。

我们还为企业和消费市场提供全系列易于使用的指纹扫描仪。我们的 PIV Pro、SidePass®、ecoID II® 和 SidesWipes® 指纹读取器可在任何带有 USB A 或 C 端口的笔记本电脑、平板电脑或其他设备上使用。我们通过分销商营销和销售这些指纹扫描仪，并通过亚马逊直接向最终用户销售和销售。

AuthControl Sentry；AuthControl 企业版；授权控制 MSP

Swivel Secure是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品系列在欧洲、非洲和中东，或欧洲、中东和非洲（不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术，可帮助企业管理云服务带来的日益增加的数据安全风险，并自备设备政策。

指纹读取器

我们的紧凑型指纹读取器系列发现，商业公司使用SidePass®、SideSwipe® 或ecoID II® 来替换Windows密码，无需更换或升级笔记本电脑或平板电脑即可启用Windows Hello for Business。

身份和访问管理、用户多因素身份验证、单点登录、权限授权和访问控制

我们的产品简化了企业用户和消费者的身份验证流程，同时提高了安全级别。这使我们的客户能够满足许多行业新的、更严格的身份验证要求和安全最佳实践，同时提供卓越的最终用户体验。通过将宝贵资产、权限、数据、服务、网络和场所的访问权限限制为只有获得授权的个人，客户使用我们的产品来降低盗窃、欺诈、丢失、账户接管攻击和未经授权的账户共享的风险。与传统的认证系统相比，我们的产品提供更强的身份约束力和卓越的用户体验。传统的认证系统使用物理或知识型电子凭证对持有人进行身份验证，但除了代币之外无法对实际用户进行身份验证。商业企业和公共部门对更强身份验证的要求都发生了变化，联邦调查局、国家信息技术研究所以及SalesForce和微软等行业思想领袖都鼓励实体通过实施更强的双因素身份验证（2FA）或MFA来增强其安全状况。我们认为，包括指纹生物识别在内的高级用户MFA市场几乎延伸到每个细分行业，我们的产品的市场机会是巨大的、全球性的，而且还在不断增长。

我们的市场

从历史上看，我们最大的市场一直是政府和医疗保健等高度监管行业的身份和访问管理。但是，随着所有行业和各种规模的组织都在采用生物识别技术和MFA作为安全和工作流程解决方案，我们目睹了格局的变化。数百万用户已成功在苹果和三星的手机中使用生物识别技术，他们欢迎在没有密码或令牌的情况下访问应用程序时获得相同的用户体验。

我们对PistolStar的收购在州和地方政府以及高等教育（SLED）垂直领域增加了庞大的客户群。美国各地的学院和大学都在使用我们的 PortalGuard MFA 和 SSO 平台。随着政府、学院和大学继续在偏远环境中运营，我们看到了对我们解决方案的更多需求。

我们认为，以下关键领域有可能实现显著的市场增长：

商业模式

我们的业务模式侧重于以下关键领域：

我们通过有机增长以及对PistolStar和Swivel Secure Europe的战略收购相结合，发展了我们的业务。我们预计将继续对IAM领域的部分企业和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为这些业务要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们能否完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。有关收购风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。

营销和分销

我们直接通过我们的现场和内部销售团队销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品。通过我们的渠道联盟计划，我们已经与超过85家经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴合作。我们承诺在2024年继续积极发展该计划。

我们与领先的应用程序、托管服务和基础设施供应商合作，例如Intelisys、Insight、NGEN、亚马逊网络服务、Pathify（前身为UCROO校园）、软件屋国际（SHI）、BlueAlly、Atlassian和ProCirrus。

我们根据SaaS定期许可提供软件，主要通过出售多年订阅我们的软件来产生年度经常性收入（ARR）。我们雇用客户成功团队，专注于客户满意度和早期补救措施。

知识产权

我们开发并拥有重要的知识产权，并相信我们的知识产权是我们生物识别和IAM产品运营的基础：我们拥有我们开发或收购的专利技术和商业秘密。

专利

2006 年 12 月 26 日，我们获得了第 7,155,040 号美国专利，该专利涵盖了我们独特的图像处理技术，该技术对于增强用于提取生物识别细节的信息至关重要。已颁发的专利保护了我们开发的创新四相图像增强工艺的关键部分。支付所有维护费用后，该专利将于2025年1月29日到期。

2008 年 4 月 15 日，我们获得了第 7,359,553 号美国专利，涵盖了我们的图像增强和数据提取核心算法组件。受该专利保护的解决方案提供了快速准确地将指纹图像转换为计算机图像的能力，可以对其进行分析以确定关键数据元素。支付所有维护费用后，该专利将于2025年1月3日到期。

2008 年 11 月 18 日，我们的 “生物识别安全系统中的匹配模板保护” 方法获得了第 7,454,624 号美国专利。受该专利保护的解决方案限制了注册模板的使用范围，还消除了撤销或加密过程的需要，而撤销或加密过程可能既昂贵又耗时。支付所有维护费用后，该专利将于2025年5月17日到期。

2009 年 3 月 10 日，我们获得了 “可信生物识别设备” 的美国专利，编号为 7,502,938，该设备涵盖了一种保护用户生物识别信息的简单而安全的方法。它涵盖了从生物识别读取器收集信息的那一刻起的信息传输，直到数据到达验证用户身份的计算机或设备。支付所有维护费用后，该专利将于2025年10月25日到期。

2011 年 11 月 8 日，我们获得了 “在图像处理环境中生成定向信息” 的图像增强和处理方法的美国专利，专利号为 8,055,027。支付所有维护费用后，该专利将于2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar获得了 “使用重定向用户身份验证方法改造支持密码的计算机软件的方法” 的美国专利，该专利号为8,196,193，其中一种设备、方法和系统可用于集成和控制各种应用程序和平台之间的身份验证和密码。支付所有维护费用后，该专利将于2030年11月1日到期。

2013年3月12日，PistolStar获得了 “客户端身份验证重定向” 的美国专利号为8,397,077号，在该专利中，可以使用算法和用户属性访问用户特定属性并使用其生成生成的密码。支付所有维护费用后，该专利将于2030年8月7日到期。

2017年5月3日，我们获得了 “生物识别数据的利用” 的美国专利号为9,646,146，该方法使现有的小区域传感器能够捕获更多的指纹表面积，从而在进行匹配时提高准确度。支付所有维护费用后，该专利将于2035年3月6日到期。

2018 年 6 月 19 日，我们获得了 “利用生物识别数据” 的美国专利，该专利号为 10,002,244，该专利允许用户在移动设备上进行持续、被动的身份验证。支付所有维护费用后，该专利将于2035年3月6日到期。

2018年7月27日，我们获得了 “自适应短名单和生物识别数据库搜索加速” 的美国专利，该专利号为10,025,831号，这是一种快速和迭代地搜索生物识别数据数据库的方法。支付所有维护费用后，该专利将于2036年8月10日到期。

2019年9月3日，我们获得了 “指纹锁” 的美国专利，该专利号为10,400,481号，这是一种将卸扣和弹簧集成到电子设备上的锁设计方法。支付所有维护费用后，该专利将于2037年6月27日到期。

2019年9月10日，我们获得了 “指纹锁控制方法和指纹锁系统”、一种扫描控制过程的锁设计方法以及用于用户配置文件管理的服务器通信的美国专利，专利号为10,410,040。支付所有维护费用后，该专利将于2037年7月26日到期。

2021 年 4 月 20 日，我们获得了 “不受控制采集环境的生物识别技术” 的美国专利（编号为 10,984,085），预计将部署在移动设备中，该专利提供了一种在需要身份验证或注册之前以及与用户的活跃会话期间持续捕获用户生物识别数据的方法，以确保用户不会发生变化。支付所有维护费用后，该专利将于2039年3月13日到期。

我们还在许多外国获得了美国专利组合的平行专利，这些专利保护了我们在世界各地的知识产权。

商标

我们已经在美国专利商标局以及许多外国注册了我们的商标 “生物密钥”、“真实用户识别”、“智能图像索引”、“网络密钥”、“SidePass”、“EcoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”，保护了这些商标我们的公司和我们的关键技术产品。

我们还拥有以下未注册商标：“PortalGuard Nebula™”、“Password Power™” 和 “Scooch™”。

版权和商业秘密

在发布之前，我们会采取措施确保我们的软件版本的版权和许可证保护。在可能的情况下，对软件进行许可，以确保只有经过许可和激活的软件才能充分发挥其潜力。我们还采取措施保护我们的商业秘密的机密性。

研究和开发

我们的PortalGuard IAM产品线已经成熟，拥有数百名活跃客户，我们正在为该产品增加其他因素和功能，并加强功能等效的PortalGuard IDaaS产品的自我管理。我们的MobileAuth应用程序将提供一个重要的新身份验证因子集，使用户可以通过其移动电话设备体验多种生物识别安全身份验证。我们的 VST 和 WebKey 生物识别平台成熟、稳定且已广泛部署。我们将研发工作集中在增强现有产品的功能、可靠性和集成性上，以及收购和开发新的创新产品和解决方案，以提供更广泛的Bio-Key用户体验渠道。

尽管我们认为我们的识别技术是当今可用的最先进、最具识别性的指纹技术之一，但我们竞争的市场以快速的技术变革以及不断变化的标准和用例为特征。为了保持我们在市场上的地位，随着新标准与我们的客户和市场息息相关，我们将需要继续升级和完善现有技术。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的研发费用分别为2,394,926美元和3,252,236美元。

在未来，我们的研发工作将继续侧重于更新和改进我们的核心软件产品，包括PortalGuard和PortalGuard IDaaS、MobileAuth、WebKey和VST。这些产品对于支持企业 IAM 的预期增长至关重要。

竞争

IAM、MFA 和 SSO 市场的特点是采用独立或 IAM 套件交付模式的多个解决方案提供商。我们认为，我们在这个市场上的独特差异化是在我们的十七个身份验证因素中融入了无与伦比的服务器安全生物识别身份验证功能。有许多公司参与开发、制造和向商业、政府、执法和监狱市场销售指纹生物识别产品。这些公司包括但不限于IDEMIA、泰雷兹、NEC、神经技术和创新医学。

迄今为止，市场上自动指纹识别产品的大部分销售都用于政府机构、医疗机构和执法应用程序。消费和商业市场是生物识别技术具有增长潜力的领域，以移动设备的使用为主导。

过去几年报告的安全和数据泄露流行是确定保护有价值数据的新方法的驱动因素之一。在尝试创建更复杂的密码或更有效的令牌或个人识别码后，很明显，每种方法都很容易受到攻击，而且下行风险很大。

我们还看到符合FIDO的密钥进入市场，以Yubico的YubiKey为首，这是一种充当访问凭证的硬件代币设备。FIDO 正式建议企业为每位用户购买两个或更多密钥，以防止在 FIDO 代币丢失或放错位置时被封锁。仅凭这些硬件令牌无法满足大型组织的需求，这些组织担心密钥共享和密钥丢失，这为我们的身份绑定生物识别差异化创造了机会。在需要 FIDO 的地方，我们提供一系列功能和质量相同但成本更低的 FIDO 2.0 密钥。

就竞争对手的生物识别技术而言，每种技术都有其长处和短处，没有一项成为市场领导者：

政府法规

各种州、联邦和欧盟隐私法规范生物识别相关数据的收集、存储、使用和任何销售。就Bio-key的IDaaS产品包括收集和存储客户用户的个人或生物识别数据而言，我们是此类数据的处理者。我们的网络密钥平台包括合规功能，可确保自动遵守这些法律，包括在注册工作流程中收集知情的书面同意，以及进行强有力的审计，以控制和报告生物识别数据的保留和删除请求。此外，我们的客户可以使用这些工具来维护自己的合规性，包括在业务关系终止时删除用户数据。

我们相信生物识别隐私权，用户及其组织都将受益于负责任地运营的生物识别身份基础设施。我们作为公认的生物识别主题专家积极参与行业隐私工作组，以影响和及时了解这些法规的任何拟议变更。除了这些法规外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，通常适用于企业或与特定项目要求相关的法规除外。如果进行任何国际销售，我们将受规范此类出口和出口活动的各种国内和外国法律的约束。

环境法规

截至本报告发布之日，我们尚未发生任何与遵守联邦、州或地方环境法有关的重大费用，预计在可预见的将来不会产生任何物质费用。

季节性

通常，我们的收入不呈现季节性模式，但是，收入受客户预算、政府财政年度计划和资本预算的影响。

人力资本资源

截至本报告发布之日，我们有四十二名员工，包括四十三名全职员工和一名兼职员工，具体如下：(i) 工程、客户支持和研发部门十九名；(ii) 财务和管理十名；(iii) 销售和营销十三名。我们在中国还有两家工厂承包商。我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工的关系良好。

第 1A 项。风险因素

以下是我们认为对投资者具有重大意义的风险。本节包含前瞻性陈述。你应该参考上文第1项中标题为 “业务” 的部分前面对前瞻性陈述的资格和限制的解释。

商业和财务风险

重报我们先前发布的财务报表既耗时又昂贵，并可能使我们面临额外的风险，从而可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

正如本年度报告解释性说明和本年度报告所含合并财务报表附注U “季度财务数据（未经审计和重报）” 中所讨论的那样，我们重报了先前发布的未经审计的合并财务报表，涵盖2023财年的季度报告期，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度（“重报期”）。这些重报以及我们已经采取和正在继续采取的补救措施既耗时又昂贵，并可能使我们面临许多额外风险，这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果这些步骤不成功，我们可能会被迫花费额外的时间和费用。由于重述和持续补救内部控制中的重大缺陷，我们的管理层的注意力也从业务运营上转移了。

我们发现与收入交易的记录和处理有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。此类重大缺陷可能会对我们的运营、财务状况、声誉和股价产生重大不利影响。

正如我们的合并财务报表附注U所讨论的那样，管理层得出结论，公司先前发布的合并财务报表应重报，因为无意中纳入了我们的欧洲子公司Swivel Secure Europe, Ltd.在2023年第一季度的某些收入。此外，某些应收账款备抵金和某些库存准备金被低估。因此，公司在重报期内错误地列报了总收入、应收账款和库存。该重报涉及公司在收入记录、应收账款和库存交易记录的财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们完成了重报，目前正在评估和制定适当的纠正措施，以纠正重大缺陷，以加强我们对收入交易记录的内部控制。

将来，我们可能会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。例如，对财务报告的内部控制可能无法实现其预期目标。涉及人类尽职调查和合规的控制流程，例如我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。还可以通过串通或管理层不当推翻此类控制措施来规避控制措施。由于这些限制，存在无法预防或发现因错误或欺诈而导致的重大错误陈述的风险，也可能无法及时报告这些信息。

基于我们有限的现金资源、历史上的重大损失和负现金流，我们的独立注册会计师事务所在他们的意见中加入了一段解释性段落，说明了人们对我们持续经营能力的重大怀疑。

除其他因素外，由于我们的重大亏损、有限的现金资源和负现金流等因素，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日止年度的意见中加入了一段解释性段落，说明了人们对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则设想我们将继续作为持续经营企业运营。我们的财务报表不包含因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

从历史上看，我们没有产生可观的收入，并且遭受了可观的营业亏损。

为了增加收入，我们建立了直销队伍，预计需要留住额外的销售、营销和技术支持人员，并可能需要承担大量费用。我们无法向您保证，我们将能够获得这些必要的资源，我们的技术将开发一个重要的市场，也无法向您保证，我们将能够实现目标收入。如果我们无法实现收入或筹集足够的资金来支付持续的运营费用，我们将被要求缩减运营规模，包括营销和研究计划，或者在极端情况下停止运营。

我们可能需要获得额外的资金来执行我们的长期业务计划，但这可能不可用。如果我们无法筹集额外资金或产生可观的收入，我们可能无法继续运营。

我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款进入资本市场来为我们的业务提供资金。目前，我们每月需要大约732,000美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月收入。2023 年，我们创造了大约 900 万美元的收入，低于我们的平均每月需求。如果我们无法产生足够的收入来支付运营费用和为我们的业务计划提供资金，我们将需要获得额外的第三方融资。因此，我们可能需要通过发行债务或股权证券来获得额外的融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件获得任何此类额外融资。如果我们无法获得此类融资，我们将无法执行我们的业务计划，将被要求减少运营费用，在极端情况下，我们将停止运营。

延迟提交本年度报告使我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明来注册证券的发行和出售，这可能会对我们筹集未来资金的能力产生不利影响。

由于延迟向美国证券交易委员会提交本年度报告，自我们恢复并保持当前申报人身份之日起一年后，我们才有资格使用S-3表格的注册声明注册证券的发行和出售。如果我们希望在有资格使用S-3表格之前向公众登记证券的发行和出售，我们的交易成本和完成交易所需的时间都可能会增加，从而使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害我们的财务状况。

我们的生物识别技术尚未获得广泛的市场认可，我们不知道我们的技术将发展多大的市场。

生物识别技术仅获得有限的市场认可，尤其是在私营部门。我们的技术代表了一种新的安全解决方案，我们还没有产生可观的销售额。尽管最近与个人识别以及包括苹果iPhone在内的流行消费产品上出现生物识别读取器相关的安全问题总体上增加了人们对生物识别的兴趣，但它仍然是一个尚未开发和不断变化的市场。基于生物识别的解决方案与更传统的安全方法竞争，包括钥匙、卡片、个人识别码和安全人员。接受生物识别作为此类传统方法的替代方案取决于许多因素，包括：

出于这些原因，我们不确定我们的生物识别技术是否会在任何商业市场中获得广泛接受，或者需求是否足以创造一个足够大的市场，以产生可观的收入或收益。我们未来的成功在一定程度上取决于企业客户普遍采用生物识别技术，尤其是我们的解决方案。

生物识别技术是一种相对较新的互联网安全方法，为了使我们的网络密钥解决方案产生可观的收入，必须接受这种方法。

我们的网络密钥认证计划代表了一种相对较新的互联网安全方法，通过互联网分发商品、内容或软件应用程序的公司在有限的基础上采用了这种方法。我们的网络密钥解决方案的实施需要分发和使用手指扫描设备以及数据库和服务器端软件的集成。尽管我们认为，与现有的传统方法相比，我们的解决方案为通过互联网传输的信息提供了更高的安全级别，但除非商业和消费者市场接受扫描设备的使用，并且认为提高准确性的好处超过了实施成本，否则我们的解决方案将无法获得市场的认可。

我们的解决方案市场仍在发展，如果生物识别行业采用与我们的标准或平台不同的标准或平台，我们的竞争地位将受到负面影响。

身份解决方案市场仍在发展。这个市场的演变可能导致不同的技术和行业标准的发展，这些技术和行业标准与我们当前的解决方案、产品或技术不兼容。一些组织为用于识别和记录的生物识别技术制定了标准。尽管我们认为我们的生物识别技术符合现有标准，但这些标准可能会发生变化，所采用的任何标准都可能对我们的业务模式以及当前或未来的解决方案、产品和服务不利或不兼容。

我们的软件产品可能包含缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

尽管我们已经完成了核心生物识别技术的开发，但它仅被有限数量的企业客户使用。尽管在开发过程中进行了大量测试，但我们的软件可能包含未被发现的设计错误和软件错误，或者只有在安装并被更多客户使用后才发现的 “错误”。新的或现有软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致我们的技术延迟交付或需要修改设计。这些可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在的客户或机会。由于我们的技术旨在用于保护物理和电子访问，因此任何此类错误或延迟的影响都可能会对我们产生不利影响。此外，鉴于生物识别技术，特别是我们的生物识别技术，尚未在市场上获得广泛接受，任何延误都可能比我们是一家更成熟的公司对我们的业务产生更不利的影响。

为了从我们的生物识别产品中获得收入，我们依赖于独立的原始设备制造商、系统集成商和应用程序开发商，而这些都是我们无法控制的。因此，可能更难产生销售。

我们通过许可协议来推销我们的技术，与：

作为一家技术许可公司，我们的成功将取决于这些制造商和开发商能否有效地将我们的技术整合到他们营销和销售的产品和服务中。我们无法控制这些被许可方，也无法向您保证他们拥有财务、营销或技术资源来成功开发和分发最终用户可以接受的产品或应用程序，也无法为我们创造任何有意义的收入。这些第三方还可能向最终用户提供我们竞争对手的产品。尽管我们已经开始了大规模的销售和营销工作，但我们才刚刚开始开发重要的分销渠道，可能没有资源或能力来维持这些努力或产生任何有意义的销售。

我们面临激烈的竞争，可能没有必要的财政和人力资源来跟上快速的技术变革，这可能会导致我们的技术过时。

互联网、设施访问控制和信息安全市场受到快速技术变革和激烈竞争的影响。我们与知名的生物识别公司和大量的初创企业以及更传统的访问控制方法的提供商竞争。我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源，并且可能独立开发卓越的技术，这可能会导致我们的技术竞争力下降或过时。我们可能无法跟上这种变化的步伐。如果我们无法及时开发新应用或增强现有技术以应对技术变化，我们将无法在所选市场中竞争。此外，如果语音、面部、虹膜、手部几何或血管识别等一种或多种其他生物识别技术被广泛采用，将大大减少我们的指纹识别技术的潜在市场。

我们在2022年和2023年确认了来自非洲和欧盟的收入，并预计未来这些地区的收入将持续增长。我们的财务业绩将受到与美元兑当地货币价值变动相关的风险的影响。

由于我们的业务范围国际化，包括我们最近对南非Swivel Secure Europe的收购，我们面临外汇风险。我们对外币汇率变动的主要风险敞口与全球非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对于美元的贬值将对我们以外币计价的销售和收益（如果有的话）的美元价值产生不利影响，并可能导致我们提高国际定价，从而有可能减少对我们产品的需求。此外，外币汇率波动可能会对我们的产品在国外销售的利润率以及包括从外国供应商处获得的零部件的产品销售的利润率产生重大不利影响。因此，我们的业务和普通股价格可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们不同时期的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率套期保值安排。

尽管在过去的几年中，我们在亚洲和非洲实现了大量的产品销售，但我们无法始终如一地行使我们的合同权利和收回所有应收账款，这导致了大量的注销。

我们执行国际合同的能力取决于我们与外国经销商的关系及其财务可行性。尽管我们正在努力更好地行使我们的合同权利，但无法保证我们能够全额收回源自亚洲和非洲的所有应收账款，也无法保证不必注销金额可能很大的未来应收账款。任何此类注销都对我们的财务状况和经营业绩产生了负面影响。

我们依赖关键员工和管理团队成员，包括我们的董事会主席兼首席执行官、首席财务官和首席法务官，来实现我们的目标。我们无法向您保证，我们将能够留住或吸引此类人员。

除非公司提供不续约通知，否则我们与董事会主席兼首席执行官迈克尔·德帕斯夸莱、首席财务官塞西莉亚·韦尔奇和首席法务官詹姆斯·沙利文的雇佣合同每年到期，并自动连续续订一年。尽管合同并未阻止他们辞职，但它们确实包含保密和不竞争条款，旨在防止他们在离开我们公司后的一年内为竞争对手工作。我们的成功取决于我们吸引、培训和留住具有开发、营销和销售软件解决方案专业知识的员工的能力。为了成功推销我们的技术，我们将需要保留额外的工程、技术支持和营销人员。此类人员的市场仍然竞争激烈，我们有限的财政资源将使我们更难招聘和留住合格的人员。

我们无法向您保证，对我们核心技术的知识产权保护提供了可持续的竞争优势或对抗竞争对手的准入壁垒。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们技术的专有权。我们主要依靠专利、版权和商标法、商业秘密和技术措施相结合来保护我们的专有权。我们已经提交了与我们的技术中的光学技术和生物识别解决方案组件相关的专利申请，其中允许提出多项索赔。美国专利商标局已经为我们的矢量段指纹技术（VST）以及我们的其他核心生物识别分析和识别技术向我们颁发了一系列专利。但是，我们无法向您保证，我们将能够充分保护我们的技术或其他知识产权在美国和国外免遭盗用。颁发给我们的任何专利都可能受到质疑、无效或规避，或者根据该专利授予的权利可能无法为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利的签发，或者，如果颁发了专利，则该专利可能不会以对我们有利的形式颁发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似的产品，复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难以具有成本效益的方式在全球范围内监督和执行我们的知识产权。在外国法律提供的知识产权保护少于美国和国外的司法管辖区，我们的技术或其他知识产权可能会受到损害，我们的业务将受到重大不利影响。如果我们的任何专有权利被盗用或我们被迫捍卫我们的知识产权，我们将不得不承担巨额费用。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，包括分散高级管理层的时间和精力，并可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们有足够的财政资源来反对任何第三方的任何实际或威胁的侵权行为。此外，法院可能会认定我们可能授予的任何专利或版权侵犯了他人的知识产权，并要求我们支付损害赔偿金。

我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔，这可能会导致巨额费用以及我们的财务和管理资源被转移。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会在我们不知情的情况下侵犯他人的权利。如果我们同意赔偿客户的第三方侵权索赔，我们可能会承担额外责任。尽管我们知道此类索赔没有任何依据，但知识产权的存在和所有权可能难以核实，而且我们还没有对所有专利申请进行详尽的搜索。此外，大多数专利申请的保密期为十二到十八个月或更长时间，我们不会意识到他们提出的可能相互矛盾的主张。在正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发替代技术或获得其他许可。此外，无论任何此类索赔的是非曲直如何，我们都可能在为这些第三方侵权索赔进行辩护时花费大量的费用，并且将时间从我们的业务和运营问题上转移出去。

此外，如果我们从其他科技公司（包括某些潜在竞争对手）招聘员工，并且这些员工参与的部分产品开发与他们以前的雇主参与的开发类似，则我们可能会声称这些员工不当使用或披露了商业秘密或其他专有信息。如果将来出现任何此类索赔，可能需要诉讼或其他争议解决程序，以保持我们提供当前和未来服务的能力，这可能会导致巨额成本和我们的财务和管理资源被转移。成功向我们提出侵权或许可索赔可能会导致巨额金钱损失，这可能会严重干扰我们的业务行为，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使对我们提起的知识产权索赔没有法律依据，也可能导致昂贵而耗时的诉讼，并可能使我们的管理层和关键人员无法经营我们的业务。

如果我们无法在全球范围内有效保护我们的知识产权，我们可能无法成功地在国际上扩展我们的业务。

进入全球市场在一定程度上取决于我们知识产权组合的实力。当我们的业务扩展到新的领域时，我们无法保证能够独立开发开展业务所需的技术、软件或专有知识，也无法保证我们能够在不侵犯他人知识产权的情况下这样做。就我们必须依赖他人的许可技术而言，无法保证我们能够完全或按照我们认为合理的条件获得许可。缺乏必要的许可证可能会使我们面临第三方的损害赔偿和/或禁令索赔，以及在我们有合同或其他法律义务向他们赔偿侵权索赔造成的损害的情况下，我们的客户也可能提出赔偿索赔。关于我们自己的知识产权，我们积极执行和保护我们的权利。但是，无法保证我们的努力足以防止在国际市场上挪用或不当使用我们的受保护技术。

如果我们无法维持、改善我们的产品，我们可能无法实现盈利。

我们认为，我们未来的业务前景在一定程度上取决于我们维持和改善当前服务以及及时开发新服务的能力。我们的服务必须获得市场认可，保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户需求。我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻碍新服务和服务增强的成功开发、引入或营销。此外，我们的新服务和服务增强可能无法获得市场认可。如果我们无法有效地开发和改善服务，我们可能无法收回固定成本或以其他方式盈利。

如果我们未能充分管理资源，可能会对我们的财务业绩或股价产生严重的负面影响。

我们可能会受到现有和潜在客户技术支出波动的影响。因此，我们必须在快速变化的经济环境中积极管理开支。这可能需要在经济衰退期间降低成本，并在经济扩张时期有选择地增长。如果我们不妥善管理资源以应对这些情况，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们面临与国际业务持续增长相关的风险和不确定性，这可能会损害我们的业务。

我们在国际上开展业务，并在收购Swivel Secure Europe SA后继续扩大我们的国际业务。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险和不确定性的影响，并可能受到各种因素的不利影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、勒索软件和其他中断。

我们的客户使用我们的解决方案来访问其业务系统并存储与员工、承包商、合作伙伴和客户相关的数据。我们的系统的完整性对于他们使用我们的平台至关重要，该平台存储、传输和处理客户的专有信息和用户的个人数据。如果客户数据或系统的保密性、完整性或可用性受到破坏，我们可能会对客户以及客户存储信息的个人或企业承担重大责任，并且我们的平台可能被认为不太理想，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。我们、我们的第三方服务提供商和我们的客户可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，也不控制我们的第三方服务提供商对数据的处理，因此除了评估和依赖他们对其安全方法和态势的陈述外，我们无法确保他们为保护客户信息和防止数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。尽管我们使用各种程序和控制措施来监视这些威胁并减少我们面临此类威胁的风险，但无法保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁的发生。如果其中任何事件发生，都可能导致对我们的运营至关重要的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。作为一家科技公司，我们面临着各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息的网络安全威胁。

除了来自传统计算机 “黑客”、恶意代码（例如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件）、员工或承包商盗窃或滥用、密码喷射、网络钓鱼和拒绝服务攻击的威胁外，我们和我们的第三方服务提供商现在还面临来自复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，他们参与攻击（包括高级持续威胁入侵），增加了我们的系统（包括托管在AWS系统上的系统）的风险，内部网络、我们客户的系统和信息他们存储和处理。特别是网络安全攻击在不断演变，我们预计它们将继续下去，我们预计这些努力的范围和复杂性在未来可能会增加。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术，也无法足够快地实施足够的预防措施，以防止我们的系统或服务受到电子入侵或客户数据、员工数据或其他受保护信息遭到泄露。

尽管我们已经实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息、防止数据丢失和其他安全漏洞以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序，但这些措施可能无法按预期发挥作用，也可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。这些系统的开发和维护成本高昂，随着技术的变化以及克服安全措施的努力的增加和变得越来越复杂，需要持续的监控和更新。我们面临着不断变化的威胁格局，网络犯罪分子等采用了一系列旨在访问个人数据和其他信息的复杂技术，包括使用欺诈性或被盗的访问凭证、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他类型的攻击。尽管据我们所知，我们没有因安全漏洞或网络攻击而发生任何可能严重增加公司或客户财务风险的重大盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露机密或个人身份信息，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及与客户、员工和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款、处罚或处罚补救成本。

我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付任何此类事件中产生的所有责任，任何事件都可能导致该网络安全保险的损失或成本增加。对我们的系统、客户系统或由我们产品保护的其他系统或网络的任何漏洞或任何可感知的漏洞，无论任何违规行为是否由于我们平台的漏洞所致，都可能破坏人们对我们平台的信心或作为服务行业的身份，并可能导致我们的声誉和品牌受损、负面宣传、合作伙伴、客户和销售的损失、更正任何问题的成本增加、昂贵的诉讼和其他责任。此外，违反我们合作伙伴的安全措施可能导致机密信息或其他数据泄露，从而可能提供更多攻击途径，如果与同类云技术提供商相关的备受瞩目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对云业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们未能遵守适用的隐私、数据保护和信息安全法律或相关合同义务可能会使我们承担重大责任，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

各个司法管辖区有许多有关隐私、数据保护、信息安全以及个人数据的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的法律和法规。鉴于包括生物识别数据在内的新技术开发步伐不断加快，这些数据保护和隐私相关法律法规的范围正在扩大，但有不同的解释，并且可能在不同司法管辖区之间不一致，或者与我们受约束的其他规则相冲突。这些不断演变的法律法规可能导致监管和公众监督的加强，执法和制裁水平的升级。我们还受我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方合同义务的约束。

如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或与隐私、数据保护或信息安全相关的适用法律或法规，都可能导致消费者权益团体或其他方面对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致我们的客户承担重大责任或导致我们的客户对我们失去信任，这可能导致他们停止或减少对我们产品的使用，以及服务和否则会对我们的声誉和业务产生不利影响。用户在使用我们的产品或服务时出现的任何类似故障或明显的失败也可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，法律、监管、合同和其他义务以及与隐私、数据保护或信息安全相关的公众担忧可能会限制我们作为解决方案的一部分存储和处理数据的能力，或以其他方式影响我们在某些司法管辖区提供解决方案的能力，并可能导致在这些司法管辖区运营或寻求向这些司法管辖区扩张的客户失去商机。此外，在2023年，美国证券交易委员会通过了与网络安全风险管理有关的新规则，这可能会进一步增加我们在此类事件中的监管负担和合规成本。

我们未能维持适当的环境、社会和治理（“ESG”）做法和披露可能会导致声誉损害、客户和投资者信心丧失以及不利的业务和财务业绩。

某些投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理事务（“ESG”）相关的责任。一些投资者可能会使用这些非财务绩效因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与企业责任相关的政策和行动不足，他们可能会选择不投资我们。第三方可持续发展评估和公司评级提供商满足了投资者对衡量非财务业绩日益增长的需求。由于可持续发展格局的不断演变，评估我们的企业责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不够的。如果我们不符合各选区设定的ESG标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为好于我们的企业社会责任表现，那么潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手投资。此外，如果我们传达有关环境、社会和治理事务的某些举措和目标，我们可能无法或被认为未能实现这些举措或目标，或者我们可能会因此类举措或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的举措未按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会通过的新气候披露规则可能会增加我们的成本和诉讼风险，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了新的气候披露规则，要求在某些SEC文件中重新披露与气候相关的重大风险、缓解或适应此类风险的活动、董事会对气候相关风险的监督和管理层在管理重大气候相关风险中的作用以及与气候相关的目标和目标。新的气候披露规则一直是多重法律挑战的主题，因此新规则将在多大程度上生效仍不确定。我们目前正在评估新规则的影响，但目前，我们无法预测实施成本或新规则可能产生的任何不利影响。但是，我们可能会承担与评估和披露气候相关风险相关的成本增加，以及与根据新规定进行披露相关的诉讼风险增加，这两种情况都可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰战争和国际社会的反应造成了重大的政治和经济混乱、不确定性和风险。

俄罗斯于2022年2月下旬对乌克兰的军事干预、乌克兰的广泛抵抗，以及北约领导和美国协调实施的经济、金融、通信和其他制裁，给世界带来了巨大的政治和经济不确定性。俄罗斯与其他国家之间存在扩大军事对抗的巨大风险。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动。至少，持续的冲突可能导致地区不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当前和可能对俄罗斯的额外国际制裁可能会导致成本上涨，尤其是石油基产品的成本。这些以及目前无法预测或控制的相关行动、应对措施和后果可能会导致全球经济逆转。

收购机会稀缺且竞争激烈。

我们认为可供收购的运营公司数量有限，这是理想的目标。此外，寻求收购这些运营公司的公司之间的竞争非常激烈。许多知名且资金充足的实体都在积极收购我们可能认为是理想的收购候选公司的权益。其中许多实体拥有比我们多得多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，在谈判和执行对这些业务的可能收购时，我们将处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些实体竞争，这种竞争也可能会影响已完成交易的条款，因此，我们为潜在收购支付的费用可能会高于或获得的优惠条件低于预期。我们可能无法确定可以补充我们战略的运营公司，即使我们确定了补充我们战略的公司，我们也可能无法完成对此类公司的收购，原因有很多，包括：

与收购融资相关的风险。

我们的财务资源有限，在没有从外部来源获得额外融资的情况下进行额外收购的能力也很有限。为了继续推行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可以通过债务融资或发行债务和股权证券相结合的方式获得此类融资。我们可能会通过发行股权或使用普通股支付此类企业的全部或部分收购价格来为未来收购的部分融资。如果我们的普通股无法达到或维持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿接受我们的普通股作为出售业务收购价格的一部分，则我们可能需要使用更多的现金资源（如果有）来维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，我们将无法完成收购，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本，否则我们的增长可能会受到限制。

我们在整合收购的任何业务的运营、人员和资产方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们业务计划的一个组成部分是收购生物识别和身份访问管理行业的业务和资产。无法保证我们能够在没有大量成本、延误或其他运营或财务问题的情况下识别、收购或盈利管理业务，也无法保证我们能够成功地将收购的业务整合到公司中。此类收购还涉及许多运营风险，包括：

因此，如果我们未能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

就我们进行任何重大收购而言，我们的收益可能会受到与无形资产摊销相关的非现金费用的不利影响。

根据适用的会计准则，买方必须根据收购时的公允价值，将企业合并中支付的总对价分配给已确定的收购资产和负债。收购企业所支付的对价超过所购可识别有形资产公允价值的部分必须分配给包括商誉在内的可识别无形资产。分配给商誉的金额无需摊销。但是，至少每年进行一次减值测试。分配给可识别的无形资产（例如客户关系等）的金额将在这些无形资产的生命周期内摊销。我们预计，这将使我们定期从收益中扣除费用，但以该期间产生的摊销额为限。由于我们的业务战略在一定程度上侧重于通过收购实现增长，因此与收益完全来自有机增长的公司相比，我们未来的收益可能要承担更多的非现金摊销费用。因此，与收购中获得的无形资产摊销相关的非现金费用可能会增加。我们的财务报表将显示，即使收购的企业的价值在增加（或没有减少），我们的无形资产的价值也在减少。

与我们的普通股相关的风险

我们已经发行了大量可行使普通股的认股权证，这可能会导致现有股东的所有权权益大幅削弱。

截至本报告发布之日，我们约有1,814,000股普通股（经调整以反映2023年12月21日生效的18股反向股票拆分）留待行使或转换已发行股票期权和认股权证时发行。这些证券的行使或转换将导致已发行股票数量的大幅增加，并大大削弱我们现有股东的所有权权益。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能尚未开发，如果得到发展，也可能得不到维持。如果我们的普通股市场没有发展或维持活跃，你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者根本无法出售股票。普通股的任何不活跃交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

如果我们未能遵守及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期财务报告的要求或纳斯达克股票市场的其他持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。2024年4月17日，我们收到纳斯达克的通知，表明这不符合纳斯达克持续上市规则，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。2024年5月22日，我们收到了纳斯达克的第二份通知，表明由于我们未能及时提交截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告，我们没有遵守纳斯达克的持续上市规则。从最初的通知信发出之日起，或者直到2024年6月17日，我们有60个日历日的时间来提交重新遵守纳斯达克持续上市要求的计划。如果该计划被接受，我们可能有资格在最初到期日起的180个日历日内通过10-K表提交本年度报告，或者在2024年10月14日之前恢复合规。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。退市还可能损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工可能失去信心，减少业务发展机会。

将来我们可能需要通过发行证券筹集更多资金，这种额外资金可能会削弱股东的利润或施加运营限制。

将来我们可能需要筹集更多资金，通过出售普通股或可转换为普通股的证券以及发行债务来为我们的运营提供资金。此类额外融资可能会削弱我们的股东和债务融资（如果有的话），并可能涉及限制性契约，这可能会限制我们的运营灵活性。如果通过发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集额外资金，则现有股东的所有权百分比将降低。这些股东的每股账面净值可能会进一步稀释，任何额外的股票证券的权益、优惠和特权可能优先于我们的普通股持有人。

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来任何股息的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能加入的任何信贷协议的条款。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使对我们公司的有争议的收购变得更加困难。

我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中的某些条款可能会阻止我们的管理层更迭或使我们更难获得控制权，即使这样的提议得到大多数股东的支持。例如，我们受DGCL条款的约束，该条款禁止特拉华州一家上市公司与拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的人（“感兴趣的股东”）在成为利益相关股东后的三年内进行广泛的业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书还包括未指定的优先股，这可能使我们的董事会能够阻止通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。最后，我们的章程包括提前通知股东在股东大会上提名董事或提交提案的程序。因此，特拉华州的法律和我们的章程可能会禁止收购。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们股票的交易价格不时大幅波动，将来可能会出现类似的波动。交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本10-K表年度报告中列出的风险因素，以及我们的经营业绩、财务状况、我们或竞争对手发布的创新或新产品公告、生物识别和访问控制行业的总体状况以及其他事件或因素。我们无法向您保证，目前以我们的普通股做市的任何经纪交易商将继续充当做市商或具有稳定或支持我们的普通股的财务能力。做市商数量或其中任何一家做市商财务能力的减少也可能导致我们股票的交易量和价格下降。近年来，总体而言，股票市场指数，尤其是科技公司的证券，都经历了大幅的价格波动。如此广泛的市场波动可能会对我们普通股的未来交易价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们采取深度防御方法，利用多种分层安全措施来保护我们的数据、客户的数据、我们的基础设施和员工。我们在运营和信息技术计划中嵌入数据保护，依靠多种和各种控制措施来预防和检测威胁，目标是保护我们的资产、数据和人员。

我们将评估网络安全风险作为我们整体企业风险管理的一部分。由高级管理人员组成的指导委员会每季度举行一次会议，评估公司面临的网络安全风险的任何变化，讨论潜在的缓解计划，并提供已经在进行的缓解工作的最新情况。我们的网络安全团队通过多种渠道及时了解最新的威胁和风险，还参与评估与任何新的拟议服务提供商相关的风险。我们聘请了一名网络安全工程师，直接向我们的首席技术官报告，他管理我们的网络安全团队，该团队完全由具有行业认可认证的安全专业人员组成。Bio-key 内部的网络安全团队负责评估和管理风险，并向网络安全指导委员会提供信息/获取反馈。

此外，我们的专业网络安全专家/专业人员团队维护一整套网络安全政策和标准，包括安全事件响应框架。该框架是一组协调一致的程序和任务，我们的事件响应团队负责执行这些程序和任务，以确保及时准确地报告和解决计算机安全事件。该框架详细说明了谁、如何以及何时向包括董事会和审计委员会在内的适当人员或委员会通报潜在网络安全事件的状况。首席法律官（“CLO”）还会在每次审计委员会例行会议上介绍最近发生的事件摘要。我们的政策和标准是与包括信息技术、网络安全、法律、合规和业务在内的广泛学科合作制定的。我们的网络安全战略和政策不断得到重新评估，以确保它们努力识别并主动应对全球威胁的不断变化。CLO、执行团队和审计委员会等决策者定期了解最新的网络安全趋势。与整个业务中的利益相关者的持续合作还有助于建立对未来需求的持续认识和可见度。

我们会根据需要聘请外部供应商来评估网络安全计划。独立的第三方将对我们的IT环境进行年度多阶段渗透测试。

我们的网络安全计划由董事会审计委员会管理。董事会审计委员会和全体董事会将每季度收到有关通过上述企业风险管理流程确定的网络安全风险的最新信息。

尽管我们制定了监督和识别网络安全威胁风险的程序，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们造成重大不利影响的网络安全事件。我们将国家支持的威胁行为者以及勒索软件活动的复杂性和扩散程度提高确定为企业面临的最大合理实质风险。盗窃、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务或个人信息（无论是通过破坏我们自己的系统还是破坏向我们提供服务的第三方系统）可能会损害我们的竞争或谈判地位，降低我们在研发和其他战略举措上的投资价值，损害我们的专利执法战略或前景，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。迄今为止，没有任何风险对我们的运营产生重大影响。

参见第 1A 项。“风险因素”，用于讨论网络安全风险。

第 2 项。财产

我们不拥有任何房地产。我们在明尼苏达州伊根（5,544平方英尺）、新罕布什尔州贝德福德（3,364平方英尺）和新泽西州霍尔姆德尔（150平方英尺）的租赁场所开展业务。在国际上，我们在香港荃湾（1,098平方英尺）、中国江门（3,267平方英尺）和西班牙马德里（1,504平方英尺）的租赁场所开展业务。我们在明尼苏达州伊根和新罕布什尔州贝德福德的办事处分别为Bio-Key软件和PistolStar软件提供研发和客户支持。我们在新泽西州霍尔姆德尔市的办公地点是我们的公司总部。我们在香港的位置是一个小型仓库，用于存放制成品以及行政和销售支持。我们在中国江门的工厂提供硬件研发、合同制造和原材料、在制品和成品的仓储。我们的西班牙马德里办事处是我们在欧洲、中东和非洲部分地区的销售组织。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至本报告发布之日，我们尚未参与任何未决诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BKYI”。

持有者

截至2024年6月4日，我们普通股的登记股东人数为159人。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也无意在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们普通股的股息的申报和支付也受董事会的自由裁量权以及《特拉华州通用公司法》规定的某些限制的约束。分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关根据公司股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅 “第12项——某些受益所有人的证券所有权及相关股东事项”。

股权证券的未注册销售

2023年期间，公司股票证券的未注册销售额没有在10-Q表的季度报告或表8-K的当前报告中披露的未经注册的销售。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。保留的

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。由于多种因素，包括第1A项标题为 “风险因素” 的部分以及本报告其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助您了解我们的公司。本讨论是对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及本报告其他地方包含的附注的补充，应与之一起阅读。

此处报告的所有股票总额均经过调整，以反映我们自2023年12月21日起生效的18比18的反向股票拆分。

概述

我们是领先的身份访问管理 (IAM) 平台提供商，为企业和大规模客户及民事身份证解决方案提供商。Bio-Key PortalGuard和托管的PortalGuard IDaaS专为利用Bio-Key的世界级生物识别核心平台而构建，这些平台使我们的客户能够安全、轻松地确保只有合适的人才能访问正确的系统。PortalGuard 超越了传统的多因素身份验证 (MFA) 解决方案，它解决了功能差距，例如允许流动用户无需使用手机或令牌即可在任何工作站进行生物识别身份验证、消除未经授权的账户委托、检测重复用户以及提供面对面识别。

我们的客户每天使用 Bio-key 从其所有设备安全地访问各种云、移动和 Web 应用程序、本地和基于云的服务器。员工、承包商、学生和教职员工通过 PortalGuard 登录，无缝安全地访问他们完成重要工作所需的应用程序，无需依赖个人电话使用情况或每个用户的令牌。组织使用我们的平台与其供应链和合作伙伴进行安全协作，并为其客户提供灵活、有弹性的在线或面对面用户体验。

大型客户和民事身份证客户使用我们的可扩展生物识别管理平台和经联邦调查局认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。一家大型银行每天在分行使用生物密钥指纹生物识别技术注册和识别了超过2170万名客户。

PortalGuard 和 IBB 为那些发现主流 MFA 解决方案无法充分解决其员工队伍用例的企业提供独特的价值。PortalGuard 作为单一的 MFA 用户体验运行，提供了一组丰富的身份验证选择，以满足每个用例。我们将我们的品牌生物识别和 FIDO 身份验证硬件作为我们的 IAM 平台的配件出售，这样客户就可以让单一供应商提供其 IAM 解决方案的所有组件。我们不强制在我们的软件和服务中使用 Bio-Key 硬件。我们经NIST认证的指纹生物识别平台的独特之处在于，它支持在部署中对不同制造商的指纹扫描仪进行互操作的混合和匹配组合，因此可以为正确的用例选择合适的扫描仪，而无需要求用户使用特定的扫描仪。

注重安全的软件开发人员利用我们的平台 API 和联盟接口，将生物识别和 MFA 身份功能安全高效地嵌入到他们的软件中。我们的IDaaS方法使我们的客户能够高效地扩展其安全和身份基础架构，以保护内部云员工队伍和外部面向客户的应用程序。

2022年，我们收购了总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商Swivel Secure，从而扩大了我们的产品范围和客户群。Swivel Secure是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品系列在欧洲、非洲和中东，或欧洲、中东和非洲（不包括英国和爱尔兰）的独家分销商。这些解决方案包括获得专利的一次性代码提取技术，可帮助企业管理云服务带来的日益增加的数据安全风险，并自备设备政策。

我们运营 SaaS 业务模式，客户订阅我们的软件的长期使用以获得年度经常性收入。我们直接通过现场和内部销售团队销售产品，并通过包括经销商、系统集成商、主代理商和其他分销合作伙伴在内的渠道合作伙伴网络间接销售产品。我们的订阅费包括托管或本地产品的定期许可以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要基于所使用的产品和注册我们平台的用户数量。我们根据不可取消的合同产生订阅费，加权平均期限约为一年。

战略展望

我们计划在持续扩张的IAM市场中发挥更重要的作用。我们计划继续为客户提供一系列身份验证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户在一个保护伞下自定义其身份验证方法。

我们预计将在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，这些行业历来我们在这些行业中占有重要地位，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们认为，这些行业的安全和隐私要求持续提高，随着高校继续在偏远环境中运营，我们将对包括生物识别在内的安全解决方案产生越来越大的需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们将继续扩大我们的客户群。

我们的主要销售策略侧重于（i）加大对IAM市场的营销力度，（ii）致力于在全球范围内开展大型识别项目，（iii）发展我们的渠道联盟计划，该计划已发展到超过85名参与者，并继续创造增量收入。

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的精选企业和资产进行战略收购。为了推进这一战略，我们活跃于该行业，并定期评估我们认为这些业务要么可以进入新的垂直市场，要么与我们的现有业务产生协同效应，无论哪种情况，都能增加收益。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，如果收购完成，也无法成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。

最近的事态发展

如 “项目1A” 所述。风险因素”，鉴于当前经济和政治环境的不确定性及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们经营的地理市场的影响，以及国家、区域和全球规模的许多其他问题，包括政治、经济、商业和竞争性质的问题，目前无法合理估计相关的财务影响。

当前持续的远程工作环境趋势增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及渴望利用保护远程工作人员挑战的黑客的风险。突出潜在网络安全漏洞的安全事件呈增长趋势，额外的监管要求以及要求增强安全解决方案的日益严格的网络保险承保标准，导致许多企业要求员工、合作伙伴和客户访问其业务系统和数据。我们认为，生物识别技术应继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。

操作结果

合并经营业绩

两年百分比趋势

收入和成本及其他支出

收入

由于以下因素，收入在2023年增长了734,647美元，达到8,654,905美元，增长了10％，而2022年为7,020,258美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，服务收入分别包括约119.3万美元和1,24.3万美元的经常性维护和支持收入，以及分别约1,026,000美元和54.6万美元的非经常性定制服务收入。由于第四季度延迟续订，2023年经常性服务收入下降了4％。由于新客户安装量的增加、Swivel Secure服务费用以及向云平台的转换，非经常性定制服务在2023年增长了88％。尽管通货膨胀对许多行业产生了负面影响，但我们提供的网络安全保护软件和服务的渠道继续增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，许可证收入下降了242,042美元，下降了5％，至4,342,010美元，这主要是由于新客户订单减少。我们预计这种趋势不会持续到2024年。

硬件销售额从2022年的646,486美元增长了547,524美元，至2023年的1,194,010美元，增长了85％。增长主要归因于2023年第四季度对国际国防机构的销售。

销售商品的成本

在截至2023年12月31日的年度中，由于支持Swivel Secure部署的成本增加，服务成本增加了约19％，达到861,936美元。

截至2023年12月31日止年度的许可费增加了268,502美元，至1,174,919美元，涨幅约30％，这主要是由于许可证收入增加以及应为Swivel Secure分发的第三方软件支付的相关许可费。

截至2023年12月31日止年度的硬件成本从2022年的411,001美元增长了289,230美元，增长了约70％，至700,231美元。增长与上述硬件销售和硬件组合的增加有关。截至2023年12月31日止年度的硬件储备成本增加了3,186,500美元，这是由于为尼日利亚的项目和其他旧库存购买了完整的缓慢流动库存储备。我们将继续探索其他市场和机会来出售这些库存。

销售、一般和管理

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理成本为7,862,710美元，比2022年下降了16％。减少包括与展会参与和人员成本相关的销售和营销费用降低，但被可疑账户津贴从2022年的36万美元增加的75万美元所抵消。

研究、开发和工程

截至2023年12月31日的财年，研究、开发和工程成本为2394,926美元，比2022年下降了26％。下降中包括与工程员工工资和福利有关的人事成本降低。

撤销应付收入 — Swivel 安全收购

在截至2022年12月31日的年度中，由于未达到付款要求，我们确认了取消收购Swivel Secure的应付收益所产生的收入。

商誉减值

在截至2022年12月31日的年度中，由于普通股的市值低于净资产的账面价值，我们确认了商誉余额的减值。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）金额包括11,533美元的利息收入、出售PistolStar域名资产的收益、我们选择根据公允价值期权对可转换票据进行估值时支付可转换票据的贷款交易成本变动，以及可转换应付票据和通过BBVA银行提供的政府贷款的218,270美元的利息支出。截至2022年12月31日止年度的金额包括233美元的利息收入、我们在收到收益时注销的投资债务证券以及债券发行人拖欠还款、在我们选择对公允价值期权下应付可转换票据进行估值时为应付可转换票据开支的贷款交易成本、可转换票据公允价值的变化以及可转换票据和政府贷款的10,462美元的利息支出通过西班牙对外银行银行。

流动性和资本资源

运营活动概述

截至2023年12月31日的年度中，用于运营的净现金为3,793,456美元。值得注意的项目包括：

投资活动概述

2023年12月21日年度用于投资活动的净现金为1,000美元，用于资本支出。

Financing 活动概述    

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供了约4,297,000美元，包括在公开和私募证券发行中发行普通股和认股权证以及行使认股权证。这些金额被偿还的可转换票据、与证券发行相关的成本以及根据员工股票购买计划出售普通股的17,478美元收益所抵消。

流动性来源

自成立以来，我们的资本需求主要通过出售股权和债务证券的收益来满足。我们预计，未来十二个月的资本支出将低于100,000美元。

以下列出了我们在过去两年中的主要资本来源：

2023年11月20日，我们完成了普通股和认股权证的私募配售，扣除配售代理费和预计发行费用后，净收益约为43.5万美元。

2023年10月30日，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，扣除配售代理费和预计发行费用后，净收益约为330万美元。我们使用净收益中的约220万美元来偿还未偿还的可转换应付票据下的未偿还款项。

2022年12月，我们与AJB Capital Investments, LLC签订并完成了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们发行了本金220万美元的优先有担保本票（“票据”）。该票据的本金应在发行之日起六个月后到期，但可延期六个月。票据下的利息按年10％的利率累计，在第六个月之前按月支付，在第七至十二个月中按年12％的利率支付，按月支付。该票据由对我们几乎所有资产和财产的留置权担保。该票据已于2022年12月偿还。

2022年3月，在收购Swivel Secure的过程中，我们承担了在 COVID-19 疫情期间通过西班牙对外银行发放的50万欧元的政府贷款。这笔贷款的年利率为1.75％，从2022年5月起至2026年4月到期，每月分期支付约11,900美元，包括利息。收购完成后，Swivel Secure的现金等于未清余额。

我们与一家金融机构（“保理商”）签订了应收账款保理安排，该安排已延长至2024年10月31日，届时可能会终止。根据该安排的条款，我们不时以无追索权方式向保理商出售信贷批准账户的某些应收账款余额中每季度至少15万美元的款项。保理商将35％的国外应收账款余额和75％的国内应收账款余额汇给我们（“预付金额”），剩余余额减去费用后，将在保理商向客户收取全部应收账款余额后转给我们。此外，我们会不时收到来自Factor的超额预付款。保理费从保理发票面值的2.75％到15％不等，由收取发票所需的天数决定。根据合同要求，我们预计将继续定期使用这种保理安排来协助满足我们的总体营运资金需求。

流动性展望

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物总额约为51.1万美元，而截至2022年12月31日为2600,000美元。截至2023年12月31日，由于可疑账户备抵和库存准备金，我们的营运资金约为77.7万美元。

如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款进入资本市场来为我们的业务融资。目前，我们每月需要大约732,000美元来开展业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月收入。2023 年，我们创造了大约 7,755,000 美元的收入，这产生的现金不足以满足我们的平均每月现金需求。我们预计，Swivel Secure Europe将在2024年继续产生正现金流。我们还为尼日利亚的项目购买了大约360万美元的库存（目前已预留）。我们将继续探索其他市场和机会，出售或退回产品以产生更多现金。

如果我们无法通过运营或清算现有库存产生足够的收入和正现金流来为当前的运营提供资金和执行我们的业务计划，我们将需要在未来十二个月内获得额外的第三方融资。

我们的长期生存能力和增长将取决于我们技术的成功商业化以及我们获得充足资金的能力。如果我们需要此类额外融资，则无法保证任何形式的额外融资将以我们可接受的条件提供，也无法保证将获得足够的融资以满足我们的需求，也无法保证此类融资不会削弱现有股东。如果可用融资不足或不可用，或者我们未能继续创造足够的收入，我们可能需要进一步减少运营支出，推迟业务扩张，无法寻找并购候选人，或者在极端情况下，不再继续作为持续经营企业。

关键会计政策和估计

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有很大差异。

我们认为，在本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注A中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键，如下所示：

1。收入确认

2。长期资产（包括无形资产）的减值或处置

3.应收账款备抵金

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

参见本10-K表年度报告第37-64页中显示的财务报表。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序无效。

管理'的财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所定义的那样。对财务报告的内部控制由于其固有的局限性而不能绝对保证财务报告目标的实现。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和崩溃。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在无法及时预防或发现重大错误陈述的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）风险。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，由于在审查过程中发现了某些重大缺陷，我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效。

特别是，在对截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计中，我们的管理层发现对正确评估收入、应收账款准备金和某些库存储备金缺乏控制。这导致我们在确认欧洲子公司Swivel Secure Europe, SA在2023年第一季度产生的收入的方式上出现了某些错误。此外，某些应收账款备抵金和某些库存准备金被低估。

我们目前正在努力采取适当的纠正措施，以纠正重大缺陷，以加强对收入记录的内部控制。

只有在新的控制措施和程序实施了足够长的一段时间并且管理层通过适当的测试得出控制措施有效运作的结论之后，所指出的每一个重大缺陷才会被视为已得到纠正。但是，我们无法向您保证，这些措施或其他措施将及时全面修复重大缺陷。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证，该规则允许公司在本10-K表年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

展望未来，我们将更改对截至2023年12月31日止年度的财务报告的内部控制，以全面访问所有账户，以进行适当列报账目价值所需的潜在调整。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

以下列出了有关公司每位董事和执行官的某些信息。

下文简要描述了我们的董事和执行官在过去五年中的背景和业务经验。

导演

迈克尔·德帕斯夸尔自 2003 年 1 月 3 日起担任首席执行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起担任董事会主席。他于 2005 年 7 月至 2006 年 8 月担任公司联席首席执行官。Depasquale先生为公司带来了30多年的执行管理、销售和营销经验。Depasquale先生曾在麦格劳-希尔、数字设备公司以及软件和专业服务行业的其他公司担任执行管理职务。Depasquale 先生拥有新泽西理工学院的理学学士学位。他担任国际生物识别和识别行业协会董事会副主席。我们认为，德帕斯夸尔先生的董事会成员资格包括他在科技领域的丰富执行管理经验和生物识别行业的专业知识，这些专业知识增强了董事会的集体资格、技能和经验。

Cameron E. Williams 于 2023 年 6 月 2 日被任命为公司董事。威廉姆斯先生拥有40多年的财务和执行管理经验。自2014年以来，他一直担任CEW Advisory Services的负责人，这是他创立的一家咨询公司，为消费者贷款行业提供战略规划和相关服务。他之前创立了CEW Solutions，该公司为保险公司、律师事务所和第三方管理人员提供欺诈调查服务。从2007年到2009年，威廉姆斯先生担任上市的多元化金融服务公司Asta Funding, Inc. 的首席运营官，负责不良消费资产的采购和财务分析。从1998年到2007年，威廉姆斯先生担任大众金融控股公司的总裁，该公司是价值360亿美元的银行组织大众公司的子公司。威廉姆斯先生的职业生涯始于银行业行业，曾在太平洋证券服务公司、BankAmerica Financial, Inc.和Security Pacific Financial Services, Inc.担任财务管理职位。威廉姆斯先生在圣地亚哥州立大学获得了会计学学士学位并完成了研究生课程。我们认为，威廉姆斯先生在各行各业的丰富财务和执行管理经验增强了董事会的集体资格、技能和经验。

罗伯特·米歇尔自 2017 年 4 月 10 日起担任公司董事。他拥有超过30年的会计和财务管理经验。自2018年9月以来，他一直担任达克索公司（纳斯达克股票代码：DXR）的首席财务官，该公司是一家专门从事血容量分析的医疗器械制造公司。在加入达克索之前，米歇尔先生在2017年11月至2018年9月期间担任位于纽约市的运输、搬运和仓储公司Roadway Moving, Inc. 的首席财务官。米歇尔先生在多元化金融服务公司Asta Funding, Inc.（纳斯达克股票代码：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期间担任该公司的首席财务官，负责所有财务事项和美国证券交易委员会的报告。米歇尔先生是一名注册会计师，拥有圣约翰大学税务工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学工商管理学士学位。我们认为，米歇尔先生担任董事会成员的资格包括他在上市公司会计和财务管理方面的丰富经验，这为董事会提供了对财务和美国证券交易委员会报告的深入了解，并加强了董事会的集体资格、技能和经验。

黄国芳（Kelvin）自 2015 年 12 月 4 日起担任本公司董事，自 2016 年 8 月起担任我们香港子公司的董事总经理，自 2019 年 3 月起担任董事会副主席。他是中国金洋集团（前身为环球触控股有限公司）的联合创始人，该公司在香港联合交易所上市。从1997年到2015年8月，黄先生担任中国金洋集团董事长，并在2016年10月之前一直担任该集团的首席技术官。在此期间，开尔文在业务的大幅增长中发挥了重要作用。Kelvin 在电子和技术行业的制造、供应链和营销职能方面拥有超过 25 年的高级管理经验，包括在香港和中国建立制造工厂，以及在电子和技术行业建立广泛的网络。我们认为，开尔文担任董事会成员的资格包括他在技术行业（包括生物识别和支付系统）以及服务亚洲市场的丰富经验，这扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

Emmanuel Alia 于 2020 年 4 月 3 日被任命为公司董事。自2018年以来，Alia先生一直作为顾问为寻求进入非洲和加勒比等新兴市场市场战略的企业提供管理咨询服务。从 2011 年到 2018 年，Alia 先生担任摩根大通企业与投资部的执行董事，以及大通银行消费和社区银行的高级副总裁，专门研究非洲的金融和银行服务行业和机会。在Alia先生在摩根大通任职期间，他曾担任美国和加拿大全球银行业务应收账款业务批发业务主管、大底特律地区零售银行业务主管以及纽约和新泽西地区分行主管。两年来，阿里亚先生曾担任摩根大通黑人组织领导力发展组织的联席主席。黑人组织领导力发展组织是摩根大通的一个员工网络小组，负责与公司领导层合作，加强公司在全球范围内的信息、战略和社区宣传。Alia 先生拥有东南大学会计学文学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士 (MBA) 学位。我们认为，阿里亚先生担任董事会成员的资格包括他在非洲社区和市场的丰富行业经验以及人际关系和网络能力，这进一步扩大和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

执行官员

塞西莉亚·韦尔奇自2009年12月21日起担任公司首席财务官。韦尔奇女士于 2007 年加入本公司，担任公司财务总监。在加入公司之前，韦尔奇女士曾在软件和制造业等多个行业担任高级财务管理职位。Welch 女士拥有富兰克林皮尔斯大学的会计学学士学位。

Mira K. LaCous自2014年3月13日起担任公司首席技术官，自2012年起担任技术与开发高级副总裁，自2000年起担任我们的技术与开发副总裁。LaCous女士拥有超过35年的产品/项目管理、解决方案架构、软件开发、团队领导和客户关系经验，其背景包括成功将众多创新产品和技术推向市场，包括自动语音应答系统、自动化建筑控制系统、软件盗版保护、互联网培训材料和测试、所见即所得页面布局和设计软件、图像扫描/识别软件和系统、生物识别安全系统和算法、国家自动化使用生物识别技术的身份识别系统，以及带有安全框架的移动应用程序。LaCous女士曾在多个活动/会议上发表演讲，并与全球各地的团队合作，将生物识别技术的部署付诸实践。LaCous女士是八（8）项美国专利技术、多项国际专利的作者，并领导工程团队开发其他专利和发明技术。LaCous 女士拥有北达科他州立大学计算机科学学士学位，主修数学和物理学。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起担任Bio-Key的战略与合规高级副总裁和Bio-Key的首席法务官，在2012年4月至2018年12月期间担任战略和业务发展高级副总裁，在2015年8月至2016年12月期间担任全球销售高级副总裁的双重职务。沙利文先生是公认的隐私、网络安全以及劳动力和消费者应用程序生物识别身份验证方面的专家。在公司任职的二十年中，沙利文先生直接与公司的数十名客户合作，包括AT＆T、以色列国防军、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天与数百万企业和消费者用户互动的以生物识别为中心的大型身份管理项目。沙利文先生以优异成绩获得佐治亚州立大学法学院法学博士学位，是佐治亚州律师协会会员，并注册在美国国税局执业。沙利文先生拥有布朗大学计算机科学本科学位，在IT项目和实施方面拥有超过26年的经验，包括直接在公司、计算机协会、铂金科技和Memco Software从事安全和身份管理解决方案方面的工作。

董事会下设的委员会

审计委员会e

我们的审计委员会由罗伯特·米歇尔（主席）、卡梅隆·威廉姆斯和伊曼纽尔·阿里亚组成，他们均符合在纳斯达克和《交易法》下设立的审计委员会任职的独立性标准。我们的审计委员会 (i) 协助董事会监督我们财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及公司政策和控制，(ii) 拥有保留和终止我们独立注册会计师事务所、批准所有审计服务和相关费用及其条款、预先批准我们独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务的唯一权力，以及 (iii) 负责确认独立性和我们的客观性独立注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已确定罗伯特·米歇尔符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条例第407项。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到www.bio-key。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卡梅隆·威廉姆斯（主席）和罗伯特·米歇尔组成，他们都符合纳斯达克和《交易法》规定的独立标准。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和计划。这包括审查和分析我们各个薪酬组成部分的设计和功能，为高管和非雇员董事制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部职责下放给薪酬委员会的小组委员会。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程每年进行审查。该章程可在我们的网站上找到www.bio-key。

道德守则

我们通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们的《道德守则》旨在遏制不当行为，促进：（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）在我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）遵守适用的政府法律、规章和法规；（iv）及时进行内部报告对有关个人或个人违反该守则的行为守则中规定; 以及 (v) 遵守守则的责任.我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露《道德守则》的修订或豁免。任何人都可以通过向位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房4116号公司首席财务官发送书面申请，免费获得我们的《道德守则》的副本。

任期

我们的董事在年度股东大会上选出，任期至下一次当选后的股东年会，或者根据我们的章程，他或她先前去世、辞职或被免职。我们的官员由董事会任命，任期至其当选后的下一次董事会年度会议为止，直至其继任者正式当选并获得资格为止，但可因其去世、辞职或免职而提前终止。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，高级职员、董事和百分之十（10％）的股东必须向美国证券交易委员会提交所有普通股交易的报告。仅根据我们对收到的报告副本的审查或此类举报人的陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和百分之十（10％）股东的所有第16（a）条申报要求均及时得到满足，

项目 11。高管薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们的首席执行官以及除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官支付或应计的薪酬：

薪酬摘要表

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们高管的薪酬由三个主要部分组成：基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权奖励。我们不设定这三个组成部分的具体权重，也没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平以及分配指定执行官的长期和当前薪酬时，每年都会考虑业务、外部市场因素和我们财务状况的变化。

现金薪酬由基本工资和基于绩效的年度现金奖励机会组成。薪酬委员会通常寻求将指定执行官的目标总现金薪酬机会设定在适用的同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人绩效、内部薪酬公平和劳动力市场状况进行适当调整。

在设定现金薪酬水平时，我们倾向于保持平衡，即基本工资的目标通常略低于同行平均水平，而奖金机会的目标是略高于平均水平。自2023年1月16日起，作为本年度修订预算的一部分，我们降低了德帕斯夸尔先生、沙利文先生和韦尔奇女士的基本薪酬。自2022年3月1日起，我们提高了德帕斯夸尔先生、沙利文先生和韦尔奇女士的基本薪酬。

从历史上看，基于绩效的奖金是基于薪酬委员会制定的某些收入里程碑的实现情况。该委员会认为，这种对基于绩效的现金奖励的更高重视将指定执行官的薪酬、其个人业绩与通过将更高比例的年度现金薪酬置于风险之中，从而使高管机会与股东利益保持一致，从而将特定业务目标的实现适当联系起来。

我们还将股权部分作为薪酬待遇的一部分，因为我们认为股权薪酬符合我们指定执行官的长期利益与股东的长期利益。在2022年和2023年，我们向每位指定的执行官发放了限制性股票奖励，以表彰公司在2021年的收入增长和Portal Guard的成功整合，以及公司在2022年的收入增长以及Swivel Secure的成功整合。

工资中的这些现金和股权补偿部分由各种福利计划补充，这些福利计划提供健康、人寿、事故、伤残和遣散费，其中大多数与向所有美国员工提供的福利相同。

雇佣协议

2010年3月26日，我们签订了一份雇佣协议，该协议自2010年3月25日起生效，迈克尔·德帕斯夸尔将担任我们的首席执行官至2011年3月24日。除非任何一方终止雇佣关系或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则协议将自动续延一年。自2018年以来，德帕斯夸莱先生的年基本工资为27.5万美元，但须经薪酬委员会调整。除基本工资外，在公司实现某些公司和战略绩效目标的基础上，可以向德帕斯夸尔先生发放 “绩效奖金”，该目标由薪酬委员会自行决定。雇佣协议包含标准和惯例保密、禁止招揽和 “为招聘工作” 的条款，以及不竞争契约，该承诺禁止德帕斯夸尔先生在任职期间及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止和控制权变更条款，如标题所述。”终止安排” 和”控制安排的变更” 下面。

2017年4月5日，我们与詹姆斯·沙利文签订了雇佣协议。除非公司至少提前两个月的书面通知终止，否则该协议将自动续订为后续的一年期限，这被视为无故终止。自2021年以来，沙利文先生的年基本工资为22.5万美元，将由薪酬委员会进行调整。该协议包含标准和惯例保密、技术发明条款以及不竞争和不招揽契约，禁止沙利文先生在任期内及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事任何与公司竞争的业务。该协议还包含一些终止条款，如标题所述”终止协议” 下面。

2013年5月15日，我们与塞西莉亚·韦尔奇签订了雇佣协议，在2014年5月之前担任公司的首席财务官。除非任何一方终止雇佣关系或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则协议将自动续延一年。雇佣协议包含标准和惯例保密条款、技术发明条款以及不竞争契约，该契约禁止韦尔奇女士在任职期间及其后的一年内与公司的任何现有或潜在客户开展业务或从事与公司竞争的业务。本协议还包含本项目 “终止和控制权变更安排” 中所述的许多终止条款。

股票期权补助和限制性股票奖励

如果由于股票分红、股票分割、股份组合、资本重组、合并、合并、资产转移、重组、转换或董事会认为类似的情况而导致我们的普通股的已发行股票发生任何变化，则应适当调整已发行期权和限制性股票奖励的股票的数量和种类以及此类期权的行使价。受限此外，期权协议和限制性股票奖励协议包含标题下所述的控制权变更条款。”控制条款的变更” 下面。

财政年度末的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。

在财政年度结束表上对杰出股票奖励的叙述性披露

以下是每份协议、合同、计划或安排的重要条款，这些条款规定在我们指定的一位或多位执行官辞职、退休或解雇时或在辞职、退休或解雇后或与公司控制权变更有关时、之后或之后向其支付款项。

终止安排

无论有无原因，我们都可以随时终止与德帕斯夸尔先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向德帕斯夸莱先生支付其当时的基本工资，期限为自解雇之日起的九个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较高者为准。

无论有无理由，我们都可以随时终止与沙利文先生的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向沙利文先生支付其当时的基本工资以及赚取的佣金，期限为自解雇之日起的六个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较大者为准。

无论有无理由，我们都可以随时终止与韦尔奇女士的雇佣协议。如果我们无故解雇，我们将继续向韦尔奇女士支付其当时的基本工资，期限为自解雇之日起的六个月或直到协议期限结束的剩余月数，以较大者为准。

控制条款的变更

我们的2015年股权激励计划（“计划”）规定，加快未归属期权的归属，并在公司 “控制权变更” 时终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。计划中控制权变更的定义包括（i）出售或转让公司几乎所有资产；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司参与的合并或合并，之后公司的前股东持有尚存公司已发行证券合并投票权的不到50％；（iv）现任董事不再构成至少多数董事会；或 (v) 本应报告的公司控制权变动根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条。如果 “控制权发生变化”，该计划规定立即归属根据该计划发行的所有期权，并终止适用于根据该计划发行的限制性股票奖励的所有没收条款。在计划之外向执行官发放的期权包含控制变更条款，与计划中包含的条款基本相似。

我们与德帕斯夸尔先生的雇佣协议包含控制权变更条款，如果我们或任何继任者没有继续为德帕斯夸尔先生提供工作，或者在控制权变更后的五年内，我们或任何继任者无故终止了德帕斯夸尔先生的聘用，则将触发该条款。如果发生这种情况，我们将向德帕斯夸莱先生支付他在解雇之日之前已赚取但尚未支付的基本工资和福利，以及在当时的奖金年度中按比例分配的奖金，外加他当时基本工资的两倍。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2023年12月31日止年度的薪酬信息：

董事薪酬表的叙述性披露

2023 年，我们的政策是向每位非雇员董事支付每次董事会会议3,000美元，每次电话董事会会议向每位非雇员董事支付1,000美元，向参加的每次董事会委员会会议支付1,000美元。出席每个财政年度的前三个季度定期董事会会议的费用通过发行普通股支付，年度最后一次会议的费用以现金支付，也可以由董事选择以普通股支付。我们的所有董事都选择在2023年的最后一次董事会会议上获得普通股报酬。在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将就与董事相关的行为向所有董事提供赔偿。我们向每位非雇员董事报销他们因参加董事会和相关委员会会议而产生的合理费用。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年5月31日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和我们的股票转让记录，我们有理由认为可能被视为超过5％普通股的受益所有人的有关所有人的证券持有信息。下表还列出了截至该日我们所有现任执行官和董事个人和集体对我们普通股的实益所有权。

受益所有人和实益拥有的证券数量是根据1934年《证券交易法》第13d-3条确定的，根据该规则，包括此类受益所有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后可能在2024年6月4日起的60天内收购的所有普通股。该表是在1,814,228的基础上编制的

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券的相关信息。

2016年1月27日，股东批准了2015年股权激励计划，该计划于2019年6月13日经股东投票修订，并于2021年6月18日经股东投票修订和重述（经修订和重述的 “2015年计划”）。2015年计划储备了43,834股普通股，用于向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问发行期权、限制性股票和其他股权奖励。期权以行使价发行，行使价不得低于公允市场价值的100-110％，期限不超过十年。根据2015年计划发行的期权根据与接受者的股票期权协议条款归属。如果控制权发生变化，根据本计划发行的某些股票奖励可能会按照参与者的书面协议中的规定进一步加速归属。2015 年计划将于 2025 年 12 月到期。

除了根据2015年计划发行的期权外，我们还向计划之外的员工、高级职员、董事和顾问发行了购买普通股的期权。这些未决期权的条款与2015年计划及根据该计划发布的期权的条款基本相似。根据定义，如果控制权发生变化，某些未兑现的非计划期权将立即归属。

2021年6月18日，股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据该计划的条款，43,834股普通股留待发行和出售给公司的员工和高管，其收购价等于纳斯达克资本市场在发行期第一天或最后一天公布的普通股收盘价较低价格的85％。符合条件的员工可以选择购买由工资扣除资助的普通股。董事会可以随时暂停或终止该计划，否则该计划将于 2031 年 6 月 17 日到期。

2023 年 12 月 14 日，股东批准了 2023 年股票激励计划。2023年计划储备333,334股普通股，用于向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问和独立承包商发行期权、限制性股票和其他股权奖励。期权的发行价格不得低于公允市场价值的100％（如果在授予期权时，参与者直接或间接拥有我们所有类别股票总投票权的10％以上，则为公允市场价值的110％），并且期限不超过十年。根据2023年计划发行的期权根据与接受者的股票期权协议条款归属。如果控制权发生变化，根据本计划发放的某些奖励可能会按照参与者的书面协议中的规定进一步加速归属。除非提前终止，否则2023年计划将于2033年12月13日到期。2023年计划尚未授予任何奖励。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与主要股东的停顿协议

根据分别于2015年10月29日和2015年11月11日与黄国芳（Kelvin）签订的证券购买协议，我们向开尔文发行并出售了A-1系列股票，这些股票随后转换为我们的普通股。上述协议包含停顿条款（“停顿”），该条款禁止开尔文单独或与任何其他人一起收购我们普通股或任何资产的额外股份，招揽代理人或在董事会中寻求代表。开尔文是董事会联席主席兼执行官。

2023 年公开证券发行

2023年10月31日，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，扣除配售代理费和预计发行费用后，净收益约为330万美元。由普通股和购买普通股的认股权证组成的单位以每单位价格3.15美元的价格购买，认股权证的行使价为3.15美元。Michael W. Depasquale、董事会主席兼首席执行官 James D. Sullivan、战略与合规副总裁、首席法务官以及沙利文先生的配偶均参与了此次公开募股。德帕斯夸尔先生购买了9,167股普通股和购买9,167股普通股的认股权证，总收购价为28,875美元。沙利文先生购买了12,667股普通股和购买12,667股普通股的认股权证，总收购价为39,000美元，他的配偶购买了3,173股普通股和购买3,173股普通股的认股权证，总收购价为9,993美元。

董事独立性

按照《纳斯达克市场规则》的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条，我们的董事会在确定每位董事的 “独立董事” 身份时考虑了董事与我们之间的某些关系。根据这样的定义和美国证券交易委员会的法规，我们确定罗伯特·米歇尔、伊曼纽尔·阿里亚和卡梅隆·威廉姆斯在纳斯达克标准下是 “独立的”。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表显示了Bush and Associates CPA为审计截至2023年12月31日的年度合并财务报表而向我们收取的专业服务费用和审计费用。下表还显示了Marcum LLC向我们收取的专业服务费用和审计费，用于审查我们2023年第一、第二和第三季度以及2022年第二和第三季度的财务报表，以及对截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计。该表还包括Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”）在RMSBG与Marcum合并之前对我们2022年第一季度财务报表的审查：

审计费包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务通常由我们的审计师在法定和监管申报或业务中提供。

与审计相关的费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未列在审计费用项下。这些费用主要涉及与证券注册和审查向美国证券交易委员会提交的文件有关的服务。

税费包括为在本财政年度内提供的税收合规援助的专业服务而收取的费用。

审计委员会预先批准程序

审计委员会批准聘请我们的独立审计师在聘用之前提供审计和非审计服务。上面显示的2023年和2022年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先批准的期限通常最长为一年，详细说明了特定服务类别，并受金额限制。我们的独立审计师和高级管理层定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。

根据适用的美国证券交易委员会规则，如果聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，则我们的审计委员会不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务。此外，除其他外，我们的审计委员会还考虑我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更有效或更低的方式提供所需的服务。

第四部分

项目 15. — 证物和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交。第 15 项的部分内容作为本报告的单独章节提交：

(b) 证物索引中列出的证物在这些证物之前作为本报告的一部分提交

Bio-Key 国际公司及其子公司

合并资产负债表

所有时期内所有已发行和流通的Bio-Key股票均反映了Bio-Key自2023年12月21日起生效的18比1的反向股票拆分。

附注是这些声明的组成部分。

Bio-Key 国际公司及其子公司

合并经营报表和综合亏损报表