附件 10.1

授权 代理协议

本 认股权证代理协议(本“认股权证协议”)日期为2024年6月3日(“发行日期”) 是根据犹他州法律注册成立的公司(“本公司”)与加州有限责任公司VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)之间的协议。

鉴于， 根据本公司和WallachBeth Capital，LLC之间于2024年5月31日签订的某项承销协议(“承销协议”)的条款，本公司作为其中所述承销商的代表(“代表”)， 本公司进行首次公开发行(“发售”)，最多1,240,910股(每个，“单位”，统称为“单位”)，“单位”包括：(I)一股普通股；无公司每股面值(“普通股”)，(Ii)一份五年期可流通权证(每份，“可交易认股权证”)，以每股5.50美元的预期行使价购买一股普通股(“可交易认股权证”)，及(Iii)一份五年期非流通权证(“非流通股”)；连同每一份可交易认股权证，“认股权证”以每股6.33美元的预期行使价(包括根据承销商的超额配售选择权及认股权证可发行的股份及认股权证)购买普通股的一半(“非流通认股权证股份；连同可交易认股权证股份”)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了《S-1号文件》(文件编号333-274606)(文件编号：333-274606)的《登记说明书》，要求根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)对单位、股份、权证、代表的认股权证和认股权证进行登记，该登记说明书已于2024年5月13日宣布生效；

鉴于 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款行事；

鉴于，公司希望规定认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情均已完成。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及 条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

2. 认股权证。

2.1. 手令的格式。可交易认股权证应为登记证券，并须以本认股权证协议附件A形式的全球证书(“可交易全球证书”)作为证明，该证书应代表本公司 存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名义登记。如果DTC随后停止为可交易认股权证提供入账结算系统，公司可指示权证代理就入账结算作出其他安排。如果可交易认股权证不符合 登记表格的资格，或不再需要在登记表格中提供可交易认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消可交易全球证书，并且 本公司应指示认股权证代理向DTC交付通过DTC系统登记的证明可交易认股权证的单独证书(“可交易 最终证书”)。不可交易认股权证将为登记证券 ，并将以本认股权证协议附件B的形式由全球证书(“不可交易全球证书”；连同可交易全球证书 证书，“全球证书”)证明，该证书应代表本公司存放于存托信托公司(“DTC”)托管人，并登记在DTC的代名人CEDE&Co.的 名下。如果DTC随后停止将其入账结算系统用于非流通权证，公司可指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果 可交易认股权证不符合资格，或不再需要在登记表格中提供可交易认股权证，公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向DTC交付取消不可交易的全球证书，公司应指示认股权证代理按照DTC系统的要求向DTC交付证明 不可交易的权证(“非可交易最终证书”)的单独证书。

2.2. 权证的发行和登记。

2.2.1. 授权书登记簿。权证代理人应保存原始权证发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。由全球证书证明的认股权证的实益权益的所有权以其名义记录在DTC或其代名人保存的记录中的任何人，应被视为该认股权证的“实益拥有人” ，但所有此类实益权益应通过参与者(定义如下)持有，该参与者应为该等权证的登记 持有人。

2.2.2. 发行权证。在首次发行可交易认股权证及不可交易认股权证后，认股权证代理应根据本公司向认股权证代理发出的书面指示， 签发可交易全球证书及不可交易全球证书，并在DTC帐簿结算系统中交付可交易认股权证及不可交易认股权证。权证中担保权利的所有权应显示在由DTC和在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并且这种所有权的转移应通过记录实现。

2.2.3. 实益所有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理 可将该认股权证登记于认股权证登记册的人士(“持有人”) 视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及 认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理或本公司的任何代理或认股权证代理履行DTC就行使任何可交易认股权证的实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。持有者或参与者应通过(I)可交易认股权证的DTC系统，或(Ii)非可交易认股权证的认股权证代理人系统，行使由全球证书证明的权证的实益拥有人的权利，但在本文或全球证书规定的范围内除外。

2.2.4. 执行。授权证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，所有授权证证书的授权签字人不必是相同的 ，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。在 任何签署任何认股权证证书的公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司授权人员的情况下，该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止作为公司的该等高级人员一样。此外，任何认股权证可由 任何人代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该人应为本公司授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在签署本认股权证协议之日，任何此等人士并非该获授权人员 。

2.2.5. 转让登记。在到期日(定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可进行登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个认股权证证书或认股权证证书，以证明与交出的认股权证或认股权证证书的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出 书面要求，并向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将拆分、合并或交换的认股权证，如为转让登记，则须提供签名保证。随后，授权证代理人应根据要求会签并将一份或多份授权书证书交付给有权获得该证书的人 。本公司及认股权证代理可要求要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)的持有人支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项 连同向本公司及认股权证代理退还的所有合理开支。

2.2.6. 认股权证遗失、被盗、毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替认股权证的持有人 。毁坏的或残缺不全的。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费，仅在一份担保保证书涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。 权证代理人可以因向其提供的行政服务而获得担保公司或担保代理人的补偿。

2.2.7. 个代理。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和在可交易认股权证情况下可能通过参与者拥有权益的受益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动；但是，只要可交易认股权证由可交易全球证书 证明，参与者应根据DTC管理的程序通过DTC 代表其行使该等可交易认股权证。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1. 行使价。在适用认股权证证书及 本认股权证协议条文的规限下，每份认股权证持有人均有权按(I)于行使可流通权证时每股6.33美元整股普通股及(Ii)于行使非流通权证时每股6.33美元整股普通股价格向本公司购买其内所述数目的普通股，而在上述两种情况下均须受本文件第4节规定的后续调整所规限。本认股权证协议所称行权价是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。

3.2. 认股权证的期限。认股权证只能在从发行日期 开始至纽约时间晚上11：59结束的期间(“行权期”)内行使，截止日期为发行日期2029年6月3日(“截止日期”)五周年(“br}”)。未于到期日或该日之前行使的每份认股权证均属无效，而在该等认股权证下的所有权利及本认股权证协议项下的所有权利将于到期日营业结束时终止。

3.3. 认股权证的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可行使认股权证，方法是在行使期内的任何营业日，不迟于纽约时间下午5：00， 向认股权证代理人递交认股权证股份的选择，以购买将予行使的认股权证股份(I) 以本认股权证协议附件C所包括的形式，或(Ii)如属可买卖认股权证，则透过DTC系统(每份，“选择购买”)。不迟于选择购买后的一个(1)交易日 ，持有人(或根据DTC程序代表持有人行事的参与者)应：(I)(A) 将证明认股权证的认股权证证书交还给认股权证代理人指定的办事处，或(B)将认股权证交付给DTC的认股权证代理人为此目的而不时以书面形式指定的账户，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)节规定的无现金行使程序得到许可并在适用的行使通知中指定，否则应以美利坚合众国的合法货币现金、以保兑或官方银行支票支付给公司的保兑或官方银行支票或立即可用资金的银行电汇，向公司交付将行使的每份认股权证的行使价格：

[*]

不需要 墨水原件选择购买，也不需要 任何选择购买表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于向本公司递交最后选择购买的日期起计三(3)个交易日内，将该认股权证交回本公司注销。部分行使认股权证导致购买其可用认股权证股份总数的一部分，应具有降低根据本协议可购买的已发行认股权证 股份的效果，其金额相当于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到该通知后的一(1)个工作日内，向任何选择购买的公司递交任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证 股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于面值 。

任何由持有人(或代表持有人的参与者或指定人士)如此指定以收取认股权证股份的 人士，应 自适当填妥及正式签署的认购权证选择送交认股权证代理人之时起，被视为该认股权证股份的记录持有人，惟持有人(或代表持有人的参与者)须于前一句中提及的交付事项交付 之前，即作出选择购买后的一(1)个交易日前交付 。如果持有人(或代表持有人的参与者)在选择购买后的交易日或之前未能交付此类交付内容，则该选择购买无效从头算.

(B) 如果认股权证代理人在纽约市时间下午5：00之后的任何日期或非交易日的任何日期收到(I)认股权证、(Ii)选择购买或(Iii)认股权证行使价格中的任何一项，则有关认股权证的认股权证将被视为在该日期的下一个交易日收到并行使。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的其他日子； 但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭 ，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放 ，或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行地点。行权日期“将是权证代理人收到上述句子中的材料的日期(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或下一个交易日(如果在纽约市时间下午5：00之后)，而不考虑材料上写着的任何较早的日期。如认股权证于到期日后收到或被视为于到期日后收到，则认股权证的行使将告无效，而交付本公司的任何资金将于切实可行范围内尽快退还持有人或参与者(视乎情况而定) 。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何资金将不会产生利息。

(C) 如果交回的认股权证所证明的权证未全部行使，则认股权证代理人应将交回的认股权证拆分，并向持有人退还一份证明未行使的认股权证的认股权证证书。

尽管第3.3.1节有前述规定，但持有人在认股权证中的权益是代表该认股权证的证书(S)的实益权益，该证书是通过DTC(或另一家履行类似职能的已建立的结算公司)以登记形式持有的，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的行使程序，向DTC(或该其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，以实施根据本3.3.1节进行的行使。受制于持有人根据本认股权证协议的条款选择接收最终认股权证的权利， 在这种情况下，本句不适用。在向其参与者发出不可撤销的指示以仅为《SHO条例》的目的行使认股权证时，在认股权证中的权益为实益权益的持有人应被视为已行使该认股权证，无论适用的认股权证股票何时交付给该持有人

3.3.2. 发行认股权证股票。(A)认股权证代理人须于纽约时间上午11时前，于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司、本公司普通股转让代理及登记处登记人员提供意见：(I)就行使该等认股权证而在选择书上指明可发行的认股权证股份数目， (Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示，(I)向认股权证代理人提供有关交付 认股权证股份及行使该等权力后尚未发行的认股权证数目，及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。

(B) 本公司应不迟于纽约市时间下午5点，于任何可买卖认股权证行使日期及支付行使价的资金结算(该日期及时间，“交割时间”)后的第二个交易日的第二个交易日， 安排其登记处透过其存款提取代理委员会系统，将可因行使认股权证而发行的认股权证股份以电子方式传送至DTC 或参与者(视乎情况而定)的帐户。

3.3.3. 有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后所发行的所有认股权证股份，均为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4. 不得进行分数练习。于行使认股权证时，将不会发行零碎认股权证股份。如因根据第4条作出的任何调整而导致持有人于行使该认股权证时有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 不征收转让税。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则当认股权证交出行使时，认股权证须附有由持有人正式签立的认股权证所附转让表格，而作为条件，本公司 可要求支付足以偿还其所附带的任何转让税的款项。公司 应向DTC(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日处理任何申购所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股票所需的所有费用。

3.3.6. 签发日期。本公司将于行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，但如行权日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为已于下一个开启股票转让账簿日期的营业时间 成为该等股份的持有人。

3.3.7. 限制性传奇事件；在某些情况下进行无现金锻炼。(A)本公司应尽其合理努力 维持登记声明的效力及招股章程的现状，或在可行使可买卖认股权证的任何时间提交及维持另一份登记声明及另一份涵盖可买卖认股权证及可买卖认股权证股份的现行招股章程的效力。公司应在任何时候向认股权证代理人和每位持有人提供及时的书面通知，说明公司无法在没有限制性的情况下通过DTC转让或其他方式交付认股权证股票，因为：(I)证监会已就注册声明发布了停止令，(Ii)证监会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，(Iii)公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，(Iv)对于可交易的认股权证，注册说明书所载招股章程不适用于向 持有人发行可交易认股权证股份，或(V)以其他方式(每一项均为“限制性传奇事件”)。如果认股权证因限制性传奇事件而无法行使 或限制性传奇事件在持有人根据认股权证条款行使认股权证后但在认股权证股份交付之前发生，公司应在持有人选举时(应在收到限制性传奇事件通知后五(5)日内作出)：(I)撤销先前提交的购买选择，并在撤销时返还登记持有人为该等股份支付的所有对价，或(Ii)如下文(B)段所述，将尝试的 行使视为无现金行使，并将行使价的现金部分退还持有人。 尽管本协议有任何相反规定，本公司无须向持有人支付任何现金或现金净额，以代替交付认股权证股份。

(B) 如果发生限制性传奇事件，认股权证只能在无现金的基础上行使。在“无现金行使”后， 持有者有权获得等同于(A-B)(X)除以(A)所得商数的认股权证股票数量，其中：

7. 关于委托书代理和其他事项。7.1. 本公司应在实际可行的情况下尽快以书面形式确认本公司在本认股权证协议任何条文所允许的情况下向认股权证代理人发出的任何口头指示。授权代理不承担任何责任，并应获得充分授权并保护 按照任何不符合第7.1节规定的书面确认的口头指示行事或不采取行动的行为。

7.2. (A)无论是否行使任何认股权证，本公司应向认股权证代理人支付由本公司与认股权证代理人另行商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的费用，包括但不限于认股权证代理人律师的费用和开支。虽然保修代理努力将自付费用(内部和外部)维持在具有竞争力的 费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付保修代理计费系统的内部处理和使用的手续费。

(B) 根据本认股权证协议，公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。拖欠款项 自开票之日起30天起，每月加收1.5%(1.5%)的滞纳金。 公司同意向认股权证代理人补偿任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

(C) 本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。

7.3. 作为本公司在本协议下的代理，认股权证代理：(A)除本协议明确规定的义务或权证代理与本公司随后可能书面商定的义务外，不承担其他职责或义务；(B)不应被视为不作任何陈述，对认股权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不承担任何责任；(C) 不承担采取本协议项下任何法律行动的义务；然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且 如果根据其判断，采取该行动可能使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则不需要采取行动；(E)可依赖并应得到充分授权和保护 在采取或未能采取任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他 文件或担保时采取行动，并相信其是真实的，并由适当的一方或多方签署； (F)不对《注册声明》中所载的任何陈述或陈述或与此有关的任何其他文件负责或负责；(G)对本公司未能遵守其与权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不负任何责任或责任；(H)可依赖并应得到充分的 授权和保护，就本认股权证协议所涵盖的与其作为认股权证代理的职责有关的任何事项(或补充或限定任何此类行动)采取或未能采取行动的书面、电话或口头指示，并在此授权和指示接受 公司或公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本认股权证代理职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理人不对行动上的任何延误负责；权证代理人要求公司书面指示的任何申请 可在代理人的选择下，以书面方式列明根据本权证协议拟由权证代理人采取或省略的任何行动，以及采取该等行动的日期或之后的日期，或 该等省略应生效；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于申请书发送至公司后的五个工作日)根据申请书中包含的建议采取或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非公司在采取任何此类行动之前已收到书面指示，说明应采取或遗漏的行动。(I)可咨询令委托书代理人满意的律师，包括其内部律师，而该律师的意见应就其根据本条例真诚并按照该律师的意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，给予充分和完全的授权及保护；(J)可直接或通过被指定人、通讯员、被指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，对于其以合理谨慎方式指定的任何被指定人、通讯人、被指定人或分代理人与本认股权证协议有关的任何不当行为或疏忽，它不承担责任或责任。 ；(K)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用。和(L)不应被要求遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家的法律或法规。

7.4. (A)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的最终、不可上诉的法院裁决)，权证代理人不对其在履行本保证协议下的职责时采取的任何行动、遭受的任何行动或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。尽管本 保证书协议中有任何相反规定，但在任何情况下，保修代理均不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使保修代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将 限制在公司在本协议项下支付的费用总额内。对于因超出其合理控制范围而直接或间接引起的任何故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、骚乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障，包括 电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件，认股权证代理概不负责。(B)如就权证或权证代理人在本认股权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的适当解释产生任何问题或争议，则权证代理人不应被要求采取行动，亦不对其拒绝采取行动承担责任或责任，直至该问题或争议已由具司法管辖权的法院作出司法裁决为止(如适用，可向互争权利诉讼提出诉讼，或为此要求作出宣告性判决)，对所有与该事项有利害关系的人 具有约束力，该事项不再受到审查或上诉，或通过一份令认股权证代理人满意的形式和实质的书面文件解决，并由本公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和可能在和解中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解。^{7.5. 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”)的损害，包括针对任何损失为自己辩护的成本和支出，除非有管辖权的法院认定此类损失是因权证代理的重大疏忽或故意不当行为(重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的最终的、不可上诉的法院裁定)。}7.6. 除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期和没有有效认股权证的日期(“终止日期”)(以较早者为准)后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理商应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商根据第7条的规定获得费用、收费和自付费用的报销权利在本保修协议终止后继续有效。

7.7. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则应在适用法律允许的最大范围内，将本保证协议 视为未包含在本协议中的条款进行解释和执行，并应将其视为各方之间的协议。

7.8. 本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并在其司法管辖区的法律下有效存在； (B)认股权证的要约和出售，以及由此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付和履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反或构成公司章程、章程或任何类似文件或其作为一方或受其约束的任何契约、协议或文书的违约。(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼悬而未决或受到威胁。

7.9. 如果本认股权证协议与注册声明中的描述不一致，则以本认股权证协议的条款为准。

7.10. 本合同附件C列出了根据本认股权证协议授权代表公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签字式样。本公司应不时向您证明根据本认股权证协议授权代表本公司行事的任何其他人士的姓名和签名。[7.11. 除本认股权证协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知、指示及通讯均应以书面形式发出，并于收到后即生效，如寄往本公司，则应寄往其在本协议签署后所载的地址，或如寄往认股权证代理人，则寄往VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或本协议一方已通知另一方的 其他地址。

7.12. (A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受该等法院的个人管辖，并同意 任何法律程序文件的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司在本协议下通知最后指定的地址 。本协议双方特此放弃在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(B) 本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责不需要征得同意，及(Ii)认股权证代理人或本公司出售资产或其他形式的业务组合的任何重组、合并、合并、 不应被视为构成本认股权证协议的转让 。

(C) 除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证协议的任何条款。本公司 和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何 含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款 ，且双方 真诚地确定不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须获得当时至少67%的未到期认股权证持有人的投票或书面同意，但可根据第4节对认股权证条款和权利进行调整，而无需持有人同意。

7.13. 纳税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可要求 持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已向认股权证代理人支付 有关税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理人证明已缴付该等税款或收费(如有)，令本公司及认股权证代理人合理 信纳。

7.14. 授权代理辞职。

7.14.1. 指定继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责及解除本协议项下的所有其他责任及责任。在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天的书面通知后，或在约定的较短时间内，公司可终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)， 无论是由公司还是由法院任命，都应是根据美国任何州的法律组织和存在的人，具有良好的信誉，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或 审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与其最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除按下一句中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权 享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求， 前继权证代理应签署并交付一份文件，将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理的请求，公司应制定、签立、确认和交付任何和所有书面文件，以便更充分和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予并确认该后继权证代理。

7.14.2. 继任权证代理人通知。如需委任后继权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前继权证代理人及普通股转让代理人。

7.14.3. 权证代理的合并或合并。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本认股权证协议下的继任者 权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体， 应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8. 杂项规定。

8.1. 根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容，都不打算或将其解释为授予或给予本协议当事人和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的索赔。

8.2. 审查授权协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间在为此目的指定的认股权证代理人的办公室 供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3. 对应对象。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个 和同一份文书。

8.4. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9. 某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A) “调整权”是指就任何普通股的发行、出售或交付(或根据第4节被视为发行、出售或交付)而发行的任何证券授予的任何权利(本合同第4.2和4.3节所述类型的权利除外)，该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权)收到的净对价减少。现金调整或 其他类似权利)，但不包括反稀释和其他类似权利(包括根据本协议第4.4节)。

(B) “交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天，如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场。但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在东部标准时间下午4：00结束的时间内)。

(C) “交易市场”是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

(D) 对于任何日期，“VWAP”是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易日上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告 ，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚地选定的独立评估师所厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。

签名 后续页面

本委托书已于上述日期由双方正式签署，特此奉告。

敬请 MD，Inc.

发信人：

/S/ 蒂姆·皮克特

姓名：

蒂姆 皮克特

标题：

首席执行官

VStock 转移有限责任公司

发信人：

/s/ 年轻的D金

姓名：

年轻的金日成

标题：

9. Certain Definitions. As used herein, the following terms shall have the following meanings:

(a) “Adjustment Right” means any right granted with respect to any securities issued in connection with, or with respect to, any issuance, sale or delivery (or deemed issuance, sale or delivery in accordance with Section 4) of Common Stock (other than rights of the type described in Section 4.2 and 4.3 hereof) that could result in a decrease in the net consideration received by the Company in connection with, or with respect to, such securities (including, without limitation, any cash settlement rights, cash adjustment or other similar rights) but excluding anti-dilution and other similar rights (including pursuant to Section 4.4 of this Agreement).

(b) “Trading Day” means any day on which the Common Stock is traded on the Trading Market, or, if the Trading Market is not the principal trading market for the Common Stock, then on the principal securities exchange or securities market in the United States on which the Common Stock is then traded, provided that “Trading Day” shall not include any day on which the Common Stock is are scheduled to trade on such exchange or market for less than 4.5 hours or any day that the Common Stock is suspended from trading during the final hour of trading on such exchange or market (or if such exchange or market does not designate in advance the closing time of trading on such exchange or market, then during the hour ending at 4:00 P.M., Eastern Standard Time).

(c) “Trading Market” means NYSE MKT, the Nasdaq Capital Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Global Select Market or the New York Stock Exchange.

(d) “VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the holders of a majority in interest of the Warrants then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

[Signature Page to Follow]

IN WITNESS WHEREOF, this Warrant Agent Agreement has been duly executed by the parties hereto as of the day and year first above written.

EXHIBIT A

FORM OF TRADEABLE COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

(See attached).

EXHIBIT B

FORM OF NON-TRADEABLE WARRANT

(See attached).