美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年5月31日

(385) 388-8220

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

于2024年5月31日，仁慈的MD，Inc.(“本公司”)与WallachBeth Capital，LLC作为承销商(“承销商”)的代表(“代表”)订立承销协议(“承销协议”) ，向公众发售合共1,240,910个单位(“单位”)，向公众发售每股5.50美元。根据承销协议提供的每个单位包括一股普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，一股可交易认股权证，购买一股普通股，行使价$6.33，行使期五年(“可交易认股权证”)；及一份非流通权证，购买一股普通股的一半 ，行使价为6.33美元，行使期为五年(“非流通权证”连同可流通权证，“认股权证”)及1,861,365股认股权证相关普通股(“认股权证”；连同普通股、认股权证及认股权证股份为“包销证券”)。

承销协议还规定向代表发行83,639份认股权证(“代表认股权证”)，行使价为6.33美元，无现金购买选择权、五年行使期和45天选择权，按公开发行价购买最多186,136股普通股和/或186,136股可流通权证，和/或186,136份非流通权证或其任何组合，分别按普通股和每份认股权证的每股公开发行价减去。 承销折扣和佣金以弥补超额配售。2024年6月3日，WallachBeth Capital LLC部分行使了关于76,538份非流通权证和76,538份流通权证的超额配售选择权。

承销协议包括本公司的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，公司 将赔偿承销商的某些责任，包括根据修订的1933年《证券法》( 《证券法》)承担的责任，或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。

该等单位乃根据本公司于2023年9月20日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交(经修订)的S-1表格(第333-274606号文件)的注册说明书(“注册说明书”)及根据经修订的1933年证券法 法案第424(B)(4)条及第424(B)(3)条向证监会提交的最终招股说明书进行发售及出售。《注册声明》于2024年5月13日被证监会宣布生效。

2024年6月3日，发行完成。收盘时，公司(I)出售了1,240,910股普通股，总收益为6,825,005美元，(2)发行了代表认股权证。扣除承销佣金和费用后，该公司的净收益为6,018,882.18美元。

本公司作为认股权证代理 (“认股权证代理”)与VStock Transfer，LLC订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)，自2024年6月3日起生效。《认股权证代理协议》规定了可交易权证和非交易权证的登记、转让和行使的程序、修订认股权证代理协议的程序以及本公司对认股权证代理的赔偿条款。

上述对承销协议、代表权证、认股权证代理协议及已承销证券的描述， 并不声称完整，仅参考本承销协议全文、代表权证、认股权证、认股权证代理协议及已承销证券全文，分别作为附件1.1、附件4.1-4.3及附件10.13，以供参考。

第 7.01条规定FD披露。

该公司于2024年5月31日和2024年6月3日发布了与此次发行相关的新闻稿。新闻稿的副本分别作为附件99.1和附件99.2附于本新闻稿。

附件 99.1和99.2包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。前瞻性陈述基于对未来 事件的假设，这些事件可能被证明不准确。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的内容大不相同。

本条款第7.01条规定的信息，包括证据99.1和99.2，现已提供，因此，对于修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节而言，此类信息不应被视为已提交，也不应受该条款的责任约束，也不得通过引用 将其视为包含在根据修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中明确规定的情况除外。

项目 9.01财务报表和证物。

签名

根据 1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人在以下正式授权下代表其签署本报告。