Document

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书

1934年证券交易法


由登记公司提交			☒
由其他方提交			☐

请勾选适当的框:


☐			初步委托书
☐			仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可）
☐			最终委托书
☒			明确的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12的要求进行的招募材料


ENOVIX 公司
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):


☒			不需要费用
☐			与初步材料一起支付的费用
☐			根据1934年交易法规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格计算费用

W. Warren 大道 3501 号

全体股东大会代理附录

于 2024 年 6 月 13 日举行代理附录的补充文件

本次补充文件于 2024 年 6 月 4 日发布，补充了 Enovix 公司(以下简称“本公司”或“Enovix”)于 2024 年 4 月 29 日向证券交易委员会提交的公司年度股东大会的决议代理陈述书(以下简称“代理声明”)，以及关于本公司将于 2024 年 6 月 13 日以虚拟方式举行的股东大会有关事宜。本次补充文件的目的是澄清与 Dr. Raj Talluri 的雇佣安排，包括授予他的初始授予大小和范围，以及阐明前任高级职务名字执行官的离职情况。

一次性产权奖励给 Talluri 博士

如代理声明所披露，2023 年期间，我们的首席执行官 Dr. Raj Talluri、首席财务官 Farhan Ahmad 和首席法务官 Arthi Chakravarthy 在其任命期间获得了一次性的初始新员工奖励。这些奖励旨在鼓励 Dr. Talluri、Mr. Ahmad 和 Ms. Chakravarthy 加入 Enovix，而在 Talluri 博士的情况下，也旨在为他补偿他从前任雇主离职而放弃的部分奖励。具体而言，Talluri 博士于 2023 年 1 月获得了 RSU 的初始授予，以购买 2,000,000 股股票，该授予在五年内根据 Talluri 博士在这期权期间的继续服务而行权。再确定这些初始产权授予的价值时，Enovix 考虑了 Talluri 博士将从前任雇主那里放弃的产权补偿的价值，作为加入 Enovix 的激励部分。此外，我们强调，包括 Talluri 博士在内的所有新颁发的 2024 年高管产权奖励，都由基于时间和基于业绩的 RSU 平等组成，这与我们的年度计划结构一致。Talluri 博士 2024 年长期激励计划股权授予的目标价值约为 6 百万美元。

前任高级职务名字执行官的离职情况的补偿金

2023 年，几名高级职务名字执行官离开 Enovix，包括 Harrold Rust 先生、Steffen Pietzke 先生和 Ashok Lahiri 先生。对于这三个高管离职的情况，其雇佣协议都被视为没有原因终止。因此，我们与这些人签署了解除协议，其中提供了代理声明中披露的补偿付款金额。

考虑到代理声明中描述的信息以及本次补充文件中列明的其他信息，Enovix 董事会重申原始建议，赞成第二项 - 咨询性投票批准巨额补偿。

除此文件中包含的信息进行了修订外，本附录不修订或更新代理声明中所载的任何其他信息。本补充文件应与代理声明一起阅读。在本补充文件的日期之后，对“代理声明”的任何引用均指白皮书，此处进行了补充。

如果您已经提交了代理，您的投票结果将计入您的提交记录。如果您已经提交代理，想要更改您的投票，请按照代理声明中描述的程序撤销您的代理，并进行新的投票。如果您尚未提交代理，董事会敦促您按照代理声明中描述的程序进行投票。