Mourant Ozannes（开曼）律师事务所
94 Solaris Avenue
Camana Bay
PO Box 1348
Grand Cayman KY1-1108
开曼群岛
T +1 345 949 4123 F +1 345 949 4647
展示文件5.1
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百济神州有限公司
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
开曼群岛
2024年6月5日
敬启者：
百济神州有限公司（以下简称“公司”）
我们是公司在开曼群岛的法律顾问，并已查阅公司提交给美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）的S-8表格（以下简称“注册声明”）, 其中所申报的文件涉及到1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）下以下注册的注册声明：
| （a） | 公司注册资本中面值为美元0.0001的92,820,000份普通股份（以下简称“2016股权计划股份”），以便根据公司的第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划（以下简称“2016股权计划”）发行； |
| （b） | 公司注册资本中面值为美元0.0001的5,070,000份普通股份（与2016股权计划股份一起，以下简称“股份”），以便根据公司2018年第四次修订和重述的员工购股计划（以下简称“计划”）发行，该计划于2024年6月5日获得公司股东的批准（与2016股权计划一起，以下简称“计划”）； |
作为公司在开曼群岛的法律顾问，我们已审查了公司制定每个计划的公司授权，每个计划与委员会的注册以及公司根据计划发行股份，并假设股份已经根据计划和授权决议发行。此外，我们认为我们所依赖的决议是公司的董事和/或股东根据公司章程的条款在授权时间全面生效，并且这些授权没有以任何方式被修改、撤回或代替，目前仍然生效。
我们认为，公司将发行的股份已经经过充分和有效的授权，并且在按计划规定的方式发行、出售和支付，并且根据公司董事会（或任何委员会，其中董事会已授权其行使与计划管理相关的职权）采取决议并进行适当的注册成为公司股东的姓名册，这些股份将被有效的发行，作为全额并且不可评定的。
此意见受Cayman公司法(修订版)（以下简称“公司法”）限制，公司在Cayman群岛所属公司名册根据公司法的规定被视为乍一看应当插入其中的任何事项的证明。涉及相应股份的第三方权益不会出现。名册中的条款可能会被执行法院的修改（例如在欺诈或明显错误的情况下）
本意见中"不可评定"一词表示，对于公司的普通股，会员仅仅因为其作为会员的身份而不能对公司或其债权人对公司的股份进行额外的评估或要求（除了极端情况和公司章程允许的情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备揭开或揭开企业面纱的其他情况）;
Mourant Ozannes（开曼群岛）有限责任合伙企业在开曼群岛注册，注册编号601078。
| BVI | CAYMAN ISLANDS | GUERNSEY | HONG KONG | JERSEY | LONDON | mourant.com |
第2页，共2页。
我们同意将本意见书作为展示文件之用，并进一步同意在《注册声明》及其任何修正案中引用我们的任何身份。通过给予这样的同意，我们并不认为我们在《1933年证券法》（已修订）或证券交易委员会在下发的规则与条例中，对《注册声明》包括但不限于本意见书为展示文件或其他方面的任何部分，是“专家”在此术语中的涵义。
艾卫公司
/s/莫兰特奥赞尼斯（开曼）律师事务所
莫兰特奥赞尼斯（开曼）律师事务所