根据2024年6月5日提交证券交易所的文件

登记号333-

美国
证券交易委员会 华盛顿,特区20549

S-8表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

百济神州有限公司 (根据其章程规定的准确名称)

开曼群岛 (州或其他司法管辖区)
公司注册或组织
98-1209416 (国税局雇主)
身份证号码)

c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
卡曼亚湾太阳城大道94号
大开曼KY1-1108
开曼群岛

(主要行政办公室,包括邮政编码)

第三修订版2016年股票期权和激励计划

第四次修订版2018年员工股票购买计划
(计划的完整标题)

Cogency Global Inc.

东42街122号nd18th楼层

纽约州,纽约市10168号 (代理服务机构的姓名和地址)

(800)221-0102

(服务代理人,包括区号的电话号码)

抄送:

Chan Lee
高级副总裁,总法律顾问
c/o百济神州美国公司
剑桥公园55号
Suite700W
剑桥, MA 02142
(781)801-1800

请在以下选项中对注册人进行核对:大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型报告公司或新兴的成长型公司。请参阅交换法规则12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速申报人 x

非加速 申报人 ¨

加速 申报人 o

较小 报告企业 o

新兴 创业板 o

如果是新兴 创业板,则请在复选框中表示,如果注册人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何 新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。 o

根据 一般指示 E 注册其他证券

本注册声明 在表格 S-8 下注册百济神州有限公司(“注册人”)2016年第三次修订的股票期权和激励计划(“2016股权计划”)下的另外92,820,000股普通股,该计划已于2024年6月5日获得注册人股东批准,将92,820,000股普通股的数量增加到注册人 第二次修改和重制的2016股权计划下授权的股票数。新增股份与其他与2016股权计划有关的证券为同类证券,注册人在表格 S-8(注册号码为333-209410、 333-216885、 333-223319、 333-228786、333-241697和 333-266639)于2016年2月5日、2017年3月22日、2018年2月28日、2018年12月13日、2020年8月6日和2022年8月8日分别注册的股票期权和激励计划相同。这些注册声明中包含的信息 在一般指示 E 下通过引用并入。

本注册声明 在表格 S-8 下注册其第四次修改和重制的2018员工股票购买计划(“2018 ESPP”)下的其他5,070,000股普通股,该计划已于2024年6月5日获得注册人股东批准,将5,070,000股普通股的数量增加到注册人的第三次修改和重制的2018年 员工股票购买计划。新增股份与2018 ESPP 有关的其他证券为同类证券,而注册人在表格 S-8(注册号码为333-225543和333-228786)于2018年6月8日和2018年12月13日分别注册的相关证券相同。在一般指示 E 下通过引用并入的注册声明中包含的信息 并入。

第II部分

注册声明所需的信息

项目8。展示

请参阅以下展品索引,其中列出了作为本注册声明的一部分或 引用的,该展品索引通过引用并入。 格式的,这些展品索引的格式为

附件
号码
附件描述 提交/提供此处 通过引用并入 从表格或进度中此处的 文件中 归档日期 SEC 文件/
注册号码
4.1 百济神州的第七次修改和重制的注册文件以及章程,目前有效 8-K(附件3.1) 6/15/2023 001-37686
4.2 .1 存入资金协议书, 日期为2016年2月5日,由发行人、托管人和美国存托凭证持有人签订。 8-K
(展示4.1)
2016年2月11日 001-37686
.2 存入资金协议书第1号修订案,日期为2016年4月11日,由发行人、花旗银行和美国存托凭证持有人签订。 8-K
(展示4.1)
2016年4月11日 001-37686
.3 关于发行人与花旗银行有限公司于2016年7月11日签署的信函协议。 10-Q
(展示4.7)
2016年8月10日 001-37686
.4 关于发行人与花旗银行有限公司之间信函协议的形式。 10-Q
(展示4.9)
2017年5月10日 001-37686
除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 普通股票样本证明书 S-1
(展示4.3)
2015年12月9日 333-207459
4.4 美国存托凭证的形式(包含在展示4.2.1中)
4.5 .1 2016年11月16日签署的登记权协议,由注册申请人和所述投资者共同签署。 8-K
(附件4.1)
11/17/2016 001-37686
.2 2020年12月1日注册权协议的第一次修订,由注册申请人和投资者签署。 8-K
(附件10.1)
2020年12月2日 001-37686
.3 2023年5月3日注册权协议的第二次修订,由注册申请人和投资者签署。 10-Q
(附件10.3)
2023年5月4日 001-37686

1

附件
编号
附件描述 随附提交的/提供的 从表格或日程安排中并入此处 归档日期 SEC档案/注册号码
4.6 .1# 2019年10月31日注册申请人与安进公司之间的股票买卖协议。 10-K(附件10.9) 2020年3月2日 001-37686
.2 2019年12月6日与Amgen Inc签署的股票购买协议第1个修正案。 10-K
(展品10.10)
2020年3月2日。 001-37686
.3 2020年9月24日与Amgen Inc签署的股票购买协议第2次修订。 8-K
(展品10.1)。
2020年9月24日。 001-37686
.4 2023年1月30日与Amgen Inc签署的股票购买协议第3个修正案。 10-K
(展品10.4.4)。
2023年2月27日。 001-37686
5.1 Mourant Ozannes (Cayman) LLP对普通股发行问题的意见。 X
23.1 Ernst & Young LLP的同意。 X
23.2 Ernst & Young Hua Ming LLP的同意。 X
23.3 Mourant Ozannes (Cayman) LLP的同意(包含于展品5.1)。 X
24.1 授权书(包含于签名页)。 X
99.1† 第三次修订和重申2016年股票期权和激励计划 8-K
(展品10.1)。
2024年6月5日。 001-37686
99.2† 第四次修订和重申2018年员工股票购买计划 8-K
(展品10.2)
2024年6月5日 001-37686
107 文件费用表 X

指管理合同或任何报酬计划、合同或安排。
#通过删除部分文本并用"[...***...]" 替换,省略了该展品的某些部分。百济神州有限公司(注册人)已经确定省略的信息(i)不是重要的,(ii)如果公开披露,将会对竞争产生不利影响。

2

签名。

根据1933年证券法修正案的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合所有申请S-8表格的要求,并已授权代表人在2024年6月5日于开曼群岛签署本登记声明,此等代表人已受到充分授权。

百济神州
通过: /s/ JOHN V. OYLER
姓名: John V. Oyler
标题: 首席执行官兼董事长

授权委托书

我们,百济神州有限公司的董事、高管和/或授权代表,特此组成并任命 John V. Oyler、Julia Wang 和 Chan Lee,及其每人单独担任我们真实和合法的代理律师。他们每人拥有全权,可在我们的名义中以以下所示的身份签署本次申请表及任何前期或后期生效修订文件,在1933年证券法修正案的规定下与百济神州有限公司的权益证券相关的登记,并提交或要求提交全部陈述和其他文件,连同所有展品,以及提交或要求提交美国证券交易委员会的联系人资料。授权代理人及其每人均被授予充分的权力和权威,可以在法律的范围内代表我们进行与该申请有关的每一项工作和行动,如同他们每人在人身上能够执行每一项行动一样,并且通过本授权书批准和确认代理人及其每人或其替代人或替代人进行的或引起的所有事项。

根据1933年证券法的要求,以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。

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签名 标题 日期
/s/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2024年06月05日
John V. Oyler 签名:/s/ Ian Lee
/s/ 聚利a WANG 致富金融 2024年06月05日
聚利a Wang (财务总监)
/s/ TITUS BALL 首席会计官 2024年06月05日
Titus Ball (主管会计官)
/s/ OLIVIER BRANDICOURT 董事 2024年06月05日
Olivier Brandicourt
/s/ MARGARET DUGAN 董事 2024年06月05日
Margaret Dugan
/s/唐纳德·W·格莱泽 董事 2024年06月05日
Donald W. Glazer
/s/迈克尔·戈勒 董事 2024年06月05日
Michael Goller
/s/安东尼·C·胡珀 董事 2024年06月05日
Anthony C. Hooper
/s/兰吉夫·克里沙纳 董事 2024年06月05日
Ranjeev Krishana
/s/亚历山德罗·里瓦 董事 2024年06月05日
Alessandro Riva
/s/Corazon(Corsee)D. Sanders 董事 2024年06月05日
Corazon(Corsee)D. Sanders
/s/肖东王 董事 2024年06月05日
Xiaodong Wang
/s/庆庆易 董事 2024年06月05日
Qingqing Yi

百济神州美国公司
负责美国的代表 2024年06月05日
通过: /s/陈利
姓名: Chan Lee
标题: 高级副总裁,总法律顾问

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