美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
根据第13或15（D）条
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月4日
SwiftMerge收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-41164 | 98-1582153 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| 行政套房 | ||
| 福尔曼大街4318号 | ||
| 加利福尼亚州托卢卡湖 | 91602 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(424) 431-0030
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)开始前的通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | IVCPU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A类普通股作为单位的一部分 | 静脉内窥镜检查 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | IVCPW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型 公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议和合并计划
2024年6月4日，开曼群岛豁免公司Swiftmerge Acquisition Corp.(包括归化后的继任者(定义见下文)Swiftmerge Acquisition Corp.)与Swiftmerge HoldCo LLC(特拉华州有限责任公司、Swiftmerge的全资子公司Swiftmerge HoldCo LLC)、特拉华州有限责任公司及HoldCo的全资子公司Swiftmerge Merge Sub LLC(合并子公司，与Swiftmerge和HoldCo共同组成Swiftmerge和HoldCo双方)以及特拉华州有限责任公司Aleanna Energy，LLC(本公司)签订了合并协议和合并计划。本文中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易 (连同合并协议预期的交易以及与此相关而订立或将订立的其他协议，即业务合并)：
| (i) | 在业务合并完成之日(关闭日期)，Swiftmerge将从开曼群岛豁免的公司归化为特拉华州的公司(归化)，届时，(A)Swiftmerge将把其名称改为AleAnna，Inc.(尚存的pubco？)；(B)Swiftmerge每股A类普通股(Swiftmerge A类普通股)将转换为1股尚存pubco的A类普通股，每股面值0.0001美元；(C)Swiftmerge每股B类普通股，每股面值0.0001美元(Swiftmerge B类普通股，连同Swiftmerge A类普通股)将转换为1股B类普通股，每股面值0.0001美元，为尚存pubco；(D)每份购买Swiftmerge A类普通股的认股权证将按与转换后认股权证相同的条款和条件，一对一地转换为认股权证，以收购尚存的公共公司A类普通股；及(E)一系列尚存公共公司的C类普通股(每股面值0.0001美元)将获授权，每股将拥有相当于一股尚存公共公司A类普通股的投票权，但无权获得尚存公共公司的收益或分派； |
| (Ii) | 在完成日期，在归化之后但在合并之前(定义如下)，(A)尚存的pubco将贡献给HoldCo(1)其所有资产(不包括其在HoldCo的权益)，为免生疑问，包括可用现金，以及(2)相当于指定向公司股权持有人(统称为公司成员)发行的持股公司C类单位数量的尚存pubco C类普通股数量。和(B)HoldCo将向尚存的pubco发行 数量的持有公司的A类单位，其数量应等于紧随交易结束后发行和发行的尚存pubco A类普通股的数量(上文(A)和 (B)条所述的交易，统称为交易结束前的贡献)；和 |
| (Iii) | 截止日期，在完成交易前出资后，合并子公司 将与本公司合并并并入本公司(合并)，本公司是尚存的公司，是HoldCo的全资子公司。 |
合并注意事项
将于紧接交易结束前向本公司成员发行的合并代价合计相当于65,098,476股 或(A)尚存的pubco A类普通股或(B)尚存的pubco C类普通股(每股尚存的pubco C类普通股附带一个C类持股单位)的组合(合并对价)。于合并生效时，本公司各成员单位应转换为并成为收取部分合并代价的权利，该权利基于该单位持有人根据AleAnna S经营协议在出售AleAnna时享有 若干分派的权利，该协议于合并协议中有更具体的规定。
申述、保证及契诺
合并协议包含由SwiftMerge各方和本公司作出的惯常陈述、担保和契诺。除某些例外情况外，公司和SwiftMerge各方已同意(其中包括)在合并协议执行日期 至交易结束之间的期间内，按照过去的惯例在正常业务过程中经营各自的业务。
幸存的公共酒吧的董事
根据合并协议的条款，于紧接完成合并后生效，尚存PUBCO的董事会将由五(5)名董事组成，该分类董事会分为三个类别，指定为第一、第二及第三类别(第一类别由两(2)名董事组成，第二类别由两(2)名董事组成，而 第三类别由一(1)名董事组成)，而所有成员均由本公司成员指定。
结账条件
相互成交条件
本公司和合并各方完成业务合并的义务取决于在完成合并时或之前满足或放弃惯常完成合并的条件，其中包括(A)必要的合并股东的批准；(B)没有某些法律或命令禁止或禁止完成合并； (C)截至完成日仍存续的公共公司A类普通股在纳斯达克证券市场(纳斯达克)上市，以正式发行通知为准；(D)S-4表格中登记的 声明的有效性；以及(E)公司成员的必要批准。
公司 结账条件
本公司完成业务合并的义务取决于在 或在附加习惯成交条件结束之前的满足或豁免，其中包括(A)SWIFT合并方的陈述、担保和契诺的惯常下架和交付证明；(B)对SWIFT合并没有实质性的不利影响；(C)从SWIFT合并的S信托账户中释放资金，供SWIFT合并立即使用 协议中规定的付款义务；(D)SwiftMerge将完成从选择赎回与业务合并相关的A类普通股的持有人手中赎回SwiftMerge A类普通股；(E)SwiftMerge应已遵守合并协议中规定的某些交付义务；(F)SwiftMerge的董事和高级管理人员应已辞职；(G)A&R保荐信协议(定义见下文)的订约方应已在所有重大方面履行其义务；(H)投资者函件协议(定义见下文)的订约方应已在所有重大方面履行其义务；以及(J)驯化应已完成。
SWIFT合并方成交条件
环球合并方完成业务合并的责任须于其他惯常结束条件完成时或之前获得满足或豁免，包括(其中包括)(A)惯常终止本公司的陈述、保证及契诺，并交付有关证明的高级职员证书； (B)不会对本公司造成重大不利影响；及(C)本公司应已履行合并协议所订明的若干交付责任。
终端
合并协议可在交易结束前的任何时间终止：(A)经SwiftMerge和本公司的双方书面同意，(B)如果交易在2024年12月15日之前尚未完成，则由SwiftMerge或本公司终止，(C)如果美国或意大利的任何政府当局发布禁止企业合并的命令，且该命令已成为最终且不可上诉，则由SwiftMerge或本公司终止，(D)如果未获得SwiftMerge股东的某些批准，则由SwiftMerge或本公司终止，(E)如果表格S-4的登记声明尚未于2024年7月15日或之前提交，则由SWIFT合并公司或本公司进行；(F)SWIFT合并公司或本公司(如果另一方严重违反合并协议，以致终止条件不会得到满足，但须有30天的治愈期)；(G)如果SWIFT合并公司的普通股、SPAC单位 或SPAC公共认股权证(定义见合并协议)在合并协议结束前停止在纳斯达克上市交易，(H)如本公司成员于收到SWIFTMERGE股东的若干批准及满足若干成交条件后两个营业日内仍未批准业务合并，或(I)如本公司故意及重大违反合并协议所载的若干成交前契诺，则由SWIFTMERGE作出，而在收到SWIFTMERGE股东的若干批准后，该等违规行为仍未得到纠正。
如果SwiftMerge根据上文第(H)款或第(I)款有效终止合并协议，公司将被要求支付相当于1,000,000美元现金的终止费 。
上述对合并协议和业务组合的描述并不完整，其全文参照合并协议的条款和条件进行了限定，合并协议的副本作为附件2.1附于本报告，并通过引用并入本文。
A&R赞助商信函协议
于执行合并协议的同时，SWIFTMERGE、本公司、SWIFTMERGE控股有限公司、特拉华州有限合伙企业(保荐人)及若干联属公司及保荐人的代表(包括SWIFTMERGE的高级人员及董事)(连同保荐人，统称为保荐人关联方)订立经修订及 重述函件协议(A&R保荐人函件协议)，据此，各保荐人关联方已同意(A)投票其SWIFTMERGE普通股赞成合并协议及 业务合并，包括合并，(B)采取完成业务合并所需的所有其他行动，(C)不转让保荐人关联方在 结束前实益拥有的SWIFT合并普通股，(D)在完成交易后十二(12)个月内对该保荐人关联方保留的A类普通股S股份的某些锁定条款， (E)放弃且不以其他方式完善关于该保荐人关联方实益拥有的任何SWIFT合并普通股的任何反稀释或类似保护，(F)放弃与业务合并相关的任何及所有赎回权利，(G)就保荐人、对SWIFTMERGE及(H)在紧接归化前生效及以成交为条件的若干责任承担责任及责任，将SWIFTMERG以私募方式发行的所有SwiftMerge A类普通股及所有购买SWIFTERGE A类普通股的认股权证交予保荐人及锚定投资者(定义见下文)，有关保荐人及S首次公开发售(SWIFTMERE私募认股权证)相关事宜(SWIFTMERGE私募认股权证)，于各情况下由有关保荐人关联方持有，惟若干股SWIFTERGE A类普通股将由有关保荐关联方保留。
前述描述并不完整，仅参考《A&R赞助商函件协议》的条款和条件进行了完整的限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1附于本报告，并通过引用并入本文。
投资者函件协议
在执行合并协议的同时，SwiftMerge和保荐人与某些合格机构买家或机构认可投资者(机构投资者)和某些独立的第三方投资者(NRA投资者和连同锚定投资者一起，统称为投资者函件协议)(统称为投资者函件协议)签订了书面协议，据此，每个投资者同意(A)受A&R保荐人函件协议中规定的某些投票、锁定和转让限制的约束，(B)关于每个NRA投资者，除该NRA投资者根据该等投资者函件协议所保留的SwiftMerge普通股外，不可撤销地将该NRA投资者根据非赎回协议所载条款收购的所有SwiftMerge普通股交予SwiftMerge，及(Br)于2024年3月14日由该NRA投资者及该NRA投资者之间进行的经济权益转让，以及由该NRA投资者持有的每份SwiftMerge私募认股权证(并无就其发行尚存的Pubco A类普通股)，及(C)就每名锚定投资者而言，除该锚定投资者根据有关投资者函件协议保留的Swiftmerge普通股外，不可撤销地将该锚定投资者根据证券认购协议的条款(日期为2021年12月14日)由该锚定投资者与该锚定投资者之间收购的全部Swiftmerge普通股及由该锚定投资者持有的每份Swiftmerge私人认股权证(并无就其发行的尚存的Pubco A类普通股股份)交予Swiftmerge。
上述说明并不完整，其全文仅参考《投资者函协议》的条款和条件，该协议的表格作为本报告的附件10.2附于本报告，并通过引用并入本文。
成交时应签定的协议
合并协议还包括各方在完成交易时签署各种协议，其中包括以下所述的协议。
应收税金协议
在完成业务合并的同时，尚存的pubco将签订应收税金协议(应收税金协议)。根据应收税款协议，尚存Pubco将须向若干HoldCo单位持有人支付因根据A&R LLC协议(定义见下文)未来根据A&R LLC协议(定义)将持有的C类PudCo单位交换尚存的Pubco A类普通股股份而增加的 HoldCo和S资产的课税基准而节省的税款的85%，以及若干其他税务优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。
上述描述并不完整，仅参考《应收税金协议》的条款和条件进行了完整的限定，该协议的副本作为本报告的附件10.3附于本报告，并通过引用并入本报告。
修订和重新签署控股公司有限责任公司协议
完成交易后，合并后的公司将以UP-C结构组织，这样，尚存的PUBCO及其子公司将持有并运营本公司几乎所有的资产和业务，而尚存的PUBCO将成为一家公开上市的控股公司，将通过HoldCo持有本公司的股权。 在完成日期，HoldCo将修订和重述其有限责任公司协议(经修订的A&R LLC协议)，其中规定，除其他事项外，每个C类持有的单位将可以 交换一股尚存的PUBCO A类普通股，普通股根据及根据A&R LLC协议的条款，与该交换相关的剩余Pubco C类普通股的相应份额将被注销。
前述描述并不完整，仅限于参考A&R LLC协议的条款和条件，该协议的副本作为本报告的附件10.4附于本报告，并通过引用并入本文。
| 项目 7.01。 | 《FD披露条例》。 |
2024年6月5日，SWIFTMERGE发布了一份新闻稿(新闻稿)，宣布签署合并协议 。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。
本文件第7.01项和附件99.1中的信息是根据第7.01项提供的，不应被视为就1934年经修订的《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得被视为通过引用纳入根据1933年经修订的《证券法》(《证券法》)或《交易法》提交的任何申请文件，除非在该申请文件中有明确的引用。
给股东的重要信息
关于业务合并，预计SWIFT合并公司将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份采用S-4表格(S-4表格)的注册声明，其中将包括委托书和招股说明书。SWIFT合并公司和公司敦促投资者、股东和其他利害关系人阅读S-4表格，包括初步委托书/招股说明书及其修正案和通过引用纳入其中的最终委托书/招股说明书和文件，以及提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的其他文件。因为这些材料将包含有关 公司、Swiftmerge和业务合并的重要信息。此等人士亦可阅读于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的S环球银行截至2023年12月31日止年度的10-K年报，以 说明S高级管理人员及董事在完成业务合并中所持有的证券及其作为证券持有人的各自权益。当最终的委托书/招股说明书可用时，将被邮寄给SWIFT合并公司的S股东。股东还可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取由SWIFT Merge向美国证券交易委员会提交或将提交美国证券交易委员会的此类文件和所有其他相关文件的副本。委托书/招股说明书的副本可从SWIFTMERGE和S的网站免费获得。在做出任何投票决定之前，我们敦促SWIFT MERGE和本公司的投资者和证券持有人以及其他相关方在获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与企业合并相关的文件时，阅读注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件，因为它们将包含有关企业合并的重要信息。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，本公司及其各自的董事、高管及管理层和员工的其他成员可被视为参与征集与业务合并有关的S股东的委托书。投资者和证券持有人可以在2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年报中获得有关SWIFT合并公司S董事和高管的姓名、所在公司和利益的更详细信息。 根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为参与与业务合并相关的SWIFT S股东委托书征集活动的参与者的信息，将在业务合并的委托书/招股说明书 中列出。在某些情况下，有关参与招股的SWIFT合伙公司S参与者的权益信息可能与SWIFT合伙公司S股权持有人的一般权益不同，这些信息将在与业务合并有关的委托书/招股说明书中阐明。
没有要约或恳求
本报告不是关于任何证券或企业合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买SWIFTMERGE、本公司或合并后公司的证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在这些州或司法管辖区的任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合《证券法》的要求，否则不得提出证券要约。
前瞻性陈述
本文中包含的信息包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。除本文包含的有关当前或历史事实的陈述外，本新闻稿中有关拟议业务合并、S和S完成业务合并的能力、业务合并的效益、S和S合并后的未来财务业绩、S和S公司的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、管理计划和目标的表述均属前瞻性表述。在本文中使用的词语，包括与此相关的任何陈述，包括可以、应该、将会、可能、相信、预期、意向、估计、预期、项目、否定这些术语和其他类似表述，旨在识别前瞻性的 陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性表述是基于SWIFT Merge和公司管理层S对未来事件的当前预期和假设。它们是基于有关未来事件的结果和时间安排的当前信息。除适用法律另有要求外，SWIFTMERGE和本公司不承担更新任何前瞻性表述的责任，这些前瞻性表述均由本节中的 表述明确限定，以反映此后发生的事件或情况。SwiftMerge和公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测， 许多风险和不确定性不在SwiftMerge和公司的控制范围之内。这些风险包括但不限于：总体经济、金融、法律、政治和商业条件以及国内外市场的变化；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并或满足关闭条件，包括未获得任何所需的监管批准、推迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意外情况的风险；未能获得Swiftmerge股东对拟议业务合并的批准；未能实现拟议业务 的预期效益，包括由于延迟完成；SWIFT合并公司S股东提出的赎回请求的金额；可能导致SWIFT合并公司和本公司之一或双方终止与拟议业务合并相关的最终协议的事件的发生；与本公司S业务增长相关的风险以及任何所需的监管批准和预期业务里程碑的时间安排；以及竞争对本公司S未来业务的影响。如果本文和相关口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。可能存在SWIFTMERGE和公司都不知道的其他风险，或者SWIFTMERGE和公司目前认为不重要的风险 ，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。有关这些和其他可能影响S预期和预测的因素的更多信息，可以在SWIFT提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到，包括2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以及任何随后提交的10-Q表格季度报告。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会S的网站www.sec.gov上查阅。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | Swift Merge、HoldCo、Merge Sub和本公司之间的合并协议和计划，日期为2024年6月4日。 | |
| 10.1* | 由Swift Merge、保荐人、本公司和其他各方于2024年6月4日修订和重新签署的信函协议。 | |
| 10.2 | 投资者函件协议格式。 | |
| 10.3 | 应收税款协议形式。 | |
| 10.4 | 经修订及重订的控股公司有限责任公司协议格式 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年6月5日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。Swift Merge同意应其要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| SwiftMerge收购公司 | ||
| 发信人： | /撰稿S/约翰·S·布雷姆纳 | |
| 姓名： | 约翰·S·布雷姆纳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期：2024年6月5日
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
SWIFTMERGE Acquisition Corp.，
SWIFTMERGE HOLDCO LLC，
SWIFTMERGE MEGER SEARCH LLC
和
ALEANNA ENERY， LLC
日期截至2024年6月4日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 | 2 | |||||||
| 第1.01节 | 某些定义 | 2 | ||||||
| 第1.02节 | 施工 | 19 | ||||||
| 第二条. BCA赎回优惠和本土化 | 20 | |||||||
| 第2.01节 | BCA赎回优惠 | 20 | ||||||
| 第2.02节 | 驯化 | 20 | ||||||
| 第2.03节 | 幸存的PubCo章程 | 20 | ||||||
| 第2.04节 | 国产化对SPAC股份的影响 | 20 | ||||||
| 第三条.组合交易 | 21 | |||||||
| 第3.01节 | 收盘前捐款 | 21 | ||||||
| 第3.02节 | 合并 | 21 | ||||||
| 第3.03节 | 合并的影响 | 21 | ||||||
| 第3.04节 | 关闭；生效时间 | 21 | ||||||
| 第3.05节 | 幸存公司成立证书和有限责任公司协议 | 21 | ||||||
| 第3.06节 | 幸存公司的管理层和官员 | 22 | ||||||
| 第3.07节 | 公平调整 | 22 | ||||||
| 第四条.合并的影响;结束交付;调整 | 22 | |||||||
| 第4.01节 | 对证券和额外A类发行的影响 | 22 | ||||||
| 第4.02节 | 合并考虑的指定 | 23 | ||||||
| 第4.03节 | 遗失证书 | 23 | ||||||
| 第4.04节 | 结业 | 24 | ||||||
| 第4.05节 | 扣缴 | 25 | ||||||
| 第五条公司的声明和保证 | 26 | |||||||
| 第5.01节 | 组织和资格；子公司 | 26 | ||||||
| 第5.02节 | 组织文件 | 26 | ||||||
| 第5.03节 | 大写 | 26 | ||||||
| 第5.04节 | 与本协议相关的权限 | 27 | ||||||
| 第5.05节 | 没有冲突；要求提交的文件和同意 | 27 | ||||||
| 第5.06节 | 许可证；合规 | 28 | ||||||
| 第5.07节 | 财务报表 | 28 | ||||||
| 第5.08节 | 没有某些变化或事件 | 29 | ||||||
| 第5.09节 | 诉讼缺席 | 29 | ||||||
| 第5.10节 | 员工福利计划 | 29 | ||||||
| 第5.11节 | 劳工及就业事务 | 30 | ||||||
| 第5.12节 | 不动产；资产所有权 | 30 | ||||||
| 第5.13节 | 知识产权 | 31 | ||||||
| 第5.14节 | 税费 | 32 | ||||||
| 第5.15节 | 环境问题 | 33 | ||||||
| 第5.16节 | 材料合同 | 34 | ||||||
| 第5.17节 | 保险 | 36 | ||||||
| 第5.18节 | 某些商业惯例 | 36 | ||||||
| 第5.19节 | 利害关系方交易 | 36 | ||||||
| 第5.21节 | 石油和天然气合同 | 38 | ||||||
| 第5.22节 | 《交易所法案》 | 39 | ||||||
| 第5.23节 | 经纪人 | 39 | ||||||
| 第5.24节 | 陈述和保证的排他性 | 39 | ||||||
| 第5.25节 | 公司加强调查和信赖’ | 39 | ||||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第六条. SPAC、HOLDCO和合并子公司的陈述和保证 | 40 | |||||||
| 第6.01节 | 企业组织 | 40 | ||||||
| 第6.02节 | 组织文件 | 40 | ||||||
| 第6.03节 | 大写 | 40 | ||||||
| 第6.04节 | 与本协议相关的权限 | 42 | ||||||
| 第6.05节 | 没有冲突；要求提交的文件和同意 | 42 | ||||||
| 第6.06节 | 合规性 | 43 | ||||||
| 第6.07节 | 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案 | 43 | ||||||
| 第6.08节 | 没有某些变化或事件 | 44 | ||||||
| 第6.09节 | 诉讼缺席 | 44 | ||||||
| 第6.10节 | 董事会批准 | 45 | ||||||
| 第6.11节 | 控股公司和合并子公司之前没有运营 | 45 | ||||||
| 第6.12节 | 经纪人 | 45 | ||||||
| 第6.13节 | SPAC信托基金 | 45 | ||||||
| 第6.14节 | 员工 | 45 | ||||||
| 第6.15节 | 税费 | 46 | ||||||
| 第6.16节 | 注册和上市 | 47 | ||||||
| 第6.17节 | 《投资公司法》 | 47 | ||||||
| 第6.18节 | SPAC各方同意调查和信赖 | 47 | ||||||
| 第6.19节 | 陈述和保证的排他性 | 48 | ||||||
| 第七条.会务处理 | 48 | |||||||
| 第7.01节 | 公司的业务行为 | 48 | ||||||
| 第7.02节 | SPAC各方开展业务。 | 50 | ||||||
| 第7.03节 | 针对信托账户的索赔 | 52 | ||||||
| 第八条.附加协议 | 52 | |||||||
| 第8.01节 | 财务报表;委托声明 | 52 | ||||||
| 第8.02节 | 会议 | 54 | ||||||
| 第8.03节 | 获取信息；保密 | 55 | ||||||
| 第8.04节 | 排他性 | 55 | ||||||
| 第8.05节 | 员工福利很重要 | 56 | ||||||
| 第8.06节 | 董事及高级职员的赔偿 | 56 | ||||||
| 第8.07节 | 某些事宜的通知 | 58 | ||||||
| 第8.08节 | 进一步行动；合理的最大努力 | 58 | ||||||
| 第8.09节 | 公告 | 58 | ||||||
| 第8.10节 | 证券交易所上市 | 59 | ||||||
| 第8.11节 | 信托帐户 | 59 | ||||||
| 第8.12节 | 税务事宜 | 59 | ||||||
| 第8.13节 | 结业后董事及高级人员 | 61 | ||||||
| 第8.14节 | 收盘时费用的支付 | 61 | ||||||
| 第8.15节 | 太古股份有限公司董事会 | 62 | ||||||
| 第8.16节 | 公司成员批准 | 62 | ||||||
| 第8.17节 | 第16条有关事宜 | 62 | ||||||
| 第8.18节 | 股权融资 | 62 | ||||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第九条.条件 | 62 | |||||||
| 第9.01节 | 每一方义务的条件 |
62 | ||||||
| 第9.02节 | 《空间碎片公约》各方义务的条件 |
63 | ||||||
| 第9.03节 | 公司义务的条件 |
64 | ||||||
| 第十条修订、修订及豁免 | 65 | |||||||
| 第10.01条 | 终端 |
65 | ||||||
| 第10.02条 | 终止费 |
66 | ||||||
| 第10.03条 | 终止的效果 |
66 | ||||||
| 第10.04条 | 费用 |
67 | ||||||
| 第10.05条 | 修正案 |
67 | ||||||
| 第10.06条 | 豁免 |
67 | ||||||
| 第Xi条.一般规定 | 67 | |||||||
| 第11.01条 | 通告 |
67 | ||||||
| 第11.02条 | 申述、保证及契诺不存续 |
68 | ||||||
| 第11.03条 | 可分割性 |
68 | ||||||
| 第11.04条 | 完整协议；转让 |
68 | ||||||
| 第11.05条 | 利害关系人 |
68 | ||||||
| 第11.06条 | 治国理政法 |
68 | ||||||
| 第11.07条 | 放弃陪审团审讯 |
69 | ||||||
| 第11.08节 | 标题 |
69 | ||||||
| 第11.09条 | 同行 |
69 | ||||||
| 第11.10条 | 特技表演 |
69 | ||||||
| 第11.11条 | 没有追索权 |
70 | ||||||
| 第11.12条 | 当事人之间的关系 |
70 | ||||||
| 展品： | ||
| 证据A： | 现存PubCo公司注册证书表格 | |
| 证据B： | 现存PubCo章程的形式 | |
| 附件C： | 投资者协议书形式 | |
| 附件D： | 应收税金协议格式 | |
| 附件E： | A & R赞助商协议书 | |
| 附件F： | 合并证书的格式 | |
| 附件G： | A & R幸存公司LLC协议的形式 | |
| 附件H： | A & R HoldCo LLC协议的形式 | |
-III-
合并协议和通知（本通知协议”) 日期截至2024年6月4日(执行日期？)，由开曼群岛豁免公司SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)提供SPACSwiftmerge HoldCo LLC，特拉华州的一家有限责任公司，SPAC(？)的全资子公司霍尔德科)，SwiftMerge Merge Sub LLC，特拉华州有限责任公司，HoldCo(？)的全资子公司合并子？，并与SPAC和 HoldCo一起，分别为SPAC党？和集体地，SPAC缔约方和AleAnna Energy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The公司？)。本文中使用的首字母大写的术语和未作其他定义的术语具有第一条中所给出的含义。
鉴于，SPAC是一家空白支票公司，于2021年2月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立，成立的目的是通过企业合并(定义见《SPAC章程》(定义见下文))收购一个或多个经营业务；
鉴于，SPAC成立了HoldCo，HoldCo成立了Merge Sub，其唯一目的是将Merge Sub与作为企业合并一部分的 经营业务进行合并；
鉴于，作为完成交易的条件(定义见下文)并根据本协议条款，SPAC应向其股东提供持有SPAC A类普通股的机会 按SPAC章程(定义如下)中规定的条款和条件及限制赎回BCA赎回优惠”);
鉴于，在BCA赎回要约完成之前和截止日期，SPAC将 本地化为特拉华州的一家公司(活着Pubco？)根据本协议中的条款和条件，并根据《特拉华州公司法》 (DGCL？)和《开曼群岛公司法》(修订本)驯化”);
鉴于，在驯化的同时，作为驯化的一部分，SPAC将提交一份公司成立证书(？幸存 Pubco 公司注册证书？)与特拉华州国务卿协商并通过附则(《章程》)活着Pubco附例在每种情况下，在 表A和表B中规定的形式，其中规定，除其他事项外，尚存的pubco将有三类普通股：尚存的pubco A类普通股、br}尚存的pubco B类普通股和 尚存的pubco C类普通股(每个，定义如下)；
鉴于，在本协议条款和条件的约束下，根据特拉华州《有限责任公司法》DLLCA)和DGCL，双方将完成一项业务合并交易，根据该交易，(A)在归化之后和紧接 结束之前，SPAC应按本文所述向HoldCo作出贡献，以及(B)Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为HoldCo的全资子公司继续存在。合并”);
鉴于，SPAC董事会(The SPAC)SPAC董事会？)已(A)确定本协议、归化、合并和交易对SPAC及其股东是公平和符合其最大利益的，(B)批准和通过了本协议、归化、合并和交易，并宣布它们是可取的，以及 (C)建议SPAC的股东以本协议设想的方式批准和通过本协议、合并和交易以及SPAC的其他提议；
鉴于，本公司董事会(本公司公司冲浪板？)已(A)确定本协议、合并和交易对公司和公司成员公平且符合其最大利益，(B)批准和通过本协议、合并和交易并宣布其可取性，以及 (C)建议公司成员按照本协议预期的方式批准和通过本协议、合并和交易；
1
鉴于，HoldCo和Merge Sub各自的成员已批准并通过本协议、合并和交易，并宣布其可取；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC及其高级管理人员和董事Swiftmerge Holdings，LP赞助商？)，与公司签订了A&R保荐人函件协议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC、Anchor Investors、NRA各方和本公司 已基本上按照附件C所述的形式签订了某些书面协议(统称为投资者函件协议”);
鉴于与结案有关，SPAC、HoldCo和某些公司成员应基本上以附件D的形式签订应收税金协议(附件D)。应收税金协议？)；以及
鉴于，在结束时，SPAC、保荐人和某些其他各方应签订一份经修订和重新注册的权利协议，该协议为SPAC、保荐人和本公司(本公司)共同接受注册权协议”).
因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
第一条。
定义
第1.01节某些定义。为本协议的目的。
“A&R 霍尔德科有限责任公司协议？在第4.04(B)(Iii)节中定义。
“A & R赞助商协议书意指SPAC、保荐人关联方和公司之间的某些修订和重述的书面协议，日期为执行日期，实质上如附件E所示，根据该协议，SPAC和保荐人关联方中的每一方应(A)投票支持本协议、合并、交易和SPAC提案，(B)采取完成交易所需的所有其他行动，(C)在交易结束前不得转让其SPAC普通股。(D)同意在交易结束后十二(12)个月内对其尚存的PUBCO A类普通股股份的某些锁定条款，(E)就每一保荐人关联方，放弃且不以其他方式完善关于该保荐人关联方实益拥有的任何SPAC普通股的任何反稀释或类似保护，(F)放弃与交易有关的任何和 所有赎回权利，(G)关于保荐人，对任何SPAC债务承担责任和责任，以及(H)在紧接本地化之前生效，并以关闭为条件， 交回保荐人关联方持有的所有SPAC普通股及SPAC私募认股权证，但保荐人关联方将保留的合计763,988股SPAC A类普通股除外。
“A&R生存公司有限责任公司协议？在第3.05节中定义。
“行动？在第5.09节中定义。
2
“联属？就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何人。
“附属贷款？在第6.03(I)节中定义。
“汇总单位常用单位 股份对价？意味着(A)合并对价， 减号(B)公司优先股总对价。
“合计公司首选单位 股份对价？是指(A)尚存的pubco A类普通股或(B)尚存的pubco C类普通股(每股尚存的pubco C类普通股附带一个持股单位)的股票数量等于(X)优先结算额，除以 (y) $10.00.
“协议？在前言中有定义。
“替代交易？在第8.04节中定义。
“锚定投资者？是指SPAC披露日程表第1.01(A)节所列的各方。
“反腐败法？指(I)美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)英国《2010年反贿赂法》，(Iii)欧洲联盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，(Iv)为贯彻《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，(V)意大利第231/2001号法令，(Vi)《意大利刑法》第318条和第319条，(Vii)《意大利民法典》第2635条，(Viii)第190/2012号法律及(Ix)适用于本公司或本公司任何附属公司的类似法例。
“已批准的交易所？是指 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。
“可用现金？应等于，截至 结算时，金额等于(I)信托账户中包含的资金金额(扣除SPAC股东BCA赎回金额后的净额)，加(Ii)SPAC在任何营运资金或类似账户中持有的任何现金， 加(3)SPAC根据每项股权融资实际收到的收益净额。
“BCA兑换服务 优惠在独奏会中定义了？
“蓝天法则？在第5.05(B)节中定义。
“美国银行？是指美国银行证券公司，作为承销商的代表。
“业务合并？具有SPAC章程中赋予该术语的含义。
“业务合并建议书？的定义见？SPAC建议书.”
“工作日？指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期， 在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约或得克萨斯州达拉斯的银行不被要求或未获授权关闭的任何日期；提供如果银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭 避难所、非必要的员工或在任何政府当局指示下关闭实体分行位置的类似情况。
3
“业务系统？指所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务提供的任何软件和系统,”在公司或任何公司子公司开展业务时拥有或使用的文件。
“归化证书第2.02节定义了收件箱。
“合并证书第3.02（a）节中定义了预设。
“索赔第7.03节定义了收件箱。
“班级1付款收件箱具有公司有限责任公司协议中规定的相应含义。
“班级1个首选单元收件箱具有公司 LLC协议中规定的相应含义。
“结业第3.04节定义了收件箱。
“结业公司财务报表第8.01（a）节中定义了预设。
“截止日期第3.04节定义了收件箱。
“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。
“共同汇率比率应收账款是指（a）公司普通股总对价; 除以 (b)截至生效时间之前未偿还的公司公共单位总数。
“公司？在前言中有定义。
“公司董事会在独奏会中定义了？
“公司常用单位凭证是指公司发行的公用单位。
“公司披露时间表第五条中定义了。
“独立石油工程师公司第5.20（a）节中定义了预设。
“公司独立储备报告信第5.20（a）节中定义了预设。
“公司授权的知识产权收件箱是指第三方拥有或声称拥有并 许可给公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。
“公司有限责任公司协议？指日期为2010年11月3日的公司《有限责任公司协议》经日期为2011年10月5日的《第一修正案》修订的《有限责任公司协议》、于2019年10月7日生效的《第二修正案》和于2024年5月7日生效的《第三修正案》。
4
“公司重大不良影响？是指任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响，无论是个别的，还是合计的，连同所有其他影响，将或合理地预期将(A)对公司和公司子公司的整体业务、财产、资产、状况(财务或其他方面)、负债或运营产生重大不利影响，或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍公司履行本协议项下的义务或完成交易；提供, 然而，，在确定公司是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)任何法律或公认会计原则的任何更改或拟议更改或解释的更改；(Ii)普遍影响公司及其子公司所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何下滑或变化，包括金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般状况，包括：(1)利率或信用评级的变化；(2)任何国家货币汇率的变化；或(3)任何证券交易所的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易或非处方药市场；(4)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(V) 商品价格、影响环境属性价格的条件以及天然气、原油、精炼石油产品、其他碳氢产品、天然气液体、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化和其他温室气体及其他商品价格的变化；(Vi)任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何贸易战或类似行动(包括涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端)；(Vii)普遍适用于美国或欧洲或本公司或本公司子公司运营的任何一个或多个地区的石油和天然气行业的条件或发展变化；(Viii)本公司或本公司子公司的石油和天然气储量的任何重新分类或重新计算；(Ix)本协议或任何交易文件要求本公司或本公司子公司采取或不采取的任何行动；(X)可归因于交易的宣布或执行、未决、谈判或完成的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响)；(Xi)可归因于 公司披露明细表第1.01(A)节所述或以其他方式在公司披露明细表上披露的任何事项的任何结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响，(十二)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营收入预测， 收益、现金流量或现金状况，提供第(Xii)款不应妨碍对任何结果、事件、事实、事件、情况、变更或影响导致公司重大不利影响的确定；或(Xiii)或采取任何行动或未能采取行动或该等其他改变或事件，在每种情况下，SPAC已提出或已书面同意，但第(I)至(Vi)条的情况除外， 若本公司及本公司附属公司作为一个整体，与本公司及本公司附属公司所在行业及地理区域内规模相若的其他参与者相比，受到重大不成比例的影响。
“公司成员？是指截至某一特定日期的公司股权持有人 。
“公司拥有的注册知识产权？在第5.13(A)节中定义。
“公司许可证？在第5.06(A)节中定义。
5
“公司首选单位？指公司发行的1类优先股 。
“公司要求批准？在第9.01(E)节中定义。
“公司子公司？指公司的每一家直接和间接子公司(任何层级)。
“公司交易费用？指截至生效时，公司、公司子公司、公司成员或其任何关联公司或其代表因授权、规划、结构、准备、起草、谈判、签署和履行本协议、交易文件、交易以及履行和遵守本协议和条件而发生、支付或应付的所有费用和开支，包括(但不限于)：(A)法律顾问和会计师的费用、开支和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费及开支。及其他第三方费用，(B)本公司成员、本公司或本公司任何附属公司于截止日期或之后应支付的任何交易、留存、控制权变更或类似奖金、遣散费或其他服务相关付款(包括任何扣缴、工资、雇佣或类似税项的雇主部分，如有) 因完成本协议拟进行的交易或与此相关的交易；(C)本公司成员、本公司或任何公司附属公司所产生、支付或应付的转让税；(D)在交易结束时为遵守核准交易所的上市标准而产生的任何及所有费用，包括但不限于，轮盘持有人要求、股东总要求、公众持股量要求及核准交易所上市所需的任何额外要求；(E)应付予政府当局或其他第三方的与交易有关的任何及所有备案费用；和 (F)因获得D&O保险而产生的任何保费、佣金、税款或其他费用，该保险涵盖在关闭后尚存的Pubco的董事和高级管理人员。
“公司单位？指公司的有限责任公司权益，由公司共同单位和 公司优先股组成。
“机密信息？指有关公司或公司子公司的业务或事务的任何尚未向公众公开的信息、知识或数据，包括公司或公司子公司必须保密的第三方信息。
“大陆航空公司？指大陆股票转让与信托公司。
“持续合作伙伴关系？在第8.12(A)(Ii)节中有定义。
“缔约各方？在第11.11节中定义。
“控制？指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，或通过合同或其他方式，对某人的管理和政策进行指导或导致其政策的权力。
“新冠肺炎？指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变种)。
“D&O保险？在第8.06(C)节中定义。
6
“可抗辩的所有权A)指S公司或一家或多家子公司(视情况而定)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气资产的所有权(截至执行日期及成交之日)，使本公司(或一家或多家公司子公司，视情况适用)有权在该等油气资产的整个存续期内收取不少于公司独立储备报告函中显示的所有碳氢化合物的净收入利息份额，但以下除外：在任何情况下，对于(I)与本公司或其任何附属公司可在执行日期后选择为非同意共同所有人的业务有关的任何减损，(Ii)由于在执行日期后设立或修订联营公司或单位，或(Iii)需要 允许其他营运权益拥有人弥补过去的产量不足或管道以弥补过去的产量不足，及(B)没有任何留置权(准许留置权除外)。
“递延承销费？应指SPAC和美国银行根据日期为2021年12月14日的承销协议完成业务合并时应支付给承销商的与IPO相关的递延承销费金额。
“DGCL在独奏会中定义了？
“《董事》选举提案？的定义见？SPAC建议书.”
“DLLCA在独奏会中定义了？
“驯化在独奏会中定义了？
“驯化有效时间第2.02节定义了收件箱。
“归化建议？的定义见？SPAC建议书.”
“有效时间第3.04节定义了收件箱。
“员工福利计划？指ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划的任何计划，不论是否受ERISA约束、任何退休或递延薪酬计划、奖励薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他基于股权的薪酬计划(包括合伙权益)、协议、计划或安排、绩效奖励、奖励、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、奖金或福利、失业 补偿、咨询、附带福利、病假、保险或住院、灵活福利、自助餐厅、受抚养人照料和休假计划、协议(包括雇佣和咨询协议)、方案或安排或任何其他 员工福利计划、协议、方案或安排，无论是书面的还是不成文的，(A)公司或公司任何子公司发起或维持的，或公司或公司任何子公司为任何现任或前任员工、董事、顾问、独立承包商或代理人或公司任何子公司的利益出资或有义务出资的，或(B)公司或公司任何子公司对其负有或可能负有的任何直接、间接或或有责任的任何责任，包括与在美国境外生活和工作的员工有关的责任。
“雇佣协议？在第8.05(A)节中定义。
“环境属性？是指任何和所有现有和未来的合法和有益的环境权利或权利，能够被测量、核实、计算或商品化，包括可归因于或产生于公司或其任何子公司的运营的环境抵免、收益、减税、税收抵免、证书、补偿或津贴，无论是根据私人计划或根据立法、法规、政府或
7
任何类型的准政府计划或计划。3.环境属性包括：(A)与生产可再生燃料或电能、避免向空气、土壤或水排放任何气体、化学或其他物质或封存二氧化碳有关的任何政府当局或私人现金支付、可交易票据或类似权利、授予或许可证；(B)可再生能源信用或可再生能源证书；(C)碳减排信用、补偿或津贴；(D)加州低碳燃料标准或任何司法管辖区或自愿信用组织的类似低碳燃料计划下的信用；和(E)根据联邦可再生燃料标准发放的可再生识别号码。
“环境法？是指任何适用法律，包括适用的意大利环境法，涉及： (A)危险物质的释放或威胁释放，或任何人接触危险物质；(B)危险物质的产生、制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置；或(C)污染或 保护环境、自然资源或人类健康和安全(在与危险物质暴露有关的范围内)。
“公平调整？在第3.07节中定义。
“股权融资？是指以SPAC和本公司共同接受的条款，私募发行尚存的Pubco的股权证券，以及私募SPAC的股权证券，在成交时或之前完成，以筹集与交易相关的收益(为免生疑问，不包括任何营运资金贷款)。
“ERISA？指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“《交易所法案》？在第5.05(B)节中定义。
“执行日期？在前言中有定义。
“前-我法律？指与出口、再出口、转让和进口控制相关的所有适用法律，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“财务报表？在第5.07(A)节中定义。
“欺诈就本协议一方而言，是指根据第5条或第6条(视情况而定)作出陈述和保证的故意欺诈(与知情人士)。为免生疑问，本协议中欺诈的定义不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽的侵权行为(包括欺诈)。
“公认会计原则？在第5.07(A)节中定义。
“政府权威？在第5.05(B)节中定义。
“危险物质A)受环境法管制的物质、化学品或材料，(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(C)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉、尿素甲醛泡沫、多氯联苯和放射性材料，以及(D)受2006年4月3日关于环境事项规范的第152号法令管制的危险或有毒物质、化学品或材料。
“霍尔德科？在前言中有定义。
8
“霍尔德科持有人赎回权？指的是，在收盘后，持有单位持有人(SPAC除外)有权促使持有公司赎回一个或多个此类持有单位，以换取尚存的公共公司A类普通股。一对一如A&R HoldCo LLC协议和尚存的pubco注册证书所述，在此基础上(在某些情况下可能会有所调整)，以及注销尚存的pubco C类普通股的相关股份。
“霍尔德科利益？指在紧接交易结束前(在A&R HoldCo LLC协议生效前)HoldCo的已发行 和未偿还的有限责任公司权益的100%。
“霍尔德科单位？指在成交时和成交后(在《A&R HoldCo LLC协议》生效后)HoldCo的共同单位。
“碳氢化合物石油、天然气、凝析油和其他气态和液态碳氢化合物或其任何组合，以及从其中或与其一起提取、分离、加工和生产的所有矿物、产品和物质。
“负债A)对任何人而言，是指：(A)借款的所有债务，包括应计利息，(B)公认会计原则项下的资本化租赁债务，(C)信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务， 利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排，(E)支付已交付的财产、货物、服务和设备的递延和未付购入价的所有债务，包括 d赚取债务和卖方票据，以及(F)所有违约费用，因上述(A)至(E)项中任何一项的交易而应预付或提前终止的保费、罚款或其他费用或开支，以及(F)上述(A)至(F)项所指另一人的所有债务，由该人直接或间接、共同或个别担保。
“保险单？在第5.17节中定义。
“知识产权？指(A)专利、专利申请和专利披露，以及所有注册、补发、续展、部分续集，分部、修订、延长或重新审查；(B)商标和服务标志、贸易 服饰、设计、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述有关的所有商誉；(C)版权和其他作者作品(无论是否可享有版权)，以及道德权利，以及注册和申请注册、更新和扩展，(D)商业秘密、商业秘密、商业秘密和商业秘密。专有技术(包括想法、公式、成分、发明(无论是否可申请专利或简化为实践))以及软件、数据库、技术、专有流程、公式、算法、模型和方法的权利，(E)互联网域名和社交媒体帐户，以及(F)世界上任何地方存在的所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利 。
“拟纳税处理第8.12（a）节中定义了预设。
“利害关系方交易第5.19节定义了预设。
“首次公开募股(IPO)IPO是指根据IPO招股说明书首次公开发行SPAC单位。
“IPO招股说明书收件箱是指SPAC于2021年12月14日向SEC提交的最终招股说明书（文件号：333-254633）。
9
“意大利子公司收件箱是指（a）AleAnna Italia S.p.A.，a 根据意大利法律组建的Società per Azioni，在公司注册登记处注册（Registro delle 印象）Basilicata的编号为10708691000和（b）AleAnna Renewable Energy S.r.l.，一家根据意大利法律组建的责任有限协会，在公司注册登记处注册（Registro delle 印象）的Basilicata，编号为17067251003。
“投资者函件协议在独奏会中定义了？
“知识？或？发送到知识如果是公司，则指Marco Brun、William(Bill)Dirks和特里斯坦·G·约普经过合理查询后的实际了解；对于SPAC而言，是指George Jones、John Bremner、Christopher J.Munyan和Aston Loch经过合理查询后的实际了解。
“法律？指任何适用的联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施，包括在意大利或美利坚合众国或其各自的任何政治分支机构中适用的任何前述规定。
“留置权？指任何留置权、担保权益、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行(但根据适用证券法、(B)应SPAC当事人的请求和(C)交易文件产生的除外)。
“材料合同？在第5.16(A)节中定义。
“合并在独奏会中定义了？
“合并注意事项？指65,098,476股，或(A)尚存的pubco A类普通股 普通股或(B)尚存的pubco C类普通股(每股尚存的pubco C类普通股附带一个持有单位)的组合。
“合并子？在前言中有定义。
“合并子权益？是指截至紧接交易结束前，合并子公司已发行和未偿还的有限责任公司权益的100%。
“纳斯达克？？意即纳斯达克资本市场。
“保密协议？指SPAC与公司之间于2024年3月25日签订的某些相互保密协议。
“无党派分支机构第11.11节中定义了ä 。
“通知日期？在第4.02(A)节中定义。
“全国步枪协会政党？是指SPAC披露时间表第1.01(B)节所列的各方。
“石油和天然气合同是指任何 碳氢化合物生产共享合同、租赁或许可证或其他类似的协议或权利，对公司或公司的任何子公司具有约束力，以勘探、开发、使用、生产、切割、加工和运营任何碳氢化合物，无论是陆上或海上的，以及相关的固定装置或构筑物，包括任何材料外发或外发
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协议、经营协议、单位协议、集合或社区化协议、声明或订单、合资企业、期权或收购协议、任何重要碳氢化合物生产、 销售、营销、收集、处理、运输、交换和加工合同及协议，或为勘探或生产任何碳氢化合物或处置由此产生的任何碳氢化合物而持有的任何其他合同，而本公司或本公司任何附属公司均为其中一方。
“石油和天然气租赁千指所有租约、转租、许可证申请、特许权申请、许可证、特许权、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人签订的任何一系列相关租约)，根据这些协议，一个人从不动产权益中租赁、转租、批出、转让、批准、许可证、许可证或以其他方式获取或获得调查、勘探、勘探、钻探和生产碳氢化合物的权利，包括套头天然气、套头汽油、凝析油和其他矿物。
“石油和天然气 属性？系指(A)在碳氢化合物、矿物、水或上述权益及任何种类和性质的类似财产的储存方面的所有直接和间接权益及权利，不论是陆上或海上的， 包括所有石油和天然气租约，以及石油和天然气租约可能已汇集、社区化或合并的石油和天然气单位中的权益、工作、租约和矿产权益和产业，以及 经营权和生产负担及其他非工作权益和非经营权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、单位化、 社区化和集合协议和订单、分部订单、转让订单、矿物契据、特许权使用费契据以及在每种情况下的权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留和特许权；及(B)位于任何石油及天然气租约、石油及天然气单位或矿产权益上的所有油井或从中生产或注入的所有油井，以及由此产生的所有碳氢化合物及其他矿物的权利(包括所得收益)。
“石油和天然气单位？指所有汇集、社区化或单元化的种植面积，包括全部或部分任何石油和天然气租赁。
“组织文件？指公司章程、公司章程、章程、章程或成立证书、条例、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的创建、组建或组织有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订。
“其他组织文件提案？的定义见？SPAC建议书.”
“其他SPAC股东批准？是指根据SPAC的组织文件和适用法律，通过普通决议批准其他组织文件提案，该决议是SPAC成员有权亲自或委托代表在SPAC股东大会(或其任何休会)上投票通过的决议。
“外部日期？在第10.01(B)节中定义。
“聚会？或？当事人？分别或共同指SPAC、HoldCo、Merge Sub和 公司。
“PCAOB？指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
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“允许留置权指(A)所有权上的瑕疵、地役权、产权负担、留置权或限制并不实质性地损害本公司S或受其约束的任何公司附属公司S资产的当前使用，(B)物料工S、机械师、承运人、工人S、仓库工S、维修工S、房东S及其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或获得此类留置权解除的存款，(C)尚未到期和拖欠的税款留置权，或如果 拖欠，通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已根据GAAP为其做了适当的储备，并已列入《公司披露日程表》第1.01(B)节 或SPAC披露日程表(视情况而定)，(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法律， (E)在正常业务过程中授予的公司拥有的注册知识产权的非独家许可(或再许可)，(F)非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(G)财务报表中确定的留置权， (H)租约、转租、地役权、许可证、使用权以及因此类协议的规定而产生或受益于或产生于任何上级产业、权利或利益的通行权、权利或权益，(I)在不适用于本协议预期的交易或在生效时间之前放弃的范围内，优先购买权、根据任何重大合同授予的购买选择权和类似权利，包括联合经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意和其他类似协议和文件，在本合同日期之前已向SPAC提供，且合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响；(J)在计算《公司独立储备金报告书》中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担；(K)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分包订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换的材料合同、单位化和集合声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中常见的其他协议而产生的留置权。提供, 然而，在每一种情况下，这种留置权(1)担保不是债务或延期购买价格且不拖欠的债务，(2)合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生实质性影响；(L)在生效时间或之前解除的任何留置权；和(M)留置权、例外情况、瑕疵或不符合规定的所有权、地役权、所有权不完整、权利要求、押记、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项， (I)在这些石油和天然气权益所在的地理区域内，合理审慎的石油和天然气权益的购买者会接受这些事项，(Ii)不会个别地或整体地接受，将本公司及本公司附属公司于任何石油及天然气租赁的净收入权益份额 减至低于本公司独立储备报告函件就该等石油及天然气租赁显示的净收入权益份额，或将本公司及本公司附属公司于任何石油及天然气租赁的营运权益(至少按比例增加净收入权益)增加至高于本公司独立储备报告函件就该等石油及天然气租赁所显示的营运权益，且 (Iii)不会合理地预期不会对由此而担保的物业的价值、使用或营运产生重大影响。
“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局或1934年法令第13(D)节所指的任何团体。
“优先兑换比率？指(A)公司优先股总对价除以 (B)截至紧接生效日期前及根据第3.07节(如适用)进一步调整的公司优先股总数。
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“优先结算额？指根据本公司有限责任公司协议，就本协议项下拟进行的交易而欠本公司优先股持有人的第1类支付总额。
“生产负担？指任何特许权使用费(包括出租人S特许权使用费)、压倒一切的特许权使用费、生产 付款(体积或其他)、净利润利益、附带权益、非参与性特许权使用费权益或石油、天然气或矿产生产产生的、由石油、天然气或矿产生产衡量或支付的其他负担。
“产品？指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司开发、制造、执行、获得或以其他方式获得许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司或任何公司子公司以前曾从这些产品或服务中获得收入，目前正从或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。
“委托书？在第8.01(B)节中定义。
“资格赛终止事件？定义在第10.02节中。
“赎回权？指SPAC章程第 49条规定的赎回权。
“已登记的知识产权？指(A)实用新型， 任何前述内容的补充保护证书、专利和申请，(B)注册商标、服务标志、设计、商号、徽标、商业外观和口号以及前述任何内容的注册申请， (C)注册版权和版权注册申请，以及(D)域名注册。
“注册权协议在独奏会中定义了？
“注册声明？在第8.01(B)节中定义。
“发布？指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置进入或穿过环境的任何有害物质。
“补救措施 ？在第5.04节中定义。
“代表？在第8.03(A)节中定义。
“必需的组织文档建议书？在 的定义中定义SPAC建议书.”
“所需的SPAC建议书？统称为太平洋空间委员会的建议书， 其他组织文件建议书除外。
“需要SPAC股东批准是指(A)根据SPAC的组织文件和适用法律，由SPAC至少三分之二普通股的持有人亲身或委托受委代表出席SPAC股东大会(或其任何续会)通过的决议，以及(B)以普通决议批准企业合并建议、股票发行建议和董事选举建议，该等普通决议是指至少三分之二的SPAC普通股持有人亲身或由受委代表出席SPAC股东大会(或其任何续会)通过的普通决议。根据SPAC的组织文件和适用法律，亲自或委托代表在SPAC 股东大会(或其任何休会)上投票。
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“通行权？在第5.12(C)节中定义。
“被制裁的人在任何时候指任何人(A)列入与制裁有关的任何指定或封锁人员名单，(B)不时受到全面限制性制裁的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民和S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民S共和国地区)的政府、居民、位于该国或根据其法律组织的国家或地区的政府，或(C)由上述任何组合持有或控制的多数股权。
“制裁？是指由(A)美国(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)和意大利共和国或(B)对公司或公司的任何子公司拥有管辖权的任何其他类似的政府机构和意大利政府机构实施或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。
“美国证券交易委员会？在第6.07(A)节中定义。
“股份发行方案？的定义见？空间 建议书.”
“证券法？在第5.05(B)节中定义。
“软件？指所有计算机软件(包括智能手机或平板电脑应用程序、HTML码和固件以及硬件设备中嵌入的其他 软件)、系统和数据库、固件、数据文件、目标代码和源代码、开发工具、用户界面、网站、手册及其所有版本和其他软件规范以及与上述任何内容相关的所有 文档。
“SPAC？在前言中有定义。
“SPAC公司章程？指于2021年12月14日以特别决议案通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则，并经于2023年6月15日以特别决议案通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则的若干修正案修订，并经于2024年3月15日以特别决议通过的经修订及重订的SPAC组织章程大纲及细则的若干修订条次修订。
“SPAC董事会在独奏会中定义了？
“SPAC董事会更改建议？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC董事会建议？在第8.02(A)节中定义。
“Spac类 A普通股？指SPAC S A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。
“Spac类 B 普通股 股？系指太古股份S B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC披露 时间表？指SPAC提交的与本协议相关的SPAC S披露时间表。
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“SPAC介入事件？是指(A)对公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或影响。(B)截至本协议之日，SPAC董事会并不知道或可合理地 预见，并且在本协议日期之后并在收到SPAC股东批准之前为SPAC董事会所知，以及(C)不涉及(I)替代交易或(br})政府当局或任何其他适用法律对交易的任何必要清算，包括根据第8.02节采取或要求采取的与此相关的任何行动； 提供, 然而，在任何情况下，在确定是否已经或将会发生SPAC干预事件时，不会单独或同时考虑以下任何因素：任何 结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响，条件是该结果、发生、事实、事件、情况、变化或影响不包括在根据重大不利影响事件的 定义所确定的范围内。尽管如上所述，根据赎回权的行使而赎回和相应减少信托基金资金的金额不应被视为SPAC干预事件。
“SPAC介入事件通知？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC干预事件通知期？在第8.02(B)节中定义。
“SPAC负债？指SPAC的任何债务或其他未偿还或或有负债，包括SPAC的任何交易费用和保荐人关联方向SPAC提供的任何贷款(包括关联贷款)。
“SPAC材料 不良影响？是指下列任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果：(A)防止、实质性损害或实质性延迟，或合理预期防止、实质性损害或实质性延迟，SPAC履行其在本协议或其所属的交易文件项下的义务的能力，包括交易的完成，或(B)对SPAC的资产、负债、业务、运营结果或财务状况产生或可合理预期的重大不利影响；提供, 然而，，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑：(1)对公认会计原则的解释的任何改变或拟议的改变；(2)总体上影响与空间活动委员会有关的地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何下滑或变化，包括金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般情况；(4)任何地缘政治状况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升级或普遍恶化)；(5)本协定或任何交易文件要求亚太区域委员会采取或不采取的任何行动；(br}(Vi)可归因于交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成的任何结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果；但第(I)至(V)款中的情况除外，但与其他特殊交易委员会相比，该等结果、事件、事实、事件、情况、变化或效果将受到重大不成比例的影响。
“空格 普通股？指的是，在收盘前，SPAC普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC党？和？SPAC缔约方？在前言中有定义。
“SPAC优先股？在第6.03(A)节中定义。
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“SPAC私募认股权证认股权证是指由SPAC以私募方式向保荐人和锚定投资者发行的与IPO相关的SPAC A类普通股的认股权证，每份完整的认股权证可以一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。
“SPAC建议书？指将在SPAC股东大会上集体审议的以下提案：(I)批准和通过本协议、合并和其他交易(业务合并建议书？)、(二)根据适用法律批准和通过驯化(《驯化法》归化建议(Iii)批准发行本协议所设想的尚存的公共公司A类普通股、B类普通股及C类普通股，包括根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(以下简称“上市规则”)行使持股人赎回权而可发行的股份股份发行方案？)、(四)批准尚存的公共企业 注册证书(？必填项组织文件建议书？)、(V)批准与批准尚存的pubco公司注册证书有关的某些不具约束力的建议其他组织文件建议书？)，(Vi)在本协议签订之日之后，但在交易结束前，由本公司确定的个人的选举，作为交易结束后尚存的PUBCO董事会成员(？《董事》选举提案)、(Vii)SPAC和本公司为完成交易而可能相互同意的任何其他建议，以及(Viii)必要时允许SPAC股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项；提供第(Br)(V)和(Vii)条，除非SPAC和公司另有约定，否则不应是SPAC就第9.01(A)节和第10.01(D)节的目的而提出的建议。
“SPAC公共认股权证？指购买SPAC发行的SPAC普通股并作为SPAC单位的一部分在首次公开募股中出售的可赎回整体认股权证，每份完整认股权证可行使一股SPAC普通股，行使价为11.50美元。
“SPAC美国证券交易委员会报告？在第6.07(A)节中定义。
“SPAC 股东批准？总体上是指所需的SPAC股东批准和其他SPAC股东批准。
“SPAC股东BCA赎回金额？指满足SPAC股东根据SPAC章程行使赎回权所需的现金 收益总额。
“空间股东’ 会议？指为审议SPAC提案而召开的SPAC股东大会(包括任何休会或延期)，S 。
“空格尾部 策略？在第8.06(D)节中定义。
“SPAC交易费用指截至有效时间且无重复的所有应计及未支付的第三方费用及开支，包括与太古S首次公开招股有关或以其他方式与太古股份首次公开招股有关的所有费用及开支、本协议及本协议拟提交的其他文件的谈判及准备，以及本协议及条件的履行及遵守情况，包括法律顾问及会计师的费用、开支及 支付、尽职调查费用、任何与投资者函件协议有关的应付款项、任何溢价、佣金、税项或其他与东亚银行赎回要约有关的开支，在每种情况下，SPAC或其任何子公司(包括HoldCo)在信托账户扩展、SPAC尾部保单、递延承销费、咨询和咨询费以及其他第三方费用方面产生的成本或 其他费用 。
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“空间单位？指一股SPAC A类普通股和一股SPAC认股权证的一半。
“SPAC认股权证协议？指大陆航空公司与SPAC公司于2021年12月14日签订的保修协议，该协议可根据本协议进行修订、补充或修改。
“SPAC认股权证？统称为SPAC私募认股权证和SPAC公共认股权证。
“赞助商在独奏会中定义了？
“赞助商预付款？是指赞助商在2023年5月19日向SPAC提供的特定200,000美元预付款，以及以其他方式欠任何赞助商关联方的任何预付款或可报销的费用。
“赞助商备注？是指SPAC以保荐人为受益人、截至2023年12月31日未偿还总余额为600,000美元的日期为2023年9月15日的某些无担保本票。
“赞助商关联方？指保荐人、其附属公司和前述公司的任何代表(包括截至执行日期的SPAC高级职员和董事)。
“子公司？或？附属公司就任何人而言，是指以下任何法律实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何法律实体，或(B)如果是法人实体(法人除外)，(I)有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士的大多数证券或其他类似所有权权益，(Ii)普通合伙人权益或(Iii)管理成员权益，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。术语？子公司？应包括该 子公司的所有子公司。
“供货商？指提供构成或用于公司或任何公司子公司业务的库存或其他材料或个人财产、 组件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人员。
“幸存的公司？在第3.02(B)节中定义。
“活着Pubco在独奏会中定义了？
“活着Pubco冲浪板？在第8.13(A)节中定义。
“活着Pubco附例在独奏会中定义了？
“活着Pubco 公司注册证书朗诵会中定义了预设。
“活着Pubco班级 A 普通股 股票应收账款是指现存PubCo公司注册证书中规定的现存PubCo A类普通股股份。
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“活着Pubco 类 B 普通股应收账款是指现存PubCo公司注册证书中规定的现存PubCo B类普通股股份。
“在PubCo课堂上幸存下来C普通股？指《尚存的Pubco注册证书》中所列的C类普通股 。
“税收？或 ？税费？指任何政府当局征收的任何和所有税项、关税、征税或其他类似的政府评估、收费和收费，包括收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、工资、失业、扣留、占用、欺诈、无人认领的财产、市政、替代或附加、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、关税、房地产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税。无论是否有争议，连同政府当局对其征收的所有利息、罚款、罚款、评估和附加税。
“应收税金协议在独奏会中定义了？
“报税表？指与税务或税务管理有关的任何申报单、声明、报告、退款要求或信息申报单或声明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每种情况下均提供或要求提供给政府当局。
“终止公司违规行为？在第10.01(F)节中定义。
“终止SPAC违规？在第10.01(G)节中定义。
“总计收盘幸存Pubco班级A普通股 ？指紧接收市后发行及发行的尚存公共公司A类普通股的股份总数(在(A)在BCA赎回要约中赎回SPAC普通股、(B)根据A&R保荐人函件协议交出SPAC A类普通股及SPAC B类普通股、(C)将SPAC A类普通股转换为尚存公共公司A类普通股)、(D)收市时将尚存公共公司B类普通股转换为尚存公共公司A类普通股后，以及(E)作为合并对价的一部分，发行尚存的公共公司A类普通股)。
“交易单据《协议》是指本《协议》，包括本协议的所有证物、《公司披露明细表》、《SPAC披露明细表》、《尚存的Pubco章程》、《A&R HoldCo LLC协议》、《尚存的Pubco注册证书》、《A&R保荐信协议》、《保密协议》、《登记权协议》、《应收税金协议》、《投资者函协议》，以及SPAC任何一方或本公司签署并交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
“交易记录Ex指本协议及交易文件所预期的归化、合并及其他交易，包括但不限于发行尚存的pubco A类普通股、尚存的pubco B类普通股、尚存的pubco C类普通股及根据本协议预期的持股单位(包括但不限于根据A&R HoldCo LLC协议为交换持有单位而发行的尚存pubco A类普通股的股份)。
“《财政部条例》？指根据《守则》发布的美国财政部条例。
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“信托帐户？在第6.13节中进行了定义。
“信托协议？在第6.13节中定义。
“信托基金？在第6.13节中定义。
“受托人？在第6.13节中定义。
“虚拟数据机房？指本公司设立的虚拟资料室，而SPAC在对本公司进行有关交易的尽职调查时可进入该虚拟资料室。
“水井是指位于石油和天然气租约或包括全部或部分石油和天然气租约或与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产有关的任何石油和天然气单位的所有 碳氢化合物井，包括生产、运营、注入、关闭或暂时废弃，以及该油井的所有碳氢化合物生产。
“书面同意？在第8.16节中定义。
第1.02节构造。
(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协定中所包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)本协定中的术语和派生或类似词语指的是整个协定，(V)条款、章节、条款、附表和附件是指指定的条款、章节、附件和附件。本协议的条款、附表或附件，(Vi)一词包括但不限于，分别包括但不限于，(Br)一词应是断言的，但不是排他性的，(Viii)对任何法律的提及应包括根据其条款不时有效的任何后续立法及其下颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代经不时修订的法律的成文法、法律和法规规定，和(Ix)凡提及任何合同或协议、文件或文书，应指根据其条款和(如适用)本协议条款不时修订或修改并有效的合同、协议、文件或文书。 本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或文件时具有定义的含义，除非该证书或其他文件另有规定。在本协议中针对公司使用的短语 提供、提供或其他类似术语表示，所指信息或材料在本协议日期之前已张贴到虚拟数据室。
(B)本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。
(C)当本协议提到天数时，该数字应 指日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
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(D)此处使用的所有未明确定义的会计术语应具有本公司一贯适用的公认会计准则赋予它们的 含义。
第二条。
BCA赎回报价与驯化
第2.01节BCA赎回要约。在归化生效时间(定义见下文)前，太古股份 应按太盟公司章程所载条款及条件，从已选择赎回其持有的太古公司A类普通股的S股东手中赎回每股太盟公司A类普通股。
第2.02节驯化。在收到所需的SPAC股东批准后，在截止日期和BCA赎回要约完成后但在生效时间之前，SPAC应使归化生效，包括：(A)向 州的特拉华州秘书提交归化证书归化证书就归化而言，根据其规定和适用法律，在每一种情况下，连同尚存的pubco公司注册证书，(B)完成并提交和促使向开曼群岛公司注册处提交与归化有关的所有文件，以及(C)从开曼群岛公司注册处获得注销注册证书。归化应在归化证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在SPAC和公司以书面商定并在归化证书中规定的较晚时间生效驯化有效时间”).
第2.03条尚存公共酒吧的附例。SPAC应采取一切必要行动 在驯化生效时间通过尚存的公共规章制度。
第2.04节驯化对SPAC股份的影响。在本地化生效时间，由于本地化，SPAC或本公司的任何股权持有人没有采取任何行动 ：
(A)当时已发行和已发行的每股SPAC A类普通股将在一对一基础上，转换为一股尚存的Pubco A类普通股；
(B)当时已发行和已发行的每股SPAC B类普通股将于一对一以此为基准，转换为一股尚存的Pubco B类普通股；
(C)随后发布的和未完成的每份SPAC认股权证将自动转换为一对一按照与SPAC转换后的普通股相同的 形式和相同的条款和条件(包括相同的认股权证价格和受该认股权证约束的普通股股数)，转换为认股权证，以收购尚存的pubco A类普通股；
(D)授权发行一系列尚存的公共公司C类普通股，每股股份将拥有相当于1股尚存公共公司A类普通股的投票权，但无权获得剩余公共公司的收益或分派；以及
(E)将S的名字改为AleAnna，Inc.
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第三条。
合并交易记录
第3.01节收盘前出资。于完成日期及之后但在合并前，(I)尚存的Pubco应向HoldCo提供(A)其所有资产(不包括其在HoldCo的权益)，包括(为免生疑问)可用现金，及(B)新发行的相当于本公司根据第4.02节指定发行的持有单位数目的若干新发行的Pubco C类普通股，及(Ii)作为交换，HoldCo应向尚存的pubco发行若干HoldCo单位，相当于紧接收盘后发行并流通的总收盘存续A类普通股的股数。
第3.02节合并。
(A)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并后尚存的公司。合并应由合并子公司和公司之间的合并证书来证明，合并证书的格式基本上与附件F中规定的格式相同合并证书”).
(B)合并于生效时间完成后，合并附属公司的独立有限责任公司将终止存在，而本公司作为合并的幸存公司(以下简称合并公司)将停止存在幸存的公司？)，将继续其在DLLCA下的有限责任公司存在。
第3.03节合并的影响。自生效日期起及生效后， 尚存公司将拥有合并附属公司及本公司的所有权利、权力、特权及特许经营权，并须受合并附属公司及本公司的所有义务、法律责任、限制及残疾所规限，而上述一切均为DLLCA所规定。
第3.04节结束；生效时间。根据本协议的条款和条件 ，在完成合并(合并)后结业)将以电子文件交换或SPAC与本公司共同商定的其他方式进行，日期不迟于第IX条所载所有条件满足或豁免之日后三(3)个营业日(按其条款将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)或SPAC与本公司可能共同商定的其他时间和地点。在本协议中，实际完成交易的日期称为截止日期在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，SPAC各方和公司应根据DLLCA在截止日期向特拉华州州务卿签署、确认并提交合并证书。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在SPAC和公司书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效，但无论如何，合并应紧随本地化生效时间之后生效有效时间？)。紧接生效时间后，根据上文第2.04(B)节与驯化相关而发行的每股尚存的pubco B类普通股应根据尚存的pubco注册证书按 转换为一(1)股尚存的pubco A类普通股。
第3.05节尚存公司的成立证书和《有限责任公司协议》。在合并生效时，在合并子公司或公司方面没有采取任何行动的情况下，公司的成立证书应成为存续公司的成立证书，并应成为存续公司的成立证书
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之后，根据其中和《DLLCA》的规定进行修改。双方应采取一切必要的行动，使尚存公司的有限责任公司协议应以附件G所列经修订和重新签署的《尚存公司有限责任公司协议》的形式进行修订和重述A&R生存公司有限责任公司 协议A)，A&R存续公司有限责任公司协议应为存续公司的有限责任公司协议，直至其后根据该协议和DLLCA的规定进行修订。
第3.06节尚存公司的管理层和高级职员。在生效时间，HoldCo将成为尚存公司的管理成员(紧接生效时间之前的所有公司董事会成员将于生效时间起被免去公司经理职务)。在紧接生效时间前，本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，根据A&R剩余公司有限责任公司协议，每个高级职员的任期直至其辞职或被免职或因其他原因不再担任高级职员或其各自的继任者被正式选举并符合资格(视情况而定)为止。
第3.07节公平调整。如果在本协议日期和生效时间之间，任何类别或系列SPAC普通股或公司单位的流通股权益因任何股票分红、拆分、重新分类、股票资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则不重复，本协议所包含的基于任何类别或系列SPAC普通股或公司单位的股份数量的价值或金额将进行适当调整，以向公司单位持有人和SPAC普通股持有人提供与本协议预期相同的经济效果(此类调整，即公平的 调整”); 提供, 然而，，本第3.07节不得解释为允许任何一方就各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。
第四条。
合并的影响；交割结束；调整
第4.01节对证券和额外发行A类股票的影响。在合并生效时，在SPAC各方没有采取任何行动的情况下，本公司或上述任何 的任何股本的持有人：
(A)公司共同单位。在紧接生效时间 之前发行和尚未发行的每个公司共同单位应立即转换为收受权利，该公司共同单位的持有人有权从SPAC各方获得：
(I)对于已被指定接受尚存的Pubco A类普通股且未被本公司根据第4.02节撤销的每个公司共同单位，相当于普通股换股比率的仍存Pubco A类普通股的已缴足且不可评估的股份数量。
(Ii)对于已被指定接受尚存的公共公司C类普通股和持有公司单位的每个公司共同单位，(A)相当于联交所 比率的尚存公共公司C类普通股的缴足股款和不可评估股份数量，以及(B)等于普通股交换比率的持股单位数量。
(Iii)对于本公司没有根据第4.02节作出指定的每个公司共同单位 ，相当于普通股换股比率的尚存公共公司C类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量。
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(B)公司优先股。在生效时间之前发行并未偿还的每个公司优先股应立即转换为接收权，该公司优先股的持有者有权从SPAC各方获得：
(I)对于已被指定接受尚存的pubco A类普通股且未被本公司根据第4.02节撤销的每个公司优先股，相当于优先交换比率的尚存pubco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量。
(Ii)对于已被指定接受尚存的Pubco C类普通股 和持有单位的每个公司优先股，(A)相当于优先交易所比率的尚存Pubco C类普通股的已缴足股款和不可评估的股份数量，以及(B)等于优先交换比率的持有单位数量，受适用法律要求的任何预扣税的约束。
(C)库房单位。在紧接生效日期前由本公司金库持有的每个公司单位应随即注销而不进行任何转换，且不得在其范围内进行任何付款或分配。
(D)合并子公司 个单位。紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司单位应随即转换为尚存公司的100个单位。
第4.02节指定合并对价。
(A)不少于预期生效时间前五(5)个工作日或SPAC和公司共同商定的其他日期 通知日期)，本公司应向SPAC提交一份时间表，载明(I)公司单位的每个记录持有人，(Ii)该 持有人持有的公司普通股和公司优先股的数量，以及(Iii)该记录持有人是否将获得(X)尚存的pubco A类普通股，(Y)尚存的pubco C类普通股和持有的单位，或(Z)上述各项的组合(如果是该 组合，则在该等合并对价形式之间的分配)。
(B)视生效时间而定，在空间谘询委员会及本公司可能合理要求的其他文件交付后，持有该等本公司单位的本公司成员有权收取该等本公司单位根据上文第4.01节转换为的合并代价。在按照第4.02节的规定交出之前，每个公司单位应被视为自生效时间起及之后的任何时间仅代表 在交出时持有公司单位的公司成员根据第4.01节有权就该等公司单位收取的合并代价。
第4.03节证书丢失。如代表本公司成员权益的任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章后，如尚存公司要求该人就该证书向尚存公司提出的任何申索提供惯常赔偿，则尚存公司须根据本细则第IV条发出合并代价，以换取该遗失、被盗或 损毁的证书。
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第4.04节关闭。
(A)关闭应于(I)德克萨斯州达拉斯时间上午9：00，在满足第9条所述条件后的两个工作日的日期进行，或在允许的情况下放弃第9条中规定的条件(不包括因其性质而将在关闭时满足的条件，但应理解，关闭的发生仍取决于双方书面同意的其他时间和日期)或(Ii)在双方书面同意的其他时间和日期。
(B)在交易结束时，SPAC各方将向公司交付或安排交付下列物品：
(I)向特拉华州国务秘书办公室提交并由特拉华州国务秘书办公室接受自归化之日起有效的公共公共公司注册证书的证据，该证书基本上采用本文件附件作为证据A的形式，以反映除其他事项外，对尚存的公共公司A类普通股、公共公司B类普通股和公共公司C类普通股的授权，以及其中授予的权利和权力；
(2)自归化之日起有效的尚存的公共公司章程已获通过的证据，基本上采用作为附件B所附的 形式；
(3)经修订并重述的HoldCo有限责任公司协议， 基本上采用本合同附件H所附的形式(以下简称《协议》)A&R 霍尔德科有限责任公司协议？)，由SPAC正式签立，其中应包括HoldCo持有人赎回权；
(4)由适用的SPAC各方正式签署的《应收税金协议》；
(V)由空间咨询委员会和保荐人正式签署的《注册权协议》；
(Vi)A&R保荐人函件协议及投资者函件协议所载拟于成交前进行的交易已完成的证据，并符合该等协议及本公司合理接受的其他条款；
(Vii)保荐人票据已被取消和终止，保荐人票据项下所有未清偿的 金额和所有保荐人垫款以公司合理接受的形式和条款在截止日期生效的证据；
(Viii)在交易结束后立即发行的所有尚存的Pubco A类普通股和SPAC公共认股权证，以及将在行使持有者赎回权和SPAC公共认股权证后发行的所有尚存的Pubco A类普通股的所有股票已获准在批准的交易所上市的证据，受官方发行通知的限制；
(九)第4.02(B)节概述的对价；
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(X)拟进行的交易在成交前已完成的证据 ，并依照该等证据及按本公司合理接受的其他条款进行；及
(Xi)本协议其他条款要求在成交时签署或交付的其他 协议、文书和文件。
(C)在交易结束时，本公司将向尚存的pubco交付或安排交付以下物品：
(I)A&R HoldCo LLC协议，由根据第4.02节指定接收HoldCo单位的公司成员正式签署；
(Ii)由作为协议一方的公司成员正式签署的应收税款协议；
(3)《注册权协议》，由尚存的PUBCO和作为协议一方的公司成员正式签署；和
(Iv)本协议其他条款要求签署或在成交时交付的任何其他协议、文书和文件。
(D)在交易结束前不少于三个工作日，SPAC应向贵公司提供一份书面 声明，列明(A)SPAC对截至交易结束时已支付或需要支付的交易费用和其他SPAC负债的诚意估计，以及支持文件，包括当时SPAC S持有的任何发票和(B)SPAC S对可用现金金额的善意估计。
(E)在交易结束前不少于三个工作日，本公司应向太平洋投资管理委员会提供一份书面声明，列出公司对截至交易结束时需要支付的本公司交易费用的S诚意估计，连同证明文件，包括当时由S本人持有的任何发票。
第4.05节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，任何一方当事人和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的任何金额或财产(包括股份、单位或认股权证)中扣除和扣留根据《守则》(包括守则第1446(F)节)或其他与税收有关的适用法律要求从该等付款、发行或转让中扣除和扣留的金额；提供, 然而，任何一方如意识到交易可能需要扣缴，应采取商业上合理的努力，事先通知其他当事人此类潜在的扣缴，在这种情况下，双方应 真诚合作，以确定是否需要根据适用法律进行任何此类扣除或扣缴，并采取商业上合理的努力，以获得此类扣除或扣缴的任何可用豁免或减少，或在适用法律允许的范围内将其降至最低。在适当扣除或扣缴并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有 目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付、发放或转给被扣减和扣缴的对象。
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第五条
公司的陈述和保证
除本公司提交的与本协议相关的公司S披露明细表( )中规定的情况外公司披露时间表？)，公司向SPAC各方作出如下陈述和保证：
第5.01节组织和资格；子公司。本公司及本公司各附属公司为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司或其他组织，并拥有所需的有限责任公司或其他组织 拥有、租赁及营运其财产及经营其业务的必要权力及授权，以经营其现正进行的业务，除非未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均具备作为外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如该等不符合资格或许可且信誉良好，会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则除外。公司披露明细表第5.01节列出了本公司及其每家子公司获得如此许可并有资格开展业务的所有司法管辖区的完整而正确的清单。
第5.02节组织文件。在本协议签订之日之前，公司已向SPAC提供了一份完整而正确的公司及其子公司的组织文件副本，每份文件均已修改至今。这些组织文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未违反其组织文件的任何规定。
第5.03节大写。
(A)所有已发行及尚未发行的公司单位均已根据所有适用法律(包括适用的证券法)获得正式授权及有效发行，且本公司S的组织文件已悉数支付及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或任何重大方面的类似权利的约束或违反。
(B)公司第5.03(B)节所载披露明细表是真实、正确和完整的公司单位或其他股权的每个记录持有人的清单，以及每个该等持有人截至签立日期所持有的公司单位或其他股权的数目。
(C)本公司附属公司所有未偿还股权(I)已获正式授权及有效发行，而 (Ii)已在所有重大方面符合适用证券法及本公司附属公司组织文件所载所有优先购买权及其他要求(视何者适用而定)而发行及授予。
(D)除本公司披露附表第5.03(D)节所载者外，(I)本公司或本公司任何附属公司的已发行或未发行股权，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行或出售本公司或任何附属公司的任何股本或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，并无有关本公司或任何附属公司已发行或未发行的股权、优先购买权、催缴股款、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司或任何公司的一方或以其他方式受其约束
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子公司已根据《意大利民法典》第2346节最后一段授予任何股权增值权、参股、影子股权或类似权利，包括但不限于所谓的参与金融工具；及(Iii)在投票或转让本公司普通股或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券方面，并无任何有投票权的信托、投票协议、委托书、股东协议或本公司或任何本公司附属公司作为一方的本公司或任何本公司附属公司的其他证券或其他协议；及(Iv)本公司或本公司附属公司持有的每个本公司附属公司的本公司单位和股权不受任何留置权限制，适用证券法规定的转让限制除外，交易文件和适用的组织文件。
(E)本公司或任何本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何本公司附属公司的任何股权，或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第5.04节与本协议有关的权力。本公司拥有所有必要的组织权力和权力，可以签署和交付本协议和其所属的交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，并完成交易。本公司签署及交付本协议及本公司参与的交易文件及完成交易，已获所有必要的组织行动 正式及有效授权，但以下情况除外：(I)持有至少多数本公司共同单位及本公司优先股投票权的公司成员以单一类别 投票及(Ii)持有本公司至少多数优先股的公司成员作为一个独立类别投票，而本公司并无其他有限责任程序对授权本协议或完成交易 。本协议已由本公司正式有效地签立和交付，本协议所属的每份交易文件将由本公司正式有效地签署和交付，并假设空间各方的适当授权、执行和交付构成或将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响一般债权人权利执行的一般适用法律或一般衡平原则(衡平法)的限制除外。补救措施例外情况？)。本公司董事会已(A)确定本协议、合并及交易对本公司及本公司成员公司公平及符合其最佳利益，(B)批准及通过本协议、合并及交易并宣布其合宜，及(br}(C)建议本公司成员以本协议预期的方式批准及采纳本协议、合并及交易。
第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司在签署和交付本协议(及其所属的交易文件)时，并未收到同意、批准、授权或许可、备案和通知的备案和记录、备案和通知、备案后等待期的届满或终止以及第5.05(B)节所述的其他行动，并假定已经作出、获得或发出了本公司披露的第5.05(A)节中披露的所有其他所需的备案、豁免、批准、同意、授权和通知，公司履行本协议(及其所属的交易文件)不会：(I)与公司或任何公司子公司的组织文件相冲突或违反；(Ii)与适用于公司或任何子公司的任何法律相抵触或违反；或(Ii)与适用于公司或任何子公司的任何法律相抵触或违反，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或导致违约
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根据本公司或本公司任何附属公司持有的任何(A)重大合同或(B)公司许可证，对本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产 的任何通知、同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致对本公司或任何本公司附属公司的任何重大财产或资产产生留置权(任何许可留置权除外)的任何权利，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会对本公司造成重大不利影响的任何此类冲突、违规、违约或其他情况除外。
(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(法院、法庭或司法或仲裁机构)的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、或任何司法或仲裁机构的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知、或终止任何等待期政府权威？)，除非(I)适用1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的要求《交易所法案》？)，1933年《证券法》(《证券法》证券法？)、国家证券或蓝天法律(？)蓝天法则根据《公司披露日程表》第5.05(B)节的规定，(Ii)根据DLLCA提交合并证书，以及(Iii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，不会对公司造成重大不利影响。
第5.06节许可证；合规。
(A)本公司及本公司各附属公司均持有本公司或本公司附属公司拥有、租赁及经营其物业或经营其业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、登记、特许经营权及许可证公司许可证？)。本公司的任何许可证均未暂停或 取消，据本公司所知，亦无书面威胁。
(B)本公司或本公司任何附属公司与以下各项并无抵触或违反或违反：(A)适用于本公司或任何本公司附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，或(B)本公司或本公司任何附属公司作为一方的任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书或义务，或本公司或任何本公司附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何文书或义务，除(A)和(B)条款外，对于任何此类冲突、违约、违规或违规行为，不合理地单独或总体预期会对公司造成重大不利影响。
第5.07节财务报表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及本公司附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表草稿，以及本公司及本公司附属公司截至该截止各年度的相关经审计综合经营报表及现金流量草稿(br})财务报表？)，作为公司披露明细表的第5.07(A)节附上。财务报表(包括附注)(I)根据本公司及本公司附属公司的账簿及记录编制，且与该等账簿及记录一致，(Ii)根据美国公认会计准则编制公认会计原则(I)本公司及本公司附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量于本公司及本公司附属公司于其日期及其所述的 期间的财务状况、经营业绩及现金流在各重大方面均公平地反映。
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(B)除财务报表所载内容及范围外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有)，但以下情况除外：(I)于正常业务过程中产生的与自2023年12月31日以来的惯例一致的负债，(Ii)本公司或本公司任何附属公司根据任何合约须于未来履行的责任，或(Iii)个别或整体而言不会对本公司构成重大不利影响的其他负债及义务。
(C)自2024年1月1日以来，(I)本公司或任何本公司附属公司，或据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司的任何董事、经理、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何投诉， 有关本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何此等投诉、指称、声称或索赔，不论是书面的或据本公司所知是口头的。有关本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计工作的断言或声称，及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或发起有关会计或收入确认的内部调查 。
第5.08节未发生某些变更或事件。自2023年12月31日至本协议之日为止，除本协议明确规定或公司披露日程表第5.08节规定的情况外，(A)未对公司造成重大不利影响，以及(B)除(I)本协议明确规定的任何交易文件或与本协议预期的交易相关的任何交易文件，或(Ii)公司针对COVID-19采取或未采取的任何行动，以确定为合理和可取的程度。本公司及本公司附属公司已按照过去的惯例在正常过程中在各重大方面开展各自的业务。
第5.09节诉讼缺席。除《公司披露日程表》第5.09节所述外，任何政府机构(a )不存在任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、行动、法律程序、审计或调查行动待处理或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产作出威胁，而该等财产或资产如被裁定不利，将会个别或整体对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。本公司、本公司附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或重大资产，不受任何政府当局的任何重大持续命令、同意法令、和解协议或任何其他类似协议或据本公司所知的任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、强制令、 法令、裁定或裁决的约束。
第5.10节员工福利计划。
(A)《公司披露时间表》第5.10(A)节列出了所有员工福利计划。每个员工福利计划的运作和管理都符合其条款和所有适用的法律。公司已向SPAC提供所有员工福利计划文件及其所有修订的副本 。
(B)本公司或本公司任何附属公司均未根据美国法律发起、维持、出资或承担任何(实际或有)责任或义务，亦无发起、维持、贡献或承担任何受美国法律约束的员工福利计划下的责任或义务(实际或有)。本公司或公司的任何附属公司都没有，将来也不会有任何负债(实际或或有)或有义务(包括
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《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条和/或《雇员权益法》第4001(B)(I)条所指的本公司或任何附属公司的单一雇主，或在任何相关时间被视为本公司或任何公司附属公司的单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)根据或根据任何雇员福利计划而承担的任何责任或义务)。
(C)本公司签署及交付本协议或完成交易均不会(I)导致任何人士加速或产生获得任何雇员福利计划下的任何付款或福利的任何权利，或增加任何雇员福利计划下的任何付款或福利，(Ii)导致任何雇员福利计划下任何人士的付款、资金或归属时间加快，或(Br)丧失任何雇员福利计划下任何人士的任何补偿或福利，或(Iii)导致任何终止雇佣时的遣散费或遣散费增加。
第5.11节劳动和就业事务。本公司及其子公司的员工仅为意大利居民，受雇于意大利子公司。意大利子公司的所有员工都是且一直是按照意大利法律、集体劳动协议和个人雇佣合同有效受雇的，并且，除《公司披露时间表》第5.11节所述外，已遵守并遵守所有与劳动、雇用及其终止以及工作场所的健康和安全有关的意大利法律，包括与工资、薪金和分类级别、工时、加班、移民、扣缴、失业补偿、雇用残疾人、使用固定期限、季节性或兼职员工、工作安全和员工隐私有关的法律。所有被归类为本公司及本公司任何附属公司的独立承包人或顾问的人士，在所有重大方面均符合并在任何时间均符合意大利法律的规定。
第5.12节不动产；资产所有权 。
(A)本公司及其各附属公司对反映在财务报表上或于2023年12月31日之后收购的所有重大不动产(S或本公司各附属公司的任何物业，其地址见第5.20节)拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利，但于2023年12月31日后收购的重大不动产拥有良好的所有权或有效的租赁或其他所有权权益或权利，但自2023年12月31日起处置的除外。
(B)本公司或公司任何附属公司租赁、分租或许可任何重大不动产的每份租约(石油及天然气租约除外，在第5.20节中专门述及)均属有效及完全有效(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似适用法律及一般衡平法的规限)，但合理地预期不会个别或整体产生不利影响的情况除外。(Ii)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，并无违反租约的任何条文，或采取或没有采取任何行动，以致在未经通知或 逾期的情况下，或两者兼而有之，构成该等租约条文下的重大失责，且本公司或本公司任何附属公司并无接获有关其违反、违反或违约任何 租约的通知。
(C)公司及其附属公司均拥有该等同意书、地役权、地下地役权，通行权，向每个人(统称为)收取资产、许可证、服务和许可证(包括石油和天然气租约项下的地面或地下使用权)费用通行权？)足以按目前的方式开展业务，但下列情况除外通行权如果没有这些信息，就不会有单独或总体上的公司材料
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副作用。没有发生任何重大事件，允许，或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止，或将导致任何此类权利的持有人的权利受到任何损害通行权，除非此类撤销、终止和减值不会合理地预期对公司产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的。本公司及本公司各附属公司拥有或营运的所有管道须遵守通行权或位于本公司或本公司子公司拥有或租赁的不动产上，且不存在任何缺口(包括因本公司或本公司任何子公司违反、违反或违约条款而产生的任何缺口)通行权)在通行权除不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响以外。除非合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响，否则不通行权包含一项要求，即持有者须直接或间接根据碳氢化合物在通行权(石油和天然气租约项下仅以石油和天然气租约产生的碳氢化合物为基础的传统特许权使用费除外)。
第5.13节知识产权。
(A)《公司披露明细表》第5.13(A)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)构成公司所有知识产权的已注册知识产权(公司拥有的注册知识产权？)在每个适用的地方显示该公司拥有的注册知识产权已注册或备案的司法管辖区、提交日期、发布日期、注册或申请编号和注册商以及记录所有者；以及(Ii)使用任何公司许可的知识产权的所有合同或协议，包括用于任何 其他人的软件或商业系统的所有合同或协议(除(A)未经修改的、商业上可用的、？现成的？软件，(B)商业上可用的商业服务协议，(br}系统，或(C)客户或分销商在正常业务过程中授予或授予公司的非独家许可，或合同主要目的附带的非独家许可)。 本公司拥有的注册知识产权和本公司许可的知识产权共同构成本公司和本公司子公司的业务运营中使用的或必要的所有知识产权，并足以进行 截至签约之日目前进行和预期进行的业务。所有公司拥有的注册知识产权均为存续、有效和可执行的知识产权。本公司所拥有的注册知识产权的任何损失或到期，除本公司所拥有的注册知识产权的法定期限结束时的正常课程到期外，并不存在任何损失或到期，或据本公司所知，受到威胁或即将到期。
(B)本公司或本公司其中一家附属公司(视何者适用而定)完全拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)、本公司拥有的注册知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权根据有效及可强制执行的合约或许可证使用本公司授权的所有知识产权。
(C)本公司及其各适用的本公司附属公司已采取并采取合理行动，以保守本公司或本公司任何附属公司的商业秘密及其他机密资料的机密性及价值， 本公司或本公司任何附属公司的商业秘密及其他机密资料的保密性及价值，但如未能如此行事并不会合理地预期会对本公司及本公司的附属公司作为一个整体造成重大影响，则不在此限。本公司或本公司任何附属公司均未向并非本公司或本公司附属公司雇员、高级管理人员或董事的任何其他 人士披露任何对本公司及任何适用的本公司附属公司的业务具有重大意义的商业秘密或其他保密信息，但根据书面保密协议，该其他人士同意保密并保护该等保密信息的 除外。
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第5.14节税收。
(A)本公司及本公司各附属公司：(I)已适时提交(考虑到在 内任何时间的延长)须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均属完整及准确；(Ii)已及时支付或扣缴其有义务支付或扣缴的所有所得税和其他重要税项(不论该等税项在任何报税表上是否显示为到期应缴)，但尚未到期应缴的当期税项或正在善意争辩的税项除外，且财务报表已根据公认会计原则为该等税项建立足够的准备金；(Iii)就所有由政府当局提交或与其有关而提交的报税表而言，并无放弃任何税务诉讼时效，或 没有同意就税务评估或宽免或延期仍然有效的不足之处作出任何延展；。(Iv)没有任何欠缺、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序 就政府当局待决、断言、建议或以书面威胁的税务事宜；。及(V)已根据财务报表内公认会计原则为本公司或本公司任何附属公司截至财务报表日期尚未缴交的任何税项计提足够准备金。
(B)本公司或任何 公司附属公司(I)均无责任根据《财务条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或协议(在正常业务过程中签订的任何协议中包含的、且其主要目的与税收无关(例如，租赁、信贷协议或其他商业协议)的任何惯常分税或赔偿条款除外)，对另一人(本公司及任何公司附属公司除外)承担任何税收责任。或(Ii)根据任何税务分享协议、税务赔偿协议、税务分配协议或类似合约、协议或安排 (包括任何有关分担或转让抵免或亏损的协议、合约或安排)对任何政府当局或其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)负有任何责任，或(Ii)是任何政府当局或其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)的订约方、受其约束或对其负有任何责任，但其主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外。
(C)本公司或本公司的任何子公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的关联集团的成员(本公司或本公司的任何子公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)。
(D)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目，其结果是：(I)由于在截止日期之前会计方法的改变或其他原因，根据守则第481(A)条或第482条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)《守则》第7121条所述的结算协议(或《州、地方或非美国所得税法》的任何对应或类似规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置； (Iv)在结算前根据《守则》第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)订立或创建的公司间交易或任何超额亏损账户；(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额；或(Vi)根据该法第965条(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)进行的选举。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未从事或达成《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
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(F)除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(G)过去两(2)年，在未提交有关本公司或本公司任何附属公司的报税表的司法管辖区内，政府当局并无提出书面申索，声称本公司或任何本公司附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。
(H)本公司自成立以来一直被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。根据《公司披露时间表》第5.14(H)节的规定，公司的每一家子公司自成立以来都被归类为美国联邦所得税。
(I)本公司及其为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的每一家公司子公司，根据《税法》第754条(以及州、当地或非美国税法的任何类似规定)拥有有效的选择权，并且每个此类选择权将在包括截止日期在内的任何纳税期限内保持有效。
第5.15节环境事宜。除非个别或整体对公司造成重大不利影响：
(A)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其责任已由本公司签约承担或承担的任何其他人，已在本公司或本公司所知本公司或本公司任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何物业排放任何有害物质(包括但不限于导致任何地面或地下地层、空气、地表水或地下水污染的泄漏)，目前需要本公司或任何本公司附属公司根据适用的环境法进行报告、调查、清除、补救、监测或 其他应对行动，或可合理预期会导致公司或任何公司附属公司根据环境法承担任何责任；
(B)在过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，声称根据适用的环境法，本公司对第三人拥有、租赁或运营的任何物业中的任何有害物质污染负有责任；
(C)本公司及本公司各附属公司目前及过去两(2)年一直遵守所有适用的环境法律(包括本公司及本公司各附属公司的营运所需的所有环境法律规定的许可、许可证、注册、批准及其他授权)，而据本公司所知，维持该等合规并不需要任何其他预算或充分预留的物质资本或营运开支；
(D)本公司及各本公司附属公司已取得本公司根据适用的环境法所需的所有许可证、许可证、登记、批准及其他授权，以开展目前进行的业务，或据本公司所知，第三方为本公司或本公司附属公司的利益持有该等许可证、许可证、登记、批准及其他授权；
(E)没有针对公司或任何公司子公司的诉讼悬而未决，或据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司的诉讼，指控违反任何环境法或根据任何环境法产生责任；
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(F)据本公司所知，与本公司或本公司子公司的运营有关而产生的任何环境属性是有效的，本公司及其各子公司(视情况而定)持有该等环境属性的法定所有权，且本公司或本公司任何子公司均未收到任何人的书面通知，声称任何该等环境属性无效、不可交易或必须交出；
(G)本公司或本公司任何附属公司均不受根据环境法产生的任何同意协议、命令、判决或和解的约束，其任何义务仍未履行；以及
(H)公司已向SPAC提供由公司或其任何代表合理地 拥有、保管或合理控制的所有环境审计、评估、调查、报告和合规评估的副本，以及与公司、任何公司子公司或其当前或以前的任何业务或设施有关的其他类似环境文件。
第5.16节重要合同。
(A)公司披露明细表第5.16(A)节包含截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为一方或受约束的以下类型的合同和协议(无论是书面或口头的)的真实、正确和完整的列表(该等合同和协议，不包括公司披露明细表第5.10(A)节所列的任何员工福利计划或石油和天然气合同)。材料合同”):
(I)与本公司及本公司附属公司的股权证券有关的任何经营协议、投票权或类似协议。
(2)管理任何前任(在任何持续责任或义务的范围内)或现任董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包人的雇用或聘用条款的每一份合同和协议，这些合同和协议规定的年度补偿总额超过200,000美元(可在30天或更短时间内通知终止而不支付遣散费的随意合同除外)；
(Iii)(A)本公司或本公司任何附属公司根据其订立、招致、承担或 借入任何款项或发行任何票据、契据或其他证明借入本公司所借款项的任何合约及协议，或本公司已为借入款项或其他人的债务提供担保的每一份合约及协议；及(B)本公司或本公司任何附属公司授予任何人对本公司或本公司任何附属公司任何财产或资产的留置权(准许留置权除外)的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及担保任何人与之有关的债务或其他义务的所有协议或文书；
(Iv)规定本公司或本公司任何附属公司可向任何人士提供任何贷款、垫款、出资或付款转让的每份合约及协议。
(V)要求公司或公司任何子公司每年超过500,000美元或在该合同或协议有效期内超过1,000,000美元的任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或 支出)的每份合同和协议；
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(6)所有伙伴关系、战略联盟、利润分享、合资企业或类似协议；
(Vii)与本公司或本公司任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的每一份合同和协议，但本公司允许的任何合同和协议除外；
(Viii)涉及任何解决或解决任何实际或威胁诉讼或其他纠纷的合同和协议，这些纠纷需要支付超过1,000,000美元，或对公司或任何公司子公司施加重大、持续的义务，包括强制令或其他非金钱救济；
(Ix)限制或意在限制本公司或本公司任何附属公司在任何时间段内从事任何业务、招揽任何潜在客户、在任何地理区域经营或与任何人竞争、收购任何产品或资产或接受任何人的服务或出售任何产品或资产或为任何人提供服务的能力的每一份合同和协议；
(X)本公司或本公司任何附属公司作为承租人或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的所有租约或总租约，但每年租金不超过$300,000的协议除外；
(Xi)具有下列限制或条款的每份合同和协议：(A)对任何人而言的最惠国或类似条款；(B)规定与任何其他人分享任何收入或节省成本的条款；(C)最低购买要求；或(D)优先购买权或优先要约权；
(十二)与任何工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表签订的所有集体谈判协议或其他合同；
(Xiii)与公司的任何关联公司或其家族成员签订的所有合同和协议；
(Xiv)与生产可再生天然气有关的所有合同和协议，包括任何供应协议；
(Xv)达成本节第5.16节上述条款所述类型的协议的任何有约束力的承诺；以及
(Xvi)除上文(I)至(Xv) 所披露者外，每份由本公司或本公司任何附属公司支付或应付代价超过500,000美元的合同及协议，或在该等合同或协议有效期内合共超过1,000,000美元。
(B)(I)每份重大合同均为本公司或本公司子公司的法定、有效和具有约束力的义务，且据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未违反、违反或违反任何重大合同，也未有任何重大合同被交易对手取消；(Ii)据本公司所知，其他任何一方均未违反、违反或违反任何重大合同；(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等重大合约项下任何违反、违反或失责的口头要求；及。(Iv)没有任何事件。
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发生(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)将导致本公司或本公司任何附属公司或(据本公司S所知)其交易对手违反或违约任何重大合同。本公司已向SPAC提供所有重要合同的真实、正确和完整的副本，包括对合同的任何和所有修改。
第5.17节保险。截至本协议日期，除非有理由预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响：(A)财产、火灾和伤亡、责任、工人补偿、董事和高级管理人员及其他形式的保险的所有重大保单 (统称为保险政策(B)本公司或本公司任何附属公司均未收到书面通知，要求取消本保单或本公司任何附属公司的业务所需的任何重大变更，以此作为继续承保或续订任何保单的条件。
第5.18节某些商业惯例。
(A)本公司、本公司子公司、其各自的经理、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的其 员工、任何代理人或其他第三方代表，目前和在过去两(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法律，并且在过去两(2)年中，本公司、任何本公司子公司、其各自的任何经理、高级管理人员或董事，或据本公司所知，他们各自的任何雇员或代理人：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，包括向竞选联邦或州公职的任何人；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动，或向非政府公司或法人实体的董事、官员、法定审计师、接管人或经理支付任何非法款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(Iii)支付任何刑事贿赂性质的款项。
(B)本公司、本公司附属公司、其各自的经理、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司行事的他们各自的雇员、代理人或其他第三方代表，目前及过去两(2)年在所有重大方面一直遵守所有适用的 制裁及进出口法律。在过去两(2)年内，本公司、本公司任何附属公司、彼等各自的经理、高级职员及董事，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员或代理人(I)是或 一直是受制裁人士；(Ii)与任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益进行交易或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)违反任何进出口法律。
(C)在过去两(2)年内，本公司、本公司任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人在任何适用的反贪污法、制裁或进出口法律方面，并无或在过去两(2)年内，没有任何内部或外部调查、审计、行动或 待决程序，或任何自愿或非自愿向政府当局作出的披露。
第5.19节利害关系方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利及费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员或其他联营公司，并无或曾经直接或间接拥有：(A)在提供或出售、或提供或销售本公司或公司任何附属公司提供或出售、已经提供或出售或拟提供或出售的服务或产品的任何人士中拥有经济利益；(B)在任何人士中拥有经济利益
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从公司或公司任何子公司购买、销售或提供任何商品或服务；(C)任何重大合同中的实益权益；或(D)与公司或公司任何子公司之间的任何合同安排或 其他安排，但惯例赔偿安排除外利害关系方交易？)。在过去两年 (2)年内，本公司及本公司附属公司并无(I)向或为本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续展信贷，或 (Ii)修改任何该等信贷延伸或维持的任何条款。本公司或本公司任何附属公司与董事的任何家族成员、本公司或本公司任何附属公司的任何高管或其他联属公司之间并无任何合同或安排。
第5.20节石油及天然气事宜。
(A)除非合理地预计不会对公司造成重大不利影响，而且自DeGolyer和Macnaughton撰写信函之日起在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的财产除外独立石油工程师公司？)审计本公司S内部编制的截至2023年12月31日S公司及其子公司权益储备报告(本报告)公司独立储备报告信与本公司S及其附属公司于2023年12月31日的权益有关，(Ii)在公司独立储备金报告书中反映于签立日期前已出售、租赁或以其他方式处置，(Iii)出售、租赁或按第7.01节所准许的其他方式处置，或(Iv)已于签立日期当日或之后根据合约条款到期或终止的石油及天然气租约，本公司及其附属公司对构成本公司独立储备报告书所反映储量的基础的所有重要油气财产拥有可辩护的所有权，而在每一情况下均可归属于本公司及其附属公司所拥有的重大权益。
(B)除无法合理预期个别或合计导致公司重大不利影响外，本公司向本公司独立石油工程师提供的有关本公司独立储备报告函件中所指石油及天然气财产的事实、非解释性数据，对该公司S审计本公司及S就编制本公司独立储备函件而内部编制的归属于本公司及其附属公司石油及天然气财产的已探明石油及天然气储量估计，截至当时为提供，据本公司所知，S在各重大方面均准确无误。除非合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响，否则本公司独立储备报告书所载本公司石油及天然气储量估计乃根据本公司编制的报告而编制，而该等储量估计 在所有重大方面均公平反映本公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的“美国证券交易委员会”指引。
(C)(I)公司或其任何子公司所拥有或持有的任何石油和天然气租约项下(或与之相关的)欠任何人的所有延迟租金、关闭特许权使用费、最低特许权使用费和类似付款 已在正常业务过程中适当和及时地支付或真诚地争议，其中 储量已根据公认会计准则进行计提；(Ii)公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的所有特许权使用费、最低特许权使用费、最低特许权使用费和其他生产负担均已及时和适当支付，除非，在每一种情况下，由于(A)在正常业务过程中拖欠之前支付，(B)作为暂记基金持有，或(C)在正常业务过程中真诚地争夺已根据公认会计准则提取的准备金，以及(Iv)本公司或其任何子公司(据本公司S所知，没有第三方运营商)没有违反任何规定，或采取或没有采取任何行动， 在通知或不通知的情况下，时间流逝，或两者兼而有之。根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约)的条文，将构成违约。
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(D)本公司或其附属公司的任何石油及天然气物业均不受因该等交易而生效的任何重大优惠购买、同意或类似权利的约束。
(E)本公司及其附属公司经营的所有石油及天然气 物业在所有重大方面均已按照合理、审慎的油气田作业方式经营，而本公司及其附属公司已尽一切商业上合理的 努力(I)为目前及未来的业务维持所有石油及天然气租约及油气物业，及(Ii)履行任何及所有涉及石油及天然气租约及石油及天然气物业的协议及合约所规定的任何及所有钻探责任。
(F)据公司所知，(I)并无任何油井构成石油及天然气物业的一部分，而公司已接获任何政府当局通知、申索、要求或命令暂时或永久封堵和放弃该等油井(S)的重要通知、申索、要求或命令； 及(Ii)本公司或本公司任何附属公司钻探的所有油井均为(A)生产、注水或供水用途，(B)在实质上符合适用法律而暂停或暂时弃置，或(Iii)在实质上符合适用法律而永久封堵及废弃。
第5.21节石油和天然气合同。
(A)(I)根据各自的条款，石油和天然气合同在所有实质性方面都是完全有效和有效的；(Ii)在正常业务过程中，根据这些合同应支付的所有生产负担、租金和其他付款已在所有实质性方面得到适当和及时的支付(本公司或本公司任何子公司根据适用法律暂停支付的负担、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或本公司任何附属公司概无收到任何根据石油及天然气合约作出付款或调整付款的书面要求或要求(不包括在正常业务过程中真诚争辩的付款调整)或根据该等合约作出的尚未履行的付款要求或要求；(Iv)本公司或本公司任何附属公司并无重大违反其在任何石油及天然气合约项下的任何责任；及(V)据本公司所知，任何石油及天然气合约的其他订约方并无重大违反其于任何石油及天然气合约项下的任何责任 。
(B)(I)本公司及本公司附属公司已就本公司及本公司附属公司目前所进行的石油及天然气合约下的业务，向适用的政府当局提交所有申请及获得所有许可证、许可证及其他授权，及(Ii)本公司及本公司的附属公司已 遵守任何适用的政府当局就石油及天然气合约下的业务所制定的所有重要规则及规定。
(C)(I)每份石油天然气合同是本公司或本公司子公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据 本公司、合同其他各方以及本公司或本公司任何子公司均无实质性违反、违反或违反任何石油和天然气合同，也没有任何石油和天然气合同被另一方取消； (Ii)据本公司所知，没有其他任何一方实质性违反、违反或违反任何石油和天然气合同；及(Iii)本公司及本公司附属公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何该等石油及天然气合约项下的口头违约申索。在所有重要方面，本公司已向SPAC提供或提供所有石油和天然气合同的真实和完整的副本，包括对其进行的修订，即 具有重大性质。
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第5.22节交换法案。本公司及 本公司任何附属公司目前及以前均不受《交易所法》第12节的规定约束。
第5.23节经纪。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或与基于本公司或代表本公司作出的安排的交易有关的其他费用或佣金。
第5.24节陈述和保证的排他性。除第V条另有明文规定外(经公司披露时间表修改)，本公司及各本公司附属公司特此明确拒绝并否认本公司、本公司附属公司或与其中任何一方有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上或在股权上) ，包括他们的事务、资产、负债、前景、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于SPAC、其附属公司或其各自代表所获得的任何其他信息的准确性或完整性，或代表本公司或本公司的任何附属公司，任何此等陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司披露时间表修改)或本公司根据本协议交付的任何交易文件中明确规定外，本公司和本公司子公司没有、也没有、也没有任何其他人代表本公司或本公司子公司就向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，公司或公司任何子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，无论是否包括在任何管理演示文稿中，或是否包括在向SPAC、其关联公司或其各自代表或 任何其他人提供的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。
第5.25节公司对S的调查和信赖。本公司及本公司各附属公司已就SPAC各方及由本公司与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)为此目的而进行的调查、审查及分析作出独立的调查、审核及分析。本公司、本公司子公司及其代表承认并同意 他们已获得访问SPAC各方的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们就其对SPAC各方的调查和交易所要求的其他信息。本公司及本公司子公司均不依赖SPAC各方或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，但第六条(经SPAC披露时间表修改)或SPAC各方根据本协议提交的任何交易文件中明确规定的除外。SPAC订约方及其任何股东、联属公司或代表均不对本公司或本公司附属公司或其各自股东、联属公司或代表因使用向本公司及本公司附属公司或其任何代表以口头或书面形式获得的任何信息、文件或材料而对本公司或本公司附属公司或其任何股东、关联公司或代表承担任何责任。本公司及本公司附属公司承认，SPAC各方及其任何股东、联属公司或代表均未直接或间接就涉及SPAC各方的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
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第六条。
SPAC、Holdco和合并子公司的陈述和担保
除SPAC披露日程表中所述外，SPAC向公司作出如下陈述和保证：
第6.01节公司组织。于归化前，太古地产为一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免有限责任公司，并拥有所需的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时的业务 ，但如未能拥有该等权力或授权，则不会合理地预期该等权力或授权会对太古地产造成重大不利影响。HoldCo及Merge Sub均为一间正式注册成立的有限责任公司，根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期个别或整体而言会对SPAC造成重大不利影响，则属例外。
第6.02节组织文件。太古集团迄今已向本公司提供或提供完整而正确的《太古集团组织章程》副本，并由开曼群岛公司注册处处长盖章。SPAC、HoldCo和Merge Sub各自的组织文件完全有效。SPAC缔约方 均未违反其组织文件的任何规定。
第6.03节大写。
(A)截至签立日期至归化生效时间为止，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元SPAC优先股？)。截至 生效日期，(A)已发行并发行4,579,885股SPAC A类普通股，全部为有效发行、缴足股款且不可评估，且不受任何优先购买权的限制；(B)已发行且已发行2,250,000股SPAC B类普通股，其全部已有效发行、已缴足且不可评估，且不受任何优先购买权的约束；(C)已发行并未发行2,600,000股SPAC认股权证，其中9,350,000股为以私募方式发行的SPAC私募认股权证，11,250,000股为SPAC公开认股权证；(D)已发行及已发行的SPAC单位10,028股，及(E)根据SPAC认股权证预留20,600,000股SPAC普通股以供日后发行。截至执行日期至归化生效时间为止，并无SPAC优先股发行及流通股。根据SPAC认股权证及SPAC认股权证协议的条款，每份SPAC认股权证可按一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。根据尚存的Pubco注册证书的条款，尚存的Pubco B类普通股将在收盘时转换为尚存的Pubco A类普通股。
(B)除合并 子公司和HoldCo外，SPAC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。除合并子公司外，HoldCo并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。
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(C)SPAC拥有HoldCo权益，而HoldCo拥有合并后的Sub权益。持有本公司权益及合并子公司权益均已获正式授权、有效发行、不受优先购买权约束，并由SPAC自由及无任何留置权持有，但适用证券法、持有本公司S组织文件及合并子公司S组织文件规定的转让限制除外。
(D)所有已发行的SPAC单位、SPAC普通股和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法，且除适用证券法和SPAC S组织文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
(E)根据本协议由尚存的pubco交付的尚存pubco A类普通股的股份及 该等交易须妥为及有效地发行、已缴足股款及无须评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，适用证券法律、交易文件及尚存的pubco公司注册证书所规定的转让限制除外。尚存的Pubco A类普通股的发行将遵守所有适用的证券法，且不违反任何其他人对其或与之有关的S的权利。
(F)除适用证券法、交易文件及尚存公司注册证书的转让限制外，根据本协议由尚存的pubco于归化生效时间交付的尚存pubco B类普通股的股份，须妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，且每股该等股份或其他证券将免费发行，且不受优先购买权及所有留置权的影响。尚存的Pubco B类普通股的发行将遵守所有适用的证券法，且不违反任何其他人对其或与之相关的S的权利。
(G)根据本协议于收盘时交付的由尚存的pubco交付的尚存pubco C类普通股的股份须妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法、交易文件及尚存的pubco公司注册证书所订的转让限制除外。尚存的PUBCO C类普通股将按照所有适用的证券法发行，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。
(H)根据本协议在成交时交付的HoldCo单位将由HoldCo根据A&R HoldCo LLC 协议正式授权，并且当HoldCo根据本协议的条款发行和交付时，将是有效发行的，不会有任何优先购买权或任何产权负担，但根据A&R HoldCo LLC协议或适用的州和联邦证券法对转让的限制除外。
(I)除SPAC认股权证外，SPAC任何订约方均未就任何SPAC订约方已发行或未发行的股本发行 任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，或规定任何SPAC订约方 发行或出售该SPAC订约方的任何股本股份或其他股权。所有须如上所述发行的SPAC A类普通股及SPAC B类普通股，于按发行票据所指明的条款及条件 发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。SPAC各方均未加入或以其他方式受其约束；SPAC各方均未授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。除A&R保荐人函件协议、投资者函件协议外，SPAC各方均不是任何有投票权信托、投票权的一方。
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与SPAC普通股或SPAC任何一方的任何股权或其他证券的投票或转让有关的协议、委托书、股东协议或其他协议。除本协议、投资者函件协议、SPAC S组织文件及SPAC认股权证外，任何SPAC订约方并无购回、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股的未偿还合约责任。除保荐人预付款和保荐人或附属公司或其成员在SPAC披露时间表第6.03(I)节中列出的任何贷款外(每个附属贷款)，任何SPAC缔约方没有任何未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(J)于交易完成时，保荐人关联方、锚定投资者、全国股东会及其各自的受控联营公司(其股份归属于SPAC S截至2023年12月31日止年度的10-K表格所界定的方正股份)登记在案或实益拥有的尚存Pubco A类普通股股份总数不超过1,400,000股，且任何该等人士 概不拥有SPAC任何私募认股权证。
第6.04节与本协议相关的权限。SPAC各方均拥有所有必要的组织权力和权力，以签署和交付本协议以及任何一方所属的每一交易文件，并在获得SPAC股东批准后履行其在本协议和本协议项下各自的义务。除获得所需的SPAC股东批准外，SPAC各方签署和交付本协议及其任何一方所属的每一交易文件以及完成交易均已得到所有必要的组织行动的正式和有效授权，SPAC各方不需要进行任何其他公司或有限责任公司程序来授权本协议、任何一方所属的任何交易文件或完成交易，但获得所需的SPAC股东批准除外。 本协议已由SPAC各方正式有效地签署和交付，且假设获得SPAC所需的股东批准以及本公司的适当授权、签署和交付，本协议构成了SPAC各方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC各方强制执行，但补救例外情况除外。
第6.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)SPAC每一方签署和交付本协议及其任何一方所属的每一交易文件不会，且SPAC各方履行本协议和交易文件不会：(I)与SPAC S组织文件、控股公司S组织文件或合并 子公司S组织文件相冲突或违反；(Ii)假设所有同意、批准、授权、已获得第6.05(B)节所述等待期的到期或终止以及第6.05(B)节所述的其他行动，并且已提交第6.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于每一SPAC当事方的任何法律或其任何财产或资产受其约束的任何法律相抵触或违反，或(Iii)导致任何 违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何SPAC缔约方为一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，或任何SPAC缔约方或其任何财产或资产受其约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可、特许经营或其他文书或义务，在SPAC各方的任何财产或资产上设立留置权，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会对SPAC材料产生不利影响的事件除外。
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(B)任何一方在签署和交付本协议和交易文件时，并不要求任何一方同意、批准、授权或许可本协议和交易文件，或向任何政府当局提交或通知、终止或终止任何等待期，除非(I)适用《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，(Ii)与归化相关的归化证书的提交，(Iii)根据《合营企业法》提交合并证书，及(Iv)如未能取得该等同意、批准、授权或 许可，或未能作出该等提交或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对太平洋地区造成重大不利影响。
第6.06节合规性。
(A)SPAC各方没有或曾经与下列任何法律发生冲突或违约或违反：(I)适用于SPAC各方的任何法律，或SPAC各方的任何财产或资产受其约束的任何法律，或(Ii)SPAC各方作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书或义务，或SPAC各方或SPAC各方的任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议或义务 ，但在每种情况下，此类冲突、违约、对于SPAC各方整体而言，不能合理地单独或合计造成重大影响的违规或违规行为。SPAC各方均拥有SPAC各方拥有、租赁和运营其物业或按照目前业务开展其业务所需的任何政府机构的所有实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。
(B)SPAC不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，但下列情况除外：(I)本协议及在此明确规定的协议，(Ii)与顾问和顾问签订的与完成企业合并相关的活动的聘用协议，(Iii)在执行日期之前提交的合同，作为SPAC美国证券交易委员会报告的附件 ，(Iv)D&O保险合同，(V)SPAC披露时间表第6.06(B)节中列出的合同，以及(Vi)所有其他合同，要求SPAC在执行日期之后对所有此类合同(以上第(Ii)至(Vi)款所述协议，统称为)支付低于50,000美元的款项SPAC合同？)。SPAC不是任何合同的一方 在交易完成时及之后，该合同将对SPAC、本公司或本公司任何子公司的业务活动施加任何限制或限制。
(C)(1)每一份SPAC合同都是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，SPAC其他当事各方没有违反、违反或违反任何SPAC合同，也没有被对手方取消任何SPAC合同；(Ii)据SPAC所知，没有其他任何一方违反、违反或违反任何SPAC合同； (3)SPAC没有收到任何书面或据SPAC所知的关于任何此类SPAC合同下的任何违反、违反或违约的口头索赔；以及(Iv)未发生任何事件(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之) 会导致SPAC或据SPAC所知，违反或违约SPAC的任何SPAC合同。SPAC已向公司提供所有SPAC合同的真实、正确和完整的副本，包括对其的任何和所有修改。
第6.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。
(A)SPAC已及时将其要求提交给证券交易委员会(SEC)的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物提交给证券交易委员会(SEC)美国证券交易委员会自2021年12月17日起，连同对其的任何修订、重述或补充(统称为SPAC美国证券交易委员会报告？)。截至各自日期，太空客美国证券交易委员会
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报告(I)在所有重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，(Ii)在提交报告时，或经修改后，截至修改之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述，以使其中的陈述不具误导性，如果报告中的任何美国证券交易委员会报告是注册声明，在美国证券交易委员会的任何其他报告中，根据作出陈述的情况，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。
(B)SPAC美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)在所述期间内(或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会表格 10-Q所允许的除外)，是按照公认会计原则(一致适用)及S-X条例及S-K条例(视何者适用而定)编制的，且每份财务报表在所有重要方面均公平地列报财务状况、经营业绩、SPAC于其各自日期的股东权益及现金流的变动(就未经审核的报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整并未、亦不会合理地预期个别或整体对SPAC构成重大影响)。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。
(C)除任何联属贷款及SPAC美国证券交易委员会报告所述范围外，SPAC、HoldCo或合并附属公司概无任何 性质的责任或义务(不论是应计、绝对、或有)。
(D)截至签约日期，美国证券交易委员会并无 条有关美国证券交易委员会就亚太区美国证券交易委员会报告发表的评论。
第6.08节缺少 某些更改或事件。
(A)自2023年12月31日至本协议日期之前，除本协议明确规定的和与任何关联贷款有关的情况外，(I)SPAC已在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)SPAC未出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何重大资产的任何权利、所有权或权益，(Iii)SPAC未发生重大不利影响，且(Iv)SPAC未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取， 是否构成对第7.02节规定的任何公约的实质性违反。
(B)自成立以来，除任何联属贷款外，SPAC除根据SPAC S组织文件进行旨在完成业务合并的活动外，并无进行任何业务活动。除本协议和交易外，SPAC对构成或可合理解释为此类业务合并的任何合同或交易没有任何利益、权利、义务或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受其资产或财产的约束，无论是直接或间接。
第6.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方的任何财产或资产的待决行动，或据SPAC所知，对任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方的任何财产或资产的威胁。SPAC任何一方都不受任何政府当局的持续命令、同意法令或和解协议的约束，或者，据SPAC所知，任何政府当局都不进行持续调查。
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第6.10节董事会批准。SPAC董事会已正式(A)确定本协议、归化、合并和本协议所拟进行的交易对SPAC及其股东是公平的，并且符合SPAC及其股东的最佳利益；(B)批准本协议、合并和交易并宣布其可取性；以及(C)建议SPAC的股东批准并采纳本协议、合并、交易和SPAC提案，并指示本协议、合并、交易和SPAC提案。交易和SPAC提案将在SPAC股东大会上提交给SPAC股东审议。
6.11第 控股公司和合并子公司无先前操作。各HoldCo及Merge Sub仅为从事该等交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任，但本协议预期或为推进或预期该等交易除外。
第6.12节经纪。除SPAC披露日程表第6.12节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用或佣金(包括任何递延承销费)，这些费用或佣金与基于SPAC各方或代表SPAC各方作出的安排的交易有关。
第6.13节SPAC信托基金。截至2024年6月4日，SPAC为其公众股东(SPAC)设立的信托基金中有不少于13,476,592.55美元信托基金？)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(The )的信托账户中信托帐户？)。此类信托账户的资金存放在有息的活期存款账户中，或投资于符合根据1940年修订的《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆航空(The Continental)以信托形式持有受托人？)根据SPAC与受托人于2021年12月17日签订并于2023年6月15日修订并于2024年3月15日进一步修订的《投资管理信托协议》(以下简称《受托人协议》)信托协议？)或现金。信托协议是有效的，具有全部效力和效力 ，并可根据其条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或受托人违约或失责的任何事实、情况或事件。本公司并无另行订立任何合约、协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(A)SPAC与受托人之间的协议或谅解会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(B)据SPAC所知， 任何人士(SPAC的股东除外，他们将根据SPAC及S的组织文件选择赎回其持有的SPAC普通股)有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，但以下情况除外：(I)从信托账户中赚取的任何利息收入支付所得税和特许经营税；以及(Ii)根据SPAC S组织文件的规定行使赎回权。交易结束后，SPAC的任何股东均无权从信托账户获得任何金额，除非该股东正在行使其赎回权。没有 针对信托帐户的待决或(据SPAC所知的)书面威胁。截至执行日期，SPAC不知道信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在结算时无法使用信托账户中的资金 。
第6.14节雇员。除SPAC美国证券交易委员会报告中所述的任何官员外，SPAC各方没有(也从未)在其工资单上拥有任何员工，也没有聘用任何承包商，但在正常业务过程中作为独立承包商的顾问和顾问除外。除报销任何自掏腰包SPAC S发生的费用
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高级管理人员和董事代表S代表SPAC在信托账户以外持有的现金总额不超过SPAC对任何高级管理人员或董事的 重大负债。SPAC各方从来没有、目前也没有维护、发起、贡献或承担任何与任何员工福利计划有关的责任(或有或有)。
第6.15节税项。
(A)太平洋空间委员会每一缔约方(I)已及时及时(考虑到任何提交时间的延长)提交所有需要提交的材料 ，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时缴纳或扣缴其有义务缴纳或扣缴的所有实质性税款，但尚未到期应付的当期税款或正在真诚抗辩的税款除外，且已根据公认会计准则在亚太空间美国证券交易委员会报告所载的财务报表中为此建立了充足的准备金； (Iii)就由政府当局提交或与其有关的所有重要税项报税表而言，没有放弃任何税务诉讼时效，亦没有同意就仍然有效的税务评估或不足之处延长任何期限；(Iv)没有任何不足之处、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序，或政府当局以书面威胁待决、断言或建议的重大税项或重大税务事宜；以及(V)已根据SPAC美国证券交易委员会报告所载财务报表中的公认会计原则，为SPAC截至该等财务报表日期 尚未缴纳的任何重大税项提供充足的准备金。
(B)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人或通过合同或协议(不包括在正常业务过程中签订的任何协议中所包含的、且其主要目的与税收无关的任何协议(例如租赁、信贷协议或其他商业协议))，SPAC各方(I)对另一人(SPAC各方除外)的任何税收负有任何责任。或者(Ii)是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同、协议或安排(包括规定分享或让渡抵免或损失的任何协议、合同或安排)下的任何政府当局或其他人(SPAC各方除外)的一方、受其约束或对其负有任何义务，但其主要目的不涉及税收的协议、合同或安排除外。
(C)SPAC各方均不是提交合并、合并的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的附属集团的成员(SPAC是或曾经是其共同母公司的集团除外)。
(D)任何SPAC缔约方均不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)因下列原因而在 应纳税所得额(或其部分)中计入或排除任何重大收入项目：(I)因在截止日期前改变会计方法或其他原因而根据《守则》第481(A)条或第482条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在结算前签署的《守则》第7121条所述的结算协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法规定)；(Iii)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)根据守则第1502条(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)在结算前订立或创建的公司间交易或财政部条例所述的任何超额亏损账户；或(V)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额。
(E)《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易，没有任何《财务条例》缔约方 参与或达成。
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(F)除获准留置权外，SPAC缔约方的任何资产均无税收留置权。
(G)在过去三年中，在没有提交关于太平洋空间委员会各方的纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出任何书面索赔，声称空间区域委员会各方在该司法管辖区正在或可能要纳税。
(H)SPAC自成立以来一直被归类为美国联邦所得税公司。
(I)就美国联邦所得税而言，HoldCo自成立以来一直被视为独立于SPAC。
(J)为了美国联邦所得税的目的，合并子公司现在是，而且自成立以来一直被视为独立于SPAC。
第6.16节注册和上市。已发行和未发行的SPAC单位根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为IVCPUä。已发行和已发行的SPAC A类普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为？IVCP？已发行和未发行的SPAC公共认股权证根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为？IVCPW？截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无就任何意向撤销太古股份单位、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证或终止太古股份在纳斯达克上市的意向，对太古股份采取任何书面行动或发出任何针对该等实体的书面行动或威胁(或据SPAC所知，其他方面)。自成立以来，太古股份(I)在各重大方面已遵守纳斯达克的持续上市规定，(Ii)未曾接获纳斯达克就太古股份有限公司、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证继续上市的规定发出的任何书面(或据太盟公司所知，口头)不足通知，或(Iii)未曾收到纳斯达克退市太古股份有限公司、太古股份A类普通股或太古股份公开认股权证的任何通知。SPAC或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC公共认股权证在《交易所法案》下的注册。
第6.17节投资公司法。SPAC各方均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。
第6.18节SPAC 各方调查和信赖。SPAC各方均为精明的买家，并已就本公司及本公司任何附属公司 及其聘请的专家顾问(包括法律顾问)为此目的而进行的调查、审查及分析进行独立调查、审核及分析。SPAC各方及其代表确认并同意，他们已被提供访问公司和任何公司子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们要求的与 他们对公司和公司子公司的调查和交易相关的其他信息。SPAC各方均不依赖本公司或本公司任何子公司或其各自代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第V条(经公司披露时间表修改)或本公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况除外。本公司及其任何股东、关联公司或代表均不因使用向SPAC各方或其任何代表提供的任何信息、文件或材料而对SPAC各方或其任何股东、关联公司或代表负有任何责任。
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无论是口头还是书面，在任何机密信息备忘录中，？数据室,？管理层演示、尽职调查讨论或任何其他形式以期待交易 。SPAC各方承认，本公司或其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接就涉及本公司和/或本公司任何子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
第6.19节陈述和保证的排他性。除第VI条另有明确规定(经SPAC披露时间表修改)外，SPAC各方在此明确拒绝并否认SPAC各方关于SPAC各方的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与任何一方有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、前景、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于公司、其关联公司或其各自代表或其代表获得的任何其他信息的准确性或完整性，SPAC各方或其任何 各自的子公司，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经SPAC披露时间表修改)或SPAC各方根据本协议交付的任何证书中明确规定的以外，SPAC各方没有、也没有，也没有其他人代表SPAC各方就向公司、其关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。SPAC各方的未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)，无论是否包括在任何管理演示文稿中或提供给公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或担保。
第七条。
业务行为
第7.01节公司的业务行为。
(A)公司同意，自本协议之日起至生效时间或根据第X条提前终止本协议之日起，除非(I)本协议或任何交易文件的任何其他条款明确预期或允许，(Ii)公司披露日程表第7.01节所述，或(Iii)适用法律要求，除非SPAC另有书面同意(同意不得无理附加、拒绝或延迟)：
(I)本公司应并将促使本公司子公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式开展业务 ；
(Ii)本公司应并将促使本公司子公司 保持本公司及本公司附属公司的业务组织基本不变，尽商业上合理的努力保持本公司及本公司附属公司的现任管理人员、主要员工及顾问的服务，并维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及分销商的关系，而本公司或本公司任何附属公司与该等客户、供应商及分销商有重大业务关系。
(B)在不限制前述规定的情况下，除(I)本协议任何其他条款或任何交易文件、(Ii)公司披露明细表第7.01节所述、或(Iii)适用法律要求的任何交易文件明确预期或允许外，公司不得、
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并应促使各公司子公司在未经SPAC事先书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟)的情况下，在本协议生效之日或根据第X条更早终止本协议之日， 不得直接或间接作出下列任何行为：
(I)修订、补充、重述或以其他方式更改本公司或本公司任何附属公司的组织文件；
(Ii)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或收购本公司或任何本公司附属公司的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，或本公司或任何附属公司的任何其他所有权权益(包括但不限于根据《意大利民法典》第2346节最后一段的任何影子权益和/或所谓的参与金融工具)；
(Iii)出售、租赁或以其他方式处置其任何重大资产、权利或财产，但(br})(I)在正常业务过程中出售库存和设备或出售碳氢化合物，或在其预定退休时出售或处置陈旧或不值钱的资产；及(Ii)在正常业务过程中交换或互换石油和天然气财产或其他有关资产；及
(Iv)就其任何股权宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(V)对其任何股权进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或购买或以其他方式直接或间接获得其任何股权；
(Vi)直接或间接收购(包括但不限于通过合并、合并、合并或收购 股票或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分支机构的任何资产、证券、物业、权益或业务，但(I)根据本公司或本公司任何附属公司于可供SPAC使用的签立日期生效的协议，(Ii)个别代价低于10,000,000美元或总计20,000,000美元的收购，或(三)在正常业务过程中交换或交换石油和天然气财产或其他相关资产；
(Vii)为借入的款项招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的该等义务负责，或作出任何贷款、垫款或出资，或故意就其任何资产授予任何抵押权益；提供即使第7.01节有任何相反规定，本公司或其任何附属公司仍可按公平条款订立以准备金为基础的借贷安排，只要在此项下产生的最高债务不超过90,000,000美元；
(Viii)产生与此相关的任何资本支出或债务或负债，但(I)本公司披露明细表第7.01(B)(Viii)节预计的资本支出、(Ii)本公司披露明细表第7.01(B)(Viii)节未预期的总计低于40,000,000美元的资本支出，以及(Iii)用于修复伤亡事件造成的损害或在紧急情况下需要的资本支出除外，提供公司应在合理可行的情况下尽快将此类紧急支出通知SPAC；
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(Ix)在任何实质性方面达成、续订或修订任何利害关系方交易(或任何合同或其他安排，如果在本协议之日存在，将构成利害关系方交易)；
(X)对任何会计或现金管理政策或程序进行实质性修订(正常业务过程中的合理修订或与任何交易有关的修订除外)，但公认会计原则所要求的除外；
(Xi)修改任何重大纳税申报单；改变任何重大税务会计方法；作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税收 审计、评估、纳税申索或其他与税收有关的争议；放弃任何要求退税的权利；或签订任何税收分享、分配、赔偿或类似协议(主要目的与税收无关的协议、合同或安排除外)；
(十二)关闭或大幅减少公司及其 子公司的活动(作为一个整体)；
(Xiii)通过或订立、修订或终止任何员工福利计划，但在正常业务过程中或法律规定的情况下除外；
(Xiv)就利害关系方的交易支付任何实质性款项。
(Xv)自本协议之日起，在本公司或本公司子公司目前开展的业务之外开展任何实质性的新业务；或
(Xvi)就上述任何事项订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺。
公司或其子公司采取或不采取的任何行动 必须遵守政府当局发布的任何法律、命令、指令、公告或指导方针， ？就地避难？与新冠肺炎或任何其他流行病或公共健康危机有关或产生的限制或其他限制，在任何情况下都不应被视为违反本第7.01节，而公司在与SPAC进行合理磋商后，在 对新冠肺炎的回应中合理确定为必要和适宜的范围内采取或未采取的任何行动，均不得被视为违反本第7.01节。
第7.02节SPAC各方的业务处理。除本协议任何其他条款或任何交易文件明确规定或准许，且除适用法律另有规定外，自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议根据第X条及生效时间提前终止为止，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则SPAC应并应促使HoldCo及合并附属公司在正常业务过程中以符合过往惯例的方式进行其业务。在不限制前述规定的情况下，除非本协议或任何交易文件的任何其他条款明确规定或允许，以及适用法律要求 ，在本协议生效之日或本协议根据第X条提前终止之日之间，SPAC任何一方不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接作出下列任何行为(同意不得无理附加条件、扣留或延迟)：
(A)修改或 以其他方式更改SPAC的S组织文件、控股公司S组织文件、合并子公司S组织文件或组建SPAC除控股公司和合并子公司以外的任何子公司；
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(B)宣布、作废、作出或支付与其任何股权有关的任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据太平洋投资管理委员会S组织文件的规定从信托基金赎回除外；
(C)将任何SPAC普通股或SPAC认股权证、HoldCo权益或合并子权益重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，但根据行使赎回权从信托基金支付的款项除外；
(D)发行、出售、质押、处置、授予或设置产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担
(E)收购(包括通过合并、合并或收购股票、资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人士订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；
(F)因借入款项而招致任何债务或担保借入款项或其他人士的债务， 发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购SPAC或其附属公司的任何债务证券；
(G)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在执行之日后同时作出的修正另有规定者除外；
(H)修订任何重要的纳税申报表；更改任何重要的税务会计方法；作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评税、税务申索或其他与税务有关的争议；放弃任何要求退税的权利；或订立任何分税、分配、赔偿或类似协议(主要目的与税务无关的协议、合约或安排除外)；
(1)清算、解散、重组或以其他方式结束太平洋空间委员会各方的业务和业务；
(J)修订或修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议、SPAC认股权证协议或SPAC S的组织文件，或寻求SPAC股东对任何此类变更、修改或修订的批准，以对公司造成重大不利的方式；
(K)放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼；
(L)采纳或订立任何雇员福利计划；或
(M)就上述任何事项订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺。
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第7.03节对信托账户的索赔。对于SPAC签订本协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，公司代表自己同意，公司子公司及其代表同意，尽管本协议中有任何其他规定，公司、公司子公司及其代表现在、也不应在交易结束前的任何时间向信托基金提出任何索赔，或向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是由于、与信托基金有关还是与信托基金有关，本公司与SPAC之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第7.03节中统称为索赔？)。本公司承认并代表自身、本公司子公司及其代表同意，SPAC已为持有其首次公开募股收益的SPAC公众股东的利益而设立信托账户。尽管本协议中有任何其他规定，包括前一句话，公司特此代表其自身、公司子公司及其代表不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索；提供, 然而，上述豁免不会限制或禁止本公司向SPAC各方提出以下索赔：(A)就SPAC各方在信托账户以外持有的款项或其他资产(包括已从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产)提出法律救济；或(B)就交易的具体履行或其他衡平法救济(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致支付信托账户中剩余现金的余额(在实施赎回权利后))。本公司承认并同意，该不可撤销的豁免是本协议的重要内容，是SPAC各方和保荐人用以诱使SPAC各方签订本协议的具体依据，本公司还打算并理解该放弃可对本公司及其子公司及其根据适用法律有权约束的人员强制执行。如果公司违反前述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼或涉及信托基金，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用，只要SPAC在该诉讼或诉讼中胜诉。
第八条
其他协议
第8.01节财务报表；委托书。
(A)在签立日期之后，在提交下文第8.01(B)节(或其任何修正案)所述的登记声明(或其任何修正案)之前，本公司应向SPAC交付(I)财务报表的最终副本；及(Ii)本公司及其子公司的每份财务报表 必须包括在登记声明中或SPAC将向美国证券交易委员会提交的与以下交易(I)和(Ii)集体有关的任何其他备案文件中结业公司财务 报表？)。结算公司财务报表(I)应按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制(如为任何经审计的财务报表，可在其附注中特别注明，且在任何未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整，且未加附注)，(Ii)应在 所有重要方面公平地列报公司及其子公司截至财务报表日期和所述期间的财务状况、经营成果、股东赤字和现金流量(受，对于任何未经审计的财务报表，(br}正常年终审计调整)，(三)
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任何经审计的财务报表均应按照上市公司会计准则进行审计，并应包含本公司S审计师的无保留意见报告，且 (Iv)应在所有重要方面遵守适用的会计要求，以及于各自交付日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规(视情况适用))。
(B)在符合第8.01(B)节的 条款的情况下，空间咨询公司应在本公司的合理要求下，编制并向美国证券交易委员会提交一份采用表格 S-4(经不时修订或补充)的登记声明，其中包括其中所载的委托书(定义如下)：注册声明？)关于根据本协议将发行的尚存的Pubco A类普通股的归化和根据证券法进行登记，登记声明还将包含委托书(？Proxy 语句)发送给SPAC股东大会，以通过和批准SPAC提案以及与SPAC提案合理相关的其他事项，所有这些都符合SPAC S的组织文件、与保荐人及其关联方达成的任何相关协议、适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和规定。空间谘询委员会和本公司均应尽其合理的最大努力：(I)在向美国证券交易委员会提交注册声明时，促使注册声明在所有重要方面符合适用于该注册声明的所有法律要求，以及(Ii)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见 。美国证券交易委员会于口头或书面确认其对注册说明书无进一步意见或不拟审核注册说明书之日起，应在切实可行范围内尽快促使注册说明书生效并将委托书邮寄给其股东。太古地产及本公司的每一方均应提供有关其或其任何附属公司的所有资料，而该等资料可能是另一方就该等行动及编制注册声明而合理要求的。
(C)未经本公司批准，SPAC不得提交、修订或补充注册说明书(该等批准不得无理扣留、附加条件或延迟)。太平洋投资管理委员会在收到有关通知后，将立即通知公司美国证券交易委员会要求修改注册声明或对注册声明的评论以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息，并应在收到通知后，在切实可行的范围内尽快向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间关于注册声明的所有书面通信的副本，或如果非书面形式，则向公司提供关于注册声明的此类通信的描述。未经本公司事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，以及未向本公司提供合理机会对美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工就注册声明提出的任何意见作出回应，除非是根据美国证券交易委员会发起的电话，否则SPAC不会对此作出回应。
(D)SPAC表示，在(I)注册声明宣布生效及(Ii)SPAC股东大会召开时，SPAC提供的纳入注册声明的资料不得包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等声明的情况 作出该等陈述，且不得误导。如果在收盘前的任何时间，SPAC发现与SPAC各方或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在注册说明书的修正案或附录中列明，SPAC应及时通知本公司。
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(E)本公司表示，本公司提供供载入注册说明书的资料，在(I)注册说明书宣布生效及(Ii)太古股份股东大会召开时，不得包括对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。如在交易结束前任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司或其 高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书的修订本或附录中列明，本公司应立即通知SPAC。
第8.02节会议。
(A)SPAC股东大会。SPAC应在登记声明生效之日后在实际可行的情况下尽快召开SPAC股东大会，以仅就SPAC的建议进行表决，SPAC应尽其合理的最大努力在登记声明生效之日后在实际可行的情况下尽快召开SPAC股东大会；提供SPAC可(或在收到本公司的合理请求后)根据第8.02(C)节推迟或延期SPAC股东大会，或根据本协议第8.08节采取符合SPAC S义务的其他行动。SPAC应尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括尽快征求其股东代表对SPAC提案的支持，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意。在符合第8.02(B)节的规定下，SPAC董事会应建议SPAC股东批准SPAC提案(SPACSPAC董事会 推荐？)，并应将SPAC董事会的建议包括在委托书中。
(B)建议中的SPAC董事会变动。SPAC董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事会建议(上述任何行动，aSPAC董事会更改建议(？)，除非SPAC董事会在获得SPAC股东批准之前(而非之后)善意地确定SPAC董事会在获得SPAC股东批准之前但不是之后的任何时间发生了SPAC干预事件，并因此合理地预期SPAC董事会将违反其根据适用法律对SPAC股东承担的受托义务；提供SPAC董事会无权作出、同意或决心作出SPAC董事会的变更建议，除非(I)SPAC向公司递交书面通知(a？SPAC介入事件通知通知公司：SPAC董事会建议采取此类行动，并包含SPAC董事会所依据的重要事实。S认定SPAC介入事件已经发生，如果SPAC董事会未能根据适用法律更改建议，将合理地构成SPAC董事会违反适用法律规定的受托义务(承认SPAC介入事件通知本身不构成违反本协议)，以及(Ii)在纽约市时间5日(5)下午5：00或之后这是)紧接SPAC发出SPAC介入事件通知之日(从发出SPAC介入事件通知之日起至下午5：00为止)的下一个营业日。纽约时间5日(5日)这是)紧接SPAC递交SPAC介入活动通知之日之后的营业日(不言而喻，关于SPAC介入事件的任何实质性开发都需要新的通知，但自该通知之日起增加三个营业日(而不是五(5)个营业日))，SPAC干预事件通知期在诚意考虑公司应在SPAC介入事件通知期届满前对本协议的条款和条件进行的任何修订或调整后，SPAC董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申， 未能对SPAC董事会的建议做出改变的行为将合理地预期违反其根据适用法律承担的受托责任；提供此外，如果公司要求，在SPAC介入事件通知期间和在SPAC董事会变更建议之前，SPAC将，并将促使其代表在SPAC介入事件通知期间与公司及其代表进行真诚谈判，以对本协议的条款和条件进行此类 修订或调整，以消除SPAC董事会变更建议的需要。
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(C)SPAC可在SPAC股东大会原定日期之后一次或多次 次推迟、暂停或休会SPAC股东大会，前提是SPAC董事会真诚地决定有必要推迟或休会(视属何情况而定)，以(I)征集 额外委托书以获得SPAC股东批准，(Ii)如果没有出席当时安排的SPAC股东大会，则获得法定人数，(Iii)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订提供给SPAC股东，并在SPAC股东大会之前有足够的时间进行审查，或(Iv)获得本公司S的事先书面同意； 提供在根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条延期或延期的情况下，太古股份股东大会应在实际可行的情况下尽快重新召开，在任何情况下不得迟于该等事宜解决之日起计五个营业日 (5)个营业日后召开。
第8.03节获取信息； 保密。
(A)在符合适用法律的情况下，在不限制双方在保密协议下的义务的情况下，自本协议之日起至生效时间，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方)S的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表集体提供代表？)在事先通知高级职员、 该方及其子公司的主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其簿册和记录的情况下，在合理时间内合理获取；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、物业、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，在以下情况下，公司和SPAC各方均不会被要求提供对信息的访问或披露：该访问或披露将危及对律师-客户特权的保护、违反该人士所属的合同、违反适用法律(双方同意应尽其合理最大努力促使以不会导致此类危害或违规的方式提供该等信息)，或涉及侵入性环境采样、测试或钻探。
(B)尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该顾问披露交易的预期税收处理和税收结构以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均应根据适用法律进行。
第8.04节排他性。自本协定之日起至(A)生效时间和(B)根据第X条终止本协定之日(以较早者为准)，本协定双方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或间接地(I)在知情的情况下与其进行、发起或继续与其进行任何讨论或谈判，或在知情的情况下鼓励或答复其提出的任何询问或提议，或参与与其进行的任何谈判，或提供任何信息，或以任何方式与其合作，交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或集团，涉及出售该方的任何重大资产或任何股本或股权(包括以首次公开募股的方式)，或涉及该方或任何此类方的任何转换、合并、清算、解散或类似交易，而S子公司与本协议的其他各方及其各自的代表(a替代交易？)，(Ii)就、继续或以其他方式知情地参与任何讨论或向任何人提供任何
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关于任何替代交易的信息，或以任何其他合理预期会导致替代交易的方式进行合作，或(Iii)开始、继续或更新任何替代交易的尽职调查 ；提供本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.04条。每一方应并应促使其关联公司和代表立即停止迄今为止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询问或建议，则该当事一方应立即(且在该当事一方知道该询问或建议后不晚于48小时内)以书面形式通知该人，该当事一方受有关交易的排他性协议的约束，该协议禁止该 方考虑该询问或建议，但仅就SPAC而言，在与SPAC董事会的受托责任不相抵触的范围内。在不限制前述规定的情况下，双方同意一方或其任何子公司或其附属公司或代表违反本第8.04条规定的任何限制，应被视为该方违反本第8.04条。
第8.05节员工福利事项。
(A)在《登记声明》生效之前，公司可与《公司披露时间表》第8.05(A)节所列的每个人 签订雇佣协议。雇佣协议这些雇佣协议应：(I)自成交之日起生效，并须事先获得SPAC的批准；及(Ii)载有与本公司规模及行业相若的上市公司的市场条款。
(B)本第8.05节的规定完全是为了本协议双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何员工、法定代表人或受益人或其受抚养人或任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人还是其他身份，包括但不限于任何就业权利或在任何特定时期内继续受雇的权利，或补偿或福利水平。
第8.06节董事及高级职员的赔偿。
(A)在法律允许的最大范围内，本公司于交易后的有限责任公司协议应载有不低于本公司有限责任公司协议所载的赔偿、免责、垫付或费用偿还的条款，该等条款自交易完成起计六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致在交易完成时或之前身为本公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利受到不利影响，除非适用法律规定作出该等修改。双方进一步同意，关于本公司附属公司组织文件中有关赔偿、免责、垫付或费用报销的条款，在自关闭之日起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在关闭时或之前是该公司子公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自结束之日起六年内，尚存的董事和本公司应就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，对因在结束时或之前存在或发生的事项产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或调查，向公司及本公司的每名现任及前任公共财政人员及本公司赔偿并使其不受损害。在适用法律和本协议生效之日生效的公司有限责任公司协议所允许的最大范围内，赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。
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(B)在法律允许的最大范围内，交易后尚存的PUBCO的公司注册证书和章程应包含不低于当前SPAC章程中规定的赔偿、免责、垫付或费用偿还的条款，这些条款在自交易结束起六年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，对在交易结束时或之前是SPAC董事、高级管理人员、员工、 受托人或代理人的个人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。自结束之日起的六年内，尚存的董事应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿因或与结束时或之前存在或发生的事项有关的任何索赔、诉讼或调查引起的或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，并使每一位现任和前任SPAC人员免受损害。在本协议生效之日生效的SPAC公司章程(在归化之前)、尚存的Pubco公司注册证书或尚存的Pubco章程，以补偿此人(包括在适用法律允许的最大程度上垫付产生的费用)。
(C)自生效之日起六年内，尚存的pubco 应实际维持董事和高级管理人员的责任保险。D&O保险？)适用于本公司及本公司附属公司及其各自董事及高级管理人员责任保险的责任保单 所涵盖的人士，其条款不低于该等现行保险的条款。
(D)在生效时间之前，SPAC应购买预付尾部保单(？SPAC尾部策略与 关于承保SPAC董事和高级管理人员责任保险的人员的D&O保险 。如果SPAC选择在关闭前购买此类SPAC尾部保单，则尚存的公共公司应在关闭后不少于六年的时间内保持该SPAC尾部保单的全部效力，并继续履行尚存的公共公司S根据该保单承担的义务。
(E)于完成日期，SPAC应与本公司及SPAC 于结束后的董事及尚存的Pubco的高级职员订立令本公司及SPAC均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束后继续有效。
(F)自生效时间起六年内，双方同意赔偿保荐人和每个现任和前任董事的高管、股权持有人和保荐人的关联公司在有效时间内因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，或与在生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的，无论是声称或声称的，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用)。
(G)在尚存的pubco的情况下，本公司、HoldCo或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并中的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，均须作出适当拨备，使尚存pubco、本公司及HoldCo(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担本第8.06节所载的所有义务。
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(H)有权获得第8.06节规定的赔偿、责任限制、免责或保险的人员应成为第8.06节规定的第三方受益人。本第8.06节在本协议预期的交易完成后继续有效，并对其所有继承人和受让人具有约束力。
第8.07节某些事项的通知。本公司应立即向SPAC发出通知，而SPAC 应立即通知本协议一方在本协议结束之日(或根据第X条提前终止本协议)之间发生的任何事件，该事件的发生或不发生导致或将合理地预期导致第IX条所述的任何条件失效。
第8.08节进一步行动；合理的最大努力。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并根据适用法律或其他规定采取或促使采取必要、适当或可取的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得下列各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止，第5.05(A)节所述的与本公司及本公司子公司订立合同的政府机关和当事人，是完成交易和满足交易条件所必需的。在此情况下，在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的，有必要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。
(B)缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信通知其他当事方，并允许其他各方事先审查，并在切实可行的范围内就该方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通信进行磋商。本协议任何一方均不得同意参加与任何 政府当局就任何备案、调查或其他询问举行的任何会议或视频或电话会议，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席并 参加此类会议或会议。除适用法律另有要求外，双方在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面将相互协调和充分合作。除适用法律另有要求外，双方应相互提供与本协议和交易有关的所有实质性通信、备案或通信的副本，包括双方或其任何代表与任何政府当局之间的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的任何行动。
第8.09节公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此后，在本协议之日至生效时间(或根据X条提前终止本协议)之间，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力进行协商
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双方在就本协议、合并和交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(包括通过社交媒体平台)。此外，本第8.09条中包含的任何内容不得阻止(A)SPAC或本公司和/或其各自关联公司发布与 (I)初始新闻稿、(Ii)本公司和/或其各自关联公司在本协议日期之前发布的其他新闻稿、或(Iii)另一方根据本第8.09条事先同意的公开声明实质上一致的任何新闻稿或公告，(B)SPAC或本公司和/或其各自关联公司提供有关合并的惯例或其他合理信息，向其投资者和潜在投资者提供与(I)初始新闻稿、(Ii)本公司和/或其各自关联公司在本协议日期之前发布的其他新闻稿或(Iii)另一方根据本第8.09条事先同意的其他新闻稿，或(C)本公司及其关联公司向其各自的成员、经理、有限合伙人和咨询委员会或类似委员会提供有关合并和交易的惯例或其他合理信息中所述的 实质性一致的交易。
第8.10节证券交易所上市。SPAC和本公司将尽其合理的最大努力，使所有在紧接交易结束后发行的尚存Pubco A类普通股以及所有在行使HoldCo持有者赎回权和SPAC公共认股权证后可发行的尚存Pubco A类普通股获得批准在批准的交易所上市。在自签立日期至收市为止的期间内，SPAC将尽其合理的 最大努力使SPAC单位、SPAC普通股及SPAC公共认股权证在经批准的交易所挂牌交易。
第8.11节信托帐户。自生效时间起，SPAC公司章程中规定的在特定期限内解散或清算的义务将终止，SPAC没有任何义务因交易完成或其他原因而解散或清算SPAC的资产，SPAC的股东无权从信托账户获得任何金额。在交易结束前至少48小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在交易结束前将信托账户中持有的所有资金转移至SPAC，受托人有义务在受托人支付SPAC股东BCA赎回金额后将信托账户中持有的所有资金转移至 SPAC。
第8.12节税务事项。
(A)出于美国联邦(以及任何适用的州或地方)所得税的目的，公司和SPAC各方同意将交易的某些部分按如下方式处理(如果适用，还将促使其关联公司处理)：
(I)(A)归化应被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组，以及(B)兹通过本协定，作为《守则》第354、361和368节所指的重组计划；
(二)(A)HoldCo应被视为公司作为合伙企业的延续(继续 合作伙伴关系)，(B)根据守则第721(A)节，SPAC应被视为向持续合伙企业贡献财产，(C)任何公司成员在合并中持有单位的收入应不予理会，该公司成员继续持有持续合伙企业的股权，以及(D)任何公司成员在合并中收到尚存的Pubco A类普通股应视为该公司成员将持续合伙企业的股权转让给SPAC，以换取该尚存的Pubco A类普通股；
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(3)尚存的Pubco C类普通股和HoldCo持有者赎回权应被视为在有效时间具有等于零美元($0)的公平市场价值；以及
(Iv)公司成员根据应收税项协议收取与行使持有公司持有人赎回权有关的任何付款的任何权利，应视为该公司成员在行使该权利时收到的就适用赎回中交换的持有公司单位的额外代价(为免生疑问，不得视为在合并中收到的代价)。
在适用范围内，第8.12(A)节中描述的税务处理称为拟纳税处理.？公司和SPAC各方应(如果适用，应促使其关联公司)尽最大努力(I)使交易符合预期税收待遇的资格，(Ii)不采取任何行动(无论本协议是否允许)，采取哪些行动将阻止或阻碍或合理预期 阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的资格，(Iii)以符合预期税收待遇的方式准备和提交所有纳税申报单，以及(Iv)不得采取与任何报税表、与税务有关的行动或其他税务目的中的预期税务处理不一致的任何行动或立场，除非根据《守则》第1313(A)节所指的决定另有要求。为免生疑问，如果在提交注册说明书或与此相关的任何其他所需披露时需要对拟进行的税务处理提出任何意见，则(I)如果该意见或披露与本公司或其任何直接或间接所有人有关，则本公司应尽商业上合理的努力促使该意见由本公司的全国公认的税务顾问提供，以及(Ii)在该意见或披露与SPAC或其任何直接或间接拥有人有关的情况下，SPAC应尽商业上合理的努力，促使此类意见由SPAC的全国公认的税务顾问提供。每一方 应并应促使各自的附属公司就任何此类意见的交付进行合作，包括提供任何此类税务顾问可能合理要求的任何惯常陈述函。尽管 本协议有任何相反规定，任何一方或其各自的税务顾问都没有义务提供任何税务意见，而不是关于登记声明中所列交易的有关美国联邦收入的任何披露的实质性准确性的惯例意见 这可能是满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定所需的，任何一方S税务顾问的税务意见也不会成为交易的先决条件。
(B)与本协议相关的任何转让、印花、单据、销售、使用、注册、增值税和其他类似税费(包括任何相关罚款和利息)，交易将由HoldCo承担和支付。
(C) 应要求，太古股份有限公司应(以及在交易结束后，尚存的PUBCO应)(并应安排其联营公司)在商业上作出合理努力，向太古股份有限公司的普通股持有人提供所有合理所需的资料，以计算任何该等持有人(或其直接或间接拥有人)的任何收入(I)由于太古股份有限公司S在守则第1297(A)节的涵义，及(Ii)根据守则第367(B)节及库务规例下的归化而产生的任何收入。
(D)截止时，(I)本公司应向尚存的pubco提交一份《财务条例》1.1445-11T(D)(2)(I)节所述的声明，以及(Ii)《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人的每一名公司成员应向尚存的pubco提交一份正式签署的国税表W-9。
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第8.13节结束后 董事和高级职员。在符合SPAC《S组织文件》、《尚存的公共公司注册证书》和《尚存的公共公司章程》的条款下，SPAC应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在结案后立即：
(A)尚存的pubco的董事会(The幸存 Pubco冲浪板董事会应由五(5)名董事组成，分为三个级别，分别指定为第I、II和III类董事(第I类由两(2)名董事组成，第II类 由两(2)名董事组成，第III类董事由一(1)名董事组成)，所有董事均由公司成员指定。尚存的pubco董事会应遵守《交易法》、《尚存的pubco选择上市的适用交易所》和《2022年萨班斯-奥克斯利法案》的现有要求。
(B)SPAC和本公司应采取一切必要行动，包括导致SPAC的高级职员辞职，以便在紧接关闭前担任本公司高级职员的个人将成为紧接 关闭之后的幸存酒吧的高级职员。
第8.14节结账时的费用支付。
(A)如停业，则就停业而言，尚存的公共公司应：
(I)按下列顺序使用总额5,750,000美元：(I)支付或安排支付SPAC交易费用； (Ii)向保荐人支付上文第(I)款中支付SPAC交易费用后所需的余额，以全额偿还和终止SPAC或尚存公共公司欠保荐人的任何未偿还贷款或其他债务；及 (Iii)向保荐人支付上文第(I)和(Ii)款支付后的剩余金额，作为回购保荐人和S私募股份的对价；以及
(Ii)支付或安排支付本公司的交易费用。
(B)如A&R保荐人函件协议及投资者函件协议所述：
(I)赞助商应负责支付任何和所有SPAC交易费用或SPAC在关闭时未由尚存的pubco支付的任何和所有spac交易费用或其他付款，假设根据上文第8.14(A)节尚存的pubco有至多5,750,000美元来支付spac交易费用；以及
(Ii)保荐人关联方、NRA方和主播投资者承认，在保荐人关联方、NRA方和主播投资者根据上文第8.14(A)(I)节支付款项后，保荐人关联方、NRA方和主播投资者在成交时保留了总计1,400,000股尚存的PUBCO A类普通股 ，所有SPAC债务，包括SPAC或剩余PUBCO对NRA方的所有贷款或其他义务，主播投资者或保荐人关联方，包括任何保荐人预付款和保荐人票据，应被视为 已全额支付、清偿和终止。
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第8.15节SPAC董事会。SPAC应 采取一切必要行动，促使SPAC披露时间表第8.15节规定的每位SPAC董事和高级管理人员辞职，辞职的条件是辞职，并自辞职之日起生效。
第8.16节公司成员批准。公司应以符合适用法律的方式征求公司书面同意所需的批准，并将其交付给SPAC。书面同意？)在注册声明生效后的实际可行时间内，无论如何在注册声明生效后的五个工作日内。
第8.17节第 16节事项。在生效时间之前，合同各方及其各自的董事会或适当的非雇员董事委员会(如《交易法》第16b-3条所定义)适用，任何人士应通过符合美国证券交易委员会释义指引的决议案，使根据本协议及本协议所述其他协议收购尚存公共公司A类普通股股份的任何人士，如预期于生效时间后成为董事的上市公司或高级管理人员(定义见交易所 法案下第16a-1(F)条)，则根据交易所法案第16(B)条的规定，就交易所法案第16(B)条而言，将获豁免交易。
第8.18节股权融资。自本协议生效之日起至生效时间 或根据第X条终止本协议之日(以较早者为准)，SPAC和本公司可(但不应被要求)与投资者签订并完成与股权融资有关的认购协议；提供 此类股权融资应符合本公司可接受的融资条款和条件。如果本公司选择寻求股权融资，本公司和SPAC应并应促使其各自的代表使用各自的商业合理努力与对方及其各自的代表就股权融资进行合作，并使用各自的商业合理努力促使股权融资的发生。
第九条。
条件
第9.01节各方义务的条件。公司和SPAC各方完成合并和其他交易的义务 须根据本协议的条款(在允许的情况下)满足或放弃下列条件：
(A)SPAC股东批准。应已获得SPAC所需的股东批准。
(B)没有命令。任何政府当局禁止或禁止完成合并的任何法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决均不得生效；提供发布此类法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决的政府当局对合并和交易各方拥有管辖权，或(Ii)在执行日期后通过了任何可能导致合并完成和交易非法或被禁止的法律。
(C)证券交易所上市。所有截至收市时已发行的尚存PUBCO A类普通股及所有可于行使持股人赎回权及SPAC公开认股权证后发行的PUBCO A类普通股均须于截止日期在认可交易所上市(犹如其为发行人的新首次上市，且在收市前从未上市)，但须遵守正式发行通知。
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(D)注册说明书。《登记声明》应已根据《证券法》生效 ，不得发布暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼，也不得撤回。
(E)公司批准。公司成员应根据《公司有限责任公司协议》(以下简称《协议》)批准合并和其他交易公司要求批准”).
第9.02节SPAC各方的义务SPAC各方完成合并和其他交易的义务应在下列附加条件结束时或之前，根据本协议的条款(在允许的情况下)得到满足或放弃：
(A)陈述和 保证。(I)第5.01节、第5.02节、第5.04节、 第5.05(A)(I)节和第5.23节中包含的本公司和本公司子公司的陈述和担保均应在执行日期和截止日期时在所有重要方面真实和正确(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期之前在所有重要方面真实和正确)；(Ii)第5.03节在各方面均应真实、正确(除De极小例外) 截至执行日期和截止日期(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但不包括De极小例外情况)，以及(Iii)第5条的其他规定应在执行日期和截止日期的所有方面(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、公司实质性不利影响或类似的限定词)真实和正确，如同在该日期并截至该日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，除非 任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对公司造成重大不利影响。
(B) 协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
(C)高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份日期为成交日期的证书，由本公司首席执行官 签署，证明符合第9.02(A)节、第9.02(B)节和第9.02(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。自本协议生效之日起 继续生效后，不会发生任何公司重大不利影响。
(E)交割结束。公司应已向SPAC交付或安排交付(或将在成交时交付或导致交付第4.04节中规定的文件和交付)。
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第9.03节公司义务的条件。公司完成合并和其他交易的义务取决于在以下附加条件完成时或之前根据本协议的条款(如允许)满足或放弃：
(A)申述及保证。(I)第6.01节、第6.02节、第6.05(A)(I)节、第6.13节和第6.16节中包含的SPAC各方的陈述和保证应在执行日期和截止日期的所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)，(Ii)第6.03节应在所有方面真实和正确(但不包括De极小例外) 作为执行日期和截止日期的 (除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，除 外，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的De极小截至该指定日期的例外情况)；和(Iii)第六条的其他规定在执行日期和截止日期时应在各方面真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何重要性、SPAC实质性不利影响或类似的限定词)，如同在该日期和截止日期所作的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对SPAC产生重大不利影响。
(B)协议及契诺。SPAC各方应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求的所有其他协议和契诺，以及本协议在成交时或之前必须履行或遵守的其他交易文件。
(C)高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC首席执行官 签署的证书，日期为关闭日期，证明满足第9.03(A)节、第9.03(B)节和第9.03(D)节规定的条件。
(D)重大不良影响。持续执行日期后，未发生SPAC重大不良影响。
(E)信托基金。SPAC应与受托人作出一切必要和适当的安排，在紧接交易结束前将所有信托资金 支付给SPAC，从信托账户中释放的所有此类资金应可供SPAC立即使用，用于支付 第8.11节规定的全部或部分付款义务，以及支付SPAC S费用和与本协议和交易相关的支出。
(F)BCA赎回要约。SPAC应已根据SPAC S的组织文件完成与BCA赎回要约相关的SPAC普通股赎回 。
(G)交割结束。SPAC各方应已向公司交付(或将在成交时交付)第4.04(B)节规定的文件和交付，在每种情况下，均应按适用情况正式签署。
(H)董事及高级职员的辞职。在交易结束时或之前，SPAC的董事和高级管理人员应已辞职，自交易结束之日或之前生效。
(I)A&R保荐人信函协议。《A&R保荐信协议》要求A&R保荐函协议各方在成交时或之前履行的各项契约和其他义务应已在所有实质性方面得到履行，且任何一方(或代表S的任何一方的代表)均不得威胁(口头或书面)(I)A&R保荐信协议无效、具有约束力和充分的效力。(Ii)任何其他方违反或违约A&R保荐人函件协议或(Iii)终止A&R保荐人函件协议。
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(J)投资者函件协议。投资者函件协议订约方根据投资者函件协议须于成交时或之前履行的各项契诺及其他责任须已于所有重大方面履行，且订约方(或S代表任何一方的任何 代表)概无(口头或书面)威胁(I)任何投资者函件协议无效、具约束力及具有十足效力，(Ii)任何其他各方违反或失责 根据任何投资者函件协议或(Iii)终止任何投资者函件协议。
(K)驯化。应已按照第2.02节的规定完成本地化。
第十条。
终止、修订及豁免
第10.01节终止。本协议可以终止，可以在 结束前的任何时间放弃，尽管本协议和本公司股东或SPAC的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：
(A)经空间规划委员会及本公司双方书面同意；
(B)如在2024年12月15日之前关闭，则由SPAC或本公司提供。在 日期之外”);
(C)如果美国或意大利的任何政府当局已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，并且该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并且具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，则由SPAC或公司进行；
(D)如果任何所需的SPAC提案未能在SPAC股东大会上获得SPAC股东的批准(根据本协议的条款，该会议须延期、延期或休会)，SPAC或本公司将承担责任；提供, 然而，如果SPAC直接或间接通过其关联公司违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则SPAC或其代表不得根据本协议第10.01(D)节终止本协议，且该违反或违反是第9.01(A)节所述条件失败的主要原因；
(E)如果注册说明书没有在2024年7月15日或之前提交，则由SPAC或本公司提供；提供, 然而，如果根据第10.01(E)款要求终止本协议的一方直接或间接违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则SPAC或本公司或其代表不得根据本协议第10.01(E)款终止本协议，且该违反或违反是未能在2024年7月15日或之前提交注册声明的主要原因；
(F)SPAC实质性违反本协议中规定的本公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，导致第9.02(A)节和 9.02(B)节所述的条件无法得到满足(终止公司违规行为”); 提供SPAC未放弃此类终止公司违约，且SPAC各方当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供此外，如果该终止公司的违约行为可由本公司纠正，只要本公司继续尽其合理的最大努力纠正该违约行为，SPAC不得根据本10.01(F)款终止本协议，除非该违约行为未在(I)SPAC向本公司发出违约通知后30天和(Ii)外部日期； 两者中较早者之前得到纠正。
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(G)本公司实质性违反本协议中规定的SPAC各方的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SPAC各方的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，第9.03(A)和9.03(B)项 中规定的条件将得不到满足(？终止SPAC违规”); 提供该公司并未放弃此类终止SPAC违约，且该公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 然而，如果此类终止性SPAC违规行为可由SPAC各方纠正，则只要SPAC各方继续尽其合理的最大努力纠正此类违约行为，公司就不能根据本10.01(G)款终止本协议，除非此类违约行为未在(I)SPAC向公司发出违约通知后30天和(Ii)外部日期之前得到纠正。
(H)如果SPAC单位、SPAC普通股或SPAC公共认股权证在收盘前停止在经批准的交易所上市交易，则由本公司支付；或
(I)在收到(A)所需的SPAC股东批准和(B)收到第9.01节和第9.03节规定的每个结束条件(本公司先前根据本协议书面放弃的条件除外)的证据后两个工作日内，在以下情况下：
(I)在收到(A)所需的SPAC股东批准和(B)收到满足第9.01节和第9.03节规定的每个成交条件的证据后的两个工作日内，未获得公司所需的批准(或如果以前获得批准，则被撤销)；或
(2)发生以下每一种情况：(A)公司故意和实质性地违反第七条和第八条中的成交前契约(澄清的是，如果契约受到重要性门槛的限制，则为避免双重实质性，适用于该契诺的最不严格的实质性门槛在本节中不予考虑)(这种故意的实质性违反行为，即故意违约？)，(B)SPAC未根据本协议放弃此类故意违规行为，和(C)在收到(1)所需的SPAC股东批准和(2)收到满足第9.01节和第9.03节规定的每个结束条件的证据(本公司先前根据本协议书面放弃的条件除外)后，此类故意违反行为发生或仍未得到纠正；提供SPAC未放弃 此类故意违规行为。
第10.02款终止费。 尽管有上述规定，但如果SPAC根据第10.01(I)款有效终止本协议(此类终止，即资格赛终止事件，则公司应在收到SPAC的事先书面通知后三个工作日内向SPAC支付相当于1,000,000美元现金的分手费。 公司收到SPAC因符合条件的终止事件而终止本协议的意图。
第10.03节终止的效力。根据以上10.02款的规定，如果本协议根据第10.01款终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但终止本协议不影响任何一方在终止前故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任，或欺诈；提供第10.03款、第10.04款和第xi条(以及第一条中所述的任何相应定义)在本协议终止后继续有效。
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第10.04款开支。在符合第8.14条的规定下，与本协议和交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。
第10.05条修正案。本协议双方可在协议结束前的任何时间以书面形式对本协议进行修改。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第10.06条豁免。在交易结束前的任何时间，(A)SPAC可(I)延长本公司履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所载本公司陈述和担保或本公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长SPAC各方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所包含的SPAC各方的陈述和保证或SPAC根据本协议交付的任何文件中的任何不准确，以及(Iii)放弃遵守本协议所载的SPAC各方的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。
第十一条。
一般规定
第11.01条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第11.01节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方当事人发出(并应视为在收到时已正式发出)：
| 如果是对SPAC各方：
SwiftMerge收购公司 福尔曼大街4318号 加州托卢卡湖，邮编：91602 收件人：[XXX] 电子邮件：[XXX] |
如果是对公司：
c/o AleAnna Energy，LLC 新月庭300号，套房1860 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 请注意：[XXX] 电子邮件：[XXX] |
| 连同一份副本(不会构成通知)致：
格林伯格·特劳里格，LLP 范德比尔特大道1号 纽约州纽约市，邮编：10017 注意：马克·塞林格、加里·伊曼纽尔、 和 格兰特·J·莱文 电子邮件：Mark. gtlaw.com; Gary. Emmanuel@gtlaw.com; levineg@gtlaw.com
和
美达律师事务所 16 Abba Hillel Rd. 拉马特·甘5250608，以色列 联系人：大卫·切尔托克 电子邮件：www.example.com |
连同一份副本(不会构成通知)致：
海恩斯和布恩，LLP 哈伍德街北2801号，2300号套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 注意：詹妮弗·威辛斯基和J·布伦特·贝克特 电子邮件：jennifer.Wisinski@haynesboone.com；brent.Beckert@haynesboone.com |
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第11.02节陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时终止和失效(不对此或与之相关的任何责任)。但下列情况除外：(A)本章程所载条款明确地全部或部分适用于关闭后，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本条款xi及第一条所载的任何相应定义。
第11.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
第11.04节整个协议；转让。本协议和交易文件构成各方之间关于本协议标的的完整协议，除第8.03(A)节所述外，取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺(为免生疑问，保密协议除外)。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否依据《法律实施法》或其他方式)。
第11.05节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第8.06条和第11.11条(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人强制执行)除外。
第11.06节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序均应在纽卡斯尔县的任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；提供如果任何此类特拉华州衡平法院没有管辖权，则可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起此类法律诉讼。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以进行因本协议或本协议任何一方提出的交易而引起的或与本协议任何一方提出的交易有关的任何诉讼，并且(B)同意不开始与本协议有关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行由特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外
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如本文所述。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论据。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或抗辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何主张；(Ii)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。
第11.07条放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议双方(A)证明：(A)任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认，除其他事项外，本协议第11.07条中的相互放弃和证明已引诱本协议和本协议的其他各方订立本协议和交易。
第11.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第11.09条对应条款。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。
第11.10节具体表演。
(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州纽卡斯特尔县的特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害证明或其他情况的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款(包括双方完成交易的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救措施是足够的，以及(Ii)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的要求。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长：(I)该行动待决的时间加20个工作日；或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。
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第11.11节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或法规或其他方面，无论是通过或通过企图戳穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、关于本协议或其他交易文件或交易、或谈判、执行或其他原因，或以任何方式与本协议或其他交易文件或交易有关，或以任何方式与本协议或其他交易文件或交易有关，或履行或不履行本协议或其他交易文件(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件有关的任何陈述或保证，或作为对本协议或其他交易文件的诱因作出的任何陈述或保证)，只能针对明确标识为本协议或适用的交易文件(br}交易文件)当事方的人员(此类陈述和保证仅限于其本人)作出缔约各方？)，但本第11.11节中规定的除外。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。任何不是缔约方的人，包括但不限于任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事、主管、雇员、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、代理人或任何缔约方的代表或受让人，或任何缔约方的现任、前任或未来的董事、高管、雇员、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、代理人或代表或受让人(统称为无党派分支机构)对于根据本协议或其他交易文件产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式相关的任何义务或责任，或因本协议或其他交易文件或交易或其谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式相关的任何义务或责任，应承担任何责任(无论是在合同或侵权行为中，在法律上或在衡平法上，或在法规或其他方面，无论是通过或通过企图穿透公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括改变自我或其他)。 除非在适用法律允许的最大范围内对实施这种故意不当行为或欺诈行为的人进行故意不当行为或欺诈；本协议各方放弃并免除针对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非当事人关联公司是本第11.11条的第三方受益人。
第11.12节当事人的关系。本协议不应创建，也不是双方创建任何合伙企业、矿业合伙企业、合资企业、普通合伙企业或其他合伙企业关系的目的或意图，且不得推断，本协议中的任何内容不得被解释为为任何目的在双方之间建立受托关系。
[签名页如下.]
70
特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上述日期起签署。
| SWIFTMERGE收购公司。 | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| SWIFTMERGE合并子有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| SWIFTMERGE HOLDCO LLC | ||
| 发信人： | /S/乔治·琼斯 | |
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
签名页至
合并协议和合并计划
| 公司： | ||
| 阿莱安娜能源有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/威廉·德克斯 | |
| 姓名： | 威廉·德克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
签名页至
合并协议和合并计划
附件10.1
执行版本
2024年6月4日
SwiftMerge收购公司
罗斯伯里大道2710号
西温哥华，BC V7 V3 A2
| 回复： | 业务合并 |
女士们、先生们：
这封修改和重述的 信件（本收件箱修订和重述的信件协议RST）是根据Swiftmerge Acquisition Corp.、Swiftmerge Acquisition Corp.、开曼群岛 豁免公司（收件箱SPACNPS）、Swiftmerge HoldCo LLC，一家有限责任公司和SPAC（NPS）的全资子公司霍尔德科NPS）、Swiftmerge Merger Sub LLC，特拉华州一家有限责任公司 （NPS合并子和AleAnna Energy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The公司警告）（合并协议和计划，下文可能修订，警告合并 协议收件箱），并在此修改并重述日期为2021年12月17日的某些书面协议（收件箱“之前的信函协议NPS），由SPAC、Swiftmerge Holdings，LP（特拉华州一家有限合伙企业）组成（NPS赞助商收件箱），以及其他以下签名的个人（每个人，收件箱内线？和集体地，内部人士）。本文使用的某些大写术语在本文第1段中定义。本文使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
为了促使SPAC和公司签订合并协议，并出于其他良好且有价值的考虑（特此确认其收到和充分性），以下每位签署人特此同意公司和SPAC如下：
1. 定义。如本文所用，（i）“业务合并合并协议中设想的业务合并;（ii）合并协议中的业务合并Spac类B普通股 股-指在交易完成前已发行的SPAC 2,250,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元；SPAC私募认股权证？应指保荐人和某些锚定投资者在IPO完成后同时完成的私募中获得的认股权证(包括行使该等SPAC私募认股权证后可发行的普通股)；(Iv) 公众股东？指SPAC A类普通股的持有人，包括保荐人持有的普通股；Spac类A股普通股？指交易完成前已发行的SPAC A类普通股(包括SPAC单位相关股份)4,579,885股，每股面值0.0001美元(连同SPAC B类普通股)SPAC普通股？)；(Vi)？？信托帐户？应指首次公开募股的部分净收益和出售SPAC私募认股权证的部分收益在首次公开募股结束时同时存入的信托账户；(7)转接指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或以其他方式处置，或直接或间接地建立或增加看跌头寸或清算，或减少或减少交易所法案第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等价头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有证券的任何经济后果，无论这种交易是以现金或其他方式交付这种证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和(Viii)空间 协会章程“是指S修订及重订的组织章程大纲及章程细则，经日期为2023年6月15日的经修订及重订的组织章程大纲及细则 修订，以及经日期为2024年3月15日的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则进一步修订。
2.交易。
(A)签署人在此无条件及不可撤销地同意：(I)在任何正式召开的太古股份有限公司股东大会(或其任何延会或延期)上，以及在太古股份有限公司董事会要求或为推进交易而采取的任何书面同意行动中，下文签署人须亲自或委派代表出席会议，或以其他方式将其全部太盟公司普通股视为出席会议，以确定法定人数，并须投票或同意(或促使表决或同意，(br}包括在任何诉讼中以书面同意)亲自或委托代表，持有其持有的SPAC普通股的全部股份：(1)赞成通过合并协议并批准
交易(以及推进交易所需的任何行动)；(2)反对合理预期会导致违反合并协议中所载的SPAC的任何陈述、保证、契诺、义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；(3)支持SPAC将提交给美国证券交易委员会的SPAC S注册说明书中关于该等交易的任何其他建议(包括对其的任何修订或补充表格S-4？)；及(4)针对下列行动或建议： (A)反对批准合并协议或与合并协议竞争或不一致的任何替代交易或任何建议；(B)SPAC现有资本的任何变更或对SPAC《章程》的任何修订；(C)SPAC公司结构或业务的任何清算、解散或其他变更；(D)会导致保荐人或该内部人在本修订和重新声明的函件协议下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议在任何实质性方面遭到违反的任何行动、建议、交易或协议；或(E)涉及SPAC或其任何子公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议是旨在或合理预期的，以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟交易或对交易造成不利影响；及(Ii)不赎回、选择赎回或投标或提交其、其本人或她所拥有的任何SPAC普通股以供赎回与该等股东批准或建议的企业合并有关的股份。
(B)在合并协议的任何有效终止之前，下文签署人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使作出一切合理必要的事情，以按照合并协议中规定的条款和条件完成交易，并且签署人应受第8.03节(信息获取；合并协议第8.04条(保密)、第8.04条(排他性)及第8.09条(公告)(以及任何该等条文所载的任何相关定义)，犹如该人士就该等条文而言是合并协议的签署人，而合并协议第8.04节所载对SPAC的每一处提及亦指保荐人及 每一位内部人士。
(C)如SPAC寻求透过进行收购要约完成建议的业务合并，签署人同意 其本人或她不会出售或投标其拥有的任何SPAC普通股。
(D)无论上述企业合并、任何交易或任何行动是否由SPAC董事会推荐，本第2款规定的保荐人的义务均应适用。
3.申述及保证。以下签署人特此向太古集团及本公司作出如下声明及保证：
| (a) | 如果此人不是个人，根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，该人是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，本修订和重新签署的函件协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于此人的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到该人方面所有必要的法人、有限责任公司或组织行动的正式授权； |
| (b) | 如果此人是个人，则此人有完全的法律行为能力、权利和权力执行和交付本修订和重新签署的信函协议，并履行其在本协议项下的义务； |
| (c) | 本修订和重新签署的信函协议已由该人正式授权、签署和交付， 假设本修订和重新签署的信函协议的其他各方适当授权、签署和交付，本修订和重新签署的信函协议构成该人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行情况的一般衡平法和其他衡平法补救措施的限制)； |
| (d) | 该人签署和交付本修订和重新签署的信函协议不会，并且该人履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该人不是个人，则与该人的组织文件冲突或导致违反该人的组织文件；或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准，或任何第三方尚未采取的其他行动(包括根据对该人或该人S SPAC普通股或SPAC私募认股权证(视情况适用而定)具有约束力的任何合同)，以 此类同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟该人履行其在本修订和重新修订的函件协议下的义务； |
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| (e) | 每个签字人(如果适用)对其在SPAC的所有证券拥有良好和可销售的权利、所有权和权益(合法和受益)，不受任何类型的留置权、质押、担保权益、押记、债权、股权或产权负担的影响； |
| (f) | 保荐人在此声明：(I)附件A是SPAC所有已发行证券的真实和正确的列表，包括SPAC A类普通股、SPAC B类普通股和SPAC私募认股权证，记录在案或实益拥有(该术语在根据1934年《证券交易法》颁布并经修订的规则13D-3中定义《交易所法案》由内部人士、NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控关联公司 和(Ii)签署与交易有关的书面协议的NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控关联公司(每个，一个)退保投资者(B)同意交出(br})(I)按比例持有的SPAC B类普通股，以及(Ii)其持有的所有私募认股权证(视情况而定)，以使每一位此类交出投资者在交出和交易方面得到同等对待或比保荐人更好的待遇；以及 |
| (g) | 于交易完成时，保荐人、内部人士、锚定投资者、全国步枪协会各方及其各自的受控关联公司(按SPAC呈交的S年报截至2023年12月31日止年度的表格10-K所界定)持有的尚存PUBCO A类普通股或实益拥有的A类普通股股份总数不超过1,400,000股，且任何该等人士均不得拥有任何SPAC私募认股权证。 |
4.未完成企业合并；信托 账户豁免。
(A)保荐人和每位内部人士在此同意，如果SPAC未能在《宪章》规定的时间内完成初始业务合并，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，使SPAC(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%SPAC A类普通股，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付 ，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给SPAC用于支付所得税的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的SPAC A类普通股的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经太古集团其余股东及太古集团董事会批准，并在第(Br)(Ii)及(Iii)条的规限下，遵守太古集团S根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定规限。保荐人和每一位内部人士同意不对SPAC章程(A)提出任何修订，以修改SPAC S义务的实质或时间，即赋予SPAC A类普通股持有人与初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在SPAC未能在SPAC章程规定的规定时间内完成初始业务合并或(B)关于SPAC A类普通股持有人权利的任何规定的情况下赎回100%SPAC A类普通股的权利。除非SPAC为其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其SPAC A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向SPAC支付的税款(如果有)除以当时已发行的SPAC A类普通股的数量。
(B)保荐人 及每名内部人士本身承认，保荐人及每名内部人士对因SPAC就其所持有的SPAC B类普通股(如有)而清算SPAC的信托账户或任何其他资产所产生的任何权利、所有权、权益或申索并无任何权利、所有权、权益或申索。保荐人和每位内部人士特此就其持有的任何SPAC B类普通股和SPAC A类普通股进一步放弃其或她或他可能因完成初始业务合并而可能拥有的任何赎回权利，包括但不限于在股东投票批准此类初始业务合并或股东投票批准SPAC章程修正案(I)将修改SPAC向SPAC类别持有人提供 S义务的实质或时间方面的任何此类权利
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A股普通股有权赎回与初始业务合并相关的股份或赎回100%的SPAC A类普通股，如果SPAC未能在SPAC章程规定的时间内完成初始业务合并，或(Ii)关于SPAC A类普通股持有人权利的任何规定(尽管保荐人 和内部人有权对其持有的任何SPAC A类普通股享有清算权，如果SPAC未能在SPAC章程 规定的规定期限内完成业务合并)。
5.交出SPAC普通股及SPAC私募认股权证。紧接在归化之前和成交条件下，每个签署人应交出其持有的SPAC普通股和SPAC私募认股权证的数量，作为对SPAC资本的贡献(见附件A投降？)，并且在生效时，每个人应拥有在附件A上与其姓名相对的指定数量的幸存的Pubco A类普通股，这些股份应受以下第6段规定的转让限制(以下第6段所述)。收盘股份”).
6.禁闭；转让限制。
(A)在不限制下述(B)或(C)条所述责任的情况下，在本协议日期起至(I)合并协议根据其条款有效终止或(Ii)生效时间(以较早者为准)结束前的期间内，每名签字人未经本公司及本公司事先书面同意，不得转让其所拥有的任何SPAC普通股或SPAC私募认股权证。
(B)每名签署人同意其本人、本人或她不得转让或安排转让其与合并有关的已发行平仓股份，直至生效日期后一年。
(C)尽管有第6(A)或6(B)段的规定，允许转让SPAC普通股、SPAC私人认股权证和收盘股(视情况而定)：(I)转让给SPAC S高级管理人员或董事、SPAC任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员或保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；(Ii)如属个人，则以赠予上述个人的S直系亲属的成员或受益人为该个人S直系亲属成员的信托基金、该个人的联属公司或慈善组织；(Iii)如属个人，则根据继承法及该个人去世后的分配法；(Iv)如属个人，则依据合资格的家庭关系令；(V)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人与S有限责任公司达成协议；或(Vi)发生太空客S清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致太空客全体股东有权在S完成交易后，以其持有的太空客普通股或平仓股份(视情况而定)换取现金、证券或其他财产。 但是，在第(I)至(Vi)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，受本修订和重新修订的信函协议中包含的转让限制和其他限制(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款)的约束。
7.补救办法。保荐人和每一位内部人士在此同意并承认：(I)保荐人或该内部人士违反其在本协议项下的义务时，SPAC和公司中的每一方都将受到不可挽回的损害，(Ii)金钱损害赔偿可能不是对该违约行为的充分补救措施， (Iii)非违约方有权在该违约行为发生时获得禁制令救济，以及该方可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施。
8.交易费用和完全清偿。保荐人应负责支付SPAC的任何和所有交易费用、SPAC欠保荐人的债务或SPAC为成功关闭而要求的其他付款，这些款项在关闭时未由尚存的pubco支付，前提是尚存的pubco已遵守合并协议第8.12(A)节。为免生疑问，保荐人确认，在保荐人根据本第8款向保荐人支付款项，以及保荐人保留其结清股份后，所有SPAC债务，包括SPAC或尚存保荐人欠保荐人的所有贷款或其他义务，包括任何未偿还的贷款，应被视为全额偿付、清偿和终止。
9. SPAC支付。除S-4表格中所披露者外，根据合并协议，保荐人或保荐人之任何联营公司、董事或国泰君安高级职员或该等联营公司均不会向国泰金服收取S费用、报销、顾问费、在交易完成前支付之任何贷款或其他补偿款项，或与为完成交易而提供之任何服务有关之款项 。
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10.董事及高级船员责任保险。SPAC将维持一份或多份为董事及高级管理人员提供责任保险的保单，而该等保单或该等内部人士应根据其条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内承保 S董事或高级职员。
11.终止。本修订及重订函件协议将于(I)根据合并协议的条款终止合并协议(在此情况下，此经修订及重订函件协议不再具有效力或效力)并于交易完成后一年恢复至先前函件协议或 (Ii)两者中较早者终止。
12.弥偿。如果因SPAC未能在SPAC章程规定的时间内完成其初始业务组合而清算信托账户，保荐人(发起人赔偿人？)同意赔偿并使SPAC不受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼中合理地招致的任何和所有法律或其他费用， 无论是未决的还是威胁的)赔偿，并使SPAC因下列原因而受到索赔：(I)任何第三方就向SPAC提供的服务或销售给SPAC的产品提出索赔(SPAC和S独立审计师除外)或(Ii)SPAC已与其讨论达成交易协议的任何预期目标业务(a目标？)；但是，弥偿人(X)对SPAC的这种赔偿仅适用于所需的范围，以确保第三方就向SPAC或目标销售的服务或产品提出的此类索赔不会使信托账户中的资金数额低于(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户持有的每股公开股份实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，(B)(Y)不适用于第三方或目标签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何申索，且 (Z)不适用于首次公开招股中承销商根据太空委S弥偿就若干负债(包括经修订的1933年证券法下的负债)提出的任何申索。如果赔偿人在收到赔偿要求书面通知后15天内，以书面形式通知赔偿委员会它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。
13.辞职。每位内部人士特此同意辞去其在SPAC的职位，自交易结束之日起或之前生效。
14.整份协议。本修订和重新签署的函件协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本修订和重新签署的信函协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书 。
15.作业。未经SPAC和本公司事先书面同意，本协议任何一方不得转让本修订和重新签署的信函协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本修订和重新签署的函件协议对发起人、内部人士及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人和允许受让人具有约束力，任何此类继承人、继承人、遗产代理人、受让人或允许受让人应保留本协议规定的所有义务。
16.对口单位。本修订和重新签署的信函协议可以签署任何数量的正本或传真副本， 每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。
17.品目的效力。此处的段落标题仅为方便起见，不是本修订和重新签署的信函协议的一部分，不应影响对其的解释。
18.可分割性。本修订和重新签署的函件协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修订和重新签署的函件协议或本协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修订和重新签署的函件协议中增加一项条款，作为本修订和重新签署的函件协议的一部分，其条款应尽可能与无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可强制执行的。
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19.依法治国。本修订和重新签署的信函协议应受 管辖，并根据纽约州的法律进行解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(br}(I)均同意，因本修订和重新签署的函件协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、法律程序、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起和执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。
20.通知。与本修订和重新签署的信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送或传真发送。
[签名页如下]
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| 真诚地 | ||
| SWIFTMERGE Holdings，LP | ||
| 作者： SwiftMerge控股有限公司， 是其普通合伙人 | ||
| /S/阿斯顿湖 | ||
| 姓名： | 阿斯顿湖 | |
| 标题： | 经理 | |
| /S/乔治·琼斯 | ||
| 姓名： | 乔治·琼斯 | |
| /S/约翰？？萨姆·布雷姆纳 | ||
| 姓名： | 约翰·萨姆·布雷姆纳 | |
| /S/克里斯托弗·J·芒言 | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·J·芒扬 | |
| /S/阿斯顿湖 | ||
| 姓名： | 阿斯顿湖 | |
| /S/将军(Ret.)韦斯利·K·克拉克 | ||
| 姓名： | 一般(代表)韦斯利·K·克拉克 | |
| /S/布雷特·康拉德 | ||
| 姓名： | 布雷特·康拉德 | |
| /S/伦纳德·马科夫卡博士 | ||
| 姓名： | 伦纳德·马科夫卡博士 | |
| /S/考特尼·莱德博士 | ||
| 姓名： | 考特尼·莱德博士 | |
| /S/莎拉·博特曼 | ||
| 姓名： | 莎拉·博特曼 | |
| 已确认并同意： | ||
| SWIFTMERGE收购公司。 | ||
| 发信人： | /s/John Bremner | |
| 姓名： | 约翰·布雷姆纳 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 已确认并同意： | ||
| 阿莱安娜能源有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/威廉·德克斯 | |
| 姓名： | 威廉·德克斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
附件10.2
最终形式
信函 协议
六月[•], 2024
[地址]
女士们、先生们：
请参阅 [(I)证券认购协议，日期为2021年12月14日(SSA？)，由SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)和SwiftMerge Acquisition Corp.之间签署[•](2)不赎回协议和经济利益转让，日期为2024年3月14日(NRA)，由SwiftMerge、Swiftmerge Holdings、LP(赞助商)和本协议签名页上列出的NRA投资者(统称为NRA投资者，以及与锚定投资者、投资者一起)签署；](Iii)将于2024年6月4日由SwiftMerge成立的合并协议和计划(合并协议)，由SwiftMerge(将成为特拉华州有限责任公司，SwiftMerge将成为SwiftMerge的全资子公司)和SwiftMerge之间的合并协议和计划(合并协议)，SwiftMerge将是特拉华州的有限责任公司，Swiftmerge是将成立的子公司，将是特拉华州的有限责任公司，HoldCo和AleAnna Energy，LLC(本公司)的全资子公司，以及(Iv)由SwiftMerge、保荐人和本公司修订和重新签署的保荐信协议，日期为2024年6月4日(SSLA)。
为了促使SWIFTMERGE和 公司签订合并协议，并出于其他良好和有价值的对价(兹确认已收到并已收到该对价)，各签字人同意如下：
投资者特此声明并保证，截至本协议日期及紧接本协议拟交回前，投资者或其任何受控关联公司均不拥有或实益拥有SWIFTMERGE的任何 股本，或按其条款可直接或间接转换为或可交换为SWIFTMERGE股本或可行使的任何证券，或认购、购买或收购SWIFTMERGE股本的任何期权、认股权证或其他权利。[(a) [•]持有的SwiftMerge的B类普通股[锚定投资者/投资者名称](集体拥有股份)，和 (B)私募认购权证[•]持有的SwiftMerge A类普通股[锚定投资者/投资者名称](拥有认股权证)。]
即使有任何相反的规定[SSA或NRA]，投资者特此同意其与[拥有的股份和拥有的 证书]应遵守SSLA第2条、第4条和第5条的规定并明确受其约束，就像该投资者是其中一方一样，其基础与该等规定适用于该等规定的发起人相同。因此， 并为免生疑问，投资者特此同意：（1）投资者应在各方面遵守 SSLA中规定的投票、锁定和转让限制条款，就像其是其中一方一样;（2）在合并协议预期交易结束之前，并以合并协议预期交易结束为条件，应不可撤销地交出 [拥有的股份和拥有的证书] 如下所述由其持有给Swiftmerge，没有就此发行现存PubCo A类普通股（定义见SSLA）的股份：
| 投资者 |
[投降 自有股份 （sa）] |
[保留 自有股份（sa）] |
[投降 自有股份 （NRA）] |
[保留 自有股份 （NRA）] |
[投降 拥有 认股权证] | |||||
| [•] |
[•] | [•] | [•] | [•] | [•] |
1
本函件协议取代与本函件标的有关的所有先前的讨论、协议和谅解，以及其中的所有性质。本公司应为本函件协议的第三方受益人，并有权强制执行，如同其为本函件协议的一方一样。
本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得在其冲突法律原则或规则需要或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内使其生效。
本函件协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，并且 以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
除非要求强制执行任何此类修改、放弃、解除或终止的一方签署书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本书面协议或本书面协议的任何条款。
[签名页面如下]
2
兹确认并接受前述信函协议，自上述日期起 ：
| 非常真诚地属于你， | ||
| 赞助商 | ||
| SWIFTMERGE Holdings，LP | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SWIFTMERGE | ||
| SWIFTMERGE收购公司。 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 投资者 | ||
| [•] | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
| 地址： | ||
| [•] | ||
| 请注意：[•] | ||
| 电子邮件：[•] | ||
[ 投资者方信函协议签署页]
| 已确认并同意： | ||
| 公司 | ||
| 阿莱安娜能源有限责任公司 | ||
| 由：_ | ||
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
[ 投资者方信函协议签署页]
附件10.3
最终形式
税收 可收协议
随处可见
ALEANNA，Inc.，
某些 此处提到的其他人员
和
代理人
日期截至 [•], 2024
应收税金协议
本应收税金协议(本协议协议？)，日期为[•]，2024年，由特拉华州的AleAnna，Inc.(特拉华州的一家公司)签署Pubco？)、TRA持有者和代理商。
独奏会
鉴于，公司纳税人是特拉华州有限责任公司Swiftmerge HoldCo LLC的管理成员(连同任何后续实体，霍尔德科？)，为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，目前持有HoldCo的会员权益；
鉴于，HoldCo及其为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的每个直接和间接子公司 将根据守则第754条对发生赎回的每个纳税年度有效地进行选择；
鉴于， 在生效时间后，TRA持有人将持有这些单位，并可以在一次或多次赎回中转让全部或部分此类单位，作为这种赎回的结果(S)，公司纳税人预计将获得或有权享受本文进一步描述的某些税收 利益；以及
鉴于，本协议旨在阐明本协议各方关于分享公司纳税人因赎回而实现的税收优惠的协议 。
因此，现在，考虑到上述各项和本协议所列的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义 (此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。
“应计金额 ？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。
“实际纳税义务 就任何课税年度而言，是指(I)公司纳税人和(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的HoldCo及其任何子公司的美国联邦所得税的实际责任，但仅涉及HoldCo及其此类子公司可分配给公司纳税人的税款；提供公司纳税人的美国联邦所得税的实际责任应在排除州和地方所得税和特许经营税的扣除(以及其他影响)的情况下计算。
“附属公司？对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。
“座席？指Nautilus Resources或根据第7.6(B)节被指定为Nautilus Resources的其他人员。
“商定的汇率 ？意味着SOFR加100个基点的年利率。
“协议？具有本协议序言中所述的含义。
1
“经修订的附表？具有本协议 第2.3(B)节中规定的含义。
“假定的州和地方税率就任何课税年度而言，是指(I)HoldCo(或其任何被视为合伙企业或被视为被忽视实体的直接或间接附属公司)或公司在相关课税年度申报所得税或特许经营税的每个州和地方司法管辖区的下列金额的总和：(A)适用于该州或地方司法管辖区的公司纳税人S收入和特许经营税分摊系数(S)乘以(B)该州或地方司法管辖区的最高企业收入和特许经营税税率(S)，减去(Ii)(A)适用于公司纳税人于相关课税年度的最高边际美国联邦所得税率(根据相关课税年度的假设税务责任的计算而厘定)与(B)根据第(I)款计算的综合税率的乘积。
“归因于？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。
“基数调整？系指因赎回和根据本协议就此类赎回而支付的款项(根据本协议第2.1节计算)而对参考资产的计税基础进行的任何调整，包括但不限于：(I)根据守则第704(C)(1)(B)、707、734(B)、743(B)和754条(包括在赎回之后，HoldCo仍被归类为合伙企业以缴纳美国联邦所得税)；以及(Ii)根据《守则》第732(B)、734(B)、737和1012条(在因一次或多次赎回而导致HoldCo成为美国联邦所得税目的不被视为独立于其所有者的实体的情况下)。尽管本协议有任何其他规定，因赎回单位而产生的任何基础调整的金额应在不考虑该等单位的任何预先赎回转移的情况下确定，并且如同没有发生该预先赎回转移一样，此外，根据本协议支付的款项不应被视为导致基础调整，只要该等支付被视为推定利息。
“冲浪板？指公司纳税人的董事会。
“工作日？指法律授权或要求德克萨斯州达拉斯市的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“控制权的变更？指在有效时间之后发生以下任何事件或一系列相关事件：
(I)任何人(不包括(A)任何符合资格的所有者或任何根据《交易法》第13(D)条共同行动的符合资格的所有者团体，以及(B)由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公司纳税人股票的所有权基本相同)直接或间接是或成为受益所有者(定义见根据交易法颁布的规则13d-3)，占公司纳税人合计表决权50%以上的证券的公司纳税人S表示，未偿还的有表决权的证券；或
(Ii)公司纳税人与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，并在紧接该合并或合并完成后，(A)紧接合并或合并前的董事会成员至少不构成在合并或合并后幸存的公司的董事会成员的多数 如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司，或(B)所有在紧接该合并或合并之前是公司有表决权证券的实益拥有人(定义见上文)的所有人，并未继续实益拥有因该项合并或合并而产生的个人当时尚未清偿的有表决权证券的合并投票权的50%以上，或(br}如尚存公司为附属公司，则为其最终母公司；或
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(3)公司纳税人的股东批准了公司纳税人彻底清盘或解散的计划，或者公司纳税人直接或间接将公司S的全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置的协议或一系列相关协议已经达成，但公司纳税人将公司纳税人的全部或几乎所有S资产出售或以其他方式处置给一个实体的情况除外。至少50%的有投票权证券的合计投票权，其中 由公司纳税人的股东以与紧接出售前他们对公司纳税人的所有权基本相同的比例拥有。
尽管有上述规定，除上文第(Ii)(A)款所述外，控制权变更不应视为因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该等交易或一系列交易前的公司纳税人股份的记录持有人 继续在紧接该等交易或一系列交易后直接或透过附属公司拥有公司纳税人全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份。
“班级A 股？是指公司纳税人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。
“公司？指的是AleAnna Energy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“控制？是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理人员和个人的政策的权力。
“企业纳税人 ？指PUBCO及任何后续公司，并应包括PUBCO为其成员的任何税务合并集团的任何其他成员。为免生疑问，在董事会和控制权变更的定义中使用的这一术语仅指pubco和任何后续公司。
“企业纳税人报税表？是指公司纳税人就任何纳税年度提交的美国联邦所得税申报单。
“累计已实现净额税收优惠 A应纳税年度是指公司纳税人在该纳税年度之前(包括该年度)的所有纳税年度的已实现税收优惠的累计金额(但不少于零)，扣除同期的已实现税收不利累计金额。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠支付明细表或修订后的明细表(如有)确定；但累计已实现税利净额的计算应调整，以反映任何适用于任何已实现税收优惠和/或已实现税收不利的确定。
“违约率？意味着SOFR加500个基点的年利率。
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“测定法？具有《准则》第1313(A)节中赋予此类术语的含义或任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)，最终并最终确定任何纳税责任的金额。
“争议？具有本协议第7.9(A)节中规定的含义。
“提前终止？具有本协议第4.1节中规定的含义。
“提前终止日期？指提前终止通知的日期，或提前终止通知根据第4.2节或第4.3节被视为已送达的日期，以确定提前终止付款。
“提前终止生效日期？具有本协议第4.4节中规定的含义。
“提前终止通知？具有本协议第4.4节中规定的含义。
“提前解约金？具有本协议第4.5(B)节中规定的含义。
“提前终止率？意味着SOFR加150个基点的年利率。
“提前终止计划？具有本协议第4.4节中规定的含义。
“有效时间？指《合并协议》中规定的合并生效时间。
“《交易所法案》？指1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，因为它们可能会不时修订(或后续法律的任何相应规定)。
“专家？是指公司纳税人和代理人双方都能接受的、在特定分歧领域内得到国家认可的专家。
“霍尔德科？具有本协议背诵中所阐述的含义。
“Holdco LLC协议？指HoldCo的有限责任公司协议，经不时修订。
“假设纳税义务就任何课税年度而言，是指 (I)公司纳税人，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的HoldCo及其任何子公司的美国联邦所得税责任，但仅限于对HoldCo及其子公司征收的可分配给公司纳税人的税款(使用与公司纳税人申报单相同的方法、选举、惯例、美国联邦所得税税率和类似做法)，但不考虑(A)任何基准 调整和(B)可归因于该课税年度的计入利息的任何扣除，为免生疑问，在确定假设纳税义务时，应不考虑可归因于任何基数调整和推算利息的任何美国联邦 所得税项目(或其部分)的结转或结转。此外，假设税负的计算应排除州和地方所得税以及特许经营税的扣减(和其他影响)。
“推定利息？指根据第1272、1274或483条或本守则其他条文，就公司纳税人S在本协议项下的付款义务而计入的任何利息。
“美国国税局？指的是美国国税局。
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“多数TRA持有者？指在作出任何决定时，TRA 持有人有权获得本协议项下向所有TRA持有人支付的提前终止付款总额的50%(50%)以上(使用公司纳税人合理地估计的提前终止付款的计算)，如果公司纳税人在该日期行使了提前终止的权利，则有权获得超过50%(50%)的提前终止付款。
“强制交换权？是指公司纳税人根据HoldCo LLC协议第11.1(B)节和第11.1(C)节进行强制交换(如HoldCo LLC协议所定义)的权利，包括根据HoldCo LLC协议第11.9节直接与公司纳税人进行的任何强制交换。
“市场价值据Bloomberg L.P.报道，是指 A类股票在适用的赎回日期在国家证券交易所或交易商间报价系统进行交易或上市的收盘价；提供，如果Bloomberg L.P.没有报告适用赎回日期的收盘价，则市值是指紧接该赎回日期之前的营业日在全国证券交易所或交易商间报价系统交易或上市的A类股票的收盘价，如Bloomberg L.P.所述；如果进一步提供，如果A类股票当时没有在国家证券交易所或交易商间报价系统上市，则市值指董事会真诚确定的A类股票的公平市场价值。
“重大反对通知书？具有本协议第4.4节中规定的含义。
“合并合并是指合并子公司与本公司合并并并入本公司，根据合并协议，本公司作为HoldCo的全资子公司继续存在。
“合并协议？是指Pubco、HoldCo、Merge Sub和本公司之间于2024年6月4日签署的合并协议和计划。
“合并子？ 指特拉华州有限责任公司SwiftMerge Merge Sub LLC。
“鹦鹉螺属资源？意味着Nautilus 资源有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
“税收优惠净额？具有本协议 第3.1(B)节中规定的含义。
“反对通知书？具有本协议第2.3(A)节中规定的含义。
“付款上限？意味着175,000,000.00美元。
“付款日期？指根据本协议要求付款的任何日期。
“人？指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
“合资格的车主(I)Nautilus Resources，(Ii)由Nautilus Resources管理的任何附属基金、投资工具或特殊目的实体，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何普通合伙人、管理成员、负责人或董事管理人员，及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述任何人士的任何关联方受让人(定义见HoldCo LLC协议)。
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“已实现的税收优惠在一个课税年度，？是指(1)假设纳税义务超过实际纳税义务的部分(如果有的话)和(2)州和地方税优惠的总和。如果该纳税年度的全部或部分实际纳税义务是由于税务机关对任何纳税年度进行审计而产生的，则该负债和相应的假设纳税义务不得计入确定已实现的税收利益，除非对该实际纳税义务进行了确定。
“已实现税损在一个课税年度，是指(I)实际纳税义务超过假设纳税义务的超额(如果有的话)和(Ii)州税和地方税损失的总和。由于税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该纳税年度的全部或部分实际纳税义务的， 该负债和相应的假设纳税义务不得计入确定已实现的纳税损害，除非对该实际纳税义务作出了确定。
“和解纠纷？具有本协议第7.10节中规定的含义。
“对账程序？指本协议第7.10节中描述的程序。
“救赎？指TRA持有人或该TRA 持有人的许可受让人(根据HoldCo LLC协议厘定)根据赎回权或强制性交换权利(视何者适用而定)向HoldCo或公司纳税人转让的任何单位。
“赎回日期赎回是指赎回发生的每个日期。
“赎回通知？的含义与HoldCo LLC协议中的赎回通知一词的含义相同。
“赎回权？指单位持有人根据HoldCo LLC协议第11.1(A)节进行选择性交换(定义见HoldCo LLC 协议)的权利，包括根据HoldCo LLC 协议第11.9节直接与公司纳税人进行的任何选择性交换。
“参考资产就任何赎回而言，是指在赎回时由HoldCo或其任何直接或间接子公司持有的资产(现金或现金等价物除外)，该资产在赎回时被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视的实体(但仅限于此类子公司不是通过任何被视为美国联邦所得税目的的公司的实体持有)。参考资产还包括根据守则第7701(A)(42)节与参考资产有关的替代基础财产的任何资产。
“解决争议的程序？是指本协议第7.9节中所述的程序。
“进度表？指以下任一项：(I)纳税属性明细表、(Ii)税收优惠支付明细表或(Iii)提前终止明细表。
“优先义务 ？具有本协议第5.1节中规定的含义。
“软性？指在任何期间内，年利率等于(A)0.25%和(B)《华尔街日报》在该期间第一天前两个工作日报告的有担保的隔夜融资利率(或如果《华尔街日报》停止报告该利率，则该市场利率的任何其他公开来源报告的该利率)的较大者。如果担保隔夜融资利率停止公布或无法获得，公司纳税人将在与代理人协商后，选择一个具有类似特征的替代基准，并适当考虑当时美国确定利率的现行 市场惯例。
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“州和地方税优惠？是指在一个课税年度内，假设纳税义务超过实际纳税义务的部分。提供，为了确定州和地方税收优惠，每个假设的纳税义务和实际纳税义务应使用 假定的州和地方税率而不是适用于美国联邦所得税的税率来计算。
“州税和地方税 损害？指在一个课税年度内，实际纳税义务超过假想纳税义务的部分；提供为确定州和地方税损害，应使用假定的州和地方税税率而不是适用于美国联邦所得税的税率来计算每个实际纳税义务和假设纳税义务。
“附属公司？就任何人士而言，指在任何决定日期，该 人士直接或间接拥有或以其他方式控制该人士超过50%的投票权或其他类似权益或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
“税属性明细表？具有本协议第2.1节中规定的含义。
“税收优惠支付？具有本协议第3.1(B)节中规定的含义。
“税收优惠支付明细表？具有本协议第2.2节中规定的含义。
“税务诉讼？具有本协议第6.1节中规定的含义。
“报税表？指要求提交的有关税款的任何报税表、声明、报告或类似报表 (包括任何附加的附表)，包括但不限于任何资料报税表、退款要求、经修订的报税表和估计税额申报。
“课税年度？指守则第441(B)节所界定的公司纳税人的应课税年度(为免生疑问，该年度可包括少于十二(12)个月的报税期)，在生效日期或之后结束。
“税费？指基于或以净收入或利润衡量的任何和所有美国联邦、州和地方税、评税或类似费用，包括特许经营税，以及根据适用法律就此类税收征收的任何利息。
“讼费评定当局？指美国国税局和任何其他美国或非美国联邦政府，国家、州、县、市或其他地方政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或行使任何税务权力的任何半政府机构或行使税收监管权力的任何其他权力机构。
“交易保持器？是指附表A中所列的每一个人及其各自的继承人，并根据第7.6(A)节的规定被允许进行转让。
“《财政部条例》？指在相关课税年度生效的《守则》中不时颁布的最终临时规定和拟议规定(包括相应规定和后续规定)。
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“单位？具有HoldCo LLC协议中规定的含义。
“估值假设？指的是，截至提前终止日期，假设：
(I)在截至该提前终止日期或之后的每个课税年度，公司纳税人将有足够的应课税收入，以充分 利用在该课税年度或未来课税年度内所有基数调整和推算利息所产生的扣减(为免生疑问，包括将根据估值假设支付的未来税项利益所产生的基数调整和推算利息) 进一步假设该等未来税项利益款项将在提交适用课税年度的公司纳税人报税表的到期日支付，而不会延期)
(Ii)在包括提前终止日期的课税年度内，因任何 基数调整或计入利息(包括根据本协议支付产生的任何此类基数调整和计入利息)而产生的任何亏损或信用结转产生的任何亏损或信用结转将在从提前终止日程表之日起至该等亏损结转的预定到期日之间的每个纳税年度按比例由公司纳税人使用 (对于没有到期日的亏损，将在 产生此类亏损后的15年内使用)；提供在公司纳税人根据守则第382条或第383条(或任何后续条款)被阻止充分使用任何净营业亏损或信贷结转的任何年度内，为本条款的目的而使用的金额不得超过根据守则第382条或第383条(或任何后续条款)原本将使用的金额；
(Iii)公司纳税人的所有应纳税所得额在整个相关的 期间将适用每项税收的最高适用税率；
(Iv)在该提前终止日期或之后的每个课税年度内有效的美国联邦、州和地方所得税率和特许经营税税率，将是守则和在提前终止日期生效的其他法律为每个该课税年度规定的税率，但如该课税年度该等税率的任何更改已 制定为法律，则不在此限；
(V)任何不属于摊销、损耗、折旧或其他成本回收扣除的参考资产(第(Vi)款描述的参考资产除外)，如有任何基数调整可归因于该参考资产，将在美国联邦所得税的全额应税交易中，在 提前终止日期的第一周年处置足够充分利用该参考资产的基数调整的金额；提供，如果控制权变更包括对此类参考资产的应税出售(包括出售被归类为直接或间接拥有此类参考资产的合伙企业或被忽视实体的所有股权 )，则此类参考资产应视为在控制权变更时处置；
(Vi)属于(A)HoldCo子公司的股票或任何其他股权的任何参考资产，在美国联邦所得税方面被视为公司，除非在应税销售中实际直接处置(或被视为实际上为美国联邦所得税目的直接处置)和(B)商誉或持续经营 价值(均符合守则第197(D)(1)节和相关财政部条例的含义)，并受第197(F)(9)节的约束)将被视为在较早的基准调整和提前终止日期的十五周年时处置；和
(Vii)如于提早终止日期，有单位(公司纳税人或其附属公司持有的单位除外)尚未在赎回中转让，则所有该等单位应视为根据于提早终止日期生效的按市值赎回权利转让。
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第1.2节其他定义和解释性规定。字样： 在此，” “此处？和？如下所示？以及本协议中使用的类似术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。每当这两个字包括，” “包括？或？包括？在本协议中使用时，应 被视为后跟文字但不限于，--不管它们后面是否有那些词或类似意义的词。3.写作，” “成文？和类似术语 是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何协议或合同，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止，分别是指从和包括或通过和包括。
第二条
确定某些已实现的税收优惠
第2.1节纳税属性明细表。在每个课税年度的相关公司纳税人报税表提交后的九十(90)个历日内，公司纳税人应向代理人交付一份明细表税属性明细表A)，包括就每个适用的TRA持有人而言，(I)因该TRA持有人在该课税年度进行赎回而对参考资产作出的基数调整，及(Ii)在 期间内可摊销及/或可折旧的基数调整。税务属性明细表将按照第2.3(A)节的规定成为最终定稿，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受制于第2.3(B)节规定的程序)。与依照本协议提供和编制任何税收属性明细表或和税收优惠支付明细表相关的所有成本和费用应由公司纳税人承担。
第2.2节税收优惠支付明细表。
(A)公司纳税人须在提交任何课税年度的公司纳税人报税表后九十(90)个历日内，向代理人提供：(I)一份合理详细的附表，列明(A)该课税年度的已实现税项优惠或已实现税项不利的计算方法，(B)可归因于每名参与赎回的TRA持有人的税项净优惠部分(如有)，(C)可归因于该TRA持有人的任何该等税收优惠净额的累算金额， (D)应付予每名该等TRA持有人的税务优惠付款，及(E)该公司纳税人拟视为推算利息的该等税务优惠付款的部分(A)税收优惠支付明细表)、(Ii)合理详细的假设纳税义务计算、(Iii)实际纳税义务的合理详细计算、(Iv)州和地方税优惠或州和地方税(视情况而定)的合理详细计算、(V)该纳税年度公司纳税人报税表的副本，以及(Vi)代理人合理要求的任何其他工作文件。此外，公司纳税人应允许代理人在审查该税收优惠支付时间表时以不向公司纳税人的适当代表支付费用的方式进行合理的访问；提供如发生第7.9条或第7.10条所规定的争议，任何此类费用应按照该等条款中的规定承担。税收优惠支付计划将根据第2.3(A)节的规定成为最终计划，并可能根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(B)节规定的程序限制)。
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(B)在符合本协议规定的情况下，每个课税年度的已实现税利或已实现税损旨在衡量公司纳税人在该课税年度可归因于基数调整和推算利息的实际纳税义务的减少或增加，采用和不使用 方法确定。为计算任何课税年度的已实现税利或已实现税损，可归因于基数调整和计入利息的任何美国联邦所得税项目的结转或结转应被视为遵守守则和财政部条例的规则，这些规则适用于相关类型的结转或结转的使用、限制和到期。如果任何美国联邦所得税项目的结转或结转包括可归因于任何基数调整和计入利息的部分，以及另一个不能归因于基数调整和计入利息的部分，则这些各自的部分应被认为是根据 n方法使用的，因此不能归因于基数调整和计入利息的部分被认为是首先使用的。双方同意：(I)根据本协议支付的任何款项(在 法律允许的范围内，除计入推算利息的金额外)将被视为随后上调相关单位的购买价，并将产生对支付年度的公司纳税人的参考资产产生额外基数调整的效果，以及(Ii)因此，该等额外基数调整将酌情纳入本年度计算和未来年度计算。
第2.3节程序；修正案。
(A)适用的明细表或其修正案自代理人收到适用的明细表或其修正案之日起三十(30)个历日起最终生效并对各方具有约束力，除非(I)代理人在收到适用的明细表或其修正案后三十(30)个历日内向公司纳税人提供对该明细表的实质性反对通知。反对通知书或(Ii)代理人在上文第(Br)(I)款所述期间内提供书面放弃任何反对通知的权利，在此情况下，该附表或对该附表的修订自公司纳税人收到代理人的放弃之日起具有约束力。如果公司纳税人和代理人因任何原因未能在公司纳税人收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，公司纳税人和代理人应适用第7.10节规定的调解程序或第7.9节规定的争议解决程序。
(B)任何课税年度的适用附表可由公司纳税人(I)就影响该附表的厘定而不时修订，(Ii)更正因在向代理人提供附表的日期后收到与课税年度有关的额外事实资料而确定的附表中的不准确之处， (Iii)遵守S根据《对账程序》所作的专家裁定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税利或已实现税损的变动；。(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的公司纳税人报税表的该课税年度的已实现税利或已实现税损的变动；或(Vi)调整税务属性表以考虑根据本协定所作的付款(任何该等附表、经修订的附表？)。公司纳税人应在前一句第(I)至(Vi)款所述事件发生后六十(Br)(60)个日历日内向代理人提供修订后的时间表，并应代理人的合理要求，提供与该修订后的时间表有关的任何其他工作文件。为免生疑问，如附表在根据第2.3(A)节成为最终附表后作出修订，则在计算与修订有关的课税年度的任何税项利益时，不应将修订后的附表计算在内，而应在计算修订实际发生的课税年度的累计已实现税项净额时计算在内。
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第2.4条第754条选举。作为HoldCo的唯一管理成员，公司纳税人将(I)确保在本协议生效之日及之后并在整个协议期限内，HoldCo及其任何合格子公司(以及被视为HoldCo或其任何合格子公司的继承人或延续的任何实体)将根据守则第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似规定)进行有效的选举，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保：在本协议生效之日及之后，在本协议有效期内，HoldCo持有被视为合伙企业的直接或间接权益的任何实体，如因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业，且不符合本协议中子公司的定义，则将根据守则第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似条款)进行有效的选举。
第三条
税收 福利支付
第3.1节付款。
(A)在根据第2.3(A)节向代理人提交的税收优惠支付时间表最终确定后五(5)个工作日内，公司纳税人应向每一TRA持有人支付根据第3.1(B)节确定的该纳税年度该TRA持有人的税收优惠付款。每笔此类 付款应通过支票、立即可用资金电汇到TRA持有人先前指定给公司纳税人的银行账户，或公司纳税人和TRA持有人另行商定的方式进行。为免生疑问，(I)不会就估计的税款支付作出任何税务优惠，包括但不限于美国联邦或州的估计所得税付款，(Ii)税务优惠付款应为每位TRA持有人分开计算，及(Iii)在任何情况下，TRA持有人均不须将公司纳税人以前支付的任何税务优惠付款退还给TRA持有人。
(b)A.税收优惠支付就应课税年度的TRA持有人而言，是指不少于零的数额，等于可归于该TRA持有人的净税收优惠部分与与之相关的应计金额之和。《泰晤士报》税收优惠净额-应纳税年度的数额应等于该纳税年度结束时累计已实现税收利益净额的85%(如有)超过以前根据本3.1节规定支付的总金额(不包括可归因于应计金额的支付)；提供，为免生疑问，TRA持有人无需退还之前支付的任何税收优惠款项的任何部分。除第3.3节另有规定外，应课税年度的净税收优惠部分为：归因于对TRA持有人而言，是指来自(X)在相关赎回时可归因于公司纳税人在由该TRA持有人或与该TRA持有人进行的赎回中取得或被视为取得的单位的任何基准调整，或(Y)与向该TRA持有人支付的税项优惠有关的任何推算利息。《泰晤士报》应计金额？关于 税收优惠净额的任何部分应与按商定税率确定的该部分应纳税年度税收优惠净额的利息相同，从提交该纳税年度公司纳税人报税表的到期日(无延期)起至支付日为止。为免生疑问，除非法律另有规定，就税务而言，应计金额不应视为利息，而应视为在赎回中收购单位的额外代价。
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(C)公司纳税人和TRA持有者在此承认并同意，自本协议之日起和任何未来赎回之日起，无法合理确定美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的税收优惠支付总额。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何赎回，TRA持有人可在就该赎回提供赎回通知的到期日或之前，以书面形式通知公司纳税人关于该赎回的规定最高售价(符合财政部条例第15A.453-1(C)(2)条的含义)，而就该赎回而收到的初步代价金额(包括该TRA持有人在该赎回中收到的任何现金及该TRA持有人在该赎回中收到的A类股份的总市值)，以及就该赎回而向该TRA持有人支付的税项优惠总额(与该赎回有关的任何推定利息除外)，不得超过所述的最高售价。TRA持有人根据本第3.1(C)条发出的通知不得被撤销。
第3.2节不得重复付款。本协议的条款不会导致任何金额(包括利息)的重复支付。应以适当方式解释本协议的规定，以实现这些基本结果。
第3.3节按比例付款。
(a)尽管第3.1条中有任何相反的规定，如果 企业纳税人’受本协议约束的税收优惠总额在特定应纳税年度受到限制，因为企业纳税人在该应纳税年度没有足够的应税收入来充分利用可用扣除额和其他 属性，该应纳税年度的净税收优惠应按照根据本协议确定的净税收优惠各自金额的比例分配给所有符合本协议付款资格的人员如果 企业纳税人有足够的应税收入，因此不存在此类限制，则本协议。
(B)在考虑第3.3(A)条后，如果公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付义务，就特定课税年度支付根据本协议应支付的所有税收优惠款项，则公司纳税人将向根据本协议应支付税款的每一人支付相同比例的每笔税收优惠款项(提供，在有关前几个课税年度的所有税务优惠已全数支付之前，不得就任何课税年度支付任何税务优惠(提供，不得就任何课税年度支付任何税务优惠，直至有关先前课税年度的所有税务优惠已全数支付为止)。
(C)公司纳税人根据本协议第3.1(A)节(考虑到第3.3(A)节和第3.3(B)节，但不包括可归因于应计金额的付款)就某一课税年度向TRA持有人支付的款项超过应就该课税年度向该TRA持有人支付的款额，则(I)该TRA持有人不得收到第3.1(A)条下的进一步付款，直至该TRA持有人放弃了相当于该超额金额的付款金额以及可归因于该超额金额的任何应计金额，以及(Ii)公司纳税人将该TRA持有人S放弃的款项(与应计金额有关的任何未预付款项除外)支付给根据本协议应向其付款的其他人(或如果该等款项未到期，则应保留该等款项以备将来到期时使用)，以使根据本协议应向其付款的每个此等人士，在可能的最大范围内，根据第3.1(A)节(在每种情况下，考虑到第3.3(A)节和 第3.3(B)节，但不包括可归因于应计金额的付款)收到的付款总额，与如果没有向该TRA持有人支付超额款项时将收到的金额相同。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，TRA持有人在任何情况下都不应被要求将公司纳税人以前支付的任何税收优惠的任何部分退还给TRA持有人。
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第四条
终止
第4.1节企业纳税人选举提前终止。公司纳税人可根据第4.5(B)条的规定，通过向每个TRA持有人支付提前终止款项的方式，在任何时间终止本协议(此类终止，即提前终止”); 提供，公司纳税人可以在提前支付解约金之前撤回根据第4.1节规定行使其解约权的任何通知。在公司纳税人向每个TRA持有人支付提前终止付款后，公司纳税人不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(A)公司纳税人和该TRA持有人商定的到期应付的任何税收优惠付款，但截至提前终止通知时仍未支付的任何税收优惠付款(该税收优惠付款不应包括在提前终止付款中)和(B)除包括在提前终止付款中或作为第(Br)节第(A)款规定的付款的范围外，在下列情况下应支付的任何税收福利付款：具有或包括提前终止日期。在支付本第4.1节规定的所有金额后，本协议即告终止。
第4.2节控制权变更时提前终止合同。
(A)在控制权变更的情况下，应加快本合同项下的所有付款义务，并按照在控制权变更截止日期已送达提前终止通知的方式计算此类债务，包括但不限于：(I)提前终止付款的支付，如同提前终止通知已在控制权变更截止日期送达一样计算；(Ii)支付经公司纳税人及TRA持有人同意于视为提早终止通知时到期及应付但仍未支付的任何税务优惠付款(该等税务优惠付款不应包括在提早终止付款内)，及(Iii)支付截至控制权变更截止日期之前、连同或包括在内的任何应课税年度的任何应课税年度的任何税务优惠付款，但包括在提早终止付款所包括的范围内或根据本条款第4.2(A)条第(Ii)款的付款除外。在控制权变更的情况下，应利用估值假设并在每种情况下替换条款来计算提前终止付款 控制权变更的截止日期？适用于？提前解约日期。？在根据第4.2节确定公司纳税人应支付的金额时，比照4.4节的 程序适用。
(b)尽管本协议中有任何相反规定，根据第4.2（a）（i）条向所有TRA持有人支付的总金额不得超过付款上限。为免生疑问，付款上限不得被之前支付的任何税收优惠付款或根据 第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条支付的任何金额减少或抵消。如果企业纳税人或其关联公司根据第4.2（a）（i）条向TRA持有人支付相当于付款上限的金额的款项，企业纳税人及其附属机构无需根据本协议支付任何其他金额（第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条设想的任何金额除外）企业纳税人及其附属公司根据本协议承担的义务应终止（ 第4.2（a）（ii）条或第4.2（a）（iii）条设想的任何金额除外）。
第4.3节违反 协议。
(A)如果公司纳税人(I)违反了本协议规定的任何重大义务， 无论是由于未能在到期之日起三(3)个月内支付任何款项，由于未能履行本协议要求的任何其他重大义务，还是由于法律的实施，由于在根据美国破产法或其他方式启动的案件中拒绝本协议，或者(Ii)(A)应根据(1)项启动任何案件、法律程序或其他诉讼
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(Br)任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求与债务人的破产、破产、重组或救济有关，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其 债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或为债权人的利益进行一般转让，或 (B)应针对公司纳税人启动上文(A)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，但在六十(60)个历日内仍未被驳回或未解除，本协议项下的所有债务应自动加速，并应立即到期并支付，该等债务应计算为如同提前终止通知已在违约之日交付一样。在根据第4.3(A)节确定公司纳税人应支付的金额时，应比照4.4节的程序适用于类似的程序。尽管有上述规定，但在公司纳税人违反本协议的情况下，多数TRA持有人有权代表所有TRA持有人共同选择，让该TRA持有人获得第4.3(A)节所指的金额，或寻求具体履行本协议项下的条款。
(B)双方同意， 公司纳税人未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，就本协议的所有目的而言，应被视为违反本协议项下的重大义务，并且不应被视为违反本协议项下的重大义务，即在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的款项。尽管本协议有任何相反规定，除提前终止付款或任何被视为提前终止付款的付款外，如果公司纳税人因公司纳税人资金不足而未能支付任何税收优惠，或公司纳税人受到合同限制，不能按照公司纳税人的唯一善意判断进行支付，则不违反本协议规定的重大义务；提供，第5.2节的利息条款应适用于这种延迟付款(除非公司纳税人由于HoldCo或HoldCo的任何子公司为一方的任何信贷协议施加的限制而没有足够的现金支付此类付款，在这种情况下，第5.2节应适用，但违约率应由商定的利率取代)；如果进一步提供 第4.3(A)节的规定应适用于税收优惠支付的原定到期日，如果公司纳税人在任何税收优惠支付到期且应支付但未支付的同时，向其股东进行了任何现金或其他财产(公司纳税人的A股或其他股权除外)的分配。
第4.4节提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应将行使该权利的意向通知代理人(提前终止通知？)。在交付提前终止通知或发生第4.2节或第4.3(A)节所述事件时，公司纳税人应提交(I)合理详细说明提前终止付款计算的明细表。提前终止计划(2)与代理人合理要求的提前解约金的计算有关的任何其他工作底稿。此外，公司纳税人应允许代理人免费向公司纳税人的适当代表提供与该提前终止时间表的审查相关的合理访问；提供如发生第7.9条或第7.10条所规定的争议，任何此类费用应由该等条款规定的费用承担。提前终止时间表自代理人收到该时间表或其修正案之日起三十(30)个历日起成为最终决定并对各方具有约束力，除非(X)代理商在收到提前终止时间表后三十(30)个历日内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出实质性反对的通知(重大异议通知)或(Y)代理商提供书面放弃实质性异议通知的权利。
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在上文第(X)款所述的期限内，在此情况下，该附表自公司纳税人收到代理人的弃权之日起具有约束力提前终止生效日期）。如果企业纳税人和代理人因任何原因无法在 企业纳税人收到重大反对通知后三十（30）个日历日内成功解决该通知中提出的问题，企业纳税人和代理人应采用第7.10条规定的和解程序或第7.9条规定的争议解决程序（如适用）。
第4.5节提前终止时的付款。
(a)企业纳税人应在提前终止生效日期后五个工作日内向每位TRA持有人支付提前终止金，但根据第4.1条撤回任何提前终止通知的权利。每次此类付款均应通过支票、将立即可用资金电汇至TRA持有人指定的一个或多个银行账户，或企业纳税人和TRA持有人另行同意的方式进行。
(b)TRA 持有者的警告提前解约金？就该TRA持有人而言，截至提早终止日期应等于公司纳税人自提早终止日期起须支付予该TRA持有人的所有税款的现值(以提早终止日期的提早终止比率折现)，并假设已应用估值假设。
第五条
从属和逾期付款
第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议应支付的任何款项，在支付权利上应排在公司纳税人及其子公司与借款债务有关的任何本金、利息或其他应付金额之后。 (该等义务，优先债务？)，并将排名平价 通行证对公司纳税人及其子公司当前或未来的所有非优先债务的无担保债务享有偿还权。为免生疑问，尽管有上述规定，如果公司纳税人在到期时未能支付本协议项下的任何税收优惠或其他付款，其是否违反了本协议项下的重大义务的确定受第4.3(B)节管辖。在本协议项下的任何付款因第5.1节和《优先义务管理协议》的条款而到期时不允许支付的范围内，该等付款义务仍应为TRA持有人的利益而产生，公司纳税人应在此类付款被允许根据优先义务的条款支付的第一时间支付此类款项。
5.2企业纳税人的逾期付款。任何税收优惠付款、提前终止付款或根据本协议未支付给任何TRA持有人的任何其他付款的全部或任何部分，在根据本协议的条款到期时，无论是由于第5.1条和优先义务的条款或其他原因，应连同其任何利息一起支付，按违约率(或如果第4.3(B)节有规定，按商定的利率计算)计算，自本协议下的该等税收优惠付款、提前终止付款或任何其他付款到期并应支付至实际付款之日起计算。
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第六条
无争议；一致；合作
6.1参与企业纳税人S和控股公司S纳税事宜 。除本协议或HoldCo LLC协议另有规定外，公司纳税人应对与公司纳税人及HoldCo有关的所有税务事宜负完全责任及全权酌情决定权，包括但不限于准备、提交或修订任何报税表，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或解决。尽管有上述规定，公司纳税人应(A)将税务机关对公司纳税人或控股公司的任何审计、审查或任何其他行政或司法程序的部分通知代理人，并使代理人合理地 了解税务机关对其结果合理预期会对TRA持有人在本协议项下的权利产生重大影响的部分(a？税务诉讼)，(B)向代理人提供合理机会，以便向公司纳税人、HoldCo及其各自的顾问提供关于进行税务诉讼任何此类部分的信息和其他意见，以及(C)采取商业上合理的努力，在未经代理人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不和解或以其他方式解决税务诉讼中与基数调整或估算利息扣除有关的任何部分(并且在每种情况下，合理地预期这将对根据本协议应支付给TRA持有人的金额产生实质性影响)； 然而，前提是，公司纳税人和HoldCo将不会被要求采取或不采取任何与HoldCo LLC协议的任何条款相抵触的行动。
第6.2节一致性。除非公司纳税人和国家认可的税务顾问公司有合理接受的决定或书面意见，否则公司纳税人和每个TRA持有人同意就所有美国联邦、州和地方税以及财务报告目的进行报告，并促使其各自子公司报告所有与税务有关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)，但对于财务报告目的，仅针对未被本协议条款明确描述为视为税项或以类似方式进行报告的项目。以符合本协议中任何税务描述的方式(包括第2.2(B)节和第3.1(B)节所述，以及根据第2.3节最终确定的本协议规定由公司纳税人或其代表提供的任何明细表)。
第6.3节合作。每一TRA持有人和公司纳税人应(I)及时向另一方提供TRA持有人或公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报单，或对税务机关的任何税务诉讼或其他行政或司法诉讼提出异议或抗辩。(Ii)向另一方及其代表提供文件和材料的解释，以及该TRA持有人或公司纳税人及其各自代表可就上述第(I)款所述的任何 事项合理要求的其他信息，以及(Iii)就任何此类事项进行合理合作。请求方应赔偿另一方根据本第6.3条发生的任何合理的第三方费用和开支。
第七条
其他
第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信在各方面都应足够 如果以书面、英文和亲自递送(如果签署收据)、通过美国挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)、通过国家认可的隔夜递送服务次日递送、通过传真传输或通过电子邮件传输(在通过回复电子邮件适当确认收到，包括自动确认收到之后)发出，应被视为已发出，并应被视为已收到通知，除非在下午5：00之后收到通知。(在接收方的S时区)在营业日或在非营业日收到的通知、请求或通信直到下一个营业日 才生效。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收该通知：
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如果是对公司纳税人，则是：
AleAnna公司
300新月庭院，1860套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
请注意：[XXX]
电子邮件 ：[XXX]
连同一份副本(不应构成对公司纳税人的通知)发送至：
Haynes and Boone，LLP
2801北哈伍德大街。
2300号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布伦特·贝克特
电子邮件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com
如果发送给代理，则发送至：
鹦鹉螺 资源有限责任公司
新月庭300号，套房1860
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意： [XXX]
电子邮件： [XXX]
连同一份副本(不应构成对公司纳税人的通知)发送至：
Haynes and Boone，LLP
2801北哈伍德大街。
2300号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布伦特·贝克特
电子邮件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com
如果给代理以外的TRA持有人，即现在或曾经是HoldCo的合伙人，致：
HoldCo的记录中列出的地址。
任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址或传真号码来更改其地址或传真号码。
第7.2节对应部分。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署并交付其他各方一份或多份副本时生效，但各方应理解，各方无需签署相同的副本。通过传真或其他方式(包括以电子方式签署的签名页)向本协议交付已签署的签名页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。
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第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议 构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救。
第7.4节适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
第7.5节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
第7.6节继承人；转让。
(A)未经公司纳税人事先书面同意，TRA持有人不得将本协议转让给任何人；但前提是， ，即：
(I)如果单位是根据持有有限责任公司协议的条款转让的，转让TRA持有人有权在没有公司纳税人事先书面同意的情况下，将转让TRA持有人S在本协议下对该等转让单位的权利转让给该等单位的受让人。提供，该受让人已签立并交付，或在与该转让有关的情况下，以公司纳税人合理满意的形式和实质签署并交付本协议的合同书，同意 成为交易保持器？就本协议的所有目的而言。为免生疑问，如果TRA持有人转让单位，但没有将该TRA持有人在本协议项下对该等转让单位的权利 转让给该等单位的受让人，则该TRA持有人将继续有权获得根据本协议应支付的任何税收优惠付款(如有)，包括因随后赎回该等单位而产生的任何税收优惠付款。
(Ii)根据本协议向TRA持有人支付或可能向其支付的任何及所有付款的权利，一旦发生赎回，即可在公司纳税人事先书面同意下(不得无理扣留、附加条件或延迟)转让给任何一名或多名人士(不得无理扣留、附加条件或延迟)，只要任何此等人士已签立及交付，或在与转让有关的情况下，以令公司纳税人合理满意的形式及实质，签立及交付本协议的结束书， 同意受第7.13节约束。
(B)未经公司纳税人和多数TRA持有人事先书面同意，不得更改被指定为TRA持有人代理人的人员。
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(C)除本协议另有明确规定外，本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。公司纳税人应 通过书面协议，促使公司纳税人所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第7.7条修正案；弃权。本协议的条款不得修改，除非该修改得到每个公司纳税人和多数TRA持有人的书面批准；然而，前提是，如果该修正案会对某些TRA持有人根据本协议将会或可能收到的付款产生不成比例的影响，则该修正案无效，除非所有受该等不成比例影响的TRA持有人书面同意该修正案。本协议的任何条款不得被放弃，除非该放弃是书面的，并由代理人签署，如果是与代理人有关的条款，或者如果是任何其他条款，则由放弃对其有效的一方签署。
第7.8节标题和 字幕。本协议各章节的标题仅为方便参考，在解释本协议时不作考虑。
第7.9节争议的解决。
(A)因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括第7.9节和第7.10节的有效性、范围和可执行性)而产生的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履约或不履行有关的任何争议，包括任何一方的任何附带索赔，均应受第7.9节管辖。本合同双方应本着诚意，通过谈判解决所有争议。如果本合同双方之间的争议不能以这种方式解决，则该争议最终应由一名仲裁员根据当时美国仲裁协会的现行仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后十(10)个日历日内未能就仲裁员的选择达成一致，美国仲裁协会应作出指定。仲裁员应是在美国各州执业的律师，或在相关事项方面获得国家认可的专家，并应以英语进行诉讼。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。除金钱损害赔偿外，仲裁员还有权裁决衡平法救济，包括强制令和具体履行本协议项下的任何义务。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，双方当事人在此不可撤销地放弃就任何争议追讨惩罚性、惩罚性或类似损害赔偿的权利。裁决应是当事各方之间关于提交仲裁庭的任何索赔、反索赔、问题或会计的唯一和排他性补救办法。对任何裁决的判决可在对当事人或其任何资产拥有管辖权的任何法院登记和执行。任何争议的各方应各自承担争议的费用和费用，除非在发生仲裁的情况下，仲裁员根据当时存在的美国仲裁协会仲裁规则另有决定。
(B)尽管有第7.9(A)节的规定，每一TRA持有人和公司纳税人另一方面可以在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，就本第7.9(B)节而言，本协议各方明确同意适用第7.9(C)条对任何此类诉讼或程序适用，(Ii)同意不需要证明违反本协议条款的金钱损害赔偿难以计算，且法律规定的补救措施不充分，并且(Iii)不可撤销地同意以第7.1节规定的方式以通知方式送达法律程序文件。
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(C)每一方在此不可撤销地接受位于特拉华州的任何法院的司法管辖，以便根据本条款7.9(B)段的规定提起任何司法程序，或附属于因或关于本协议或与本协议有关的仲裁或拟进行的仲裁的任何司法程序。这类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方 确认本条款7.9(C)所指定的论坛与本协议及各方之间的关系合理。
(D)双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对第7.9(C)节所指的任何法院提起的任何此类附属诉讼、诉讼或程序提出的个人管辖权或诉讼地点的反对意见，并且此类各方同意不就此提出抗辩或索赔。
第7.10节对账。如果代理人和公司纳税人不能在本协议指定的相关期限内解决与 在编制第2.3节、第4.4节和第6.2节所述明细表所需计算方面的分歧(但为免生疑问，不能解决与该等条款或明细表有关的任何法律解释)，则应将对账争议提交专家裁决。专家应是国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非公司纳税人和代理人另有约定，否则专家不得与公司纳税人或代理人有任何实质性的 关系或其他实际或潜在的利益冲突。如果当事各方未能在被申请人(S)收到调解争议书面通知后十五(15)个日历日内就专家达成一致，则专家应由美国仲裁协会指定。专家应在三十(30)个日历日内解决(A)与税务属性明细表或其修正案或提前终止明细表或其修正案有关的任何事项，(B)在十五(15)个历日内解决与税收优惠支付明细表或其修正案有关的任何事项，以及(C)在十五(15)个日历日内解决与第6.2节所述任何与税收有关的项目的处理的任何事项，或在任何情况下，在该事项提交专家解决后，在合理可行的情况下尽快解决。尽管有前述规定，如在任何属于争议标的之款项到期(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前(如无该争议)或任何反映争议标的之报税表到期前，该事项仍未获解决，则该等款项中无争议之任何部分应于本协议规定日期缴交，而有关报税表可按公司纳税人所拟备之方式提交，并可在决议后作出调整或 修订。除下一句的规定外，聘请该专家或修改任何报税表的费用和费用应由公司纳税人承担。公司纳税人和代理人应各自承担该诉讼的费用和费用，除非(I)专家接受S代理人的立场(由专家确定)，在这种情况下，公司纳税人应向代理人偿还任何合理的自掏腰包或(Ii)专家采用企业纳税人S的立场(由专家确定)，在这种情况下，代理人应向企业纳税人报销任何合理的自掏腰包诉讼中的费用和开支。任何关于争议是否属于本第7.10节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终确定任何对账争议，专家依据第7.10节的裁决对公司纳税人及其子公司、代理人和TRA持有人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。
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第7.11节扣缴。公司纳税人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留公司纳税人根据《守则》或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定就该等付款所需扣除和扣缴的金额；提供，公司纳税人应(I)在对TRA持有人实施任何预扣之前，使用其商业上合理的努力，以最大限度地减少因根据本协议应支付给TRA持有人的任何金额而征收的任何预扣税，以及(Ii)应与任何TRA持有人合理合作，以便S努力为该TRA持有人获取必要和可用的信息，以便该TRA持有人进行申报、申请或选择，以获得与公司纳税人应向该TRA持有人支付的任何税款(包括预扣税)相关的任何豁免、免税、抵免或退款。就本协议的所有目的而言，公司纳税人扣留的金额和已支付给适当税务机关的金额应被视为已支付给相关的TRA持有人。应TRA持有人S的请求，公司纳税人应向该TRA持有人提供任何此类付款的证据。
第7.12节将公司纳税人纳入合并集团；公司资产的转移。
(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501条提交综合所得税申报单的关联或合并公司集团的成员等后如果本协议适用于法规或美国州或地方税法的任何相应条款，则在适用控制权变更时的估值假设的前提下：(I)本协议的条款应适用于整个集团；以及(Ii)本协议下的税收优惠付款、提前终止付款和本协议项下的其他适用项目应参考集团作为一个整体的综合应纳税所得额进行计算。
(B)如果公司纳税人(或第7.12(A)节所述 组的任何成员)在一项交易中将任何单位或任何参考资产转让给或被视为转让给就美国联邦所得税而言被视为公司的受让人(但第7.12(A)节所述组的成员除外)，而在该交易中，所取得财产的受让人的S基准是通过参照该转让人S在该财产中的基准来确定的，则公司纳税人应使受让人承担本协议项下的义务，支付与转让中(直接或间接)取得的任何参考资产或权益相关的适用基数调整或推算利息(考虑到交易中确认的任何收益)，因为受让人(或其关联公司之一)实际从基数调整或推算利息(视适用情况而定)实现税收利益。
(C)虽然HoldCo出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，如果控股公司(或S控股公司的任何 )直接或间接子公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视的实体(但只有在此类子公司不是通过任何实体在美国联邦所得税方面被视为公司的情况下)，则将任何参考资产转移(或被视为转让美国联邦所得税方面的公司)至被视为美国联邦所得税方面的公司的受让人(不包括第7.12节所述集团的成员)(A)在所取得财产的受让人S基准全部或部分参照该转让人S基准确定的交易中，Holdco(或该等 直接或间接附属公司)应被视为已在完全应税交易中处置参考资产。HoldCo(或此类直接或间接子公司)在前一句所述交易中被视为收到的对价应等于参考资产的公允市场价值，加上(1)在转让担保参考资产的情况下，任何此类参考资产应承担的债务金额，或(2)在转让合伙企业权益的情况下，分配给任何此类参考资产的债务金额。
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(D)如果第7.12(A)节描述的集团中的任何成员直接或间接拥有HoldCo的任何单位或其他股权，则不再是该集团的成员(或公司纳税人出于美国联邦所得税的目的从该集团取消合并)，然后，公司纳税人应促使该 成员(或在公司纳税人从集团解除合并的情况下为合并集团的母公司)承担义务，以符合本协议条款的方式支付与其拥有的任何参考资产相关的适用基数调整和计入利息 ，因为该成员(或其关联公司之一)实际从基数调整或计入利息中实现了税收优惠，如 适用。
(E)就本节第7.12节而言，合伙企业权益的转让应视为转让人S在该合伙企业的每项资产和负债中所占份额的转让。
(F)如果受让人或第7.12(A)节所述 组的成员根据第7.12(B)或(D)节承担本合同项下付款的义务，则初始债务人被免除所承担的义务。
第7.13节保密。
(A)代理人、每位TRA持有人和每一位TRA持有人和S受让人承认并同意公司纳税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求对公司纳税人及其关联公司所必需的职责或执行本协议条款的过程中，该人应严格保密，不得向任何人披露公司纳税人及其关联公司和继承人根据本协议获得的关于控股公司及其关联公司和继承人或TRA持有人的任何机密事项。由代理商或任何TRA持有者在此之前或之后学习；提供，为免生疑问，代理人可向TRA持有人(S)披露其在履行代理人职责的正常过程中收到的信息。第7.13节不适用于(I)公司纳税人或其任何关联公司公开可用、成为公众知晓的任何信息(代理人或TRA持有人违反本协议的行为除外)或企业界普遍知道的任何信息，以及(Ii)披露信息(A)在履行TRA持有人S义务或监督或强制执行TRA持有人S根据本协议享有的权利的过程中可能是适当的，(B)作为该TRA持有人S正常报告的一部分，评级或审查程序(包括正常的信用评级和定价过程)，或与该TRA持有人S或该TRA持有人S关联公司有关的正常筹资、融资、营销、信息或报告活动，或该TRA持有人S(或其任何关联公司)或其直接或间接所有人或关联公司、审计师、会计师、员工、律师或其他代理人，(C)该TRA持有人S在本协议项下权利的任何真诚的潜在受让人，或该TRA持有人的潜在合并或其他业务组合合作伙伴，提供有管辖权的法院、行政机构或政府机构的命令，或传票、传票或法律程序，或法律、规则或法规要求披露的受让人或合并合伙人同意受本第7.13(D)节的规定约束；提供在法律允许的范围内，任何TRA持有人应立即向公司纳税人提供有关披露的通知，或向进行监管审查或审查的监管机构或类似审查人员提供(无需向公司纳税人发出任何此类通知)，或(E)在必要的范围内，TRA持有人或其直接或间接所有人准备和 提交其纳税申报单，回应任何税务机关关于该等纳税申报单的任何查询，或就该等纳税申报单提起任何税务诉讼或为其辩护。尽管本协议有任何相反规定，代理人(以及代理人或其受让人的每名雇员、代表或其他代理人，视情况而定)和每名TRA持有人及其每名受让人(以及每名雇员，
22
该TRA持有人或其受让人的代表或其他代理人(视情况而定)可向任何及所有人士披露 公司纳税人、HoldCo、代理人、TRA持有人及其附属公司及其任何交易的税务处理和税务结构，以及向代理人或任何TRA持有人提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。
(B)如果代理人或受让人或TRA持有人或受让人违反或威胁违反第7.13节的任何规定，公司纳税人有权通过强制令救济或由任何有管辖权的法院以其他方式明确执行第7.13节的规定，而无需提交任何担保或其他担保，承认并同意，任何此类违约或威胁违约将对公司纳税人或其任何子公司或TRA持有人造成不可弥补的伤害，仅靠金钱赔偿不能为这些人提供足够的补救措施。此类权利和补救措施应是法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
第7.14节不再有更优惠的条款。公司纳税人或其任何子公司不得订立任何附加协议，将与本协议类似的权利提供给任何人(包括任何协议，根据该协议，公司纳税人有义务支付因任何税基增加而产生的税收优惠、净营业亏损或公司纳税人因交易而有权获得的其他税收属性)，如果该协议提供的条款比根据本协议提供给TRA持有人的条款更有利；然而，前提是，公司纳税人(或其任何子公司)可以签订此类协议，如果修改本协议以使TRA持有人获得此类更有利的条款的话。
第7.15节法律变更。尽管本协议有任何相反规定，但如果TRA持有人合理地认为，就实际或拟议的法律变更而言，(A)本协议的存在可能会导致该TRA持有人在赎回时确认的收入(根据本协议收到付款所产生的收入除外)将被视为资本利得，而不是被视为普通收入，或为美国联邦所得税目的而按普通所得税率征税，或(B)将对该TRA持有人和/或其直接或间接所有人产生其他重大不利税收后果，则在任一情况下，在选出该TRA持有人时并在该TRA持有人指定的范围内，本协议(I)将不再对该TRA持有人具有进一步的效力，(Ii)不适用于该TRA持有人在其指定日期之后发生的赎回，或(Iii)应以该TRA持有人决定的其他方式修改，以放弃该TRA持有人根据本协议有权获得的任何利益，提供，与没有此类修订的情况下到期的付款金额和时间相比，此类修订在任何时候都不会导致本协议项下的付款增加或加速。此外，尽管本文有相反的规定，任何TRA持有人均可随时选择本协议不再对该TRA持有人整体进一步生效，并且 企业纳税人应停止对该TRA持有人承担任何进一步的义务，在每种情况下，从该TRA持有人指定的日期起和之后。
[签名页如下]
23
特此证明，企业纳税人、代理人和TRA持有人已于上文首次写下的日期正式签署了本协议。
| 企业纳税人： | ||
| ALEANNA，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 代理： | ||
| NAUTILUS资源有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[税务签名页 应收账款协议]
附表A
TRA持有者
| NAUTILUS资源有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表A-1
附件10.4
最终形式
已修改并重述
有限责任公司协议
的
SWIFTMERGE HOLDCO LLC
特拉华州一家有限责任公司
日期为[•], 2024
有限责任公司在SWIFTMERGE Holdco LLC的权益尚未根据1933年修订的美国证券法、任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，并且已经或正在根据证券法和此类法律的注册要求豁免而发行。此类权益只能用于投资，且不得在任何时候出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何州的任何适用证券法和任何其他适用证券法；(Ii)本修订和重述的有限责任公司协议的条款和条件；以及(Iii)公司与适用成员以书面商定的任何其他条款和条件。有限责任公司的权益不得 转移，除非符合此类法律、本修订和重述的有限责任公司协议以及公司和适用成员书面同意的任何其他条款和条件。因此，此类有限责任公司权益的购买者和其他受让人将被要求在无限期内承担其投资或收购的风险。
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条一般规定 |
1 | |||||||
| 第1.1条 | 形成 | 1 | ||||||
| 第1.2节 | 名字 | 1 | ||||||
| 第1.3节 | 主要营业地点；其他营业地点 | 1 | ||||||
| 第1.4节 | 法律程序文件的指定送达代理人 | 2 | ||||||
| 第1.5条 | 术语 | 2 | ||||||
| 第1.6节 | 没有州法律合作伙伴关系 | 2 | ||||||
| 第1.7条 | 业务目的 | 2 | ||||||
| 第1.8节 | 权力 | 2 | ||||||
| 第1.9条 | 证书;文件 | 2 | ||||||
| 第1.10节 | 成员的陈述和承诺 | 2 | ||||||
| 第1.11节 | 有限责任公司协议 | 4 | ||||||
| 第1.12节 | 负债 | 4 | ||||||
| 第二条.单位;资本缴款 |
4 | |||||||
| 第2.1条 | 单位 | 4 | ||||||
| 第2.2条 | 成员的出资;没有赤字恢复义务 | 4 | ||||||
| 第2.3条 | 无利息;无回报 | 5 | ||||||
| 第2.4条 | 发行额外单位 | 5 | ||||||
| 第2.5条 | 额外资金和额外出资 | 6 | ||||||
| 第三条.分布 |
8 | |||||||
| 第3.1节 | 分布一般 | 8 | ||||||
| 第3.2节 | 税收分配 | 8 | ||||||
| 第3.3节 | 实物分配 | 9 | ||||||
| 第3.4条 | 分配以反映额外单位 | 9 | ||||||
| 第3.5条 | 其他分配规则 | 10 | ||||||
| 第四条.管理和业务 |
10 | |||||||
| 第4.1节 | 管理 | 10 | ||||||
| 第4.2节 | 税务行动 | 13 | ||||||
| 第4.3节 | 经理的补偿和报销 | 13 | ||||||
| 第4.4节 | 户外活动 | 14 | ||||||
| 第4.5条 | 与关联公司的交易 | 15 | ||||||
| 第4.6节 | 法律责任的限制 | 15 | ||||||
| 第4.7条 | 赔偿 | 16 | ||||||
| 第五条.书籍和记录 |
17 | |||||||
| 第5.1节 | 书籍和记录 | 17 | ||||||
| 第5.2节 | 金融账户 | 17 | ||||||
| 第5.3条 | 检查;保密 | 17 | ||||||
| 第5.4节 | 经理向会员提供的信息 | 17 | ||||||
| 第六条.税务、会计和报告 |
17 | |||||||
| 第6.1节 | 税务事宜 | 17 | ||||||
| 第6.2节 | 会计和财年 | 18 | ||||||
i
| 第七条.单位转让和会员名单抽取 |
18 | |||||||
| 第7.1节 | 一般禁止转让 | 18 | ||||||
| 第7.2节 | 一般适用于所有转移的条件 | 18 | ||||||
| 第7.3条 | 替代成员 | 20 | ||||||
| 第7.4节 | 拖曳权 | 20 | ||||||
| 第7.5条 | 退出 | 21 | ||||||
| 第7.6节 | 终止交易的限制 | 21 | ||||||
| 第7.7条 | 丧失工作能力 | 22 | ||||||
| 第7.8节 | 传说 | 22 | ||||||
| 第八条.接纳额外成员 |
23 | |||||||
| 第8.1条 | 接纳更多成员 | 23 | ||||||
| 第8.2节 | 会员人数限制 | 23 | ||||||
| 第九条.解散、没收和没收 |
23 | |||||||
| 第9.1条 | 一般溶解 | 23 | ||||||
| 第9.2节 | 导致解散的事件 | 23 | ||||||
| 第9.3节 | 解散时的分配 | 24 | ||||||
| 第9.4节 | 成员权利为 | 25 | ||||||
| 第9.5条 | 终端 | 25 | ||||||
| 第十条成员的行动和同意程序;会议 |
25 | |||||||
| 第10.1条 | 会员的行动和同意 | 25 | ||||||
| 第10.2条 | 会议程序和成员行动 | 25 | ||||||
| 第Xi条.交换权 |
27 | |||||||
| 第11.1条 | 选择性和强制性交流 | 27 | ||||||
| 第11.2条 | 适用于交易所的附加条款 | 27 | ||||||
| 第11.3条 | 交换对价;结算 | 28 | ||||||
| 第11.4条 | 调整，调整 | 29 | ||||||
| 第11.5条 | 与交易所相关发行的A类普通股 | 29 | ||||||
| 第11.6条 | 税务处理 | 30 | ||||||
| 第11.7条 | 经理的贡献 | 30 | ||||||
| 第11.8条 | 分配分配 | 30 | ||||||
| 第11.9条 | 经理收购可交换单位的权利 | 30 | ||||||
| 第十二条.杂项 |
31 | |||||||
| 第12.1条 | 决定的结论性 | 31 | ||||||
| 第12.2条 | 公司法律顾问 | 31 | ||||||
| 第12.3条 | 任命经理为 事实律师 | 31 | ||||||
| 第12.4条 | 完整协议 | 32 | ||||||
| 第12.5条 | 进一步保证 | 32 | ||||||
| 第12.6条 | 通告 | 32 | ||||||
| 第12.7条 | 治国理政法 | 33 | ||||||
| 第12.8条 | 司法管辖权和地点 | 33 | ||||||
| 第12.9条 | 公平救济 | 33 | ||||||
| 第12.10条 | 施工 | 33 | ||||||
| 第12.11条 | 同行 | 33 | ||||||
| 第12.12条 | 第三方受益人 | 34 | ||||||
| 第12.13条 | 捆绑效应 | 34 | ||||||
| 第12.14条 | 可分割性 | 34 | ||||||
| 第12.15条 | 生死存亡 | 34 | ||||||
| 第12.16条 | 对股东或公司其他义务的影响 | 34 | ||||||
| 第12.17条 | 保密性 | 34 | ||||||
II
| 第12.18条 | 债权人 | 35 | ||||||
| 第12.19条 | 放弃陪审团审讯 | 35 | ||||||
| 第十三条.定义的术语 |
35 | |||||||
| 第13.1条 | 定义 | 35 | ||||||
| 第13.2条 | 释义 | 43 | ||||||
三、
修订和重述
有限责任公司协议
SWIFTMERGE Holdco LLC
本修订并重述了特拉华州有限责任公司Swiftmerge HoldCo LLC的有限责任公司协议(本协议)，日期为[•]，2024，是由特拉华州一家公司AleAnna，Inc.(f/k/a Swiftmerge Acquisition Corp.)签署的，并在这些成员中签订。(管理人)，以及可根据本协议和法案的条款不时成为成员的其他每一人。
鉴于，本公司是根据特拉华州有限责任公司法6月6日成立的有限责任公司。C.§§18-101及以后(可能会不时修订，以及这种法规的任何继承者法案)，以Swiftmerge HoldCo LLC的名义，于2024年5月14日在特拉华州国务卿办公室提交公司的组建证书(连同任何修正案，即组建证书)；
鉴于紧接本协议通过之前，本公司受日期为2024年5月14日的《有限责任公司协议》(《初始经营协议》)管辖；以及
鉴于本公司及本公司之间的合并协议及计划，经理人、特拉华州有限责任公司Swiftmerge Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司Swiftmerge HoldCo LLC及特拉华州有限责任公司AleAnna Energy，LLC的日期为2024年6月4日(根据该等协议及合并协议不时修订或修订)，股东及经理人希望修订及重述初步营运协议的全部内容，而本协议将取代及取代最初的营运协议。
因此，现在， 考虑到本协议中所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议的各方拟受法律约束，同意如下：
第一条。
一般条文
第1.1节队形。根据该法，本公司于2024年5月14日通过提交成立证书而成立为特拉华州有限责任公司。
第1.2节名称。本公司的名称为Swiftmerge HoldCo LLC。本公司也可根据经理的酌情决定权，同时以一个或多个虚构的名称开展业务。本公司可以依法不时更名。
1.3主要营业地点；其他营业地点。公司的主要业务办事处应设在经理不时指定的一个或多个地点。公司可以在经理认为合适的特拉华州境内或境外的其他一个或多个地点设立办事处和营业地点。
1
第1.4节法律程序文件的指定送达代理人。只要《法案》要求，公司应继续在特拉华州设立注册办事处和指定的合格代理人，负责向公司送达法律程序文件。公司在特拉华州的注册办事处地址应与成立证书中规定的地址相同。公司的注册代理S在该地址送达的法律程序文件也应如成立证书所载。
第1.5节术语。本公司的任期应为永久性的，除非及直至本公司根据法案或本协议解散。即使本公司解散，本公司的存在仍将持续，直至根据本协议或公司法另有规定终止为止。
第1.6节无州法律合伙企业。成员打算本公司不得为合伙企业(包括有限合伙企业)或合资企业，且任何成员不得为任何其他成员的代理、合作伙伴或合资企业，除非出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，且本协议不得被解释为另有暗示。各成员在此确认并同意，除本协议明确规定外，在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时，各成员独立行事，不与任何其他成员、代表、作为其代理人或作为其合资企业共同行事。除与公司有关外，本协议中包含的任何内容不得解释为在任何成员或其附属公司之间或涉及任何成员或其附属公司之间创建公司、协会、股份公司、企业信托或有组织的个人团体，无论是否注册成立，并且本协议中的任何内容均不得解释为在此类 各方之间建立或要求任何持续的关系或承诺，除非本协议明确规定。
第1.7节业务目的。本公司的宗旨是 从事该法不时允许的任何和所有合法业务和活动。
第1.8节权力。公司将拥有并可以行使法案、任何其他法律或本协议授予它的所有权力和特权，以及附带的所有权力，只要这些权力对于执行、促进或实现第1.7节规定的公司宗旨是必要的或方便的，且受本协议对此作出的任何明示限制。
第1.9节证书；备案。根据该法案的要求，成立证书之前是代表公司在特拉华州国务卿的办公室提交的。经理应根据特拉华州或公司开展业务所在的任何其他州的法律，采取合理必要的任何和所有其他行动，以维持公司的地位。如果经理提出要求，成员应迅速签署符合本协议条款的所有证书和其他文件，以便经理完成所有备案、记录、出版和其他适当的行为，以符合以下所有要求：(A)根据特拉华州法律成立和经营有限责任公司；(B)如果经理认为适当，在公司计划经营的所有司法管辖区内，将公司作为有限责任公司经营；以及(C)公司要求(或经理认为必要或适当)提交的所有其他文件。
第1.10节成员的陈述和保证。
(A)个别成员的具体陈述。作为个人的每个成员(包括作为成为附加成员或替代成员的条件的每个附加成员或替代成员)向其他成员声明并保证：(I)由该成员执行本协议和完成本协议预期进行的交易不会导致违反或违反任何法规、法规、命令或
2
该成员受其约束的其他法律，以及(Ii)本协议根据其条款对该成员具有约束力并可对其强制执行，但以下情况除外：(A)可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的法律的限制，以及(B)衡平法救济的可获得性，包括具体的 履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。
(B)非个别成员的陈述。作为个人成员的每个成员(包括作为成为增加成员或替代成员的条件的每个成员)向其他成员声明并保证：(I)本协议的签署和本协议预期由该成员进行的交易的完成不会导致违反或违反该成员所受约束的任何法规、法规、命令或其他法律，以及(Ii)根据其条款，本协议对该成员具有约束力并可对其强制执行，但(A)可适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律；(B)衡平法补救办法的可得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。
(C)证券法。每名成员(包括作为成为额外成员或替代成员的条件的每名额外成员或替代成员)声明并保证，其已为其本身账户而收购其于本公司的权益，而不是为了转售或分销全部或任何部分权益，亦不是为了在任何特定时间或在任何预定情况下出售或以其他方式分配该等权益或其任何部分。每一位成员都代表并保证自己是一位老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的金融事务。
(D)ERISA。每一成员(包括作为成为额外成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)声明并保证持有计划资产的任何实体不会根据《美国劳工部法规》第29 CFR第2510.3-101节规定的、经ERISA第3(42)条修改的规定或根据任何非美国、联邦、州、或在目的和意图上与ERISA和/或法典第4975条(ERISA类似法)类似的当地法律或法规。
(E)申述及保证的存续。第1.10(A)节、第1.10(B)节、第1.10(C)节和第1.10(D)节中包含的陈述和保证应在每个成员签署和交付本协议后 (如果是额外成员或替代成员，则在接纳该额外成员或替代成员为公司成员)以及公司解散、清算和终止后继续有效。
(F)没有关于履行的陈述。每名成员(包括每名额外成员或替代成员，作为 成为额外成员或替代成员的条件)在此承认，本公司或 任何成员、本公司任何员工、代表或附属公司或任何成员并未就本公司或经理的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如有)作出任何陈述，而可能以任何方式提交给 该成员的预测和任何其他信息，包括财务和描述性信息及文件，不构成任何类型或性质的明示或默示的陈述或担保。
3
(G)修改陈述和保证。经理可允许将第1.10(A)节、第1.10(B)节和第1.10(C)节中包含的任何陈述和保证(视情况而定)修改给任何成员(包括任何其他成员或替代成员或任何受让人)；提供经修改后的陈述和保证应以(I)适用于该成员所持有的单位的单位名称或(Ii)以单独的书面形式致送本公司。
第1.11节有限责任公司协议。就本法案而言，本协议应构成公司的有限责任公司协议。各成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法和本协定确定。如果任何成员的权利、权力、责任、义务和责任因本协议的任何规定而不同于在没有此类规定的情况下在本协议下的权利、权力、义务和责任，则本协议应在本协议和其他适用法律允许的最大范围内对本协议进行控制。
第1.12节责任。除公司法另有规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会因身为成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任(不论是对本公司、任何其他成员、本公司的债权人或任何其他第三方)。
第二条。
单位； 出资
第2.1节单位。
(A)概括而言。本公司成员的权益分为单位并由单位代表，每个单位均拥有本协议规定的权利和义务。
(B)课程。这些单位最初分为：
(I)A类单位，只可向经理及经理所决定的其他人士发行；
(Ii)C类单位，如登记册所列和本协定另有规定可向各成员发放；和
(Iii)其他类别的单位。公司可根据本协议发放额外的单位或创建额外的类别、系列、子类别、 或子系列单位。
第2.2节成员的出资额；无赤字恢复义务。
(A)出资。已向本公司作出或已同意向本公司作出出资的成员，将被视为已向本公司作出或已同意向本公司作出出资，并已获发登记册所示的单位。除法律或本协议另有规定外，除本协议另有规定或经经理事先书面同意外，成员并无义务或权利向本公司作出任何其他出资或任何贷款。
(B)没有赤字恢复义务。任何成员均无责任因其资本账出现赤字而向本公司的资本作出任何贡献，而任何该等赤字不得视为因任何目的而欠本公司或任何其他人士的债务。
4
第2.3节不计息；不返还。任何成员均无权从其出资额或该成员S的资本账户余额中获得利息。除本协议、任何单位名称或法律规定外，任何成员均无权要求或接受公司提取或退还其出资。除本协议或任何单位名称所规定的范围外，任何成员在出资分配或返还出资额方面不得优先于任何其他成员。
第2.4节增建单位的发放。受第2.5节和任何成员在单位名称中规定的权利的约束：
(A)一般规定。本公司可随时或不时向股东(包括在第2.4(B)条的规限下，经理)或任何其他人士发行额外单位作任何公司用途，并可接纳任何该等人士为额外会员，代价及条款及条件由本公司厘定。在符合本协议其他条款的情况下，任何额外的单位可按一个或多个类别或任何此类类别中的一个或多个系列发行，这些类别的名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配权、资格以及赎回条款和条件(包括可能优先于或以其他方式优先于现有单位的权利)由管理人自行决定，并在本协议所附的书面文件中列明，并作为本协议的展品。这些展品应是本协议的修正案，并应通过引用纳入本协议(每一项)。A单位名称(br})。在发行任何额外的单位时，经理应适当地修订公司的登记册和账簿和记录，以反映该发行。除在任何单位名称中明确规定的范围外，除共同单位以外的任何类别或系列单位，其持有人无权就任何事项投票或同意。公司可以重新发行已回购或收购的任何单位。除本协议或本公司其他书面协议另有明确规定外，任何人士不得拥有认购或收购本公司任何单位或同等单位的优先、优先、参与或类似权利。
(B)向经理发出的文件。除非至少满足以下条件之一，否则不得向经理发放额外的单位：
(I)按照持有共同单位的所有成员各自在共同单位中的百分比权益的比例，向其发放额外单位；
(Ii)新增单位为(X)A类单位(A)因发行A类普通股而发行，或(B)根据第11.4节在(B)条款的情况下经汇率适当调整后发行，或(Y)因发行优先股、新证券或经理人其他权益(普通股除外)而发行的等值单位(非普通股)，以及在每种情况下，经理将与发行A类普通股、优先股、新证券或经理的其他权益有关的净收益(如有)贡献给公司；
(3)对经理的股本进行资本重组，包括任何股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易；
5
(Iv)额外单位是在转换、赎回或交换本公司发行并由经理持有的债务、单位或其他证券时发行的；或
(V)新增单位是根据第2.5(G)节或本第二条任何其他规定(第2.4(A)节除外)的明示条款发行的。
(C)丙类单位的发行。除非对经理的股本进行了资本重组，包括任何股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易，否则不得发行额外的C类单位。
(d)没有优先购买权。除非本协议或任何单位指定明确规定，否则任何人均不得拥有任何 优先认购或收购任何单位的任何优先认购、优先参与或类似权利。
(E)证书。 最初，证书不代表任何单位。如果经理决定颁发代表单位的证书，则将颁发证书，并由这些证书代表单位，经理应根据需要或需要对本协议进行修改，以反映为统一商法典的目的而颁发的经认证的单位。除本协议另有允许外，本第2.4(E)节中包含的任何内容均不得被视为授权或允许任何成员转让其单位。
第2.5节追加资金和追加出资
(A)一般规定。本公司可随时及不时决定需要额外的 资金(额外资金)，以收购或发展额外资产、赎回单位或作本公司可能决定的其他用途。无需任何成员或任何其他人的批准，公司可以按照本2.5节条款规定的任何 方式获得额外资金。
(B)额外出资。公司可以通过接受任何成员或其他人的出资来获得任何额外的资金。就任何该等出资而言，本公司获授权不时发行额外单位(如第2.4节所述)作为该等出资的代价。
(C)第三方贷款。公司可按公司确定的适当条款，通过产生应付给任何人的债务获得任何额外资金，包括使该等债务可转换、可赎回或可交换为单位；提供, 然而，如任何成员须承担偿还全部或任何部分该等债务的个人责任，本公司将不会招致任何该等债务，除非该成员另有书面同意。
(D)由经理发行证券。
(I)除非成员另有约定，在SPAC交易完成后，管理人不得发行任何额外的股本或新证券，除非管理人以现金结算为目的提供流动资金，且符合第2.5(D)(Ii)节、第2.5(D)(Iii)节和xi条款的规定，除非管理人将发行该等额外股本或新证券(视属何情况而定)所得的净收益出资。及行使任何该等额外股本或新证券所载权利，以换取(I)如发行A类普通股，A类单位，或(Ii)如属发行优先股或新证券，则为同等单位。如果在任何 时间发行可转换为或
6
可为经理的A类普通股或其他证券行使，则在任何该等转换或行使时，应按适用情况类似地转换或行使相应的等值单位，并应向经理发行同等数量的A类单位或其他同等单位。双方的意图是，经理将始终拥有数量和权利与其已发行股本等值的单位，除非根据第11.4节的规定，双方特此确认，经理可根据适用法律和任何该等已发行股本的条款对其自身资本进行合理调整，以实现该等平价。
(Ii)根据经理的任何激励性薪酬计划发行的衍生证券的新证券，在该等衍生证券为经理的股本行使之前，不需要本公司发行等值单位。
(Iii)第2.5(D)(I)条不适用于根据毒丸计划或类似股东权利计划向A类普通股持有人发行及分配经理购买股本或新证券的权利，但适用于与行使或交收该等权利有关的经理股本或新证券的发行。
(E)偿还发行费用。如果基金经理根据第2.5(D)条增发股本或新证券，并将发行所得款项净额(扣除任何承销商的折扣和佣金)贡献给本公司，则公司应向S基金经理报销或承担(税后)与该发行相关的费用。
(F)回购或赎回股本。如果经理购回、赎回或以其他方式注销任何股本或新证券的股份(无论是通过行使认沽或催缴，自动或通过其他安排)，则经理应在紧接该等股本或新证券的回购、赎回或注销之前，按与回购、赎回或注销该等股本或新证券相同的条款和代价，安排本公司赎回、回购或以其他方式注销经理持有的相应数量的A类单位、C类单位或同等数量的单位。
(G)超额现金的再投资。即使本协议有任何相反规定，如果经理(I)收到的税收分配超过了经理履行或支付其美国联邦、州和地方税义务所需的金额、应收税款协议项下的义务以及任何其他运营费用，或者(Ii)持有任何其他超额现金金额，经理可自行决定(A)将该超额现金金额分配给其股东或(B)将该超额现金金额贡献给公司，以换取若干A类单位，在(B)条款的情况下，经理可向A类普通股持有人分配与公司发行的A类单位相对应的A类普通股股份，并享有与向经理发行的该等公司A类单位的股息和分派(包括清算时的分配)和其他经济权利基本相同的股息和分派权利。
(H)经理单位的赎回。即使本协议有任何相反规定，公司仍可从经理处赎回单位以换取现金，为经理对另一人的任何直接或间接收购提供资金；提供于该等赎回及收购后，经理迅速将该人士或该人士的重大资产及负债直接或间接出资予本公司或其任何附属公司，以换取与如此赎回的单位数目相等的单位数目。
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第三条。
分配
3.1节一般分配。
(A)除本细则第III条另有规定外，并在任何单位指定条款的规限下，本公司应在经理根据股东的单位数量按比例向股东按比例分配可用现金的情况下，向其分配 数额的可用现金。
第3.2节税收分配。
(A)概括而言。如果根据第3.1节就某一会计年度分配给某成员的金额少于S就该会计年度承担的纳税义务，公司应根据所拥有的单位数量按比例向该成员分配一笔可用现金(受任何单位指定的限制)，使每个成员在每个会计年度收到至少等于S在该会计年度承担纳税义务的金额的可用现金分配(每次该分配，一笔税款)；提供尽管根据本协议第3.1节或任何其他条款进行了任何分配，但根据本第3.2(A)节的规定，需要作为税收分配进行分配的金额应至少等于经理在该会计年度的与税务相关的债务。除第3.2(D)节中规定的情况外，在任何单位指定的情况下，所有税收分配均应按比例按照单位的要求。
(B)承担纳税义务的计算。为了根据第3.2(A)节计算每个成员S的税收分配金额，承担税收责任的成员S指的是等于以下乘积的金额：
(I)(A)公司在该财政年度为美国联邦所得税而从公司分配给该成员的应纳税所得额 和(B)在公司全权酌情决定的(X)范围内和(Y)归因于公司的，因《守则》第707(C)条(但不包括《守则》第707(C)条所指的服务保证付款)、第951(A)条和第951a(A)条而要求该成员计入收入的金额的总和；乘以
(Ii)除本公司另有决定外，经理在本财政年度适用的美国联邦、州和地方综合有效税率(该税率为假设税率)。
第3.2(B)节所要求的计算应考虑到(W)收入或收益的性质，(X)根据守则第704(C)节进行的任何拨款，(Y)根据守则第754节进行的任何选举所产生的任何特别基数调整，包括根据守则第732、734(B)或743(B)节作出的调整，以及(Z)对可就财政年度分配的扣减或抵免的任何使用限制。此外，本公司应对因美国联邦所得税法与本公司有应纳税业务的其他司法管辖区的税法之间的任何差异而合理确定为必要或适当的S承担纳税责任的成员进行调整。公司应通过应用第3.2(B)(I)和(Ii)节的原则来计算上一句中所述的任何增加的金额，并以适用的司法管辖区取代美国联邦。
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(C)税收分配的时间安排。在合理可行的情况下，本公司应按季度分配会计年度的估计税收分配，以便于支付季度估计所得税，并考虑到以前因第3.2条分配的金额；提供如果经理有必要及时履行经理与税务有关的任何义务，公司应更频繁地进行估计的税收分配。不迟于会计年度结束后六十(60)个工作日，本公司应进行最终税收分配，其金额足以履行 第3.2(A)节规定的本公司对S的义务。
(D)可用现金不足的影响。如果待分配的预估或最终税额 超过该预估或最终税额分配时的可用现金金额，则根据第3.2(A)节有权获得的税收分配应根据本第3.2(D)节的规定 减少(针对每个成员的减税金额，成员S)，并应按下列优先顺序分配可用现金：
(I)首先，给予经理人相当于其税收分配的全部金额；以及
(Ii)第二，经理以外的成员按比例根据他们的单位 (受任何单位指定的约束)的总金额，以使每个此类成员根据第3.2(D)(Ii)节收到的分配不少于其承担的纳税义务。
任何税收分配不足的金额将结转到后续期间(如果是估计税收分配)或财政年度(如果是最终税收分配)，并将在公司有足够可用现金时(为免生疑问，考虑到就后续期间或财政年度进行税收分配所需的任何现金)按照上述优先顺序进行分配以解决该等金额。在根据第3.1节或第9.3(A)节进行任何分配之前(或在进行分配时必须考虑)，必须解决任何未解决的税收分配差额。
(E)税收分配 作为垫款处理。根据第3.2节进行的任何税收分配应被视为根据第3.1节或第9.3(A)(Iii)节进行的分配的预付款。
(F)清算时不进行税收分配。不得就清算事件或公司成员S单位的清算 进行任何税收分配。
第3.3节实物分配。任何成员不得要求获得本协议规定的现金以外的财产。本公司可向股东作出实物资产分派，如以现金及实物两种形式作出分派，则该等分派须在最实际可行的情况下，向每名有权获得该等分派的成员所分派的现金及任何其他资产的百分比相同。
第3.4节分配以反映额外的单位。如本公司根据第(Br)第二条的规定增发单位，则在任何单位指定条文的规限下，经理人获授权对本细则第三条及附件C作出其认为合理必需或适宜的修订，以反映 增发单位的发行情况，包括向若干类别的单位作出优先分配。
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第3.5节其他分配规则。
(A)转让。在单位转让之前和之后，为了确定根据本协议获得分配(包括税收分配)的权利，向转让方成员进行的分配(包括税收分配)，以及与任何此类分配有关的任何预扣或扣除，应视为已向受让方做出分配，除非公司另有决定。
(B)分发的记录日期。公司可指定一个记录日期，用于计算和实施分配。所有分配应自适用的记录日期起分发给记录持有人。
(C)分配过度。如果根据本协议向某一成员发放的任何分配的金额超过了 中的该成员有权获得的金额(例如，由于会计错误)，则该成员应在超额分配的一年内向该成员发出关于超额分配的书面通知后，立即将该超额分配金额退还给公司。
(D)报销开业前资本支出。如果根据守则第707(A)(2)(B)节，分配(或因成员S在公司债务中的份额减少而被视为分配)将被视为根据守则第707(A)(2)(B)节进行的销售收益，则成员打算根据Treas偿还 注册前资本支出。注册§1.707-4(D)在法律允许的最大范围内。
(E)对 分发的限制。即使本协议有任何相反的规定，公司不得向任何成员进行分配，只要该分配将违反法律或其他法律，或将导致公司或其任何子公司在任何重大协议下违约。
第四条。
管理和运营
第4.1节管理。
(A)经理的权限。
(I)除本协议另有规定外，经理有完全、专有及完全酌情决定权管理及控制本公司的业务及事务，作出一切影响本公司的业务及事务的决定，以及作出或安排作出经理认为为达成本公司的目的及指导本公司的事务而必需或适当的任何及所有行为，费用由本公司承担。在不限制前一句话的一般性的情况下，在符合本协议第4.1节和任何其他适用条款的情况下，经理可在未经任何其他成员同意或批准的情况下，使公司在一项或一系列相关交易中达成以下任何一项或一系列交易：(I)任何合并、(Ii)任何收购、(Iii)任何合并、(Iv)任何出售、租赁或以其他方式转让或转让资产、(V)任何已发行证券的资本重组或重组、(Vi)任何合并、出售、租赁、分拆、交换、转让或其他 子公司、分公司或其他业务的处置；(Vii)任何债务或股权证券的发行(受本协议明确规定的任何限制的约束)，或(Viii)任何债务产生。
(ii)经理应拥有约束公司的独家权力和授权，并应成为公司业务的代理人 。’经理以该身份并根据本协议采取的行动对公司具有约束力。除经理明确书面授权外，除经理外的任何成员或个人均不得成为公司的代理人，也不得拥有任何权利、权力或授权以公司的名义进行任何业务或代表公司行事或对公司具有约束力。
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(iii)在不违反 第4.1（f）条或本协议其他地方规定的任何成员权利的情况下，公司根据本协议做出的任何决定均应由经理做出，此类决定应为最终的、决定性的并对 公司和每个成员具有约束力。
(Iv)经理应构成公司的经理(该术语在法案中定义)。
(V)股东不得以或无理由免去经理的职务。AleAnna，Inc.不得辞去经理职务、不再担任经理或被取代，除非遵守本第4.1(A)(Iv)条的规定。AleAnna，Inc.作为经理的罢免、终止或辞职无效，除非 根据本协议作出适当规定，以使AleAnna，Inc.、其继任者(如果适用)和任何新经理的义务以及所有成员在本协议和适用法律下的权利保持全面有效和 有效。除AleAnna，Inc.(或其继任者，如适用)以外的任何人作为经理的任命均无效，除非AleAnna，Inc.(或其继任者，如适用)和新经理为所有其他成员提供合同权利， 该等其他成员可直接对AleAnna，Inc.(或其继任者，如适用)和新经理(如适用)执行合同权利，以促使(A)AleAnna，除以经理身份必须承担的义务外，(B)新经理须履行S在本协议项下的所有义务(包括xi条款下的义务)。
(B)人员的委任。经理可不时委任经理认为必要或适当的管理及/或顾问委员会及设立管理及/或顾问委员会，每个董事会或委员会均拥有经理不时以书面授予的权力、权力及责任。每一位高级职员和/或董事会或委员会成员应随经理的意愿服务。公司的首任高级职员列于本协定附件D中。
(C)成员不得参与。除本协议另有明确规定或公司法或其他法律的任何不可放弃条款另有规定并符合第4.1节的规定外，任何成员(以该身份行事)无权(X)就涉及公司或其业务或任何其他事项的任何其他事项、行为、决定或文件进行表决或表示同意，或(Y)参与日常工作管理或运营或控制公司的业务和事务。任何成员本身均无权约束本公司。
(D)破产。只有经理方可根据《美国法典》第11编的一章向美国破产法院提交请愿书(定义见《美国法典》第11编第101(42)条)，以代表公司提起自愿诉讼或对公司提起非自愿诉讼。任何其他成员在法律允许的最大范围内提交的任何此类请愿书应被视为未经授权的恶意提交，本协议的所有各方应尽其最大努力促使该请愿书被驳回。
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(E)修订协议。对本协议的所有修改必须经 经理批准。根据单位指定和第4.1(F)节和第4.1(G)节规定的任何成员的权利，经理有权在未经任何成员同意或批准的情况下修改本协议，以促进或实现下列任何目的：
(I)为会员的利益而增加经理人的义务或放弃授予经理人或经理人的任何联属公司的任何权利或权力；
(Ii)反映无关紧要或不会在任何实质性方面对成员造成不利影响的变更， 或消除任何含糊之处，更正或补充本协定中不与法律或其他规定相抵触的任何规定，或就本协定项下产生的不与法律或 与本协定的规定相抵触的事项作出其他变更；
(Iii)满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针；
(Iv)根据本协议反映成员的加入、替换或退出、任何单位的转让、额外单位的发行或公司的终止，并就该等接纳、替换、退出或转让修订登记册；
(V)列明或修订根据第二条发出的任何额外单位的指定、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格或赎回条款或条件；
(Vi)如果公司是任何终止交易中的尚存公司，修改第10.1节或任何相关定义，以向尚存公司的权益持有人提供与第7.6(B)(Iii)节一致的权利；以及
(Vii)反映本协议对公司或经理的业务或 运营合理必要或适当的任何其他修改，且不违反单位指定、第4.1(F)节或第4.1(G)节。
(F)需要成员同意的某些修订和行动。
(I)即使第4.1(E)节或第X条有任何相反规定，本协议 不得修改，经理或本公司未经持有共同单位的任何成员同意，不得采取任何因该等修订或行动而受到不利影响的行动。在不限制前一句话的一般性的情况下，就本第4.1(F)(I)节而言，持有共同单位的成员将被视为受到一项修正案或行动的不利影响，该修正案或行动将(A)不利地改变任何成员根据第三条或第9.3(A)(Iii)条有权获得的分配的权利，(B)将公司转变为公司或使公司被归类为美国联邦所得税目的的公司(终止交易除外)，或(C)修订本第4.1(F)(I)条。尽管第4.1(F)(I)节有前两句的规定，但在符合第4.1(F)(Ii)节的规定的情况下，任何影响所有身穿制服或制服的同一类别或同一系列单位的成员的修正案或行动，不需要得到任何持有共同单位的成员的同意，而修正案或行动将对其产生不利影响。按比例如果此类修改或行动获得批准，则以此为基础 多数股权指这种类别或系列的成员。如部分(但非全部)股东同意该等修订或行动，本公司可在实际可行的范围内，行使其酌情权，使该等修订或行动仅对同意该等修订或行动的成员生效。
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(Ii)即使第4.1(E)条或第X条中有任何相反规定，本协议不得修改，经理或公司不得在未经持有共同单位的任何成员(经理除外)同意的情况下采取任何会因此类修订或行动而受到不利影响的行动，如果此类修订或行动将(A)增加任何成员在本协议项下的责任(包括对第4.6条或第4.7条的修订，将增加对成员的责任或减少对成员的保护)，修改成员的有限责任或增加成员向本公司出资的义务；(B)不利地改变成员根据第七条转让单位的S权利，(C)不利地改变任何适用成员根据xi细则或附件E交换可交换单位的权利，(D)根据第2.4节和第2.5节对成员的权利进行不利改变，或(E)修订本章节4.1(F)(Ii)。
(G)修正案的执行情况。在获得本协议第4.1条规定的或本协议要求的其他任何同意后，任何其他人，包括任何成员，无需采取进一步行动或执行，(I)对本协议的任何修订可由经理单独签署的书面形式实施和反映，以及(Ii)成员应被视为本协议修订的一方并受其约束。
第4.2节税务诉讼。所有与税务有关的行动、决定或决定(或未能采取任何与税务有关的行动、决定或决定)应由经理作出、采取或决定，或与公司或公司的任何附属公司有关，而非明确为成员保留；提供, 然而，任何可合理预期会对C类成员产生重大影响的行动、决定或决定，如与经理相比对其不利，则不得事先征得公司单位持有人代表的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
第4.3节经理的报酬和报销。
(A)一般规定。除本协议另有规定外，经理不得从公司收取管理公司服务的任何费用。
(B)经理的报销。公司应负责并应按经理决定的时间间隔，按税后基础向经理偿还下列所有费用：
(I)管理人的管理费用、行政费用、保险和合理的法律、会计和其他专业费用和开支；
(Ii)基金经理作为公开申报公司的附带费用(包括但不限于公开申报义务、委托书、股东会议、股票交换费、转让代理费、会计费、律师费、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售费用)；
(Iii)与基金经理的首次公开招股或任何其后公开发售的股权证券或私募基金经理的股权证券有关的费用及开支(包括与登记转售任何该等证券有关的任何合理费用及开支)，不论是否已完成；
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(4)经理人的专营权及类似税项，以及与维持经理人的存在有关的其他费用及开支 ；
(V)经理应支付的惯常薪酬和福利，以及经理代表经理的高级人员、董事和雇员提供的赔偿；及
(Vi)经理代表公司支付的合理开支；提供, 然而，，任何报销金额应减去经理根据第4.4节允许从代表公司持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息。此类报销应作为经理根据第4.7节的赔偿而获得的任何报销之外的补充。
第4.4节对外活动。
(A)对校董的外部活动的限制。基金经理不得直接或间接参与或经营任何业务，但与(I)单位的所有权、收购及处置，(Ii)维持其合法存在(包括招致及支付与该维持有关的费用、成本、开支及税款的能力)， (Iii)本公司及其附属公司的业务管理，(Iv)其作为一家报告公司的运作，以及(V)发行、出售、辛迪加、私募 ，经理的股票、债券、证券或其他权益的公开发售；(Vi)与本公司或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资；(Vii)接收和支付股息和 分派或向本公司及其附属公司的资本作出贡献；(Viii)在正常过程中提交纳税报告和纳税申报表并缴纳税款和其他习惯义务(并对任何税款提出异议)；(Ix) 参与与本公司及其附属公司有关的税务、会计和其他行政事务，并提供行政和咨询服务(包括金库和保险服务，包括维持董事及高级职员(代表本公司及其附属公司)向本公司及其附属公司投保，(X)持有任何现金或财产(但不经营任何财产或业务)，(Xi)赔偿高级职员、 董事、经理、本公司或其各自附属公司的管理人员、经理、雇员、顾问或独立承包人，(Xii)根据本协议订立任何终止交易或类似交易，(Xiii)向政府当局及其股东拟备报告，(Xiv)召开董事及股东大会，编制组织记录以及维持其独立组织结构所需的其他组织活动，(Xv)遵守适用法律，(Xvi)从事与经理、本公司或其各自子公司的任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划有关的活动，以及(Xvii)从事第(I)至(Xvi)款附带的活动。第4.4节的规定仅限制经理及其附属公司(本公司及其附属公司除外)，不限制其他成员或其他成员的任何关联公司(经理除外)。
(B)会员的校外活动。
(I)除(X)根据第4.5节订立的任何协议，以及(Y)成员或其任何联属公司与经理、本公司或附属公司订立的任何其他 协议(包括任何雇佣协议)外，任何成员(但就经理而言，在第4.4(A)节的规限下)，或 任何成员的任何高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、联属公司、成员或股东，除与本公司有关的业务外，应有权并可拥有商业利益及从事业务活动，包括与公司直接或间接竞争的商业利益和活动，或
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在任何该等情况下，本公司的活动使本公司或其任何附属公司的权益得以提升，因此无须(A)首先向本公司或其任何附属公司提供参与该等商业权益或活动的机会，或(B)就该等商业权益或活动向本公司或其任何附属公司作出交代。
(Ii)任何成员、本公司或任何其他人士不得因本协议或在本协议下建立的关系而在任何其他成员或人士的任何商业项目中享有任何权利。除股东或其联属公司与经理、本公司或附属公司订立的任何其他协议另有规定外，根据本协议，任何成员(经理除外)或任何其他 人士概无责任向本公司、任何成员或任何该等其他人士提供任何该等商业企业的任何权益。
第4.5节与关联公司的交易。在符合第4.1(F)节及第4.4节的规定下，本公司可按经理决定的条款及条件，与经理或本公司的附属公司或本公司拥有股权投资的其他人士订立任何交易或安排。在不限制前述规定的情况下，但在4.1(F)节和4.4节的规限下，(A)本公司可(I)向经理或本公司的子公司或本公司拥有股权投资的其他人士借出资金或向其借入资金，以及(Ii)将资产转让给本公司或其任何子公司参与的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其他商业实体，及(B)经理可(I)代表由本公司资助的雇员福利计划，为经理、本公司、本公司或彼等任何关联公司的雇员的利益而建议及采纳有关直接或间接向经理、本公司或本公司任何附属公司或为经理、本公司或本公司任何附属公司的利益而提供的服务的计划；及(Ii)直接或间接向 本公司出售、转让或转让任何财产。
第4.6节责任限制。
(A)一般规定。在法律允许的最大范围内，在下列情况下，以该身份行事的任何受赔方均不对公司、任何成员或其各自的关联公司承担任何损失或产生的责任：(I)在该等作为或不作为发生时，受赔方善意地确定其行为过程符合或不违背本公司的最大利益，或(B)在受赔方不作为的情况下，受赔方无意，他或她的不作为有损或反对公司的最大利益，以及(Ii)该作为或不作为不构成欺诈或被赔付人故意的不当行为。
(B)本着善意行事。根据本协议行事的受赔人不对公司真诚地依赖本协议的规定承担责任。本协定的规定，只要扩大、限制或消除这些人在法律上或衡平法上存在的其他义务和责任，经各成员商定，完全取代这些人的其他义务和责任。当经理或公司被允许或被要求根据本协议(I)作出决定或采取行动时，该人应有权考虑其自身利益以及成员的整体利益，或 (Ii)其善意或另一种明示标准，该人应按照该明示标准行事，而不受任何其他或不同标准的约束。
(C)外聘大律师。经理可征询法律顾问、会计师及财务或其他顾问的意见，而经理代表本公司或为促进本公司利益而真诚依赖及按照该等律师、会计师或财务或其他顾问的意见而蒙受或作出的任何作为或不作为 将成为任何该等作为或不作为的充分理由，而只要该等律师或会计师或财务或其他顾问是经合理谨慎挑选的，经理在如此行事或不行事时将受到充分保障。
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(D)成员的职责。除本 协议明确规定的成员义务外，任何成员(作为经理的经理除外)，包括根据适用法律可能被视为控股成员的任何成员(经理作为经理的成员除外)，不会仅仅因为是成员而对本公司或任何其他成员负有任何责任(忠诚、 注意或其他)。关于每一项需要批准的事项多数股权在股东中，每一位有投票权的股东均可根据本协议授予或保留S投票权，由该股东根据S的指示或以其他方式决定，而不考虑任何其他 股东或本公司的利益，任何股东均无责任代表本公司或任何其他股东的最佳利益或采取行动。
第4.7节赔偿。
(A)一般规定。公司应在法律允许的范围内，按照经修订和重新修订的《经理章程》第六条适用于高级管理人员和董事的规定，在法律允许的范围内，以相同的方式，对每位受赔人(以及S的继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人或管理人)进行赔偿并使其不受损害。作必要的变通，并适用于每名该等弥偿受偿人。
(B)权利的非排他性。本第4.7节所授予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)权利的性质。第4.7节赋予被赔付人的权利应为合同权利，对于不再是经理、经理的关联公司、税务代表、指定的个人、经理的高级职员或董事、公司或其各自关联公司的被赔付人， 应继续享有这些权利。对本条款第4.7条或经理修订及重订附例第六条的任何修订、更改或废除，如对受弥偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，将仅适用于预期适用 ，且不得限制或取消任何涉及在该等修订、更改或废除前发生的任何行动或不作为的任何事件或指称发生的任何诉讼的任何该等权利。
(D)违反规定。即使本协议中有任何相反规定，本第4.7节中的任何规定都不会限制或放弃本公司、任何成员或任何其他人对本公司、任何成员或任何其他人可能就违反合同向受赔人提出的任何索赔、起诉权利或其他补救措施或追索权，或(Br)任何受赔人是任何具有约束力的协议(如适用)的一方(包括本协议)，或(Ii)使任何此类受赔人有权就此类违约行为获得赔偿或预支费用。
(E)可分割性。如果第4.7条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应根据第4.7条，在第4.7条中未被宣布无效的任何适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，对每个适用的被保险人进行赔偿并使其不受损害。
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第五条
书籍和记录
第5.1节书籍和记录。
(A)一般规定。本公司应在其主要业务办事处或本公司可能决定的任何其他地点保存本公司的账簿和记录。
(B)特定纪录。具体而言，公司应维护：
(I)载有每一成员的名称、地址、单位数量和类别(包括同等单位)的登记册，以及经理认为必要或适宜并作为附件A附于本协定的其他信息(可不时修订或更新的登记册)。经理应根据需要不时更新登记册，以确保登记册的准确性，包括因任何出售、交换或其他转让，或任何涉及单位的赎回、发行或类似事件。除法律另有规定外，任何成员不得 收到登记册的副本或登记册所载与其本身以外的任何成员有关的资料。
(2)组建证书和本协定及其所有修正案的副本。
第5.2节财务帐目。在公司持续经营期间，公司应按照一贯适用的美国公认会计原则，以权责发生制为基础，为财务报告目的，为公司编制和保存单独的账簿。
第5.3节检查；保密。经理可在经理认为合理的时间内对成员(或其中任何人)保密：(A)经理认为属于商业秘密性质的任何信息；(B)经理真诚地认为披露不符合公司或经理最佳利益的信息；或(C)法律、协议或习惯商业惯例要求公司或经理保密的信息。在符合前一句规定的情况下，股东(亲自或通过授权代表)可为合理地与其各自在公司的利益相关的目的，在合理事先通知的情况下，在所有合理的营业时间检查和复制公司的账簿和记录(费用和费用由股东自理)。
第5.4节经理应向成员提供的信息。本公司须在邮寄或电子交付后，在切实可行范围内尽快向每名成员交付(或以其他方式使其可查阅)以电子方式邮寄或交付给经理所有普通股股东的任何资料的副本。
第六条。
税务 事项、会计和报告
第6.1节税务事项。
(A)报税表。公司应尽合理最大努力为需要提交纳税申报单的每一年准备并及时提交公司的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(考虑到可用的延期)，并应确定公司每个税目的适当处理 ，并就该等纳税申报单作出所有其他决定。
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(二)其他涉税事项。附件C涉及各种与税收有关的事项的各项规定均纳入本协定，并应构成本协定的一部分。
第6.2节会计和会计年度.除非本公司另有决定或守则第706条要求，本公司的财政年度(本财政年度)应为截至12月31日的日历年度，或者，如果是本公司的最后一个财政年度，则为截止于 公司完成清盘之日的部分。
第七条。
单位转账和会员退款
第7.1节一般禁止转让。除依照第七条和第十条规定的条款和条件外，任何单位不得全部或部分转让。未按照第七条或第十条的规定转让或声称转让单位的任何转让均无效从头算。单位不得 受到任何债权人、配偶对赡养费或赡养费的索赔或法律程序的约束，也不得自愿或非自愿地转让或负担，除非本协议另有明确规定。
第7.2节一般适用于所有转让的条件。所有转让均需满足以下 条件：
(A)由校董以外的成员作出的转让。
(I)经理同意。未经经理事先书面同意，经理以外的任何成员不得将其所有或任何部分单位转让给任何受让人，除非转让是关联方转让。
(2) 承担义务；不免除义务。单位的全部或部分(无论是否被接纳为替代成员)的任何受让人应根据法律的实施或明示协议，接受并承担出让方成员根据本协议就该受让方单位承担的所有义务。未经经理批准，任何转让不得解除转让成员在本协议下的义务(除非根据法定合并或合并，根据法定合并或合并，转让成员的所有义务和责任均由继承公司根据法律的实施承担)。
(Iii)没有作为成员的权利。任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，都不享有本协议项下的任何权利，除非和直到被接纳为替代成员。
(B)经理作出的转让。
(I)成员同意。未经同意，经理不得转让其任何单位多数股权除非与适用的销售或终止交易有关，或根据第7.2(B)(Ii)节的规定向全资子公司出售。
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(Ii)转让至附属公司。在遵守本条款第七条其他条款的情况下，经理可随时将其所有单位转让给在转让时为经理的直接或间接全资子公司的任何人，而无需任何成员同意，并可就本协议的所有目的指定受让人成为新的经理。
(C)关于转让 个单位的扣缴。进行本协定允许的转让的成员应遵守附件C第4.10(B)节的规定。
(D)对转让的其他限制。除本协议中对转让的任何其他限制外，任何成员不得转让单位(包括通过经理收购单位或公司以任何其他方式收购单位)，如果经理决定：
(I)此类转让(A)将导致本公司拥有超过百名合作伙伴，符合《财务条例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)节(考虑到《财务条例》第1.7704-1(H)(3)条的规定)的含义，或(B)将产生不适当的风险，即本公司将被视为《准则》第7704条或后续条款所指的公开交易合伙企业，或被归类为美国联邦、州或地方所得税目的应纳税的协会；但如果成员从国家公认的税务律师那里获得经理和公司可依赖的税务意见，且该成员从国家公认的税务律师处获得的税务意见表明，转让不会导致公司被视为守则第7704节或后续条款所指的上市合伙企业，或以其他方式被归类为协会，则不得根据第7.2(D)(I)(B)条禁止该成员的转让。
(2)转让对象为不具备拥有单位的合法权利、权力或能力的任何个人或实体；
(Iii)转让将违反法律；
(4)转让将是单位的任何零碎部分或组成部分或分配权，与单位的所有其他组成部分分开；
(V)转让将造成重大风险 公司将从事ERISA第406节或法典第4975(C)节规定的非豁免禁止交易，或导致违反任何ERISA类似法律；
(6)转让将造成重大风险，即任何部分的资产都将构成受ERISA、法典第4975条或任何ERISA类似法律约束的计划资产。
(Vii)转让需要根据任何适用的联邦或州证券法对该单位进行登记；
(Viii)此类转让将造成本公司根据《交易法》成为申报公司的重大风险；或
(Ix)转让将使公司 受到分别经修订的《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》或《ERISA》的监管。
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第7.3条替代成员。
(A)接纳为会员。成员单位受让人(关联方受让人除外)只有在本公司同意的情况下才可被接纳为替代成员。关联方受让人应在未经本公司同意的情况下被接纳为替代成员，但须遵守第7.3(B)条的规定。公司未能或拒绝允许单位受让人成为替代成员，不应导致对公司或经理提起任何诉讼。根据本条款被接纳为替代成员的受让人应享有本协定项下成员的所有权利和权力，并受本协定项下的所有限制和责任的约束。
(B)由受让人提供的文件。受让人不得被接纳为替代成员，除非受让人向经理提供(I)以经理满意的形式和实质接受本协议的所有条款和适用义务的证据，(Ii)由受让人签署的本协议的对应签名页，以及(Iii)经理为接纳S为替代成员而可能需要的其他文件和文书。包括受让方的证明或公司合理接受的关于第7.2(D)节所列任何转让限制的律师意见(该证明或意见可由公司自行决定全部或部分放弃)。
(C)修订簿册及纪录。关于接纳替代成员及作为接纳替代成员的证据，经理或 公司应修订股东名册及本公司的簿册及记录，以反映该替代成员的名称、地址及单位数目，并在必要时注销或调整该替代成员的前任 的名称、地址及单位数目。
第7.4节拖曳权利。
(A)如果经理和/或其关联公司(就本第7.4节的目的而言，不包括本公司及其附属公司)希望在一次或多次交易中转让其和/或其单位(或其中的任何实益权益)的足够部分，以构成控制权变更给并非经理的关联公司的真诚第三方(适用销售)，基金经理可要求每名其他成员(I)按相同的条款及条件出售基金经理及该等联营公司(根据基金经理及其联营公司当时持有的基金单位总数)出售的单位的应课差饷租值份额，及/或(Ii)根据第10.2(B)节(每一基金经理及该等联属公司均享有拖欠权)交换其基金单位。经理可自行决定安排经理及/或本公司将适用的出售安排为合并或合并或出售本公司S资产。
(B)任何成员不得拥有任何与任何适用出售相关的持不同政见者权利、评估权或类似权利，任何成员 不得反对任何后续清算或以其他方式分配出售资产的适用出售所得收益。每一成员同意且不对适用的销售提出异议。如果经理根据第7.4条行使其拖拖权，每个成员应采取经理批准的与完成适用销售有关的所有合理必要和合意的行动，包括签署该等协议和该等文书以及其他合理必要的行动，以提供与该等适用销售有关的惯常和合理的陈述、保证、赔偿、契诺、条件和其他协议，并以其他方式达成交易；提供, 然而，，(A)这些成员不应被要求提供比经理或其关联公司更多或更繁琐的陈述、担保、赔偿或契诺，(B)这些成员没有义务承担自掏腰包公司或其关联公司因此类适用销售而产生的费用、成本或费用(包括律师费)，除非及在此范围内
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为本公司或其所有成员的利益而发生的费用、成本和费用，(C)该等成员不应承担或以其他方式承担超过其作为卖方的本公司和成员就该适用销售产生的任何赔偿或其他债务的比例份额，(D)经理批准的任何赔偿或其他债务应限于该成员在适用销售所得收益中的S份额，以及(E)此类成员不应被要求就此类适用的销售订立任何竞业禁止协议。
(C)在适用销售完成前至少五(5)个工作日，经理应(I)向成员提供适用销售的书面通知(适用销售通知)，该通知应包含(A)第三方买方的姓名和地址，(B)买方S要约的建议收购价、付款条件和其他 实质性条款和条件，连同与适用销售有关的任何具约束力的协议副本及(C)经理是否已选择行使其拖累权利的通知，及 (Ii)迅速通知会员有关重大条款的所有建议更改，并让会员合理地知会与适用销售或贡献有关的所有重大条款，并迅速向会员交付尚未根据本第7.4(B)条或其他规定提供的与适用销售有关的所有 最终重大协议副本。经理应在终止适用销售后五(5)个工作日内向会员发出终止适用销售的书面通知，该通知应说明就该适用销售送达的适用销售通知已被撤销。
第7.5节撤回。
(A)允许的提款。除任何单位指定外，任何成员不得退出公司，但下列情况除外：
(I)由于根据第七条或第十条转让所有此类成员的S单位，受让人即成为替代成员；
(Ii)经理或经理的附属公司收购其所有单位；或
(Iii)经本公司事先书面同意。
(B)退出的后果。任何成员在(I)根据本条款(br}vii)允许的转让中转让其所有单位(如果受让人被接纳为替代成员)或(Ii)转让给经理(无论是否根据第10.1节)，将不再是成员，但应继续承担本协议明确规定的前成员的义务。
第7.6节对终止交易的限制。
(A)一般规定。除第7.6(B)节另有规定外，本公司和经理均不得从事终止交易，也不得导致或允许终止交易。
(B)同意。只有在至少满足下列条件之一的情况下，公司或经理才可参与、导致或允许终止交易 ：
(I)A类多数股权有成员表示同意的；
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(Ii)在任何此类终止交易中，每个共同单位持有人(经理及其全资子公司除外)将收到或将有权选择接受每个共同单位的现金、证券或其他财产，数额相当于共同单位持有人在紧接该交易终止前根据第X条行使其交换权并获得A类普通股以换取其共同单位的最大数额的现金、证券或其他财产。
(Iii)满足下列所有条件：(1)在终止交易宣布前由本公司直接或间接拥有的几乎所有资产，在紧接终止交易后，由本公司或另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有，而 是与本公司合并、合并或合并资产的幸存者(在每种情况下，均为尚存的公司)；(2)就美国联邦所得税而言，尚存公司被归类为合伙企业，其每个子公司在终止交易后具有与紧接终止交易之前相同的美国联邦、州和地方税分类。(3)该等成员对尚存公司的 权利(包括根据应收税款协议)至少与紧接该终止交易完成前持有单位的成员的权利一样优惠( 任何此等权利与本条7.6(B)(Iii)条第(4)款及适用于 尚存公司的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利除外)；及(4)该等权利包括有权在任何时间赎回彼等于尚存公司的权益，以换取现金，金额相等于赎回时该权益的公平市价，由尚存公司所保留的具有公认国家地位的独立评估公司至少每历季一次厘定。
第7.7条丧失工作能力。如果成员丧失行为能力，该成员的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、S遗产管理人或接管人(成员代表人)享有与丧失行为能力的成员转让其单位的权利相同的权利。成员本身丧失工作能力不应使公司解散或终止。除非成员或成员代表将成员S丧失工作能力一事以书面通知本公司，否则本公司有权假定每名成员均未丧失工作能力。公司没有确定成员是否丧失工作能力的义务。
第7.8节图例。代表单位的每份证书(如果有)将加盖图章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：
本证书所代表的证券 是为投资而购买的，未根据1933年《证券法》登记。
在没有此类登记或该法案规定的豁免的情况下，不得出售或转让这些证券。
这些证券的转让和表决须遵守SWIFTMERGE Holdco LLC修订和重述的有限责任公司协议中规定的条件 日期为[•]，2024，在其中列出的成员中，可能会不时修改、补充和/或重述，在满足该等条件之前，这些证券的转让将不会有效或生效。通过本证书的记录持有人向该证券的发行人秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。
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第八条
接纳更多成员
第8.1条接纳额外成员。
(A)入学要求。按照本协议以单位交换向公司出资的人(当时的现有成员除外)，只有在向经理提供(I)以经理满意的形式和实质接受本协议的所有条款和条件的证据，包括第11.1节授予的授权书，(Ii)该人签署的本协议的对应签字页后，才应被接纳为公司的额外成员。及(Iii)经理为使S获接纳为额外成员而可能需要的其他文件或文件。与接纳一名额外成员有关并作为其证据，经理须修订本公司的股东名册及簿册及记录，以反映该额外成员的名称、地址、数目及单位类别。
(B)需要 公司的同意。即使本条款8.1有任何相反规定，未经公司同意，任何人不得被接纳为额外成员。接纳任何人士为额外会员应于本公司决定的日期起生效(但在任何情况下不得早于符合第8.1(A)条规定的所有条件)。
第8.2节会员人数限制。除非经理人另有许可，否则任何人士不得于本协议日期后加入本公司为额外成员 ，前提是加入本公司会导致本公司有多名成员(就此目的包括透过另一合伙、有限责任公司、S分会或设保人信托间接拥有本公司权益的人士为成员)，以致本公司成为交易法下的申报公司。
第九条。
解散、清盘及终止
第9.1条一般解散。
(A)仅根据本协定解散。根据本协议的条款，公司不得因更换成员或接纳更多成员而解散。本公司只能根据本细则第九条的规定解散、清算和终止，股东在此不可撤销地放弃可能导致本公司解散或出售或分割本公司任何或全部S资产的任何及所有 其他权利。
(B)成员的终止。股东的死亡、退休、辞职、开除、破产、资不抵债或解散，或发生任何其他事件而终止股东在本公司的继续会员资格，本身并不会导致本公司解散。
第9.2节导致解散的事件。
(A)议员的行动。除本协议明确规定外，任何成员不得采取任何行动解散、终止或清算公司，或要求对公司或其任何资产进行分配、评估或分割，或提交会计账单，且各成员在法律允许的最大范围内放弃法律规定的任何此类行动的权利，包括根据该法第18-802条向法院申请司法解散的任何权利。
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(B)清盘活动。公司应解散，其事务应在发生下列任何事件(每个事件为清算事件)时结束：
(I)经理选择解散公司，并征得多数股权在成员中；
(2)根据该法第18-801(4)条解散公司，除非公司继续存在而没有根据该法解散；或
(3)根据该法第18-802条颁布司法法令。
第9.3节解散时的分配。
(A)分配次序。公司根据第9.2条解散后，经理(或在经理解散、破产或停止运作的情况下，由多数股权成员之一(经理或其他清盘人)应负责监督公司的清盘和解散，并应充分考虑S公司的资产和负债，S公司的资产应在获得其公允价值的同时迅速清算，所得收益(在经理确定的范围内，可能包括经理的股票)应按以下 顺序使用和分配：
(I)首先，令本公司所有债权人(包括身为债权人的成员 )(不包括为清偿先前宣布的分派的负债而欠下成员的债务及责任)，不论是以付款或为偿还该等债务而拨出合理准备金的方式，令本公司所有成员满意；
(Ii)第二，令本公司所有成员满意的S对股东的债务，以清偿之前宣布的分派的责任，无论是通过付款或为支付该分派提供合理拨备；以及
(Iii) 根据第3.1节向各成员支付的余额(如有)。
(B)清盘人及经理人的酌情决定权。
(I)尽管第9.3(A)节的规定要求对资产进行清算，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在本公司解散之前或之后，清盘人确定立即出售本公司的部分或全部S资产将不切实际，或将给股东造成 不应有的损失，清盘人可全权酌情决定将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还本公司负债所需的资产(包括作为债权人的该等成员)和/或将作为现金分配给股东共有租户并根据第9.3(A)节的规定，对清算人认为不适合清算的公司资产的不可分割权益。任何该等实物分配须受清盘人认为合理及公平的有关财产处置及管理的条件及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。
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(Ii)在经理人全权酌情决定下，按比例本应根据本第九条分配给各成员的分配部分可以是：
(A)分配给为基金经理及股东的利益而设立的信托基金，以清算公司资产、收回欠本公司的款项，以及支付因本公司及/或公司活动而产生或与本公司及/或公司活动有关的任何本公司或 经理的或有或无法预见的负债或义务。任何此类信托的资产应在管理人合理的酌情决定权下不时分配给成员，其比例和金额应与按照本协议分配给成员的比例和金额相同。
(B)扣留或代管，为公司负债(或有或有或以其他方式)提供合理准备金，并反映欠公司的任何分期债务的未实现部分，提供，此类预扣或代管金额应在实际可行的情况下尽快以第9.3(A)节规定的方式和优先顺序分配给成员。
第9.4节会员的权利。除本协议另有规定外，并受任何成员在单位名称中规定的权利的约束，(A)每名成员不得仅着眼于资产返还其出资额，(B)任何成员无权或有权要求或接受公司现金以外的财产，以及(C)任何成员在返还其出资额或分派方面不得优先于任何其他成员。
第9.5节终止。在完成本协议规定的公司清盘后，经理(或法案可能要求或允许的其他一名或多名人士)应向特拉华州州务卿提交一份取消成立证书的证书，取消根据本协议提交的任何其他应被取消的申请，并采取必要的其他行动终止公司的存在。在本协议的所有目的下，公司应继续存在，直至根据第9.5条终止为止。
第十条。
行动和同意的程序
指成员；会议
第10.1节成员的行动和意见。根据本协定或根据法律规定需要任何成员同意的行动应遵守本条第十条规定的程序。
第10.2节成员会议和行动的程序。
(A)时间；法定人数；同意。成员会议只能由经理召集，并应说明要处理的事务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于两(2)天至不超过九十(90)天发给所有有权在会议上行事的成员。会员可亲自或委派代表在该会议上投票。除非本协定或任何单位名称要求获得不同数量或比例的成员的批准，多数股权成员的同意应足以在成员会议上批准该提案。只要本协议允许或要求任何成员同意，此类同意可在成员会议上或按照第10.2(B)节规定的程序给予。
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(B)书面同意。根据本协议需要任何成员或一组成员同意的任何行动，或要求或允许在成员会议上采取的任何行动，如果成员在成员会议上投赞成票足以批准该行动或提供该同意，则可在不举行会议的情况下采取任何行动，如果成员以书面或电子传输方式向经理提交了列出所采取或同意的行动的同意。这种同意可以是一份或几份文书，并应与这些成员在成员会议上投赞成票具有相同的效力和效力。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。为获得书面同意或通过电子传输获得同意，经理可要求在合理的指定时间内作出答复，如果在该时间段内未做出答复，则构成与经理S关于提案的建议一致的同意。
(C)委托书。每名有权在成员会议上行事的成员可授权任何一人或多人在成员有权参加的所有 事项上代理，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参加会议。每份委托书必须由会员或其 签名事实上的律师。除非委托书中另有规定(或收到授权较后日期的委托书)，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。每份委托书均可由签署委托书的股东自行撤回，该等撤回须于本公司S收到签署该委托书的股东发出有关撤回的书面通知后生效，除非该委托书注明该委托书不可撤回并附带权益。
(D)记录会议日期和其他 目的。
(I)经理可预先设定一个记录日期(X)，以确定有权同意任何行动或有权在任何成员会议上接收通知或表决的成员的身份，或(Y)为任何其他适当目的而决定成员的身份。任何此类日期不得早于记录日期确定之日的会议结束前 ，不得超过九十(90)天，如为成员会议，则不得早于会议召开日期前两(2)天。
(Ii)如果没有设定记录日期，确定有权在 成员会议上通知或表决的成员的记录日期应为会议通知发出当天的会议结束时，而任何其他成员确定的记录日期应为该成员行动、分发或其他事件的生效日期。当按照第10.2(D)(Ii)节的规定对有权在任何一次成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。
(E)举行会议。每次股东大会均须由经理或经理委任的其他人士根据经理或经理认为适当的会议规则主持。
(F)豁免。成员可在任何时候对该成员免除关于会议或成员同意的通知期限。
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第十一条。
交换权
第11.1节选择性和强制性交换。
(A)任选交流。根据公司不时修订的附件E中有关交易所的政策(关于交易所的政策)，可交换单位成员有权不时交出可交换单位以及同等数量的C类普通股(在每种情况下，不受所有留置权、产权负担、优先购买权和类似限制的限制，但本协议项下产生的除外)。并因此促使公司向该可交换单位成员(或其 指定人)交付第11.3节(选择性交换)中规定的交换对价。有关交换的政策的任何修改都将受本协议第4.1(F)节的约束，其程度与本协议的相同。
(B)强制性交换 事件。在下列任何一种情况下，均需强制更换部件：
(I)根据第7.4节，如果经理完全酌情将适用的销售确定为强制性交换事件；或
(Ii)经理酌情决定，经丙类单位占所有成员丙类单位总数的50%(50%)的成员同意，所有成员将被要求交换当时由成员持有的所有可交换单位。
(C)强制性交换通知和日期。在发生第11.1(B)节所述的任何情况时，基金经理可根据第12.6节的通知条款(强制交换通知)，通过向每个成员发送书面通知，行使其权利，强制交换S成员的可交换单位和同等数量的C类普通股(强制交换)。强制性交换通知将指明强制性交换的 基准、适用于强制性交换的公司可交换单位、交换对价和该强制性交换的生效日期(强制性交换日期)， 不得早于强制性交换通知送达后十(10)个工作日。收到强制性交易所通知的会员应尽其合理的最大努力，至迟于强制性交易所日期前一(1)个工作日交付代表适用的可交换单位和相应的C类普通股股份的证书(所有留置权、产权负担、优先购买权和类似的限制，但根据本协议和基金经理的组织文件产生的除外)。在强制换股日，经理将实施强制换股。
第11.2节适用于交易所的附加条款。
(A)可交换单位成员的权利。在交易所日期，可交换单位成员作为可交换单位持有人的所有权利将终止，如果适用的可交换单位为C类单位，则由C类单位持有人持有的受交易所约束的C类普通股的所有权利将终止，并且，除非公司或经理(如 适用)已就所有投标的可交换单位选择现金结算，经理应尽商业上合理的努力，促使经理的转让代理或登记员更新经理的股票登记册，以使该可交换单位成员(或其指定人)成为A类普通股的记录持有人，该A类普通股将由可交换单位成员就该交易所收取。
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(B)开支。除本第11.2(B)款的其他条款另有规定外，除本公司另有约定外，经理和可交换单位成员、公司、经理和每个可交换单位成员应自行承担与完成任何交易所相关的费用，无论任何此类交易所是否最终完成。尽管有前述规定，经理(或本公司，在S经理的指示下)应承担与任何交易所有关的或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款；提供, 然而，，如果A类普通股的任何股票将根据选择性交易所以请求交易所的可交换单位成员以外的名称(或将为该可交换单位成员的账户持有A类普通股的存托信托公司参与者的账户的存托信托公司或其代名人)的名称交付，或现金结算将支付给提出请求的可交换单位成员以外的人，则该可交换单位成员或将以其名义交付该等股份或将获支付现金结算的人士须向经理(或本公司，在S经理的指示下)支付与该交换有关或因该交换而产生的任何过户税项、印花税或关税或其他类似税项的款额，或须令经理合理地信纳该等税项已缴付或无须支付。
(C)同时交付C类普通股。除非同时交割同等数量的C类普通股，否则不得交换C类单位 。在交易所交出的任何C类普通股将自动被视为已注销，而不需要包括经理在内的任何 人员采取任何行动。任何该等已退役的C类普通股股份将不再流通，与该等股份有关的所有权利将自动终止及终止，而该等股份将回复至基金经理已获授权但未发行的股份的状态。
第11.3节交换对价；和解。
(A)概括而言。基金经理(如属强制性交易所)或本公司(如属选择性交易所)有权全权酌情选择任何交易所的交易所对价形式。在交易所日期，只要可交换单位会员已履行其在有关交易所的政策下的义务，且未有效地撤回建议的交易所，经理或本公司(视情况而定)应将交易所对价交付或安排交付给该可交换单位会员(或其指定人)，地址在适用的交易所通知 上。如经理或本公司(视何者适用而定)选择现金结算，则经理只有责任就该等现金结算向本公司作出贡献(或如经理根据第11.9条选择直接结算，则直接结算的金额相等于)一笔金额相等于经理出售相当于该现金结算所交换的可交换单位数目的 A类普通股股份的净收益(扣除任何承销商的折扣及佣金(如适用))。除法律另有规定外，出于美国联邦所得税的目的，经理应被视为作为可交换单位成员的代理人支付前一句中所述销售费用的适当部分 。除非经理人或本公司另有决定(视何者适用而定)，如(I)本公司或经理人厘定(I)本公司或经理人决定交易所的部分或全部代价将为A类普通股，及(Ii)若无第11.3(A)条的规定，有关交易所将导致可交换单位成员S 收到A类普通股的零碎股份，则可交换单位成员将收取的A类普通股股份数目须四舍五入至最接近的整数股，而减少的金额将以现金结算方式支付。
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(B)对丙类单位现金结算的限制。除有关零碎股份的付款(如第11.3(A)节最后一句所述)外，经理或本公司(视何者适用而定)可就属C类单位的 个可交换单位的交易所选择现金结算，惟现金结算的资金来自就该交易所发行流动资金所得款项(扣除承销折扣及佣金)。
(C)拟交换代价的通知。在交易所日期前至少两(2)个工作日，经理或公司(视情况而定)应以书面形式通知另一方(并向可交换单位成员复印一份)其拟进行交易所的对价。如果经理或公司没有及时送达该书面通知，经理或公司应被视为已选择以A类普通股进行交易所结算。
(D)通过 存托公司结算。如果A类普通股是通过存托信托公司的设施结算的，经理或公司将在可交换单位成员的书面指示下，通过存托信托公司的设施将可交付的A类普通股 股票交付给该可交换单位成员在 联交所公告中指定的存托信托公司的参与者的账户。
(E)经理人和公司的义务。在任何交易所，经理或本公司(视情况而定)应采取可能需要采取的行动：(A)确保该可交换单位会员收到A类普通股股份和/或该可交换单位会员根据第11.3(A)条有权获得的与该交易所有关的现金结算，以及(B)可能合理地在其控制范围内，使该交易所被视为经理与该会员之间的直接交换，用于美国联邦和适用的 州和地方所得税。
第11.4节调整。在未反映在交易所汇率调整中的范围内，如果有任何A类普通股被转换或变更为或交换为另一证券、证券或其他财产的任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，则在 任何后续交易所，可交换单位成员有权获得该交易所在紧接此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效日期之前发生的此类证券、证券或其他财产的金额，并考虑到因任何拆分而进行的任何调整。在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效后发生的此类证券、证券或其他财产的分派或分红、重新分类、重组、 资本重组或组合(通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式)。为免生疑问，如有任何A类普通股转换、变更或交换为其他证券、证券或其他财产的重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，则第11.4节继续适用。作必要的变通，关于该担保或其他财产。
第11.5节与交易所共同发行的A类普通股。
(a)A类普通股储备。经理应始终保留并保留其授权的 但未发行的A类普通股中的A类普通股股份数量，仅用于在交易所发行的目的; 提供, 然而，， 经理可通过交付A类普通股的未设押购买股份(可持有或不持有于经理或其任何附属公司的金库)来履行其对任何此类交易所的义务。前一句话不应影响S经理在适用情况下选择现金结算的权利(为免生疑问，在没有足够的授权或合法可用的A类普通股的情况下，经理不能强制现金结算)。
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(B)第16(B)条的豁免。经理已经并将采取一切必要的 步骤，使其有资格根据交易法根据第16b-3(D)或(E)条(视情况而定)获得豁免，并根据交易法第16(B)条的规定豁免经理的股权证券(包括与此相关的衍生证券)的任何 收购或处置，以及经理的任何 因本协议预期的交易而可能被视为经理的股权证券或衍生证券的任何证券(包括代理董事)根据交易法第12条，在经理的任何类别的股权证券登记时，可合理地预期该经理应遵守交易法第16(A)条关于经理的报告要求。
(C)A类普通股的有效性。经理承诺，在交易所发行的所有A类普通股于发行时将有效发行、缴足股款及无须评估，且不受经理股东的任何优先购买权或任何优先购买权或以 任何人士为受益人的任何其他权利的约束。
第11.6节税收待遇。除非可交换单位成员和 经理另有书面同意，否则出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，每个交易所都应被视为经理和可交换单位成员之间的直接交换，是对可交换单位成员的应税交易。除非《法典》第1313(A)节所指的认定或法律变更另有要求，否则所有适用各方应按照美国联邦及适用的州和地方税的所有税收目的，以预期的方式对待每个交易所。
第11.7节经理的供款。除第11.9节另有规定外，于交易所日期(I)经理应将经理已选择交付且可交换单位成员有权在适用交易所收取的A类普通股及/或现金结算股份交予公司，及(Ii)公司应向经理发行相当于可交换单位成员交出的可交换单位数目(及相应数目的C类普通股) 的A类单位数目。
第11.8节分配的分配。记录日期为 或在交换日期之前的分配应向可交换单位成员进行。
第11.9节经理获得可交换单位的权利 。对于在选择性交易所或强制性交易所交出的单位，经理有权但无义务让经理(代替公司)以选定的交易所代价直接从可交换单位成员手中收购可交换单位，如果适用的可交换单位为C类单位，则直接从该等C类单位的持有人手中收购同等数量的C类普通股股份。如果经理如上一句所述收购可交换单位，则这些可交换单位应自动重新注资为与可交换单位相同数量的A类单位。Xi条的适用规定，适用于此类直接交易，作必要的变通.
30
第十二条。
其他
第12.1节裁决的决定性性质。经理、本公司、董事会(或董事会已向其授权的委员会)或前述任何一项的指定人士在本协议下属于S授权范围内的所有决定、解释、计算、调整和其他行动 对没有明显错误的成员具有约束力和决定性。对于任何此类确定、解释、计算、调整或其他行动，经理、公司、董事会(或董事会已向其授予此类权力的委员会)或前述任何一项的指定人有权解决关于作出或采取此类确定、解释、计算、调整或其他行动的方式的任何含糊之处，并有权以其认为公平和公平的方式解释本协议的条款，该决议或解释应对无明显错误的成员具有约束力和决定性。
第12.2条公司律师。公司、经理和附属机构可以由同一律师代表。 为公司提供服务的律师、会计师和其他专家也可以为经理及其附属机构提供服务。经理可在没有成员同意的情况下，代表公司签署律师根据纽约专业行为规则或任何其他司法管辖区的类似规则要求的公司代表的任何同意。该公司最初选择Haynes and Boone，LLP(公司法律顾问)作为公司的法律顾问。每一成员均承认，在成员与公司法律顾问之间未就此达成明确和明确的书面协议的情况下，公司法律顾问并不以成员身份代表该成员(且仅在该协议中特别规定的范围内)，并且在没有任何此类协议的情况下，公司法律顾问不应对任何成员承担任何责任。每个成员进一步承认，除非公司法律顾问另有明确约定，否则公司律师在本协议的准备和/或谈判中不代表任何成员的利益，无论公司律师过去是否曾就其他事项代表或目前代表该成员。
第12.3节委任经理为事实律师.
(A)文件的签立。每名成员，包括作为成员的每一名额外成员和替代成员，不可撤销地制定、组成和任命经理、任何清盘人和获授权人员以及事实律师每一个人，以及每一个单独行事的人，在每一种情况下，都有充分的替代权，作为其真实和合法的事实律师在其名下拥有完全的权力和权力， 在适当的公共部门签署、确认、交付、宣誓、存档和记录为执行本协议规定所必需或适当的文件，包括：
(I)所有证书及其他文件(包括本协议的对应文件)及其所有修订，而 经理认为适合在本公司可能开展业务或经理认为该等成立、资格或延续为必要或适宜以保障成员的有限责任的司法管辖区内成立、合资格、继续或以其他方式经营本公司的有限责任公司(或成员将承担与公司法规定相若的有限责任的其他实体)。
31
(Ii)根据本协议条款 通过的对本协议的所有修订，以及经理认为符合本协议条款的所有文书。
(Iii)经理合理地认为为完成根据本协议解散及终止本公司所需的所有公司资产转让及其他文书。
(B)权力及权益。经理的所有成员任命为事实律师应被视为一项连同权益的权力，以承认本协议项下的每名成员将在本协议所预期的任何提交文件及代表本公司采取任何其他行动中倚赖经理的权力，并在给予该权力的任何人士丧失工作能力及将该等人士的全部或任何部分转让给S单位的情况下继续存在，且不受该人士其后丧失工作能力的影响。
第12.4节完整的 协议。本协议连同根据其条款经修订、补充或重述的应收税款协议、登记权协议和经理人注册证书，以及 据此预期的其他文件，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并完全取代本协议各方之间关于本协议标的的任何和所有先前或同时达成的协议或谅解，包括初始经营协议。
第12.5节进一步保证。本协议各方特此约定并代表其自身、其继承人和受让人，无需进一步考虑，准备、签署、确认、归档、记录、出版和交付 此类其他文书、文件和声明，并采取法律要求或合理必要的其他行动，以有效实现本协议的意图和目的。
第12.6条通知。 本协议任何条款要求或允许发出的任何通知、同意、付款、要求或通信应以书面形式发出，并应(A)亲自递送给收件人或其官员，(B)通过传真、隔夜邮件、挂号信或挂号信、挂号信或挂号信或挂号信、挂号
(I)如向本公司或经理：
C/o AleAnna Energy，LLC
新月庭300号，套房1860
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：[XXX]
电邮：[XXX]
将副本(不构成通知)发送给：
海恩斯·布恩律师事务所
哈伍德街2801号，2300号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
收信人：詹妮弗·威辛斯基；J.布伦特·贝克特
电子邮件：jennifer.witinski@haynesboone.com；
邮箱：brent.Beckert@haynesboone.com
32
或本公司不时向股东发出通知所指定的其他地址
(Ii)如发给任何成员，致：本公司记录所载该成员的地址、电邮或传真号码。
就所有目的而言，任何此类通知应被视为已送达、已发出和已收到，截止日期为：(A)送达日期(如果是面交)，(B)收到之日(传真或电子邮件发送)，或(C)回执上注明的收到或拒绝之日，如以挂号或挂号邮寄、要求收到回执、预付邮资和费用并妥善处理 。
第12.7节适用法律。本协议，包括其存在、有效性、解释和实施效力，以及本协议各方的权利，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑其他法律冲突原则。
第12.8条司法管辖权和地点。本协议各方同意，寻求执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)应 提交特拉华州衡平法院，如果该法院没有管辖权，则应提交特拉华州或其他特拉华州的任何联邦法院(选定法院)，每一方在此均不可撤销地同意选定的法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何选定法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第12.6节通知中规定的方式向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
第12.9节公平补救。本协议各方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令和其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并在任何选定的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。本 协议的每一方特此放弃担保或张贴与此类补救措施有关的任何保证书的任何要求。每一方还同意，如果就此类违反或强制执行特定履约行为提起任何要求强制令或其他衡平法补救措施的诉讼，它将不会以法律补救措施已足够作为辩护理由。
第12.10节构造。本协议应被视为本协议的所有各方都准备好了本协议。
第12.11节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本加在一起只能构成一个相同的协议。
33
第12.12节第三方受益人。除第4.6款和第4.7款另有规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或不得解释为给予本协议各方(或其各自的法定代表人、继承人、继承人和分配者)以外的任何人根据或就本协议所包含的任何协议或条款而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本协议各方的意图是：本协议仅为此等各方(或此等法定代表人、继承人、继承人和分配者)的唯一和唯一的利益，而不是为了其他任何人的利益。
第12.13条具有约束力。除本协议另有明文规定外，本协议的所有条款和条款应对成员、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人以及此后持有、拥有或接受本公司权益的所有其他人士具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行，无论是否作为替代成员。
第12.14节可分割性。如果本协议中适用于任何一方的任何条款或 任何情况应被法院裁定为无效、不可强制执行或根据法律规定不起作用，则这些规定不应影响本协议中的任何其他条款、该条款在任何其他情况下的适用或 对任何其他一方的适用，或本协议作为一个整体的有效性或可执行性。
第12.15节生存。第4.6节(责任限制)、第4.7节(赔偿)、第12.1节(确定的性质)、第12.3节(任命经理为事实上的律师)，第12.4节（整个协议）， 第12.5节（进一步石棉），第12.6节（通知），第12.7节（管辖法律），第12.8节（管辖权和地点）， 第12.18条（债权人），第12.19节（放弃陪审团审判），第4.8节附件C的（义务的持续），以及这个 第12.15节（生存）（以及本协议中为所列举条款的有效性所需的任何其他条款）在公司终止后继续有效和/或或本协议的终止。
第12.16节对成员或公司的其他义务的影响。本协议的任何内容不得修改、修订、终止或取代任何成员或本公司根据成员(S)与/或本公司之间的任何协议(初始经营协议除外)于本协议日期生效的任何义务或权利。
第12.17节保密。各成员承认并承认其拥有并可能在未来收到本公司(包括其前身)的某些 机密和专有信息及商业秘密，包括本公司(及其前身)关于本公司正在寻求的可识别、具体和离散的商业机会的机密信息 (保密信息)。除经理另有书面同意外，每名成员(经理除外)代表其本人(并且，在该成员将根据代理法原则对下列人员的行为负责的范围内，其经理、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员、代表和代理人)同意，在本协议期限内，无论是直接或间接通过附属公司或其他方式，其(A)将采取与其保护自身机密信息相同的谨慎程度，以保密向该成员提供的任何机密信息；(B)除监督其在本公司的投资外， 不会故意将任何保密信息用于任何目的；及(C)不会出于任何原因或目的向任何第三方披露此类保密信息， 但各成员可(I)向本公司或经理的授权董事、高级管理人员、员工、代表和代理人披露此类信息，且在履行成员S在本协议和本协议明确规定的协议下的义务或执行其权利的过程中披露此类信息可能是适当的；(Ii)向该成员S(或其任何关联公司)联营公司、核数师、会计师、律师或其他被告知成员S在本协议项下的义务的代理人；。(Iii)向任何真诚的潜在购买者。
34
该会员或其关联公司或该会员持有的单位的股权或资产，或该会员或其关联公司的潜在合并合作伙伴，但条件是该买方或合并合作伙伴同意受本第12.17节的规定或经经理批准的其他保密协议的约束；或(Iv)任何法律、任何政府当局或证券交易所或任何与该会员或其关联公司有关的上市或交易协议要求披露的情况；但根据上文第(Iv)条规定须作出披露的股东须迅速向本公司发出有关披露的通知，使本公司能够寻求适当的保护令或保密处理。公认并同意，S成员对保密信息的审查将不可避免地以一种与其其他知识分不开的方式增进其对S行业的了解和了解，如果该成员S将整体知识和了解用于监督其对本公司的投资以外的目的，则不违反第12.17(B)节。就本第12.17节而言，保密信息一词不应包括(X)此人从公司或 经理或其各自的代表、员工、代理或其他服务提供商以外的来源获悉的任何信息，且在每种情况下，不受保密义务的约束，(Y)在招股说明书、其他文件或以任何其他 方式披露以向公众传播(在每种情况下，均不违反本第12.17节)，或(Z)由披露成员独立开发，且不违反本条款下的任何要求。本第12.17节的任何规定不得以任何方式限制或以其他方式修改任何成员根据与本公司或经理订立的任何其他协议而订立的任何保密协议。
第12.18条债权人。本协议的任何规定不得为本公司或其任何关联公司的任何债权人的利益或可由其强制执行，向本公司或其任何关联公司提供贷款的债权人不得在任何时间拥有或收购(除非根据本公司以该债权人为受益人而签署的单独协议的条款) 作为有担保债权人以外的本公司利润、亏损、分配、资本或财产中的任何直接或间接权益。
第12.19条放弃陪审团审讯。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本协议各方特此 放弃，并承诺不会主张(无论作为原告、被告或其他身份)就任何问题或诉讼、索赔、诉因或诉讼(在合同、侵权或其他方面)、查询、程序或调查而在任何法庭上接受陪审团审判的任何权利，这些权利因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的事项，或以任何方式与任何成员与上述任何事项的交易有关或相关或附带，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权还是其他形式。本协议各方承认，本协议其他各方已告知本协议的第12.19条构成了本协议所依赖的实质性诱因，并将依赖于本协议的签订和本协议中预期的交易。本合同的任何一方均可向任何法院提交一份原件，作为各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
第十三条。
定义了 个术语
第13.1节定义。除非另有相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语：
？《法案》在本协议的朗诵中进行了定义。
35
第2.5(A)节定义了额外资金。
？附加成员是指根据法案和第8.1条被接纳为公司成员的人，在公司的账簿和记录中显示为成员，并且没有根据法案和本协议停止作为成员。
·从属关系，就某一特定人而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人控制或与其共同控制的任何其他人；提供, 然而，(I)任何成员公司或其母公司或联属公司不得被视为任何其他成员公司或其母公司或联属公司的联属公司，及(Ii)成员公司或其母公司或联属公司不得被视为本公司或其任何联属公司的联属公司。对于任何个人，附属公司也应包括但不限于此人的任何家庭成员。
第7.4(A)节对适用销售进行了定义。
？适用的销售通知在第7.4(C)节中定义。
资产价值的定义见附件C。
资产是指公司的任何资产和财产。
承担的纳税义务在第3.2(B)节中定义。
假设税率在第3.2(B)(Ii)节中定义。
？可用现金是指在考虑到经理确定为合理需要的金额或 建议由公司保留以满足公司的实际或预期、直接或间接、费用、资本投资、营运资金需求或负债(实际、或有或有或其他)的金额后，包括支付任何估算的 少付或用于公司业务运营的费用，或为经理确定可供分配给成员的上述任何公司现金(美元)建立合理储备。
？对于任何人来说，破产？是指该法第18-304节规定的与该人有关的任何事件的发生，而术语？破产？具有相关含义。
Br}董事会是指经理的董事会。
？营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日期，而不是 周六、周日或其他日期。
？资本账户的定义见附件C。
？出资对任何成员而言，是指该成员向公司出资(或被视为出资)的总金额和 财产(货币除外)的初始资产价值，其形式为法案允许的形式。
？资本股票？指经理现在或以后授权的任何类别或系列股票的股份。
36
？现金结算是指以美元为单位的即时可用资金 ，其金额等于(X)A类普通股的股数乘以(Y)A类普通股的每股价格乘以(Y)A类普通股的每股价格乘以(Y)A类普通股的股数。就上一句而言，在C类单位交换中，A类普通股的每股价格只能通过发行A类普通股来确定，无论是根据登记发行还是私募，由经理在预期的交易所进行(流动资金发行)。就本定义而言，A类普通股的每股价格应在扣除任何承销折扣和佣金后确定，并应对影响A类普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或类似事件进行适当和公平的调整。为了确定为结算A类普通股的零碎股份而支付的现金结算，A类普通股的每股价格应确定为A类普通股在《华尔街日报》或其后继者报道的美国主要证券交易所或A类普通股交易的自动或电子报价系统上按成交量加权的平均价格的算术平均值， 在紧接交易所日期前的最后一个完整营业日结束的连续三(3)个完整营业日中的每一天。在每种情况下，对于任何股票拆分、反向拆分、股票股息或影响A类普通股的类似事件，均须进行适当和公平的调整。如果在确定时，A类普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统进行交易，则A类普通股的每股价格应由经理的多数董事组成的董事会委员会真诚地确定，该委员会在可交换单位中没有权益。
成立证书在本协议的摘要中定义。
？证书是指(A)如有证书，代表可交换单位的任何证书；(B)如有证书，代表与C类单位交换有关而须交出的代表C类普通股股份的任何股票证书；及(C) 经理(或经理S转让代理)或本公司可能合理要求的与交易所有关的其他资料、文件或文书。如果前一句中提到的任何证书或其他文件被指控丢失、被盗或销毁， 交换单位成员应配合经理(或经理S转让代理人)和公司的合理要求，并应经理或公司的要求提供损失宣誓书和/或赔偿因该证书或其他文件被指控丢失、被盗或损坏而向经理或公司提出的任何索赔。
？控制权变更指的是，在任何确定日期，在一笔或一系列相关交易中，公司单位(或其中的任何实益权益)的转让，占该确定日期未清偿共同单位的50%以上。
A类普通股，如适用，指(A)经理的A类普通股，每股面值0.0001美元，或(B)在涉及经理的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件后，经理或任何其他人的任何股份或其他证券或现金或其他财产 因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为A类普通股的对价或A类普通股被交换或转换为的A类普通股。
？第2.1(B)(I)节中定义了A类单位。
如果适用，C类普通股是指(A)经理的C类普通股，每股面值0.0001美元，或(B)在涉及经理的任何合并、合并、重新分类或其他类似事件之后，经理或任何其他人的任何股份或其他证券或现金或其他财产 因该等合并、合并、重新分类或其他类似事件而成为C类普通股的对价或C类普通股被交换或转换为的C类普通股。
37
C类成员是指持有C类单位的任何成员，包括在本合同生效日期后被接纳为额外C类成员或替代C类成员的任何人。
？第2.1(B)(Ii)节对C类单位进行了定义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。本协议中对守则各节的所有提及应包括后继法的任何相应规定。
普通股是指A类普通股或C类普通股(不包括S经理在本协议日期后创建的任何其他系列或类别的普通股)。
？公共单位？指A类单位、C类单位以及由公司指定为公共单位的任何其他单位。
公司名称在本协议的前言中定义。
公司法律顾问在第12.2节中进行了定义。
？同意是指成员同意、批准或投票赞成根据第X条 提出的行动。
对任何人而言，直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有有权选举董事会多数成员或类似机构管理该人的事务。
“极小的？应指一个足够小的金额，使其不计入 在商业上合理的或在行政上不切实际的，由经理决定。
？债务对任何人来说，在任何确定日期，是指(I)此人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(Ii)此人就信用证、担保债券和其他类似文书规定的偿还义务而欠银行或其他人的所有款项 保证此人付款或以其他方式履行义务；以及(Iii)此人在资本租赁项下作为承租人的义务。
？附件C对指定的个人进行了定义。
第7.4(A)节中定义了拖曳右旋。
第11.1(A)节定义了任选交换。
？可选交换日期是指可选交换的生效日期。
《选择性交换通知》的定义见附件(B)。
38
？等值单位？指具有优先权、转换及 其他权利(投票权除外)、股息及其他分派、资格、赎回条款及条件(条款)的单位，(A)相对于普通单位及 与股本类别及系列相对应的其他类别及系列单位，及(B)与(或对应)任何新股本或新证券相对于普通股及 其他类别及系列股本或新证券所具有的条款。前款规定不适用于本公司不适用的董事会成员投票等事项。在比较任何优先股的经济权利与任何单位的经济权利时，税收的影响可能会被考虑在内。
ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
第1.10(D)节定义了ERISA类似法。
？交换？指任何任选交换或强制交换。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。
就任何交易所而言，交换对价是指(X)A类普通股的股数，等于该交易所交出的可交换单位数乘以汇率(股票对价)的乘积， (Y)现金结算，如属第(X)或(Y)款所述的C类单位的交换，则指相等于$0.0001乘以交易所包括的C类普通股的股份数目，或 (Z)股票对价和现金结算的组合。
？交换日期？指可选的交换日期或必选的交换日期。
？汇率就任何交易所而言，除第11.4节另有规定外，指以分数表示的比率，其分子为紧接交易所前已发行的A类普通股股份数目，其分母为紧接交易所前经理人拥有的A类单位数目。在本协议签订之日，汇率应为1。
？可交换单位是指每个C类单位和公司指定为可交换单位的任何其他单位。
？可交换单位成员是指(I)持有可交换单位的每个成员(经理及其任何全资子公司除外)，或(Ii)根据第X条持有可交换单位的成员的每个权益持有人。
？单位或其他财产的公平市价，指第三方为收购所有 单位(在行使任何及所有尚未行使的转换权、交换权、认股权证及期权后以完全摊薄基础计算)或其他财产(视情况而定)或其他财产(视情况而定)而支付的现金价格。除非本公司另有决定，否则在厘定单位的公平市价时，将会作出下列假设：
(A)公司以合理设计的方式出售，以征集所有可能的参与者，并允许所有利害关系人有机会参与并实现成员当时合理可用的最佳价值；和
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(B)已考虑所有现有情况，包括本公司当时为缔约一方或以其他方式受惠或影响的所有协议(包括本协议)的条款及 条件。
对于个人而言，家庭成员是指S的配偶、祖先(无论是血缘关系或收养关系)、后代(不论是血缘关系还是收养关系)、兄弟姐妹(不论是血缘关系还是收养关系)以及Intervivos或只有此人及其配偶、祖先(不论是血缘关系或收养关系)、后代(不论是血缘关系或收养关系)、兄弟姐妹(不论是血缘关系或收养关系)是受益人的遗嘱信托。
？会计年度在第6.2节中定义。
？丧失工作能力或丧失行为能力意味着：(I)对于任何个人成员，死亡， 完全身体残疾，或由具有司法管辖权的法院进入，裁定该成员无能力管理其本人或其财产；(Ii)对于任何是公司或有限责任公司的成员，提交法团的解散证书或其同等证书，或撤销其章程；(Iii)对于任何合伙成员，合伙的解散和清盘的开始；(Iv)就属遗产的任何 成员而言，该信托受托人将本公司于本公司的全部权益分派予S；。(V)就身为成员的信托的任何受托人而言，终止信托(但不取代新受托人)；或 (Vi)就任何成员而言，该成员破产。
？激励性薪酬计划是指规定授予或发放股权或基于股权的奖励的任何计划、协议或其他安排，该计划、协议或其他安排目前有效或今后将由公司或经理为其各自员工或其他服务提供商(包括董事、顾问和顾问)、或其各自关联公司或子公司的员工或其他服务提供商(包括董事、顾问和顾问)的利益采用。
？受赔人是指经理、经理的每一位关联公司、税务代表、指定的个人以及经理、公司或其各自的关联公司的每一位高级管理人员、经理或董事，在所有情况下均指此类身份。
《初始运营协议》在本协议的摘要中进行了定义。
？美国国税局是指美国国税局，或州或地方税务机构(如果适用)。
？法律是指任何政府当局适用的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、行政命令、禁令、判决、法令或命令。“合法”一词有一个相关含义。
？清算事件在第9.2(B)节中定义。
清算人的定义见第9.3(A)节。
？现金结算定义中定义了流动资金提供。
“多数股权成员中有权投票或同意任何事项的成员(不包括作为成员的经理)持有所有有权就该事项进行表决或同意的成员(不包括以成员身份的经理)持有的所有尚未解决的共同单位的50%(50%)。
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经理？在本协议的前言中定义。
？经理与税务相关的债务是指(A)经理所欠的任何美国联邦、州以及 地方和非美国纳税义务(包括经理根据本协议应承担的任何估算的少付份额)(不包括向第三方汇出预扣的任何预扣款项的义务)和(B)经理根据应收税款协议应支付的任何义务。
强制 第11.1(C)节中定义了强制交换。
强制交换日期为第11.1(C)节定义的 。
强制交换通知在第11.1(C)节中定义。
“成员”指在本协议(经不时修订)的 名册上被点名为本公司成员的任何人士，以及任何获接纳为本公司额外成员或本公司替代成员的人士，在任何情况下均指以S的身份作为本公司成员的任何人士，直至该人士不再是成员为止。为免生疑问，基金经理应被视为其所持有的任何单位的成员。
成员代表的定义见第7.7节。
？合并协议？在本协议的摘要中定义。
？新证券是指1934年《证券交易法》(经修订)下规则3a11-1中定义的任何股权证券，不包括奖励补偿计划下的授予，包括(I)权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使其持有人有权认购或购买、将此类证券转换为普通股或优先股，或将此类证券交换为普通股或优先股，以及(Ii)经理发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。
？权益百分率--就每名成员而言，指以百分比表示的分数 ，其分子是该成员所持有的该类别或系列的单位总数，其分母是所有成员所持有的该类别或系列的单位总数，在每种情况下， 均在确定之日确定。如未另有说明，利息百分比应视为指公用事业单位。
？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括上述任何实体的任何继承人，无论是合并还是以其他方式。
？关于交易所的政策在第11.1(A)节中定义。
优先股？指经理现在或以后授权或重新分类的优先股，具有股息权，或清算、清盘和解散时的权利，优于或早于普通股。
？记录日期是指公司为确定哪些成员有权在任何成员会议上获得通知或表决或同意任何事项，或接受任何分发或任何其他权利的分配，或为任何其他正当目的确定成员的目的而设立的记录日期，如果是为确定有权获得任何分发的成员而确定的记录日期，除本公司另有决定外，一般应与基金经理为向其股本成员分派部分或全部分派股份而设定的记录日期相同。
41
Br}第5.1(B)(I)节对注册进行了定义。
？《登记权协议》是指经理与其他当事人之间的《登记权协议》，该协议于本合同签订之日或约当日生效，并可不时予以修订、修改、补充或重述。
？《条例》是指所得税条例，包括暂行条例，并在允许纳税人依赖的范围内，指根据《守则》颁布的拟议条例，因为这些条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。对Treas的引用。第(Br)条第(Br)条与条例的各节有关。
？关联方转移是指其全部或部分单位的成员向任何关联方受让人进行的转移。
关联方受让人对于一名成员来说，是指(1)该成员的任何家庭成员，(2)该成员或该成员的任何关联公司的任何直接或间接成员或股权持有人，(3)任何直接或间接成员的任何家庭成员或第(2)款所述的股权持有人，(4)根据继承法、遗嘱或无遗嘱继承的受让人，(5)捐赠慈善组织的受让人，(Vi)根据法院或监管机构(包括符合条件的国内关系令)的命令需要转让的受让人；(Vii)另一现有会员或另一现有会员的任何关联公司；(Viii)就实体而言，根据S实体所在国家的法律和S实体解散后的组织文件所规定的受让人；或(Ix)管理人。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
？第12.8节对选定的法院进行了定义。
SPAC交易是指根据合并协议完成的一系列交易。
？对于任何人来说，附属公司是指任何公司或其他实体，如果(I)有投票权的股权证券的投票权或(Ii)未偿还股权直接或间接由该人拥有。
替代成员？指根据第7.3节被接纳为本公司成员的人。
？幸存公司的定义见第7.6(B)(Iii)节。
第3.2(A)节定义了税收分配。
第3.2(D)节定义了税收分配缺口金额。
42
应收税金协议是指日期为 的应收税金协议，截至[•]，2024年，由经理、公司、被确认为TRA持有人或代理人的每一方当事人及其每一位继承人和受让人签订，以及在本协议日期后签订的任何其他类似的应收(或类似)税收协议。
终止交易是指经理所有或任何部分的S单位的直接或间接转让，或与以下情况有关的其他情况：(A)一方面涉及经理与其他任何人的合并、合并或其他组合，(B)出售、租赁、交换或以其他方式转让经理在其正常业务过程中的所有或基本上所有资产，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，(C)重新分类，已发行A类普通股的资本重组或变更(面值变化或从面值变为无面值，或由于股票拆分或反向股票拆分、股票分红或类似的拆分)，或(D)采用任何清算或解散经理的计划。
？术语？在等值单位的定义中定义。
？转让是指，对于 任何单位、财产或其他资产，任何出售、转让、抵押、留置权、产权负担、转让、分派或以其他方式处置或参与其中，或以其他方式转让其中的合法或实益权益，包括投票和获得股息或与之有关的其他收入的权利，无论是自愿的还是通过法律的实施，或任何协议或承诺进行任何前述。交易所不应构成本协议项下的转让。
？单位是指有限责任公司在公司的权益中的一小部分，可以是A类单位或C类单位，并应被视为包括因任何资本重组、合并、合并或其他重组而收到的任何股权担保，或在任何此类情况下，在本协议日期 之后通过对单位的任何分配而收到的任何股权担保。
？第2.4(A)节定义了机组名称。
第13.2条释义。在本协议和本协议的附件中，除非文意另有要求：
(A)标题仅为参考方便，不应影响本协定的解释；
(B)定义的术语包括复数和单数，反之亦然；
(C)涉及性别的词语包括所有性别；
(D)凡对任何成文法或成文法条文的提述，须解释为对该成文法或成文法条文可能已经或可能不时修订、延展、重新制定或综合，以及所有根据该成文法或成文法条文作出的法定文书或命令的提述；
(e)任何对“工作日收件箱”或“工作日收件箱”的提及都是指这一天的一整天，即从午夜到午夜的24小时期间 ;
(f)对条款、章节、小节、条款和附件的引用是对本协议的条款、 部分、小节、条款和附件的引用;
43
(g)单词“”（包括）和“”（包括）和其他类似含义的单词 应被视为后面跟随短语“”（但不限于）;和
(h)除非另有规定，否则对本协议或任何其他文件或协议的任何 方的提及应包括其继任者和允许的转让人。
[第 页的剩余部分故意留空.]
44
兹证明，本协议已于上文第一条所写的日期签署。
| 经理： | ||
| ALEANNA，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 成员： | ||
| ALEANNA，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [•] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修订并重述的有限责任公司协议签署页
Swiftmerge HoldCo LLC]
附件A：初始单位
| 成员 |
甲类单位 | |
| 阿莱安娜公司 | [______] | |
| 成员 |
C类单位 | |
| [______] | [______] | |
A-1
附件B：选举交换通知的形式
选举交流通知
阿莱安娜公司
[•]
[•]
请注意：[•]
电子邮件：[•]
Swiftmerge HoldCo LLC
[•]
[•]
请注意：[•]
电子邮件：[•]
本选择性交换通知 （“选择性交换通知”）由以下签署的可交换单位成员根据Swiftmerge HoldCo LLC修订和重述的有限责任公司协议第11.1条（日期： ）提交 [•]，2024年（“SEARCHLLC协议”SEARCH），由AleAnna，Inc.，特拉华州公司（收件箱经理收件箱）以及其他参与其中的成员。此处使用但未定义的大写术语应具有 LLC协议中赋予的含义。
以下签署人特此转让以下列出的C类单位数量和 C类普通股股份（统称为“配对权益”），以换取LLC协议中规定的交易所对价。
持有人的法定名称：
地址：
丙类单位数量：
C类普通股数量：
经纪账户详情：
签署人在此声明并保证：(I)签署人具有完全法律行为能力签署和交付本选择性交换通知，并履行本通知项下签署的S义务；(Ii)本选择性交换通知已由签署人正式签署和交付，是签署人的法律、有效和有约束力的义务，可根据通知或本通知的条款(视情况而定)对其强制执行，但受适用的 影响债权人权利的法律、破产和类似法律以及衡平法救济的限制；(Iii)受本选择性交换通知规限的配对权益将转让予基金经理或 公司(视何者适用而定)，且无任何质押、留置权、担保权益、产权负担、股权或申索；及(Iv)任何第三方或任何法院或 政府机构或团体对以下签署人或受本选择性交换通知规限的配对权益拥有司法管辖权，将该等配对权益转让予基金经理或 公司(视何者适用而定)，无须获得任何第三方或任何法院或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格。
B-1
签署人在此不可撤销地组成及委任经理或本公司的任何高级人员作为签署人的受权人，并拥有全面的替代及再代理权力，以作出任何及所有事情及采取任何及所有必要行动，以将受本选择性交换通知规限的配对权益转让予经理或本公司，并向签署人交付交换代价。
以下签署人经正式授权，已安排本选择性交换通知由以下签署人或其正式授权的代理人签立并交付，特此为证。
| 姓名： | ||||||||
| 日期： |
B-2
附件C：税务事宜
第一条
定义
？资产价值就任何资产而言，是指该资产用于美国联邦所得税的调整后的基础 ；提供, 然而，，即：
(I)股东向本公司出资或视为已向本公司出资的任何资产(现金除外)的初始资产价值应为本公司确定的该资产的公平市场总值；
(Ii)所有资产的资产价值须予调整，以相等于公司在下列时间所厘定的各自公平市价总额：(A)任何新成员或现有成员收购本公司额外权益，以换取超过极小的出资额；(B)公司向 成员分配超过极小的作为对公司权益的代价的财产的数额；。(C)公司的清盘。注册§1.704-1(B)(2)(Ii)(G)；(D)授予 公司的权益(a除外极小的权益)作为以成员身份行事的现有成员或以成员身份行事的新成员或预期 成为成员而提供服务的代价；或(E)根据Treas允许进行该等调整的任何其他情况。注册§1.704-1(B)(2)(四)；提供, 然而，根据上述(A)、(B)、(D)或(E)条进行的任何调整，只有在本公司确定该调整是必要或适当的，以反映本公司成员在本公司的相对经济利益的情况下，才应进行；
(Iii)分配给任何成员的任何资产的资产价值应为该资产在分配之日的公平市场总值，由公司确定；以及
(Iv)所有资产的资产价值应增加(或减少)至 ，以反映根据《准则》第734(B)节或《准则》第743(B)节对该等资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据Treas确定资本账户时考虑此类调整的范围。§1.704-1(B)(2)(4)(M)；提供, 然而，资产价值不得根据本款第(Iv)款进行调整，前提是本公司认为，就一项原本会导致根据本款第(Iv)款进行调整的交易而言，根据本《资产价值定义》第(Ii)款进行调整是必要或适当的。
如果一项资产的资产价值已根据本资产价值定义第(一)、(二)或(四)项进行确定或调整，则该资产价值此后应通过计入该资产的折旧进行调整，以计算净利润和净亏损。
？本附件C第4.4(A)节对审计进行了定义。
？公司最低收益？在Treas中的含义为合伙最低收益？注册§ 1.704-2(B)(2)，按Treas计算。注册§1.704-2(D)。
？公司单位持有人 代表[•].
C-1
？折旧是指，对于每个财政年度或其他期间，与美国联邦所得税允许就该财政年度或其他期间的资产进行的折旧、摊销或其他成本回收扣除相等于的金额；提供, 然而，如果某一资产的资产价值在该财政年度或其他期间开始时与其调整后的美国联邦所得税基础不同，则应按照Treas确定折旧。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或Treas。注册§视情况而定，1.704-3(D)(2)。
指定的个人在本附件C第4.3(A)(Ii)节 中定义。
？本附件C第4.4(D)节对计算的欠薪进行了定义。
本附件C第4.4(E)(I)节界定了归属的少付份额。
？成员无追索权债务具有在Treas中赋予术语合作伙伴无追索权债务的含义。注册§ 1.704-2(B)(4)。
成员无追索权债务最低收益指的是，对于每个成员无追索权债务，如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务，根据Treas确定的 金额等于公司的最低收益。注册§1.704-2(I)(3)。
成员无追索权扣除额具有在Treas中为术语合作伙伴无追索权扣除额赋予的含义。 注册。§1.704-2(I)(L)和1.704-2(I)(2)。
？净利润和净亏损是指，在每个会计年度或其他期间，根据准则第703(A)节确定的与公司该会计年度或其他期间的S应纳税所得额或亏损相当的金额，并在适当的情况下(但包括在应纳税所得额或亏损中，为此目的，包括根据准则第703(A)(1)条规定必须单独列报的所有收入、收益、损失或扣除项目)，并进行以下调整：
(I)公司的任何免征美国联邦所得税的收入，在根据本定义计算净利润或净亏损时未计算在内的，应计入该等应纳税所得额或亏损；
(Ii)根据《条例》第705(A)(2)(B)条规定的公司支出(或视为第705(A)(2)(B)条规定的支出)。注册§1.704-1(B)(2)(4)(I))，在根据本定义计算净利润或净亏损时未计入的，应从该应纳税所得额或亏损中减去；
(Iii)如本公司任何资产的资产价值根据资产价值定义第(Ii)段、第(Iii)段或(V)段进行调整，则为计算净利润或净亏损，应将调整的金额计入处置该资产的损益；
(Iv)因任何资产的处置而产生的损益应参考被处置资产的资产价值计算，即使该资产的调整计税基础与其资产价值不同，但因美国联邦所得税而确认的任何资产的收益或损失；
(V)在计算应纳税所得额或损失时，应计入该会计年度的折旧、摊销和其他成本回收扣除，以代替计入该会计年度的折旧、摊销和其他成本回收扣除；
C-2
(Vi)根据法规第734(B)节需要对任何资产的调整税基进行调整的范围内。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)在确定资本账户时应考虑因S成员在本公司的权益清算以外的分配而进行的分配，调整的金额应被视为资产处置的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了资产的基础)，并应在计算净利润和净亏损时考虑；
(Vii)尽管净利润和净亏损的这一定义有任何其他规定，根据本附件C第3.2节和第3.3节特别分配的任何项目在计算净利润或净亏损时不应考虑在内，但应通过适用与上文(I)至(Vi)款所述规则类似的规则来确定；以及
(Viii)在适当情况下，对净利润和净亏损的提及应指构成或以其他方式构成净利润或净亏损的特定收入、收益、亏损、扣除和信贷项目。
？无追索权扣除具有 Treas中规定的含义。注册§1.704-2(B)(1)。
？无追索权责任具有 Treas中规定的含义。注册§1.752-1(A)(2)。
？推出选举？是指根据法典第6226条(或任何州或地方法律的类似规定)进行的选举，以向会员或前会员推出调整，包括提交IRS表格8988(替代支付推算的少付款项的选举)或任何继任者或类似表格，以及 采取任何其他必要行动以使该选举生效。
？修订后的合伙企业审计条款是指适用于2017年12月31日之后开始的公司纳税年度的规范第6221至6241条，以及随后对其进行的任何修订、根据其颁布的《财务条例》及其发布的行政解释，以及州或地方税法的任何类似规定。
具体的审计定义见本附件C的第4.4(B)节。
？税务代表？视情况而定，并 根据上下文需要包括指定的个人，(A)根据法典第6223条被指定为公司合伙代表的成员或其他人(包括公司)，和/或(B)根据任何州、当地或非美国法律的任何类似条款担任类似身份的成员或其他人，在每种情况下，在法律允许的最大程度上完全按照公司的指示行事。
第二条
S委员资金账户。
公司或经理应根据《贸易法》为每个成员建立和维护一个资本账户。注册§1.704-1(B) (2)(四)(每个，一个资本账户)。公司可以为不同类别的单位维护资本账户子账户，本协议中有关资本账户维护的任何规定均适用，作必要的修改，到这些子帐户。
C-3
第三条
分配
第3.1节一般分配。在每个会计年度，在对每个成员的S资本账户中与该会计年度有关的所有缴款和分配进行调整后，并在实施本附件C第3.2节规定的财政年度分配后，应以 方式在成员之间分配净利润和净亏损，以便在进行此类分配后，每个成员的S资本账户余额(可以是正余额、负余额或零余额)将(按比例)相等：(A)分配给每个成员的金额： 确定为：本公司将(I)以资产价值出售其所有资产，(Ii)根据出售所得收益的条款偿还其所有负债(就无追索权负债而言， 限于担保该等负债的资产的资产价值)，以及(Iii)根据本协议的适用条款分配剩余收益，减去(B)该成员S所占本公司最低收益和成员无追索权债务最低收益和(Y)金额之和，如果有(不重复第(X)款所列的任何金额)，该成员有义务(或根据美国税务目的被视为有义务)在该财政年度的最后一天以其成员身份向公司的资本出资。
第3.2节优先级分配。
(A)最低收益扣款、合格收益抵销和止损准备金。每个(I)Treas的最低收益 按存储容量使用计费条款。注册§1.704-2(F)，(Ii)Treas的合伙人无追索权债务最低收益规定的按存储容量计费。注册§1.704-2(I)(4)，(3)Treas的合格收入抵销条款。§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)和(Iv)紧随Treas之后的同花语要求。注册§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)不会导致或增加成员S资本账户赤字余额的拨款在此作为参考纳入本协议。本公司应作出遵守该等规定所需的拨款，并应就该等拨款作出任何决定(在符合前一句第(I)至(Iv)条的范围内)。
(B)无追索权扣除。除公司另有决定外，任何会计年度的无追索权扣除应按成员单位分配给成员。
(C) 成员无追索权扣除。任何成员在任何财政年度的无追索权扣除应特别分配给承担经济损失风险的成员(在Treas的含义内)。注册§1.752-2)对于该成员的无追索权债务，根据《贸易法》，此类成员无追索权扣除可归因于该债务。注册§1.704-2(I)(L)。
(D) 特别基数调整。根据《条例》，任何资产的经调整计税基础须根据《准则》第734(B)条或《准则》第743(B)条进行调整。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)，在确定资本账户时应考虑该成员在完全清算S在公司的权益时分配给该成员的结果：资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了该基础)，该损益应根据成员在 公司的权益在事件待遇中特别分配给成员。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用，或在事件处理中适用于获得此类分配的成员。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用。
C-4
(E)改进拨款。根据本附件C第3.2(A)款(D)项进行的任何分配(以及预期的逆转或抵消监管分配)应在计算随后根据本协定进行的分配时予以考虑，以便根据本协定分配给各成员的任何项目和所有其他项目的净额应尽可能等于根据本协定的规定分配给各成员的净额，如果这些分配没有发生的话。
第3.3节其他分配规则。
(A)概括而言。除本附件C第3.3节另有规定外，为了《守则》和《条例》规定的所得税目的，公司的各项收入、收益、损失、扣除和抵免项目应按照其相关的收入、收益、亏损、扣除和抵免项目(根据本附件C第3.1节和第3.2节的定义计算)在成员之间分配的方式进行分配。
(B)第704(C)款拨款。尽管本附件C第3.3(A)节有相反的规定，但根据《守则》第704(C)(1)(A)节(及这些规定的原则)和《条例》。注册§1.704-3，公司对构成公司资本的任何财产或在根据Treas对公司财产进行重估后的收入、收益、损失、扣除和贷方项目。注册§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)或(S)应仅为美国联邦、州和地方税的目的在成员之间分配，以考虑公司财产在美国联邦所得税方面对公司财产的调整基础与公司财产贡献或重估时所确定的价值之间的任何差异。对于在SPAC交易中向公司提供的任何财产，公司应 使用传统方法。对于在SPAC交易后产生的财产出资或第704(C)条规定的金额，本公司可以使用Treas允许的任何方法。注册§1.704-3。根据本附件C第3.3(A)节和第3.3(B)节进行的分配仅用于美国联邦、州和地方税目的，不得影响任何成员S的资本账户或利润、亏损或其他项目的份额，也不得在计算时以任何方式将其考虑在内。
(C)关于不同利益的分配。如果任何成员S在本公司的权益在一个会计年度内发生变化(符合守则第706(D)节的含义)，无论是由于单位转让、本公司赎回单位或其他原因，该会计年度的净利润和净亏损将根据守则第706(D)节使用每日按比例分配法和/或本公司选择的其他允许的方法、方法或惯例进行分配，以计入该等变动的 权益。
(D)分配净利润和净亏损的时间和数额。本公司的净利润和净亏损应于每个会计年度结束时或在本公司决定的其他一个或多个时间确定和分配。
(E)修改拨款。本附件C第3.1节和第3.2节规定的拨款旨在符合《条例》的某些要求。公司应被授权根据本协议在其合理的酌处权下对净利润和净亏损的分配进行适当的修改，以遵守规范第704条或适用的规定。尽管 本协议有任何相反的规定，但如果本公司合理地确定了一项分配，而不是根据本协议进行的分配将更恰当地反映成员在本公司的权益，则公司可酌情对该等分配进行适当调整。
C-5
(F)守则第752节下的责任分配。 即使本协议中有任何相反规定，未经本公司同意，任何成员不得采取或允许任何附属公司采取任何行动，以改变守则第752节下的责任分配。
(G)对非补偿性选择的调整。如果公司发行按《国库条例》1.721-2节规定视为非补偿期权的单位或其他证券，经理应对公司资产价值、净利润和净亏损的分配进行调整。为符合《国库条例》1.721-2节和《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节(S)的规定或与之相关的任何后续规定，并适当反映与非补偿性选择相关的经济分享安排，其合理确定的用于所得税目的的资本账户和项目分配可能是必要的。
第四条
某些税务问题
第4.1节信息的提供。
(A)公司须向成员提供的资料。在本公司提交S联邦纳税申报单(IRS Form1065)后三十(30)天内，本公司应向每位成员提供一份IRS Form1065的附表K-1，其中说明成员S在该财政年度的收入、损益、扣除或抵免项目中的可分配份额，以及本公司决定在附表K-1或该成员为税务目的合理要求时提供的其他信息。股东特此同意以电子交付方式收取有关股东S于本公司的所有权权益的每份附表K-1。
(B)成员向 公司提供的信息。
(I)审计或税务审查通知书。每个成员应在收到有关公司审计或税务审查的通知后五(5)天内通知公司，并在美国联邦、州、地方或其他税务机关要求提供与公司有关的重要信息时通知公司。
(Ii)其他有关税务资料。各成员应应要求向本公司提供关于其向本公司贡献的资产的按纳税基准计算的信息，以及本公司合理要求并为编制其财务报告或任何纳税申报表以及本公司 合理要求的其他信息和/或纳税表格所需的其他税务信息。
(C)无权索取会员报税表. 尽管本协议或公司法规定的任何获取信息的权利有任何相反规定，关于一名成员或其关联公司的财务报表或纳税申报表，本公司、其他成员、该等其他成员或S关联公司或其各自的任何代表均无权为任何目的 审核该等财务报表或纳税申报表，包括与任何诉讼或其他纠纷(不论涉及本公司、成员之间或涉及任何其他人)有关的事项。
第4.2节税收选举。公司应根据法典第754条(以及美国适用的州或地方法律的任何类似规定)为公司在包括SPAC交易日期和发生销售或交换(无论是部分或全部)的每个财政年度进行选择(并应使每个被归类为合伙企业的子公司 生效)。公司应决定是否根据守则或法规提供本协议中未明确规定或禁止的任何其他选择，成员特此同意所有此类选择。
C-6
第4.3节税务代表。
(A)任命和更换税务代表。
(I)税务代表。经理应担任税务代表，但经理可指定另一人担任税务代表，并可免去、替换或撤销该人的指定，或要求该人辞职。然而，对于经理不能担任税务代表的任何司法管辖区，经理 可以指定另一人担任税务代表。
(Ii)指定的个人。如果税务代表不是个人，经理应为每个纳税年度指定一名指定个人(如《税务条例》所述)。注册§301.6223-1(B)(3)(二))(指定为个人)。
(Iii)经成员批准。各成员同意签署、认证、确认、交付、 宣誓、归档并在适当的公共办公室记录被认为是证明本附件C第4.3(A)(I)节和 第4.3(A)(Ii)节所述任命的必要或适当的文件，包括为指定税务代表或指定个人(以及任何继任者)而要求与公司的纳税申报表一起提交的报表。
(B)税务代表的权力；授权。税务代表应享有《守则》、《条例》或其他适用指南规定的所有权利、义务、权力和义务；提供如果经理以外的人是税务代表，则该人在所有情况下均应完全听从经理的指示；如果进一步提供如果税务代表指定了一名指定的个人，该指定的个人在任何情况下都应完全按照税务代表的指示行事。
(C)税务代表和指定个人的费用和赔偿。在不重复本附件C第4.3(B)节规定的情况下，公司应在法律允许的范围内，向税务代表或指定个人支付，或在税务代表或指定个人支付、赔偿和偿还所有费用和开支，包括法律和会计费用(因该等费用而产生)，以及与任何税务审计或司法审查程序有关的任何索赔。
第4.4节税务审计。
(A)在符合第4.4节的规定下，税务代表有权代表公司就修订后的合伙企业审计条款的适用作出所有相关决定，并行使修订后的合伙企业审计条款中规定的权利和权力，包括根据修订后的合伙企业审计条款作出任何选择，或作出任何决定，以了结、妥协、质疑、提起诉讼或以其他方式改变在美国国税局或任何其他税务机关(每个税务机关)进行的任何诉讼、审计或审查的辩护理由，并为专业服务和其他合理产生的与此相关的费用支出公司 资金。
C-7
(B)在不限制前述规定的情况下，税务代表应立即向本公司单位股东代表发出书面通知，通知本公司或其任何附属公司开始对本公司或其任何附属公司进行任何审核，而审核结果合理地预期会对 C类成员产生不成比例的(与经理相比)和不利的影响(指定审核)。税务代表应(I)让公司单位持有人代表合理地了解任何该等指定审计的实质性发展和状况，(br}(Ii)允许公司单位持有人代表(或其指定人)参与(包括使用单独的律师)，在每种情况下，费用和费用均由C类成员承担。及(Iii)在接获法院或美国国税局独立上诉审裁处(或根据 适用法律规定的同等机构)就该指定审计作出的最终合伙调整(或同等法律规定)或最终裁决的通知后，立即通知本公司单位持有人代表。税务代表应立即向公司单位持有人代表提供税务代表或公司(如适用)与任何政府实体之间与该指定审计有关的所有重要函件的副本，并应给予公司单位持有人代表一个合理的机会，以审查和评论与任何该等指定审计有关的任何重要函件、提交(包括和解或妥协要约)或备案。此外，在未经公司单位持有人代表S事先书面同意的情况下，税务代表不得以合理预期会对C类成员产生不成比例(与经理相比)和重大不利影响的方式和解、妥协或放弃任何指定审计(同意不得无理扣留、拖延或附加条件)。税务代表在(I)进行推选或(Ii)根据修订后的合伙企业审计规定采取任何其他重大行动之前，应 获得公司单位股东代表的事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，而在每种情况下，合理地预计这些行动将对C类成员产生与经理相比不成比例的不利影响；提供, 然而，(br}税务代表可全权酌情(未经本公司单位持有人代表事先书面同意)作出推选，但如不作出该推选，则可合理预期 与C类成员相比，会对经理造成与其不成比例不利的重大影响。
(C)本公司、税务代表、本公司单位持有人代表及股东明确同意受合并协议第8.14(A)节的条款约束。尽管本协议有任何相反规定，如果合并协议第8.14(A)节与本协议有任何冲突，则以合并协议第8.14(A)节为准。
(D)关于选举的决定。在符合本附件C的规定(包括第4.4(B)节)的情况下，税务代表有权决定是否促使本公司就可能导致推定少付的任何调整作出推定选择 (在守则第6225节的含义内)(推定少付)。
(E)缴纳税款的责任；前成员。
(I)推算少付份额。在本公司对任何推算的少付款项负有责任的范围内，本公司应在考虑成员单位和成员的地位和行动(包括守则 第6225(C)节所述的那些)(该份额，推算少付份额)的情况下，确定股东对该等推算少付份额的责任。
(Ii)支付推算的 少付份额。本公司可(A)要求对推算少付股份负有责任的成员在本公司通知该成员之日起十(10)天内(并按通知要求的方式)向本公司支付其推定少付股份的金额，及/或(B)减少未来对该成员的分配，使根据第(A)和(B)款确定的金额等于成员S推算的少付股份； 提供, 然而，，任何成员都不应拥有
C-8
就任何推定的少付款项向公司资本作出任何出资的义务。如股东未能在该十(10)日期间内就推定的少付股份向本公司支付任何款项，该笔款项将被视为对该股东的贷款，并按每年百分之十(10)的利率计息(该利息将增加股东S推算的少付股份的利息)。该贷款应在公司要求时偿还。如果会员未能按要求偿还贷款，贷款的全部余额应立即到期(包括应计但未支付的利息)，公司有权以其决定的任何方式收取余额，包括减少未来对该会员的分配；提供, 然而，，任何成员不得将任何估算的少付份额视为贷款，以违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第402条。由于前一句的规定，任何成员不得将其估计的少付份额视为贷款，应在本附件C第4.4(E)(2)节第一句所指通知之日起十(10)日内支付任何估计的少付份额。
第4.5节不采取独立行动或立场不一致。除法律另有规定或本公司先前书面授权外(该授权可由本公司全权酌情决定不予批准)，任何成员不得(I)就影响或引起本公司的税务事宜(包括但不限于审计、诉讼及争议)独立行事，或(Ii)将S所得税申报单上的任何公司项目视为与向该成员提供的本公司S报税表及/或附表K-1(或其他书面资料声明)上的项目不一致。仅在法律要求的范围内，本附件C第4.5节不适用于法典第6241(11)节所述的任何特殊执法事项。
第4.6节美国人。除本公司允许外，每个成员代表并承诺，就美国联邦 所得税而言，其在任何时候都是并将始终是法典第7701条所指的美国人，或其资产在Treas下被视为由美国人拥有的被忽视的实体。注册§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3节。
第4.7节州、地方和非美国税法。适用本协议中有关美国联邦所得税的条款，作必要的变通与公司确定的州、地方或非美国税法的任何类似规定有关。
第4.8节义务的存续。就本附件C第四条而言，除非公司另有决定，否则成员一词 应包括前成员。每名成员及前成员在本附件C第IV条下的权利及义务，在该成员转让其单位(或成员退出或赎回或交换S单位)及本公司解散后九十(90)日内继续有效。第4.3条(税务代表)， 第4.4节(税务审计)，而本条例第4.8条(债务的存续未经任何成员或前成员 事先书面同意，不得修改本附件C)，否则此类修改将产生不成比例的不利影响。
第4.9节税收分类。双方打算 将本公司归类为合伙企业，以缴纳美国联邦、州和地方税。双方打算在本协议签订之日将本公司的子公司按美国联邦、州和地方税目的分类为不受重视的实体或合伙企业 对于美国联邦、州和地方税而言仍应分类为不受重视的实体或合伙企业。任何人不得采取任何与此类分类不符的行为。
C-9
第4.10节扣缴。
(A)一般扣留。每一成员承认并同意，法律可能要求本公司就本公司支付、分配、支付或分配给该成员的任何金额，包括在清算时，扣除和预扣税款，或履行该成员的其他类似义务，而成员S权益的任何受让人或替代成员应因此类转移或替代，确认并同意本公司的任何此类扣缴，包括扣缴履行本公司关于先前分配、分配、或推定的少付份额 (以转让方成员未根据本附件C第4.4节承担的范围为限)。第三方就本公司向本公司支付的款项中预扣的税款应被视为本公司的支出，除非该预扣属于特定成员，在这种情况下，如此预扣的金额应分配给该成员，并且本公司可从该成员中扣除和扣缴该等金额。根据本附件C第4.10节扣留的所有金额，除公司根据本附件C第4.4(E)(Ii)节另有决定外，应视为根据本协议的规定分配给 该人的金额，如果该金额已实际分配，则该金额应适用。
(B) 关于单位转让的附加规定。除本公司另有决定外，本协议允许的转让单位的成员应(I)在转让前十(10)天至三十(Br)(30)天之间，向本公司提交关于该转让成员的非外国身份的宣誓书，该宣誓书符合守则第1446(F)(2)节的要求或其他文件，证明根据守则第1446(F)(F)节(包括国税局表格W-9)有效豁免扣缴，或(Ii)确保在转让的同时，根据守则第1446(F)条的规定，此类权益的受让人应适当地代扣代缴税款(并立即向本公司提供代扣代缴和汇款的证据)。
(C)关于单位交换的附加规定。
(I)允许扣留现金或A类普通股。如果公司或经理因任何交易所的任何联邦、州、地方或非美国税法而被要求扣缴任何金额，公司或经理(视情况而定)有权采取其认为适当的行动以确保遵守该扣缴要求，包括由其选择从现金结算中扣留现金或公平市值等于公司或经理(视情况而定)任何税额的A类普通股。可能会被要求就该交换扣留。在扣缴金额(或财产)并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴的 金额(或财产)应视为已支付(或交付)给适用成员。
(Ii)扣留通知。如果公司或经理确定任何交易所因任何联邦、州、 当地或非美国税收法律或法规而需要预扣任何金额，公司或经理(视情况而定)应采取商业上合理的努力，迅速通知可交换单位成员，并应真诚地考虑该成员(在公司或经理认为需要预扣的日期之前合理提前)就为什么不需要预扣或可避免此类预扣的原因提出的任何立场或替代安排，公司和经理均不需要因该义务而产生额外费用，且本附件C第4.10(C)(Ii)条不以任何方式限制公司或经理根据本附件C第4.10(C)(I)条对可交换单位成员代扣税款的权力。
C-10
(3)可交换单位成员退还税款。如果在自交换之日起的两年内，(I)管理人因交换单位的税款而扣留或以其他方式支付任何款项，该数额可归因于在该交换日期结束时结束的两年期间，并且(Ii)管理人或除可交换单位成员以外的任何人将以其他方式承担该预扣或其他付款的经济负担(包括由于根据本附件C第4.10节的规定，该金额被视为已就可交换单位分配给经理)， 在接到公司和/或经理的通知后，应立即向公司和/或经理偿还该金额；提供, 然而，，可交换单位成员根据本附件C第4.10(C)(三)节承担的S偿还义务不得超过可交换单位成员就此类交换收到的交换对价金额。除非法律另有要求，可交换单位成员根据本附件C第4.10(C)(三)款支付的任何金额应视为对可交换单位成员就适用的 交换所收到的收益进行的调整。公司和经理有权从经理或其任何关联公司欠该可交换单位成员的任何款项中扣除该可交换单位成员根据本附件C第4.10(C)(Iii)节所欠的金额。
C-11
附件D：高级船员名单
| 名字 |
标题 | |
| 威廉·德克斯 | 高管董事 | |
| 马可·布伦 | 首席执行官 | |
| 特里斯坦·约普 | 首席财务官 |
D-1
附件E：有关交易所的政策
生效日期为[•], 2024
根据S修订并重新签署的《有限责任公司协议》(以下简称《协议》)，SWIFTMERGE HoldCo LLC(本公司)的交易所(本政策)规定了若干适用于可交换单位交换AleAnna，Inc.A类普通股(普通股)和/或现金的规则，可交换单位由经理(每股)选择。未在本政策中定义的大写术语的含义与协议中赋予它们的含义相同。本政策是根据本协议xi条的规定制定的，是对该条规定的补充。
文章 i
兑换日期；关于可兑换金额的规定
第1.1节季度交换日期。每个财政年度的每个季度应至少有一(1)个日期可为可交换单位持有人(每个持有人，一个兑换持有人)进行 可选交换(每个季度交换日期)。根据交易法第16(A)条要求提交报告的交换持有人的季度交换日期可能不同于根据交易法第16(A)条不要求提交报告的交换持有人的季度交换日期。本公司应尽商业上合理的努力，在相关的季度交换日期(该通知，即季度交换日期通知)之前至少四十五(45)天通知适用的交换持有人。
第1.2节最低可兑换金额。公司可设定可交换单位的最小数量或美元价值，可由交换持有人在季度交换日期进行交换，最低金额应对所有可交换单位持有人相同(最低可交换金额)，并应在适用的季度交换日期通知中包括适用的最低可交换金额。如果交换持有人根据第3.1节发出选择性交换通知，要求交换其所有可交换单位，则交换持有人S可交换单位的数量或美元价值(如适用)应被视为满足最低可交换金额要求。
第1.3节最高可兑换金额。公司可设定兑换持有人在季度兑换日可兑换的最大可兑换单位总数或美元价值(最高可兑换金额)，并应在适用的季度兑换日通知中包括适用的最高可兑换金额。如交换持有人于季度交换日拟交换的可交换单位总数或美元价值(载于可选择交换通知)超过最高可交换金额，则每名可交换持有人在其可选择交换通知中指明的可交换单位数目或美元值应按所有交换持有人的可交换单位总数或美元价值减去相同的百分比，以使可交换单位总数或美元价值不超过最高可交换金额。
E-1
第二条
交换的附加权利
第2.01节交换权利。
(A)在某些交易前的交换权。如果公司或经理合并、合并、合并或完成任何其他交易，其中A类普通股的股票被交换或转换为其他股票或证券，或获得现金和/或任何其他财产的权利，本政策的任何其他条款都不限制任何可交换单位成员在任何此类合并、合并、合并或其他交易完成之前为获得A类普通股而进行选择性交换的权利，除非与任何此类合并、合并、合并或其他交易有关，否则每个C类单位均有权交换或转换为股票。C类单位持有人如根据本政策行使其交换权，并在紧接有关合并、合并、合并或其他交易前以其C类单位换取A类普通股，则该持有人将会收到现金、证券或其他财产(受 种类及数额的任何股额或证券、现金及/或任何其他财产的限制)，以维持每股C类普通股相对于每股A类普通股的相对投票权(由本公司真诚决定)。本条第二条不适用于经下列机构批准的任何行为或交易(包括任何合并、合并或合并多数股权成员中的一个。
(B)适用的销售或终止交易前的交换权。在发生适用的出售或终止交易时，本政策的任何其他条款均不限制任何可交换单位成员在任何该等适用的出售或终止交易完成之前为获得A类普通股而进行选择性交换的权利。
第三条
选举交流通知
第3.1节选择性交换通知的时间安排。
(A)选择性交换通知。每名选择交换其部分或全部可交换单位的持有人必须在相关季度交换日期前至少三十(30)天，以公司决定的方式向本公司递交有关将交换的可交换单位的 选择通知(选择性交换通知)。公司应向每一可交换单位持有人提供可选交换通知的格式和该可选交换通知的交付方式。
(B)接受选择性交换通知。在选择性交换通知送达本公司后，除非 公司或经理(视情况而定)已根据第1.2节(最低可兑换金额)，第1.3条(最大可兑换金额)， 第3.1(C)节(取消季度交换窗口)，第3.2(C)条(对交易所的回笼后限制)，或第四条(其他限制)，在每种情况下，如适用，公司或经理(视情况而定)将根据本政策在适用的季度交换日期生效。
E-2
(C)取消季度交换日期。本公司可随时自行决定取消季度交换日期，无论是否有任何理由。如果公司取消季度交换日期，则可交换单位持有人不得在取消的季度交换日期 交换这些可交换单位。
第3.2节撤销选择性交易通知。
(A)撤回的能力；撤回的最后期限。在选择性交易所通知交付之日的交易结束和该选择性交易所适用生效日期(选择性交易所日期)前两(2)个工作日的交易结束之间的任何时间，只要经理或本公司(视情况而定)没有选择现金结算，则在美国主要证券交易所或普通股交易的自动或电子报价系统上的普通股的报告收盘价。兑换持有人可撤回或修订其选择性交换通知，其方式由本公司决定，不得迟于撤回截止日期(撤回通知及撤回通知标的之可换单位，撤回单位)不迟于根据第3.2(B)条适用的选择性交换日期(撤回截止日期)前两(2)个营业日的交易收市日期(撤回截止日期)向公司递交通知。公司没有义务通知交易所持有人普通股交易价格的任何下降。
(B)撤回通知。交易所持有人如欲撤回，必须收回其可交换单位的至少50%(50%)，而该可交换单位是撤回的选择性交易所通知的标的。如果经修订的选择性交换通知不符合最低可交换金额，交换持有人将被视为收回了撤回的选择性交换通知的 标的全部可交换单位。交易所持有人S如递交撤回通知，将不可撤销，而就撤回的选择性交换通知所拟进行的选择性交换所采取的一切行动，应被视为已撤销，并对撤回的单位无效。在适用的最低可交换金额及最高可交换金额(如有)的规限下，如果撤回通知没有撤回作为选择性交换通知的 标的所有可交换单位，则非撤回单位的可交换单位将于相关季度交换日期进行交换。
(C)交易所的退市后限制。如换股持有人根据第3.2(B)节的规定递交季度换股价撤回通知，则撤回换股持有人无权在就撤回单位发出撤回通知的季度换股价日参与交易所交易。
(D)普通股结算的若干规定。如果经理选择交易所的对价将是A类普通股的股票，(1)交易所可由交易所持有人以A类普通股股票的包销分配结束为条件(包括时间)，A类普通股股票可能与该拟议交易所相关地发行，在《登记权协议》及(2)条款的规限下，交易所持有人有权撤销其选择性交易所通知或延迟交易所的完成 如果存在以下任何条件：(I)任何登记声明，根据该声明，在交易所完成时或紧接交易所完成后为该交易所持有人登记的A类普通股的转售将因美国证券交易委员会的任何行动或不作为而停止生效，或该转售登记声明尚未生效；(Ii)经理未有安排任何相关招股说明书获得任何必要的招股说明书补充 以实施该交易所；(Iii)如适用，经理应已行使合约权利延迟、延迟或暂停提交登记声明或其效力，而该延迟、延迟或暂停将影响该交易所持有人在联交所完成时或紧接完成后登记其A类普通股的能力；(Iv)交易所持有人持有任何非公开资料
E-3
有关经理的信息，如收到该信息导致该交易所持有人被禁止或限制在未披露该信息的情况下在交易所或紧接着交易所出售A类普通股(经理不允许披露该信息)；(V)与该交易所持有人在交易所或紧随其后登记A类普通股所依据的登记声明有关的任何停止单应已由美国证券交易委员会发出；(Vi)证券市场整体或当时交易A类普通股的一个或多个市场出现重大混乱；(Vii)任何政府当局实际上已发出禁制令、限制令或任何性质的法令，以限制或禁止联交所；(Viii)管理人未能在所有重大方面履行其在《注册权协议》项下的义务，而该项不履行将影响该交易所持有人根据有效的登记声明完成A类普通股的转售 ；或(Ix)换货日期将发生在经理生效的封闭期之前或期间的三(3)个工作日或更短的时间。如果兑换持有人根据第3.2(D)条的规定延迟完成交易所，交易所日期应发生在导致该延迟的条件(S)停止存在之日(或经理、本公司和该兑换持有人可能书面同意的其他日期)之后的第五(5)个营业日。
第四条
其他限制
尽管本政策有任何相反的规定(包括第II条的规定)，但公司可禁止一个或多个可交换单位持有人在下列任何条件下进行交换，以及公司根据律师(可能是外部或内部律师)的建议作出的决定：
(A)交易所根据适用法律、法规或本公司或其关联公司为缔约方的协议被禁止(或合理地很可能被禁止)；或
(B)如果公司因交易所而存在根据《守则》第7704节成为上市合伙企业的重大风险。
第五条
对保险单的豁免和修改
公司可酌情根据律师(可能是外部或内部律师)的建议，考虑并批准可交换单位持有人的请求，包括(I)额外的交换日期，(Ii)少于最低可交换金额的交换，(Iii)超过最高可交换金额的交换，(Iv)除本保单中规定的以外，受与公司或经理有关的一项或多项或有事项的交换，或(V)与交换有关的任何其他事项(在本协议和适用法律允许的范围内)。可交换单位的持有人可通过向公司提交书面请求并遵循第三条规定的交付要求来申请豁免本政策，就像书面请求是选择性交易所通知一样。
第六条
其他
6.1 S公司政策和证券法的继续适用。本保单的任何内容均不影响且每位可交换单位持有人应继续遵守本公司的S保单，包括针对内幕交易的保单以及任何其他有关交易或持有投资的公司政策。所有可交换单位的持有者应遵守所有适用的证券法律和规则。
E-4
第6.2节权利和义务的独立性。本政策或任何其他协议或文件或任何可交换单位持有人采取的任何行动均不得被视为导致可交换单位持有人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立可交换单位持有人以任何方式一致行动的推定。
第6.3节强制 交换。本政策不适用于根据本协议所述的强制性交换进行的任何可交换单位的交换。
第6.4节非工作日的通知交付截止日期。如果根据本政策要求本公司或交易所持有人交付通知的日期或之前不是营业日，则在紧随该日期之后的营业日收到通知的情况下，该通知将被视为在该日及时送达。
第6.5节本政策下的通知。通过在交易所持有人可访问的任何系统上提供通知，公司将被视为已满足本政策中的任何 通知要求。
第6.6节政策的修改。根据协议中适用的限制，公司可随时修改本政策，恕不另行通知。本公司将于作出该等修订后，在切实可行范围内尽快向可交换单位持有人交付或提供经修订保单的副本，而可交换单位持有人在向该等经修订保单持有人交付该等修订保单前，并不受任何该等修订的约束。
* * *
E-5
附件99.1
新一代欧洲天然气公司AleAnna签署协议
通过与Swiftmerge收购公司合并上市。
| • | AleAnna-欧洲的先驱S可持续能源供应：AleAnna处于意大利S不断发展的能源格局的前沿，有望成为意大利传统天然气和可再生天然气的领先生产商之一。AleAnna S专注于推进清洁能源转型，将促进欧洲和S国内天然气供应的发展，同时为可持续的未来做出贡献。 |
| • | 经验丰富的管理团队：AleAnna由经验丰富的行业专业人士组成的团队指导，借鉴了他们在壳牌和埃尼的丰富经验。S的管理团队在能源行业拥有广泛的专业知识和良好的业绩记录，这将有助于推动S未来的发展和成功。 |
| • | 常规天然气：AleAnna预计将于2025年第一季度开始生产位于意大利Po河谷的Longanesi气田一期五口井。此外，AleAnna在格拉迪扎和特拉瓦有令人兴奋的前景，计划在2026年进行初步生产。AleAnna还拥有13个预计在未来十年内开发的额外勘探前景，约140万英亩的资源潜力，以及总共22个特许权、许可证和待处理的申请。 |
| • | RNG引领能源转型：AleAnna S RNG业务利用独特且具有地理优势的基础设施重叠。AleAnna已经确定了近90个可再生天然气开发项目机会。到2024年底，AleAnna预计将有5个RNG设施在其控制之下。 |
(德克萨斯州达拉斯、加利福尼亚州温哥华和IT罗马)2024年6月5日。AleAnna Energy，LLC(及其子公司AleAnna？公司或 公司)是一家定位为意大利主要传统和可再生天然气生产商的私人公司，与特殊用途收购公司SwiftMerge Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：IVCP)(SwiftMerge？)今天 宣布，他们已达成最终合并协议(合并协议及由此预期的此类交易，即业务合并)。业务合并预计将于2024年第三季度或第四季度完成，完成后，合并后的公司将更名为AleAnna，Inc.
AleAnna：成立于2007年的AleAnna在意大利境内进行战略运营，意大利的大部分天然气需求严重依赖进口。S的战略愿景是成为国内领先的常规天然气和可再生天然气生产商，为意大利和更广泛的欧洲地区提供可靠的天然气供应。在具有壳牌和埃尼背景的经验丰富的行业专业人员团队的指导下，AleAnna将其传统发展战略重点放在精选高质量的陆上常规天然气资源上。这包括位于波谷的重要龙格内西气田，这是意大利S在过去20年中发现的最广泛的天然气。五口已钻探和测试的初始油井计划于2025年第一季度开始生产。AleAnna已将其RNG项目的位置定在靠近其常规开发项目的地理位置，这将提供重要的基础设施协同效应，包括传统天然气和可再生天然气的运输。值得注意的是，用于生产可再生天然气的意大利S厌氧消化器大部分集中在Po山谷，进一步增强了AleAnna S在这一充满活力的行业中的地位。
勘探和扩建：AleAnna拥有先进的技术支持，包括现代3D地震 和先进的地下技术。S拥有高资质的前壳牌技术和高管团队已执行S超过15年的勘探/开发工作，包括近500平方公里的地震成像。AleAnna位于意大利S坡谷，拥有高度发达的33,000公里管道基础设施网络，预计Longanesi油田将进入更多开发阶段，并已在Longanesi以外发现了两个新发现，并拥有13个勘探区块，预计将在未来十年内开发。阿列安娜·S历史勘探成功率大于85%。
可再生天然气的领导力：AleAnna和S的战略是通过提供可再生天然气替代传统化石燃料，在脱碳方面发挥重要作用。AleAnna S可再生天然气是一种适用于能源密集型流程的多功能替代燃料来源，支持欧盟S 2030年10%可再生天然气的强制要求。此外，通过专注于农场，废物转化为能源通过这些项目，AleAnna预计将减少欧洲农业甲烷的排放。因为农业面临着巨大的机遇废物转化为能源在意大利Po河谷的项目中，AleAnna和S的RNG业务是对其在同一地点的核心常规业务的补充。到2024年底，AleAnna预计将控制五个RNG设施，AleAnna打算主要针对现有基础设施进行未来开发项目。AleAnna S的RNG业务得到了激励措施的支持，包括意大利的S RNG激励计划，提供124兆瓦时 (约36.5美元/mCf)的价格下限，为部署资本提供了一个有吸引力的景观。
竞争优势：通过超过15年的投资和发展，S的常规业务保持了大量的许可证和多年的许可证领先于竞争对手。此外，AleAnna作为意大利少数几家获得许可的传统运营商之一，享有独特的地位，提供了具有挑战性的竞争优势，难以复制。AleAnna从S的团队中广泛汲取了能量、传统和知识。对于其传统业务，阿莱安娜S的项目开发方法是标准化的，简化了流程，以减少周期时间和成本。对于RNG业务，AleAnna优先考虑资本密集度较低的棕地开发机会，这些机会使用成本更低、高度可预测和寿命更长的农业天然气作为原料，以支持可持续性和经济可行性。S深厚的能源经验、先进的技术、严谨的执行和严谨的资本配置构成了S潜在增长和成功的基础。
企业公民和使命：对企业公民的承诺是阿莱安娜·S商业模式的核心。AleAnna致力于通过供应常规天然气和开发可持续且安全的无碳可再生天然气替代品，负责任地推动清洁能源转型。成功执行AleAnna和S的传统和RNG业务发展计划，有可能满足许多意大利人每年的天然气需求。
在能源行业拥有30年经验的资深人士、AleAnna首席执行官Marco Brun表示：对于AleAnna及其团队来说，这是一个令人兴奋的时刻。随着Longanesi开发项目的初步生产迫在眉睫，AleAnna将扩大其传统天然气和可再生天然气的生产。我们为我们的团队S令人印象深刻的记录和能力、我们常规发现和前景的短期生产潜力以及我们快速增长的RNG业务感到兴奋。在SwiftMerge团队中，我们找到了一位有着令人印象深刻的记录的合作伙伴。拟议的业务合并和上市将使我们能够加快我们的增长、战略，最重要的是， 我们负责任地推进清洁能源转型的使命。
威廉·德克斯是一位在能源行业拥有40年经验的资深人士，也是AleAnna董事的高管。他表示：我们很高兴能将AleAnna与Swiftmerge合并。作为意大利为数不多的获得完全许可的运营商之一，在过去的15年里，AleAnna利用其监管和技术能力 完善和执行其发展计划，专注于促进关键的传统和可再生能源资源，使许多利益相关者受益。AleAnna团队已经成功地利用地震和成像技术以及专门知识在意大利，更具体地说，意大利北部，
帮助推动欧洲第三大经济体S的火车头。与Swiftmerge的这一结合将使AleAnna能够利用资本市场，成为意大利和欧洲市场传统天然气和可再生天然气的领先供应商。虽然这一直是阿莱安娜·S的使命，但在俄罗斯和乌克兰战争以及随之而来的欧洲能源危机爆发后，这项使命变得更加重要。
Swiftmerge收购公司首席执行官Sam Bremner评论说，AleAnna在能源行业中脱颖而出，是一个纪律严明的长期参与者，明确专注于成为一家下一代天然气公司，向意大利和欧洲提供安全的国内和第二代可再生天然气。AleAnna凭借其在意大利的丰富遗产、诱人的财务状况、强劲的业绩记录以及预计于2025年初生产的Longanesi而脱颖而出。由于以William Dirks和Marco Brun为代表的卓越领导团队，以及近1.75亿美元的巨额历史投资，AleAnna处于非常有利的地位，能够在欧洲能源生产商面临的这一令人兴奋和充满活力的时期抓住机遇。
交易概览
目前的AleAnna股权持有人将把他们现有的股权100%滚入合并后的公司。在签署合并协议之前，阿列安娜S目前的投资者最近投资了6000多万美元现金，使迄今对阿列安娜的累计投资额达到近1.75亿美元。最近的投资预计将提供足够的资金来完成Longanesi油田的配套、最初的RNG资产收购、支付交易费用，并提供一般公司流动资金。
拟议的业务合并已获得Swiftmerge董事会和AleAnna董事会的批准，预计将在2024年第三季度或第四季度完成，具体取决于股东批准和其他常规完成条件。
顾问
Greenberg Traurig，LLP是Swiftmerge的法律顾问。
海恩斯和布恩，LLP是AleAnna的法律顾问。
关于AleAnna Energy，LLC
AleAnna是一家国际能源公司，专注于开发意大利天然气和可再生天然气资源，为意大利和欧洲提供关键和安全的天然气供应。AleAnna成立于2007年，利用现代3D地震和先进的地下技术和资本配置原则，系统地开发了意大利Po河谷诱人的陆上天然气资源。AleAnna是意大利为数不多的几家有执照的石油和天然气运营商之一，AleAnna和S更广泛的勘探 库存包括约140万英亩的净资源潜力，总计22个特许权、许可证和待处理的申请。AleAnna S的主要常规资产Longanesi油田预计将于2025年第一季度投产。
AleAnna S的可再生天然气业务是由现有的农业支持的厌氧消化器、常规开发和管道形成的独特和地理优势的重叠。AleAnna有越来越多的可再生天然气开发项目积压，预计到2025年底将有5个RNG设施在其控制之下。
AleAnna在德克萨斯州的达拉斯和意大利的罗马设有地区总部。
关于SwiftMerge收购公司
Swiftmerge收购公司是一家空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业合并。
给股东的重要信息
关于业务合并，预计SWIFT合并公司将以S-4表格(S-4表格)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份注册声明，其中将包括委托书和招股说明书。Swiftmerge和AleAnna敦促投资者、股东和其他感兴趣的人阅读S-4表格， 包括初步委托书/招股说明书及其修正案和最终委托书/招股说明书和通过引用并入其中的文件，以及提交给美国证券交易委员会的与业务合并有关的其他文件，因为这些材料将包含关于AleAnna、Swiftmerge和业务合并的重要信息。该等人士亦可阅读美国证券交易委员会于2024年4月1日提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K年度S年报，以说明S高级管理人员及董事在完成业务合并时作为证券持有人各自的权益 。最终的委托书/招股说明书一旦公布，将邮寄给SWIFT Merge的S股东。股东还可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取由SWIFT Merge向美国证券交易委员会备案的此类文件和所有其他相关文件的副本。委托书/招股说明书的副本可从SWIFTMERGE和S的网站免费获得。在做出任何投票决定之前，建议SWIFTMERGE和AleAnna的投资者和证券持有人以及其他相关方阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与企业合并相关的文件，因为这些文件将包含有关企业合并的重要信息。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，SWIFTMERGE、AleAnna及他们各自的董事、高管及管理层和员工的其他成员可被视为参与了SWIFTMerge和S股东与业务合并相关的委托书征集 。投资者和证券持有人可以在2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中获取更详细的S董事和高管的姓名、所在公司和利益的信息。根据美国证券交易委员会规则，可被视为参与征集S环球银行股东与业务合并相关的委托书的人士的信息，将在业务合并的委托书/招股说明书中列出(如果有)。在某些情况下，有关参与招股的SWIFT合伙公司S参与者的权益信息可能与SWIFT合伙公司S股权持有人的一般权益不同，这些信息将在与业务合并有关的委托书/招股说明书中列出。
没有要约或恳求
本新闻稿不是关于任何证券或企业合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买SwiftMerge、AleAnna或合并后公司的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法律进行注册或资格审查之前，此类出售、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法的要求，否则不得提出证券要约。
前瞻性陈述
本文中包含的信息包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。除本文包含的对当前或历史事实的陈述外，本新闻稿中有关拟议业务合并的所有表述、SWIFT合并后S和AleAnna S完成业务合并的能力、业务合并的好处、SWIFT合并后的S和AleAnna S以及SWIFT合并后的S和AleAnna S的战略、未来运营、财务状况、预计收支、预计成本、前景、计划和管理目标均属前瞻性表述。在本文中使用的词语，包括与此相关的任何陈述，包括可以、应该、将会、可能、相信、预期、意向、估计、预计、项目、否定这些术语和其他类似的表述，旨在识别前瞻性表述。然而，并不是所有前瞻性的 声明都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于SWIFT Merge和AleAnna管理层S对未来事件的当前预期和假设。它们基于有关结果的当前信息和未来事件的时间安排。除适用法律另有要求外，SwiftMerge和AleAnna不承担更新任何前瞻性陈述的责任，这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映此后的事件或情况 。SwiftMerge和AleAnna提醒您，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定因素超出了SwiftMerge和AleAnna的控制范围。这些风险包括但不限于：总体经济、金融、法律、政治和商业条件以及国内外市场的变化；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并或满足结束条件，包括未获得任何必要的监管批准、推迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意外情况的风险；未能获得SWIFTMERGE股东对拟议业务合并的 批准；未能实现拟议业务合并的预期效益，包括由于延迟完成；Swift Merge S股东提出的赎回请求的金额；可能导致Swift Merge和AleAnna中的一方或双方终止与拟议业务合并相关的最终协议的事件的发生；与AleAnna和S业务的增长相关的 风险以及任何所需的监管批准和预期的业务里程碑的时间；以及竞争对AleAnna和S未来业务的影响。如果本文和相关口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性 陈述中表达的结果和计划大不相同。可能存在SwiftMerge和AleAnna都不知道的其他风险，或者SwiftMerge和AleAnna目前认为不重要的风险，可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果不同。 有关这些和其他可能影响SwiftMerge S预期和预测的因素的更多信息，可以在SwiftMerge提交给美国证券交易委员会的定期报告中找到，包括Swiftmerge S于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报，以及任何随后提交的10-Q表季报。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为www.sec.gov。
投资者关系联系人
对于Swiftmerge收购公司：
萨姆·布雷姆纳担任首席执行官
邮箱：sam@swftmerg.com
对于AleAnna Energy，LLC：
威廉·德克斯执行董事
邮箱：wkdirks@aleannagroup.com
(281) 906-0027