美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明 1934 年的《证券交易法》

TURNONGREEN, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果有）提交委托书的人的姓名（如果有） 比注册人好）

初步委托书

TURNONGREEN, INC.

麦卡锡大道 1421 号

加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035

电话：(510) 657-2635

年度股东大会通知

仅限虚拟会议 — 不举行实体会议 地点

将于 2024 年 _____ ___ 举行

我们诚挚地邀请您参加 出席TurnonGreen, Inc.（“公司”）股东年会（“会议”）。 为了向我们的股东提供更大的出席会议的机会和灵活性，特此通知 会议的地点、日期和时间将仅在东部时间 2024 年 ______ 日下午 12:00 以虚拟会议形式举行。你 将无法亲自出席会议。

访问虚拟会议 请点击虚拟股东大会链接：Meetnow.Global/xxxxxxxx。要登录虚拟会议，您有两种选择： 以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 的身份加入，则需要您 要有控制号码。

有关日志记录的详细信息 通过网站参加和参加会议，本代理随附的代理卡中描述了要开展的业务 声明。

会议将举行于 以下目的：

随附的委托声明 列出了有关会议的其他信息，并向您提供了有关待考虑业务的详细信息 在会议上。我们鼓励您仔细完整地阅读委托声明。

只有登记在册的股东 在会议记录日期2024年_________日工作结束时，将有权在会议或任何休会中进行表决 或延期。代理材料将在2024年_____________日左右邮寄给股东。

关于可用性的重要通知 将于2024年_______ ___日举行的股东大会的代理材料：

本股东大会通知和 随附的委托书可在互联网上查阅，网址为 www.envisionreports.com/togi 供注册持有人查阅，还有 http://www.edocumentview.com/TOGI 对于街头人来说。

根据董事会的命令

/s/ 阿莫斯·科恩

董事会主席

_______________ ___，2024

如何投票：你的 投票很重要。无论您是否计划虚拟参加会议，我们都希望您能通过 (1) 封邮件尽快投票 你填写并签署的代理卡到加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道 1421 号 TurnonGreen Inc.，95035，收件人：公司秘书， (2) 拨打印在代理卡上的免费电话号码并按照记录的说明进行操作，或 (3) 访问指定的网站 在您的代理卡上并按照在线说明进行操作。你可以在会议之前随时撤销先前提交的委托书。 如果您决定参加会议并希望更改代理投票，则可以通过在会议上进行投票来自动进行更改。

TURNONGREEN, INC.

麦卡锡大道 1421 号

加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035

电话：(510) 657-2635

初步委托书

用于年度股东大会

将于 2024 年 ____ __ 举行

有关年会的信息

普通的

随附的代理是应邀的 由TurnonGreen, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）在年度会议上使用 公司股东大会（“会议”）将于 2024 年 _____ ___ 12:00 以虚拟形式举行 美国东部时间下午及其任何休会。无论您是否希望参加会议，请尽快对您的股票进行投票 尽可能确保你的选票被计算在内。代理材料将在2024年_____日左右提供给股东。

会议将在 仅限虚拟会议格式。您将无法亲自参加会议。要访问虚拟会议，请单击 “虚拟” 股东大会链接：Meetnow.Global/xxxxxx。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入 或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。

将在代理服务器下采取的操作

除非另有指示 委托书的出让人指以委托书形式提名的人，即公司首席执行官阿莫斯·科恩和 其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉或其中任何一位采取行动的将投票：

通过提交您的代理（通过 互联网、电话或邮件），您授权公司首席执行官阿莫斯·科恩和公司的 Marcus Charuvastra 主席，根据你的指示，代表你在会议上投票表决你的股票。他们也可以将您的股票投票给 休会，并有权在会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

你的投票很重要。不管你与否 计划参加会议，请立即通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。

谁有权投票；需要投票；法定人数

截至记录日期 ____________ ___，2024 年（“记录日期”），(i) __________股普通股已发行和流通，(ii) 25,000 股 A系列可转换可赎回优先股（“A系列优先股”）和普通股的股份， “股本”），构成公司所有未偿还的有表决权股本。

普通股持有者 他们持有的每股普通股有权获得一票。

A系列持有者优先 股票有权按转换后的普通股对其持有的每股A系列优先股进行投票。每个 A系列优先股的股份可转换为普通股，转换价格等于（i）每股0.02美元（ “底价”），不得根据股票分红、股票分割、股票组合和其他因素调整底价 类似交易以及 (ii) 普通股平均成交量加权平均每股价格的百分之八十 (80%) 在记录日期之前的十 (10) 个交易日内（“转换价格”）。

尽管有上述情况, 在任何情况下，截至记录日的转换价格均不得低于 0.072 美元。截至记录日期，A系列优先股的持有人 股票有权在转换后的基础上对__________股普通股进行投票。

__________中的大多数 已发行股本将构成会议的法定人数。

持有股票的经纪商 记录客户通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到投票指示 来自他们的客户。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到此类指示的经纪人持有的股票 从客户那里收到一份提案。当被提名人为受益所有人持有未指示的股份时，就会发生 “经纪人无投票” 不对特定提案进行表决，因为被提名人对该非常规事项没有自由裁量表决权。 关于弃权票和中间人无表决权的处理，本次会议上除三项提案外，其他所有提案均被视为 “非例行提案” 事务，经纪人无权就这些提案对未受指示的股票进行投票。只有审计师提案，反之亦然 股票拆分提案和休会提案是经纪商有权在不收到指示的情况下进行表决的例行事项。

确定是否 年度股东大会通知中规定的事项已获批准将按以下方式确定：

扣留权力的指示 为董事投票和弃权票将计算在内，以确定出席会议的法定人数，而 经纪人不投票将不影响会议是否达到法定人数。

有关这些代理材料的问题和答案 和投票

会议的目的是什么？

在会议上，将要求股东：

谁有权投票？

会议的记录日期是 _______ ___， 2024。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。唯一的股票类别 有权在会议上投票的是我们的普通股和我们的A系列优先股（包括普通股，即 “资本”） 股票”），构成公司所有已发行的有表决权股本。股东有权获得一票 对于他们持有的每股普通股，而A系列优先股的持有人有权获得_______张普通股票 他们持有的每股A系列优先股的股票。

__________股已发行股份中的大部分 股本将构成会议的法定人数。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 董事会正在征集您的代理人在会议上投票。根据我们的记录，截至年底你是公司的股东 会议记录日期的营业时间。

邀请您对所描述的提案进行投票 在这份代理声明中。

公司打算邮寄这些代理材料 在 2024 年 __________ 左右，致所有在记录日期登记在册的股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命阿莫斯·科恩， 公司首席执行官及其总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉作为你的代表出席会议。通过完成 并归还代理卡，即授权这些人按照您的指示在会议上对您的股票进行投票 在代理卡上。这样，无论您是否登录会议，都将对您的股票进行投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是的。会议通知，本委托书 以及随附的代理卡可在 www.envisionreports.com/Togi 上获得。

我怎样才能参加会议？

会议将是一次完全虚拟的会议 股东名单，将仅通过网络直播进行。只有当你是股东时，你才有权参加会议 截至记录日期营业结束时的公司情况，或者如果您持有有效的会议代理人。任何实体会议都不会 举行。

您将能够在线参加会议 请访问 meetNow.global/xxxxxx。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入或加入 作为 “股东”。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。你也会 通过网络直播参加会议，可以在线对您的股票进行投票。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的信息。

如果您通过中介持有股份， 例如银行或经纪商，您必须按照以下说明提前注册。在线会议将在中午 12:00 准时开始。 东部时间。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请关注注册 本代理声明中概述的说明。

如何注册以虚拟方式参加会议 在互联网上？

如果您是注册股东（即，您 通过我们的过户代理Computershare持有您的股份），您无需注册即可在互联网上虚拟参加会议。 请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过中介持有股份， 例如银行或经纪人，您必须提前注册才能通过互联网虚拟参加会议。

通过网络直播注册参加在线会议 您必须提交反映您对普通股所有权的代理权（合法代理人）的证明以及您的姓名和电子邮件地址 到计算机共享。注册申请必须贴上 “合法代理” 标签，并且必须在东部时间下午 5:00 之前收到 时间，2024 年 _______ ___。

您将收到注册确认 我们收到您的注册材料后通过电子邮件发送。

注册申请应发送至 我们在下面：

通过电子邮件：

转发经纪人的电子邮件，或附上 你的合法代理人的照片，发送至 legalproxy@computershare.com

通过邮件：

计算机共享 合法代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

你为什么要改为举行虚拟会议 物理会议？

我们正在采用最新技术 为我们的股东和公司提供更大的渠道，改善沟通并节省成本。我们相信托管虚拟主机 会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以从任何地方参加 位于世界各地，可以访问互联网。

我该如何投票？

任一 (1) 邮寄您已填写并签名的代理 发给加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道 1421 号 TurnonGreen, Inc. 的卡片 95035，注意：公司秘书，(2) 拨打打印的免费电话 在您的代理卡上按照记录的说明进行操作或 (3) 访问代理卡上显示的网站并在线关注 指令。如果您是注册股东并出席会议，则可以交付填好的代理卡或根据以下规定进行投票 按照代理卡上的说明进行操作。如果您的股票由经纪人或银行以 “街道名称” 持有，那么您将收到 您的经纪人或银行出具的表格，要求您说明应如何投票股票。如果你不给记录下指示 持有人，但它有权自行决定对（i）审计师提案，（ii）反向股票拆分对您的股票进行投票 提案和 (iii) 休会提案，但不涉及任何其他提案。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

如果您的股票由银行、经纪公司持有 或其他被提名人，您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。如果你的股票是 代理材料以街道名称保存，由您的银行、经纪公司或其他被提名人提供给您（“记录”） 持有人”），以及投票说明。作为受益所有人，您有权指示记录持有人如何为您投票 股票，记录持有人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果你不给出指示 您的记录保持者，它无权就任何提案对您的股票进行投票。

作为股份的受益所有人，我们邀请您参加 参加会议。但是，如果您是受益所有人，除非获得合法代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票， 由您的股票的记录持有者处以有利于您的方式执行。

必须有多少股票才能举行会议？

任何人必须有法定人数出席会议 要开展的业务。记录在案的大多数已发行股本的持有人出席会议 日期将构成法定人数。收到但标记为弃权的代理将计入法定人数。

如果出席会议的法定人数不足，该怎么办？

如果法定人数不存在或未派代表参加 会议，亲自出席或由代理人代表的有权在会议上投票的多数股份的持有人，或 会议主席可以休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。休会的时间和地点 将在休会时宣布，不另行通知。

提交代理有截止日期吗 以电子方式还是通过电话或邮件？

通过电子或电话提交的代理 如上所述，必须在 2024 年 ______ 年美国东部时间上午 11:59 之前收到。通过邮件提交的代理应在收到之前收到 美国东部时间 2024 年 ________ 下午 12:00。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

您可以在此之前的任何时候更改您的投票 在会议上进行表决。如果您是登记在册的股东，您可以通过 (1) 授予新的代理权来更改您的投票 使用上述任何方法的稍后日期（自动撤消先前的代理）（直到适用的截止日期） 对于每种方法），（2）向公司TurnonGreen, Inc. 的首席执行官提供书面撤销通知，1421 麦卡锡大道，加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035，在您的股票被投票之前，或 (3) 虚拟出席会议并按照规定进行投票 按照代理卡上的说明进行操作。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您 具体来说，就是这么要求的。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以通过提交新的投票说明来更改投票 按照他们的指示向您的经纪人、银行、受托人或被提名人发送给他们，或者，如果您已从经纪人那里获得合法代理人， 银行、受托人或被提名人通过出席会议和投票赋予您对股票进行投票的权利。

谁可以参加会议？

只有有资格投票或获得授权的股东 持有有效控制号码的代表将被接纳为会议与会者。

我的投票会被保密吗？

是的，您的投票将保密，不是 向公司披露，除非：

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会一致建议你投票 您的股份 “用于” 本委托书中提出的每项提案，包括：

除非您提供其他说明 代理卡，代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据董事会的既定建议进行投票 本委托声明中的第 4 部分。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，但没有 标记任何投票选项，您的股票将根据董事会立即提出的建议投票进行投票 如上所述，如果在会议上正确介绍了任何其他事项，则说明您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一） 将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

会议上还会进行任何其他事务吗？

公司的章程要求股东 预先通知拟在会议上提出的任何提案。我们尚未收到任何此类通知。因此， 公司预计会议上不会开展任何其他业务。

批准每项提案需要多少票？

对于董事的选举，三位董事中的每一个 (3) 在会议上亲自或通过代理人获得 “赞成” 票的被提名人将当选。反向股票拆分提案 将需要大多数已发行股本的批准。所有其他事项的批准需要投赞成票 亲自或通过代理人出席会议并有权就该事项进行表决的大多数股本。

弃权将如何处理？

弃权对董事没有影响 提案，而弃权将产生对所有其他提案投反对票的效果。

什么是 “经纪人不投票”？

当受益所有人时，经纪人不投票 以 “街道名称” 持有的股票并未指示持有股份的经纪人或被提名人如何进行投票 被视为 “非例行” 的事项。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权 向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被认为是 “例行公事” 的事项对股票进行投票，但不可以 尊重 “非常规” 事项。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项包括董事选举（无论有争议还是无争议）以及涉及竞争或可能实质性事项的事项 影响股东的权利或特权。

关于弃权票的处理 以及经纪人未投票，本次会议上关于批准（i）董事提案、（ii）按薪提案以及（iii）频率的提案 提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就这些事项对未受指示的股票进行投票 提案。批准（i）审计师提案，（ii）反向股票拆分提案和（iii）休会提案的提案是例行公事 经纪人有权在不接到指示的情况下进行表决的事项。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付全部拉客费用 代理。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或 通过其他通信手段。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬，但可能会 报销了与招标有关的自付费用。我们还将补偿经纪公司、银行和 其他代理人在向受益所有人转发代理材料时产生的合理自付费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能以多个名称注册，也可以在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保 你的所有股票都经过投票表决。

我和另一位股东共用同一个地址 该公司的。为什么我们的家庭只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会的规则 （“SEC”）允许我们向两个或更多股东共享的一个地址提供一组代理材料。 这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和邮资成本。我们已经交付了 仅向通过银行、经纪商或其他登记持有人持有股份并共享一份的股东提供一套代理材料 地址，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。

我怎样才能知道投票结果 在会议上？

最终投票结果将在表格中披露 会议结束后提交了8-K。

谁能帮助回答我的问题？

您可以通过以下方式联系我们的公司总部 TurnonGreen, Inc.，加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道 1421 号，致函我们的首席执行官阿莫斯·科恩，如有任何疑问，请致函我们的首席执行官阿莫斯·科恩 关于本委托书中描述的提案或如何进行投票。

第 1 号提案

董事选举

有关被提名人的信息

在会议上，股东将选出三名 （3）董事的任期至下次年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止。在 如果任何被提名人在会议时无法或不愿担任董事，则可以投票支持其余的委托人 提名的被提名人以及本届董事会或代理持有人为填补该空缺而指定的任何替代被提名人，或 根据章程，可以缩减未提名替代者的提名人数的余额或董事会的规模 该公司的。董事会没有理由相信以下任何人将无法或不愿担任被提名人 或者如果当选，则担任董事。

假设达到法定人数，则三（3）名被提名者 获得最多赞成票的股份将被选为本公司董事 在接下来的一年里。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票 “赞成” 三名被提名人的选举 命名如下。如果有其他人被提名参选董事，则代理持有人打算对所有代理人进行投票 他们接待的方式将确保尽可能多地选出下列被提名人, 在这种情况下, 投票选出的具体候选人将由代理持有人决定。目前，所有董事提名人均担任董事。

以下信息涉及 每位董事候选人的主要职业或就业情况，公司或其他组织的主要业务 从事哪些此类职业或工作，以及该被提名人在过去五年中的商业经验，以及 导致董事会决定此类董事会成员应任职的具体经验、资格、特质和技能 在我们董事会中，已由相应的董事候选人提供给公司：

阿莫斯·科恩曾是我们的首席执行官 自 2022 年 9 月 6 日起担任董事会主席和高管。在此之前，他是创始人兼首席执行官 自 2020 年 1 月成立以来，他一直是 Coolisys Technologies, Inc. 的董事会成员。他曾领导过数字力量 公司已有超过15年的历史。2003 年至 2020 年，他曾担任 Ault Alliance, Inc.（“AAI”）的董事，担任该公司的总裁 从 2008 年到 2017 年担任首席执行官，2017 年至 2020 年担任总裁。在他被任命为总裁兼首席执行官之前 科恩先生是数字电力公司的官员，曾在多家美国和国际公司担任高管职务。30多年来， 科恩先生曾为全球私营和上市公司提供领导、监督和战略指导 高科技行业。他拥有电气和电子工程理学学士学位和商业证书 加州大学伯克利分校行政人员，以色列国防军主修（退休）。他在多个美国被任命为发明家 和国际专利。我们认为，科恩先生在多元化行业拥有丰富的行政层管理经验 将公司扩展到包括电力电子、电动交通、电信和国防在内的新市场为他提供了资格 以及担任我们的董事所需的技能。

马库斯·查鲁瓦斯特拉曾担任我们的 自2022年9月20日起担任总统。查鲁瓦斯特拉先生在2022年1月至2022年9月期间担任 TOGI 总裁，并任职 在 2021 年 6 月至 2022 年 9 月期间担任其首席营收官。查鲁瓦斯特拉先生是一位有着20年经验的成就卓著的领导者 在战略规划、销售、服务、市场营销以及业务和组织发展方面。Charuvastra 先生在 Targeted 工作了九年 Medical Pharma, Inc. 从 2012 年起担任这家微型生物技术初创公司的运营副总裁和董事总经理 到 2021 年 5 月。在任职期间，他在指导目标医疗制药公司的首次公开募股方面发挥了重要作用。查鲁瓦斯特拉先生 2009 年至 2012 年曾担任 Physicial Therapeutics 的销售和营销总监，负责建立销售额 以及美国和国外的分销网络。他是加州大学洛杉矶分校的毕业生。我们认为，查鲁瓦斯特拉先生的内容广泛 战略规划、销售和营销方面的经验使他具备担任我们董事之一的资格和技能。

道格拉斯·金茨一直是我们的首席技术官 自2022年9月6日起担任官员，并在2021年2月至2022年9月6日期间担任TOGI的首席技术官。他是 2022年9月20日被任命为董事。Gintz 先生负责推动战略软件计划和提供关键技术 对于我们的电动汽车充电解决方案业务的市场渗透率至关重要。Gintz 先生目前还担任首席技术官 自 2021 年 2 月起担任 AAI 全球技术实施总监。Gitz 先生之前的领导职位包括首席执行官 2002 年 8 月至 2022 年 1 月在 Pacific Coders, LLC. 担任高管；2019 年 1 月起担任 Endocanna Health, Inc. 首席技术官 至2021年1月；金茨先生曾在上市微型股Targeted Medical Pharma, Inc. 担任首席营销官兼技术公司 2018 年 1 月至 2019 年 12 月为官员，2012 年 1 月至 2016 年 5 月为首席技术官兼首席信息官。先生。 Gintz 在将产品推向市场方面拥有 30 多年的实践经验。金茨先生专门研究新兴技术，开发了 制造业合规系统、DNA 报告引擎、医疗计费软件、电子商务应用程序和企业零售软件 从初创企业到跨国公司。我们认为，金茨先生在新兴技术方面的丰富经验为 他具备担任我们董事所需的资格和技能。

董事任期至下次年会 股东或直到其继任者当选并获得资格为止。官员由董事会酌情任职。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们目前没有一位董事 在过去的十年中：

除非我们在下文的讨论中另有规定 “某些关系和相关交易”，我们的董事或执行官均未参与任何交易 与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司共享，这些信息根据规则需要披露 以及美国证券交易委员会的法规。

家庭关系

没有。

董事会独立性；董事会委员会

我们的董事会已经对独立性进行了审查 每位董事和董事被提名人，并已确定没有一位董事符合独立标准，因为该任期是 由美国证券交易委员会的标准或纳斯达克市场规则的上市标准定义。董事会尚未设立任何委员会 如果公司在国家证券交易所上市，这将是必需的。此外，由于没有审计委员会，整个 董事会充当审计委员会。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中， 董事会举行了五次会议，经一致书面同意采取了十次行动。我们鼓励但不要求我们的董事会成员 参加年度股东大会。

第 16 (a) 节实益所有权报告 合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的 董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人提交初步所有权报告 以及我们在美国证券交易委员会的普通股和其他股权证券的所有权的变动。这些人是法规所要求的 美国证券交易委员会向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于对所提供表格副本的审查 对我们而言，以及申报人的书面陈述，我们认为所有申报要求都适用于我们的高级管理人员、董事 在截至2023年12月31日的财政年度中，有10％的受益所有人遵守了规定，唯一的不同是这三个受益所有人各有一份表格 4 未申报指定执行官名单。

道德守则

董事会通过了《高管道德守则》 符合 Item 定义的 “道德准则” 的高管、董事和同事（“守则”） 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条例第406条。该守则适用于 我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或表演人员 类似的职能部门以及我们所有的员工。该守则旨在遏制不法行为，促进诚实和合乎道德的行为， 遵守适用的法律法规。我们的《守则》全文发布在我们的网站www.turnongreen.com/investor-relations/ #documents 上。 我们将在我们的网站上披露对《守则》的任何实质性修订或对《守则》条款的任何明示或暗示的豁免 或者在 8-K 表上的最新报告中。应首席执行官阿莫斯·科恩的要求，我们将免费提供一份副本 我们的守则。

除其他事项外，该守则旨在阻止 不当行为并宣传：

对《守则》的豁免只能由以下机构授予： 董事会。如果董事会向我们的任何高级管理人员授予对上述内容的任何豁免，我们希望立即披露 法律或私人监管机构要求的豁免。

必要投票和董事会推荐

本公司董事的选举需要 亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股本的赞成票，其中 将是获得最多选票的被提名人，这可能构成也可能不构成多数。

董事会一致建议股东 为每位董事候选人投票 “支持”。

第 2 号提案

批准对我们独立人士的任命 注册会计师事务所

公司尚未设立审计委员会； 因此，董事会成员充当公司的审计委员会，并已任命Marcum LLP的公司为独立公司 截至2024年12月31日的财政年度的公司注册公共会计师事务所，但须经批准任命 由公司的股东提供。预计Marcum LLP的代表不会出席会议。

选择公司的独立注册公司 公共会计师事务所无需提交公司股东投票批准。但是，该公司 出于良好的公司治理考虑，正在将此事提交给股东。即使甄选获得批准, 董事会也可以, 如果它确定这样的变更会发生，则可随时自行任命另一家独立注册会计师事务所 符合公司及其股东的最大利益。如果选择未获批准，董事会将考虑其备选方案。

对公司经审计的财务状况的审查 截至2023年12月31日的财政年度的报表

董事会与独立人士举行了会晤并进行了讨论 审计师。审计委员会审查并与独立审计员讨论了合并财务报表。董事会还讨论了 与独立审计师讨论第114号审计准则声明（报表编纂）要求讨论的事项 《审计准则》，AU 380），经修正。

此外，董事会还与独立人士进行了讨论 审计师、审计师对本公司及其管理层的独立性，以及向董事会提供的独立审计师 独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）要求的书面披露和信函。

董事会与公司的独立人士进行了讨论 审计员各自审计的总体范围和计划。董事会会见了独立审计员，讨论了审计结果 他们的审查以及公司内部控制和财务报告的整体质量。

根据所提及的审查和讨论 除上述外，董事会批准将经审计的财务报表包含在公司本年度的10-K表年度报告中 已于 2023 年 12 月 31 日截止向美国证券交易委员会申报。

支付给审计师的费用

审计费

最后一次结算的总费用 独立审计师Marcum LLP提供的专业服务的两个财政年度（截至12月的年度） 2023 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日，用于审计年度财务报表和审查公司财务报表中包含的财务报表 季度报告或服务通常由会计师提供，与法定和监管申报或聘用有关 在这些财政年度中：

与审计相关的费用

我们没有向我们的独立人士收取与审计相关的费用 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内注册的公共会计师事务所。

税收和其他费用

我们没有收取税费 在截至12月的财政年度内，向我们的独立注册会计师事务所提供合规、税务建议或税收筹划 2023 年 31 日或 2022 年。

预批准政策与程序

符合美国证券交易委员会有关以下方面的政策和指导方针 审计独立性，董事会负责预先批准我们的负责人提供的所有审计和允许的非审计服务 会计师视具体情况而定。董事会制定了关于批准所有审计和允许的非审计服务的政策 由我们的首席会计师提供。董事会按类别和服务预先批准这些服务。董事会已预先批准了所有 我们的首席会计师提供的服务。

董事会的报告

董事会提供了 以下是其在截至2023年12月31日的财政年度的活动报告。该报告不被视为 “拉客” 材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，或受美国证券交易委员会代理规则或第18条责任的约束 《交易法》和该报告不应被视为以引用方式纳入证券的任何先前或后续申报中 经修订的 1933 年法案（“证券法”）或《交易法》，但 TurnonGreen, Inc. 的具体情况除外 以引用方式将其纳入任何此类申报中。

董事会监督 代表公司进行财务报告程序。管理层对财务报告程序和原则负有主要责任 以及内部控制以及财务报表的编制.在截至2023年12月31日的财政年度中，成员 作为公司审计委员会的董事会是科恩先生、查鲁瓦斯特拉先生和金茨先生，他们都不是独立人士 董事由适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则定义。

在履行其职责时, 董事会任命了截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师Marcum LLP。董事会审查并讨论了与 独立审计员对其审计的总体范围和具体计划。董事会还与独立人士进行了审查和讨论 审计公司的经审计的财务报表及其内部控制的充分性。董事会会见了独立人士 审计师将讨论Marcum的审计结果、其对公司内部控制和整体质量的评估 公司的财务报告。

委员会监视了 独立审计师的独立性和业绩。董事会与独立审计师讨论了所需事项 由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第 16 号审计准则讨论——与 审计委员会。公司的独立审计师已向董事会提供了书面披露和所需的信函 根据PCAOB对独立审计师与董事会就独立性进行沟通的适用要求， 董事会已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。根据审查和讨论 如上所述，董事会决定将经审计的财务报表包含在本财年的10-K表年度报告中 截至 2023 年 12 月 31 日的财年。

阿莫斯·科恩先生， 马库斯·查鲁瓦斯特拉和道格拉斯·金兹

必填投票和 董事会建议

批准公司的任命 独立审计师要求获得亲自到场的大多数股本的赞成票，或 通过代理并在会议上投票。

董事会一致建议股东 投赞成票，批准Marcum LLP成为公司本年度独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日结束

3号提案

关于高管薪酬（“工资待遇”）的咨询投票

提出此提案的原因

我们正在寻求股东的咨询投票 批准根据薪酬披露在本委托书中披露的向我们的指定执行官支付的薪酬 美国证券交易委员会的规则。

“按工资说话” 是什么意思 咨询投票？

你有机会投赞成票 或 “反对” 或 “弃权” 对以下与高管薪酬有关的不具约束力的决议进行表决：

“决定，股东们 在咨询的基础上，批准公司委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，2024年年度股东大会声明，包括薪酬 此委托声明的表格和叙述性讨论。”

在决定如何对该提案进行表决时，您 鼓励他们查看本委托书中关于公司指定高管的薪酬表和叙述性讨论 截至2023年12月31日的官员，由阿莫斯·科恩和马库斯·查鲁瓦斯特拉组成。我们的高管薪酬计划利用了各种要素 包括基本工资、管理奖金、普通股补助以及健康和其他福利，以实现以下目标：

虽然你对这个提案的投票是咨询性的 对公司没有约束力，公司重视公司股东对高管薪酬问题的意见 并将在未来做出有关公司高管的决策时考虑本次咨询投票的结果 补偿计划。

在哪里可以找到有关高管的更多信息 补偿？

我们在 “高管” 中描述了我们的高管薪酬 薪酬” 以及本委托书中包含的相关披露。

必要投票和董事会推荐

批准公司的薪酬 指定执行官要求在咨询基础上获得资本大多数股份的赞成票 股票亲自出席，或通过代理人出席，并在会议上投票。该提案不具有约束力。

董事会建议股东投赞成票， 在不具约束力的咨询基础上，对公司指定执行官的薪酬进行评估。

4号提案

批准 “按工资” 的频率 投票

本提案的背景和理由

正如第3号提案所描述的那样，我们在问 我们的股东将批准关于高管薪酬的咨询投票，也称为 “按薪表决”。本提案编号 4 征求股东的意见，说明我们未来应多久举行一次这样的投票。我们正在寻求咨询投票 我们的股东决定是否应每隔一 (1) 年、每两 (2) 年就高管薪酬进行一次股东咨询投票 年，或每 (3) 年。因此，您有机会选择每 “一（1）年”，每 “两年” 的选项 (2) 年”，每 “三 (3) 年”，或者 “弃权” 对公司的投票频率进行投票 应举行股东咨询投票，批准向披露的公司指定执行官支付的薪酬 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表、叙述性讨论和任何相关材料 在本委托声明中披露。

与 “按期付费” 一样，我们也提供这个 根据1934年《证券交易法》第14A条进行投票。这个项目也是咨询投票，这意味着它不会 约束公司或我们的董事会。我们将披露有多少股东投票支持这三种选择（年度、两年一次或三年一次） 选票）以及有多少人弃权。我们从未就未来 “按薪说话” 的频率进行过投票 选票。

在考虑股东的利益时 而公司，董事会已经确定了公司举行股东咨询投票的建议频率 批准向公司指定执行官支付的薪酬应每三（3）年支付一次。我们相信 出于多种原因，每隔三（3）年是举行工资表决的适当频率。正如我们的薪酬计划奖励一样 无论是短期还是长期业绩，如果我们的有效性，股东对高管薪酬的意见将是最有用的 薪酬计划将在多年期内进行评估和评判。此外，三年的间隔为董事会提供了充足的 是时候评估其薪酬政策的有效性并根据其评估和结果进行变革了 咨询投票。因此，董事会建议股东每三（3）年批准一次频率。

由于你对该提案的投票是咨询性的 对董事会或公司没有约束力，董事会可能会决定这符合公司和我们股东的最大利益 就高管薪酬举行股东咨询投票的频率高于或低于股东建议的选项。 但是，我们重视股东对高管薪酬问题的意见，我们将采纳本次咨询投票的结果 在未来就公司就公司举行股东咨询投票的频率做出决定时要考虑在内 支付给公司指定执行官的薪酬。

这种不具约束力的 “频率” 投票 必须至少每六（6）年向我们的股东提交一次。我们预计将就 “按薪支付” 进行下一次股东投票 我们2030年年度股东大会的频率。

董事会的投票和推荐

董事会将考虑获得最大数字的替代方案 的选票将由股东推荐。

董事会建议股东投票 “对于” “每三 (3) 年一次” 就股东咨询是否对高管进行咨询投票 补偿应每一 (1) 年、每两 (2) 年或每 (3) 年发放一次。

第 5 号提案

批准公司的修正案 的文章

注册以实现反向股票分割 普通股的

我们的董事会通过了决议 (1)，宣布 如下所述，提交公司章程修正案以实现反向股票拆分是可取的，并且 (2) 指示将批准反向股票拆分的提案提交给我们的普通股持有人批准。

董事会寻求并获得股东批准 要求按照6月27日举行的股东特别会议第5号提案中概述的相同比例进行反向拆分， 2023。但是，股东授予的权限将于2024年6月26日到期。因此，公司正在寻求股东批准 再次提出反向股票拆分提案。自2023年6月27日起至股票拆分之日，该公司从未进行过反向股票拆分 此代理声明。该公司目前无意在2024年6月26日之前进行反向股票拆分；但是，如果 董事会确实在2024年6月26日之前实施了反向股票拆分，本第5号提案将被撤回。

如果得到股东的批准，反向股票 拆分提案将允许（但不要求）我们的董事会在_______之前的任何时候对普通股进行反向分割 __，2025 年，比例不小于一比五十且不超过一比五百，确切比率设定为整数 在董事会自行决定的范围内。我们认为，这使我们的董事会能够将比率设定在范围内 所述范围将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，以最大限度地提高预期水平 为我们的股东带来的好处。在获得股东批准后确定比率（如果有）时，我们的董事会可以 除其他因素外，还要考虑以下因素：

我们的董事会保留选择放弃的权利 反向股票拆分，包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率，前提是它自行决定了 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益。

取决于反向股票拆分的比率 由我们的董事会决定，根据董事会的决定，现有普通股不少于五十股但不超过五百股， 将合并为一股普通股。为实现反向股票拆分而对我们公司章程的修订， 如果有，将仅包括董事会确定的反向拆分比率，以符合我们股东和所有股东的最大利益 其他按不同比率提出的修正案将被放弃。

为了避免小数份额的存在 我们的普通股，公司将支付现金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；潜在后果 反向股票拆分的

我们的董事会正在提交反向股票拆分 致股东批准，主要目的是提高普通股的市场价格，增加普通股 对更广泛的机构和其他投资者具有吸引力。除了提高我们普通股的市场价格外 股票，反向股票拆分也将降低我们的某些成本，如下所述。因此，对于这些和其他人 下文讨论的原因，我们认为实施反向股票拆分是公司和我们的股东的最佳选择 利益。

我们认为，反向股票拆分将使 我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知当前的市场 我们普通股的价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他成员的可接受性 投资公众。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止 他们不投资低价股票，或者倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。在 此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上失去吸引力 致经纪人。此外，由于经纪人对低价股票的佣金通常占低价股票的更高百分比 股票价格高于高价股票的佣金，目前普通股的平均每股价格可能会产生个人股东 支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股价大幅下降时的百分比 更高。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为更具吸引力和更具成本效益的投资 对于许多投资者来说，这将提高我们普通股持有人的流动性。

减少我们的已发行股票数量 在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分的普通股旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对市场产生不利影响 我们普通股的价格。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将导致 上述预期的好处，反向股票拆分后我们普通股的市场价格将上涨或那样 我们普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证市场价格 反向股票拆分后的每股普通股将根据我们普通股数量的减少成比例增加 反向股票拆分前已发行的普通股。因此，此后我们普通股的总市值 反向股票拆分可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分，如果得到股东的批准， 将在公司修正证书提交后（“生效时间”）生效 与内华达州国务卿合作的文章。提交修正证书的确切时间 反向股票拆分的实施将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动的评估来确定 对公司和我们的股东最有利。此外，无论股东如何，我们的董事会保留权利 批准并在股东不采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分，前提是股东在不采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分 提交公司章程修正案后，我们的董事会可自行决定该修正案不再符合我们的最大利益 以及进行反向股票拆分符合我们股东的最大利益。如果修正证书生效 截至_______日营业结束时，尚未向内华达州国务卿提交反向股票拆分， 2025 年，我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票拆分对持有者的影响 已发行普通股的

取决于反向股票拆分的比率 由我们的董事会决定，至少五十股和最多五百股现有普通股将合并为一股新普通股 普通股的份额。下表显示了截至记录日的普通股已发行数量 （不包括美国国库股），这将由所列假设的反向股票拆分比率产生（不包括美国国库股） 部分股份）：

捐赠后实际发行的股票数量 反向股票拆分的影响如果实施，将取决于董事会最终确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分将影响所有持有者 统一持有我们的普通股，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，但以下情况除外 下文 “部分股票” 中所述，普通股的记录持有者因此有权获得小额股份 反向股票拆分将获得现金以代替部分股票。此外，反向股票拆分不会影响 任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，经纪业务 奇数手交易的佣金和其他成本通常略高于 “四舍五入” 交易的成本 100股的偶数倍数。

生效时间过后，我们的普通股将 有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的股票， 并且使用旧CUSIP编号的股票证书需要通过以下方式兑换具有新CUSIP编号的股票证书 下文描述的程序。反向股票拆分后，我们将继续接受定期报告和 经修订的1934年《证券交易法》的其他要求。我们的普通股将继续在场外上市 以 “TOGI” 为标志的市场。

普通股受益持有人（即股东） 谁持有街道名称）

在实施反向股票拆分后, 我们打算以与注册股东相同的方式对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有的股份 他们的股份是以他们的名义注册的。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示实施反向协议 对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行股票分割。但是，这些银行、经纪人、托管人 或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。股东 鼓励那些在银行、经纪商、托管人或其他提名人处持有我们普通股并在这方面有任何疑问的人 联系他们的银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

注册的 “登记” 持有者 普通股（即姓名在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些普通股注册持有人 可以以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有 证明其对普通股所有权的股票证书。但是，向他们提供了一份反映以下内容的声明 他们账户中注册的股票数量。

以电子方式持有股票的股东 向过户代理人提交的账面登记表无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得Post-Reverse的全部股份 股票拆分普通股，可能会根据零星股票的处理方式进行调整。

普通股凭证股的持有人

持有我们普通股的股东 在生效时间之后，交易所代理将以认证形式发送一份送文函。送文函将 包含有关股东应如何交出代表我们普通股的证书的说明（ “旧证书”）给转让代理以换取代表适当整数的证书 反向股票拆分后的普通股（“新证书”）的股份。

反向拆分后不会有新的普通股 向股东签发，直到该股东交出所有旧证书以及正确填写和执行的信函 传送给交易所代理。任何股东都无需支付转让费或其他费用来交换他或她的旧股票 证书。然后，股东将收到一份代表普通股整股数量的直接注册声明 由于反向股票拆分，他们有权获得资格，但须遵守下述对零股的待遇。直到投降， 我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表反向发行后的全股数量 股票拆分这些股东有权获得的普通股，但须按零股处理。任何旧证书 无论是由于股票的出售、转让或其他处置而提交交换，都将自动兑换为反向交易后 拆分普通股。如果旧证书的背面有限制性图例，则将颁发新证书 其限制性图例与旧证书背面的限制性图例相同。

股东不应销毁任何股票证书 并且在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票

现行市场价格

我们不会发行相关的部分股票 使用反向股票拆分。本来会持有部分股份的股东因为普通股的数量而持有 在反向股票拆分之前持有并不能被董事会最终确定的分拆比率平均整除 从我们的交易代理处获得现金付款（不含利息，需缴纳适用的预扣税）以代替此类小额付款 股份。现金付款受适用的美国联邦和州所得税以及州废弃财产法的约束。股东将 在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，无权获得利息。

我们目前预计，以此代替发行 部分股票，应发行原本可向普通股登记持有人发行的所有分股的总和 向作为代理人的普通股交易所代理人收取所有原本有权获得的普通股登记持有人的账户 向他们发行了一小部分股份。所有部分权益的出售将由交易所代理尽快完成 在生效时间之后，以出售时普通股的现行市场价格为基础。在这样的销售之后以及之后 交出股东的股票证书（如果有），交易所代理将按比例向此类登记持有人付款 出售部分权益所得净收益的份额（扣除惯常的经纪佣金和其他费用）。

反向股票拆分后，股东将 就公司的部分股权而言，没有其他权益，本来有权获得部分股权的人员 除了获得上述现金付款的权利外，股份将没有任何表决、分红或其他权利 以上。

反向股票拆分对员工的影响 计划、期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换或可交换证券

根据确定的反向股票分割比率 董事会通常要求对每股行使价和数量进行相应的调整 行使或转换所有未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券后可发行的股份的百分比 持有人购买、交换普通股或将其转换为普通股。这将导致大致相同的结果 此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的总价格，大约 反向行使、交换或转换后立即交割的相同价值的普通股 股票拆分就像反向股票拆分之前一样。结算时可交割的股份数量 或者限制性股票奖励的归属也将进行类似的调整，但要视我们对零碎股票的处理而定。这个数字 根据这些证券预留发行的股票将根据确定的反向股票拆分比率按比例计算 由董事会决定，视我们对部分股份的处理而定。

会计事项

本公司的拟议修正案 文章不会影响我们每股普通股的面值，该面值将保持在0.001美元。因此，自生效之日起 时间、归属于普通股的法定资本和资产负债表上的额外实收资本账户将保持不变 由于反向股票拆分。报告的每股净收益或亏损将更高，因为每股净收益或亏损将减少 普通股流通。

的某些联邦所得税后果 反向股票拆分

以下摘要描述了某些材料 反向股票拆分对普通股持有人的美国联邦所得税影响。

除非此处另有特别说明， 本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人的税收后果，该所有人是美国的公民或个人居民 美国，在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下或根据其法律组建的公司 或以其他方式按净收入对我们的普通股（“美国持有人”）缴纳美国联邦所得税。一个 如果 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，则该信托也可以是美国的持有人 或更多美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选择 被视为美国人。收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产也可以 成为美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果， 包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑 通常假定为投资者所熟知。本摘要也未述及对（i）个人的税收后果 根据美国联邦所得税法，可能会受到特殊待遇，例如受监管的银行、保险公司、储蓄机构 投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、受替代方案约束的人 最低税、选择按市价计价的证券交易者和证券或货币交易商，（ii）持有我们普通股的人 股票作为 “跨界” 头寸的一部分，或作为 “套期保值”、“转换” 或其他综合交易的一部分 用于联邦所得税目的的投资交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产” 持有的人 (一般是为投资而持有的财产).

如果合伙企业（或其他实体归类为 合伙企业（用于美国联邦所得税的目的）是我们普通股的受益所有人，普通股是美国联邦所得税待遇 伙伴关系中的一个伙伴通常将取决于该伙伴的地位和伙伴关系的活动。伙伴关系 持有我们普通股的人以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦收入咨询自己的税务顾问 反向股票拆分的税收后果。

本摘要的依据是 经修订的1986年《国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力，全部生效 截至本委托声明发布之日。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或 可能追溯适用的不同解释可能会对美国联邦所得税的后果产生实质性影响 反向股票拆分的。

请咨询您自己的税务顾问 在您的特定情况下，反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果 根据美国国税法和任何其他税收司法管辖区的法律。

美国持有人

反向股票拆分应被视为 为美国联邦所得税目的进行资本重组。因此，股东通常不会确认的收益或损失 反向股票拆分，但以现金代替反向后股票的部分股权除外（如果有） 拆分股份。分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前股票的总税基 因此进行了交换（不包括持有人基础中分配给部分股份的任何部分），以及持有期限 拆分后收到的股份将包括拆分前所交换股份的持有期。分拆前股份的持有人获得 现金通常将确认收益或亏损，等于分拆前分配股票的税基部分之间的差额 转为部分股息和收到的现金。这样的收益或损失将是资本收益或损失，并且是短期的 拆分前的股份持有期限不超过一年，如果持有超过一年，则为长期股份。我们不会将任何收益或损失认定为 反向股票拆分的结果。

没有评估权

根据内华达州法律和我们的章程文件，持有人 我们的普通股将无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权。

需要投票才能批准修正案 和建议

根据内华达州法律和我们的章程文件， 需要持有截至记录日已发行股本的大多数持有人投赞成票才能批准 反向股票拆分。

我们的董事会建议股东投票 “FOR” 批准反向股票拆分的章程修正案。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了薪酬汇总 以下人员的信息：(i) 在截至12月的年度中担任我们首席行政官的所有人员 31、2023 年和 2022 年，以及 (ii) 最多另外两名在这些年内获得薪酬最高的执行官 截至2023年12月31日和2022年12月31日，收入至少为10万美元，他们于同年12月31日担任执行官。我们指的是这些 个人是我们的 “指定执行官”。下表包括指定执行官获得的所有薪酬 在相应期间，无论这些款项是否在该期间实际支付：

终止条款

截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有合同， 协议、计划或安排，无论是书面还是非书面的，规定在以下地址向指定执行官支付款项 或与任何解雇有关，包括但不限于辞职、离职、退休或推定解雇 指定执行官，或公司控制权的变更或指定执行官职责的变化， 关于每位指定执行官，科恩先生除外。

财年末杰出股票奖

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的指定高管中没有一位高管 高管持有任何未行使的期权、未归属的股票或其他股权激励计划奖励。

董事薪酬

迄今为止，我们尚未向任何董事付款 在董事会任职的任何报酬。

股票激励计划

2023 年 6 月 27 日，公司召开特别会议 的股东和股东投票并批准了三项提交表决的提案，包括批准TurnonGreen, Inc. 2023年股票激励计划预留了1亿股普通股供发行。截至 2023 年 12 月 31 日，还没有股票 根据该计划发行。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克法》第 953 (b) 条的要求 《华尔街改革和消费者保护法》，我们将披露科恩先生年度总薪酬的比例， 我们的首席执行官改为我们的中位员工。2023年，我们的员工总薪酬中位数为79,442美元。基于 根据薪酬汇总表 “总计” 项下报告的2023年科恩先生的薪酬总额为390,500美元， 我们的 PEO 与员工工资中位数的比例为 5:1。我们的中位员工受雇于我们的数字电力公司的子公司。

计算方法

为了确定我们的员工中位数，我们确定了 根据美国证券交易委员会的规定，截至2023年12月31日，我们的员工总数，不包括我们的首席执行官。在十二月 2023 年 31 月 31 日，我们 100% 的员工在美国

我们收集了实际的总收入数据 截至2023年12月31日的财政年度，员工人数，包括已实现的现金薪酬和股权薪酬 2023年，依靠我们的内部工资记录。非临时新员工的薪酬是按直线年算的 谁在整个日历年度（也是我们的财政年度）没有在我们公司工作。

一旦我们确定了员工中位数，我们就计算出来了 中位数员工的总薪酬与我们确定指定执行官的薪酬显示的方式相同 根据美国证券交易委员会的规定，在薪酬汇总表中。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了有关以下方面的信息： (1) 我们的首席官、首席财务官兼董事长科恩先生的薪酬（在下表中称为 “PEO”） 以及我们的其他指定执行官（“NEO”）查鲁瓦斯特拉先生和金茨先生的薪酬，如上所述 上述报酬汇总表, 并作了某些调整以反映向这些人的 “实际支付的赔偿” 根据美国证券交易委员会规则的定义，截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度，以及（2）我们的累计股东总回报率 （“TSR”）、我们选定的同行群体（Blink Charging Co.、EVGo, Inc.、Chargepoint Holdings, Inc.、Enphase）的累计股东总回报率 能源公司、艾默生电气公司、TDK公司和Vicor公司），这些年度的净亏损和收入，均已确定 根据美国证券交易委员会的规则：

100美元初始固定投资的价值基于：

薪酬与绩效的叙述性披露 桌子

财务业绩之间的关系 措施

下面的折线图比较 (i) 补偿 实际支付给我们的首席执行官和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，以及（ii）我们的累计股东总回报率， （iii）我们的同行股东总回报率，（iv）我们的净亏损以及（v）截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的收入，以及 2023。

图表中报告的股东总回报金额假定为初始值 100美元的固定投资，所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

所有权政策、内幕交易、10b5-1 计划和套期保值

我们没有正式的股票所有权指南 对于我们的员工或董事而言，因为董事会确信我们的员工或董事持有的股票和期权就足够了 此时是为了提供动力，使该集团的利益与股东的利益保持一致。我们还没有建立 内幕交易政策、10b5-1计划或任何对冲政策。

某些受益所有人的担保所有权 和管理

除非下文另有说明，否则以下 表格列出了截至记录日（1）我们当前每股普通股受益所有权的某些信息 董事；（2）每位执行官；（3）我们所知的每位未偿还款项的受益所有人 根据向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D计算的普通股股份；以及（4）我们的所有董事和执行官为 一组。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通 ________股。

受益所有权的确定依据 符合委员会的规则，包括证券的投票权或投资权。受期权约束的普通股 或目前可在记录之日起60天内行使或行使的认股权证被视为未偿还且具有受益性 由持有此类期权或认股权证的个人或团体拥有，以计算该人的所有权百分比或 群组，但在计算任何其他个人或团体的所有权百分比时不被视为未平等。除非另有 据我们所知，如脚注所示，表中提到的人对所有人拥有唯一的投票权和唯一的投资权 普通股显示为由他们实益拥有，但须遵守适用的社区财产法。

* 小于 1%。

(1) 的营业地址 每个人都是加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号，邮编95035。

(2) 由 _____________ 组成 普通股和购买____________股普通股的认股权证（“认股权证”）。

(3) 由 _____________ 组成 普通股和认股权证，用于购买____________股普通股。

(4) 由 _____________ 组成 普通股和认股权证，用于购买____________股普通股。

(5) 组成 (i) A 系列优先股所依据的 ______________ 股普通股、(ii) ________________ 普通股和 _____________ Ault Lending LLC（“Ault Lending”）持有的普通股标的认股权证的股份，（iii）____________________的股份 普通股 _________ Ault & Company, Inc.（“A&C”）持有的普通股标的认股权证的股份，以及 (iv) Philou Ventures, LLC（“Philou”）持有的______________股普通股和____________股普通股标的认股权证。 AAI执行主席米尔顿·奥尔特三世对AAI、Ault Lending拥有的股票行使投票权和处置权， A&C 和 Philou。AAI、Ault Lending、A&C、Philou 和 Mr. Ault 的营业地址是 11411 南高地公园大道，套房 240，内华达州拉斯维加斯 89141。

某些关系和相关交易

董事独立性

我们使用 “独立” 的定义 根据纳斯达克市场规则做出这一决定。《纳斯达克市场规则》第5605 (a) (2) 条规定，“独立的 董事” 是指公司高级职员或雇员以外的人，或任何其他与之有关系的个人 我们董事会的意见，会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。规则 5605 (a) (2) 一般规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

关联方交易的政策与程序

TurnonGreen 审计委员会成立后， 将主要负责审查和批准或不批准 “关联方交易”，即交易 在我们与关联人之间，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，其中关联公司 个人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。关于我们与关联人之间交易的政策将 规定关联人被定义为普通股的董事、执行官或超过5％的普通股受益所有人 自最近结束年初以来的病例及其任何直系亲属。投资者可以获得书面文件 本政策获得通过后，向位于加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号的TurnonGreen, Inc.（95035）发送书面请求即可获得本政策的副本 注意：阿莫斯·科恩。我们的审计委员会章程一旦通过即生效，将规定审计委员会应进行审查 并批准或不批准某些关联方交易，包括与AAI的重大交易。

AAI 提供人力资源、会计和其他服务 向公司提供的服务，包括在这些费用的分配中。分配方法计算适当的份额 使用公司收入占总收入的百分比来计算管理费用。这种方法是合理的，可以始终如一地使用。 与分配这些费用相关的费用反映在销售、一般和管理费用64.2万美元和670,000美元中 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中。其中15.4万美元和67万美元作为缴款入账 来自股东权益表中的AAI。截至2023年12月31日的财政年度的剩余48.8万美元已记录在案 作为 AAI 预付款。

AAI已向公司出资 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，分别为57.6万美元和253.9万美元，用于一般公司用途。总计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，AAI的缴款分别为73万美元和320.9万美元。

关联方销售和应收账款

该公司确认了14,000美元和27,000美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别来自向AAI的另一子公司或AAI持有的业务的销售 对... 的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。

关联方票据和应付预付款

关联方票据和应付预付款是 2023年12月31日和2022年12月31日用于营运资金用途，包括以下内容：

2023 年 6 月，AAI 和公司的 管理层决定，从2023年4月1日起，AAI向我们提供的所有拨款和资本资金都将得到偿还和处理 作为关联方应付票据。2023年8月15日，公司与AAI签订了贷款和担保协议，内容涉及 2023年6月30日，未付的AAI预付款为701,000美元。关联方应付票据应计利息10％，没有固定期限 还款额，记作关联方票据和应付预付款。

公司记录的关联方利息支出 关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为16万美元和0美元。

2025年年度股东提案 会议

如果你想提交一份提案以供纳入 在我们2025年年度股东大会的委托书中，您可以按照第14a-8条中的程序进行操作 《交易法》。要获得纳入资格，必须在公司收到股东提案（董事提名人除外） 主要行政办公室，地址如下：加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号 95035，收件人：公司秘书，稍后 超过 ___________ __，2025 年（今年邮寄日期周年纪念日前 120 天）。

股东给秘书的通知 必须详细说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 合理详细地描述 希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类事务的原因，(ii) 公司账簿上显示的提出此类业务的股东和受益所有人的姓名和地址， （如果有）代表谁提出提案，(iii) 有关每位董事被提名人或每项业务事项的信息 由必须包含在根据美国证券代理规则提交的委托书中的股东提出 以及交易委员会或美国证券交易委员会（SEC），被提名人是否已被提名或打算被提名，或此事已提出或打算提名 由董事会提出；(iv) 如适用，同意在委托书中提名每位被提名人并担任董事 本公司的股份（如果如此当选）；(v) 股东实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量 提议此类业务以及由受益所有人（如果有）代表其提出提案，以及 (vi) 此类业务的任何实质利益 提出此类业务的股东以及代表该业务提出提案的受益所有人（如果有）。

拟提交的股东提案 在2025年年会上，公司必须不迟于2025年年会日期前的合理时间收到会议， 该公司认为，这将在该日期之前不少于120天（根据《交易法》第14a-8条） 有资格包含在公司的委托书和明年会议的委托书和委托书中。该公司还没有 确定其 2025 年年会的日期。提案应提交给 TurnonGreen, Inc.，注意：公司秘书，1421 加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道 95035。

对于任何未提交供纳入的提案 在明年的委托书中（如前段所述），但希望在2025年直接提交 年会上，联邦证券法要求股东提前通知此类提案。所需的通知必须（根据 根据《交易法》第14a-4条），应在2025年年会日期之前至少给出合理的时间，其中 该公司的意见将在该日期前不少于45天内提出。该公司尚未确定其2025年度年会的日期 会议。任何此类通知都必须提供给TurnonGreen, Inc.，收件人：加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号95035号公司秘书。 如果股东未能及时通知将在2025年年会上提出的提案，则会议主席 将宣布它失控并无视任何此类问题。

其他业务

董事会知道没有事要处理 除上述会议以外的会议。如果其他事项在股东大会上正确地摆在股东面前，这是意图 委托书上指定的人士根据其判决就此类事项对由其代表的股份进行表决。

根据董事会的命令，

____________ ___，2024

附件 A

截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告

财务指数

截至2023年12月31日的财年

独立注册公共会计报告 公司

致各位股东和董事会

TurnonGreen, Inc. 及其子公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的合并报告 截至12月的TurnonGreen, Inc.（前身为Imperalis Holding Corp.）及其子公司（“公司”）的资产负债表 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，相关的合并经营报表、股东赤字变动和现金流量 截至2023年12月31日的两年及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至12月的财务状况 2023年31日和2022年31日，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。正如附注3中更全面地描述的那样，该公司拥有重要的 营运资金短缺，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持其债务 操作。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层的计划 关于这些事项也在注释3中作了说明。合并财务报表不包括任何可能的调整 源于这种不确定性的结果。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，是必填的 根据美国联邦证券法和适用的规章制度，对公司保持独立 证券交易委员会和PCAOB的。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是就公司内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是由以下原因引起的 对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表的本期审计；以及 这:(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露, (2) 涉及我们特别具有挑战性的账目或披露, 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024年4月11日

TURNONGREEN, INC.和子公司

合并资产负债表

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合并运营报表

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合并股东变动表 赤字

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合并现金流量表

随附的注释是不可分割的一部分 这些合并财务报表。

TURNONGREEN, INC.和子公司

合并财务报表附注

2023 年 12 月 31 日

1。业务描述

概述

TurnonGreen, Inc.（前身为Imperalis） Holding Corp.），内华达州的一家公司（“TOG”），通过其全资子公司数字电力公司（“数字电力公司”） Power”）和TOG Technologies（“TOGT”，或统称为 “公司”）是新兴的电动汽车（“电动汽车”） 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。公司设计、开发、制造和销售 精心设计、功能丰富的高档功率转换系统和电源系统解决方案，适用于关键任务应用，以及 为各种行业、市场和领域加工电子产品以及电动汽车充电解决方案，包括电动汽车、医疗、 军事、电信和工业。

TOG于4月在内华达州注册成立 2005 年 5 月 5 日，是特拉华州一家公司 Ault Alliance, Inc.（“母公司” 或 “Ault”）的子公司 目前作为Ault的报道部门运营。2023 年 12 月 21 日，公司将其法定名称从 “Imperalis Holding” 更改为 根据向其提交的公司章程修正证书，Corp.” 改为 “TurnonGreen, Inc.” 2023 年 12 月 21 日担任内华达州国务卿。该公司还于2024年1月11日修订并重申了其章程，以反映 其名称的变化。公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦卡锡大道1421号 95035，其电话号码是 (510) 657-2635，其公司网站是 www.turnongreen.com。

资本重组和重组

2022 年 3 月 20 日，Ault 和 TOG 签订了一份协议 当时与内华达州的一家公司TurnonGreen, Inc.（“TOGI”）签订的证券购买协议（“协议”） 母公司的全资子公司。根据协议，在2022年9月6日收盘时，母公司交付了 向TOG收回母公司持有的TOGI所有已发行普通股，作为TOG向母公司发行的对价 （“收购”）共计25,000股新指定的A系列优先股（“A系列优先股”） 股票”），每股此类股票的规定价值为1,000美元。A系列优先股有总清算优先权 2500万美元，可转换为公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 由母公司选择，可由母公司兑换，并使母公司有权在转换后的普通股基础上对普通股进行投票。

收购后，TOGI 立即成为 TOGI是TOG的全资子公司，随后，TOGI与TOG合并并入TOG，据此，TOGI不复存在。这个 收购被视为资产收购，对1,000股股票的转换对公司的股权进行了追溯重报 收购完成后购买25,000股优先股。

根据会计准则编纂 （“ASC”）250-10和ASC 805-50，此次收购在所有时期均获得预期承认。虽然 TOG 被认为是 TOGI的合法收购方，出于会计和财务报告的目的，TOGI被视为收购方和前身，因此， 被视为收款实体, 所有期间均以独立方式列报.随附的财务报表有 由于2022年9月6日完成的共同控制下的资产收购，预计已进行了更新。

由于此次收购，前期股份 而且随附的合并财务报表中显示的每股金额直到收购之日才进行调整 作为所购净资产的一部分。

2。列报基础和重要会计政策

演示基础

随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国的公认会计原则（“GAAP”）列报的 遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。财务部发布的对公认会计原则的引用 合并财务报表附注中的会计准则委员会（“FASB”）符合财务会计准则委员会会计准则 编纂（“ASC”）。合并财务报表包括公司及其子公司的账目，以及 在合并中，所有公司间交易均已消除。在合并中，所有重要的公司间账户均已清除。

会计估计

根据公认会计原则编制财务报表需要 管理层作出估计、判断和假设。公司管理层认为，估计、判断和假设 根据制作时可用的信息，使用是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响 财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露， 以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有所不同。关键估计 包括资产的可变现库存净值和使用寿命。

 收入确认

公司确认了ASC 606下的收入，收入 来自与客户的合同。收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述 向客户转让承诺的商品或服务，金额应反映公司预计有权获得的对价 以换取这些商品或服务。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：

该公司确认的收入主要来自 四种不同类型的合同：

该公司还提供标准保障 对产品功能的担保，这些担保不单独定价或不视为材料。

公司的一些合同 分销商包括流动缓慢的库存在六个月后的库存周转权，这代表着可变的对价。这个 公司使用预期价值法来估算可变对价，并限制估计的股票周转的收入，直至如此 确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。迄今为止，回报率微不足道。

因为公司的产品销售协议 预计期限为一年或更短，公司选择采用ASC 606-10-50-14 (a) 中的实际权宜之计 披露有关其剩余履约义务的信息。

向客户收取的销售税

作为公司正常业务的一部分 在业务方面，销售税是根据当地法规向客户收取的。及时汇出征收的销售税 方式，代表客户向相应的政府税务机关。公司的政策是列报收入和 扣除销售税后的成本。

递延收入

递延收入包括合同账单 其中，业绩已经开始，并且在确认收入之前已收到付款。递延收入确认于 收入，因为相关的收入确认标准已得到满足。

资产退休义务

公司已确定有义务 根据合同或监管要求，在某些资产退回后拆除设施或进行其他补救措施。决心 我们的合并财务报表中确认的金额基于许多估计和假设，包括预期 结算日期、未来退休费用、未来通货膨胀率和信贷调整后的无风险利率。这些估计和 假设非常主观。此外，还有其他外部因素可能会对最终解决方案产生重大影响 履行这些义务的成本或时机，包括环境法规和其他法定要求的变化和波动 在行业成本方面。因此，由于这些因素，公司对资产报废义务的估计可能会修订 如上所述。结算前估计值的变化会导致负债和相关资产价值的调整。

资产报废义务代表当前 拆除商用充电站和将场地恢复到安装前的状态的估计成本的价值。 该公司持续审查搬运成本的估计。

现金和现金等价物

公司的现金存放在支票中 信誉良好的金融机构的账户。这些余额有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险 限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金分别为21,000美元和9.5万美元。该公司没有 在现金和现金等价物存款方面蒙受了任何损失。

应收账款和信用损失备抵金

公司的应收账款在以下情况下入账 开具发票并代表针对第三方的索赔，这些索赔将以现金结算。公司在开具发票时记录应收账款 金额减去当前预期信用损失减值模型下任何可能无法收回的账户的备抵金，并披露 预计将收取的金融工具的净金额。公司根据以下条件估算信贷损失备抵额 持续审查现有的经济状况、客户的财务状况、信贷损失的历史趋势以及 逾期账户的金额和期限。公司的内部收款工作将注销逾期应收账款余额 未能成功收取应付金额。

租赁

该公司对ASC下的租约进行了核算 842，租赁。根据该指导方针，符合租赁定义的安排被归类为运营或融资 租赁。经营租赁被认定为使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动资产和运营租赁 租赁负债，合并资产负债表上的非流动负债。租赁资产和负债根据现值确认 生效之日租赁期内未来的最低租赁付款额。由于大多数租约不提供隐含费率， 公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定现值 未来的付款。在某些租赁协议中，公司享受租金假期和其他激励措施。公司认识到 在租期内按直线计算租赁成本，不考虑延迟租金的延期付款条款，例如租金假期 所需付款的开始日期。公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项 合理地确定公司将行使该期权。租赁权益改善按成本资本化，并以较低的费用摊销 其预期使用寿命或租约寿命，但不假定续订特征（如果有）已行使。公司当选 这是ASC 842中的实际权宜之计，没有将任何租赁的租赁和非租赁部分分开。

库存

库存，包括原材料和成品 货物，在使用先入先出方法后，以较低的成本或净可变现价值进行估值。管理层比较成本 对具有净可变现价值的库存进行调整，将库存减记为可变现净值（如果更低）。

公司定期评估其库存 通过审查收入预测和技术过时情况，对过时物品进行估值，并将这些物品存入储备金 为了过时。当手头库存超过可预见的需求或过时时，多余库存的价值，在 评论时间原本预计不会出售，已注销。

 财产和设备，净额

财产和设备按成本净额列报 累计折旧。主要增建和改进均为资本资产，而更换、维护和维修则不计入资本 改善或延长相应资产的使用寿命，在发生时记作支出。当财产和设备报废或以其他方式处置时 的成本和累计折旧将从相关账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在结果中 相应期间的运营情况。

质保

该公司为其所有产品提供保修期 制造的产品在正常使用和保养下，大多数产品的使用寿命为一到两年，不会出现材料和工艺上的缺陷 产品，适用于国防和航空航天市场的耐用电源产品的使用期限可长达五年。用于公司的电动汽车 供应设备产品线，该公司提供长达三年的延长保修期，超出制造保修期，尽管 不被视为对其收入来源至关重要的。该公司还为许多终端用户提供长达十五 (15) 年的技术支持 其产品使用寿命长。公司估算保修期内可能产生的成本并记录负债 以确认产品收入时的此类成本金额为准。影响公司保修责任的因素包括 售出的单位数量、使用的行业产品、保修索赔的历史费率和每项索赔的成本。公司定期 评估其记录在案的担保责任是否充分。

诉讼

公司记录了未贴现的负债 用于或有损失，包括未来的法律费用、和解和判决，前提是它认为某项负债很可能已经发生 已经发生，损失金额可以合理估计。

所得税

公司根据以下条件确定其所得税 根据澳大利亚证券交易委员会第740号的资产和负债方法，所得税，这要求确认递延所得税资产 以及对已列入财务报表或纳税申报表的事件的未来预期税收后果的负债. 在这种方法下，递延所得税资产和负债基于财务报表和资产税基之间的差异 以及使用预计差异将逆转的财政年度现行税率的负债.递延所得税资产 只要管理层得出结论，资产很可能无法变现，就会减少估值备抵额。 递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计该税率将适用于以下财政年度的应纳税所得额 这些暂时的分歧有望得到弥补或解决。变更对递延所得税资产和负债的影响 税率在包括颁布日期在内的期间内在合并运营报表中确认。

该公司考虑了不确定的税收状况 根据 ASC 第 740-10-25 号。第740-10-25号ASC涉及确定是否已申请或预期的税收优惠 在纳税申报表中申报的应记录在财务报表中。根据澳大利亚证券交易委员会第740-10-25号，公司可以承认该税 只有在税收状况更有可能经税务审查后维持税收状况的情况下，才能从不确定的税收状况中受益 根据该职位的技术优点，征税当局。应确认的税收优惠以最大金额来衡量 这种福利在最终结算时实现的可能性大于百分之五十。在某种程度上，最终税 这些事项的结果与记录的金额不同，此类差异会影响在此期间的所得税支出 已下定决心。与潜在税收评估的应计负债相关的利息和罚款（如果有）包含在收入中 税收支出。ASC 第 740-10-25 号还要求管理层评估公司的税收状况并确认负债 如果公司采取了不确定的税收状况，那么经适用税收审查后很可能无法维持这种状况 当局。公司管理层评估了公司的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日， 2022年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债的不确定税收立场 这将需要在财务报表中进行披露。

 长期资产减值

该公司分析了其长期资产 对于潜在减值至少每年一次，或者当情况变化表明可能出现减值时。减值损失是 当存在减值指标时，记录在长期资产上。当资产的账面价值超过相关的未贴现额时 预期的未来现金流量，被视为减值并按公允价值减记。

细分市场

该公司确定其两个主要品牌 构成其两个运营部门。但是，该公司的运营部门继续合并为一个可报告的细分市场 基于经济特征、其他定性因素以及ASC 280的目标和原则的相似性， 分段 报告。

应收账款和集中度 信用风险

可能受影响的金融工具 该公司的信用风险集中主要由现金和贸易应收账款组成。

本公司及其子公司的贸易应收账款 主要来自对主要位于美国的客户的销售。公司对其客户进行持续的信用评估 而且迄今为止没有遭受任何物质损失.

优先股

本公司适用以下会计准则 在确定其优先股的分类和衡量时区分负债和权益。优先股标的 强制赎回被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的优先股 （包括具有赎回权的优先股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么需要赎回 不确定事件的发生（不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。

新会计指南——最近通过

FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融 工具-信用损失 （主题 326）在 2016 年。新指南取代了传统公认会计原则中的已发生损失减值方法 采用的方法可以反映未来的信贷损失，并且需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 为信用损失估算提供信息。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融工具，公司必须使用 前瞻性预期损失模型，而不是用于确认信用损失的已发生损失模型，后者反映的损失是 很可能。该指导方针对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10 金融工具——信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842），后者推迟 根据美国证券交易委员会的定义，属于小型申报公司的公共企业实体的生效日期至财政年度的开始 2022年12月15日之后。公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号， 金融工具-信用损失（主题 326） 截至1月1日 2023年，此次采用对我们的简明合并财务报表没有影响。

最近的会计公告尚未通过

公司会持续评估任何新的会计 声明以确定其适用性。当确定新的会计公告可能会影响公司的 财务报告中，公司进行分析，以确定其合并财务报表的任何必要变更。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题740）：对所得税披露的改进，旨在提高所得税的透明度和决策实用性 所得税披露。修正案主要通过修改所得税来满足投资者对所得税信息的要求 税率对账和已缴所得税信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年对公司生效，年期从12月以后开始 2024 年 15 日，以前瞻性或回顾性为基础。允许提前收养。该公司目前正在评估其影响 关于其合并财务报表和相关披露的会计准则更新。

2023 年 11 月 27 日，FASB 发布了 ASU No. 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-07 旨在提高应报告水平 分部披露要求，主要是通过加强对定期提供的重大分部支出的披露 致首席运营决策者。新标准对公司自2025年1月1日起的财政年度生效， 允许提前收养。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

3。继续经营

随附的合并财务报表 已经做好了假设该公司将继续经营的准备。该公司出现经常性净亏损和运营 没有提供足够的现金流。该公司认为，每季度将继续出现营业亏损和净亏损，直到 至少在它开始大量交付产品的时候。该公司无法继续作为持续经营企业可能导致 对公司的负面影响，包括其获得所需融资的能力，并可能对公司的交易价格产生不利影响 公司的普通股。这些因素使人们对公司持续经营的能力产生了重大怀疑 自公司经审计的合并财务报表发布之日起至少一年的担保。该公司 打算主要通过出售股权证券来为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金 来自其他来源的一些额外资金，包括定期票据，直到业务部门提供的资金足以提供资金为止 营运资金要求。

本公司的合并财务报表 不包括与记录资产的可追回性和分类或金额和分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，则可能需要承担这些负债。

4。收入分类

该公司的分列收入包括 以下内容之一：

该公司的关联方销售包括 以下内容之一：

下表提供了百分比 归属于单一客户的总收入，其收入占总收入的10％或以上：

5。贸易应收账款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。截至2023年12月31日，来自三个客户的应收账款占64％ 公司的应收账款。截至2022年12月31日，五名客户占未清应收账款的64％，其中两名客户 与2023年12月31日的集中度相同。

6。财产和设备

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，房地产和 设备包括以下内容：

与折旧和摊销费用相关 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，财产和设备总额分别为63,000美元和51,000美元。

折旧使用直线计算 方法是资产的估计使用寿命，按以下比率计算：

7。库存

截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存 包括：

8。租赁

办公室和仓库租赁

在截至2023年12月31日的年度中，公司 是某办公空间租赁的承租人和转租人。转租人未提供任何剩余价值担保 该公司确认了与转租相关的84,000美元。收到的固定转租付款按直线进行确认 转租期限内的基准，扣除运营租赁费用。

该公司租赁办公室和仓库空间 根据经营租约，需要定期付款。下表提供了截至12月按资产负债表类别分列的租赁摘要 2023 年 31 日和 2022 年：

其中记录的租赁费用的组成部分 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的简明合并运营报表中的运营支出为 如下所示：

下表汇总了其他内容 与截至2023年12月31日止年度的租赁相关的信息：

按租赁负债期限分列的应付款 截至2023年12月31日，该公司的不可取消经营租约如下：

9。关联方交易

该公司是Ault Alliance的子公司， Inc.（“Ault” 或 “AAI”），因此AAI被视为关联方。

一般公司开支的分配 

Ault 向... 提供人力资源、会计和其他服务 公司，这些费用被列为这些费用的分配。分配方法计算相应的开销份额 使用公司收入占总收入的百分比来计算成本。这种方法是合理的，可以始终如一地使用。成本 与分配这些费用相关的费用反映在销售、一般和管理费用64.2万美元和670,000美元中 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中。其中15.4万美元和67万美元作为缴款入账 在股东权益表中来自母公司。截至2023年12月31日的财政年度的剩余48.8万美元是 记为应付成人预付款。

Ault 已向公司出资 分别为57.6万美元和2,539,000美元，用于一般公司用途。在此期间，家长的供款总额为73万美元和3,209,000美元 分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束。

关联方销售和应收账款

该公司确认了14,000美元和27,000美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别来自向奥特另一家子公司或Ault旗下业务的销售 持有投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。

关联方票据和应付预付款

关联方票据和应付预付款是 2023年12月31日和2022年12月31日用于营运资金用途包括以下内容：

2023 年 6 月，AAI 和公司的 管理层决定，从2023年4月1日起，AAI向我们提供的所有拨款和资本资金都将得到偿还和处理 作为关联方应付票据。2023 年 8 月 15 日，公司签订了贷款和担保协议（“担保协议”） 与2023年6月30日相比，AAI的未偿还AULT预付款为70.1万美元。关联方应付票据应计利息 10%，没有固定的还款期限，记作关联方票据和应付预付款。

公司记录的关联方利息支出 关联方，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为16万美元和0美元。

应付账款-关联方

该公司是以下公司的多数股权子公司 Ault。在截至2022年12月31日的年度中，奥尔特代表TOG向供应商支付了总额为28,000美元的款项。这种公司间余额 截至2022年12月31日，应付给奥尔特的款项反映在应付账款中。

10。基于股票的薪酬

根据规定，公司制定了2023年股票激励计划 其中有1亿股股票留待发行。截至 2023 年 12 月 31 日，还没有股票 根据该计划发行。

11。可转换应付票据

截至2023年12月31日和2022年12月31日的应付可转换票据包括 以下内容之一：

该公司有可转换本票的应付款 向机会基金有限责任公司支付本金45,000美元（“票据”）。该票据允许最高预付款 金额为75,000美元。本金以及本金金额的任何应计但未付的利息均可根据要求兑换 由持票人撰写。

2023 年 7 月 12 日，该公司的敞篷车 应付给Opportunity Fund, LLC的本金为44,000美元的期票和11,000美元的应计利息已转换 机会基金可选择将11,241,370股普通股转换成11,241,370股普通股，转换价格为每股0.005美元。

截至2022年12月31日，可转换票据 应付账款的应计利息为9,000美元。

12。应付票据

公司借了25万美元并签发了期票 向FAR Holdings International, LLC（“投资者”）发出的票据，本金为30万美元，无利息。这个 公司还发行了投资者认股权证（“认股权证”），总共购买面值为1,000,000股普通股 每股价值0.001美元（“认股权证”）。

截至2023年12月31日，期票是 终止，本金余额以及应计的52,000美元违约费用记作关联方票据和应付预付款。

认股权证使持有人有权购买股票 自发行之日起五年的普通股，行使价为每股0.044美元，视调整而定 立即归属。每份认股权证的行使价会根据惯常的股票拆分、股票分红、组合进行调整， 或类似的事件。

出售期票的收益 认股权证是根据其相对独立的公允价值分配的。认股权证的公允价值是根据独立公允价值确定的 基差为53,000美元，是根据下表中的假设使用Black-Scholes期权定价模型进行衡量的。分配了39,000美元 认股权证计为已付资本，债务折扣使用有效利率在有效期内摊销 期票。

13。所得税

该公司提交了纳税申报表，这是其中的一部分 股东的合并联邦和州所得税申报表。该公司在2023年解体，并将开始申报 自己的合并联邦和州所得税申报表。估计的递延所得税资产和纳税负债基于公司是否如此 是独立提交的，而不是作为合并申报表的一部分提交的。以下是之前损失的地域划分 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金。

联邦和州 所得税（拨备）福利总结为：

递延所得税反映了净税收影响 (a) 用于财务报告目的和所得税目的的资产和负债账面金额之间的暂时差异 以及 (b) 营业亏损和税收抵免结转额.截至12月31日公司递延所得税的重要组成部分 如下所示：

可能受限的事件 对公司净营业亏损和信贷结转的使用包括但不限于某些所有权 按照《美国国税法》部分的规定更改限制382以及类似的州规定。在这种情况下，公司 所有权已变更，结转金的使用可能限制为年度限制。可能会产生年度限制 在净营业亏损到期时使用前的结转款。该公司尚未进行研究以确定 如果其净营业亏损有限。如果公司之前发生过所有权变更，或者应该发生所有权变更 未来所有权变动，任何应纳税年度可用的净营业亏损结转金额都可能受到限制，并且可能会到期 未使用。任何此类限制或到期的影响都不会对财务状况产生重大影响，因为所有限制或到期都已推迟 估值补贴完全抵消了公司属性的税收资产。

ASC 740要求净营业的税收优惠 亏损、临时差额和信用结转应记为资产，但须由管理层对变现情况进行评估 是 “更有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司的产生能力 结转期内有足够的应纳税所得额。由于公司最近的营业亏损记录，管理层 认为，目前不太可能确认因上述未来税收优惠而产生的递延所得税资产 已实现并因此提供了估值备抵金.

估值补贴增加了91.5万美元， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别为1,161,000美元。净营业亏损和税收抵免结转额为 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的情况如下：

公司的有效税率 截至2023年12月31日和2022年12月31日的所得税准备金（福利）与联邦法定税率的不同如下：

公司的诉讼时效仍然存在 在美国各联邦和加利福尼亚司法管辖区开放不同的应纳税年度。

14。每股亏损

根据ASC 260的规定， 每股收益， 普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以加权平均数 流通普通股。普通股摊薄亏损的计算方法与普通股每股基本亏损类似，唯一的不同是分母 增加到包括如果是潜在普通股本来可以流通的额外普通股数量 已发行以及增加的普通股是否具有稀释作用。

该公司排除了潜在的普通股 根据截至2023年12月31日的每年的摊薄加权平均每股净亏损计算得出的未偿等价物， 以及2022年，由于这些时期持续经营业务的净亏损，这将是反稀释的。

反稀释证券，可兑换 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司普通股包括以下股票或可行使的普通股：

15。承诺和意外情况

诉讼事宜  

该公司参与了正在发生的诉讼 来自正常业务过程中的其他事项。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查， 以及其他涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府 调查和其他诉讼可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

其中一些悬而未决的问题包括投机, 大量或不确定的金额。公司记录了未贴现的或有损失负债，包括未来法律责任 成本、和解和判决，前提是我们认为可能已发生负债且损失金额可能为 合理估计。如果公司确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则 公司披露了合理可能的损失。该公司评估其法律事务的发展，这些进展可能会影响金额 先前应计的负债，披露的事项和相关的合理可能损失，并作如下调整 有更多信息可用。需要作出重大判断才能确定损失的可能性和 与此类事项有关的估计损失金额。

戈登诉数字电力公司

2019年11月21日左右，原告威廉·戈登提起诉讼 对被告DPC的投诉，指控其非法解雇和残疾歧视。仲裁是在此期间进行的 2022年10月。除了开场和回应庭审摘要外，仲裁员还要求就两个未公开的主题进行更多简报 主要负债和披露的本金负债，两者均已提交。2023 年 5 月，仲裁员作出了最终裁决 针对该公司并支持戈登先生，金额为110万美元，包括利息、律师费、管理费和 开支。

该公司的应计负债为110万美元 另外70万美元分别用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的应急法律事务。

关于公司的未付账款 诉讼事项，根据公司目前的了解，公司认为合理可能的金额或范围 无论是个人损失还是总体亏损，都不会对公司的业务、合并财务产生重大不利影响 头寸、经营业绩或现金流量。但是，此类事件的结果本质上是不可预测的，并且会受到重大影响 不确定性。

不可取消的债务

在正常业务过程中，本公司 与某些方订立不可取消的义务以购买服务，例如技术设备和基于订阅的云 服务安排。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有未偿的不可取消的购买义务，条款为 一年或更长时间，总额分别为36,000美元和0美元。

16。股东赤字

法定资本

该公司获准发行20亿美元（2,000,000,000） 普通股，面值每股0.001美元，一千万股（5000万）股优先股，面值每股0.001美元， 其中2.5万股（25,000）股被指定为A系列可转换可赎回优先股，面值0.001美元 每股优先股和剩余的授权优先股是 “空白支票” 股票，可以发行各种股票 董事会确定的权利。任何类别的股票的授权股份数量可能会增加或减少（但是 （不低于其当时已发行的股票数量），由至少占多数表决权的持有人投赞成票 公司普通股的已发行和流通股份，作为单一类别共同投票。

普通股

本公司的持有人 因此，当公司申报时、以及如果由公司申报时，普通股对合法可用资金的股息拥有同等的应分摊比权 董事会（“董事会”）。普通股持有人也有权按比例分配公司所有股份 公司事务清算、解散或清盘时可供分配给普通股持有人的资产。

除非法律另有规定 或者根据授权发行普通股、所有投票权和所有投票权的董事会决议的规定 应归属于普通股持有者。每股普通股应赋予其持有人一票的权利。

在任何清算、解散或 公司清盘，无论是自愿清盘还是非自愿清盘，公司的剩余净资产均应按比例分配 致普通股持有人。

A 系列优先股

有 25,000 股 已发行和流通的A系列优先股。A系列优先股的每股申报总价值为1,000美元 价值2500万美元。

如果本公司 在向任何普通股或任何其他股的持有人进行任何分配或付款之前被清算、解散或清盘 A系列优先股的持有人有权获得一定金额的清算分配 等于此类持有人持有的每股A系列优先股的规定价值。

A系列优先股的股息 股票每天累积，采用累积形式，包括原始发行日期，并应在最后一天每季度支付 因此，根据360天日历，每个日历季度的合法可用资金按每年百分之八（8％）的费率计算 年。

每个持有人应 有权在 “转换后” 的基础上与普通股已发行股份的持有人一起投票，共同投票 集体审议，涉及提交股东采取行动或考虑的任何和所有事项。只要持有人 应继续持有在收购之日向其发行的A系列优先股的任何股份，持有人有权 选举董事会成员人数，其百分比由实益拥有的A系列优先股数量决定 由持有人按 “转换后” 确定，除以已发行普通股数量的总和 加上在 “转换后” 基础上已发行的A系列优先股的数量，前提是董事人数 持有人有权选举的比例不得低于我们董事会的多数。

自2026年1月1日起，A系列优先股的股份 股票可由持有人选择以现金赎回，每股金额等于规定价值加上所有应计金额 以及由此产生的未付股息。根据财务会计准则委员会 ASC 主题 480， “区分负债和股权”，段落 10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求对需要赎回的普通股进行分类 永久股权之外。因此，A系列优先股的所有股票均以临时股权形式列报，除外 公司简明资产负债表中的股东赤字部分。

普通股购买权证

开启 2023 年 8 月 7 日，公司发行了 56,405,175 份认股权证。每份认股权证使持有人有权购买一股股票 普通股，价格为每股0.10美元。

开启 2023 年 7 月 10 日，公司发行了 58,610,760 份认股权证。每份认股权证使持有人有权购买一股股票 普通股，价格为每股0.13美元。

如 截至2023年12月31日，这些认股权证中有13,228,170份由关联方持有。

17。 后续事件

2024 年 3 月 21 日，TurnonGreen 修改了其公司章程 通过向内华达州国务卿提交证书修正案（“A系列COD修正案”） 该公司A系列优先股的指定名称。A 系列 COD 修正案于 2024 年 3 月 21 日获得批准，获得批准 截至该日已发行的A系列优先股持有人的投票以及董事会的一致赞成票 2024 年 3 月 21 日成为 TurnonGreen 的董事。A系列COD修正案在向美国国务卿提交申请后生效 内华达州

根据该系列 COD 修正案，公司A系列优先股的持有人可以赎回A系列优先股的生效日期 股票已从A系列优先股发行一周年之日起更改为随时开始发行 从 2026 年 1 月 1 日开始。

附件 B

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