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根据第 424 (b) (5) 条提交
文件编号 333-251805

招股说明书补充文件
（至2020年12月30日的招股说明书）

最多 50,000,000 股

A 类普通股

我们已经与高盛公司签订了股权分配协议（“分销协议”）。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作为我们的销售代理商，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值为0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）。根据分销协议的条款，我们可以通过销售代理不时发行和出售总额不超过5000万股A类普通股。销售代理可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的A类普通股的销售（如果有）可以被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条定义的 “市场发行”，包括直接在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或其他市场上出售我们的A类普通股，向或通过交易所或其他渠道以外的做市商，以出售时或议定的市场价格进行谈判交易价格，或与相应销售代理商达成的其他协议。在任何一天，我们只会向一家销售代理提交与出售我们的A类普通股相关的订单。根据分销协议的条款和条件，销售代理商将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股票。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售任何A类普通股。

我们还可能按出售时商定的每股价格将我们的A类普通股出售给一个或多个销售代理商，作为他们自己账户的本金。如果我们以委托人身份向一个或多个销售代理出售股票，我们将与此类销售代理商签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

我们将向销售代理支付佣金，最高为根据分销协议通过他们作为我们的代理出售的每股总销售价格的2.5％。在代表我们出售A类普通股时，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMC”。2021年1月22日，我们在纽约证券交易所上一次公布的A类普通股的销售价格为每股3.51美元。

我们的A类普通股的任何销售将在出售之日后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例较早的一天）结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

投资我们的A类普通股具有高度投机性，涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅下文第S-10页、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

高盛公司有限责任公司 B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年1月25日。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括此处 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，则不应将任何此类其他信息或陈述视为已获得我们的授权。我们只能在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3上的注册声明，包括其证物。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息截至其各自封面上的日期才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并子公司。

S-1

在哪里可以找到更多信息；
以引用方式纳入文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和向美国证券交易委员会以电子方式提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件包含我们某些协议的摘要。这些协议的本招股说明书补充文件中包含的描述并不完整，受最终协议的约束或全部参照最终协议进行限定。

美国证券交易委员会允许在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新并取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

•

我们于2020年6月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托声明（但仅限于我们的年度报告第三部分所要求的信息）；

•

我们分别于2020年6月9日、2020年8月6日和2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月、截至2020年6月30日的六个月以及截至2020年9月30日的九个月的10-Q表季度报告（合称 “季度报告”）；以及

•

我们于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 27 日（该日期的第一份 8-K 申报）、2020 年 3 月 3 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月 31 日（该日期的第一份和第二份 8-K 申报）、2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 24 日、10 月向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告 2020 年 13 月 13 日、2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 10 日、2020 年 12 月 11 日（该日期的第一份和第二份 8-K 申请）、2021 年 1 月 19 日和 2021 年 1 月 25 日。

我们以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及特此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.项目提供的任何财务报表或与之相关的证物）除外 01) 的 8-K 表格，该表格未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。自相应提交这些文件之日起，任何此类申报均应被视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该声明也被或视为已被纳入

S-2

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件中的某些陈述、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及AMC或代表AMC作出的其他书面或口头陈述可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出勤率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

我们获得额外流动性的能力，如果没有实现或不足以产生在我们能够实现更正常的营业收入水平之前所需的大量额外流动性，很可能会导致我们寻求对负债进行庭内或庭外重组，如果将来进行这样的清算或破产程序，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失；

•

COVID-19 病毒对我们、电影展览业乃至整个经济的影响，包括我们对 COVID-19 病毒的回应，这些措施涉及影院暂停运营、裁员和其他削减成本的措施，以及维持必要流动性的措施，以及与保护客户和员工健康和福祉的设施预防措施相关的费用增加；

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借贷能力以及我们履行财务维持和其他承诺的能力；

•

我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或我们在国内和国际上有资格获得的其他适用政府福利和支持获得的福利和支持的方式、时间和金额；

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产有关的风险，以及剧院和其他关闭费用；

•

与电影制作和表演相关的风险；

•

我们对电影发行商缺乏控制；

•

我们经营的地理区域内的激烈竞争；

•

更多地使用其他电影放映方式，包括优质视频点播或其他形式的娱乐；

•

缩小影院独家上映窗口；

•

AMC Stubs® A-List可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

•

对资本可用性的限制可能会阻止我们部署战略举措；

•

协议中管理我们债务的某些契约可能会限制我们利用某些商机的能力；

•

我们通过战略领域收购和战略举措实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

S-4

•

我们以对我们有利或完全有利的条件为债务再融资的能力；

•

通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院线路可能会出现延误和意想不到的费用；

•

我们的信息系统故障、不可用或安全漏洞；

•

由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

•

我们有能力确认利息扣除结转额和净营业亏损结转额，以减少我们未来的纳税义务；

•

我们确认目前未记录估值补贴的某些国际递延所得税资产的能力；

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率的计算对我们与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响：

•

反垄断机构对收购机会的审查；

•

与承担法律责任相关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；

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对关键人员的当前和未来业绩的依赖，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的人员；

•

财务业绩不佳的风险可能会阻碍我们部署战略举措；

•

在AMC不熟悉的国际市场上经营业务，包括电影观众对这些市场上新的AMC举措的接受；

•

为遵守政府法规（包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及未来待定的国内隐私法律法规）而增加的成本或因未能遵守而导致的成本；

•

地缘政治事件，包括恐怖主义威胁或网络攻击，或广泛的突发卫生事件，例如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群的公共场所；

•

获得适当股权和/或债务融资的能力，以及持续获得融资的能力，其金额和条件是支持我们未来的再融资需求和业务所必需的；以及

•

向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

这份可能影响未来表现和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并非详尽无遗。此外，可能不时出现新的风险和不确定性。因此，评估所有前瞻性陈述时都应了解其固有的不确定性，因此我们谨慎不要依赖前瞻性陈述。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的其他因素载于2019年10-K表的 “风险因素” 标题下以及2019年10-K表中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-Q表和8-K表格。由于上述原因，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

S-5

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要列出了本次发行的重要条款，但不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出购买我们的A类普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们的A类普通股的风险，以及以引用方式纳入的合并财务报表附注的合并财务报表和附注这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

该公司

我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营方面的行业领导者。在我们近100年的历史中，我们开创了戏剧展览行业许多最重要的创新。我们在20世纪60年代推出了多功能剧院，并在20世纪90年代推出了位于北美体育场的Megaplex剧院形式。最近，我们通过部署以豪华电动躺椅为特色的剧院翻新工程，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs® A-List，继续创新和改进看电影的体验。我们的增长是由对现有资产的再投资以及收购剧院展览行业中一些最受尊敬的公司的有机增长共同推动的。

我们于 2007 年 6 月 6 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way 66211，我们的电话号码是 (913) 213-2000。我们的公司网站地址是 www.amctheatres.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。

最近的事态发展

当前操作更新

有效的冠状病毒疫苗预计将于今年广泛上市，加上预计在今年晚些时候推迟上映的主要电影，将对我们的行业产生重大的积极影响，并使人们对电影院的上座率最终将从目前的水平大幅回升感到乐观。

但是，与此同时，冠状病毒病例的显著增加，加上主要电影的上映持续延迟，或者电影以代替剧院展览直接或同时向家庭视频或流媒体市场上映，导致剧院关闭，阻碍了主要市场的影院开放，并且已经对剧院的上座率和我们的业务产生了重大不利影响，而且预计将来还会继续对剧院的上座率和我们的业务产生重大不利影响。

•

截至2021年1月21日，该公司在美国的593家剧院中有438家在运营，座位有限，开放时间有限。该公司在美国封闭的影院包括其一些主要市场的剧院，例如纽约市和加利福尼亚的剧院。在2020年第四季度，我们在美国的总出席人数与去年同期相比下降了约92.3％。

•

截至2021年1月21日，该公司在其360个租赁和合作的国际剧院中有86个在运营，座位有限，开放时间有限。在2020年第四季度，我们的国际剧院的总体上座率与去年同期相比下降了约88.6％。

流动性更新

该公司估计，截至2020年12月31日，其现金及现金等价物约为3.08亿美元，而截至2020年9月30日为4.179亿美元。在第四季度

S-6

2020年，公司从市场股票发行中获得了约2.63亿美元的净收益，这反映在我们估计的2020年12月31日现金和现金等价物余额中。不包括市场股票发行的影响，这意味着10月、11月和12月的平均每月现金消耗率约为1.24亿美元。

自公司于2020年12月14日发布流动性更新以来，公司已筹集了约9.17亿美元的增量流动性。这假设公司全资子公司Odeon Cinemas Group Limited（“Odeon”）今天宣布（按当前汇率和偿还Odeon现有信贷额度后）的定期贷款额度下的增量收益约4.11亿美元，其中包括根据我们的市场股票发行计划筹集的约4.06亿美元的额外收益，该收益来自发行1.647亿美元的新普通股和1亿美元的现金收益来自出售公司15％/ 17％的现金/PIK Toggle第一留置权担保票据2026年到期，于2021年1月15日向穆德里克资本管理有限责任公司发行，同时发行2200万股新普通股，将1亿美元的第二留置权债务转换为股权。这些金额在计入交易成本、投资银行费用和原始发行折扣之前。

公司迄今为止获得的额外流动性将大大延长我们的流动资金来源。我们的流动资金跑道的长度将在很大程度上取决于未来的出勤率。

在出勤率没有任何增加的情况下，假设房东继续提供优惠且没有额外的流动性，我们现有的流动性将把我们的业务延长至2021年7月。

如果出席人数增加，我们目前估计，我们现有的流动性，加上我们预计通过持续的市场股票计划获得的部分收益和额外的房东优惠，将足以为我们在2021年剩余时间内的运营提供资金。这需要假设我们的出勤水平在2021年第一季度达到2019年COVID之前出勤水平的约10％，在2021年第二季度达到2019年COVID之前的出勤水平的15％，在2021年第三季度达到2019年COVID之前的出勤水平的65％，在2021年第四季度达到2019年COVID之前的出勤水平的90％。

我们估计的2021年现金消耗包括从2020年起偿还的某些递延租金。我们未来的额外流动性要求将取决于我们从业务中获得的现金以及我们从房东那里获得更多租金优惠的能力。

公司正在积极寻找潜在的额外流动性来源，这对于我们的长期生存能力至关重要，包括：

•

额外的股权融资。公司打算继续推行一项上市计划，其中包括我们现有市场计划下最多约6,330万股剩余股份（包括根据股权分配协议出售的股份）。我们可能产生的流动性量将主要取决于我们的A类普通股的市场价格、交易量（影响我们能够出售的股票数量）以及可能进行出售的可用期限。截至2021年1月22日，公司已根据其市场发行计划出售约2.148亿股A类普通股，筹集了约5.65亿美元的收益（不计费用）。由于我们的市场价格和交易量波动不定，因此无法保证我们可能产生的流动性量，也无法保证我们以前的经验可以准确预测我们将取得的结果。

•

房东谈判。从2021年开始，我们的租金现金支出计划大幅增加，这是由于租金义务已推迟到2021年以及未来年份截至2020年12月31日约为4.5亿美元。鉴于我们的流动性挑战，为了确立我们的长期生存能力，我们认为，除了通过市场计划和下文讨论的其他潜在融资安排创造足够的流动性外，公司还必须继续与房东达成便利，以减少或延期公司的很大一部分租金义务。因此，公司已与房东进行了额外的谈判，以寻求实质性削减、减免和延期履行我们的租金义务。在这些谈判中，我们已停止支付很大一部分租约的租金，并收到了违约通知，其结果可能允许房东威胁或寻求潜在的补救措施，包括终止租约、加快债务或非自愿破产程序。我们将继续与房东重新谈判租约，以获得更多优惠。如果我们实现了大幅延期但没有减少款项，那么我们的现金需求将在未来大幅增加。

S-7

•

其他债权人讨论。尽管我们筹集的流动性大大延长了我们的流动资金来源，但我们已经筹集或已承诺的新债务，加上未来需要但基本上已推迟的更高利率支付，将大大增加我们的杠杆率和未来的现金需求。如果我们的营业收入无法恢复到COVID之前的水平，这些未来的现金需求，例如我们的递延租金义务，将对我们的长期生存能力构成挑战。即便如此，我们仍认为我们需要与债权人进行讨论，以大幅降低我们的杠杆率。我们预计将继续探索替代方案，包括新资金融资，可能与将债务转换为股权有关，这将有助于管理我们的杠杆率，但会削弱普通股持有人的利益。我们预计，我们将继续收到所有类别的债权人的提案，并与他们讨论提案。这些讨论可能不会就商业上可接受的条款达成任何协议。

我们还在与第一留置权信贷额度下的循环贷款人进行讨论，寻求豁免在根据第一留置权信贷额度未偿还一定数量的循环贷款期间维持其中规定的有担保杠杆率的要求。我们之前收到了一份豁免，规定假日不遵守该契约，该契约将于2021年第二季度恢复，我们预计无法满足该协议。我们无法保证我们能否获得豁免，否则预计将导致我们的第一留置权信贷额度违约。

同样，在我们的第一留置权信贷额度下，如果独立审计师在年度财务报表中的报告中包含 “持续经营” 或类似的资格或例外情况，则会发生违约事件，除非在有限的情况下。因此，在3月初发布截至2020年12月31日的年度的经审计的财务报表之前，我们可能还需要根据第一留置权信贷额度向所需的贷款机构寻求相关豁免。在筹集额外流动性之前，我们曾公开表示，由于我们筹集大量额外流动性的能力的不确定性以及出勤率何时恢复正常化的不确定性，公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。尽管仍然存在重大风险，而且出勤率何时恢复正常存在很大的不确定性，但我们已经增加了大量的流动性，改善了我们的流动性前景。在发布截至2020年12月31日止年度的年度财务报表的同时，公司将需要确定这种流动性的改善是否足以克服先前披露的对其持续经营能力的重大怀疑。

•

与现有业务伙伴的合资或其他安排以及对我们股本的少数股权投资。我们将继续探索其他潜在安排，包括股权投资，以产生额外的流动性。

该公司目前无法确定是否有这些潜在的流动性来源可供其使用，而且正如我们先前披露的那样，无法保证我们将获得足以满足我们需求的流动性。

很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。根据公司对实现更正常的营业收入水平的时机和能力的假设，对所需流动性金额的估计差异很大。同样，很难预测剧院的上座率何时会恢复正常，我们预计这将取决于有效的冠状病毒疫苗的广泛供应和使用。但是，我们目前的现金消耗率是不可持续的。此外，我们无法预测一旦电影观众做好了大量回归的准备，将有多少电影可供影院放映。我们也无法确定华纳兄弟宣布或任何关于同时向家庭视频或流媒体市场发行电影的类似公告的影响，因为这些安排将取决于尚未进行的谈判。无法保证出席人数和其他用于估计我们的流动性需求和未来现金消耗的假设是正确的，而且由于 COVID-19 疫情的规模和持续时间未知，我们的预测能力尚不确定。我们继续提醒投资者注意投资我们的A类普通股具有高度投机性，并请投资者注意我们先前公布的风险因素，包括本招股说明书补充文件中包含的风险因素。我们敦促潜在投资者仔细审查这些披露。上述关于流动性的陈述是前瞻性陈述，也应与本招股说明书补充文件中包含的关于前瞻性陈述的警告声明一起阅读。

S-8

此次提案

发行人

AMC 娱乐控股有限公司

我们提供的证券

我们的A类普通股总共不超过5000万股。

A类普通股将在本次发行后流通

我们的A类普通股最多可持有356,498,711股。实际发行的股票数量不得超过我们修订和重述的公司注册证书下的授权和可用股票数量。

提供方式

可能通过我们的销售代理高盛公司不时进行的 “市场发行”LLC 和 B. Riley Securities, Inc. 参见第 S-23 页上的 “分配计划”。

所得款项的用途

我们打算将出售本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或营运资金、资本支出和其他投资。请参阅第 S-17 页上的 “所得款项的使用”。

美国联邦所得税的重大后果

有关美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们的A类普通股的非美国持有人（定义见下文）的重大后果的讨论，请参阅第S-19页上的 “美国联邦所得税的重大后果”。

风险因素

投资我们的A类普通股具有很强的投机性，涉及很高的风险。有关在投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅第S-10页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纽约证券交易所标志

AMC

S-9

风险因素

投资我们的A类普通股具有高度投机性，涉及风险。您应仔细考虑我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中对这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的任何其他文件我们仅供参考。我们希望在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中提及的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与我们的业务相关的风险

在出席人数没有从目前的水平大幅增加的情况下，人们对我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问，对A类普通股的投资具有很强的投机性；我们的A类普通股的持有人可能会遭受全部投资损失。

在出席人数未从当前水平大幅增加或没有大量额外流动性来源的情况下，在出席人数正常化之前，公司将需要额外的流动性来源，而且这些数额可能很大。为了在2021年及以后保持生存能力，公司将需要额外的流动性来源，减少或减少租金义务和/或增加出勤率。即使在本次发行生效之后，所需的额外流动性也可能很大。尽管公司正在继续积极探索额外的流动性来源，但公司目前无法确定这些潜在的流动性来源是否可供其使用，或者单独或加起来是否足以满足其流动性需求。这些潜在的流动性来源是否会得到实现，或者它们是否足以产生在公司能够实现更正常的营业收入水平之前所需的大量额外流动性，存在很大的不确定性。我们认为，公司寻求的任何个人流动性来源都不足以满足公司未来的所有流动性需求，即使公司寻求的所有潜在流动性来源都可用，也可能不足以满足公司的流动性需求。由于这些因素，如果出勤率与当前水平相比没有显著增加，那么公司是否有能力在合理的时间内继续作为持续经营企业存在重大疑问。对我们的A类普通股的投资具有很强的投机性。

如果公司的出勤率无法正常化，我们将寻求与债权人就资产负债表负债的变更进行谈判，并继续采取措施与房东达成协议，以减少或减少其租金义务。最终，如果出勤率无法正常化，我们未能成功重组负债，我们将面临未来清算或破产程序的风险，在这种情况下，公司普通股的持有人可能会遭受全部投资损失。

COVID-19 疫情扰乱了我们的业务，并将继续对我们的业务、剧院、经营业绩和流动性产生不利影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响。由于疫情，我们全球所有剧院在三月至夏末之间暂时暂停运营，在此期间我们只创造了非物质收入。

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尽管由于 COVID-19 病例激增，我们已经重新开放了大部分影院，但我们被要求重新关闭某些主要市场的许多剧院，但我们仍未重新开放，也不知道何时可以开放。目前，与历史水平相比，我们重新开放的剧院仅从入场人数和餐饮销售中获得的收入的一小部分，而且我们的现金消耗预计将高于剧院关闭时的收入。我们未来的现金消耗程度将主要取决于出勤率，从而提高入场率、食品和饮料以及其他收入。疫情的最终持续时间尚不确定，我们可能需要暂停现有的剧院运营或延长目前关闭的剧院的暂停运营时间。我们无法预测我们的业务何时或是否会恢复到接近正常水平。此外，政府官员可能会进一步限制旅行或采取社交距离措施，例如限制在任何给定时间允许进入剧院的人数。

恢复运营导致我们业务运营成本增加。尽管我们计划密切监控可变成本并尽可能降低固定成本，但我们继续出现大量现金流出，包括利息支付、税收、关键维护资本支出、与恢复运营相关的费用以及某些薪酬和福利支付。

在暂停期间，我们可能难以维持与房东、供应商、电影发行商、客户和员工的关系。自 COVID-19 病毒爆发以来，电影制片厂已暂停电影的制作并推迟了电影的上映日期。一些电影制片厂还缩短或取消了影院独家发行窗口，或者跳过了影院上映，通过流媒体或其他渠道发行了电影，或者宣布未来的影院上映将通过流媒体渠道同时上映，电影制片厂可能会继续这样做，在疫情期间和疫情消退之后增加上映时间。疫情的时间越长、越严重，包括我们目前所经历的反复或周期性疫情，对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还现有和未来债务的能力的不利影响就越严重。

即使 COVID-19 疫情平息，我们也无法保证我们的复苏速度会像其他行业一样快，或者由于我们在人口稠密地区的强大足迹，我们将像行业内其他行业一样迅速复苏。例如，即使取消或减少了适用的政府限制，也不清楚顾客将以多快的速度返回我们的影院，这可能是由于持续担心安全和社交距离以及/或由于包括失业在内的不利经济条件导致的消费者情绪低落。在有效疫苗得到广泛分发之前，当前 COVID-19 病例的激增可能会继续显著降低出勤率。如果我们不适当地应对疫情，或者如果客户认为我们的应对措施不充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，疫情对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些影响可能是巨大的，并可能对我们按照与疫情前相同的条件经营业务的能力产生不利影响。COVID-19 疫情对我们业务造成的重大影响包括并将继续包括：

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短期或长期缺乏电影供应，包括由于 (i) 电影上映持续延迟；(ii) 预定影片在其他渠道上映或 (iii) 电影制作中断；

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我们剧院的上座率下降，包括由于（i）持续的安全和健康问题，（ii）限制我们座位容量的额外监管要求或（iii）消费者行为转向其他娱乐形式；

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与剧院重新开放有关的成本增加，而重新开放的剧院的收入却没有相应增加，这方面的成本可能很高；

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运营成本增加，这是由于为应对 COVID-19 疫情而颁布的额外监管要求以及我们在设施中自愿采取预防措施以保护客户和员工的健康和福祉；

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我们无法与房东协商优惠的租金支付条件；

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员工缺勤和/或他们无法或不愿在任何修订的工作环境协议下开展工作；

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与员工事务相关的风险增加，包括就业诉讼和与剧院暂停运营导致的解雇或休假有关的索赔增加；

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与计划运营和资本支出相关的削减和延迟；

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由于剧院延迟重新开放对我们先前的减值分析产生了影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况具有重大影响，因此对我们的部分商誉、长期资产或无形资产产生了进一步的减值费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响；

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如果我们的剧院继续以明显低于历史水平的运营，我们将无法从运营中产生可观的现金流，这可能会导致负债大幅增加，并对我们在债务协议中遵守适用的财务契约的能力产生负面影响；

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我们无法在需要时以合理的条件或根本无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源，也无法获得财务维护契约的修订、延期和豁免以及其他重要条款；

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我们无法有效履行我们的短期和长期义务；以及

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我们无法偿还现有和未来的债务或其他负债，否则可能会导致破产程序，并导致您的股权投资完全损失。

COVID-19 的爆发也大大增加了经济的不确定性。当前 COVID-19 的疫情或持续传播可能会导致全球衰退，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，这种不利影响可能是重大的。我们以前从未经历过完全停止运营的情况，因此，我们预测这种停止对我们业务和未来前景的影响的能力尚不确定。此外，全球疫情的规模、持续时间和速度尚不确定。因此，我们无法确定地估计对我们的业务、财务状况或近期或长期财务或经营业绩的影响。

COVID-19 疫情（包括政府的应对措施、广泛的经济影响和市场混乱）加剧了与我们的年度报告和季度报告中描述的其他风险因素相关的风险，每份报告和季度报告均以引用方式纳入本文中，还可能加剧此处描述的许多其他风险。

我们的巨额债务和当前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响，这可能会对您收回普通股投资的能力产生负面影响。

我们有大量债务，需要支付巨额利息。截至2020年9月30日，继2020年7月31日的财务重组（“债务重组”）之后，我们和我们的子公司的未偿债务本金总额约为55亿美元。2020年9月30日之后，由于我们于2021年1月15日发行了2026年到期的15％/17％现金/PIK Toggle第一留置权担保票据中的1亿美元以及PIK对未偿债务的支付，我们的负债有所增加，我们预计债务将进一步增加。我们的巨额债务和当前对流动性的限制可能会产生重要后果，包括以下内容：

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根据预期结果，一旦当前的豁免期到期并在2021年3月续约，我们将无法履行优先担保信贷额度的财务维护协议，这可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，将对我们的业务和前景产生不利影响，如果贷款人加速偿还此类债务，则可能迫使我们破产或清算。我们正在与贷款人讨论寻求豁免这一要求，但无法保证我们有能力获得豁免，否则预计将导致我们的优先担保信贷额度违约。将来我们可能还需要根据我们的优先担保信贷额度向贷款人寻求豁免，以避免违约

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根据该要求，如 “最新动态” 所述，在没有持续经营资格的情况下提交财务报表，未能获得该豁免也将导致我们的优先担保信贷额度违约。如果我们的优先担保信贷额度下的贷款人不免除这些违约行为，而贷款人则指示代理人加速偿还此类债务，这可能会对我们产生不利影响，也可能最终迫使我们进入破产或清算阶段。在破产或清算的情况下，与债务有关的索赔优先于股东的索赔，并且您对普通股的投资可能会蒙受全部损失。

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我们必须将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这会减少或将减少可用于营运资金、资本支出、其他一般公司用途和潜在收购等其他用途的资金；

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我们为此类债务再融资或为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

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我们容易受到利率波动的影响，因为我们的优先信贷额度的利率是可变的；

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我们的杠杆率可能大于某些竞争对手，这可能会使我们处于竞争劣势，并降低我们在应对当前和不断变化的行业和金融市场条件方面的灵活性；

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因取消与2020年7月31日截止的交易所要约有关的债务而导致的税收属性损失，加上最终将由此产生的利息支出增加以及无法出于税收目的扣除全部或大部分利息支出，最终将增加为支持我们的资本结构而创造收入的需求；

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我们通过承担额外债务来产生流动性的能力受到严重限制；以及

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我们可能更容易受到经济衰退和业务不利发展的影响。

根据债务协议中包含的限制，我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务。如果我们的债务水平增加了新的债务，包括通过实物支付来履行某些债务的利息支付义务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。除其他外，我们在循环信贷额度下获得资金的能力将取决于此类债务下是否不发生违约事件，包括因未能遵守相关契约而发生的任何违约事件。如果我们无法履行债务下的契约，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。

除其他因素外，我们支付开支、遵守债务工具下的契约以及支付债务本金和利息的能力取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况等因素，所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。鉴于当前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息并履行我们的其他义务。

在2020年7月31日结束的交易所要约和相关融资交易中，一些声称代表我们信贷额度下大部分贷款并反对交易所要约和相关融资交易的贷款机构声称存在各种违约，包括与这些交易有关的违约。该公司在完成交易时确定，不存在会阻止交易或使贷款机构加快贷款的持续违约或违约事件，而且迄今为止，贷款机构尚未寻求加快贷款的速度。但是，如果我们与贷款人的关系受到这些事件或可能不时出现的其他争议的负面影响，则在需要时寻求契约救济或在未来筹集额外资金可能会更加困难。

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我们的净营业亏损结转额和其他税收属性中有很大一部分已经降低，可能受到重大限制，这可能会对我们的现金流产生不利影响，进而影响我们偿还债务的能力。

在2020年7月31日完成的交易所要约和相关融资交易中，我们实现了大量债务收益（“CODI”）的取消。由于这种CODI，我们估计，由于税收属性降低，我们的净营业亏损结转和税收抵免中有很大一部分已被取消。

此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条，如果所有权变动已经或将导致《守则》第382条所指的 “所有权变更”，我们的净营业亏损结转额和其他税收属性的使用可能已经或可能受到年度限制，这是由于我们的股票所有权变动，包括我们最近的股票发行。因此，我们使用任何净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到或可能受到严重限制。

由于此类CODI或其他对我们使用税收属性的限制而导致的任何税收属性的损失都可能对我们的现金流产生不利影响，从而对我们偿还债务的能力产生不利影响。

管理我们国际业务运营的法律制度可能要求我们的国际子公司或其董事提起破产程序。

管理我们某些国际子公司（包括德国、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典）的法律制度规定，董事有义务在某些情况下进行破产程序。潜在的诱因有很多，包括流动性不足、过度负债和资本不足。在某些司法管辖区，现行与 COVID-19 相关的缓刑措施，可以暂停或减轻上述义务。其中一些缓刑是有时间限制的，将在本文件提交到2021年3月14日之间的不同时间点到期（相关政府批准的任何延期）。如果我们的国际子公司被要求（而且确实）进行破产程序，这反过来可能会引发我们的国际信贷额度下的违约事件和/或对我们的业务和财务状况产生其他重大不利影响，包括额外的破产程序。

我们的经营业绩将受到影院独家发行窗口缩小以及电影研究所采用的其他做法的影响。

在过去的十年中，平均影院独家发行窗口，即从电影上映之日到电影可供消费者在家中上映之日所经过的时间，已从大约四个月缩短到大约两个半月。此外，在 COVID-19 疫情期间，某些电影制片厂采取了取消影院独家发行窗口的策略。值得注意的是，华纳兄弟宣布，其2021年的整个制片厂电影名单将转为同步上映。在其他情况下，迪士尼等电影制片厂已经直接向家庭和流媒体频道发行（并在某些情况下表示打算继续发行）电影标题，避免在影院上映。其他制片厂可能会采取类似的策略，由于 COVID-19 疫情而进行的这些调整可能会导致永久性变化，从而缩短或取消影院独家发行窗口。这些做法严重影响了我们的收入，预计将继续对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。

与本次发行相关的风险

由于本次发行以及未来其他A类普通股的额外发行，您可能会面临大幅稀释。

本次发行中可能出售的A类普通股数量超过了目前已发行的A类普通股的数量。我们预计，本次A类普通股的发行和发行，例如通过少数股权投资或与债权人谈判的结果，可能会为我们未来潜在流动性提供主要来源，但须视市场和其他条件以及潜在的监管限制而定，包括任何公开发行可能的美国证券交易委员会审查期。视我们的A类普通股的市场价格而定，以产生大量金额

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在股票发行带来的额外流动性中，我们必须发行与已发行股票数量相比相当数量的股票。我们未来发行的任何A类普通股的价格都可能大大低于您根据本次发行购买任何A类普通股的价格。这些未来的发行可能会显著稀释您的投资，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们的A类普通股的市场价格一直波动，并且可能继续波动。此外，我们的A类普通股的交易量可能会波动并导致价格出现重大波动。如果我们的A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购价格的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。

其中一些因素可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响或导致我们的A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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与 COVID-19 相关的持续影响和发展；

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我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

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我们目前无法支付股息或其他分配；

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分析师或其他人发布的关于我们或电影展览行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；

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市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

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类似公司市场估值的变化；

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市场对我们未来可能发行的任何其他股票、债务或其他证券的反应，这些股票、债务或其他证券可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股量；

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关键人员的增加或离职；

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机构股东或重要股东的行动；

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媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

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我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

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影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局（“IRS”）采取的立场；

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涉及或影响我们的预期或待进行的调查、诉讼或诉讼；

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本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的任何其他风险因素的发生；以及

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总体市场和经济状况。

未来发行的债券在清算时将优先于我们的A类普通股，和/或优先股证券，在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先票据或次级票据、可转换或不可转换优先股、中期票据和信托优先证券。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将先于A类普通股的持有人获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分派付款，这可能会限制我们向持有人进行分配的能力

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A类普通股。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行降低A类普通股市场价格的风险。

特此发行的A类普通股将以 “在场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将根据分销协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守分销协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在分销协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

市场利率的提高可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们A类普通股的需求，这可能导致我们的股价下跌。

可能影响我们的A类普通股价格的因素之一是我们的A类普通股相对于市场利率的回报率（即分配金额占A类普通股价格的百分比）。市场利率的提高目前相对于历史利率处于较低水平，这可能会使我们的A类普通股的潜在购买者预期回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于分配的现金。因此，更高的市场利率可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对本次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将根据本次发行出售A类普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营支出提供资金、偿还、再融资、赎回或回购现有债务、营运资金、资本支出和业务以及其他相关投资。我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不会增加我们的经营业绩或提高A类普通股价值的公司用途。

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资本存量的描述

有关我们股本的详细描述，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。

我们的法定股本包括524,173,073股A类普通股、51,769,784股B类普通股、面值每股0.01美元（“B类普通股”）和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2021年1月22日，已发行的A类普通股为287,276,558股，已发行的B类普通股为51,796,784股，无已发行优先股。

2020年12月14日，大连万达集团有限公司（“万达”）持有的B类普通股降至已发行A类普通股和B类普通股总数的30％以下。因此，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，B类普通股的每股将在下一个记录日期自动转换为公司任何股东会议的全额支付且不可评估的A类普通股。

2021 年 1 月 25 日，我们修订和重述了公司注册证书和章程，将董事会分为三类。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们的A类普通股的非美国持有人（定义见下文）的重大影响的一般性讨论。本讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税注意事项。本描述以《守则》以及根据该守则颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对上述内容的解释为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的A类普通股作为资本资产（通常用于投资）的非美国持有人。

此外，本讨论仅供参考，不涉及根据您的具体情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税法或任何州、地方或外国税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法，也未讨论特殊税收条款，如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，这些条款可能适用于您，例如：

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某些金融机构或金融服务实体，

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保险公司，

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免税实体，

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符合税收条件的退休计划，

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“合格外国养老基金”（以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体），

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证券或货币交易商，

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出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体（以及其中的合伙人或受益所有人），

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外国分支机构，

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“受控外国公司”，

•

“被动外国投资公司”，

•

前美国公民或长期居民，

•

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司，

•

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售A类普通股的人，以及

•

作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有A类普通股的人。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国收入和其他税法和税收协定的适用情况。在本节中，“非美国持有人” 是指我们的A类普通股（合伙企业或任何其他被视为美国联邦所得税直通实体的实体）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是：

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身为美国公民或居民的个人；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；

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不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性资产

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信托的决定或（ii）根据适用的美国财政部法规，信托的有效选择被视为国内信托。

如果你是个人，如果你是美国的合法永久居民（例如绿卡持有人），那么你就是外国居民，而且在许多情况下，你可能被视为外国居民，而不是非居民外国人，因为你在日历年内在美国居住至少31天，在截至本日历年度的三年期内至少停留至少183天。出于这些目的，计算了当年在美国的所有天数、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天数。外国居民像美国公民一样需要缴纳美国联邦所得税。我们敦促此类个人就购买、拥有或处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们的A类普通股的受益所有人，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇应取决于合伙人或所有者的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们A类普通股的另一个直通实体的所有者都应就其适用的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促考虑购买我们的A类普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收协定的后果咨询自己的税务顾问。

A类普通股的分配

如果我们对A类普通股进行分配，则此类分配应构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配应构成资本回报，该资本回报率适用于并减少非美国持有人调整后的A类普通股纳税基础，但不得低于零。任何剩余的盈余应视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益。请参阅 “A类普通股的处置”。

视以下有关有效关联收入的讨论而定，支付给我们A类普通股的非美国持有人的任何股息通常应按30％的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，根据适用的所得税协定的条款，预扣税可能不适用，也可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解您在相关所得税协定下获得的福利的权利。通常，为了使我们或我们的付款代理人能够以较低的条约税率预扣税款，非美国持有人必须证明其有权获得条约福利。非美国持有人通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用的表格或文件）（或其他适用的表格或文件）来满足此认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，则应要求持有人向代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润低于分配金额，适用的预扣税代理人也可以选择将全部分配视为股息，以用于美国联邦预扣税的目的。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。

非美国持有人获得的股息如果与非美国持有人开展的美国贸易或业务有实际关系，并且根据适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基地），则通常无需缴纳此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有人必须向我们或付款代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，以正确证明此类豁免。此类股息实际上与股息息息息息相关，但无需缴纳预扣税

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（前提是满足某些认证和披露要求），扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外，非美国公司持有人获得的此类有效关联股息还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％，经某些项目调整后，或适用所得税协定规定的较低税率。

A类普通股的处置

根据下文关于备用预扣税和其他预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换或其他处置我们的A类普通股时实现的收益通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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收益 (i) 实际上与非美国持有人的美国贸易或业务行为有关，(ii) 如果适用的所得税协定的要求，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（在某些情况下，涉及个人持有人，则为固定基地）（在这种情况下，适用下述特殊规则）；

•

非美国持有人是指在此类处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人（在这种情况下，收益将按30％的统一税率征税，或适用的所得税协定可能规定的降低税率，但可以被某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表）；或

•

在截至我们的A类普通股处置之日的五年期和非美国持有人持有我们的A类普通股的期限内，出于美国联邦所得税的目的，我们随时成为或成为 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）用于或持有用于贸易或业务的其他资产公允市场价值总和的50％或以上，则公司就是USRPHC。与处置USRPHC股票相关的税收不适用于在适用期内始终持有的实际和推定股份占A类普通股5％或以下的非美国持有人，前提是我们的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易。就上述规则而言，无法保证我们的A类普通股将始终在成熟的证券市场上定期交易。尽管在这方面无法保证，但我们认为我们过去和现在都不是USRPHC，预计将来也不会成为USRPHC。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们成为或成为USRPHC可能产生的后果。

如果我们的A类普通股的出售、交换或其他处置所得的任何收益实际上与非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，(2) 如果适用的所得税协定的要求，可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人的固定基地），则收益通常应按相同累进度缴纳美国联邦所得税适用于美国人的费率，扣除某些扣除额和抵免额。如果非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，其收益和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分，如果需要进行某些调整，通常也需要缴纳 “分支机构利得税”。分支机构的利得税税率通常为30％，尽管适用的所得税协定可能规定较低的税率。

备份预扣和信息报告

支付给非美国持有人的任何分配都必须每年向国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据各种信息交换条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。支付的A类普通股股息和A类普通股应纳税处置的总收益可能需要额外信息报告，如果此类非美国持有人未能遵守适用的规定，也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税

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美国信息报告和认证要求。提供适合非美国持有人情况的国税局W-8表格通常应满足必要的认证要求，以避免额外信息报告和备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都应由国税局退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税负债中，前提是及时向国税局提供所需信息。

其他预扣税

通常被称为 “FATCA” 的条款对支付给 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）的支付征收率为30％（与上述预扣税分开，但不重复），除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的利益所有权有关）或在这些实体开设的账户）已满意，或豁免适用。FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的A类普通股）的总收益；尽管根据2018年12月18日发布的美国财政部拟议法规，预扣税不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们的A类普通股的实体应影响是否需要预扣的决定。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交包含所需信息（这可能会带来沉重的管理负担）的美国联邦所得税申报表，获得任何预扣金额的退款。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的A类普通股的影响。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。我们敦促每位潜在投资者就购买、拥有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律和条约的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

S-22

分配计划

我们已经与高盛公司签订了股权分配协议。LLC和B. Riley Securities, Inc. 作为我们的销售代理，我们可以不时发行和出售总额不超过5000万股A类普通股。销售代理可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的A类普通股。如果我们将A类普通股作为委托人出售给销售代理商，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。

根据分销协议，我们的A类普通股股票（如果有）可以通过普通经纪人的交易、向做市商或通过做市商出售、在纽约证券交易所或任何其他可以交易证券的市场场所、场外市场、私下谈判的交易、大宗交易、被视为《证券法》第415条定义的 “市场发行” 的交易进行出售，也可以通过以下方式组合出售任何此类销售方式。销售代理人还可以通过法律允许的任何其他方法出售我们的A类普通股。

证券可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。

每当我们希望根据分销协议发行和出售A类普通股时，我们都会将发行的最大股票数量、预计进行此类出售的日期、不得低于的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数通知销售代理商。一旦我们如此指示该销售代理商，除非销售代理拒绝接受通知条款，否则该销售代理商已同意根据其正常交易和销售惯例尽合理努力出售此类A类普通股，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据分销协议，销售代理商出售我们的A类普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售任何A类普通股。我们或任何销售代理机构，仅就其本身而言，可以通过通知另一方来暂停我们的A类普通股的发行。

销售代理商将在纽约证券交易所每天收盘后向我们提供根据分销协议出售A类普通股的书面确认。每份确认书都将包括当天出售的A类普通股数量、总销售收益、向公司支付的净收益以及我们此类销售代理就此类销售应支付的薪酬。我们将至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益（扣除支出前）以及我们向销售代理支付的与出售A类普通股相关的补偿。

我们将向每位销售代理支付佣金，最高为根据分销协议通过该代理商出售的A类普通股每股总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理人偿还其法律顾问的某些费用和支出，金额不超过40,000美元，此后根据分销协议出售A类普通股的任何季度将每季度偿还1万美元。当销售代理作为委托人时，上述补偿率不适用。

我们的A类普通股的任何销售将在出售之日后的第三个工作日结算。按照本招股说明书补充文件的设想，出售的A类普通股的结算将通过存托信托公司的设施或向该销售代理的账户免费交付，以换取当天向我们指定的账户支付款项。如果我们或我们的过户代理人（如果适用）违反了我们在任何结算日交付股票的义务，我们应（A）赔偿每位适用的销售代理人免受此类违约引起或由此产生的任何损失、索赔或损害，并使他们免受损害，并且（B）向适用的销售代理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

根据分销协议发行我们的A类普通股将在（i）出售受分销协议约束的所有A类普通股或（ii）我们或销售代理终止分销协议中规定的分销协议，以较早者为准。

S-23

在代表我们出售A类普通股方面，每位销售代理商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给每位销售代理人的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

我们已同意就某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，向几家销售代理提供赔偿和缴款。

如果我们或任何经理有理由相信我们的A类普通股不再是《交易法》第M条第101（c）（l）条所定义的 “活跃交易证券”，则该方将立即通知其他人，根据分销协议或任何条款协议出售我们的A类普通股将暂停，直到第101（c）（1）条或其他豁免条款得到满足为止各方的判断。

销售代理及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。高盛公司的子公司LLC是我们的循环信贷额度下的贷款机构。某些销售代理商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品或否则）和/或与发行人有关系的个人和实体。销售代理及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-24

法律事务

我们在此发行的A类普通股的有效性将由位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP转交给我们。与发行我们的A类普通股有关的某些法律事务将由纽约州纽约的瑞生律师事务所移交给销售代理商。

专家们

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经上述授权，以引用方式纳入此处公司是会计和审计方面的专家。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提及截至2019年1月1日由于采用会计准则编纂（ASC）主题842 “租赁” 而导致的租赁会计方法的变化，以及由于采用了ASC主题606（与客户签订合同的收入），截至2018年1月1日收入和某些成本的确认。

Digital Cinema Internation Partners, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年期中每年的合并财务报表是根据独立审计师CohnrezNick LLP根据独立审计师CohnrezNick LLP作为会计和审计专家的授权提交的报告纳入本注册报表的。

S-25

招股说明书

AMC 娱乐控股有限公司

50,000,000 股 A 类普通股

AMC Entertainment Holdings, Inc.可能会不时以一个或多个系列或发行方式按我们在发行时确定的条款发行和出售本招股说明书中描述的面值为0.01美元的A类普通股（“A类普通股”），最多5,000,000股A类普通股。

本招股说明书向您概述了所发行的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提交本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者或通过代理人或通过不时指定的承销商或交易商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “AMC”。2020年12月28日，我们在纽约证券交易所上次公布的A类普通股的销售价格为2.39美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅下文第7页、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件（如果有）中标题为 “风险因素” 的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的多达5000万股A类普通股。本招股说明书向您概述了我们可能发行的A类普通股。在适用法律要求的范围内，我们每次出售证券时，都将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）（如果有）还可能添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在购买所发行的任何A类普通股之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有）以及任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 标题下所述。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提供的信息（如适用）。

您应仅依赖本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书中所述。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，则不应将任何此类其他信息或陈述视为已获得我们的授权。我们只能在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3上的注册声明，包括其证物。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

除非另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息；
以引用方式纳入文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和向美国证券交易委员会以电子方式提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新并取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

•

我们于2020年6月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托声明（但仅限于我们的年度报告第三部分所要求的信息）；

•

我们分别于2020年6月9日、2020年8月6日和2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的三个月、截至2020年6月30日的六个月以及截至2020年9月30日的九个月的10-Q表季度报告（合称 “季度报告”）；

•

我们于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 2 月 27 日（该日期的第一份 8-K 申报）、2020 年 3 月 3 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月 31 日（在该日期提交的第一份和第二份 8-K 申报）2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 24 日、10 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告，2020 年、2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 10 日和 2020 年 12 月 11 日（该日期的第一份和第二份 8-K 申请）；以及

•

我们根据《交易法》于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日或之后以及特此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与之相关的证物）除外) 的 8-K 表格，该表格未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。自提交这些文件的相应日期起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的警示性声明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书中的某些陈述、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及由AMC或代表AMC发表的其他书面或口头陈述可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出勤率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借贷能力以及我们履行财务维持和其他承诺的能力；

•

我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或我们在国内和国际上有资格获得的其他适用政府福利和支持获得的福利和支持的方式、时间和金额；

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产有关的风险，以及剧院和其他关闭费用；

•

与电影制作和表演相关的风险；

•

我们对电影发行商缺乏控制；

•

我们经营的地理区域内的激烈竞争；

•

更多地使用其他电影放映方式，包括优质视频点播或其他形式的娱乐；

•

缩小影院独家上映窗口；

•

AMC Stubs® A-List可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

•

对资本可用性的限制可能会阻止我们部署战略举措；

•

协议中管理我们债务的某些契约可能会限制我们利用某些商机的能力；

•

我们通过战略领域收购和战略举措实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

•

我们以对我们有利或完全有利的条件为债务再融资的能力；

•

通过新建和改造现有剧院来优化我们的剧院线路可能会出现延误和意想不到的费用；

•

我们的信息系统故障、不可用或安全漏洞；

•

由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

•

我们有能力确认利息扣除结转额和净营业亏损结转额，以减少我们未来的纳税义务；

•

我们确认目前未记录估值补贴的某些国际递延所得税资产的能力；

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率的计算对我们与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响：

•

反垄断机构对收购机会的审查；

•

与承担法律责任相关的风险，包括与最近提起的证券集体诉讼相关的费用；

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对关键人员的当前和未来业绩的依赖，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的人员；

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财务业绩不佳的风险可能会阻碍我们部署战略举措；

•

在AMC不熟悉的国际市场上经营业务，包括电影观众对这些市场上新的AMC举措的接受；

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为遵守政府法规（包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及未来待定的国内隐私法律法规）而增加的成本或因未能遵守而导致的成本；

•

获得适当股权和/或债务融资的能力，以及持续获得融资的能力，其金额和条件是支持我们未来的再融资需求和业务所必需的；以及

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向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

该公司

我们于 2007 年 6 月 6 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way 66211，我们的电话号码是 (913) 213-2000。我们的公司网站地址是 www.amctheatres.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素和我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表和8-K表季度报告（包括2020年12月11日表格8-K中规定的报告）中对这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都以引用方式纳入本文件我们向联交所提交的文件可能会不时修改、补充或取代相同的章程法案，以及与特定发行或转售相关的任何招股说明书补充文件。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或本招股说明书中提及的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

由于我们将有一个机密的董事会，因此第三方可能更难获得对我们的控制权。

由于大连万达集团股份有限公司（“万达”）批准了对公司注册证书进行修订以对董事会进行分类，我们预计董事会将在2021年1月成为机密董事会，这意味着在每次年会上，我们的股东将仅投票支持三分之一的董事会成员。机密董事会可能会使第三方更难获得对我们的控制权，这可能会影响我们的股东从寻求控制我们的第三方那里获得任何潜在利益的机会。

资本存量的描述

以下对我们资本存量的描述摘自特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（“章程”），并对其进行了全面限定，每份章程均已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。

我们的法定股本包括524,173,073股A类普通股、51,769,784股B类普通股、面值每股0.01美元（“B类普通股”）和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2020年12月28日，已发行的A类普通股为164,298,527股，已发行的B类普通股为51,796,784股，无已发行优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMC”。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

2020 年 12 月 2 日，我们的董事会（“AMC 董事会”）批准了对公司注册证书和章程的修订（“公司注册证书和章程修正案”），将 AMC 董事会归类。2020 年 12 月 14 日，万达作为当时拥有公司有投票权的流通股本（“多数股东”）多数投票权的持有人（“多数股东”），提供了书面同意对此表示尊重。万达作为多数股东的书面同意的批准要等到我们根据《交易法》附表14C向股东邮寄信息声明后的20天后才能生效。

投票权

A类普通股的持有人有权获得每股一票，B类普通股的持有人有权获得每股三张选票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

我们的董事由所有普通股股东共同投票选出。

通常，所有有待股东投票的事项都必须得到我们剩余投票权的过半数（如果是董事选举，则由多数票）批准。除了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，我们授予任何随后发行的优先股、普通股和有权就此进行投票的优先股的已发行普通股和优先股的持有人（如果有）的公司注册证书或投票权，对所有待股东投票的事项进行集体投票。根据DGCL，我们的公司注册证书修正案如果要改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，还必须得到受修正案影响的股票持有人有权作为单独类别投票的多数票的批准

转换

A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，除公司注册证书中描述的某些转让外，B类普通股的每股在进行任何转让时均应自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值。

如果B类普通股的持有人集体持有少于我们普通股已发行股份总数的30％，则B类普通股的所有授权股份应自动转换为A类普通股。一旦转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。除非以相同的比例和相同的方式同时对另一类普通股进行细分或合并，否则不得对任何类别的普通股进行细分或合并。

分红

A类普通股和B类普通股的持有人在AMC董事会（“AMC董事会”）宣布的任何股息中按比例分配（基于持有的普通股数量），但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在向优先股持有人全额支付所需的款项（如果有）后，所有普通股持有人，无论类别如何，都有权按比例分配给普通股持有人的任何资产。任何类别的普通股均不得赎回或拥有购买额外普通股的优先权。

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会不时发行一个或多个系列的总共5000万股优先股，而无需进一步的股东批准。AMC董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定或更改每个此类系列股票的名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优惠以及构成该系列任何系列或名称的股票数量。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票支付高于市场价格溢价的交易。这些条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及在未经AMC董事会事先批准的情况下实际或威胁变更AMC的控制权。这些条款旨在鼓励有兴趣收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，就潜在业务合并或要约的条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

•

在《公司注册证书和章程修正案》生效后，将规定一个机密的董事会，根据该机密董事会，AMC董事会将分为三类，其成员交错任期三年；

•

规定AMC董事会的规模将由AMC董事会成员确定，AMC董事会的任何空缺，包括由于AMC董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的大多数董事的投票来填补；

•

除非万达拥有至少占总投票权50.1％的已发行普通股股份，否则不允许股东经书面同意采取行动；

•

规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由AMC董事会召开；

•

制定向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括AMC董事会选举候选人的提名；

•

将股东在年会上的考虑范围限制为会议通知中规定的提案或提名，或由AMC董事会在会议之前或按会议记录日期提出的提案或提名，或在会议记录日期有资格在会议上进行表决且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务的登记股东；

•

授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由AMC董事会发行，以增加已发行股票的数量或制定股东权利计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及

•

不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数的股东选举董事候选人。

公司注册证书明确指出，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，但有某些例外情况，包括在此之前，该公司的董事会批准了导致股东成为股东的业务合并或交易感兴趣的股东。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更尝试。尽管我们选择退出该法规的条款，但将来我们可以选择受第203条的约束。

章程规定，除非AMC以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(i) 代表AMC提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称AMC的任何董事、高级管理人员或其他雇员因违反向AMC或AMC股东应承担的信托义务而提起的任何诉讼，（iii）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张索赔的诉讼针对受内政原则管辖的AMC；但是，章程的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。

经书面同意采取的行动

只有在万达拥有普通股占我们现有投票权的大部分的情况下，才能通过书面同意代替会议采取股东行动。此后，只能在年度或特别股东大会上采取股东行动。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务的股东或在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须在上年度年会一周年前不少于30天或60天内送达我们的主要执行办公室并收到；前提是，如果此类会议的日期在前一年股东年会周年会周年日之前提前30天以上，或延迟超过30天，则应向股东发出通知必须及时，因此必须在不早于前一天的 60 天营业结束之前送达会议，且不得迟于该会议前30天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（较晚者）的营业结束时间。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

经授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能

使通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得对AMC控制权的尝试变得更加困难或阻止。

对公司注册证书或章程的修订

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票。此外，根据DGCL，一项将改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利以对其产生不利影响的公司注册证书修正案还必须得到受该修正案影响的股票持有人有权作为单独类别投票的多数票的批准。在遵守章程的前提下，AMC董事会可以不时通过AMC董事会多数成员的投票制定、修改、补充或废除章程。

注册权

根据2013年12月23日的注册权协议，我们同意在某些条件下尽最大努力应万达的要求进行注册发行，并已授予万达持有的普通股附带或 “搭便车” 注册权。根据截至2020年7月31日的经修订和重述的投资协议，我们同意在某些条件下，应2026年到期的2.95％优先有担保可转换票据持有人的要求进行注册发行，涉及此类票据转换后可发行的A类普通股。根据2020年7月31日的注册权协议，我们同意在某些条件下尽最大努力进行注册发行，这些持有人是我们与次级票据的某些持有人签订的2020年7月10日支持协议的当事方的A类普通股持有人的要求进行注册发行。我们的股东和其他各方的注册权可能会损害现行市场价格并损害我们的筹资能力通过压低我们可以出售的价格来获得资本A类普通股。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

在DGCL允许的情况下，我们在公司注册证书中通过了条款，限制或取消了我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的信托谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任。谨慎义务通常要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反该人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

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任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或

•

该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制通常不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

在DGCL允许的情况下，公司注册证书和章程规定：

•

我们将赔偿我们现任和前任的董事和高级管理人员以及任何应我们要求担任其他实体的董事或高级职员或法定代表人的人，并可能在DGCL允许的最大范围内对我们现任或前任的雇员和其他代理人进行赔偿，但有限的例外情况除外；以及

•

我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免他们以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任。

我们目前为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，前提是收到该董事或高级管理人员在确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还预付款项的承诺。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如果有）向员工和其他代理人预付费用。

公司注册证书中与公司机会有关的条款

为了解决高级管理人员或董事与关联公司的职责冲突的情况，DGCL第122（17）条允许公司在其公司注册证书中或通过其董事会的行动，放弃公司在特定类别或类别的商业机会中的任何利益或期望。因此，为了解决我们与万达及其子公司之间潜在的利益冲突，公司注册证书包含在法律允许的最大范围内规范和定义我们可能涉及万达及其高管和董事的事务的条款。

公司注册证书规定，除非有任何相反的书面协议，万达没有义务避免从事与我们从事的相同或相似的活动或业务范围，而且，除非公司注册证书中另有规定，否则万达及其高级管理人员或董事均不对我们或我们的股东因万达的任何此类活动而违反任何信托义务承担责任。

公司注册证书还规定，我们可以不时成为或成为万达的当事方并履行与万达签订的一项或多项协议（或对现有协议的修改或补充），并可能促使或允许任何子公司成为或成为其一方并履行这些协议（或对先前存在的协议的修改或补充）。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，任何此类协议，以及我们或我们任何子公司或万达根据其条款履行的行为，均不得被视为违反我们或同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东承担的任何信托义务。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，AMC的任何董事或高级职员，如果同时也是万达的董事、高级管理人员或员工，均不得对我们或我们的股东负有信托责任，不得代表我们或我们的任何子公司或代表万达就任何此类协议行事，也不得根据其条款履行任何此类协议。

公司注册证书还规定，如果我们其中一位同时也是万达董事或高级管理人员的董事或高级管理人员了解了可能成为万达和AMC公司机会的潜在交易或事项，则如果该董事或高级管理人员以符合以下政策的方式行事，则该董事或高级管理人员将履行其对我们和我们股东在该公司机会方面的信托义务：

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向任何身为AMC高管、同时也是万达董事但不是高级管理人员的人提供的公司机会将属于我们，除非该机会是以我们高级管理人员身份以外的身份明确提供给该人，在这种情况下，该机会将不属于我们；

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向任何担任AMC董事但不是高级管理人员以及同时也是万达董事或高级管理人员的人提供的公司机会才属于我们，前提是该人以我们董事的身份明确提供给该人；以及

•

向同时担任万达和AMC高管的任何人提供的公司机会只有在以AMC高管的身份明确提供给该人时才属于AMC。

尽管有这些规定，但公司注册证书并不禁止我们寻求我们意识到的任何公司机会。

自我们的董事或高级管理人员均不兼任万达董事或高级管理人员之日起，公司注册证书中的这些条款将不再生效。

如果公司注册证书中没有规定在什么情况下机会属于我们，也没有规定我们的董事和高级管理人员在他们对我们的职责与万达发生冲突的情况下行为的条款，那么我们的董事和高级管理人员在每种情况下的行为都将受到特拉华州法律规定的公司机会原则的具体事实分析的约束。根据特拉华州法律，公司的董事可以抓住公司机会，或将其转移到与该董事有利益关系的另一家公司，前提是：(i) 该机会是以个人身份提供给董事或高级管理人员；(ii) 该机会对公司来说不是必不可少的；(iii) 公司对该机会没有权益或期望；(iv) 董事或高级管理人员没有错误的行为利用公司的资源来追求或利用机会。根据DGCL第122（17）条，我们认为公司注册证书中规定的公司机会指南与特拉华州法律没有冲突。但是，如果公司注册证书的规定与特拉华州的法律发生冲突，则以特拉华州的法律为准。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中提供的A类普通股，包括但不限于：

•

直接给一个或多个购买者；

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通过一个或多个代理机构，包括在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场上” 发行中；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；或

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通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过：

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根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，在其他交易所向做市商或通过做市商或向现有交易市场发行 “在市场上” 发行；

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大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以作为本金持仓或转售部分区块，以促进交易；

•

经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

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私下谈判的交易。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

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与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空A类普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里获得的A类普通股股票或出售股东来平仓其空头头寸；

•

卖空A类普通股并重新交付此类股票以平仓空头头寸；

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订立期权或其他类型的交易，要求我们将A类普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后他们将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

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将A类普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，如果质押违约，则根据本招股说明书出售质押股份。

本招股说明书所涵盖的A类普通股可以出售：

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在国家证券交易所上市；

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在场外交易市场上；或

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在交易所或场外交易市场以外的交易中，或合并进行交易。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们借来的证券或卖出股东或其他人来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券或卖出股东来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类销售交易中的第三方可能是承销商，并将在要求的范围内在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

每次发行A类普通股的招股说明书补充文件将说明A类普通股的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的A类普通股金额（如果有）；

•

A类普通股的公开发行价格或收购价格以及我们从出售中获得的净收益；

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任何延迟交付安排；

•

分配方法；

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任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的A类普通股的发行和出售可能会不时地通过一项或多笔交易（包括私下协商的交易）进行，以下交易是：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化；

•

以销售时的市场价格计算；

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以与现行市场价格相关的价格；或

•

以议定的价格。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律事务

位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件		S-2
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-4
招股说明书补充摘要		S-6
风险因素		S-10
所得款项的使用		S-17
资本存量的描述		S-18
美国联邦所得税的重大后果		S-19
分配计划		S-23
法律事务		S-25
专家们		S-25