根据第 424 (b) (2) 条提交

注册声明编号 333-278494

招股说明书

Pulse Biosciences

按初始价格购买最多 6,000,000 件商品的订阅权

每个单位由一股普通股和一股普通股组成

两份认股权证，每份是购买一半普通股的认股权证

（以及高达6,000,000股认股权证所依据的普通股

初始价格的 110%）

Pulse Biosciences, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）将免费向普通股的持有人分配，普通股面值为每股0.001美元，不可转让的认购权，可按初始价格（定义见下文）购买最多6,000,000个单位（“单位”），总发行价值不超过6,000,000美元（“配股发行”）。每单位的认购价格应等于以下两者中较低者：（i）10美元（“初始价格”）和（ii）截至及包括到期日（定义见下文）（“替代价格”）的十个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格，如下所示。每位股东将获得一项认购权，使持有人有权以初始价格购买我们在美国东部时间2024年5月31日下午5点（“记录日期”）持有的每股普通股0.10864186个单位。每个单位应由我们的一股普通股和两份认股权证组成，每份认股权证是以每股行使价（等于每单位认购价格的110％）购买我们普通股一半的认股权证（提供的，也就是说，我们在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股）。每份认股权证将在本次供股完成后立即行使，并将在本次供股完成五周年之际到期。如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过：（i）就一份此类认股权证而言，连续二十（20）个交易日为认股权证行使价的150％，则公司将在不少于三十（30）天书面通知的情况下以每股普通股0.01美元的价格赎回相应的认股权证，并且（ii）其他此类认股权证，为认股权证行使价的200％，连续二十（20）股每股调整后每股权证交易日，前提是，在每种情况下，我们都不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。如果替代价格低于初始价格，我们将出售更多单位，但不会出售部分单位。如果您完全行使基本认购权而其他股东没有充分行使其基本认购权，则您还可以行使超额认购权，购买在供股到期时仍未认购的额外单位，但须视单位的可用性以及在行使该超额认购权的人之间按比例分配的单位而定。普通股和构成这些单位的相应认股权证将在本次供股结束时分离，并将单独发行；但是，它们只能作为单位购买，该单位不能作为单独证券进行交易。有关更详细的讨论，请参阅”这个 权利发行 —订阅权 — 基本订阅权限” 从第 26 页开始。初始价格或替代价格（如适用）有时在此处称为 “订阅价格”。供股结束后，无法保证价格将保持在当前的交易价格，并且价格可能会跌至订阅价格或低于认购价格。有关更详细的讨论，请参阅”稀释” 从第 21 页开始。有关更详细的讨论，请参阅”这个 版权发行” 从第 26 页开始。

本次供股的目的是以具有成本效益的方式筹集股权资本，为我们所有现有股东提供参与的机会。我们预计将供股的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括公司商业推出其专有的CellFx nspfa经皮电极系统，持续投资当前和未来的临床研究，评估该公司用于治疗心房颤动的CellFx nspfa心脏夹和CellFx nspfa 360°心导管的安全性和有效性，获得这些CellFx系统的监管许可，以及新产品开发活动。净收益可以在使用前暂时进行投资。有关更详细的讨论，请参阅”所得款项的用途” 从第 20 页开始。

订阅权将从2024年6月5日开始分配和行使。除非我们自行决定延长行使订阅权的期限，否则订阅权将在本次供股到期日（目前预计为美国东部时间2024年6月26日下午 5:00）之前未行使，并且没有任何价值。我们将根据适用法律的要求延长供股期限，如果我们认为普通股市场价格的变动需要延期，或者我们认为普通股持有人参与本次供股的程度低于我们期望的水平，则可以选择延长供股期限。您应仔细考虑是否在到期日之前行使订阅权。我们保留在供股到期前随时出于任何原因取消供股的权利。

截至记录日，我们董事会主席兼约69％的已发行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算参与此次供股，但他没有表示在什么级别上参与供股，也没有做出任何具有约束力的正式承诺。

我们没有为完成供股而必须出售的最低商品数量。如果您充分行使权利，您还可以行使超额订阅权，购买在供股到期时仍处于取消订阅状态的额外单位，但须视行使该超额订阅权的人员之间的单位可用性和分配情况以及本招股说明书中其他地方进一步描述的某些其他限制而定。未参与供股的股东将继续拥有相同数量的股份，但在供股后拥有的已发行股份总额的比例将降至其他股东参与供股的范围内。未在到期日之前行使的权利将过期且没有任何价值。

我们正在分配权利并直接向您提供标的证券。我们没有雇用任何经纪人、交易商或承销商来征集或行使权利发行，也不会支付与供股相关的佣金、费用或折扣。Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC担任供股的订阅代理人和信息代理以及认股权证的认股权证代理人。尽管我们的某些董事、高级管理人员和其他员工可能会征求您的回应，但这些董事、高级管理人员和其他员工除了正常薪酬外，不会因其服务获得任何佣金或报酬。

除非法律规定，否则不得出售或转让订阅权和单位。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PLSE”。2024年5月31日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股11.55美元。我们无意申请在此提供的相应认股权证上市。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第18页开始，还有我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第11页和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第25页，均以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）保留在供股完成之前随时以任何理由终止供股的权利。如果我们终止供股，收到的所有订阅款将尽快退还，不收取利息或罚款。

董事会未就您行使任何订阅权提出任何建议。您应仔细考虑是否在到期日之前行使订阅权。除非我们终止权利发行，否则您不得撤销或修改任何订阅权的行使。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年6月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，我们可以分配不可转让的订阅权，以初始价格（定义见下文）购买最多6,000,000个单位（“单位”），总发行价值不超过6,000,000美元（“配股发行”）。每单位的认购价格应等于以下两者中较低者：（i）10美元（“初始价格”）和（ii）截至及包括到期日（定义见下文）（“替代价格”）的十个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格，如下所示。每位股东将获得一项认购权，使持有人有权以初始价格购买我们在美国东部时间2024年5月31日下午5点（“记录日期”）持有的每股普通股0.10864186个单位。每个单位应由我们的一股普通股和两份认股权证组成，每份认股权证是以每股行使价（等于每单位认购价格的110％）购买我们普通股一半的认股权证（提供的，也就是说，我们在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股）。每份认股权证将在本次供股完成后立即行使，并将在本次供股完成五周年之际到期。如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过：（i）就一份此类认股权证而言，连续二十（20）个交易日为认股权证行使价的150％，则公司将在不少于三十（30）天书面通知的情况下以每股普通股0.01美元的价格赎回相应的认股权证，并且（ii）其他此类认股权证，为认股权证行使价的200％，连续二十（20）股每股调整后每股权证交易日，前提是，在每种情况下，我们都不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。如果替代价格低于初始价格，我们将出售更多单位，但不会出售部分单位。如果您完全行使基本认购权而其他股东没有充分行使其基本认购权，则您还可以行使超额认购权，购买在供股到期时仍未认购的额外单位，但须视单位的可用性以及在行使该超额认购权的人之间按比例分配的单位而定。普通股和构成这些单位的相应认股权证将在本次供股结束时分离，并将单独发行；但是，它们只能作为单位购买，该单位不能作为单独证券进行交易。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息，也未授权任何人作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及此处或其中以引用方式纳入的信息。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅”分配计划，” 见下文。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及” 中描述的其他信息以引用方式纳入的信息” 和”在哪里可以找到更多信息，” 在你做出有关证券的任何投资决定之前。您可以按照 “” 中的说明免费获得本招股说明书中以引用方式包含的信息以引用方式纳入的信息” 和”在哪里可以找到更多信息，” 见下文。

本招股说明书总结了某些文件和其他信息，我们推荐您参考这些文件和信息，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要全部由实际文件作了限定。在做出投资决策时，您必须依靠自己对我们公司以及发行和证券条款的审查，包括所涉及的利弊和风险。

我们没有就此类购买者投资我们证券的合法性向任何证券购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获取有关我们证券投资的法律、商业和税务建议。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指特拉华州的一家公司Pulse Biosciences, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，在 “招股说明书摘要”、“收益用途” 和其他地方发表的某些声明，以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告中的一些陈述，构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的预期业务、新产品推出、临床研究结果、对监管许可的预期以及FDA或非美国监管机构的申请或批准时间相关的陈述，包括与FDA或非美国监管机构的会议、程序和程序的采用、未来的经营业绩、未来的财务状况、我们的创收能力、我们的融资计划和未来的资本需求、预期的收入成本、预期开支、影响在最近的会计公告中，我们的预期现金流，我们利用现金流或其他方式为运营融资的能力，以及基于当前对我们经营和打算运营的经济和市场的预期、估计、预测和预测以及我们对这些经济和市场的信念和假设的报表。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述的依据是管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法，做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告中提及的因素，这些因素均以引用方式纳入本文中。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本文以引用方式纳入的文件中讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

与供股相关的问题和答案

以下是我们预计将出现的有关供股的常见问题的示例。这个 答案基于本招股说明书其他地方包含的精选信息。以下问题和答案不包含所有可能对您很重要的信息，也可能无法解决您可能提出的有关权利发行的所有问题。本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含对供股条款和条件的更详细描述，并提供了有关我们和我们业务的更多信息，包括与供股、我们的普通股和我们的业务相关的潜在风险。

行使认购权和投资我们的证券涉及高度的风险。我们敦促您仔细阅读标题为 ”风险因素” 从第 1 页开始 18 在您决定是否行使订阅权之前，请完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。

如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过：（i）就一份此类认股权证而言，连续二十（20）个交易日为认股权证行使价的150％，则公司将在不少于三十（30）天书面通知的情况下以每股普通股0.01美元的价格赎回相应的认股权证，并且（ii）其他此类认股权证，为认股权证行使价的200％，每股连续二十（20）股进行调整交易日，前提是，在每种情况下，我们都不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。

如上所述，在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股。例如，如果您认购973个单位，您将收到（i）购买487股普通股的认股权证，如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的150％，则公司可以在不少于三十（30）天的书面通知下以每股普通股0.01美元的价格赎回这些股票，前提是我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的150％，但须进行调整，每股20 (20)) 连续交易日，以及 (ii) 购买487股普通股的认股权证，公司可以每股0.01美元的价格赎回如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的200％，则应至少提前三十（30）天书面通知普通股的标的普通股，连续二十（20）个交易日进行每股调整，前提是每种情况下，我们都不得在发行之日后三个月之前赎回认股权证。

认股权证将进行调整，以反映普通股的任何股票分割、股票分红或类似的资本重组。

将您配送到其他地址或采用上述方法以外的方法将不构成有效配送。您或您的被提名人（如果适用）全权负责确保订阅代理收到您的订阅文件、权利证书和订阅付款。在供股期到期之前，您应留出足够的时间将订阅材料交付给订阅代理并批准付款。

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司 收件人：BCIS 重组部
邮政信箱 1317
纽约州布伦特伍德 11717-0718

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息以及招股说明书中包含的选定信息。此摘要不完整，不包含所有可能对您重要的信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书以及我们最新的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的更详细信息。

概述

Pulse Biosciences, Inc. 是一家新型生物电医学公司，致力于使用其获得专利的纳米脉冲刺激（“NPS”）技术进行健康创新。纳米脉冲是一种革命性的能量模式，可向非热清除靶细胞提供纳秒持续时间不到百万分之一秒的电能脉冲，同时保护邻近的非细胞组织。核动力源技术，在用于消融细胞组织时也称为纳秒脉冲场消融（“NSPFA”）技术，可用于治疗尚未找到最佳解决方案的各种疾病。该公司开发了其专有的CellFX系统，这是一种新型的nspfa交付平台，并将其nspfa技术用于治疗皮肤良性病变的初始应用商业化。同时，该公司设计了各种涂抹器或末端执行器，以探索CellFX平台治疗其他医学专业疾病的潜在用途，例如心脏病学、胃肠病学、妇科以及耳鼻喉科。这些施药器包括开放性外科手术、内窥镜或微创手术以及腔内导管的设备，每种设备都已用于临床前研究。基于我们的临床前经验以及在庞大且不断增长的市场中显著改善患者预后的潜力，该公司决定在2022年将主要精力集中在使用nspfa能量和CellFx平台治疗心房颤动（“AF”）以及可能对患者和医疗服务提供者的医疗保健产生深远积极影响的其他几个市场上。

我们的心脏计划

房颤是一种由心脏电信号错误引起的心律失常或心跳不规则。房颤是一种非常流行的疾病，并且随着人口老龄化而显著增长。据估计，全球有4,300万人受到房颤的影响。治疗需要精确、安全地消融心脏组织，以阻断或以其他方式防止这些错误的电信号导致心跳不规则。我们认为，NSPfa技术特别适合在该应用中发挥不可或缺的作用，而且事实证明，它与当今使用的标准热能模式有很大的区别。该公司开发了一种用于心脏手术的心脏消融夹和一种用于电生理学的心脏消融导管。2023 年 12 月，我们在捷克共和国布拉格启动了一项临床研究，在房颤患者中测试我们的 CellFx nspfa 360° 心导管，该研究的早期急性数据和重新映射数据令人鼓舞。我们还采取措施在荷兰启动了对CellFx nspfa心脏夹具的临床研究，并于2024年1月向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了上市前通知510（k），要求批准我们在美国将具有广泛心脏组织消融适应症的新型CellFx NSPFA心脏夹具商业化。针对美国食品药品管理局最近的反馈，我们目前正在评估获得批准或具有其他商业效益所需的额外数据类型，但我们目前的理解是，将需要美国的人体临床数据。但是，鉴于CellFx nspfa心脏夹具独特的能量模式，与美国食品药品管理局的讨论仍在进行中，以确定其获得上市批准的最佳途径。两种心脏产品的临床前测试结果都超出了我们的预期，并且大部分数据已在医生或行业会议上发布或发布。尽管这些设备为不同的医生服务，但将能量用于安全有效地消融心脏组织与房颤治疗是相同的，我们相信，通过它们的同期开发，将产生重要的协同效应。该公司的心脏消融夹和心脏消融导管均使用CellFX系统来生成我们专有的电能脉冲。

CellFx nspfa 心脏钳

我们的外科心脏消融夹专为心脏外科医生在房颤手术治疗期间使用而设计。治疗房颤的标准外科手术由心脏外科医生执行，称为Cox-Maze手术。Cox-Maze手术通常使用热消融技术，例如通过射频消融进行加热或冷冻消融进行冷处理，在心肌中形成特定的消融线。消融线阻断电脉冲的传导，可以治愈患者的房颤症。

我们相信，与当今的热模式相比，我们的CellFx nspfa技术在创建这些消融线方面可以提供重要的优势。例如，使用CellFX系统的外科医生应该能够比热模式更快地通过更厚的组织进行消融，这是因为NSPFA采用的非热作用机制不受心脏血液等散热器的影响。在临床前研究中，无论组织类型或厚度如何，我们的 CellFx nspfa 心脏夹都能在 1.25 秒内持续实现穿壁消融。此外，众所周知，热模具还存在电极表面形成焦炭的问题，这可能导致消融线出现间隙，导致治疗失败，并需要外科医生在手术期间刮掉焦炭。同样，鉴于CellFx nspfa消融术的非热性质，这不应该成为问题。此外，由于NSPFA消融不会影响胶原蛋白或软骨等脱细胞组织，因此与热疗模式相比，我们的技术有可能提供显著的安全优势，因为外科医生可以在不担心永久损伤的情况下在血管和瓣膜附近进行消融。最后，NSPfa消融已被证明可以使神经免受任何永久性损伤，即使是直接治疗也是如此，这是热疗模式的另一个问题。我们相信这些优势对心脏外科医生很重要，因此我们正在与该领域的领导者合作，以快速开发这项技术。2023 年 5 月，我们任命甘·邓宁顿博士为我们的心脏外科首席医学官。邓宁顿博士是一名心胸外科医生，也是圣赫勒拿医院（纳帕谷）心胸外科主任。他专门研究用于治疗房颤的微创复杂心胸手术。而且，在2023年10月，我们任命Niv Ad博士为我们的心脏外科首席科学官。Ad博士专门从事房颤的外科治疗、微创心脏手术和其他先进的心脏手术技术和经导管疗法。

在过去的几年中，我们一直在开发从概念验证到原型的心脏消融钳，现在我们有了我们认为是我们最初的商业设计。该设备是在心脏外科主要医生的意见下设计的，我们相信，与护理热模式标准相比，它将提供高度差异化的选择。自2023年以来，我们一直在与美国食品药品管理局会面，讨论在美国可能获得510（k）许可或其他批准的监管要求。2023年，在美国食品药品管理局的指导下，我们完成了一项名为良好实验室规范或 “GLP” 研究的临床前研究。2024年1月，我们向美国食品药品管理局提交了新型CellFx nspfa心脏夹具的上市前通知510（k）。针对美国食品药品管理局最近的反馈，我们目前正在评估获得批准或具有其他商业效益所需的额外数据类型，但我们目前的理解是，将需要美国的人体临床数据。但是，鉴于CellFx nspfa心脏夹具独特的能量模式，与美国食品药品管理局的讨论仍在进行中，以确定其获得上市批准的最佳途径。在我们进一步了解美国食品和药物管理局需要哪些数据之前，我们不会提供时间表估计。同时，我们已经提交了伦理委员会的申请和协议，要求在荷兰的多个中心治疗多达30名患者。这项研究将提供有关我们的设备首次在人体中的有效性和安全性的信息，并可能支持我们可能获得CE标志的计划。

CellFX nspfa 360° 心脏导管

我们相信，与标准热模式相比，我们的心导管消融设备在性能和安全性方面将具有许多与心脏消融夹相同的优势。我们的导管设计独特，可在单个治疗周期内提供环状或圆形消融术。我们认为，与目前使用热疗模式进行的治疗相比，这将缩短治疗时间，尤其是在肺静脉周围进行消融时，肺静脉是房颤的常用治疗方法。

近年来，脉冲场消融术（“PFA”）由于其安全性和可能提高疗效，在电生理学中对房颤治疗的关注越来越多。PFA与CellFx nspfa技术的不同之处在于，脉冲宽度更长，通常在10到100微秒之间。我们相信，CellFx nspfa可以提供与PFA相似的安全优势，并且根据我们导管的周向设计以及CellFx nspfa技术似乎可以产生更深的消融效果，因此可以提供更高的疗效优势。nspfa 消融术的另一个潜在优势是脉冲持续时间要短得多，与毫秒或微秒的 PFA 相比，它对肌肉收缩的刺激似乎更少。

与心脏消融夹类似，我们的专有导管已经开发了好几年，我们一直在与电生理学领域的领导者合作，在临床前研究中测试该导管。在看到令人鼓舞的临床前结果后，我们于 2023 年 12 月在捷克共和国布拉格启动了一项临床研究，在房颤患者中测试我们的 CellFx nspfa 360° 心脏导管，早期急性数据和该研究的重新映射数据令人鼓舞。在美国，我们认为该导管需要通过美国食品药品管理局的上市前批准（“PMA”）程序才能获得美国食品药品管理局的批准，才能在美国上市和销售我们的心导管。

CellFx nspfa 经皮电极系统

自2023年初以来，我们的经皮电极项目取得了巨大进展。经过多年的临床前开发和测试，作为验证公司工程能力的补充点，并为了证明我们的技术对内脏器官的独特作用机制，我们于2023年6月启动了一项首次人体研究，使用我们支持NSPFA的新型专有外科末端效应器，即我们的经皮电极。这项研究由意大利那不勒斯海洋医院的斯特凡诺·斯皮齐亚教授进行，旨在帮助我们更好地了解和确认进入人体心脏组织时内脏器官中nspFa能量的作用机制和组织反应。最初，该研究对十名受试者进行了治疗和评估。研究中的所有初始患者都对手术耐受性良好，没有报告疼痛或严重的副作用。术后90天的超声成像显示，结节的治疗部分已被完全吸收，没有疤痕或纤维化的迹象，这可能是其他消融方式的副作用。基于这些积极的初步结果，我们在2023年11月修订了甲状腺研究方案，扩大了入学范围，将重点放在优化治疗参数上。我们预计将在2025年完成这项研究，包括所有患者随访。

同时，2023年11月，我们向美国食品药品管理局提交了上市前通知510（k），要求批准我们的新型CellFx nspfa经皮电极系统在美国商业化。2024年3月，该公司的CellFx nspfa经皮电极系统获得了美国食品药品管理局510（k）的许可，该系统用于经皮和术中外科手术中的软组织消融。

在美国获得了CellFx nspfa经皮电极系统的510（k）份上市许可和销售后，我们与软组织消融领域的专家进行了接触，我们正在与美国的多家医院和诊所一起获得安装CellFx系统和启动患者治疗的批准。

CellFX 控制台

CellFX 控制台是一个可调的、支持软件的、基于控制台的平台，旨在适应医生首选的临床工作流程。CellFX 系统配置为在一系列临床应用中接受各种末端执行器或电极。2021年2月，该公司获得了美国食品药品管理局的510（k）份CellFX系统的许可，该系统用于需要消融和重铺皮肤的皮肤科手术。2021年1月，该公司获得了CellFX系统的欧洲合规认证（“CE”），该系统允许在欧盟（“欧盟”）上销售该系统。在获得这些监管许可后不久，公司开始在皮肤病学领域将CellFX系统商业化，用于治疗良性皮肤病变。但是，在2022年9月，该公司宣布将重点从皮肤病学转移到心脏病学和房颤治疗。该公司已停止皮肤科领域的所有商业销售和营销业务。目前，我们将继续为剩余的商业用户提供支持，并对潜在的商业合作伙伴关系保持开放态度。CellFx 系统用于我们目前在房颤治疗方面的工作，并作为 CellFx nspfa 经皮电极系统的一部分。

我们仍然认为，NSPFA消融术以及更广泛的核动力源技术有可能在各个医学学科中提供卓越的结果，我们可能会寻求合作机会来开发更多应用。

为我们的业务融资

在过去的几年中，我们的大股东兼执行董事Robert Duggan对我们公司进行了大量投资，为其运营提供资金。2022年6月，我们完成了对现有登记股东的普通股权发行，共筹集了1500万美元。杜根先生购买了通过本次发行发行的大约56％的股份。然后，在2022年9月，我们与杜根先生签订了2022年贷款协议，根据该协议，他向公司贷款了6500万美元，为其产品开发业务提供资金。2023年4月，杜根先生与公司签订了证券购买协议，通过取消6,500万美元的本金以及当时根据2022年贷款协议所欠的所有应计和未付利息（总额约20万美元）来支付股份，2022年贷款协议终止。如上所述，杜根先生可能会选择也可能不选择参与我们未来的任何数量的筹款活动，他可能会选择在任何此类筹款中投资超过其目前按比例分配的份额，或者他可能会提议根据需要提供额外的债务融资，以维持公司的持续经营。

未来任何融资的来源、时间和可用性将在很大程度上取决于市场状况和公司正在进行的产品开发计划的预期进展，以及与CellFX System和我们其他基于NPS的技术相关的未来临床和监管发展。在需要时，可能根本无法提供资金，也可能无法按照我们可接受的条款提供资金。除其他外，缺乏必要资金可能要求我们推迟、缩减或取消部分或全部商业活动，裁员，削减研发和产品开发计划，停止临床试验，停止全部或部分制造业务，推迟资本支出，注销上市公司并从纳斯达克退市，或以无法维持我们当前业务的条件向第三方许可我们的潜在产品或技术。此外，乌克兰和以色列的武装冲突和高利率造成的经济不稳定以及其他市场因素可能对未来的潜在融资来源产生不利影响。

自成立以来，我们蒙受了巨额的营业亏损，并在经营活动中使用了现金。根据我们目前的运营计划，我们认为，自截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表发布之日起，至少十二个月内，我们手头没有足够的现金和现金等价物来支持当前业务。我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在很大疑问，我们将需要筹集更多资金。为了在此之后为我们的业务提供资金，我们制定了一项计划，主要包括通过供股筹集额外资金。此外，我们可能会将公开或私募股权发行、债务融资或未来潜在的新合作结合起来。但是，无法保证在需要时会有任何额外的融资或任何创收合作，也无法保证我们能够获得融资或按照我们可接受的条件进行合作。

知识产权

我们维护着围绕我们的 CellFX 系统和 NPS 技术平台的知识产权组合。作为一家医疗技术公司，我们目前的专利和持续的知识产权开发是并将继续是我们业务的优先事项。我们相信我们的知识产权是我们重要的竞争优势。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来进一步发展、维持和加强我们的竞争地位。我们通过专利注册、商标和版权保护；与员工、顾问和其他方的保密协议；以及敏感信息的访问控制相结合，积极保护我们的知识产权。

今天，在全球范围内，我们拥有197项已颁发的专利和待处理的专利申请，并且我们拥有另外69项已颁发的专利和待处理的专利申请的独家许可。我们授予的绝大多数专利的到期日期在2035年至2042年之间。与过去一样，我们计划继续提交新的专利申请，以保护我们的系统、算法、应用器、方法以及我们技术和产品的发展。像我们这样的医疗技术可以用于许多不同的应用，并包含多种可获得专利的特征，我们的战略将是始终努力通过针对各种功能和应用的多项专利来保护我们的产品和技术，以建立针对竞争对手的强大而有用的专利组合，这样，一项专利的到期不应削弱我们的整体综合覆盖范围和竞争优势。我们认为，我们的核动力源平台和CellFX系统受多项已颁发的专利以及待处理的申请的保护。

员工和人力资本

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 56 名员工，其中几乎全部位于我们位于加利福尼亚州海沃德的总部。在这些员工中，一半从事研发活动，一半从事运营、营销、业务发展以及一般和管理活动。

人才招聘与发展。 我们致力于为我们的多元化员工提供一个相互尊重的工作环境。我们为所有人提供平等的就业机会，无论其种族、年龄、肤色、性别、性取向、国籍、身体或精神残疾、宗教信仰或受联邦、州或地方法保护的任何其他特征如何。

我们相信我们的员工对我们的成功至关重要，而我们吸引、培养和留住关键人才的能力是其中至关重要的一部分。我们的理念是既从内部培养人才，又从战略上招聘关键的外部人才。我们的总体人才招聘和留住战略旨在吸引和留住多元化和合格的候选人，以使公司取得成功并实现我们的绩效目标。关键员工的技能、经验和行业知识极大地提高了我们的运营和绩效。

薪酬和福利计划。 我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备支持我们业务和实现战略目标所需技能的人才，为我们的股东创造长期价值。我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇，包括基本工资、年度激励奖金、401（k）和与股价价值挂钩的股权奖励。我们的综合福利计划还包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾计划以及员工援助计划。

健康与安全。 员工的健康和安全对我们来说至关重要。我们目前采用现场和远程办公的混合模式运营，我们的技术团队主要全职返回现场。我们制定了旨在保护员工安全的政策和指导方针。

竞争

我们打算瞄准的应用受到来自快速发展的公司和新科学发现的激烈竞争。我们与提供心脏病学、肿瘤学和皮肤病学以及微创手术产品的成熟现有技术竞争。例如，雅培实验室、AtriCure, Inc.、波士顿科学公司、强生公司（Biosense Webster）、美敦力公司和其他几家公司都在销售基于消融的手术和导管类医疗器械，用于治疗心律失常，包括房颤在内，此外，其中许多公司还积极开发用于治疗房颤的全氟辛烷磺酸产品。所有这些公司目前拥有比我们更多的财务、技术、研究和/或其他资源，并且拥有更大、更成熟的制造能力以及营销、销售和支持职能。我们未来的成功将取决于我们在当前和未来技术中建立和保持竞争地位的能力。我们的技术独一无二，与众不同，因为核动力源技术会根据所施加的能量影响许多细胞功能。当它被用于刺激主要受调节的细胞死亡时，例如通过NSPFA消融术，我们认为它对治疗的组织造成的创伤会减轻，并减少周围组织的疤痕或附带损伤。我们认为，尽管竞争激烈，但与这些比较成熟的公司相比，这将使我们具有竞争优势。

政府监管

CellFX 系统是一种医疗器械，受美国食品和药物管理局根据《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例以及美国其他联邦和州监管机构进行广泛而持续的监管。除其他外，法律法规适用于产品设计和开发、临床前和临床试验、制造、包装、标签、存储、记录保存和报告、清关或批准、营销、分销、促销、进出口和上市后监督。

美国食品和药物管理局监管医疗器械市场，以确保这些产品的安全性和有效性。对于需要上市前审查的医疗器械，美国食品和药物管理局允许医疗器械商业化的三种许可/批准途径：通过上市前批准申请（“PMA”）进行批准、批准510（k）提交的材料或从头提交申请。美国食品和药物管理局根据与使用设备相关的风险水平和相应的安全性和有效性所需的监管控制程度，以及获得在美国合法销售医疗器械的授权所需的适当许可/批准途径，确定了三种不同类别的医疗器械。

I 类和 II 类设备被视为低风险和中等风险设备。大多数 I 类设备不受上市前通知的约束。大多数二类设备需要获得美国食品和药物管理局的510（k）许可才能在美国上市。510（k）上市前通知是向食品和药物管理局提交的上市前文件，旨在证明要上市的设备与合法销售的二类设备基本相同， 即， 谓词设备。提交510（k）申请的公司必须将其510（k）候选设备与谓词设备进行比较，并确定与FDA满意度的实质等效性。先前根据510（k）批准的设备或通过重新申请批准的设备可用作后来开发的实质上等效的医疗器械的谓词设备。但是，在510（k）提交的材料中确定实质性等效性要求候选设备与谓词设备具有相同的预期用途和技术特征。美国食品和药物管理局设定了自收到510（k）之日起90个日历日的审查目标，即批准或拒绝该设备的商业分销，但批准通常需要超过90天。在审查过程中，美国食品和药物管理局还可能要求提供其他信息，以延长审查过程。如果美国食品和药物管理局认定该产品在实质上与谓词设备不相等，则不予许可，该设备也无法商业化。如果510（k）的申请被FDA拒绝，则申请人可能需要通过从头的途径或上市前批准途径寻求上市前授权，这些途径的成本更高，通常需要更长的时间才能获得FDA的批准。

美国食品和药物管理局认为风险最高的医疗器械通常被指定为第三类，通常需要提交PMA申请才能获得批准。III 类设备通常包括维持生命、维持生命或可植入的设备或没有已获得 FDA 批准的已知谓词技术的设备。PMA申请必须附有支持设备合理安全性和有效性的大量数据，包括提供临床前、临床、技术、制造和标签信息。在FDA确定申请足够完整以开始实质性审查后，它有180天的时间来审查申请，但通常可能需要更长的时间（最多几年），因为该监管机构可以要求提供其他数据，包括临床数据或澄清。美国食品和药物管理局还可能对PMA实施额外的监管审查，包括设立外部咨询委员会（小组审查）来评估申请或就是否批准该设备提供建议。尽管美国食品和药物管理局无需遵循咨询小组的建议，但通常会遵循咨询小组的建议。作为审查的一部分，美国食品和药物管理局还将检查该公司的制造业务，申请批准，以验证其是否符合质量体系法规。

如果由于无法识别出与其基本等效的上游设备，新医疗器械不符合510（k）上市前通知程序的资格，则该设备将自动归类为第三类。1997 年的《食品药品监督管理局现代化法案》为低至中等风险医疗器械开辟了新的上市途径，这些设备由于缺少名为 “自动三类指定评估请求” 或从头分类程序的谓词设备，自动归入三类。该流程允许新设备被自动归类为第三类的制造商以设备具有低或中等风险为由要求将其医疗器械降级为I类或II类，而不必提交PMA并获得批准。如果制造商寻求重新归类为第二类，则制造商必须包括一份特殊控制提案草案，为医疗器械的安全性和有效性提供合理的保证。如果美国食品和药物管理局确定了合法销售的适用于510（k）的谓词设备，或者确定该设备风险不低至中等且需要PMA，或者一般控制措施不足以控制风险，无法制定特殊控制措施，则可以拒绝重新分类申请。

在设备获得510（k）许可或PMA批准后，任何可能严重影响其安全性或有效性或构成其预期用途重大变化的修改都需要新的510（k）许可或PMA补充批准。美国食品和药物管理局要求每个制造商最初做出这一决定，但美国食品和药物管理局可以审查任何此类决定，并且可以不同意制造商的决定。如果美国食品和药物管理局不同意不寻求新的510（k）许可或PMA补充剂的决定，则FDA可能会追溯要求提交新的510（k）许可或PMA补充剂。美国食品和药物管理局还可能要求制造商停止销售和分销和/或召回经过修改的设备，直到获得许可或批准。此外，在这种情况下，制造商可能会被监管部门处以巨额罚款、处罚和可能的警告信。

普遍和持续的监管

即使在获得美国食品药品管理局批准或批准的设备投放市场之后，许多监管要求仍然适用。其中包括：

美国食品和药物管理局拥有广泛的上市后和监管执法权力，我们必须遵守上市后监管法规，包括医疗器械报告法规。如果设备或我们的类似设备再次出现故障，我们需要向美国食品和药物管理局报告设备是否已经或可能造成或促成死亡或重伤，或者出现故障，可能导致或导致死亡或重伤。如果我们未能在规定的时间范围内报告要求向FDA报告的事件，或者根本没有报告，FDA可能会采取执法行动并对我们实施制裁。任何涉及我们产品的此类不良事件也可能导致未来的自愿纠正措施，例如召回或客户通知，或机构采取行动，例如检查或执法行动。任何纠正措施，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都将需要我们的时间和资金，分散管理层经营业务的注意力，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会接受 FDA 和加州公共卫生部食品药品处的突击检查，以确定我们是否遵守了 QSR 和其他法规，这些检查可能包括我们供应商的制造设施。

不遵守适用的监管要求可能会导致食品和药物管理局采取执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

欧洲医疗器械监管体系

欧盟（“欧盟”）由27个成员国组成，拥有协调的医疗器械授权体系。自2020年5月26日生效以来，在欧盟销售医疗器械必须遵守医疗器械指令93/92/EEC（MDD）和欧盟医疗器械法规（2017/745或欧盟MDR）。只有符合某些 “基本要求” 并带有CE标志的医疗器械才能在欧盟境内投放市场。最基本和最基本的要求是，医疗器械的设计和制造必须不会损害患者的临床状况或安全，也不会损害使用者和其他人的安全与健康。此外，设备必须达到制造商预期的基本性能，并以适当的方式设计、制造和包装。

制造商必须通过合规性评估程序证明其设备符合相关的基本要求。评估的性质取决于设备的分类。分类规则主要基于三个标准：（i）设备与人体接触的时间长度，（ii）侵入程度，（iii）设备对解剖结构的影响程度。除最低风险设备分类外，所有设备的合规性评估程序都涉及公告机构。被通知的机构通常是私营实体，由政府机构授权或许可进行此类评估。制造商通常有一定的灵活性，可以为特定类别的设备选择合格评估程序的公告机构，并反映他们的情况， 例如，即制造商经常对其产品进行修改的可能性。合规性评估程序要求对现有临床证据、产品的文献数据以及已上市的类似产品的上市后经验进行评估。通知机构也可以审查制造商的质量体系。如果确信产品符合相关基本要求，则通知机构将签发合格证书，制造商将该合格证书用作其自己的符合性声明和适用 CE 标志的依据。CE 标志的应用允许产品在欧盟实现普遍商业化。该产品还可能受到当地注册要求的约束，具体视国家/地区而定。

废除并取代了MDD的欧盟MDR于2017年5月25日生效，过渡期延长至2021年5月26日。除其他外，欧盟MDR明确设想对医疗器械进行更严格的控制，包括加强合格评估程序，提高对器械临床数据的期望，以及对高风险器械的上市前监管审查。欧盟MDR还设想加强对申报机构及其标准的控制，提高透明度，更严格的设备警戒要求，并明确临床研究规则。根据过渡条款，在2020年5月26日之前根据MDD签发的具有公告机构证书且未发生重大变化的医疗器械可以在证书的剩余有效期内继续投放市场，最迟直到2028年12月。在任何适用的过渡期到期后，只有根据欧盟 MDR 获得 CE 标志的设备才能在欧盟上市。

环保

我们在使用、生成、制造、储存、排放、污水排放、处理和处置与我们的运营相关的某些危险和潜在危险物质的使用、生成、制造、储存、排放、污水排放、处理和处置方面受联邦、州和地方法律、法规、规章和政策的约束。尽管我们认为我们在所有重要方面都遵守了这些法律和法规，并且迄今为止没有被要求采取任何行动来纠正任何违规行为，但无法保证将来我们不会被要求为遵守环境法规承担巨额费用。

保险

我们维持产品和临床试验责任保险的承保范围，包括每项索赔的最高限额和年度总保单限额，但须保留自保。该保单涵盖因我们生产的任何产品或与试验相关的不良事件而造成的人身伤害和财产损失索赔，但须遵守保单条件和除外条款。

无法保证我们的覆盖水平足够。我们可能无法维持或维持我们目前的承保水平，也无法向您保证将继续以商业上合理的条件提供足够的保险，或者根本无法保证。成功的产品责任索赔可能会超过我们现有的承保范围，如果有的话，可能会使未来的保险更加昂贵。

2023年5月，公司通过经纪交易从第三方保险公司获得董事和高级管理人员责任保险。

企业信息

Pulse Biosciences, Inc.，前身为Electroblate, Inc.，于2014年5月19日在内华达州注册成立，并于2018年6月18日在特拉华州注册成立。我们的公司办公室位于加利福尼亚州海沃德市伊甸角路3957号94545号，我们的电话号码是 (510) 906-4600。我们在www.pulsebiosciences.com上有一个网站，提供有关我们的一般信息。我们的网站以及其中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

风险因素

投资我们的单位、普通股和认股权证涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读下述与供股相关的风险和不确定性以及影响公司和公司所有权的其他风险因素'标题为的章节中讨论的普通股 ”风险因素” 在公司的每一个角落里'截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（ ”年度报告”) 和公司's 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，包括我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及在投资我们的任何证券之前包含或以引用方式纳入任何附带的招股说明书补充文件中的风险因素和其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 ”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入某些信息。”

与供股相关的风险

为本次供股确定的订阅价格并不代表我们的价值。

在确定供股的认购价格时，我们董事会根据管理层和顾问的建议和意见，考虑了许多因素，包括：来自其他来源的可能资本成本和证券市场的总体状况、股东可能愿意参与供股的价格、我们普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求、作为认股权证发行的价值该股的组成部分以及提供一个我们的股东有机会按比例参与供股。在审查这些因素的同时，我们董事会还审查了上市公司各种优先权发行的一系列认购价格。认购价格不一定与我们的账面价值、净资产或任何其他既定价值标准相关，也可能不被视为供股中提供的单位的公允价值。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于单位的认购价格。在本招股说明书发布之日之后，我们的普通股的交易价格可能高于或低于认购价格。

我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们无法向您保证，在认购权到期之前，我们普通股的市场价格不会上涨或下跌。根据我们宣布供股时普通股的交易价格，供股公告及其条款，包括认购价格，以及供股完成后我们可以发行的普通股和认股权证数量，可能会导致我们普通股的交易价格下降。在本次供股完成后，这种下降可能会继续。此外，如果行使了大量权利，而在供股中获得的股份或行使在供股中获得的认股权证的持有人选择出售部分或全部普通股，则由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。我们无法保证在股票和认股权证交付给您时，我们普通股的市场价格将高于单位的认购价格或认股权证的行使价。此外，由于您的权利的行使不可撤销，并且由于权利不可转让，因此如果在股票和认股权证交付或股份和认股权证交付之前市场价格下跌，直到交付之后，您就无法撤销您的认购。

我们无法保证认购价格，无论设定为初始价格还是替代价格，都将低于您在供股中获得的股票和认股权证交付时我们普通股的市场价格。此外，由于您的权利的行使不可撤销，并且由于权利不可转让，因此，如果在股票和认股权证交付或股份转让之前市场价格下跌，直到它们交付给您之后，您将无法撤销您的认购。鉴于董事会保留随时终止供股的权利，我们得出结论，底价不符合公司的最大利益。因此，在购买和交付普通股时，您购买单位（包括普通股和认股权证）的认购价格可能高于现行市场价格。

如果您行使认购权，而普通股的市场价格低于认购价格，则您将承诺以高于市场价格的价格购买供股中的单位，包括普通股和认股权证。此外，我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价或行使价的价格出售您在供股中获得的或因行使在供股中获得的认股权证而获得的普通股。在供股到期后以账面记账形式或无凭证形式向您发行股票之前，您可能无法出售您在供股中获得的我们的普通股。在供股到期后，我们将尽快以账面记账或无凭证形式发行您在供股中获得的普通股。我们不会向您支付因行使权利而交付给订阅代理的资金的利息。

如果您没有完全行使订阅权，您在Pulse Biosciences的百分比所有权和投票权将受到削弱。

如果您选择不行使订阅权，您将保留当前的普通股数量。如果其他股东充分行使认购权或行使的认购权比例高于您行使的认购权，则这些其他股东拥有的普通股比例将相对于您的所有权百分比增加，您在公司的投票权和其他权利也将同样被稀释。此外，行使根据供股发行的认股权证时可发行的股票将稀释未参与本次供股的股东或未行使认股权证持有人的所有权权益。

订阅权和单位不可转让，因此它们将没有市场。

除非法律规定，否则您不得将您的订阅权或单位出售、转让或转让给其他任何人。我们无意在任何证券交易所或任何其他交易市场上列出订阅权。由于订阅权不可转让，因此您没有市场或其他手段可以直接实现与订阅权相关的任何价值。

单位中包含的认股权证没有公开市场。

我们的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市单位中包含的相应认股权证。如果没有活跃的市场，我们无法向您保证您将能够出售或以其他方式转让认股权证，因为认股权证的流动性将受到限制，并且您可能无法通过尝试出售或以其他方式转让认股权证作为对价来实现任何价值。

我们普通股的市场价格不得超过认股权证的行使价。

与本次供股相关的认股权证在发行后即可行使，并将在发行五年后到期。我们无法向您保证，在认股权证到期日之前，我们的普通股的市场价格将永远超过认股权证下的每股行使价（等于本次供股认购价格的110％）。任何未在到期日行使的认股权证都将无价值到期，我们对认股权证持有人没有进一步的义务。

在某些情况下，我们可能会要求认股权证进行赎回。

如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过：(i) 就一份此类认股权证而言，连续二十 (20) 个交易日按每股普通股0.01美元的价格全部或部分赎回认股权证行使价的150％，但须在不少于30天书面通知的情况下要求以每股普通股0.01美元的价格赎回；(ii) 另一个交易日此类认股权证为认股权证行使价的200％，连续二十（20）个交易日每股调整后，前提是，在每种情况下，我们都不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。认股权证将进行调整，以反映普通股的任何股票分割、股票分红或类似的资本重组。如果我们发出赎回通知，您将被迫出售或行使认股权证或接受赎回价格。此外，行使价必须在行使时以现金支付，认股权证没有 “无现金” 行使条款。赎回通知可能是在您不建议或不可能行使认股权证的时候发出的。因此，您将无法从拥有正在兑换的认股权证中受益。赎回通知还可能导致我们的普通股变得更具波动性，并受到更大的抛售压力，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

在认购权发行期到期后，您可能无法立即转售您在行使认购权后获得的任何普通股，也无法以等于或高于认购价格的价格出售您的股票。

如果您行使认购权，则在您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人（如果适用）收到这些股票之前，您可能无法转售您在供股中获得的普通股。此外，在我们向您发行股票之前，您无权作为您在供股中获得的股票的股东。尽管我们将努力在供股完成后尽快发行股票，并在所有必要的计算完成后，但从供股到期日到股票发行的时间之间可能会有延迟。此外，我们无法向您保证，在行使认购权后，您将能够以等于或高于认购价格的价格出售普通股。

由于没有最低认购要求，而且由于我们没有股东对我们在供股中寻求筹集的全部资金的正式承诺，因此我们无法向您保证我们将从供股中获得多少收益。

无需最低订阅量即可完成供股。尽管截至记录日我们董事会主席兼我们约69％的已发行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示他打算参与供股，但他没有表示打算在什么级别上参与供股，也没有做出任何具有约束力的正式承诺。此外，我们没有收到其他股东对我们根据供股计划筹集的资金的正式承诺。可能不会行使与供股相关的任何权利。因此，我们无法向您保证我们在供股中将获得多少收益。因此，如果您行使全部或部分认购权，但其他股东不行使，我们可能无法在供股中筹集到所需的资本金额，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们将发现有必要寻求其他融资方式，这可能会削弱您的投资。

由于我们可能会在到期日之前随时终止权利发行，因此无法保证您参与权利发行。

我们无意但有权在到期日之前的任何时候终止权利发行。如果我们决定终止供股，我们将对认购权没有任何义务，除非尽快退还从认购股东那里收到的任何款项，不计利息或扣除额。由于我们董事会保留随时终止供股的权利，因此我们得出结论，为每个单位设定最低价格既不必要，也不符合公司的最大利益。

您需要立即采取行动并仔细遵循订阅说明，否则您的权利行使可能会被拒绝。

希望在供股中购买单位的股东必须立即采取行动，确保订阅代理在到期日（目前定为2024年6月26日下午 5:00）之前实际收到所有必需的表格和付款。如果您是股票的受益所有人，则必须立即采取行动，确保您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人代表您行事，并确保订阅代理在到期日之前实际收到所有必需的表格和付款。您的被提名人可以在到期日之前设定一个截止日期，在此截止日期之前，您必须向其提供行使订阅权和为单位付款的指示。如果您的托管银行、经纪商、交易商或代理人未能确保订阅代理在到期日之前实际收到所有必需的表格和付款，我们将不承担任何责任。如果您未能完成和签署所需的订阅表格，发送的付款金额不正确，或者以其他方式未能遵守适用于所需交易的订阅程序，则订阅代理可能会视情况拒绝您的订阅或在收到的付款范围内接受订阅。我们和我们的订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系或尝试更正。我们有权自行决定订阅活动是否正确遵循了订阅程序。

通过参与权利发行和执行权利证书，您向公司作出具有约束力和可执行的陈述。

通过签署权利证书并行使权利，每位股东同意，如果订阅文件中订户的任何协议、陈述或担保是虚假的，我们有权宣布任何权利的行使以及根据行使权利发行的证券无效和取消（并视作从未行使过），但仅限于该股东在供股中行使权利。

如果您使用未经认证的个人支票支付订阅价格，则您的支票可能无法在足够的时间内结清，无法购买供股中的单位。

任何用于支付供股订阅价格的未经认证的个人支票都必须在到期日之前结算，清算过程可能需要至少五 (5) 个工作日。因此，如果您选择使用未经认证的个人支票来支付订阅价格，则可能无法在到期日之前结清，在这种情况下，您将没有资格行使订阅权。您可以通过认证支票、银行汇票、银行本票、美国邮政汇票或电汇资金支付订阅价格来消除这种风险，以确保订阅代理在供股到期之前收到您的资金。

如果您行使超额订阅权，则可能无法收到您订阅的所有单位。

只有在基本订阅权未得到充分行使的情况下，超额订阅权的行使才会得到尊重。如果有足够的商品可用，我们将努力完全满足您的超额订阅请求。但是，如果超额认购申请超过根据超额认购权可购买的单位数量，我们将根据每位股东根据该股东基本认购权认购的单位数量，在行使超额认购权的股东之间按比例分配可用单位。因此，您可能不会收到您行使超额订阅权的任何或全部商品。

在到期日之后，订阅代理将尽快确定您可以根据超额订阅权购买的单位数量。如果您正确行使了超额认购权，我们将在到期日之后以及所有分配和调整生效后，尽快以账面记账或无凭证形式向您发行的供股中购买的单位中包含的普通股和认股权证。如果您申请并支付的商品数量超过分配给您的数量，我们将退还多付的款项，不计利息或扣除额。在行使超额认购权时，托管银行、经纪商、交易商和其他代表受益所有人行事的认购权被提名人持有人必须向我们和订阅代理人证明被提名持有人所代表的每位受益所有人行使的认购权总数以及通过超额认购权申请的单位数量。

对您而言，权利发行的税收待遇可能被视为应纳税事件。

我们认为并打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，与供股相关的认购权的分配通常不应成为对普通股持有人的应纳税事件。如果根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第305条，如果将供股视为其 “不成比例分配” 的一部分，则我们的普通股持有人可以出于美国联邦所得税目的确认与获得供股认购权相关的应纳税所得额。我们敦促普通股持有人就供股的税收后果咨询其税务顾问。请查看标题为” 的部分材质 美国联邦所得税后果” 从第 31 页开始，了解更多信息。

我们在使用供股收益方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的管理层将对供股净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意我们如何使用所得款项，我们也可能无法成功投资所得款项。

我们预计将供股的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括公司商业推出其专有的CellFx nspfa经皮电极系统，持续投资当前和未来的临床研究，评估该公司用于治疗心房颤动的CellFx nspfa心脏夹和CellFx nspfa 360°心导管的安全性和有效性，获得这些CellFx系统的监管许可，以及新产品开发活动。我们的董事会和管理层在使用供股净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，而且我们可能会以不同于供股投资者所希望的方式分配收益，也可能无法最大限度地提高这些收益的回报。因此，您将依赖我们管理层对供股收益使用情况的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为公司带来有利或任何回报。

所得款项的使用

尽管假设所有认购权都已行使，我们无法确定在供股发行完成之前出售该单位的实际净收益是多少，但我们估计，扣除估计的发行费用后，出售单位的净收益总额约为5,980万美元。此外，如果行使所有权利，则本次供股中发行的认股权证将以现金形式行使，总额为6,600万美元。但是，无法保证会行使任何认股权证。

我们预计将供股的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括公司商业推出其专有的CellFx nspfa经皮电极系统，持续投资当前和未来的临床研究，评估该公司用于治疗心房颤动的CellFx nspfa心脏夹和CellFx nspfa 360°心导管的安全性和有效性，获得这些CellFx系统的监管许可，以及新产品开发活动。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们打算将净收益投资于计息的投资级证券。

稀释

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为3200万美元，合普通股每股0.58美元（基于截至2023年12月31日的55,144,374股已发行股票）。每股净有形账面价值等于我们的有形账面净值总额，即我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。每股稀释等于供股中包含的普通股购买者支付的每股金额与供股后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

根据每单位10.00美元的假定认购价格（初始价格），扣除我们应付的预计发行费用后，我们截至2023年12月31日的预计有形账面净值约为91.9美元，在认股权发行中出售的6,000,000股股份（包括我们的普通股和行使时总共购买6,000,000股普通股的认股权证）生效后，我们的预计有形账面净值约为91.9美元百万美元，合每股1.50美元。这意味着向现有股东提供的预计净有形账面价值立即增加每股0.92美元，而在每股8.50美元的供股中，买方将立即稀释。

下表说明了这种每股稀释情况（假设以每单位10.00美元的假定认购价格全额认购了6,000,000个单位的供股）（初始价格），但不包括在行使认股权证时发行普通股。如果替代价格低于初始价格，那么我们在供股中购买普通股的买家将进一步稀释。

以上信息仅供参考，将根据实际订阅价格和供股中实际销售的单位数量进行调整。本次供股后的已发行股票数量基于截至2023年12月31日的55,144,374股已发行普通股，不包括：

只要行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来以低于公开发行价格的价格发行更多普通股，则新投资者将进一步稀释。

股本的描述

以下对我们普通股的描述为摘要，根据我们重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）进行了全面限定，这些章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所构成的注册声明的附件，以及适用法律。

普通的

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本包括5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及5000万股优先股，面值每股0.001美元。截至2023年12月31日，我们已发行和流通了55,144,374股普通股。

普通股

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项记录在案的每股股份获得一票投票，以供股东表决。普通股没有累积投票权。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股已发行股票的持有人有权从董事会不时宣布的股息中从合法可用的资金中获得股息。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在公司进行清算、解散或清盘时，普通股已发行股的持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产，并享有当时任何已发行优先股的清算优先权。

其他权利。普通股持有人没有优先权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行最多5000万股优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。我们的董事会可以指定权力、指定、优先权和相对参与权、可选权或其他权利（如果有），以及每个优先股系列股票的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该名称或任何系列的股票数量。每个系列优先股的权利、优先权、权利和限制将由与该系列相关的指定证书确定。目前，对回购或赎回我们的任何优先股没有任何限制。

视该系列的条款而定，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出任何发行优先股的决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购尝试，收购方可以通过这种方式改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合其最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

优先股的发行将影响普通股持有人的权利，并可能对其产生不利影响。在我们董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行额外优先股的影响可能包括以下一项或多项：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程中包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定了以下内容：

股东会议。 我们的章程规定，一般而言，只有我们的董事会、董事会主席、任何高级职员或任何持有已发行和流通并有权投票的股本投票权至少百分之十五（15％）的股东才能召集股东特别会议。

事先通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或按其指示提名的提名除外。

对股东书面同意采取行动的能力的限制。我们在章程中规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动。这种对股东经书面同意行事能力的限制可能会延长股东采取行动所需的时间。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。

公司注册证书和章程的修订。对公司注册证书和章程上述条款的修正需要至少三分之二的已发行股本的持有人批准，这些股本有权在董事选举中进行普遍投票。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属的论坛：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼，(c)) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼，我们的证书公司或我们的章程，或（d）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，都必须由衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权；前提是，当且仅当大法官因缺乏属事管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Broadridge企业发行人解决方案公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PLSE”。

我们普通股的价格区间

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PLSE”。下表列出了纳斯达克资本市场在所示时期内公布的普通股的最高收盘价和最低收盘价范围。

2024年5月31日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股11.55美元。过去的价格表现并不代表未来的价格表现。

股息政策

普通股股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对股息支付的任何限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

权利发行

订阅权

基本订阅权限

我们将免费向在记录日（即2024年5月31日）成为普通股纪录保持者的每位普通股持有人分配每股普通股的不可转让的认购权。订阅权将由不可转让的订阅权证书证明。每项认购权将使权利持有人有权按初始价格购买0.10864186个单位，在及时交付所需文件并支付认购价格后，应以现金支付。每个单位由按初始价格计算的一股普通股和两份认股权证组成，每份认股权证是以每股认购价格110％的每股行使价购买我们普通股一半的认股权证（提供的，也就是说，我们在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股）。如果替代价格低于初始价格，我们将出售更多单位，但不会出售部分单位。如果权利持有人希望行使订阅权，则必须在2024年6月26日美国东部时间下午 5:00（供股到期日）之前行使订阅权，但可能会延期。到期日之后，订阅权限将过期且没有任何价值。见下文 “—供股的到期和延期、修订和终止。”您无需行使所有订阅权。在供股到期后，我们将尽快以账面记账形式或无凭证形式向购买供股单位的记录持有者发行。

超额订阅权

根据下述分配，每项认购权还授予持有人超额订阅的权利，允许其购买其他权利持有人根据其基本订阅权未购买的额外单位。只有当您完全行使基本订阅权时，您才有权行使超额订阅权。

如果您想行使超额认购权，则应在权利证书上提供的空白处注明您想购买的额外单位数量，以及您在不使本次供股中购买的任何单位生效的情况下实益拥有的股票数量。当您发送权利证书时，您还必须按照此处规定的方式发送您请求购买的额外商品数量的全额购买价格（此外还需要支付通过基本订阅权购买的商品的应付款，如本文所规定）。如果行使所有基本认购权后剩余的单位数量不足以满足所有超额认购权的单位申请，则将根据您通过基本认购权购买的单位数量占所有超额认购股东通过基本认购权购买的单位总数的比例向您分配额外的单位。订阅代理将以支付的形式退还所有多余的款项。

在到期日之后，订阅代理将尽快确定您可以根据超额订阅权购买的单位数量。如果您申请并支付的商品数量超过分配给您的数量，我们将以支付的形式退还多付的款项。对于任何未发行的部分认股权证，您不会获得退款或其他补偿。在行使超额认购权时，托管银行、经纪商、交易商和其他代表受益所有人行事的认购权被提名人持有人必须向我们和订阅代理人证明被提名持有人所代表的每位受益所有人行使的认购权总数以及通过超额认购权申请的单位数量。

订阅价格

每单位的认购价格将是以下两者中较低者：（i）10.00美元（“初始价格”）和（ii）截至到期日（包括到期日）的十个交易期内我们普通股的成交量加权平均价格（“替代价格”）。订阅者必须根据基本订阅权和按初始价格的超额订阅权为其订阅提供资金。

在确定认购价格时，我们董事会根据管理层和顾问的建议和意见，考虑了许多因素，包括：来自其他来源的资本的可能成本和证券市场的总体状况、股东可能愿意参与供股的价格、普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求、作为该单位组成部分发行的认股权证的价值，以及为我们提供机会的愿望股东按比例参与供股。在审查这些因素的同时，我们董事会还审查了上市公司各种优先权发行的一系列认购价格。订阅价格不一定与我们的账面价值、净资产或任何其他既定价值标准相关，也可能被视为我们在供股中提供的单位的公允价值，也可能不被视为我们在供股中提供的单位的公允价值。您不应将认购价格视为我们或普通股价值的指标。在供股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于单位的认购价格。在行使认购权之前，您应获取我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、未来的前景以及供股条款做出自己的评估。

认股权证

每份认股权证使持有人有权以每股认购价的每股行使价购买我们普通股的一半，该行使价等于每单位认购价格的110％（提供的，即，我们在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股）。行使价必须在行使时以现金支付，认股权证没有 “无现金” 行使条款。每份认股权证将在本次供股完成后立即行使，并将在本次供股完成五周年之际到期。

如果我们普通股的交易量加权平均价格等于或超过：（i）就一份此类认股权证而言，连续二十（20）个交易日每股普通股行使价的150％，则公司将在不少于30天书面通知的情况下以每股普通股0.01美元的价格赎回相应的认股权证，（ii）其他此类认股权证，连续二十（20）个交易日，每股认股权证行使价的200％，视情况而定，前提是，在每种情况下，我们都不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。

如上所述，在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股。

认股权证将进行调整，以反映普通股的任何股票分割、股票分红或类似的资本重组。认股权证不会在任何证券交易所或市场上市交易。Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司是认股权证的认股权证代理人。

供股的到期和延期、修订和终止

您可以在 2024 年 6 月 26 日（供股到期日）美国东部时间下午 5:00 之前的任何时间行使订阅权。如果您未在到期日之前行使订阅权，则您的订阅权将过期且没有任何价值。如果订阅代理在到期日之后收到您的版权证书或付款，无论您何时发送版权证书和付款，我们都无需向您出售商品。

我们可以自行决定延长行使订阅权的时间。我们可能会在记录日期之后的任何时候延长到期日期。如果将供股的开始时间推迟一段时间，则到期日也可以同样延长。我们将根据适用法律的要求延长供股期限，并可出于任何原因选择延长供股期限。我们可能会通过在预定到期日当天或之前向订阅代理发出口头或书面通知来延长到期日期。如果我们选择延长到期日期，我们将在最近公布的到期日期之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿宣布延期。

我们保留自行决定修改或修改供股条款的权利。我们还保留在到期日之前随时以任何理由终止供股的权利，在这种情况下，与供股相关的所有资金将在切实可行的情况下尽快退还给行使认购权的人，不计利息或扣除。

已行订阅权的计算；订阅信息缺失或不完整

如果您未指明行使的订阅权数量，或者没有全额支付您表示正在行使的订阅权数量的总订阅价格，则您将被视为根据您向订阅代理支付的总订阅价格可行使的最大整单位数行使了订阅权。如果您的总订阅价格付款大于您全额行使基本订阅权所欠的金额，则您将被视为已行使超额订阅权，使用超额付款购买最大数量的单位。

如果可用单位数量不足以完全满足所有超额订阅权请求，则可用单位将根据每个权利持有人在基本订阅权下订阅的单位数量按比例分配给行使超额订阅权的权利持有者。将重复按比例分配流程，直到分配所有单位或完成所有超额订阅活动为止，以较早者为准。订阅代理人因按比例分配而收到的任何超额订阅款项将在供股到期日后尽快由订阅代理人通过邮寄方式退还给您，不收利息或罚款。订阅代理将以支付时的形式退还所有多余的款项。对于任何未发行的部分认股权证，您不会获得退款或其他补偿。因将订阅价格从初始价格降至替代价格而产生的任何超额订阅金额将用于购买额外的单位（如果有的话，用于基本订阅权，或者如果您已经完全行使了基本订阅权，则用于超额订阅权）。

无部分股份

权利持有人只能购买代表普通股整数的整数单位，向下舍入到持有人本来有权购买的最接近的单位整数。由于我们不会出售部分单位，并且每个单位都包括一股普通股和两份认股权证，因此我们不会在供股中发行普通股的部分股票。向您发行的普通股数量应与向您发行的单位数量相对应，向您发行的认股权证数量（每份此类认股权证是购买我们普通股一半的认股权证）应相当于向您发行的单位数量的两倍。

如上所述，在行使给定单位认购中包含的每套认股权证时可发行的普通股总数应四舍五入至最接近的整股。例如，如果您认购973个单位，您将在不少于30天的书面通知中收到 (i) 购买487股普通股的认股权证，如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的150％，则连续二十 (20) 个交易日内，每股普通股可进行调整，但须进行调整，以及 (ii) 购买我们487股普通股的认股权证，公司可以每股标的0.01美元的价格赎回如果我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的200％，则应在不少于30天书面通知的情况下连续二十（20）个交易日对普通股进行调整，前提是我们不得在发行日后三个月的日期之前赎回认股权证。

因将订阅价格从初始价格降至替代价格而产生的任何超额订阅金额将用于购买额外的单位（如果有的话，用于支付您的基本订阅权，或者如果您已经完全行使了基本订阅权，则用于超额订阅权）。任何小数单位的超额金额将在可行的情况下尽快以制作的形式退还给您。您不会获得利息或根据供股向您退还的任何款项的扣除。对于任何未发行的部分认股权证，任何订户都不会获得退款或其他补偿。

没有重组

普通股和构成这些单位的认股权证将在本次供股结束时分离，并将单独发行；但是，它们只能作为单位购买，该单位不能作为单独证券进行交易。持有人不得将普通股和认股权证重组以获得单位。

供股条件

如果在供股完成之前的任何时候，有任何判决、命令、法令、禁令、成立、修订或认为适用于供股发行的判决、命令、法令、法规、法律或法规，如果根据我们董事会的唯一判断，将或可能使供股或其完成（无论是全部或部分）非法或以其他方式限制或禁止供股的完成，我们可能会全部或部分终止供股发行。即使发生了一项或多起此类事件，我们也可以放弃任何这些条件并选择继续进行权利发行。如果我们全部或部分终止供股，则所有受影响的订阅权将无价值到期，并且所有以订阅代理人收到的形式支付的订阅款项将尽快以支付的形式退还，不计利息或扣除额。另请参阅 “—供股的到期和延期、修订和终止。”

行使订阅权的方法

订阅权的行使是不可撤销的，不得取消或修改。除非订阅代理在到期日（目前定为美国东部时间2024年6月26日下午 5:00，美国东部时间）之前，从您、您的托管银行、经纪商、交易商或被提名人（视情况而定）收到所有正确填写和执行的所需文件以及您以现金支付的全额订阅费，否则您的订阅权将不被视为已行使。权利持有人可以按以下方式行使其权利：

注册持有人订阅

自记录之日起成为我们普通股的注册持有人的权利持有人可以通过正确填写和执行权利证书以及任何所需的签名担保来行使其认购权，然后将其转发给订阅代理人，并按照本文规定将认购的每个单位的认购价格的全额付款转发给订阅代理人，地址见标题为 “—订阅材料的交付和付款，” 在到期日当天或之前。

DTC 参与者订阅

银行、信托公司、证券交易商和经纪商（均为 “被提名人”）在记录日以提名人身份为多个受益所有人持有我们普通股的银行、信托公司、证券交易商和经纪商（均为 “被提名人”）可以在向订阅代理人适当出示后，通过DTC行使该受益所有人的认购权，其基础与受益所有人在记录日是股东一样。此类被提名人可以通过DTC的PSOP职能部门代表行使的受益所有人行使认购权，方法是：(1) 提供关于该被提名人所代表的受益所有人行使的认购权总数的证明，以及 (2) 指示DTC从被提名人的适用DTC账户中扣除新单位的认购款项，以促进向订阅者支付全额认购款代理人。DTC 必须在到期日之前收到新单位的订阅指令和付款。

受益所有人订阅

截至记录日是我们普通股的受益所有人且其股份以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义注册的权利持有人，或者希望机构代表他们进行与权利相关的交易的权利持有人，应指示其托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人或机构在到期日之前代表他们行使权利并交付所有文件和付款。除非订阅代理从该权利持有人或权利持有人的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人或机构（视情况而定）收到所有必需的文件和该持有人的全额订阅费付款，否则该权利持有人的订阅权不被视为已行使。

付款方式

您必须及时按行使权利（包括行使任何超额订阅权，如果可用）后希望收购的初始价格支付全部单位的全额订阅价格（以美元计），具体方式为：

在供股到期日之后收到的权利证书将不予兑现，我们将尽快以收到的表格将您的款项退还给您，不计利息或扣除。

在以下情况下，订阅代理将被视为已收到付款：

如果在到期日，替代价格低于初始价格，则订阅者支付的任何超额订阅金额将用于购买额外的单位。

未经认证的个人支票的清算

如果您使用未经认证的个人支票付款，请注意，在支票结算之前，订阅代理不会被视为已收到付款，这可能需要至少五 (5) 个工作日。除非我们自行决定延长行使订阅权的期限，否则任何用于支付单位的个人支票都必须在东部时间2024年6月26日下午 5:00（预计到期日）之前结算相应的金融机构。因此，我们敦促希望通过未经认证的个人支票支付认购价格的持有人在供股到期前足够的时间内付款，以确保此类款项在该日期之前收到并结算。如果您选择行使订阅权，我们强烈建议您考虑使用认证支票、银行本票、美国邮政汇票或电汇资金，以确保订阅代理在供股到期之前收到您的资金。

完成订阅权证书的说明

您应仔细阅读权利证书附带的说明书，并严格遵守。不要向公司发送版权证书或付款。在订阅代理收到正确填写和正式签订的权利证书以及全额订阅金额的付款之前，我们不会将您的订阅视为已收到。所有文件和付款的交付风险由您或您的被提名人承担，而不是我们或订阅代理人。

向订阅代理人交付权利证书和向订阅代理支付订阅金额的方式将由权利持有人承担风险，但是，如果通过邮件发送，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送这些证书和款项，并附上适当的保险，并要求提供退货收据，并留出足够的天数来确保在订阅期到期之前交付给订阅代理并结清付款。

除非权利证书规定将普通股和认股权证交付给此类权利的记录持有者，或者此类证书是向银行或经纪人账户提交的，否则此类权利证书上的签名必须由1934年《证券交易法》第17Ad-15条（“合格机构”）定义的 “合格担保机构” 提供担保，但须遵守订阅代理人采用的任何标准和程序。请参阅 “—可能需要尊爵会担保。”

可能需要尊爵会担保

如果您填写了认购权证书的任何部分，规定构成您行使认购权时购买的单位的普通股和认股权证将 (x) 以注册持有人的姓名以外的名称发行，或 (y) 发放到订阅权证书正面显示的地址以外的地址，则您在每份认购权证书上的签名必须由合格机构（例如注册国家证券的成员公司）提供担保交易所或金融机构成员行业监管局有限公司，或在美国设有办事处或代理人的商业银行或信托公司，或由股票转让协会批准的奖章计划（例如STAMP、SEMP或MSP）的成员制定，但须遵守订阅代理人采用的标准和程序。

订阅和信息代理

本次供股的订阅代理和信息代理是Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司。我们将支付Broadridge与供股相关的所有费用和开支，还同意赔偿Broadridge可能因供股而承担的某些责任。可以通过以下地址和电话号码联系 Broadridge：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

收件人：BCIS 重组部

邮政信箱 1317

纽约州布伦特伍德 11717-0718

免费电话：1-888-789-8409

订阅材料的交付和付款

您应按照此处规定的方式向订阅代理交付订阅权证书和订阅费用的支付，或者（如果适用）提名持有人证书：

您向上述地址以外的任何地址或通过其他任何方式配送均不构成有效配送，我们可能不尊重您行使订阅权。

您应将有关订阅单位或本招股说明书其他副本的方法的任何问题或协助请求直接联系信息代理机构。

资金安排；资金返还

订阅代理机构Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司将在供股完成之前，将收到的单位付款资金存入独立账户。订阅代理将持有这笔钱，直到供股完成、撤回或终止为止。如果由于任何原因取消供股，订阅代理收到的所有订阅款项将尽快退还给订阅者，不收取利息或罚款。

保证交付

本次权利发行不保证交付期，因此除非我们决定将供股延期至稍后时间或提前终止，否则您必须确保在 2024 年 6 月 26 日美国东部时间下午 5:00 之前正确完成所有必需的步骤。

致受益持有人的通知

如果您是证券经纪人、受托人或存托人，并在记录之日为他人账户持有我们的普通股，则应尽快通知此次供股的相应受益所有人，以了解他们行使认购权的意图。您应从受益所有人那里获得有关其订阅权的指示，如我们向您提供的有关分配给受益所有人的说明中所述。如果受益所有人有这样的指示，您应该填写相应的订阅权证书，并将其连同适当的付款一起提交给订阅代理。如果您在多个受益所有人的账户中持有我们的普通股，则可以行使所有此类受益所有人如果在记录日成为我们普通股的直接记录持有人本应有权获得的认购权数量，前提是您作为被提名人记录持有人，通过提交标题为 “被提名人持有人认证” 的表格，向订阅代理人作适当的证明，基本上是本招股说明书所附的表格。如果您没有收到此表格，则应联系订阅代理索取副本。

受益所有人

如果您是我们普通股的受益所有人，或者将通过托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人获得认购权，我们将要求您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人将此次供股通知您。如果您想行使订阅权，则需要让您的托管银行、经纪商、交易商或其他代理人代您行事。如果您以股票证书、账面记账或无凭证形式直接以您的名义持有我们的普通股，但希望让您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人代您行事，则应联系您的被提名人并要求其为您进行交易。您的被提名人可以在到期日之前设定一个截止日期，在此截止日期之前，您必须向其提供行使认购权和股票付款的指示。

为了表明您对认购权的决定，您应填写并向托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人退还给托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人，该表格基本上与本招股说明书所附的表格相同。您应收到托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人出具的 “受益所有人选择表” 以及其他供股材料。如果您想获得单独的订阅权证书，则应尽快联系被提名人，并要求向您颁发单独的订阅权证书。如果您没有收到此表格，但认为自己有权参与供股，则应联系您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人。如果您没有从托管银行、经纪商、交易商或代理人处收到此表格，或者您没有足够的时间回复该表格，我们概不负责。

关于行使订阅权的决定

我们将决定与您行使订阅权的及时性、有效性、形式和资格有关的所有问题，我们的任何此类决定均为最终决定并具有约束力。在任何特定情况下，我们可以自行决定放弃任何缺陷或不合规定之处，或允许在任何特定情况下在我们可能确定的时间内纠正缺陷或不合规定之处。我们不必在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会以任何缺陷或违规为由拒绝行使您的任何订阅权。在我们自行决定免除所有违规行为或您在我们决定的时间内纠正所有违规行为之前，我们不会接受任何订阅权的行使。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。我们和订阅代理均无义务将与您提交订阅权证书有关的任何缺陷或违规行为通知您，对于未向您通知任何缺陷或违规行为，我们概不负责。如果您的行使不符合供股条款或形式不正确，我们保留拒绝您行使订阅权的权利。如果根据适用法律，我们向您出售的商品可能被视为非法，我们也不会接受您行使订阅权。

不得撤销或更改

一旦您提交了权利证书的形式以行使任何订阅权，则不得撤销或更改行使权或要求退还已付的款项。所有权利的行使均不可撤销，即使您随后得知了您认为不利的有关我们的信息。除非您确定要以初始价格购买更多商品，否则您不应行使权利。

权利的不可转让性

授予您的订阅权和单位不可转让，因此不得分配、赠送、购买、出售或以其他方式转让给其他任何人。尽管有上述规定，您仍可以根据法律实施的要求转让您的权利、单位和认股权证；例如，允许在收款人死亡后转让收款人遗产的权利。如果权利在允许的情况下转让，我们必须在到期日之前收到令我们满意的证明转让是正确的证据。

发行普通股和认股权证

您在供股发行中购买的所有普通股和认股权证将以账面记账形式或无凭证形式发行，这意味着如果您是股票或认股权证的记录持有人，您将收到我们的过户代理人提供的反映这些证券所有权的直接注册（DRS）账户对账单。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有普通股，DTC将把您在供股中购买的证券存入您的被提名人账户。在遵守州证券法律法规的前提下，我们有权酌情延迟分发您通过行使权利选择购买的任何证券，以遵守州证券法。

订阅的有效性

我们将解决有关您行使订阅权的有效性和形式的所有问题，包括收到的时间和参与权利发行的资格。我们的决定将是最终的和具有约束力的。订阅和指示一旦订阅，即不可撤销，我们将不接受任何替代、有条件或临时订阅或指示。我们保留拒绝任何未正确提交或接受非法的订阅或指示的绝对权利。除非我们自行决定放弃，否则您必须在订阅期到期之前解决与订阅相关的任何违规行为。订阅代理和我们都没有义务将您的订阅缺陷通知您或您的代表。只有在订阅代理收到正确填写和正式签订的订阅权证书以及任何其他所需文件和全额订阅金额的付款（并且通过未经认证的个人支票支付的任何款项均已清除）且我们放弃其中的任何缺陷或违规行为时，订阅才被视为已接受，但我们有权取消供股。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

订阅者的权利

除非股票以账面记账形式发行，或者将我们在供股中购买的普通股存入您在经纪商、交易商、银行或其他被提名人的账户中购买的我们在供股中购买的普通股，否则您将无权作为您在供股中购买的普通股的持有人。在行使认股权证并将认股权证所依据的普通股发行给持有人之前，与供股相关的认股权证的持有人将没有作为普通股持有人的权利。将填写好的权利证书、订阅付款（如本文所示）以及任何其他必需的文件交付给订阅代理后，您将无权撤销您的订阅。

拥有陆军邮局或舰队邮局地址的外国股东和股东

如果您是地址在美国境外的股东，或者您有陆军邮局或舰队邮局地址，则订阅代理不会向您邮寄版权证书。相反，我们将让订阅代理持有您账户的订阅权证书。要行使您的权利，您必须在到期日前至少三 (3) 个工作日美国东部时间上午 11:00 之前通知订阅代理，并确定允许订阅代理根据适用法律行使您的订阅权，这让订阅代理感到满意。如果您在此之前不遵守这些程序，您的权利将过期且毫无价值。

没有董事会建议

对单位（以及构成此类单位的普通股和相应认股权证）的投资必须根据您对自己最大利益的评估，并考虑此处的所有信息，包括标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书的第18页开始。我们和董事会均未就您是否应行使订阅权提出任何建议。

购买承诺

截至记录日，我们董事会主席兼约69％的已发行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算参与此次供股，但他没有表示在什么级别上参与供股，也没有做出任何具有约束力的正式承诺。

供股后已发行的普通股

我们在供股后将流通的普通股数量将取决于在供股中购买的单位数量。假设我们在供股完成之前没有再发行普通股，并假设所有已发行单位均以初始价格在供股发行中出售，我们将发行6,000,000股普通股。在这种情况下，我们在供股后将有大约61,225,333股已发行普通股。这意味着普通股的已发行数量将增加约10.9％。我们还将发行认股权证，总共再购买6,000,000股普通股。如果替代价格低于初始价格，我们将出售额外的单位，每个单位由一股普通股和两份认股权证组成，每份认股权证是购买我们在供股中一股普通股的认股权证，在供股发行之后发行的普通股和购买普通股的认股权证数量将相应增加。

费用和开支

我们和订阅代理都不会向行使权利的订阅权持有人收取经纪佣金或费用。但是，如果您通过托管银行、经纪商、交易商或被提名人行使订阅权，则您将负责托管银行、经纪商、交易商或被提名人收取的任何费用。

有关行使订阅权的问题

如果您对行使订阅权的方法有任何疑问或需要帮助，或者要求获得本文档或此处提及的任何文件的额外副本，则应通过上述 “—” 下方列出的地址和电话号码与订阅代理联系 订阅材料的交付和付款。”

没有 “私有化” 交易

按照《交易法》第13e-3条的规定，供股不是具有合理可能性或目的以产生 “私有化效应” 的交易或一系列交易。鉴于本招股说明书中描述的供股结构，Pulse Biosciences将继续根据《交易法》第12条进行注册，并打算在供股完成后继续在纳斯达克资本市场上市。

其他事项

Pulse Biosciences没有在任何非法的州或其他司法管辖区进行供股，Pulse Biosciences也没有分发或接受来自这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦或州法律或法规禁止接受或行使订阅权的订阅权持有者提供的任何购买我们任何证券的要约。为了遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能会推迟在这些州或其他司法管辖区开始供股，或全部或部分更改供股条款。根据州证券法律法规，Pulse Biosciences还有权酌情推迟您通过行使认购权选择购买的任何证券的分配和分配，以遵守州证券法。Pulse Biosciences可能会拒绝对这些州或其他司法管辖区要求的权利发行条款进行修改，在这种情况下，如果您是其中一个州或司法管辖区的居民，或者如果联邦或州法律或法规禁止您接受或行使订阅权，则您将没有资格参与权利发行。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了通过供股获得的权利的接收和行使（或到期）、我们在行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置以及行使权利时获得的普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果，在遵守本文所述限制和条件的前提下，构成Baker & Hostetler LLL的观点 P。以下摘要并不旨在完整分析所有潜在的美国联邦所得税注意事项，也没有涉及任何州、地方或非美国税法或任何其他美国联邦税法（包括美国联邦遗产税或赠与税法）产生的任何税收后果。本讨论仅适用于身为美国人的持有人（定义见下文），并不涉及根据其特殊情况可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及可能受到《守则》特殊税收待遇的持有人，包括但不限于证券或非美国货币交易商、非美国人、某些前美国公民或长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构或经纪交易商，作为对冲、跨界、转换或其他风险降低交易的一部分持有我们普通股的持有人，或通过行使补偿性股票期权或其他作为补偿收购我们普通股的持有人。

本摘要仅具有一般性质，无意全面分析与认购权的接受、行使和到期、行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置以及行使认股权证时获得的普通股的所有权和处置有关的所有税收后果。它无意构成对任何特定持有人的法律或税务建议，也不应被解释为构成法律或税务建议。这种讨论既不约束也不妨碍美国国税局（“国税局”）采取与本招股说明书中提出的立场相反或以其他方式质疑的立场，我们无法向你保证，如果该立场或事项提起诉讼，美国国税局不会成功地主张或法院采纳这种相反的立场。我们没有寻求也不会寻求美国国税局就此处讨论的税收考虑作出裁决。 持有人应就其特定情况下的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国人” 是指订阅权的受益所有人，即：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）获得认购权或持有行使认购权时获得的股票，则此类合伙企业中合作伙伴的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促此类合作伙伴和合伙企业咨询自己的税务顾问，了解获得订阅权和行使（或允许到期）订阅权的美国联邦所得税后果。

本讨论并未描述可能与特定持有人对行使基本认购权或超额认购权时获得的普通股的所有权有关的所有税收考虑。

强烈敦促每位普通股持有人就特定的联邦、州、地方和非美国普通股股东咨询该持有人自己的税务顾问。收受和行使认购权、行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置以及行使认股权证时收购的普通股的所有权和处置的收入和其他税收考虑。

适用于获得订阅权的美国联邦所得税注意事项

收到订阅权

根据该法第61（a）（3）条，总收入包括 “财产交易所得的收益”。根据该法第301条，“公司向股东分配的财产... 与其股票有关的财产” 应作为总收入纳税，前提是该分配来自公司的当期或累计收益和利润。如果在分配时公司没有当期或累计的收益和利润，则分配金额将首先作为股东股票基础的减少额使用；超过股东基础的任何分配金额被视为出售或交换财产的资本收益。

但是，《守则》第305（a）条规定，总收入不包括 “该公司向其股东分配的股份金额”。就《守则》第305条而言，《守则》第305（d）（1）条对 “股票” 的定义包括收购此类股票的权利。

《守则》第305（a）条中规定的关于不予承认的一般规则有某些例外情况，包括如果订阅权持有人收到的订阅权是《守则》第305（b）（2）条规定的 “不成比例分配” 的一部分。“不成比例分配” 是指一种分配或一系列分配，包括视同分配，其效果是某些持有人收到现金或其他财产，而其他持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加。我们的普通股过去和现在都是我们唯一的已发行股票类别，我们目前无意发行另一类股票或可转换债务。根据《守则》第305（b）（2）条发布的法规为每隔超过36个月的某些分配的持有人提供了有利的假设。但是，在过去的36个月中，我们向普通股持有人分配了认购权。我们在过去36个月内事先分配了认购权，这意味着《美国财政条例》中规定的36个月的优惠推定规则将不适用，因此，不会推定认购权的分配不会导致某些股东获得现金或财产，也不会导致其他股东的比例利息增加。我们还有未兑现的期权（以股权奖励的形式发行），在目前无法预测的某些情况下，根据本次供股发行获得的认购权可能成为不成比例分配的一部分。

公司认为，就守则第305（b）（2）条而言，供股认购权的分配不太可能构成某些股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的增加，因为我们的所有股东都将根据各自对我们普通股的所有权获得本次发行的权利。公司还打算采取这样的立场，即未偿还期权（作为股权奖励发行）不会导致根据供股发行的认购权成为不成比例分配的一部分，但在这方面无法保证。基于前述情况，并受此处提及的限制和资格的约束，我们的立场和我们的法律顾问Baker & Hostetler LLP的观点是，持有人根据供股获得的此类持有人普通股的认购权对于美国联邦所得税的目的无需纳税。

我们的立场和法律顾问关于在供股中获得订阅权的免税待遇的观点对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或任何适用的法院会同意。如果最终认定这一立场和观点不正确，无论是基于认购权的发行构成《法典和财政条例》下的 “不成比例的分配”，认购权的公允市场价值将在分配之日作为股息向普通股持有人征税，但以持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例份额（如果有）为限，任何超额部分将视为在持有人的范围内返还资本我们普通股的基准，然后作为资本收益。尽管无法给出保证，但预计到2024年底，我们将没有当前和累计的收益和利润。

以下讨论阐述了持有人根据供股发行获得该持有人普通股的认购权所产生的美国联邦所得税后果，因为出于美国联邦所得税的目的无需纳税。

订阅权的税基

持有人在其认购权中的纳税基础将取决于该持有人获得的认购权以及该持有人在分配认购权时拥有的普通股的相对公允市场价值。如果 (i) 在分配此类认购权之日的认购权的公允市场价值等于获得认购权的普通股在该日公允市场价值的至少15％，或者（ii）持有人在获得认购权的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中，选择将此类普通股的部分税基分配给认购权，那么行使认购权（行使时，在旧股与旧股之间）行使权利时收到的股票），持有人的普通股纳税基础将根据认购权分配之日相应的公允市场价值在普通股和认购权之间进行分配。如果持有人获得的认购权的公允市场价值低于该持有人在分配认购权时拥有的普通股公允市场价值的15％，则持有人在其认购权中的税基将为零，除非持有人选择按照前一句所述的方式为该持有人拥有的普通股分配调整后的纳税基础。在收到认购权之日，认购权的公允市场价值尚不确定，截至该日，我们尚未获得认购权公允市场价值的评估，也无意获得认购权的公允市场价值评估。因此，您应咨询税务顾问，以确定认购权和获得认购权的普通股之间的适当基准分配。

订阅权到期

允许在供股中获得的认购权到期的持有人将不承认任何收益或损失，该持有人拥有的分配此类认购权的普通股的税基将等于在收到供股发行的认购权之前该普通股的税基。

订阅权的行使和持有期限

持有人在行使供股中获得的认购权时不会确认任何收益或损失。通过行使认购权获得的普通股的税基将等于普通股的认购价格和持有人分配给上述权利的纳税基础（如果有）的总和。通过行使认购权获得的普通股的持有期将从行使认购权之日开始。在处置该持有人拥有的所有普通股后行使认购权的持有人应就税基的分配咨询其税务顾问。

适用于认股权证的美国联邦所得税注意事项

认股权证的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税处置权证时，包括如果我们以普通股每股0.01美元的价格赎回此类认股权证，则持有人将确认应纳税收益或亏损，其衡量标准是：(i) 现金金额与此类应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额（如果有），以及（ii）该持有人调整后的纳税基础之间的差额（如果有）这种授权令是根据上文讨论的规则分配的。此类收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，持有人持有认股权证的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

行使认股权证

通常，在行使现金认股权证时，持有人不会出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。持有人在收到的普通股中的初始纳税基础将等于该持有人在行使的认股权证中调整后的税基。持有人对行使时获得的普通股的持有期通常从行使之日开始。

认股权证到期

出于美国联邦所得税目的，允许认股权证到期的持有人通常将确认的损失等于认股权证调整后的税基。通常，这种损失将是资本损失，并且将是短期或长期资本损失，具体取决于持有者持有认股权证的期限。

认股权证的某些调整

根据该守则第305条，根据此类调整的情况（例如，这种调整是否旨在补偿持有人在我们的收益、利润或资产中的比例利息），则对行使认股权证时将发行的股票数量的调整或对认股权证行使价的调整可被视为对持有人的建设性分配，但在此范围内，此类调整的效果是增加持有人在我们的收益和利润或资产中的比例利息向我们的股东分配现金或其他财产）。通常，不应将根据善意合理的调整公式对认股权证行使价进行调整，以防止认股权证持有人权益被稀释，因此不应被视为推定性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。在” 标题下查看有关适用于我们分配的规则的更详细讨论普通股的税收 — 分布” 下面。

适用于我们普通股的美国联邦所得税注意事项

分布

我们在行使认购权或行使认股权证时收购的普通股的分配在实际或建设性收取的范围内，将作为股息收入纳税，但以美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限。超额部分将首先被视为资本回报，但以持有人调整后的普通股纳税基础为限，然后视为资本收益。

某些非公司持有人获得的普通股股息收入通常为 “合格股息”，但须符合美国联邦所得税的优惠税率，前提是持有人符合适用的持有期和其他要求。除了短期和对冲头寸的类似例外情况外，我们支付给国内公司持有人的普通股股息收入通常有资格扣除所得的股息。

处置

出售或以其他方式处置在行使认购权或在应纳税交易中行使认股权证时收购的普通股的持有人通常将确认的资本收益或损失等于已实现金额与该持有人调整后的股票纳税基础之间的差额。如果持有人在处置时持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。非公司持有人的长期资本收益通常按美国优惠所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

对于向未能（或无法）提供美国信息报告要求所要求信息的个人的某些分配（或视为分配），征收美国备用预扣税（目前税率为24％）。向持有人分配（或被视为分配或类似交易）通常无需缴纳备用预扣税，前提是持有人符合适用的认证要求，包括 (i) 向我们提供此类持有人的美国纳税人识别号 (例如， 个人的社会保险号或个人纳税人识别号，或实体的雇主识别号，均为 “TIN”）或（ii）以其他方式确定豁免（例如， 作为公司收款人免缴备用预扣税），每次都应在正确填写的国税局W-9表格上证明，除其他外，此类纳税人识别号码或豁免是正确的，并附上法律可能要求的其他证明，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税并不代表额外税。根据备用预扣税规则，从向持有人支付的款项中预扣的任何金额通常都允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并且可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需的信息和申报表。

如上所述, 上述讨论仅供参考, 不应被视为完整或全面的税务建议。我们敦促获得本次供股中考虑的股票权利分配的持有人以及考虑通过行使此类股票权购买我们的普通股和认股权证的持有人就美国联邦税法对其特定情况的适用以及州、地方和非美国的适用性和影响咨询自己的税务顾问。对他们来说是法律。

分配计划

在本招股说明书所含注册声明生效之日之后，我们将向在2024年5月31日（记录日期）持有我们普通股的人士分发权利证书和本招股说明书的副本。我们没有雇用任何经纪人、交易商或承销商来征集或行使权利发行，也不会支付与供股相关的佣金、费用或折扣。尽管我们的某些董事、高级管理人员和其他员工可能会征求您的回应，但这些董事、高级管理人员和其他员工除正常薪酬外不会因其服务获得任何佣金或报酬，也不会依据《交易法》第3a4-1条中包含的某些安全港条款向美国证券交易委员会注册为经纪商。

订阅权的交付

在记录日期之后，我们将尽快将本招股说明书的版权、权利证书和副本分发给在美国东部时间2024年5月31日下午 5:00 持有普通股的个人。如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，则您应将认购文件和认购款发送给该记录持有者。如果您是记录保持者，则应将订阅文件、版权证书和订阅费用发送给订阅代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC，地址如下。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号信发送文件和付款，并附上适当的保险，并要求提供退货收据，并留出足够的天数来确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

如果配股未全部认购，则根据基本认购权行使所有权利的权利持有人将有机会根据超额认购权认购更多单位。另请参阅标题为” 的部分权利发行” 从第 26 页开始。

我们尚未同意订立任何备用证或其他安排来购买或出售我们的任何权利或任何证券。截至记录日，我们董事会主席兼约69％的已发行普通股的受益所有人Robert W. Duggan表示，他打算参与此次供股，但他没有表明在什么级别上参与供股，也没有做出任何具有约束力的正式承诺。

我们尚未就证券的稳定活动签订任何协议。如有任何疑问，应致电1-888-789-8409或发送电子邮件至 shareholder@broadridge.com，联系Broadridge Corporate Issuener Solutions, LLC的信息代理人，收件人：纽约州布伦特伍德市邮政信箱1317号 11717号信箱 11717号信箱 11717号信箱。我们已同意向Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司支付一笔费用外加某些费用，我们估计总额约为16,500美元。我们估计，我们与供股相关的总支出约为245,097美元。

除本文所述外，我们不知道任何股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间是否存在任何与单位或普通股和构成该单位的认股权证的出售或分销有关的现有协议。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由Baker & Hostetler, LLP转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，Pulse Biosciences, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年的合并财务报表均参照Pulse Biosciences Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非我们未以引用方式纳入所提供的任何信息（（且未向美国证券交易委员会提交），包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或提供的相关证物根据表格 8-K 的第 9.01 项：

文件中包含的任何声明（其中全部或部分内容均以引用方式纳入或视为以引用方式纳入）将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处的陈述修改或取代了该声明。经如此修改的任何声明均不被视为构成本协议的一部分，除非经过修改，任何被如此取代的声明都不会被视为构成本协议的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本均可通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费获得：

Pulse 生物科学公司 3957 波因特伊甸之路
加利福尼亚州海沃德 94545
收件人：投资者关系
510-906-4600

我们在 www.pulsebiosciences.com 上维护着一个网站。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以在 “” 标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料在哪里可以找到更多信息。”美国证券交易委员会网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.pulsebiosciences.com上查阅。但是，不应将我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明及其修正案、证物和附表中包含的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得美国证券交易委员会的注册声明副本。

Pulse Biosciences

按初始价格购买最多 6,000,000 件商品的订阅权

每个单位由一股普通股和一股普通股组成

两份认股权证，每份是购买一半普通股的认股权证（以及认股权证所依据的最多6,000,000股普通股）

初始价格的 110%）

招股说明书

2024年6月4日