2024年6月4日

XAI 八角浮动利率和另类收益信托

北克拉克街 321 号，2430 套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

女士们、先生们：

我们曾担任特别顾问 转至XAI Octagon浮动利率和另类收益信托基金，这是根据特拉华州法定设立的法定信托（“信托”） 《信托法》（“DSTA”），涉及信托发行和出售不超过1500万股股票（“股份”） 根据信托的实益权益普通股，面值每股0.01美元（“普通股”） 对信托与平行分销商之间于 2024 年 6 月 4 日签订的分销协议（“分销协议”） 有限责任公司。

本意见是根据以下规定提出的 经修订的1933年《证券法》（“证券”）下N-2表格C部分第25.2项（l）分段的要求 法案”）和经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）。

在提出本文所述意见时，我们研究了 并依赖以下内容：

(i) 通知 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的信托N-8A表格（文件编号811-23247）上的注册信息 根据 2017 年 4 月 7 日的 1940 年法案；

(ii) 注册 2021年12月7日根据证券向委员会提交的关于信托N-2表格（文件编号333-261521和811-23247）的声明 法案和1940年法案，允许根据《证券法》下的《一般规则和条例》第415条延迟发行 （“证券法规则和条例”），其生效前的第1号修正案，包括被视为的信息 根据《证券法》规则和条例第 430B 条以及生效通知，成为注册声明的一部分 委员会在其网站上发布的声明，宣布该注册声明于2022年1月24日生效（此类注册声明， 经修订后，以下简称 “注册声明”）；

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(iii) 招股说明书 以及信托补充信息声明，每份声明的日期均为2022年1月24日，采用2024年6月4日向委员会提交的形式 根据《证券法规则和条例》第424（b）条；

(iv) 招股说明书 以6月4日向委员会提交的形式于2024年6月4日向委员会提交的与股票发行有关的信托补充文件， 2024 年根据《证券法》规则和条例第 424 (b) 条；

(v) 被处决者 信托秘书本杰明·麦卡洛克在本文发布之日颁发的证书副本（“秘书证书”）；

(vi) 副本 经2017年7月14日8月31日修订的2017年4月4日信托证书的信托凭证中， 2017 年和 2024 年 1 月 25 日（经修订后的 “信托证书”），由国务卿认证 截至2024年6月4日为特拉华州，并根据秘书证书进行认证；

(vii) 副本 信托受托人于2017年7月13日发布的第二份经修订和重述的信托协议和信托声明， 经信托第二修正和重述协议修正证书和信托声明修订，日期为 2017年8月31日，信托受托人以及信托第二经修订和重述的协议第二修正案 以及信托受托人于2024年2月1日发布并经优先权声明补充的信托声明 2021 年 3 月 23 日，经2021 年 9 月 8 日、2022 年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 6 日修订，确立和确定权利和偏好 信托优先股（经修订和补充，即 “信托声明”）一词，经认证 到秘书证书；

(viii) 副本 经修订和重述的信托章程，经修订并于2021年11月16日生效，并经第二修正案修订 适用于 2024 年 2 月 1 日生效的经修订和重述的信托章程（经修订后的 “章程”）， 根据秘书证书认证；

(ix) 副本 信托董事会（“董事会”）于2021年11月16日通过的某些决议 2024年5月7日，根据秘书证书进行认证；

(x) 的副本 2024 年 5 月 21 日通过的、经秘书认证的董事会发行委员会的某些决议 证书；

(xi) 副本 特拉华州国务卿关于信托存在的日期为本文发布之日的证书 以及在特拉华州的良好信誉；以及

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(xii) 被处决者 分销协议的副本。

我们还检查了原件或副本，经过认证 或以其他方式令我们满意地确认的信托记录和此类协议、公职人员证书和收据， 信托和其他人的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件 作为下述意见的依据.

在我们的检查中，我们假设以下内容的真实性 所有签名，包括电子签名、所有自然人的法律行为能力和资格、所有文件的真实性 作为原件提交给我们，以传真、电子和认证的形式提交给我们的所有文件是否符合原始文件 或复印件，以及此类副本原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实 我们没有独立证实或核实，我们依赖的是官员和其他代表的陈述和陈述 信托和其他人以及公职人员的信息，包括分销协议中包含的事实陈述和保证。

我们对法律不发表任何意见 除了 DSTA 以外的任何司法管辖区。股票可能会不时延迟或连续发行，本意见 仅限于自本文发布之日起生效的法律，包括规章和条例，哪些法律可能会发生变化 追溯效应。

基于上述内容并以资格为准 以及此处所述的假设，我们认为股票已获得所有必要的法定信托行动的正式授权 在DSTA下的信托方面，以及根据分配条款发行和出售股票时 协议在支付信托委员会确定的对价后，股份将有效并全额发行 已支付，根据DSTA，股份持有人没有义务为购买此类股票支付进一步的款项或 仅以拥有此类股份为由向信托捐款，但他们有义务错误偿还任何资金除外 分发给他们。

在提出上述意见时，我们假设：

(a) 证书 根据DSTA的定义，信托声明、信托声明和章程构成信托的唯一管理文书；以及

(b) 任何股份 根据分销协议发行和出售的价格出售，其出售价格不低于 (i) 每股普通股的面值 或 (ii) 当时每股普通股的当前净资产价值，不包括任何分配佣金或折扣，即净资产价值 应在下次作出裁定之前的四十八小时内确定，不包括星期日和节假日。

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我们特此同意向我们提交本意见 委员会作为《注册声明》的展品。我们还特此同意在 “法律” 标题下提及我们公司 构成注册声明一部分的招股说明书中的事项”。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是 属于《证券法》第7条或《证券法规则和条例》要求其同意的人员类别。

KTH