分销协议

本分销协议（此 特拉华州法定机构XAI Octagon浮动利率和另类收益信托基金自2024年6月4日起签订的 “协议”） 信托（“基金”）和特拉华州有限责任公司Paralel Distributors LLC（“分销商”）。

鉴于，该基金已注册 根据经修订的1940年《投资公司法》及其相关规章制度（统称为 “投资公司”） Act”），是一家多元化的封闭式管理投资公司；以及

鉴于，该基金已提交了一份 根据经修订的1933年《投资公司法》和《证券法》以及规则，在N-2表格上发表空壳注册声明 及其相关法规（统称为 “证券法”），以登记面值的实益权益普通股 基金每股0.01美元（“普通股”），可通过各种特定方式不时发行和出售 交易，包括根据《证券法》第415条在场上发行（“ATM”）；以及

鉴于，分销商已注册 作为经纪交易商，根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（统称， 《交易法》），并且是金融业监管局有限公司（“FINRA”）信誉良好的成员； 和

鉴于，基金和分销商 希望就自动柜员机发行普通股互相签订分销协议。

因此，现在，双方同意 如下所示：

第 1 部分。

指定分销商；自动取款机 供品。

(a)

主题 根据本协议的条款和条件，基金特此任命分销商为其主要承销商和配售代理人 根据注册声明（定义见此处），通过自动柜员机发行最多15,000,000股基金普通股 不时（“股份”），基金同意发行分销商可能出售的股票。分销商 同意与选定的交易商签订次级配售代理协议，根据该协议，每家交易商均应注册为经纪交易商 《交易法》的条款，以及FINRA信誉良好的成员，他们将尽合理的努力为FINRA寻找机会 出售股份（均为 “次级配售代理人”），但分销商和任何次级配售代理都没有义务出售 任何特定数量的股份（尽管分销商仅有权在任何发行日期出售最大数量的股份） 根据本协议第1（d）节与基金同意）。分销商不会为自己的账户购买任何股票。股票 只能在分销商和基金商定的日期出售（均为 “发售日期”）。分销商 特此接受此类任命。

(b)

这个 分销商承认，股票将仅按照注册声明中不时规定的规定进行发行和出售，包括： 但不限于股票的定价、投资者资金的处理和销售佣金的支付。

(c)

这个 基金可随时暂停或终止其股票的自动柜员机发行。在向分销商发出此类暂停条款的通知后 或终止，分销商应根据此类条款暂停自动柜员机股票发行，直到基金通知分销商为止 可以恢复此类自动柜员机发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方 在发出此类通知之前，根据本协议出售的股票的各自义务。

(d)

这个 每股价格应由基金与分销商或任何次级配售代理商一起参照交易确定 普通股主要交易所的普通股。在任何情况下，每股价格均不得低于当时的净资产 每股普通股的价值（净资产价值应在四十八小时内确定，不包括星期日和节假日）， 在做出此类决定之前的下一步）加上向分销商支付的每股佣金金额（“最低金额”） 价格”）。本基金可以在任何发行日设定超过最低价格（“最低价格”）的最低每股销售价格 销售价格”），基金应将此类最低销售价格告知分销商。基金应全权酌情决定 为任何发行日期设定最低销售价格，除其他因素外，可以考虑每个发行日期的市场价格的程度 普通股超过基金每股普通股的净资产价值，以及基金希望通过自动柜员机发行筹集的资产金额。 如果股票的每股价格低于最低价格或最低销售额，分销商应暂停股票的出售 价格。分销商或任何次级配售代理人应与基金一起确定可出售的最大股票数量 在任何发行日期内，分销商或通过此类分销代理商，分销商或此类次级配售代理不得 授权在任何发行日出售超过该最高限额的股票。

(e)

这个 分销商将在每个股票发行日基金主要交易所交易结束后向基金确认， 通过分销商和任何次级配售代理出售的股票数量、出售时间、每股总销售价格 以及应向分销商和此类分销代理人支付的补偿，或分销商和此类分销代理商向其支付的补偿 有权进行此类销售。基金保留全部或部分拒绝任何订单的权利。

(f)

结算 对于根据本第 1 节出售的股票，将在进行此类销售之日的下一个工作日进行 （每个这样的日子都是 “结算日期”）。在每个结算日，通过分销商和任何次级配售出售的股份 基金应根据分销商的要求将该日结算的代理人存入该次级配售代理人的账户，地址为 存托信托公司通过其在托管系统的存款和提款或通过其他可能相互交付的方式 双方同意，以出售此类股票的总销售收益减去应支付的销售佣金为基准 给分销商和此类分销代理商。

(g)

在 出售股票，分销商应仅作为基金的代理人行事，而不是委托人。

第 2 部分。

由... 做出的陈述和保证 基金。

基金代表、认股权并同意 截至本文发布之日以及每个发售日和结算日期，分销商：

(a)

一个 N-2 表格（文件编号 333-261521 和 811-23247）（“注册声明”）(i) 的注册声明已经准备就绪 基金在所有重大方面按照《证券法》和《投资公司法》的要求进行；(ii) 有 已根据《证券法》和《投资法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 《公司法》；以及 (iii) 迄今已生效；注册声明规定了发行、销售和 股份分配计划，并包含有关基金及其业务的更多信息；委员会没有停止令 阻止或暂停使用基本招股说明书（定义见此处）、招股说明书补充文件（定义见此处）或招股说明书 （定义见此处）或注册声明的有效性已发布，但尚未为此目的提起任何诉讼 设立或据基金所知, 已受到委员会的威胁.除非上下文另有要求，“注册 此处使用的 “声明” 统指注册声明生效时经过修订的各个部分 就《证券法》第 11 条（“生效时间”）而言，该条款适用于分销商，包括 (1) 作为其一部分提交的所有文件或纳入或视为以引用方式纳入其中的所有文件，以及 (2) 包含的任何信息 或在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中以引用方式纳入招股说明书，但以提及方式纳入招股说明书中 此类信息在生效时被视为注册声明的一部分。此处使用的 “基本招股说明书”， 指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的附加信息声明 以及截至本协议签订之日对其进行的任何修正或补充。除非上下文另有要求，否则，“招股说明书 此处使用的 “补编” 是指最终的招股说明书补充文件，包括相关的补充信息声明 基金根据《证券法》第424（b）条以基金提供的形式向委员会提交的股票 就股份的发行向分销商披露。除非上下文另有要求，“招股说明书”， 此处使用的招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。 此处对注册声明、注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或 招股说明书应视为提及并包括以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件（如果有）， 其中。

(b)

这个 基金已根据《投资公司法》正式注册为封闭式管理投资公司。注册通知 根据《投资公司法》作为投资公司的基金的N-8A表格（“投资公司法通知”） 由基金按照《投资公司法》编制，并已提交给委员会，当时 其提交以及在提交其任何修正案或补充时，在所有重要方面均符合所有适用条款 《投资公司法》。基金尚未收到委员会根据投资第8（e）条发出的任何书面通知 与《投资公司法》通知或注册声明（或两者的任何修正或补充）相关的公司法 其中）。除非按照规定，否则任何人不得担任或担任基金的高管、受托人或投资顾问 《投资公司法》规定，为了对高级管理人员和受托人进行上述陈述之目的，基金 应有权依赖这些官员和受托人的陈述。

(c)

这个 注册声明、《投资公司法通知》和《招股说明书》，均不时修订或补充 在生效或提交（视情况而定）时编制，自本协议发布之日起生效，经修订或补充，将 每次购买与自动柜员机发行相关的股票时，以及需要招股说明书的所有时候都要遵守规定 根据《证券法》，在所有重大方面均应按照证券的要求在任何股票出售中交付 《投资公司法》和《投资公司法》；截至生效时，注册声明不包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不误导性陈述所必需的重大事实；不是 从基本招股说明书发布之日和基本招股说明书提交之日起（以较早者为准）期间内的时间 委员会，在购买与自动柜员机发行相关的股票时以及该期限结束时结束，以较晚者为准 在此期间，《证券法》要求交付与招股说明书已经或将要出售股票相关的招股说明书， 不时修订或补充，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实 为了在其中作出陈述，根据作出这些陈述的情况，不产生误导性；但是， 基金不对注册声明中包含的任何声明作出任何陈述或保证， 基本招股说明书或招股说明书依赖并符合分销商或任何人以书面形式提供的信息 分销代理人，或代表分销商或任何分销代理向基金注资，明确用于注册声明 或招股说明书（“代理人提供的信息”）。

(d)

这个 以引用方式纳入注册声明或招股说明书的财务报表以及相关的附注和附表， 在所有重要方面公允列报基金截至所示日期的财务状况和业务结果、现金 在规定期限内养恤基金股东权益的流动和变动情况，并在所有重大方面均按规定编制 符合《证券法》、《投资公司法》和《交易法》的要求，并在所有实质方面都符合 在所涉时期内始终适用美国公认的会计原则；其他财务和 注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计数据是准确和公平的， 在所有重要方面均以符合养恤基金财务报表和账簿及所有重要记录为基础编制 尊重；没有要求在注册声明中纳入或以提及方式纳入的财务报表， 未包括在内的《证券法》、《投资公司法》或《交易法》的基本招股说明书或 按要求以提及方式成立；且基金没有任何直接或或有重大负债或债务（包括 注册声明（不包括其证物）中未描述的任何资产负债表外债务）。

(e)

如 自本协议签订之日起，基金的授权和未偿资本如注册声明所示， 基本招股说明书和招股说明书，对于根据本协议进行的任何发行和出售，基金应自当日起具有 注册声明或招股说明书的最新修订或补充，授权和未偿资本为 在注册声明和招股说明书中列出；所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可纳税，其发行严格遵守了所有适用的证券法 而且发行时没有侵犯任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权或类似权利。

(f)

这个 基金已正式成立，具有法定信托的合法存在，根据特拉华州法律信誉良好，拥有全部权力 以及注册声明、基本招股说明书中所述拥有、租赁、运营和开展业务的权力 招股说明书，并按照此处的设想发行、出售和交付股票。该基金具有以外国身份开展业务的正式资格 实体，在其开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，失败的情况除外 如此合格且信誉良好, 无论是个人还是总体而言, 都不会对企业, 财产, 基金的财务状况或经营业绩。

(g)

这个 股票已获得正式和有效的授权，当按照本文规定以付款方式发行和交付股票时，将按时发行 且已有效发行，已全额付清，不可估税，不含法定和合同上的优先购买权、转售权、优先权 拒绝权和类似权利；股票在按本协议规定以付款方式发行和交付时，将不受任何限制 根据基金经修订和重述的协议和信托声明或章程或任何协议进行表决或转让时 或基金加入的其他文书.普通股，包括股份，在所有重要方面均符合描述 其中（如果有）以引用方式包含或纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书；以及 股票证书（如果有）的形式是到期的。

(h)

这个 基金严格遵守纽约证券交易所（“证券交易所”）的规则，包括但不限于 股票继续在联交所上市的要求，基金尚未收到联交所的任何书面通知 联交所关于股票从证券交易所退市的问题。这些股票将正式上市，并获得认可和授权 在证券交易所进行交易，但须视发行的正式通知而定。

(i)

没有 任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会的批准、授权、同意或命令或备案， 董事会、团体、主管部门或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构所属或与之共事（包括， 但不限于证券交易所），或尚未获得基金股东的批准 与股票的发行和出售或基金完成本文所设想的交易有关，但不是 (i) 根据已生效的《证券法》注册股票，(ii) 股票在证券交易所上市， 在发出正式发行通知后，（iii）各司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格 基金在其中发行股票或（iv）根据FINRA规则进行的任何必要资格。

第 3 部分。

基金的职责。

(a)

这个 基金应不时接受信托基金董事会（每人为 “受托人”）的必要批准，但须经其必要批准 以及 “董事会”）或其股东共同采取一切必要行动，将法定普通股的数量固定到 结束该基金将拥有一定数量的已授权但未发行的普通股，至少等于可用普通股的数量 根据本协议出售。

(b)

对于 自动柜员机发行股票的目的，基金将向分销商和任何次级配售代理提供其最新股票的副本 对其注册声明的修订、其最新的招股说明书及其所有修正和补充以及其他文件 分销商可以合理地要求在自动柜员机发行股票时使用，包括但不限于（在适用的范围内）， 基金收购了FINRA的无异议信。分销商和分销代理商有权提供 仅向潜在投资者提供注册声明中可能包含的有关基金和自动柜员机产品的信息， 招股说明书、基金公开的注册文件或任何其他明确的文件（包括销售材料） 基金为此目的核准。

(c)

这个 基金应向分销商提供分销商可能合理要求的基金所有财务报表的副本 根据本协议规定的职责使用，其中应包括应分销商的要求提供一份经认证的所有财务副本 独立公共会计师为基金编制的报表。

(d)

这个 基金应尽最大努力在适用法律要求的范围内确认和维持股票的出售资格 根据分销商和基金可能批准的司法管辖区的证券法，前提是不需要基金 与之相关的外国公司或证券交易商的资格，或对送达诉讼程序的普遍同意 在任何司法管辖区，或符合与本第3（d）节相关的任何其他要求，基金认为过于繁重。任何 基金可随时自行决定暂停、终止或撤回此类资格。资格费用和 资格的维持应由基金承担。分销商应提供与以下内容相关的此类信息和其他材料 基金可能要求的与此类资格相关的事务和活动。

(e)

这个 基金将根据分销商的要求以合理数量提供其年度和半年度报告的副本。

(f)

这个 基金将不时向分销商提供其合理要求的其他文件，以支持 它必须履行本协议规定的职责。

第 4 部分。

分销商的职责。

(a)

这个 分销商应投入合理的时间和精力履行其在本协议下的职责。下述基金分销商提供的服务是 不被视为排他性的，此处包含的任何内容均不得阻止分销商与其他人达成类似的协议 投资公司，只要其履行与本基金有关的义务不因此受到影响。

(b)

在 在履行本协议规定的职责时，分销商应遵守与证券销售有关的所有适用法律的要求 在所有物质方面。分销商或任何次级配售代理均未根据以下规定签订发行和出售股票的协议 本文件第5节或基金授权任何其他人提供任何信息或作出任何陈述，但这些信息除外 包含在其注册声明、招股说明书和任何专门批准基金使用此类用途的销售文献中。

(c)

这个 分销商应审查所有销售文献（广告、手册和股东通信），并视情况向FINRA提交 为基金提供自动柜员机服务而编制。

(d)

这个 分销商同意根据基金的要求提供以下额外服务，以及规定的其他服务 在本协议中：

为避免疑问，分销商应 不得直接向任何投资者出售本基金的任何股份。

(e)

这个 分销商应至少每季度向董事会报告（或向基金管理层提供此类信息以便向董事会报告）， 或根据董事会的要求，更频繁地涉及：(i) 分销商根据本协议提供的服务的性质；(ii) 分销商有权保留或由分销商支付的补偿金额（如果有）；以及 (iii) 总金额 基金就自动柜员机发行股票向分销商支付的承保补偿。

(f)

这个 分销商向基金声明并保证，其拥有提供本文所设想服务的所有必要许可证，以及 将根据所有适用的规则和条例提供此类服务。

第 5 部分。

与次级配售代理的协议。

(a)

这个 分销商可以根据分销商等条款和条件签订分销代理协议或选定的经销商协议 确定与本协议不矛盾，由分销代理商充当分销商的代理以实现销售 自动柜员机发行中的股份。此类次级配售代理只能以市场价格出售股票，但须遵守最低价格和 最低销售价格。不得将本协议解释为授权任何经销商或其他人员接受在网站上销售的订单 代表基金或以其他方式出于任何目的充当基金的代理人。分销商不对他人的行为负责 经销商或代理商，除非他们应代表分销商行事或在分销商的指导或授权下行事。

(b)

这个 分销商只能通过充当经纪人或注册交易商的次级配售代理发行和出售股票 作为《交易法》规定的经纪交易商，以及信誉良好并同意遵守FINRA规则的成员 FINRA。

(c)

这个 分销商应从其聘用的任何分销代理机构那里获得令基金合理满意的合规保证 由此类次级配售机构根据本协议的条款、适用的联邦和州证券法以及FINRA的规定执行。

第 6 部分。

销售佣金；薪酬。

(a)

这个 基金应向分销商支付相当于每股出售股份总销售价格的1.00％的金额。

(b)

这个 分销商应向次级配售代理支付分销商与此类次级配售代理商商定的佣金 代理商，也可以授权此类次级配售代理从代理的总销售收入中扣留此类次级配售代理佣金 出售此类股份，应从根据本协议第 6 (a) 节向分销商支付的佣金中支付。

(c)

这个 基金特此向分销商陈述并保证 (i) 本协议的条款，(ii) 与之相关的费用和开支 本协议，以及 (iii) 分销商或基金的投资顾问或赞助商或其他关联公司获得的任何利益 与本协议相关的基金，基金已同意支付该协议，包括但不限于任何费用减免、兑换 与本协议相关的费用报销、预付款、签约付款或定期付款已全面披露给 董事会，如果适用法律要求，董事会已经批准或将批准本协议的条款、任何此类费用以及 费用以及任何此类福利。

第 7 部分。

费用支付。

(a)

这个 基金应自行承担与之有关的所有费用和开支，包括其法律顾问和审计员的费用和支出 编制其招股说明书、附加信息声明（如果有），准备和提交任何所需的注册声明 根据《证券法》和/或《投资公司法》及其所有修正案和补充，以及与任何费用相关的条款 以及与FINRA的任何申报要求以及准备和邮寄年度和中期报告和代理书有关的费用 向股东提供的材料（包括但不限于编制任何此类注册声明、招股说明书、临时股东的费用） 报告或代理材料）。

(b)

这个 基金应承担根据本协议获得出售股票资格所需的任何成本和费用。

(c)

这个 分销商应承担与其在本协议下的职责和活动有关的所有费用，包括补偿 出售基金股份的次级配售代理人，前提是该代理人只能向此类次级配售代理人支付长期的款项 它从基金获得此类补偿的程度以及分销商律师的费用和开支（任何向FINRA提交的文件除外） 费用或此类律师代表基金或分销商支付的 “蓝天” 费用）。

第 8 部分。

责任限制；赔偿。

(a)

这个 分销商对任何判断错误或法律错误或基金遭受的与之相关的任何损失概不负责 与本协议有关的事项，但因其故意不当行为、恶意或重大过失而造成的损失除外 履行其职责或鲁莽地无视其在本协议下的义务和职责。分销商应 对于因本基金任何先前服务提供商的任何作为或不作为或任何失败而产生的任何损失，概不负责 发现任何此类错误或遗漏（前提是分销商是先前的服务提供商时，本句不适用）。 无论本协议中有任何相反的规定，分销商对直接或间接发生的损害均不承担责任 由于超出其合理控制范围的情况.

(b)

这个 基金同意对分销商、其数名高级职员和董事以及任何有以下情况的人进行赔偿、辩护并使其免受损害 根据《证券法》第 15 条的定义，控制分销商免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损失、索赔、损害赔偿或责任， 联名或多名，分销商、其数名高级职员和董事以及在分销商内部控制分销商的任何人都是联合或多人 证券法第15条的含义可能成为 “证券法” 或其他规定的对象, 例如损失, 索赔, 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）(i) 源于或基于任何不真实的陈述或指控 对注册声明、招股章程或任何申请或其他文件中包含的重大事实的不真实陈述 由基金或代表基金执行，或基于基金提供的或代表基金在任何州提交的信息，目的是 根据证券法或蓝天法（“蓝天申请”）对股票进行资格认定，或源于或基于 遗漏或据称未在其中陈述必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 不具有误导性；或 (ii) 因任何违反本基金所载陈述、保证或承诺的行为而产生，或以此为基础 在本协议中；但是，基金在任何情况下均不对此类损失、索赔、损害或责任承担责任 源于或基于注册中作出的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 信赖并遵守所提供的任何代理人的声明、招股说明书或任何与基金有关的蓝天申请 信息，或因分销商或任何分销代理未能交付当前招股说明书而产生的信息。

(c)

这个 分销商将赔偿基金及其数名高级职员和受托人以及任何在其中控制基金的人员，并使其免受损害 《证券法》第15条的含义，包括任何共同或多项损失、索赔、损害赔偿或责任 就损失、索赔、损害赔偿或责任（或诉讼）而言，其中任何一项都可能成为《证券法》或其他规定的对象 或与之有关的诉讼) 源于或以任何不真实的陈述或所谓的不真实的重大事实陈述为基础 包含在注册声明、招股说明书或任何蓝天申请中，或因遗漏而产生或基于遗漏 或据称没有在其中陈述必须陈述的重大事实或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实, 哪项陈述或遗漏是依据并符合向基金或其任何一方提供的书面资料作出的 由分销商或代表分销商专门安排的几名高级职员加入其中，并将向基金及其几名官员偿还款项， 受托人及其控制人中任何人在调查、辩护或辩护方面合理产生的任何法律或其他费用 准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护。

(d)

一个 本第 8 节规定的受赔人（“受赔方”）应向另一方（“赔偿方”）发出书面通知（“赔偿方”） “当事方”) 赔偿方有责任赔偿的任何损失、损害、费用、责任或索赔 本协议第8 (b) 或 (c) 节规定的受赔方（“索赔”），以合理的详细程度具体说明损失、损害的性质， 要求赔偿的费用、责任或索赔，但任何延迟或未能通知该赔偿方的情况除外 只有在该赔偿方实际存在的情况下（如果有的话）才可免除该赔偿方在本协议下的义务 由于这种拖延或失败而受到偏见。

(e)

如果 a 索赔源于对受赔方提起或主张的任何诉讼、诉讼或诉讼，赔偿方应假定 为此进行辩护，包括聘用令受赔方合理满意的律师以及支付所有费用 和开支。受赔方应有权在这类诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与 在此类辩护中, 但此类独立律师的费用和开支应由受赔方承担, 除非 (i) 赔偿方已书面同意支付此类费用和开支，(ii) 赔偿方未能在合理范围内支付 有时间担任辩护和聘请律师或 (iii) 任何此类诉讼、诉讼或程序（包括任何已执行的诉讼、诉讼或程序）的指定当事方 当事方）包括该受补偿方和赔偿方，该受赔方应听取其律师的意见 根据适用的标准，由同一位律师代表该受赔方和赔偿方是不恰当的 由于实际或潜在的不同而导致的专业行为（无论是否提议由同一位律师进行此类代理） 赔偿方和受补偿方之间的利益（在这种情况下，赔偿方无权承担 代表该受赔方对此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护）。但是，据了解，赔偿 当事方应就任何一项诉讼、诉讼或诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼、诉讼或 因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区进行的诉讼应支付合理的费用，以及 对于所有没有受补偿方的此类受保方，在任何时候都只需要一家独立的律师事务所（除任何当地律师事务所外）的费用 与赔偿方或赔偿方之间存在实际或潜在的不同利益，应由赔偿方书面指定哪家公司 此类当事方的授权代表，所有此类费用和开支应在发生时立即予以报销。这个 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担任何责任， 但是，如果以此类书面同意达成和解，或者如果原告对任何此类诉讼、诉讼或诉讼作出最终判决， 赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受损失、责任、损害或费用 根据此类和解或判决的理由。

(f)

和 对于不属于本协议第 8 (e) 节范围的任何索赔，赔偿方应在收到通知后的二十 (20) 天内 此类索赔的赔偿方，可在其中作出回应。如果赔偿方未在这二十天期限内作出答复， 它应被视为已接受付款的责任，并且无权进一步质疑此类索赔的有效性。 如果赔偿方在这二十天期限内通知受赔方其全部或部分拒绝此类索赔， 受赔方可以自由地寻求受赔方根据适用法律可能提供的补救措施。

(g)

如果 本第 8 节中规定的赔偿不适用于受补偿方，或者不足以担保受赔方 对于其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔，则每个适用的赔偿方均无害 应缴纳该受保方因此类损失、损害赔偿、费用、责任而支付或应付的款项，或 以适当的比例提出索赔，以反映 (i) 受保方获得的相对补助金，以及 另一方面，赔偿方免于发行股份；或 (ii) 前提是但仅限于条款中规定的分配 (i) 是适用法律不允许的，其比例应适当，以不仅反映中提及的相对利益 第 (i) 条，但一方面也包括受赔方的相对过失，另一方面也包括赔偿方在这方面的相对过失 包括导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述、遗漏或其他事项，以及 任何其他相关的公平考虑。除其他外，本协议当事方的相对过错应参照其他因素来确定 事情，无论对重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与信息有关 一方面由该方提供，另一方面由另一方提供，以及双方的相对意图、知情、获取途径 更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本协议一方因此而支付或应付的金额 本小节中提及的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔应视为包括任何法律或其他索赔 该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的费用或开支。 本协议各方同意，如果根据本第8节按比例确定缴款，那将是不公正和公平的 分配或采用不考虑本节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 8 (g)。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

(h)

尽管如此 本第 8 节中的任何其他条款，任何一方均无权根据本协议获得赔偿或缴款 因该人故意不当行为、恶意或重大过失而产生的损失、索赔、责任、费用或损害 根据本协议履行其职责，或由于该人鲁莽地无视该人在此项下的义务和职责。

(i)

这个 本第 8 节中包含的赔偿和捐款协议以及双方的承诺、担保和陈述 无论基金、其受托人或代表基金进行任何调查，本协议中的条款均应保持完全的效力和效力 或根据第15条的定义控制基金的高级人员或任何人（包括该人的每位高级管理人员或受托人） 《证券法》或《交易法》第 20 条，或由分销商、其董事或高级管理人员或其代表或任何人 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义控制分销商，并应在任何情况下存活下来 终止本协议或股票的发行和交付。

(j)

在 在任何情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何相应的、偶然的、特殊的 或间接损害赔偿 (包括但不限于利润损失), 即使该当事方已被告知可能发生此类损失.

第 9 部分。

本协议的期限和终止 协议。

(a)

这个 基金或分销商可在书面六十天后随时终止协议，无需支付任何罚款 通知另一方。

(b)

除非 根据本协议第 9 (a) 节提前终止，本协议将在发行和出售所有产品时自动终止 根据本文规定的条款和条件，通过分销商或任何次级配售代理获得股份。

(c)

这个 除非根据本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节终止，否则协议将保持完全效力和效力。

(d)

任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是该终止应该 在另一方收到此类通知之日营业结束时才生效。如果发生这样的终止 在任何股份出售的结算日之前，此类股份应根据本协议的规定进行结算。

第 10 部分。

本协议的修订。

本协议只能由双方修改 根据基金和分销商签订的书面文书。

第 11 节。

适用法律。

本协议以及任何索赔、反诉或争议 由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的，无论是直接或间接的，均应受以下法律管辖： 并根据纽约州的内部法律进行解释。在新州的适用法律的范围内 约克或此处的任何条款与《投资公司法》的适用条款相冲突，后者应以后者为准。

第 12 部分。

豁免陪审团审判。

每个基金（以其名义，并在一定范围内） 适用法律允许，代表其关联公司）和分销商（代表其并在适用允许的范围内） 法律（代表其成员和关联公司）放弃在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于何种诉讼、诉讼或反诉）中接受陪审团审判的所有权利 根据合同、侵权行为或其他方式，以本协议引起或与本协议相关的任何方式。

第 13 节。

杂项。

(a)

这个 本协议中的标题仅为便于参考，绝不定义或界定本协议中的任何条款 或以其他方式影响其结构或效果。

(b)

这个 协议构成整个协议，取代所有其他先前和同期的书面协议和承诺 以及在本协议当事方之间就本协议所涉事项进行口头交流.如果本协议中有任何条款被保留或制定 因法院判决、法规、规则或其他原因而无效，本协议的其余部分不应因此受到影响。

(c)

这个 协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障 以及本协议第8节中提及的高级职员、董事、受托人和控制人员。任何一方都不得转让其权利 或未经另一方事先书面同意的本协议规定的义务。

(d)

这个 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑任何股票 与股票有关的分割、股票分红或类似事件。

(e)

这个 在本协议中使用的 “关联人员” 和 “利害关系人” 这两个术语应具有相应的含义 在《投资公司法》中规定。

第 14 节。

专有和机密信息。

(a)

这个 分销商代表自己及其员工同意将基金的所有记录保密并视为专有信息 及其他与基金及前、现任或潜在股东有关的信息，不得将此类记录和信息用于 除履行本协议规定的职责和义务以外的任何目的，除非事先通知并获得书面批准 由基金批准，不得无理地拒绝批准，在分销商可能面临民事诉讼的情况下，也不需要基金的批准 或因不遵守规定而提起的刑事藐视法庭诉讼，当正式组建的当局要求其泄露此类信息时，或 应基金的要求.本第 14 节的规定在本协议终止后继续有效。

(b)

尽管如此 本协议中任何与之相反的内容，本协议各方同意：(i) 本节定义的任何非公开个人信息 披露了根据《格拉姆-里奇-比利利法案》（“法案”）颁布的S-P法规（“S-P法规”）的248.3（t） 一方在本协议下的特定目的在于允许另一方提供本协议中规定的服务，以及 (ii) 关于此类信息，各方将遵守S-P条例和该法案，并且不会披露任何非公开个人 向任何其他方收到的与本协议相关的信息，提供服务所需的范围除外 本协议中规定的或S-P条例或该法案的其他允许范围。

第 15 节。

通知。以下所有通信 将以书面形式发出，仅在收到时生效，并将邮寄、配送或通过电子邮件发送并确认至：

如果给分销商：

并行分销商有限责任公司
百老汇 1700 号，1850 号套房

科罗拉多州丹佛 80290
注意：总法律顾问
电子邮件：legalnotice@paralel.com

对于所有运营通知或通信：

电子邮件：brad@paralel.com

如果捐给基金：

XAI 八角浮动利率和另类收益信托

c/o XA 投资有限责任公司

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：本杰明 D. 麦卡洛克

电子邮件：bmcculloch@XAInvestments.com

[本页的其余部分是故意留下的 空白]

为此，各当事方，以昭信守 本协议自上述撰写之日和第一年起生效。本协议双方可在本协议中执行 任何数量的对应物，所有这些对应方都应构成同一个文书。