1。Sangamo Therapeutics, Inc. 董事会薪酬委员会通过的2018年股权激励计划：2018年4月23日股东批准：2018年6月11日经董事会薪酬委员会修订和重述：2020年3月20日股东批准：2020年5月18日董事会修订和重述：2022年2月23日董事会薪酬委员会修订和重述：2022年3月25日股东批准：5月 2022 年 24 日董事会修订和重述：2023 年 2 月 21 日经薪酬委员会修订和重述董事会：2023 年 3 月 23 日股东批准：2023 年 6 月 1 日董事会修订和重述：2024 年 3 月 28 日董事会薪酬委员会修订和重述：2024 年 3 月 28 日股东批准：2024 年 6 月 4 日
目录页面-i-1.将军。... 1 2。受计划约束的股份。... 1 3.资格。... 3 4.期权和股票增值权。... 3 5.期权和股票增值权以外的奖励。... 7 6.普通股变动后的调整；其他公司活动。... 8 7.自动向符合条件的董事发放补助金。... 11 8.管理。... 12 9.预扣税。... 15 10.其他。... 16 11.公司的契约。... 20 12.受第 409A 条约束的额外奖励规则。... 21 13.可分割性。... 25 14。计划的终止... 25 15.定义... 25
1. 1.将军。(a) 前身计划的继承和延续。该计划是前身计划的继承和延续。自生效之日起，（i）不得根据前身计划发放任何额外奖励；（ii）前身计划的可用储备将根据本计划授予的奖励可供发行；（iii）根据先前计划授予的所有未偿奖励仍将受先前计划的条款约束；但是，前提是任何先前计划的回报股份都将根据本计划授予的奖励可供发行。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。(b) 符合条件的奖励获得者和计划目的。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。根据自动拨款计划，只有符合条件的董事才能获得奖励。公司通过该计划，力求确保和保留这些人员的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。(d) 生效日期。该计划将在生效之日生效。在生效日期之前，本计划不得授予任何奖励。2.受计划约束的股份。(a) 股票储备。(i) 视本第2节和第6 (a) 节的调整而定，根据奖励可能发行的普通股总数将不超过：（A）8,800,000股（在2018年年会上获得批准）；加上（B）9,900,000股（在2020年年会上获得批准）；加上（C）7,900,000股（在年度会议上获得批准）2022年会议）；加上（D）10,000,000股股票（在2023年年会上获得批准）；加上（E）11,000,000股股票（在2003年年会上获得批准）2024）；加上（F）不时可用的先前计划的回报股数（如果有）；再加上（G）1,703,964股（前身计划的可用储备）。(ii) 根据本计划可供发行的普通股数量将减少：（A）根据本计划授予的感谢奖励发行的每股普通股减少一股；（B）根据本计划授予的全额奖励发行的每股普通股1.33股。(iii) 根据本计划可供发行的普通股数量将增加：（A）先前计划的每股回报股份或2018年计划回报股份（定义见第2（d）（i）节）获得感谢奖励和（B）1.33
2. 每份先前计划的回报股份或2018年计划回报份额（定义见第2（d）（i）节）的股份，均需获得全额价值奖励。(b) 激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，但根据有关资本调整的第6（a）条，根据行使激励性股票期权可以发行的普通股总数为95,200,000股。(c) 不构成股票发行且不会减少股票储备的行动。以下行动不会导致本计划下普通股的发行，因此不会减少受股票储备约束并可根据本计划发行的普通股数量：(i) 在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下奖励的任何部分到期或终止；或 (ii) 以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而不是普通股）股票）。(d) 将股份返还至股份储备。(i) 可供后续发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股由于未能满足归属此类股票所需的应急或条件而被公司没收或回购，则此类股票将恢复为股票储备并根据本计划再次可供发行，就本计划而言，此类股票将成为 “2018年计划回报股”。(ii) 不可后续发行的股票。根据本计划，以下普通股将不再可供发行：（A）公司为满足增值奖励或全额奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股票（包括任何因此类奖励是通过减少受此类奖励限制的股份（即 “行使净行使”）而未交割的股份）；(B) 任何受此类奖励约束的股份被公司重新收购或扣留（或未发放）以履行其中的预扣税义务与赞赏奖励或全额奖励的关系；（C）公司在公开市场上回购的任何股份与增值奖励或全额奖励的行使或收购价格的收益相关；（D）如果根据本计划授予的股票增值权或根据任何先前计划授予的股票增值权以普通股结算，则受该奖励的普通股总数。(e) 股票储备限额。为清楚起见，第2（a）节中的股票储备限额是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理所需的普通股数量。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、美国运通公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
3. 3.资格。(a) 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守则》第424（e）和（f）条中定义的条款）的员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、董事和顾问；但是，不得向仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问发放非法定股票期权和特别股票（该术语定义见规则405），除非此类奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票”，因为奖励是根据公司交易授予的（例如分拆交易）或除非此类奖励另有规定第 409A 条的分发要求。(b) 百分之十的股东。十％的股东不得被授予激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。4.期权和股票增值权。每个期权和特别股权将具有董事会确定的条款和条件。在授予时，每种期权都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权未如此指定，则该期权将是非法定股票期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是，每份期权协议和特别股权协议都将（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：（a）期限。根据有关十％股东的第3（b）条，自授予该奖励之日起十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。(b) 行使价或行使价。根据有关十％股东的第3（b）条，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果期权或特别股权的行使价或行使价在授予该奖励之日可以低于公允市场价值的100％，前提是根据控制权变更获得或替代了另一项期权或股票增值权，并以符合《守则》第409A条和第424（a）条规定的方式（如果适用），授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。每个特别行政区将以普通股等价物计价。(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意的期权
4. 使用特定的付款方式。期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：（i）以现金或支票、银行汇票或应付给公司的汇票；（ii）根据美联储委员会颁布的在普通股发行之前颁布的T条例制定的 “无现金行使” 计划进行视期权而定，结果要么是公司收到现金（或支票），要么收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者已拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价，前提是 (A) 在行使时普通股是公开交易的，（B）此类交割未满足的行使价的任何剩余余额均由普通股支付参与者以现金或其他允许的付款方式，（C）此类交割不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，（D）任何认证股票均经过背书或附有独立于证书的已执行转让，（E）参与者已持有此类股票的最短期限，以避免此类交割导致的不利会计待遇；（iv）如果该期权是非法定股票期权，则由 ““净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少行使之日公允市场价值不超过行使价的最大整数股行使时可发行的普通股数量，前提是 (A) 此类净行使价未满足的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，并且 (B) 普通股将不再受此类期权的约束，并且此后不得在股份的范围内行使行使时可发行的股权减少为根据该行使价支付行使价”净行使；” 或 (v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使部分普通股之日的公允市场总价值等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量超过（ii）该特别行政区行使价的部分的金额。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式。
5。(e) 可转让性。未经股东批准，不得将期权和SAR转让给第三方金融机构。董事会可以对期权或特别股权的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类决定的情况下，将对期权和特别行政区的可转让性适用以下限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：（i）转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或特别股权不可转让，并且只能由参与者在参与者的一生中行使；但是，董事会可根据参与者的要求允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或特别股权，包括在参与者被视为此类信托的唯一受益所有人的情况下向信托进行转让（根据第节确定）《守则》和适用的州法律的第 671 条，而此类期权或 SAR 是在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件的前提下，可以根据国内关系令转让期权或特别股权。(f) 归属。在遵守第 10 (a) 条的前提下，董事会可以对期权或特别股权的归属和/或行使性施加董事会确定的限制或条件，这些限制或条件可能会有所不同。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后停止。(g) 终止持续服务。在遵守第 4 (h) 条的前提下，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内行使期权或 SAR，如果适用，参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限；但是，在任何情况下，此类奖励在其到期后均不得行使最长期限（如第 4 (a) 节所述）：(i) 自签订之日起三个月如果此类终止是无故终止（不包括因参与者残疾或死亡而解雇），则此类终止；(ii) 如果此类终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；(iii) 如果此类终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起 18 个月；或者 (iv) 如果此类死亡发生在参与者死亡之日之后但在此期间，则自参与者死亡之日起 18 个月该奖励以其他方式行使的期限（如 (i) 中所规定）或 (ii) 以上)。
6。在此类终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或者，如果更早，在该奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或与终止的奖励有关的任何对价中将没有进一步的权利、所有权或利益。(h) 扩大行使权。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅仅因为参与者期权或特别股权的发行会违反适用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基础上发行的任何普通股行使将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日之后的日历月的最后一天，如果在延长的行使期内随时适用上述任何限制，则行使期限将延长至下一个日历月的最后一天（通常不限于允许的最大延期次数）；但是，前提是没有事件可以行使此类裁决在其最长期限到期之后（如第 4 (a) 节所述）。(i) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在持续服务终止后立即终止并被没收，并且参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有进一步的权利、标题或此类没收奖励中的权益、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月内，均不得首次行使任何普通股的期权或特别股权。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 控制权变更而未假定、延续或替代此类奖励；或 (iii) 该参与者退休（该条款可能在奖励协议或其他适用的条款中定义）协议，或者在没有任何此类定义的情况下，根据公司的然后是现行就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均免于其正常工资率。
7。(k) 全股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。5.期权和股票增值权以外的奖励。(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议都将（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：(i) 奖励形式。(1) 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股受制于限制性股票奖励可以（i）以账面报名形式持有，但须遵守公司的规定指示，直到此类股份归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。(2) RSU奖励代表参与者有权在未来某个日期发行普通股数量，该数量等于受限制性股票奖励的限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，该公司发行普通股以结算此类奖励的无资金债权（如果有），本计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会建立或解释为在参与者与公司或关联公司之间建立任何形式的信托或信托关系或任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得的 RSU 奖励）。(ii) 对价。(1) 授予限制性股票奖励的对价是 (A) 应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可能确定和适用法律允许的任何其他形式的对价（包括未来服务）。(2) 除非董事会在授予时另有决定，否则将授予 RSU 奖励以换取参与者向公司或关联公司提供的服务，因此参与者无需提供任何服务就授予或归属RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股向公司付款（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定任何对价必须由参与者在发行任何股票时支付（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式）
8。普通股作为RSU奖励的结算，此类对价可以根据董事会可能确定和适用法律允许的任何形式的对价支付。(iii) 归属。在遵守第 10 (a) 条的前提下，董事会可以对限制性股票奖励或 RSU 奖励的归属施加此类限制或条件，具体限制或条件由董事会决定，可能会有所不同。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止之日尚未归属的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中任何未归属的部分都将是终止后即被没收，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励有关的任何对价中将没有进一步的权利、所有权或权益。(v) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的日期。(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金可用于支付绩效奖励。(c) 其他奖项。其他形式的全部或部分参照普通股或以普通股为基础的奖励可以单独发放，也可以在第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励的所有其他条款和条件授予的普通股（或现金等价物）的数量。6.普通股变动时的调整；其他公司活动。(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：(i) 根据第 2 (a) 条受本计划约束的证券的类别和最大数量，(ii) 类别和最大数量
9. 根据第2（b）条行使激励性股票期权后可能发行的证券，（iii）根据自动授予计划授予的证券的类别和数量，以及（iv）可获得未偿奖励的证券的类别和数量以及行使价、行使价或购买价格。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有本第6（a）节的规定，但不得根据本第6（a）条设定零碎股份或普通股部分权利。董事会应为本第 6 (a) 节所述调整可能产生的任何零股或部分股份确定等值权益。(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股可能会终止尽管如此，仍会被公司回购或重新收购此类奖励的持有人提供持续服务，但前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（前提是此类奖励先前未到期或终止），但以解散或清算完成为前提。(c) 控制权的变化。除非奖励证明文件或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权变更时的奖励。(i) 可以假设奖励。如果控制权发生变更，任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或全部奖励，也可以用类似的股票奖励代替计划下未偿还的奖励（包括但不限于根据控制权变更向公司股东支付的相同对价的收购奖励），以及公司持有的普通股的任何再收购或回购权根据奖励发行的股票可能是本公司就此类控制权变更转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励，或仅用类似的股票奖励代替奖励的一部分，也可以选择承担或继续由部分但不是所有参与者持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。(ii) 当前合格参与者持有的奖励。如果控制权发生变更，而幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或用类似的奖励代替此类未兑现的奖励，则对于未被承担、延续或替代的、由身为员工或董事且在控制权变更生效前未终止的参与者（称为 “当前合格参与者”）持有的奖励，授予此类奖励（以及
10. 关于期权和股票增值权，行使此类奖励的时间（对于绩效奖励，将视为在目标绩效水平上得到满足），将加速至董事会确定的控制权变更生效时间（视控制权变更的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则缩短至五点（5) 控制权变更生效前几天），否则此类奖励将终止在控制权变更生效时或之前行使（如果适用），公司持有的与此类奖励相关的任何再收购或回购权将失效（视控制权变更的有效性而定）。(iii) 当前合格参与者以外的人员持有的奖励。如果控制权发生变更，而幸存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未偿奖励或用类似的股票奖励代替此类未兑现的奖励，则对于未被承担、延续或替代且由当前合格参与者以外的人持有的奖励，如果在控制权变更生效之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何持有的再收购或回购权尽管控制权发生了变化，但公司与此类奖励相关的奖励不会终止，也可以继续行使。(iv) 以奖励代替行使而支付。尽管如此，如果在控制权变更生效之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于（A）参与者本应获得的财产价值的超出部分（如果有）奖励的行使（包括由董事会自行决定该奖励的任何未归属部分）的行使，高于 (B)该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价。(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受任何涉及公司的控制权变更协议的条款的约束，包括但不限于任命有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事的股东代表的规定。(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票或债券、债券的权利或期权的权利或权力，权利优于或影响普通股的优先股或优先股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。
11. 7.自动向符合条件的董事发放补助金。(a) 一般情况。本第7节中规定的自动补助计划规定，符合条件的董事应在董事会持续任职期间按指定间隔自动获得某些奖励的补助。为避免疑问，根据本自动补助计划授予的奖励受本计划的所有条款和条件的约束。根据本自动授予计划授予的每份期权应（i）是非法定股票期权，（ii）其行使价等于期权授予之日公允市场价值的百分之百（100％），（iii）最长期限为10年。为避免疑问，根据自动补助计划授予的奖励发行的任何普通股，如果在授予之日起12个月内可以归属，则将计入第10（a）条规定的最低归属要求的5％允许例外情况。(b) 初始奖励。(i) 如果合格董事在2024年年会当天或之后首次当选或被任命为董事会成员，则该人应在其首次当选或被任命为合格董事之日获得购买75,000股普通股的期权和37,500股普通股的RSU奖励（每种此类期权和RSU奖励均为 “初始奖励”）。(ii) 尽管有第 7 (b) (i) 条的规定，但如果本应在 2024 年或其后任何日历年授予合格董事的初始奖励（即期权和 RSU 奖励的总授予日公允价值超过 350,000 美元），则受该期权和 RSU 奖励约束的普通股数量应按比例减少（至接近设定金额的金额）在第 7 (b) (i) 条中排名第四，但不超过35万美元的限额）。(iii) 期权的初始奖励应在授予之日后的三年内按月授予三分之一的股份，前提是符合条件的董事在适用的归属日期之前的持续任职，因此期权将在授予之日三周年之日全部归属。RSU奖励的初始奖励应在授予之日后的三年内每年授予三分之一的股份，但须视合格董事在适用的归属日期之前的持续服务而定，因此RSU奖励将在授予之日三周年之际全部归属。(c) 年度奖项。(i) 从2024年的年会开始，每位当时是合格董事并在授予之日之前至少担任合格董事并在授予之日后将继续担任合格董事的人员，应获得购买50,000股普通股的选择权和25,000股普通股的RSU奖励，在每次年会召开之日起股票（每种期权和RSU奖励均为 “年度奖励”）。(ii) 尽管有第 7 (c) (i) 条的规定，但如果年度奖励的总授予日公允价值（即期权和 RSU 奖励的总和）用于财务报告的公允价值
12. 否则将在2024年或其后任何日历年授予合格董事的股份将超过22.5万美元，则受该期权和RSU奖励约束的普通股数量应按比例减少（至接近第7（c）（i）条规定的金额，但不超过该22.5万美元上限）。(iii) 年度期权奖励应在授予之日后的一 (1) 年内按月授予1/12的股份，前提是符合条件的董事在适用的归属日期之前的持续任职，因此期权将在授予之日的一周年之日全部归属。RSU 奖励的年度奖励应完全归于 (i) 授予之日的一周年或 (ii) 下次年会前一天，以较早者为准，但须视合格董事在该日期之前的持续服务而定。(d) 控制权变更或敌对收购时归属。根据本自动授予计划授予的每项期权和RSU奖励应在控制权变更或敌对收购生效之前立即自动完全加速归属，但须视合格董事在控制权变更或敌对收购之日之前的持续任职情况而定（如适用）。(e) 死亡或残疾时归属。如果符合条件的董事的持续服务因死亡或残疾而终止，则根据本自动补助计划授予的合格董事期权和RSU奖励将自动完全归属。8.管理。(a) 董事会管理。除非董事会按照第 8 (d) 节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。(b) 董事会的权力。除自动补助计划外，董事会有权根据本计划的明确规定，并在其限制范围内：(i) 不时决定 (A) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(B) 发放每项奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(D) 授予的每项奖励的规定（哪些不必相同），包括允许个人根据奖励获得现金或普通股的时间或时间；（E）将向每位此类人员授予奖励的普通股数量；以及（F）适用于奖励的公允市场价值。(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以在其认为使计划或奖励完全生效的必要或权宜之计的范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。(iii) 解决与本计划及其发放的奖励有关的所有争议。
13。(iv) 尽管《奖励协议》中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，包括与控制权变更或敌对收购有关的条款，但仍要缩短首次行使奖励的时间或授予奖励或其任何部分的时间。(v) 出于管理便利的原因，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配（普通现金分红除外）或影响普通股或普通股股价的任何其他变动（包括任何控制权变更）完成前三十天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励。(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，前提是在适用法律要求的范围内需要股东的批准。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励下的权利均不会因本计划的任何修订而受到损害，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，并且 (2) 此类参与者书面同意。(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制；但是，除取消激励性股票期权资格或损害激励性股票期权地位的修正案外，参与者的权利任何奖励都不会因任何此类修正而受到损害，除非 (A)公司要求受影响参与者的同意，并且（B）此类参与者以书面形式同意。尽管如此，(1) 如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质性损害，包括但不限于对可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制的修正案，则该修正案将不会被视为受任何此类修正案的损害；(2) 受适用法律限制的修正案，如果有，董事会可以在没有受影响参与者的情况下修改任何一项或多项奖励的条款s 同意 (A) 根据《守则》第 422 条维持该奖励作为激励性股票期权的资格地位；(B) 更改激励性股票期权的条款，前提是此类变更仅仅因为损害《守则》第 422 条规定的激励性股票期权奖励的资格地位而导致奖励减值；(C) 澄清豁免方式，或使该奖励符合或有资格获得该奖励的方式第 409A 条的豁免；或 (D) 遵守其他适用法律。
14。(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。(xi) 采取必要或适当的程序和次级计划，允许身为外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划。(c) 自动拨款计划的管理。在遵守自动补助计划的明确规定并在其限制范围内，董事会有权力：(i) 在自动补助计划未规定的范围内，确定每项奖励的条款。(ii) 解释和解释自动补助计划及其发放的奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使自动补助计划完全生效的必要或权宜之计的方式和范围内，纠正自动补助计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。(iii) 修改自动补助计划或根据该计划授予的奖励的条款，但除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意，否则在自动补助计划修订之前授予的任何此类奖励下的权利不得因自动补助计划的任何修正而受到损害。(iv) 一般而言，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与自动拨款计划的规定不相冲突。(d) 派往委员会的代表团。(i) 一般情况。董事会可以将本计划（自动拨款计划除外）的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会小组委员会的权力（此后本计划中提及董事会将移交给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，但不得违背这些决议《计划》中可能通过的各项规定董事会不时提出。委员会可随时撤销小组委员会和/或撤销委员会赋予小组委员会的任何权力。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤回董事会先前授予的部分或全部权力。自生效之日起，董事会已将该计划的管理委托给薪酬委员会。
15。(ii) 遵守规则 16b-3。根据规则16b-3，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可自行决定向不必是非雇员董事的委员会授予向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员发放奖励的权力。(e) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。(f) 取消和重新授予奖励。董事会和任何委员会均无权：（i）降低本计划下任何未偿还期权或特别股权的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价高于当前公允市场价值的未偿还期权或特别股权，以换取本计划下的现金或其他奖励，除非公司股东在该事件发生前十二个月内批准了此类行动。(g) 委托他人或机构。董事会或任何委员会均可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或机构执行以下一项或多项操作：(i) 指定奖励的获得者，但不得授权任何个人或机构自己授予奖励；(ii) 确定受此类奖励约束的普通股数量；(iii) 确定此类奖励的条款；但是，前提是董事会或委员会就此类授权采取的行动将根据以下规定确定此类授权的条款适用法律，包括但不限于《特拉华州通用公司法》第 152 条和第 157 条。除非董事会或委员会在有关此类授权的行动中另有规定，否则根据本节授予的每项奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的适用奖励协议形式授予，并进行必要的修改以纳入或反映该奖励的条款。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将根据第 15 (cc) (iii) 条确定公允市场价值的权力委托给任何个人或机构（分别不是董事或不完全由董事组成）。9.预扣税。(a) 扣留许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并以其他方式同意为履行公司或关联公司与行使、归属或结算此类奖励相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备（包括）。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何方式或通过以下任何方式履行与奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务
16. 此类组合意味着：（i）促使参与者支付现金；（ii）从已发行或以其他方式向参与者发行或以其他方式发行的与奖励有关的普通股中扣留普通股；（iii）从以现金结算的奖励中扣留现金；（iv）从本应支付给参与者的任何款项中扣留款项；（v）根据根据法规制定的计划通过 “无现金活动” 方式 T 由美联储委员会颁布；或 (vi) 采用该奖项中可能规定的其他方法协议。(c) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司实际预扣的金额，则每位参与者同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。10.杂项。(a) 最低归属要求。在授予奖励之日起至少十二（12）个月之前，任何奖励都不得归属（或者，如果适用，可以行使）；但是，根据不符合此类归属（以及行使性，如果适用，行使性）要求的奖励可以发行不超过股份储备金百分之五（5％）的普通股。(b) 股息和股息等价物。(i) 股息或股息等价物不得支付或记入期权或特别行政区。(ii) 对于期权或特别股权以外的任何奖励，可根据董事会的决定和适用的奖励协议的规定，向受该奖励约束的任何普通股支付或记入股息或股息等价物（视情况而定）；但是，(i) 在根据此类奖励协议的条款归属此类股票之日之前，不得为任何此类股票支付任何股息或股息等价物，(ii) 与任何此类股份有关的任何股息或股息等价物将是在遵守此类奖励协议条款（包括但不限于任何归属条件）下适用于此类股票的所有条款和条件的前提下，以及 (iii) 任何与任何此类股份相关的任何股息或股息等价物将在本公司因未能满足条款规定的任何归属条件而被没收或回购之日（如果有）被没收或回购。这样的奖励协议。(c) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。(d) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。
17。(e) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受该参与者。如果记录批准补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关赠款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量），则以公司记录为准，参与者对奖励协议或相关拨款文件中的错误条款没有法律约束力奖励协议或相关的拨款文件。(f) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据其条款（如果适用）行使该奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有该奖励的任何权利。(g) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇用该奖励的员工或不经通知，无论有无原因，(ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供顾问服务，或 (iii) 根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）为董事提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。(h) 时间承诺的变化。如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长期休假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定（x) 相应减少股份数量或现金金额延长适用于此类奖励的归属或付款时间表，前提是此类奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的任何部分，以及 (y) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。
18。(i) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他上限），或者不符合激励性股票期权、期权或其中的规则（根据以下顺序的部分）他们获得批准）或以其他方式不遵守此类规则无论适用的期权协议中有任何相反的规定，都将被视为非法定股票期权。(j) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理人自行决定执行任何必要或理想的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。(k) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由公司决定。(l) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将按照 (1) Sangamo Therapeutics, Inc.激励性薪酬补偿政策、(2) 公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何回扣政策进行补偿，以及 (3) 公司采用的任何其他回扣政策。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款。(m) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。
19。(n) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。受奖励的既得股份发行后，或者如果是限制性股票和类似奖励，则在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。尽管有上述规定或计划或奖励协议中有任何相反的规定，未经股东批准，不得将任何奖励转让给任何第三方金融机构。(o) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。(p) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 条的要求进行。(q) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第409A条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是第409A条所指的 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职”（定义见第409A条，不考虑其中的其他定义）而应付的任何款项将在六个月零一天的日期之前签发或付款在该参与者 “离职” 之日之后，如果更早，则在参与者去世之日之后，除非此类分配或付款能够以符合第 409A 条的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，然后按原定时间表支付余额。(r) 数据隐私。通过接受根据本计划授予的奖励，参与者因此明确而毫不含糊地同意雇主、公司及其其他关联公司和计划管理人以电子或其他形式收集、使用和传输此类参与者的个人数据（如适用）
20. 实施、管理和管理此类参与者参与本计划的唯一目的。每位参与者明白，公司和雇主可能持有有关该参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或参与者授予、取消、行使、归属、未归属或流通的普通股的任何其他权利的青睐，为了实施，管理和管理计划（“数据”）。每位参与者都明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收者的国家（例如美国）的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。每位参与者都明白，该参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。每位参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，此类参与者可以选择向其存入根据奖励获得的任何普通股。每位参与者都明白，只有在实施、管理和管理该参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。每位参与者明白，该参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表，免费查看数据、请求有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意。但是，每位参与者都明白，拒绝或撤回该参与者的同意可能会影响该参与者参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每位参与者应了解该参与者可以联系其当地的人力资源代表。(s) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用除加利福尼亚州法律以外的任何法律的冲突原则。11.公司的契约。(a) 证券法合规。公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除因行使此类奖励时未能发行和出售普通股而承担的任何责任。参与者没有资格获得资助
21。如果此类授予或发行违反任何适用法律，则根据该奖励授予或随后发行普通股。(b) 没有义务申报或尽量减少税款；没有纳税义务。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因奖励而遭受的任何不利税收后果，公司不承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就此类奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有当行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。12.受第 409A 条约束的额外奖励规则。(a) 应用程序。除非本计划第12节的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本第12节的规定将适用，并将取代非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励因适用非豁免遣散费安排而受第 409A 条的约束，则适用第 12 (b) 条的以下条款。(i) 如果非豁免奖励在参与者持续任职期间根据奖励协议中规定的归属时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下都不得迟于：(i) 包括适用的归属日期在内的日历年12月31日；(ii) 第60日以上的较晚者发行此类非豁免奖励的股份；(ii) 第60日适用的归属日期之后的第二天；或 (iii) 任何允许且不会产生不利影响的日期第 409A 条规定的税收后果。(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加快
22。服务以及此类归属加速条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此，自授予之日起已成为该非豁免奖励条款的一部分，则根据非豁免遣散安排的条款，在参与者离职后，股份将提前发行，以结算此类非豁免奖励，但无论如何都不迟于参与者离职之后的第60天来自服务。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，则此类股票不得在该参与者离职之日起六个月之日之前发行，如果更早，则不得在该参与者死亡之日之前发行这样的六个月期限。(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在发放之日也不是该非豁免奖励条款的一部分，则此类加速非豁免奖励的授予不应加快非豁免奖励的颁发日期股份，但股份应按照授予通知中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励的归属速度有所加快，但就好像他们在参与者持续服务期间在普通课程中归属一样。根据《财政条例》第1.409A-3 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。(c) 员工和顾问控制权变更后的非豁免奖励待遇。如果参与者在非豁免奖励的发放适用日期是员工或顾问，则本第12（c）条的规定应适用并取代本计划中关于与控制权变更相关的任何非豁免奖励的允许待遇的相反规定。(i) 既得非豁免奖励：以下规定适用于与控制权变更相关的任何既得非豁免奖励：(1) 如果控制权变更也是第 409A 条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。根据第409A条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。（2）如果控制权变更不是第409A条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表应与控制权变更未发生时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，代替发行股票，收购实体可以在每个适用的发行日用现金支付代替股票，金额等于股票的公允市场价值
23. 否则将在该发行日期向参与者发行，但须确定控制权变更之日股票的公允市场价值。(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据第 12 (e) 条另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属非豁免奖励。(1) 如果控制权发生变化，收购实体应承担、延续或替代任何未归属非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受到控制权变更前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。因任何未归非豁免奖励而发行的股份应由收购实体按与未发生控制权变更时向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可以自行决定在每个适用的发行日用现金来代替股票的发行，以确定控制权变更之日股票的公允市场价值。(2) 如果收购实体不承担、替代或延续任何未投资的非豁免奖励与控制权变更有关，则此类奖励将自动终止并在控制权变更时予以没收，无需就此类没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何报酬。尽管有上述规定，在允许的范围内，根据第 409A 条的要求，董事会可自行决定选择在控制权变更时加快未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改用等于本应向参与者发行的此类股票公允市场价值的现金支付，详见下文第 12 (e) (ii) 节。在董事会未进行此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励均应在不向受影响的参与者支付任何对价的情况下予以没收。(3) 上述待遇应适用于控制权变更时的所有未归属非豁免奖励，无论此类控制权变更是否如此也是第 409A 节的控制权变更。(d) 非雇员董事控制权变更后的非豁免奖励待遇。本第12（d）节的以下规定应适用，并将取代本计划中可能规定的与控制权变更相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。(i) 如果控制权变更也是第 409A 条的控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者，公司可以
24. 规定参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，根据前述条款，这些股票本应在第409A条控制权变更时向参与者发行。(ii) 如果控制权变更不是第 409A 条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励仍将受控制权变更前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表应与未发生控制权变更时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，代替在控制权变更之日确定的公允市场价值。(e) 如果 RSU 奖励是非豁免奖励，则本第 12 (e) 条的规定应适用并取代计划或奖励协议中可能规定的与此类非豁免奖励的允许待遇相关的任何相反规定：(i) 董事会为加快非豁免奖励的授予而行使任何自由裁量权的行使均不得导致该股票的预定发行日期的延迟除非在适用的归属日期提前发行股票符合以下规定，否则非豁免奖励第 409A 节的要求。(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括根据美国财政部条例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据控制权变更或控制权变更进行和解，则在遵守第 409A 条要求所需的范围内，触发和解的控制权变更或控制权变更事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股票，则该参与者将受该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的适用于 “特定员工” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日起六个月之日之前发行，或者，更早的是参与者在这六个月内死亡的日期。(iv) 第 12 (e) 节中关于交付属于非豁免奖励的 RSU 奖励的股份的规定旨在遵守第 409A 条的要求，以便向参与者交付以下方面的股份
25. 此类非豁免奖励不会触发根据第 409A 条征收的额外税款，此处的任何含糊之处都将按此解释。13.可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，对本计划或任何奖励协议（或此类条款的一部分）的任何部分进行解释，应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。14.计划的终止。董事会可以随时暂停或终止本计划。在（i）采用日期或（ii）生效日期（以较早者为准）十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。15.定义。本计划中使用的以下定义适用于下述资本化术语：(a) “收购实体” 是指与控制权变更相关的尚存或收购公司（或其母公司）。(b) “通过日期” 是指董事会薪酬委员会首次批准本计划的日期。(c) “关联公司” 在确定时是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》颁布的第405条所定义的那样。董事会可在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。(d) “年会” 是指公司的年度股东大会。(e) “适用法律” 指任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法令、法规、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构（或在纳斯达克股票市场的授权下发布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效）或金融业监管局）。(f) “增值奖励” 指 (i) 根据任何先前计划授予的股票期权或股票增值权，或 (ii) 根据本计划授予的期权或特别股权，在每种情况下，行使价或行使价均至少为公允市场价值的100％
26. 授予之日受期权或股票增值权（如适用）约束的普通股。(g) “自动补助计划” 是指根据本计划第7条对符合条件的董事有效的补助计划。(h) “奖励” 是指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励。(i) “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面协议。奖励协议通常由拨款通知和一般条款和条件组成。(j) “董事会” 指本公司的董事会。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。(k) “资本调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、交易所对受本计划约束或任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件股份、公司结构变动或任何类似股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。(l) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生对公司业务或声誉产生重大负面影响的以下任何事件：(i) 该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(ii) 该参与者故意、实质性地违反双方之间的任何合同或协议参与者和公司或对公司的任何法定义务；(iii) 该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或 (iv) 该参与者的严重不当行为。对于作为公司执行官的参与者，将由公司首席执行官决定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的，将由公司首席执行官做出。公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。
27。(m) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的构成公司所有权或控制权变更的以下任何一项或多项事件；但是，在为避免与奖励相关的个人所得税对参与者造成不利后果所必需的范围内，此类交易也构成第 409A 条控制权变更：(i) 合并、合并或公司股东批准的其他重组，除非证券代表继承公司有表决权的总投票权的百分之五十（50％）随后立即由在该交易前夕实益拥有公司已发行有表决权证券的人直接或间接地以基本相同的比例实益拥有，（ii）在公司完全清算或解散时经股东批准出售、转让或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或（iii）任何交易的结束或一系列关联交易，根据这些交易，任何人或构成《交易法》第13d-5 (b) (1) 条所指的 “团体” 的任何人或任何群体（公司或在此类交易或一系列关联交易之前直接或间接控制受公司控制或共同控制的个人除外）直接或间接成为受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）) 持有（或可转换成证券或可行使持有证券）的证券的数量超过无论该交易涉及公司的直接发行还是收购公司一位或多位现有股东持有的已发行证券，公司证券总投票权的百分之五十（50％）（以董事会成员选举的投票权衡量）在完成后立即尚未兑现。尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述关于受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是 (1) 如果没有控制权变更的定义（或任何类似的术语）载于此类个人书面协议中，前述定义应适用；并且（2）如果不要求控制权变更（或任何类似条款）实际发生，则不受此类个人书面协议约束的奖励的控制权变更（或任何类似条款）均不被视为发生任何控制权变更（或任何类似条款）。(n) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。(o) “委员会” 指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据第 8 (d) 条授权的任何其他董事委员会。
28。(p) “普通股” 是指公司的普通股。(q) “公司” 指特拉华州的一家公司Sangamo Therapeutics, Inc.。(r) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。(s) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。(t) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，因为该参与者的持续服务由董事会决定在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合美国财政部条例第1.409A-1（h）条所定义的 “离职” 定义的方式确定是否终止持续服务，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。(u) “董事” 指董事会成员。(v) 对于参与者而言，“残疾” 是指该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者如本节所述，已经持续或可能持续不少于12个月
29.《守则》第 22 (e) (3) 条，将由董事会根据委员会在当时情况下认为合理的医疗证据来确定。(w) “生效日期” 是指2018年年会日期，前提是本计划获得公司股东在该次会议上的批准。(x) “合格董事” 指非雇员的董事。(y) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。(z) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。(aa) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。(bb) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。(cc) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值（按每股或总额确定，视情况而定），其确定方式如下：(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的此类股票的收盘销售价格库存）根据委员会认为可靠的消息来源的报道，以确定之日为准。(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价的最后一个前一日期的收盘卖出价格。(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另行决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。(dd) “全额奖励” 是指根据本计划授予的奖励或根据先前计划授予的不是感谢奖励的奖励。(ee) “一般条款和条件” 是指适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。(ff) “政府机构” 是指：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(c) 政府或监管机构，或准政府
30. 任何性质的政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免疑问，还包括任何税务机关）或行使类似权力或权力的其他机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克股票市场和金融业监管局）。(gg) “授予通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的书面通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、授予奖励的日期、受该奖励约束的普通股数量（如果有）、该奖励的归属时间表（如果有）以及其他适用于该奖励的关键条款。(hh) “敌对收购” 是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权的变动：(i) 在连续三十六 (36) 个月或更短的时间内发生董事会组成的变动，导致大多数董事会成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止由自一开始 (A) 一直担任董事会成员的个人组成在这段时间内，或 (B) 已通过以下方式当选或提名当选为董事会成员第 (A) 条所述的董事会成员中至少有大多数在董事会批准此类选举或提名时仍在任的董事会成员，或 (ii) 敌对招标要约。(ii) “敌对投标要约” 是指任何个人或相关群体（公司或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人除外）直接或间接收购持有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）董事会直接向公司股东提出的投标或交换要约不建议此类股东接受。(jj) “激励性股票期权” 是指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。(kk) “非雇员董事” 是指 (i) 不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外法案（“S-K条例”）不在任何其他需要披露的交易中拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且不从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。
31。(ll) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行受参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散费协议的条款。(mm) “非豁免董事奖” 是指向在适用的授予日期担任董事但不是员工的参与者颁发的非豁免奖励。(nn) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇用或离职（该术语的定义见《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑其中的任何替代定义）时加快奖励的归属和股票的发行（“离职”）服务”）和此类遣散费不符合豁免申请的要求美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 条或其他条款规定的第409A条。(oo) “非法定股票期权” 是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励性股票期权资格的期权。(pp) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。(qq) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。(rr) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间签订的书面协议，该协议证明了期权授予的条款和条件，其中包括期权授予通知和期权条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。(ss) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。(tt) “其他奖励” 是指根据第5（c）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。(uu) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了其他奖励补助的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。(vv) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者” 或已获得证券 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。
32。(ww) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。(xx) “绩效奖励” 是指根据绩效期内实现某些绩效目标可以授予或可以行使的奖励，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和条件授予的。(yy) “绩效标准” 是指董事会为制定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）扣除利息、税项和折旧前的收益；（iii）扣除利息、税项、折旧、摊销和法律和解前的收益；（v）息前收益，税款、折旧、摊销、法律和解及其他收入（费用）；（vi）收益扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）和股票薪酬前的收益；（vii）扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（支出）、股票薪酬和递延收入变动前的收益；（viii）股东总回报率；（ix）股本回报率或平均股东权益；（x）资产、投资或资本回报率；（xi）股票价格；(xii) 利润（包括毛利）和/或利润（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）税后营业收入；（xvii）税前利润；（xvii）营业现金流；（xviii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入的增加；（xxi）支出和成本削减目标；（xxi）营运资本水平的提高或实现；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxii）市场份额；（xxii）市场份额；（xxii）xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减免；（xxviii）项目或流程的实施或完成；（xxix）留住员工；（xxx）股东权益；（xxxi）资本支出；（xxxii）债务水平；（xxxiii）营业利润或净营业利润；（xxxiv）员工队伍多样性；（xxxvi）净收入或营业收入的增长；（xxxvii）账单；（xxxvii）预订；以及（xxxviii）董事会选择的其他绩效指标。(zz) “绩效目标” 是指在业绩期内，董事会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变更的影响遵循公认的会计原则；(4) 排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不经常” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务均实现了业绩
33. 在此类剥离后的业绩期剩余时间内，目标达到目标水平；(8) 排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分立、股份合并或交换或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行的任何分配而导致的公司已发行普通股的任何变动所产生的影响；(9) 不包括股票薪酬和根据股票发放的奖金的影响公司的奖金计划；（10）排除与潜在收购或剥离相关的成本，这些成本根据公认会计原则必须记为支出；（11）不包括根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议中规定的成就程度相应的付款或归属。(aaa) “绩效期” 是指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的时间段，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。(bbb) “计划” 是指Sangamo Therapeutics, Inc. 的2018年股权激励计划。(ccc) “计划管理员” 是指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划的日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。(ddd) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后可行使期权或特别股权的期限，如第 4 (g) 节所规定。(eee) “前身计划” 是指公司经修订和重述的2013年股票激励计划。(fff) “先前计划” 是指前身计划和公司2004年的股票激励计划（合计）。(ggg) “先前计划的回报股份” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的普通股，且在生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有股份的情况下到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 由于此类股票奖励或其任何部分以现金结算而被没收；(C) 由于该股票奖励或其任何部分被没收而无法发行或者由于未能满足所需的意外情况或条件而被公司回购此类股份的归属。(hhh) “前身计划的可用储备金” 是指截至生效日期前夕根据前身计划发放新奖励的股份数量。
34。(iii) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。(jjj) “限制性股票奖励” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。(kkk) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(lll) “RSU奖励” 是指限制性股票单位的奖励，代表根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股发行的权利。(mm) “RSU奖励协议” 是指公司与RSU奖励持有人之间签订的书面协议，该协议证明了RSU奖励拨款的条款和条件。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。(nnn) “第16b-3条” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。(ooo) “第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。(ppp) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的法规和其他指导。(qqq) “第409A条控制权变更” 是指《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (A) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司很大一部分资产所有权的变动（不考虑其中的任何替代定义）。(rrr) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。(sss) “股份储备” 是指第2（a）节规定的本计划下可供发行的股票数量，但须根据与资本调整相关的第6（a）条进行调整。(ttt) “SAR” 或 “股票增值权” 是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。(uuu) “SAR协议” 是指公司与SAR持有人之间签订的书面协议，该协议证明了SAR补助金的条款和条件。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。(vvv) “百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。
35。(www) “交易政策” 是指公司不时生效的允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策。(xxx) “未归属非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在控制权变更之日或之前未根据其条款归属的部分。(yyy) “既得非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在控制权变更之日或之前根据其条款归属的部分。