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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

代理 根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的声明

锋利 科技公司

（姓名 注册人的（如其章程中规定的那样）

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

锋利 科技公司

105 马克西斯路，第 124 街

梅尔维尔， 纽约 11747

电话： (631) 574-4436

注意 2024 年股东特别会议

到 将于 2024 年 7 月 8 日举行

[____] 美国东部时间上午

通知 特此规定，内华达州夏普斯科技公司2024年股东特别会议（“特别会议”） 公司（“公司”），将于美国东部时间2024年7月8日星期一上午10点通过网络直播举行 在互联网上。您将能够在线虚拟地参加特别会议，并在特别会议期间通过访问www进行投票。[______] 会议期间。只有在2024年5月17日（“记录日期”）登记在册的普通股股东才是 有权在特别会议及其可能的休会, 延续或推迟中进行表决.我们正在举办 特别会议有以下目的，随附的委托书对此作了更全面的描述：

股东 有关待考虑事项的更多详细信息，请参阅本通知附带的委托声明 在特别会议上。经过仔细考虑，董事会确定上面列出的每项提案都符合最佳利益 公司及其股东，并已批准每项提案。董事会建议对增加授权资本存量进行投票 提案（提案 1）、反向股票拆分提案（提案 2）、发行折扣提案（提案 3）和 FOR “收购提案”（提案4）。

这个 董事会已将 2024 年 5 月 17 日的营业结束日期定为特别会议的记录日期。只有登记在册的股东 日期有权收到特别会议的通知，有权在特别会议上或任何延期、延期时进行投票， 或特别会议休会.有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将是 可在特别会议之前的 10 个日历日的正常工作时间内在我们的办公室进行检查，也可以在网上查看 在特别会议期间。

你的 在特别会议上投票很重要。

是否 无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您按照通知中的说明对股票进行投票 您之前收到的代理材料的互联网可用性，并通过互联网、电话尽快提交代理人 或邮寄以确保达到法定人数。在特别投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人 会议。

开启 我们代表整个董事会，感谢您一直以来的支持。

桌子 的内容

初步的 根据规则 14a-6 (a) 提交的副本。

锋利 科技公司

105 Maxess Road

套房 124

梅尔维尔， 纽约 11747

电话： (631) 574-4436

代理 夏普斯科技公司的声明

2024 股东特别会议

到 将于 2024 年 7 月 8 日举行

除非 上下文要求在本委托书中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “夏普” 是指内华达州的一家公司夏普斯科技公司及其整个合并子公司。此外， 除非上下文另有要求，否则所提及的 “股东” 是指我们普通股的持有人，面值为0.0001美元 每股（“普通股”）。

这个 随附的代理由公司董事会（“董事会”）代表夏普斯科技公司征集。 将在周一举行的公司2024年股东特别会议（“特别会议”）上进行投票， 2024 年 7 月 8 日，以及任何延期、延期或延期，出于随附通知中规定的目的 代理材料的互联网可用性（“互联网可用性通知”）。特别会议将以虚拟方式举行 美国东部时间7月8日星期一上午10点，通过互联网上的网络直播。

如果 您在2024年5月17日营业结束时（“记录日期”）持有我们的普通股，邀请您参加 虚拟在 www. [_____] 举行的特别会议，如果你在记录日营业结束时持有我们的普通股， 邀请您对本委托书中描述的提案进行投票。

开启 或者大约在2024年6月17日，我们打算开始向有权投票的股东发送有关可用性的重要通知 的代理材料，其中包含有关如何访问我们的特别会议委托声明的说明。

重要 关于代理材料可用性的通知
股东大会将于 2024 年 7 月 8 日举行

这个 委托书、特别会议通知和我们的代理卡表格可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。 要查看这些材料，请将您的 16 位控制编号显示在您的互联网上 供货通知或代理卡。在本网站上，您还可以选择接收我们的委托书和年度委托书的未来分配 通过电子交付向股东报告。

此外， 你可以在10-K表上找到我们的年度报告的副本，其中包括我们截至12月31日的财政年度的财务报表， 2023 年，在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站上，网址为 www.sec.gov，或在 “美国证券交易委员会文件” 中 我们网站www.sharpstechnology.com的 “投资者” 栏目。您也可以获得我们的印刷版 我们通过向以下地址免费提供10-K表格的年度报告，包括我们的财务报表：

注意： 秘书

夏普斯 科技公司

105 马克西斯路，第 124 街

梅尔维尔， 纽约 11747

电话： (631) 574-4436

展品 将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

问题 以及关于特别会议的答案

什么 是代理吗？

一个 代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果你在书面文件中指定某人作为你的代理人， 该文档也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下面讨论的方法，您将被任命 罗伯特·海斯和安德鲁·克雷森佐是你的代理人。代理人将代表你投票，并有权任命 充当代理人的替代品。如果您无法参加特别会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

什么 是代理声明吗？

一个 委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们提供的一份文件 当我们要求您签署代理卡以便在特别会议上对您的股票进行投票时，就是您。

什么 是特别会议的目的吗？

在 特别会议上，股东将根据以下提案采取行动：

为什么 公司在征集我的代理人吗？

这个 公司董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在虚拟举行的特别会议上投票 通过网络直播，2024年7月8日星期一上午10点，美国东部时间www. [_____] 以及任何休会， 继续或推迟会议, 我们称之为特别会议.此代理声明总结了目的 会议情况以及你需要知道的在特别会议上投票所需的信息。

我们 已在互联网上向您提供或已向您发送了本委托书，即《2024年股东特别会议通知》 还有代理卡，因为您在2024年5月17日或记录日拥有我们的普通股。我们将开始分发 关于代理材料可用性的重要通知，我们在本代理声明中将其称为互联网 2024 年 [____] 当天或前后向股东发出的供货通知，以及代理材料（如果适用）。

什么 是记录日期，这意味着什么？

这个 确定有权在特别会议上获得通知和投票的股东的记录日期为5月17日营业结束, 2024。记录日期由董事会根据内华达州法律的要求确定。截至记录日期，15,670,898股普通股为 已发放和未付以及有权投票.我们的普通股和B系列优先股是我们唯一未完成投票的类别 股票。

谁 能投票吗？

如果 在记录之日，您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理商vStock Transfer LLC注册， 那么你就是登记在册的股东。

如果 在记录之日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中 组织，那么你就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，互联网可用性通知是 由该组织转发给你。出于某种目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东 特别会议上的表决。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何投票 您账户中的股份。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东， 除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

你 无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的股份，在特别计划期间及时收到 在特别会议之前未取消的会议将在特别会议上进行投票。有关如何更改或撤销的说明 您的代理，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

什么 是股东的投票权吗？

每个 截至记录日期，我们已发行普通股的份额有权就所有适当提交的事项获得每股一票 特别会议。

为什么 你在举行虚拟特别会议吗？

我们的 2024 年特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制 股东准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东提前与我们沟通 在特别会议期间和会议期间，以便他们可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提交问题。

怎么样 我可以访问虚拟特别会议吗？

这个 特别会议的网络直播将于美国东部时间上午10点准时开始。在线访问网络音频直播 将在特别会议开始前 15 分钟打开，以便您有时间登录和测试设备的音频系统。 虚拟特别会议正在运行适用软件和插件的最新版本。你应该确保你有一个 无论您打算参加特别会议在哪里，都有强大的互联网连接。你还应该留出足够的时间来登录 并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。

至 获准参加虚拟特别会议，您需要使用互联网上的 16 位控制号码登录 www. [_____] 供货通知或先前向有权在特别会议上投票的股东邮寄或提供的代理卡。因为 特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际地点可以参加。

将 我可以在虚拟特别会议期间提问并回答这些问题吗？

股东 登录后可以为特别会议提交问题。如果你想提交问题，你可以通过登录虚拟版来提交 会议平台位于 www. [_____]，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。 请在会议开始之前提交任何问题。与特别会议事务有关的适当问题 (正在表决的提案) 将在时间允许的情况下在特别会议期间得到答复.有关该能力的其他信息 股东可以在特别会议期间就特别会议的行为准则和其他材料提问 将在 www. [_______] 上提供。

什么 如果特别会议期间出现技术问题会发生什么？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别会议、投票时可能遇到的任何技术问题 在特别会议上或在特别会议上提交问题.如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难 在办理登机手续或会议期间，请拨打将在虚拟股东大会上发布的技术支持电话 登录页面。

怎么样 我会投票吗？如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果 你是登记在册的股东，有四种投票方式：

是否 无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。通过填写并提交代理，您将指导 指定人员（称为 “代理人”）根据您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。这个 董事会已任命我们的首席执行官罗伯特·海斯和我们的首席财务官安德鲁·克雷森佐担任 特别会议的代理人。我们通过本次招标获得的由有效代理人代表的所有股份，但不是 已撤销，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以 具体说明应为每位董事候选人投票支持还是扣留您的股份，以及是否应投票支持您的股份， 对其他提案投反对票或弃权票。

在 为了计算在内，通过电话或互联网提交的代理必须在东部时间2024年7月5日晚上 11:59 之前收到。 通过美国邮件提交的代理必须在特别会议开始之前收到。

你的 代理将根据您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东并且不通过互联网或电话投票 或者通过归还签名的代理卡，除非您虚拟出席特别会议并对股票进行投票，否则您的股票将不会被投票 在线。如果您通过互联网或电话投票，并且没有指定相反的投票指示，则您的股票将按照以下规定进行投票 遵循董事会对所有事项的建议，并由代理持有人酌情决定任何其他可能正确的事项 在会议或任何休会、继续或推迟会议之前提出。同样，如果您在代理卡上签名并提交 没有指示，您的股票将根据董事会对所有事项的建议进行投票，并由其酌情决定 委任代表持有人就会议或任何休会、继续或延期之前可能适当处理的任何其他事宜发表意见。 我们知道特别会议没有其他事项需要审议。

如果 您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册（通常称为以 “街道名称” 持有）， 您将收到记录持有者的指示。您必须遵循登记持有人的指示才能购买股票 待投票。还将向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。

我们 鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在特别计划中投票 以您想要的方式开会。如果您的经纪人无法对特定股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票” 之所以重要，是因为它没有收到你的指示，在这个问题上没有自由的投票权，或者因为你的 经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票。根据管理经纪人的规则 正在对以街道名义持有的股票进行投票，持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人拥有自由裁量权 就 “常规” 事项对此类股票进行投票，但不对 “非常规” 事项进行投票。

谁 计算选票？

全部 选票将由为特别会议任命的选举检查员列成表格。每项提案将单独列为表格。

怎么样 董事会是否建议我对提案进行投票？

这个 董事会建议你投票：

如果 在特别会议上提出任何其他事项，您的代理人规定您的股票将由一位或两位代理人投票 持有人根据其最佳判断在委托书中列出。当这份委托书首次发布时，我们知道 除了本委托书中讨论的事项外，没有其他需要在特别会议上采取行动的事项。

五月 我更改或撤销我的代理？

如果 您向我们提供您的代理人，您可以在 2024 年 7 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前随时更改或撤销该代理。你可以 通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你的 最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都是要计算的选票。

什么 如果我收到多张通知或代理卡？

你 如果您在多个账户中持有普通股，可能会收到多份互联网可用性通知或代理卡， 可以采用注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票以及我的股票将如何投票” 中描述的方式进行投票 如果我不投票，我会被投票吗？”对每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

什么 是 “法定人数”，什么构成特别会议的法定人数？

一个 法定人数是指出席特别会议或由代理人代表出席特别会议才能正常举行会议所需的最低股份数量 股东并根据我们的章程和内华达州法律开展业务。亲自出席（包括在虚拟场合的存在） 已发行、流通并有权在特别会议上投票的股票的大多数投票权的会议）或由代理人代表 会议将构成特别会议的法定人数。弃权票和经纪人无票将计为在场和有权获得的股份 投票以确定特别会议的法定人数.

什么 需要投票才能批准每项提案，选票是如何计算的？

这个 下表列出了每项提案的表决要求:

是 投票机密吗？

我们 将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只允许我们的选举检查员 [_______] 和代表 [Broadridge 投资者传播解决方案有限公司] 的，请查看这些文件。管理层不会知道你是如何对特定问题进行投票的 提案，除非有必要满足法律要求。但是，我们会将您提出的任何书面评论转发给管理层 代理卡或您以其他方式提供的代理卡。

在哪里 我能找到特别会议的投票结果吗？

这个 初步投票结果将在特别会议上公布，我们将公布初步或最终结果（如果有）， 在特别会议后的四个工作日内，在 8-K 表上的最新报告中。如果在我们提交文件时没有最终结果 表格 8-K，然后我们将在 8-K 表格上提交一份修改后的报告，以便在表格的四个工作日内披露最终投票结果 最终投票结果已知。

做 对于特别会议将要表决的任何事项，我有任何异议者或评估权吗？

没有。 对于特别会议将要表决的事项，没有任何股东拥有任何异议或评估权。

什么 是招标费用吗？谁支付此次代理招标的费用？

我们的 董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将向经纪公司报销 以及其他托管人、被提名人和受托人为向其转交招标材料而支付的合理的自付费用 普通股的受益所有人并收集投票指令。我们可能会使用公司的官员和员工来要求代理人， 如下所述。

是 特别会议还有其他事项需要采取行动吗？

管理 除互联网可用性中规定的事项外，不打算在特别会议上提出任何事项进行表决 请注意，没有任何信息表明其他人会这样做。如果其他需要股东投票的事项正确地提交给 特别会议，以委托书形式点名的人员打算对所持代理人所代表的股份进行投票 他们根据适用的法律及其对此类事项的判断。

谁 能帮我回答我关于提案或本委托书中讨论的其他事项的其他问题吗？

如果 您对本委托书中讨论的提案或其他事项有疑问，可以通过邮寄至Sharps与公司联系 Technology, Inc.，马克西斯路105号，套房124，纽约州梅尔维尔 11747，收件人：秘书。

出席 特别会议

这个 特别会议将于美国东部时间2024年7月8日星期一上午10点举行。今年，我们的特别会议将是 仅以虚拟会议形式举行。

至 参加虚拟会议，在会议时间前不久访问 www. [______]，然后按照说明下载网络直播。 如果您错过了特别会议，则可以在会议结束后的至少六个月内在同一地点观看网络直播的重播。 您无需参加特别会议即可投票。

居家经营 的特别披露文件

秒 有关提交年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人发送一份互联网可用性通知，或者， 如果适用，向有两个或更多股东居住的任何家庭（如果我们或您的经纪人）提供一套我们的代理材料 相信股东是同一个家庭的成员。这种被称为 “住户” 的做法对双方都有好处 你和我们。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用 查看我们的互联网可用性声明、年度报告、委托声明和信息声明。收到您的通知后 经纪人或我们提供的信息，与您地址的通信将是 “家庭通信” 的，这种做法将持续到您另一种情况为止 已通知或直到您撤销对该实践的同意。参与住房持股的股东将继续有机会入住 并使用单独的代理投票指令。

如果 您的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果适用），但您更愿意收到 你自己的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给 Broadridge Householding 与 [Broadridge Financial Solutions, Inc.] 联系 部门，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约 11717。

如果 您不想参与家庭管理，希望收到自己的互联网可用性通知或（如果适用）设置 对于未来几年的代理材料，请按照下述说明进行操作。相反，如果你与其他股东共享一个地址 你们俩只希望收到一份互联网可用性通知或一组代理材料（如果适用）， 请按照以下说明进行操作：

提案 1

修正 到公司注册证书
增加普通股的法定数量

概述 提案的

文章 目前，公司的公司章程（“章程”）中有2条授权公司总共发行了 1亿股普通股，面值每股0.0001美元。董事会已一致批准，认为是可取的，而且是最佳的 公司及其股东的利益，现在正在建议我们的股东批准对第二条的修正案 章程将普通股数量从面值每股0.0001美元的1亿股增加到5亿股 每股面值为0.0001美元。如果我们的股东在特别会议上批准和通过，该修正案将变成 自向内华达州国务卿提交修正证书并经内华达州国务卿接受后生效。这样 预计将在股东批准该提案后立即进行申报。我们的《宪章》第二条的拟议修正案 将用以下内容完全取代第一个未编号的第2条：

“公司有权发行的股票总数为五亿股（500,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元，优先股为一百万股（1,000,000）股，每股面值0.0001美元。”

“这个 优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此明确授权董事会提供 用于发行一个或多个系列的全部或任何优先股，固定股票数量并确定 或更改每个此类序列的全额或有限表决权或无表决权以及此类指定、优惠和亲属， 参与权、可选权或其他权利，以及相关资格、限制或限制，如应说明和明示的那样 在董事会通过的一项或多项决议中，在允许的范围内，规定发行此类股票 由 NRS 撰写。”

没有 章程的其他变更，包括与公司一百万（1,000,000）股优先股相关的任何变更 股票，正在提出中，该修正案不会修改现有股东持有的股份数量或权利。

原因 对于提案

这个 董事会正在提议修订我们的章程，将普通股的法定股票数量从1亿股增加到500股 百万美元，以使公司能够继续实现下述业务目标。

如 在本提议生效后，截至记录日期，公司已发行和流通了15,670,898股普通股 章程修正案，公司约有5亿股普通股将获准发行 董事会认为可取的未来业务目的。

这个 公司目前没有关于发行公司拟议增股的安排、承诺或谅解 普通股。我们章程的修正案旨在确保公司继续获得足够数量的授权 以及供将来使用的未发行普通股。增加普通股授权股份数量的提议将 让公司可以灵活地发行普通股用于一般公司用途，其中可能包括筹集资金 交易、收购其他资产，以及与未来员工和董事股票薪酬计划相关的事宜。此外， 将来有此类股票可供发行将允许公司普通股的发行而无需 股东大会或股东采取进一步行动的费用和延迟，除非适用法律要求采取此类行动 或者我们的普通股可以上市的任何证券交易所的规则。例如，纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）， 公司目前在其中上市的普通股，在某些情况下需要股东批准才能发行股票， 包括发行的股票数量将超过发行前已发行股票数量的20％的情况。

我们 尚未提议增加普通股的法定数量，意在使用额外股份 出于反收购的目的，我们不认为拟议的上调是一项具体的反收购措施，尽管这是一项额外的反收购措施 视情况而定，股票可能会使收购公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍。我们是 目前还不知道有任何收购公司控制权的努力正在进行或受到威胁，我们也没有提出这样的提议 增加是为了回应任何第三方收购公司控制权的努力或任何第三方积累我们的普通股的努力。

这个 拟议修正案授权的额外普通股，如果以及何时发行，将具有相同的权利和特权 作为目前批准的普通股。光靠拟议的《宪章》修正案不会立即获得通过 对公司现有股东的比例投票权或其他权利的稀释影响。但是，任何发行 增加普通股将增加我们普通股的已发行股票数量，而且（除非此类发行） 是按现有股东的比例计算的），我们现有股东对普通股的所有权百分比将被稀释 相应地。我们的普通股没有购买额外普通股的优先权。

这个 发行任何额外的普通股授权股可能会削弱现有普通股的相应所有权和投票权 股东及其发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。但是，如果 章程的拟议修正案未经股东批准，公司的融资选择将受到限制 由于缺乏足够的未发行和未储备的授权普通股，这种限制可能会损害股东的价值。 此外，公司可能无法寻求可能需要的潜在公司机会或战略交易 营运资金、额外融资或其他方式符合股东的最大利益，这可能会产生重大不利影响 对我们的业务和前景的影响。

投票 需要获得批准

批准 我们的 “宪章” 拟议修正案需要特别会议上多数票的赞成票.弃权票 不被视为赞成或反对该提案的人, 因此不会影响表决结果.该提案已得到考虑 根据纳斯达克规则，这是 “例行公事”。因此，经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，以及 不会有经纪人对该提案投反对票。正确执行的代理人将在特别会议上按照以下规定进行投票 按照委托书上规定的指示；但是，如果没有发出此类指示，则指定为代理人和代理人的人员进入 随附的委托书将对该代理人投赞成票，“支持” 本提案。

那个 董事会一致建议股东对修订和重述的证书的修正案投票 “赞成” 成立将普通股的法定数量从1亿股增加到5亿股。

提案 2

那个 反向股票拆分提案

普通的

开启 2023 年 10 月 26 日，董事会一致通过决议，批准、宣布可取并向我们的股东建议 他们批准了我们的公司章程（“章程”）的修正案（“修正案”）以生效 反向股票拆分，比率在1比4之间，确切的比率将由我们的董事会在其中确定 在获得股东批准后的一年内，随时可以自由决定重新遵守1.00美元的最低投标价格 持续上市要求），涉及我们的普通股（“反向股票”）的已发行和流通股 分裂”）。反向股票拆分也将影响未偿还的期权和认股权证。但是，董事会认为这是在 公司股东的最大利益是进行反向股票拆分，最高可分成1比8（1:8）， 确切比率将由公司董事会确定并包含在公开公告中。例如，一个 反向拆分前拥有10万股普通股的股东将改为持有12,500股普通股 如果董事会确定的比率等于 1 比 8 的反向股票拆分，则在反向股票拆分后立即进行。如果 必须进行反向股票拆分才能使公司遵守纳斯达克的最低价格要求，公司将 根据公司当时的股价确定反向股票拆分的确切比例。公司可以选择 如果他们认为由此产生的股票价格对股票更具吸引力，则使用更大的反向股票拆分区间 市场。

批准 该提案将授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下进行反向股票拆分 获得股东批准后一年内的任何时候，确切的汇率和时间将由酌情决定 我们的董事会，并在公开公告中列出。即使我们的股东批准了该提案，我们的董事会也可以自行决定 不实施反向股票拆分，并在修正案通过之前放弃实施反向股票拆分的修正案 已提交并生效。此外，即使我们的交易价格是反向股票拆分，我们的董事会也可能会决定实施反向股票拆分 我们的普通股股价为每股1.00美元或以上。

背景

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STSS”。持续上市要求 除其他外，纳斯达克资本市场规定，我们的普通股必须将收盘价维持在1.00美元以上 每股。2023 年 7 月 12 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，表明我们 不符合上市中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求 规则 5550 (a) (2)。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得了 180 个日历日的期限，以恢复合规 符合最低出价要求。为了恢复合规性，我们普通股的收盘出价必须达到或超过每股1.00美元 在这180天期限内至少连续十个工作日共享。如果我们在180天结束时仍未遵守规定 在此期间，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规性。要获得资格，我们将需要满足持续的上市要求 公开发行股票的市值以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低标准除外 出价要求。此外，我们将需要通知纳斯达克我们有意弥补最低出价缺陷。如果 我们不会在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将 通知我们的普通股将退市。然后，我们将有权对纳斯达克的裁决提出上诉， 但是无法保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。

我们的 董事会确定，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市对我们的股东有利。这个 将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对我们和我们的股东造成非常严重的后果。 如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的董事会认为，我们的普通股交易市场可能会 流动性大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加交易的交易成本 在我们的普通股中。

批准 该提案将授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下进行反向股票拆分 在获得股东批准后一年内的任何时候，确切的汇率和时间将在股东批准后确定 董事会根据当时的股价自由裁量权。

甚至 如果我们的股东批准该提案，我们的董事会可以自行决定不进行反向股票拆分。

有效 时间

如果 该提案获得批准，我们的董事会决定实施反向股票拆分，我们将向美国国务卿提交修正案 内华达州。反向股票拆分将在向内华达州国务卿提交修正案时生效 并生效，确切的时间将由我们的董事会酌情决定。

如果 该提案获得批准，无需股东采取进一步行动来生效或放弃反向股票 斯普利特。如果我们的董事会在获得股东批准后的一年内没有实施反向股票拆分，则当局 本提案中批准的实施反向股票拆分将终止，生效反向股票拆分的修正案将终止 被抛弃。我们的董事会保留自行决定不进行和放弃反向股票拆分的权利 谨慎行事，该提案不再符合我们股东的最大利益。

原因 用于反向股票拆分

这个 反向股票拆分的主要目的是按比例减少我们已发行普通股的总数 将普通股的市价提高到每股1.00美元以上，以满足纳斯达克的持续上市要求 资本市场。因此，我们的董事会批准了反向股票拆分提案，以帮助确保我们的股价 普通股符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们的董事会打算实施反向股票拆分 前提是它认为减少已发行股票数量符合我们和我们的股东的最大利益，而且很有可能 提高我们普通股的交易价格，提高我们获准维持持续增长的可能性 在纳斯达克资本市场上市。即使我们的普通股的交易价格是这样，我们的董事会也可能会决定实施反向股票拆分 股票价格为每股1.00美元或以上。

板 实施反向股票拆分的自由裁量权

我们的 董事会认为，股东批准一系列反向股票拆分比率（而不是单一交换比率）是最好的 股东的利益，因为它为我们的董事会提供了实现反向股票预期结果的灵活性 拆分，由于无法预测当时的市场状况，因此将实施反向股票拆分。如果股东 批准该提案，只有在董事会确定反向股票后，我们的董事会才会进行反向股票拆分 当时拆分符合我们股东的最大利益。然后，我们的董事会将设定反向股票拆分的比率 在股东批准的范围内，以其确定的金额为可取的金额，并符合股东的最大利益 实施反向股票拆分时的相关市场状况。在确定反向股票拆分比率时，以下 收到股东批准后，我们的董事会可能会考虑多种因素，包括：

我们的 董事会打算选择其认为最有可能实现预期收益的反向股票拆分比率 反向股票拆分。

当然 与反向股票拆分相关的风险

之前 对该提案进行表决，股东应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

校长 反向股票拆分的影响

如果 反向股票拆分已获得批准并生效，适用于我们的已发行和流通普通股，每位普通股持有者 在反向股票拆分生效之前流通的普通股数量将减少 反向股票拆分的有效性。普通股的所有已发行股票将同时进行反向股票拆分 股票的交换比率相同。除了部分股权的处理可能产生的调整外（如下所述）， 反向股票拆分将对所有股东产生统一影响，不会改变任何股东的所有权权益百分比 在我们里面。普通股和A系列优先股所附的相对投票权以及其他权利和优惠 不会受到反向股票拆分的影响。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额 已付且不可征税。

这个 反向股票拆分不会影响普通股的授权数量。尽管反向股票拆分本身不会 股东持有的股份占授权股份数量的比例，对股东有任何直接的稀释作用 发行量将减少，因为普通股的授权数量将保持不变。因此，额外获得授权 普通股将在董事会认为可取的时间和目的可供发行，但无需 除非适用法律或证券交易所规则要求，否则股东应采取进一步行动。在额外授权的范围内 普通股将在未来发行，此类股票可能会减少此类股东，从而稀释我们现有的股东 我们的股权所有权百分比。

这个 反向股票拆分不会影响优先股的授权数量或优先股的面值。

效果 关于股权激励计划、未偿还期权和认股权证

如果 反向股票拆分获得批准并生效，根据我们的股权激励预留发行的普通股总数 计划将按董事会选择的比例按比例减少。预留发行的普通股总数 根据未兑现但未行使的认股权证，将按董事会选择的比例按比例减少。

在下面 我们未偿还的股票奖励、期权和认股权证的条款，反向股票拆分将调整并按比例减少 行使或归属此类奖励、期权和认股权证时可发行的普通股数量，比例与反向比例相同 股票拆分，相应地将按比例提高所有此类奖励、期权的行使或购买价格（如果有） 和认股权证。行使或归属未偿还的股票奖励、期权和认股权证后可发行的普通股数量 并根据股权激励的条款公平调整与此相关的行使或购买价格（如果有） 计划或认股权证，其中可能包括将可发行的普通股数量四舍五入至最接近的整股。

潜力 反收购效应

一个 反向股票拆分的额外影响将是增加已授权但未发行的普通股的相对数量， 在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的, 增加可用股份的影响可能是使收购或以其他方式收购的尝试变得更加困难或受到阻碍 控制我们（例如，允许发行会削弱寻求变更的个人或实体的股票所有权的发行） 在我们的董事会组成中，或者正在考虑收购要约或其他控制权变更交易）。

我们的 董事会目前没有发现有任何企图或打算尝试收购我们的控制权以及反向股票拆分提案 不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

会计 事项

这个 对公司章程的拟议修正不会影响我们普通股的面值。结果，在有效时 反向股票拆分时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将同比减少 比例作为反向股票拆分比率，额外的实收资本账户将计入相应金额 法定资本减少。将重报前期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的情况 演示文稿。

力学 反向股票拆分的

效果 关于我们普通股的注册 “账面记账” 持有人

持有者 的普通股以账面记录或 “街道名称” 的形式以电子方式直接持有部分或全部普通股 证券注册系统。这些股东将没有证明其所有权的股票证书。但是，它们是 提供了一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果你持有注册的普通股 如果适用，以账面记账形式存入股票，您无需采取任何行动即可获得拆分后的股票。

分数 股票

我们 不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，原本有权获得的股东 因为他们持有一些无法被反向股票分割比率均匀分割的股票而获得零股将自动获得 有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一整股。无论如何，现金将 不得为部分股份付款。

没有 持不同政见者的权利或评估权

我们的 股东无权就反向股票拆分享有任何异议者或评估权，我们也不会独立行使 向股东提供任何此类权利。

可以肯定 反向股票拆分的美国联邦所得税注意事项

这个 以下摘要描述了截至本委托书发布之日反向股票的某些美国联邦所得税后果 分割给我们普通股的持有人。本摘要仅涉及美国持有人（即受益所有人）的税收后果 我们的普通股要么是：

这个 摘要以经修订的1986年 “美国国税法” (“该法”) 和美国财政部条例的规定为基础, 行政裁决和司法权力，均自本委托书发表之日起生效。美国随后的事态发展 联邦所得税法，包括法律变更或不同的解释，可以追溯适用，可能具有实质性意义 对反向股票拆分的美国联邦所得税后果的影响。

这个 摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括税收方面的考虑 源于对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则，或者通常被认为已知的规则 由投资者撰写。本摘要也未涉及（i）在美国可能受到特殊待遇的人员的税收后果。 联邦所得税法，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托、免税组织、美国外籍人士、须缴纳替代性最低税的人、拥有本位币的人 不是美元、合伙企业或其他直通实体、选择按市计价的证券交易商和交易商 证券或货币，（ii）作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值” 的一部分持有我们普通股的人 交易、” “转换交易” 或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人员。这个摘要 未解决备份预扣和信息报告问题。本摘要不针对以受益方式拥有普通股的美国持有人 通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或某些其他非美国实体进行股票 在《代码》第 1472 节中指定。本摘要未涉及任何州、地方或外国法律或以下法律引起的税务问题 联邦遗产税或赠与税法。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们共同财产的受益所有人 股票，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 伙伴关系的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应自行征税 关于反向股票拆分的美国联邦所得税后果的顾问。

每个 持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果咨询自己的税务顾问， 以及根据任何其他征税司法管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税 后果。

普通的 反向股票拆分的税收待遇

这个 反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组”，该重组应构成 “资本重组” 用于美国联邦所得税的目的。假设反向股票拆分符合重组资格，美国持有人通常不会 根据反向股票，确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或损失 分割比例。在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总纳税基础将 与该美国持有人在我们普通股中的总纳税基础与该美国持有人之前拥有的普通股的总税基相同 转为反向股票拆分。反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括以下期限 一位美国持有人持有我们在反向股票拆分中交出的普通股。美国财政部 法规为分配我们交还的普通股的税基和持有期限提供了详细规则 根据反向股票拆分获得的普通股。我们普通股的美国持有人通过不同渠道收购 日期和不同价格应就税基的分配和持有期向其税务顾问咨询 股份。

那个 上述内容仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税收意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票的税收后果咨询自己的税务顾问 将其分成两部分，供其参考《守则》的适用条款。

必填项 投票

批准 反向股票拆分提案要求持有我们股本多数表决权的持有人投赞成票 就此进行投票。弃权票和经纪人不投票将与反对反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。

我们的 董事会建议对 “反向股票拆分” 提案投票。

提案 3

批准 在一次或多次非公开发行中发行的证券，其中证券的最大折扣将为 根据纳斯达克市场规则5635（d），相当于比我们普通股的市场价格低20％的折扣

这个 董事会建议股东批准以下提案。董事会希望给公司的股东 这是一个有意义的机会，可以就低于市场价格的最大折扣做出明智的决定 根据纳斯达克股票市场有限责任公司采用的原则授权将来发行，并相信可以向股东提供 有几种选择可以做出有意义的知情决定。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “STSS”。纳斯达克市场规则 5635 (d) 将要求 我们在发行与某些非公开发行相关的普通股之前获得股东的批准，这些股票涉及 公司出售、发行或可能发行普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券） 股票）等于发行前已发行普通股的20％或以上。行使时可发行的普通股股份 或转换在此类非公开机构发行或授予的认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券 在确定是否已达到20％的上限时，发行将被视为此类交易中发行的股票，某些情况除外 例如发行至少六个月不可行使且行使价超过市场价格的认股权证等情况 价值。

我们 可能会寻求筹集额外资金来实施我们的业务战略并提高我们的总资本。我们还没有确定 此类潜在产品的特定条款。因为我们可能会寻求额外的资金来触发纳斯达克的要求 《市场规则》5635（d），我们现在正在寻求股东的批准，以便我们能够迅速采取行动，充分利用 股票市场可能出现的任何机会。

我们 特此将本提案3提交给我们的股东，供他们批准可能发行我们的普通股或证券 通过一项或多项非公开筹资交易或发行可转换为我们的普通股，但须遵守以下限制：

这个 根据任何发行发行我们的普通股或其他可转换为我们普通股的证券 将稀释，从而减少每位现有股东在普通股中的比例所有权。股东们确实如此 没有优先权认购公司为维持比例而可能发行的额外股份 普通股的所有权。

这个 通过一次或多次非公开发行发行普通股可能会产生反收购效应。这样的发行可能会稀释 寻求控制公司的人的投票权，从而阻止合并、要约、代理或使其变得更加困难 本公司反对的竞赛或特别公司交易。

没有 持不同政见者的权利或评估权

我们的 股东无权就反向股票拆分享有任何异议者或评估权，我们也不会独立行使 向股东提供任何此类权利。

投票 需要获得批准

批准 我们的 “宪章” 拟议修正案需要特别会议上多数票的赞成票.弃权票 不被视为赞成或反对该提案的人, 因此不会影响表决结果.该提案已得到考虑 根据纳斯达克规则，这是 “例行公事”。因此，经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，以及 不会有经纪人对该提案投反对票。正确执行的代理人将在特别会议上按照以下规定进行投票 按照委托书上规定的指示；但是，如果没有发出此类指示，则指定为代理人和代理人的人员进入 随附的委托书将对该代理人投赞成票，“支持” 本提案。

那个 董事会一致建议投票 “赞成” 批准一次或多次非公开发行证券的发行 其中，发行证券的最大折扣将等于比我们的市场价格低20％的折扣 普通股，根据纳斯达克市场规则5635（D）的要求并符合该规则。

提案 4

到 根据纳斯达克市场规则第5635条，批准夏普科技公司普通股的发行 超过2024年5月17日发行相关普通股的已发行股票数量的19.99％ 通过收购。

将军 提案描述

这个 根据纳斯达克市场规则第5635条，公司股东被要求批准夏普股票的发行 自发行以来，科技公司的普通股超过2024年8月17日已发行股票数量的19.99％ 将发行的与收购相关的普通股。（“收购提案”）。此提案已被提交 在本委托书中作为 “收购提案” 或 “提案 4”。你被要求考虑和 对收购提案进行投票，该提案将允许我们发行超过麻股19.99％的部分普通股 er 公司于2024年5月17日发行的与拟议收购有关的已发行股份。

因此， 根据纳斯达克常见问题解答195，该交易可能会导致控制权发生变化，因为一位收款人可能获得超过 夏普已发行和流通股份的10％，收款人之间没有任何安排或其他协议。

必要性 股东的批准

如 由于在纳斯达克资本市场上市交易，公司普通股的发行受纳斯达克的约束 股票市场规则，包括纳斯达克市场规则5635。

纳斯达 Marketplace Rule 5635要求除涉及出售的公开发行以外的交易获得股东的批准， 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的发行量或潜在发行量等于 不超过普通股的20％或更多的股票，发行前已发行的投票权的20％或以上，价格小于 股票账面价值或市值中较大者，市值参照发行人前夕的收盘价确定 就发行此类证券签订具有约束力的协议。

因此， 根据纳斯达克市场规则第5635条，我们在本提案4中要求我们的股东批准发行 截至2024年5月17日，普通股超过已发行股票数量的19.99％。

潜力 不利影响

如果 该提案已获得股东的批准，将在潜在收购的同时再发行 [____] 股票， 这是最大可发行量。

效果 如果该提案未获批准，则向当前股东发放信息

如果 我们的股东不批准本提案 4，那么可发行的普通股总数将限于 交易所上限或股份。此外，我们将要求股东批准该提案，费用由公司承担， 年会结束后每隔90天，直到我们获得股东对该提案的批准。

投票 必填的

批准 本提案 4（也称为收购提案）需要多数持有人投赞成票 普通股在年会上亲自或通过代理人对本提案进行投票。弃权票和经纪人不投票 不会对该提案的表决产生任何影响.

那个 董事会建议股东投票 “赞成” 批准收购提案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表集 提供截至2024年5月31日的有关（i）任何持有人对已发行普通股的受益所有权的某些信息 超过十（10%）的百分比；（ii）我们的每位执行官和董事；以及（iii）我们的董事和执行官是 一组。

该表列出了适用的信息 所有权百分比基于截至2024年5月31日已发行的23,097,651股普通股。此外，根据有益的规则 所有权包括根据行使股票期权和认股权证可立即发行的普通股和认股权证 可在 2024 年 5 月 31 日起 60 天内行使或行使。这些股份被视为已流通并由该人实益拥有 持有这些期权或认股权证以计算该人的所有权百分比，但不被视为未偿还期权 用于计算任何其他人的所有权百分比。

我们已经确定是有益的 所有权符合美国证券交易委员会的规定。这些规则通常将证券的受益所有权归于以下人员 对这些证券拥有唯一或共同的投票权或投资权。除非另有说明，否则这些人或 本表中列出的实体对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。除非下文另有说明，否则表中列出的人的地址是 c/o Sharps Technology, Inc.，纽约州梅尔维尔，第 124 街，马克西斯路 105 号 11747。

其他 商业

这个 董事会知道在特别会议之前没有其他事项要提出。但是, 如果特别会议还要讨论其他事项, 委托书中点名的每个人都有意根据自己对此类事项的判断对该代理人进行投票。

配送 股东文件；家庭财产

这个 美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）满足委托书的交付要求 以及通过提供一份委托书和年度报告来提交有关两个或更多股东共享相同地址的年度报告 发给这些股东的报告。这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着 为股东提供了额外的便利，为公司节省了成本。

招标 代理人的支付；招标费用的支付

这个 公司提供这些代理材料与其董事会征集代理人以供我们投票有关 特别会议。公司已聘请 [_____] 作为其代理律师，并将支付 [_____] 大约 [_____] 美元。公司将 承担与委托代理人有关的所有费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司 可能会要求经纪人和银行代理人向其委托人征集代理人，并将向经纪人和银行代理人支付费用 用于招标。公司的董事、高级职员和员工还可以通过邮件、电话、电子或电子邮件征集代理人 传真或亲自传输。

休会 和延期

虽然 目前预计不会，会议可能会一次或多次休会，以征集更多代理人 如果出席会议的法定人数不足。通常，在多数股东的赞成票下可以休会 我们亲自到场或由代理人代表的普通股股份，如果没有法定人数，则有权就此进行投票，或者， 如果达到法定人数，则获得多数票。为征集额外费用而休会 代理将允许已经发送代理的股东在会议上使用代理之前随时将其撤销 已休会。

其他 事情

这个 被指定对我们的代理人所涵盖的股票进行投票的人打算行使判断力，就其他事项对此类股票进行表决 可在特别会议或其任何休会, 延续或推迟之前举行.我们的董事会不了解其他事情 该报告将提交给特别会议.如果在特别会议之前妥善处理任何其他事项，则代理人将是 根据其中所列人员的判决进行投票。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 委托书是指未在此提交或未随函交付的某些文件。此类文件可供任何人使用 本委托书是应口头或书面要求向其交付的个人，包括我们股票的任何受益所有人，没有 充电。索取此类文件的请求应提交给夏普斯科技公司，注意：秘书，105 Maxess Road 105，Ste. 124 Melville， 纽约 11747。请注意，其他信息可以从我们的网站获得 www.sharpstechnology.com。

我们 向美国证券交易委员会提交年度和特别报告以及其他信息。我们的某些美国证券交易委员会文件可在互联网上查阅 美国证券交易委员会的网站位于 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，供其公开查阅 设施：

公开 东北州 F 街 100 号资料室办公室

房间 1580

华盛顿， D.C. 20549

你 也可以写信给位于东北 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获得文件的副本 1580 号房间，华盛顿特区 20549。美国的来电者也可以致电 (202) 551-8090 以获取有关运营的更多信息 公共参考设施。