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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：​333-279498
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拟议的合并 - 您的投票很重要
尊敬的EQT公司股东和Equitrans Midstream公司股东：
于2024年3月10日，EQT Corporation(“EQT”)、EQT的间接全资附属公司Humpty Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)、EQT的间接全资附属公司Humpty Merger Sub LLC(“LLC Sub”)及Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，Merge Sub将与Equitrans合并(“第一次合并”)，Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司(“第一步尚存公司”)继续存在，而作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并及并入LLC Sub(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
在第一次合并生效时间(“生效时间”)，除其他事项外，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的Equitrans普通股(“Equitrans普通股”)(由Equitrans或其子公司或EQT或其子公司拥有的Equitrans普通股除外)将转换为获得EQT普通股(“EQT普通股”)的0.3504(“交换比例”)的权利，以现金代替Equitrans普通股持有人本来有权在合并中收取的EQT普通股零碎股份，及(Ii)于紧接生效日期前发行及发行的每股Equitrans永久可换股优先股(“Equitrans优先股”)(“Equitrans优先股”)，将根据Equitrans第二次修订及重订公司章程第(8)节及合并协议第(2.5)节所载程序处理。基于紧接合并完成前将发行的EQT普通股和Equitrans普通股的估计数量，并假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitrans优先股流通股，并且EQT已存入足够的资金实现该等购买和赎回，我们估计，紧接合并完成后，紧接合并前的EQT普通股和Equitrans普通股持有人将分别拥有约74%和26%的EQT普通股流通股。
关于拟议的合并，EQT和Equitrans将分别召开股东特别大会(分别为“EQT特别会议”和“Equitrans特别会议”)。
在EQT特别会议上，EQT普通股持有人将被要求就(I)批准根据合并协议向与合并相关的股权普通股持有人发行EQT普通股股份的提案(“发行股份提案”)进行表决，(Ii)批准修订EQT公司重新制定的公司章程的提案，将EQT普通股的法定股份数量从6.40,000,000股增加到1280,000,000股(“章程修订提案”)，以及(Iii)批准EQT特别会议一次或多次休会的提案，如有需要或适当，允许在没有足够票数批准股票发行建议和章程修订建议(“EQT休会建议”)时征集额外票数或委托书。要批准这三项提议中的每一项，都需要EQT普通股持有者对每一项提议投下的多数赞成票。EQT特别会议将于2024年7月18日上午8：30通过网络直播虚拟举行。东部时间。EQT董事会一致建议EQT股东投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案。
在Equitrans特别会议上，Equitrans普通股持有人和Equitrans优先股持有人将被要求就(I)通过合并协议的提案(“合并协议提案”)、(Ii)在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给Equitrans指定高管的与合并有关的补偿的提案(“咨询薪酬提案”)进行表决，以及(Iii)批准Equitrans特别会议的一次或多次延期的提案(如有必要或适当)，如果没有足够的票数来批准合并协议提案(“Equitrans休会提案”)，允许征集额外的投票或委托书。要批准这三项提议中的每一项，都需要Equitrans普通股和Equitrans优先股(按Equitrans特别会议记录日期的折算基础)的持有者对每一项此类提议投赞成票，并作为一个类别投票。Equitrans特别会议将于2024年7月18日上午9：00通过网络直播虚拟举行。东部时间。 董事会
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Equitrans董事一致建议Equitrans股东投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。
您的投票非常重要。EQT和Equitrans完成合并的义务取决于合并协议中规定的若干条件的满足或豁免，包括EQT和Equitrans股东的某些批准。除非EQT股东投票批准股票发行建议和章程修订建议，以及Equitrans股东投票批准合并协议建议，否则我们无法完成合并。
如果合并完成，在生效时间，Equitrans普通股的每股流通股(Equitrans或其子公司或EQT或其子公司拥有的Equitrans普通股股份除外)将转换为获得EQT普通股0.3504的权利，并支付现金，以代替EQT普通股持有人在合并中有权获得的EQT普通股的零碎股份。虽然Equitrans普通股持有人将获得的EQT普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随着EQT普通股的市场价格而波动，合并对价的市值与Equitrans普通股市值之间的差额将随着EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格波动，在Equitrans股东投票批准合并协议提案时或EQT股东投票批准股票发行方案时将不会获知。根据合并公告公布前一个交易日，即2024年3月8日，EQT普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价，0.3504换股比率相当于每股Equitrans普通股价值约13.15美元，根据EQT普通股在2024年6月4日，也就是本联合委托书声明/招股说明书发布日期的最后一个交易日的收盘价，0.3504换股比率相当于每股Equitrans普通股价值约14.23美元。此外，与2024年3月8日，即合并公开宣布前一个交易日的纽约证券交易所收盘价相比，0.3504的换股比率相当于每股Equitran普通股的额外价值约2美元；与2024年6月4日，也就是本联合委托书/​招股说明书发布日期前的最后一个交易日的收盘价相比，0.3504的换股比率相当于每股Equitran普通股的收盘价增加约0.12美元。您应该获得EQT普通股(纽约证券交易所交易代码：EQT)和Equitrans普通股(纽约证券交易所交易代码：ETRN)的当前股价报价。
本联合委托书/招股说明书载有或提及有关EQT、Equitrans、EQT特别会议、Equitrans特别会议、合并、合并协议及其他与合并有关的文件及协议，以及EQT股东及Equitrans股东将分别于EQT特别大会及Equitrans特别会议上审议的业务的详细资料。请仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括第18页开始的“风险因素”部分，以讨论与拟议合并有关的风险。您还可以从EQT和Equitrans提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关EQT和Equitrans的信息。
诚挚的，
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Toby大米
总裁和首席执行官
EQT公司
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戴安娜·M·查莱塔
总裁和首席执行官
Equitrans Midstream公司
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证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准与本联合委托书/​招股说明书中所述合并相关的证券发行，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书的日期为2024年6月5日，并于2024年6月5日左右首次邮寄给EQT股东和Equitrans股东。
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EQT公司
自由大道625号，1700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
股东特别会议通知
将于2024年7月18日举行
致EQT公司股东：
诚挚邀请您参加2024年7月18日上午8：30 EQT Corporation(“EQT”)的股东特别大会(“EQT特别大会”)，该大会将通过网络直播虚拟举行，可在www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM上观看。东部时间。在EQT特别会议上，我们计划请您投票：
1.
批准向Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)普通股持有人发行无面值EQT普通股(“EQT普通股”)的建议，由EQT、EQT的间接全资子公司Humpty Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Humpty Merge Sub LLC、EQT的间接全资子公司(“LLC Sub”)和Equitrans，其副本作为附件A附于本通知所属的联合委托书/招股说明书(“股票发行建议”和此类股票的发行，“股票发行”)；
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2.
批准修订《EQT公司章程》(以下简称《EQT章程》)，将EQT普通股法定股数从6.4亿股增加到12.8亿股的议案(《章程修正案》)；
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3.
在必要或适当的情况下批准EQT特别会议的一次或多次休会的建议，以允许在没有足够票数批准股票发行建议和章程修订建议(“EQT休会建议”)时征集额外的投票或委托书。
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随附的联合委托书声明/招股说明书更详细地描述了上述建议和合并协议以及由此预期的交易。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，Merge Sub将与Equitrans合并(“第一次合并”)，Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司(“第一步尚存公司”)继续存在，而作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并及并入LLC Sub(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
您应仔细阅读和考虑完整的联合委托书/招股说明书和随附的附件，包括作为附件A所附的合并协议，以及通过引用并入的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。
EQT董事会(“EQT董事会”)一致认为(I)订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，(Ii)已批准EQT签署、交付及履行合并协议及完成合并协议所拟进行的交易，包括发行股份及(Iii)批准对EQT章程细则作出修订，以将EQT普通股的法定股份数目由6.4亿股增加至
 
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12亿8千万股。EQT董事会建议EQT股东投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案。
EQT特别会议将是一次虚拟的股东大会，由网络直播独家进行。您将能够出席和参与虚拟EQT特别会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问上面列出的会议日期和时间的网站地址提交问题。有关如何参加​特别会议的其他信息，请参阅联合委托书/EQT招股说明书的“问答”部分。
EQT董事会已将2024年5月16日的收市日期定为EQT股东的记录日期，以确定有权收到EQT特别会议的通知并在其任何延会或延期上投票的EQT股东，除非与EQT特别会议的任何延期或延期相关的新记录日期被确定。只有在记录日期收盘时持有EQT普通股记录的持有者才有权收到EQT特别会议的通知并在会议上投票。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。EQT和Equitrans完成合并的义务取决于合并协议中规定的若干条件的满足或豁免，包括EQT和Equitrans各自股东的某些批准。除非EQT股东投票批准股票发行提案和章程修订提案，否则我们无法完成合并。
请尽快投票，无论您是否希望参加虚拟EQT特别会议。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明操作。如果您以自己的名义持有股票，请提交委托书，以便尽快让您的股票投票，方法是(I)登录您的代理卡上显示的网站并按照说明进行在线投票，(Ii)拨打您的代理卡上显示的免费号码并按照说明通过电话投票，或(Iii)在所提供的邮资已付信封中签署并退回随附的代理卡，以便在以后您决定不出席或无法出席的情况下，您的股票可以在EQT特别会议上代表并投票。提交委托书还将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。提交委托书不会阻止您在EQT特别会议上进行虚拟投票；出席虚拟EQT特别会议的任何EQT股东都可以投票，从而撤销之前提交的任何委托书。此外，委托书也可以在EQT特别会议之前按照联合委托书声明/招股说明书中所述的方式以书面形式撤销。
如果您对将在EQT特别会议、合并或联合委托书/招股说明书上提出的建议有任何疑问，希望获得额外的联合委托书/​招股说明书副本，或需要帮助投票您的EQT普通股，请联系EQT的委托书律师：
D.F. King & Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)269-5550
所有其他人可以拨打免费电话：(866)207-3626
邮箱：eqt@dfking.com
我代表董事会，
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威廉·E·乔丹
常务副总裁总法律顾问兼公司秘书
2024年6月5日
 
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EQUITRANS中游公司
2200 Energy Drive
宾夕法尼亚州佳能斯堡，邮编：15317
(724) 271-7200
股东特别会议通知
将于2024年7月18日举行
致Equitrans Midstream Corporation股东：
诚挚邀请您出席Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)的股东特别大会(“Equitrans特别大会”)，会议将于2024年7月18日上午9：00通过网络直播举行，可在www.VirtualShare HolderMeeting.com/ETRN2024SM上观看。东部时间。在Equitrans特别会议上，我们计划请您投票：
1.
通过截至2024年3月10日的《协议和合并计划》的建议书(可不时修订的《合并协议》)，其副本作为本通知所属的联合委托书/招股说明书的附件A，由Equitrans、EQT Corporation(“EQT”)、EQT的间接全资子公司Humpty Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)和EQT的间接全资子公司Humpty Merger Sub LLC(“LLC Sub”)组成，据此，(I)每股普通股流通股(“Equitrans普通股”)(随附的联合委托书/招股说明书中描述的某些例外情况)将被转换为有权获得每股普通股0.3504的无面值EQT和(Ii)每股系列无面值的永久可转换优先股，在紧接首次合并生效前发行及发行的Equitrans(“Equitrans优先股”)(定义见下文)，将根据Equitrans第二次经修订及重新修订的公司章程第(8)节及合并协议第(2.5)节(“合并协议建议”)所载程序处理；
​
2.
在咨询(非约束性)基础上批准可能向Equitrans指定的高管支付或支付的与合并有关的薪酬的提案(定义如下)(“咨询薪酬提案”)；以及
​
3.
在必要或适当时批准Equitrans特别会议的一次或多次延期的建议，以允许在没有足够票数批准合并协议建议(“Equitrans休会建议”)时征集额外的投票或委托书。
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随附的联合委托书声明/招股说明书更详细地描述了上述建议和合并协议以及由此预期的交易。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，Merge Sub将与Equitrans合并(“第一次合并”)，Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司(“第一步尚存公司”)继续存在，而作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并及并入LLC Sub(“第二次合并”，连同第一次合并，称为“合并”)，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
您应仔细阅读和考虑完整的联合委托书/招股说明书和随附的附件，包括作为附件A所附的合并协议，以及通过引用并入的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。
Equitrans董事会(以下简称“Equitrans董事会”)一致认为(I)合并协议及其拟议的交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及其拟议的交易(包括合并)是可取的，(Iii)批准执行、交付和
 
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(Br)合并协议的履行及据此拟进行的交易(包括合并)的完成，(Iv)已议决建议Equitrans股东采纳合并协议及(V)指示将合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的完成提交Equitrans股东大会表决。Equitrans董事会建议Equitrans股东投票支持合并协议提案、咨询补偿提案和Equitrans休会提案。
Equitrans特别会议将是一次虚拟的股东大会，由网络直播独家进行。您将能够出席和参与虚拟Equitrans特别会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间通过访问上述会议日期和时间列出的网站地址提交问题。有关如何参加​特别会议的更多信息，请参阅联合委托书/Equitrans招股说明书的“问答”部分。
Equitrans董事会已将2024年6月4日的营业截止日期定为确定Equitrans股东的记录日期，该股东有权收到Equitrans特别会议的通知并在其任何续会或延期会议上投票，除非与Equitrans特别会议的任何延期或推迟有关的新记录日期已定出。只有在记录日期收盘时持有Equitrans普通股和Equitrans优先股记录的持有者才有权收到Equitrans特别会议的通知并在其上投票。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。EQT和Equitrans完成合并的义务取决于合并协议中规定的若干条件的满足或豁免，包括EQT和Equitrans各自股东的某些批准。除非Equitrans股东投票批准合并协议提案，否则我们无法完成合并。
请尽快投票，无论您是否希望参加Equitrans特别会议。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明操作。如果您以个人名义持有股票，请提交委托书，以便尽快让您的股票投票，方法是(I)登录您的代理卡上显示的网站并按照说明进行在线投票，(Ii)拨打您的代理卡上显示的免费号码并按照说明通过电话投票，或(Iii)在所提供的邮资已付信封中签署并退回随附的代理卡，以便在您后来决定不出席或无法出席的情况下，您的股票可以在Equitrans特别会议上代表并投票。提交委托书还将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。提交委托书并不妨碍您在Equitrans特别大会上进行虚拟投票；出席虚拟Equitrans特别会议的任何Equitrans股东均可投票，从而撤销之前提交的任何委托书。此外，委托书亦可在Equitrans特别会议前按联合委托书声明/招股说明书所述方式以书面撤销。
如果您对将在Equitrans特别会议、合并或联合委托书/招股说明书上提交的建议有任何疑问，希望获得额外的联合委托书/​招股说明书副本，或者需要帮助投票您持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股，请联系Equitrans的代理律师：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
股东可拨打免费电话(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
我代表董事会，
[MISSING IMAGE: sg_nathaniel-bw.jpg]
纳撒尼尔·D·德罗斯
副总法律顾问兼公司秘书
2024年6月5日
 
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其他信息
本联合委托书/招股说明书参考并入了有关EQT和Equitrans的重要业务和财务信息，这些信息来自美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许的未包括在本联合委托书/招股说明书中或与本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件清单，请参阅第195页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
如果您提出要求，您可以免费获得本文引用的任何文件的副本。要收到任何此类文件的副本，请通过以下地址和电话联系相应的公司或其代理律师：
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EQT股东：
​ ​
对于Equitrans股东：
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EQT公司
注意：公司秘书
自由大道625号，1700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
(412) 553-5700
​ ​
Equitrans Midstream公司
注意：公司秘书
2200 Energy Drive
宾夕法尼亚州佳能斯堡15317
(724) 271-7600
​
​
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)269-5550
所有其他人可以拨打免费电话：(866)207-3626
邮箱：eqt@dfking.com
​ ​
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
股东可拨打免费电话(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
 ​
如果您希望索取通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何文件，请在2024年7月11日之前索取，这是EQT特别会议和Equitrans特别会议日期的五个工作日之前，以便在适用的会议之前收到这些文件。
您也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取以引用方式并入本联合委托书/​招股说明书的任何文件。此外，您可以通过访问EQT的网站http://ir.eqt.com来获取EQT提交给美国证券交易委员会的文件的副本，以及通过访问Equitrans的网站https://ir.equitransmidstream.com.来获取Equitrans提交给美国证券交易委员会的文件的副本我们不会将美国证券交易委员会、EQT或Equitran网站的内容纳入本联合委托书/​招股说明书。我们提供有关您如何获得某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中，只是为了您的方便。
 
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关于本联合委托书/招股说明书
本联合委托书/招股说明书是EQT向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，构成了EQT根据1933年证券法(修订后的证券法)就与合并相关的EQT普通股发行给EQT普通股股东的招股说明书。本联合委托书/招股说明书也构成了根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)对EQT和Equitrans各自的委托书。它还构成关于EQT特别会议的会议通知和关于Equitrans特别会议的会议通知。
本联合委托书/招股说明书中包含的有关EQT的信息已由EQT提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关Equitrans的信息已由Equitrans提供。EQT和Equitrans都为本联合委托书/招股说明书中包含的与合并有关的信息做出了贡献。
您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书。EQT和Equitrans没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2024年6月5日，您应假定本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，除非该信息特别指明另一个日期适用。您还应假设，本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息仅在合并文件的日期是准确的，除非该信息明确表明另一个日期适用。向EQT股东或Equitrans股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或EQT发行与合并有关的EQT普通股，都不会产生任何相反的影响。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。
除另有说明或文意另有所指外，在本联合委托书/招股说明书中，提及：
•
“EQT”指的是位于宾夕法尼亚州的EQT公司；
​
•
EQT普通股是指EQT的无面值普通股；
​
•
“EQT股东”是指持有EQT普通股的股东；
​
•
EQT特别会议是指与合并有关的EQT股东大会，可以不定期休会或延期；
​
•
“Equitrans”是指宾夕法尼亚州的Equitrans Midstream公司；
​
•
“Equitrans普通股股东”是指Equitrans普通股持有人；
​
•
Equitrans普通股是指Equitrans的普通股，无面值；
​
•
“Equitrans优先股股东”是指Equitrans优先股持有人；
​
•
“Equitrans优先股”是指Equitrans的A系列永久可转换优先股，每股无面值；
​
•
“Equitrans股东”是指Equitrans普通股持有人和Equitrans优先股持有人合称；
​
•
“Equitrans特别会议”是指与合并有关的Equitrans股东大会，可能会不时延期或延期；
​
•
Equitrans股票是指Equitrans普通股和Equitrans优先股，统称为Equitrans；
​
•
LLC Sub是指EQT的间接全资子公司Humpty Merger Sub LLC；
​
 
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•
“合并”是指(I)合并子公司与Equitrans合并(“第一次合并”)，Equitrans作为EQT的间接全资子公司存活(“第一步存活公司”)，以及(Ii)作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，第一步存活公司与LLC Sub合并(“第二次合并”)，LLC Sub作为EQT的间接全资子公司共同生存，在每一种情况下，根据合并协议；
​
•
《合并协议》是指EQT、Merger Sub、LLC Sub和Equitrans之间于2024年3月10日签署并经不时修订的合并协议和计划，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并在此作为参考并入；和
​
•
“合并子公司”是指EQT的间接全资子公司Humpty Merger Sub Inc.。
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第 页
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问答
​ ​ ​ ​ v ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合并各方
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EQT特别会议
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EQT董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
EQT财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Equitrans特别会议
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Equitrans董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Equitrans财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
某些Equitrans董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股权奖的待遇
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Equitrans优先股待遇
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
某些监管事项
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
不征集收购建议书
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
终止费
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
具体表现
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
会计处理
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
股东权利比较
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
比较每股市场价格数据和股息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
市场价格
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
分红
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有关前瞻性陈述的警告性声明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
与合并相关的风险
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
合并完成后与EQT相关的风险
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
EQT和Equitrans的其他风险因素
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
EQT特别会议
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
EQT特别会议的日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
EQT特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
EQT董事会的建议
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
记录日期、有权投票的股东和投票权
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
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目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
EQT董事和执行官的投票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
法定人数
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
弃权票和经纪人否决票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
投票失败
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
如何投票
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
撤销代理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
选票制表;选举法官
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
休会
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
没有异议者的权利
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
特别会议材料入户
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
EQT提案1  
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
EQT提案2  
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
EQT提案3  
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
平等者特别会议
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Equitrans特别会议的日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Equitrans特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Equitrans董事会的建议
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
咨询薪酬方案和董事利益
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
记录日期、有权投票的股东和投票权
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Equitrans董事和执行官的投票
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
法定人数
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
弃权和掮客不投票
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
投票失败
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
如何投票
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
撤销代理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
选票制表;选举法官
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
休会
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
股权投资者提案1  
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
股权投资者提案2  
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
平等者提案3  
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
合并各方
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
交易结构
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
 
II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
合并背景
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
EQT董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
Equitrans董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
某些未经审计的预测财务和运营信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
EQT财务顾问古根海姆证券有限责任公司的意见
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
巴克莱资本公司的意见，Equitrans的财务顾问
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
花旗集团全球市场公司的意见，Equitrans的财务顾问
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
某些Equitrans董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
合并完成后EQT董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
监管审批
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
换股
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
股权奖的待遇
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
EQT普通股上市; Equitrans普通股退市
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
有关合并协议和本摘要的解释性说明
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合并的完成和有效性
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
Equitrans优先股待遇
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
换股
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
股权奖的待遇
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
扣押权
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
无责任
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
没有兴趣
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
合并完成后EQT董事会
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
待合并的业务行为
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
不征集收购建议书
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
建议变更
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
与不征求意见和更改推荐准则相关的某些定义
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
监管机构批准和完成合并的努力
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
董事和高级职员保险和赔偿
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
员工事务
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
某些其他可卡因
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
终止费
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
具体表现
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
 
III
目录​​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
州反收购法规
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
董事的职责
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
EQT
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
Equitrans
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
EQT
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
Equitrans
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
联合委托书/招股说明书入主
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
EQT美国证券交易委员会备案文件
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
股权投资美国证券交易委员会备案文件
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
附件A：
合并协议
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B：
《EQT公司章程修订建议》
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：
古根海姆证券有限责任公司意见
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：
巴克莱资本公司的意见
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：
花旗全球市场公司的意见
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F：
宾夕法尼亚州关于持不同政见者权利的法律(宾夕法尼亚州商业公司法第1571至1580节)
​
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
iv
目录​
 
问答
以下是作为EQT股东或Equitrans股东的您可能对合并、与合并相关的EQT普通股发行给Equitrans普通股股东以及EQT特别会议和Equitrans特别会议正在审议的其他事项可能存在的一些问题，以及对这些问题的回答。EQT和Equitrans敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息没有提供有关合并、与合并相关的EQT普通股发行以及EQT特别会议和Equitrans特别会议正在考虑的其他事项的所有对您可能重要的信息。其他重要资料亦载于本联合委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入的文件。
Q:
为什么我收到此文档？
​
A:
您之所以收到这份联合委托书/招股说明书，是因为EQT和Equitrans已经签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，EQT将按照其中包括的条款和条件，以全股票交易的方式收购Equitrans。根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Equitrans合并并并入Equitrans，而Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司继续存在，而作为第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
​
为完成合并，EQT股东必须(I)批准根据合并协议向Equitrans普通股股东发行EQT普通股股份的建议(“股份发行建议”)，及(Ii)批准并通过EQT重新制定的公司章程(“EQT章程”)修正案，将EQT普通股的法定股份数量由6.40,000,000股增加至1,280,000,000股(“章程修订建议”)。
此外，为了完成合并，Equitrans股东必须通过合并协议(“合并协议建议”)。
本联合委托书/招股说明书包含有关EQT特别会议、Equitrans特别会议以及在会上审议的事项(包括合并)的重要信息，您应仔细阅读。
Q:
EQT股东在EQT特别会议上被要求就什么进行投票？
​
A:
在EQT特别会议上，EQT普通股持有人将被要求就(I)股票发行建议、(Ii)章程修订建议和(Iii)批准EQT特别会议一次或多次延期的建议(如有必要或适当)进行投票，以允许在没有足够票数批准股票发行建议和章程修订建议(“EQT休会建议”)时征集额外的投票或委托书。
​
Q:
Equitrans股东在Equitrans特别会议上被要求就什么进行投票？
​
A:
在Equitrans特别会议上，Equitrans普通股持有人和Equitrans优先股持有人(按Equitrans记录日期(定义见下文)的折算基础)将被要求投票表决(I)合并协议提案，(Ii)在咨询(非约束性)基础上批准的提案，可能向Equitrans指定的高管支付或应付的与合并有关的补偿(“咨询补偿建议”)及(Iii)在必要或适当时批准Equitrans特别会议的一次或多次续会的建议，以允许在没有足够票数批准合并协议建议的情况下征集额外的投票或委托书(“Equitrans休会建议”)。
​
 
v
目录
 
Q:
在决定如何投票时，作为EQT股东或Equitrans股东，我是否应该考虑任何风险？
​
A:
是。您应阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中“风险因素”部分所列的风险。您还应阅读并仔细考虑与EQT和Equitrans相关的风险，这些风险包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。
​
Q:
作为EQT股东，我的投票有多重要？
​
A:
您对在EQT特别会议上提交的每个提案投下的赞成票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有EQT股东对股票发行方案和章程修订方案的批准，合并将无法完成。
​
Q:
作为Equitrans股东，我的投票有多重要？
​
A:
您对Equitrans特别会议上提交的每个提案投下的赞成票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有Equitrans股东对合并协议提案的批准，合并将无法完成。
​
Q:
在EQT特别会议上需要什么投票才能批准每个提案？
​
A:
要批准将在EQT特别会议上提交的每一项提议，需要EQT股东对每一项此类提议投赞成票。
​
根据宾夕法尼亚州的法律和《EQT修订和重新修订的附例》(“EQT附例”)，计算弃权票是为了确定是否有法定人数，但不被视为投下的选票。因此，假设出席EQT特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在EQT特别会议上提出的提案的表决结果。
Q:
在Equitrans特别会议上批准每个提案需要多少投票？
​
A:
要批准将于Equitrans特别大会上提交的每一项建议，Equitrans普通股股东和Equitrans优先股东(按Equitrans记录日期的折算基准)就每个此类建议投下的赞成票，作为一个类别进行投票。
​
根据宾夕法尼亚州法律和第六次修订和重新修订的《Equitrans附例》(《Equitrans附例》)，弃权票的计算是为了确定是否有法定人数，但不被视为投下的选票。因此，假设出席Equitrans特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在Equitrans特别会议上提出的提案的表决结果。
Q:
EQT董事会(“EQT董事会”)如何建议EQT股东投票？
​
A:
EQT董事会一致认为(I)订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，(Ii)已批准EQT签署、交付和履行合并协议，并完成与合并相关的交易(“交易”)，包括向Equitrans普通股股东发行与合并相关的EQT普通股股份，以及(Iii)批准EQT股东批准章程修订建议，对EQT章程的修正，将EQT普通股的法定股数从6.4亿股增加到12.8亿股。因此，EQT董事会一致建议EQT股东投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案。有关EQT董事会在作出这一决定时考虑的各种因素的详细说明，请参阅“EQT董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
​
 
vi
目录
 
Q:
Equitrans董事会(“Equitrans董事会”)如何建议Equitrans股东投票？
​
[br}Equitrans董事会一致认为(I)合并协议和交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和交易(包括合并)是可取的，(Iii)批准合并协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，(Iv)决议建议Equitrans股东采纳合并协议，(V)指示合并协议和交易的完成，包括合并，提交Equitrans股东大会表决。因此，Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。有关Equitrans董事会在作出这一决定时考虑的各种因素的详细说明，请参阅“Equitrans董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
Q:
Equitrans的任何高管或董事在合并中是否拥有与我作为Equitrans股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
在考虑Equitrans董事会关于Equitrans股东投票批准合并协议建议、批准咨询薪酬建议和批准Equitrans休会建议的建议时，Equitrans股东应该意识到，Equitrans的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Equitrans股东的一般利益，或者不同于Equitrans股东的一般利益。Equitrans董事会在评估及磋商合并协议及交易、批准合并及建议Equitrans股东批准合并协议建议、批准咨询薪酬建议及批准Equitrans休会建议时，已知悉及考虑该等潜在利益。
​
有关这些利益的更多信息，请参阅“合并中某些股权公司董事和高管的合并 - 利益”和“与合并有关的风险因素 - 风险 - 股权公司的董事和高管在合并中的利益可能不同于股权公司股东的整体利益，或者不同于一般股权公司股东的利益”。
Q:
合并会给Equitrans带来什么影响？
​
A:
根据合并协议所载条款及条件，EQT将间接收购Equitrans的全部流通股。合并完成后，Equitrans普通股将从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市，不再公开交易。
​
Q:
Equitrans普通股股东在合并中持有的Equitrans普通股将获得什么？
​
A:
如合并完成，在紧接首次合并生效时间(“生效时间”)前发行及发行的每股Equitrans普通股，除由Equitrans或其附属公司或EQT或其附属公司拥有的任何Equitrans普通股股份(“除外股份”)外，将自动转换为有权收取EQT普通股0.3504的股份(“交换比率”)。每一名Equitrans普通股股东将获得现金，以代替该股东在合并中有权获得的EQT普通股的任何零碎股份。根据合并协议的条款，将向Equitrans普通股股东发行的EQT普通股股票的总数，连同将支付的任何现金，以取代Equitrans普通股股东在合并中有权获得的EQT普通股的任何零碎股份，被称为“共同对价”。
​
由于EQT将发行固定数量的EQT普通股换取每股Equitrans普通股，Equitrans普通股股东在合并中获得的对价价值将取决于EQT普通股股票在生效时间的市场价格。
 
vii
目录
 
Equitrans普通股股东在生效时间收到的EQT普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书日期或Equitrans特别会议日期的EQT普通股股票的市场价格。此外，Equitrans普通股股东在合并中将获得的对价价值与紧接合并前的Equitrans普通股价值之间的差额将取决于EQT普通股和Equitrans普通股股票在生效时间的市场价格。因此，您应获得EQT普通股和Equitrans普通股的当前市场报价，然后再决定如何就合并协议提案或股票发行提案(视情况而定)进行投票。EQT普通股在纽约证券交易所以“EQT”的代码进行交易。Equitrans普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ETRN”。
Q:
如果我是Equitrans普通股股东，我将如何获得我有权获得的普通股对价？
​
A:
如果您通过存托信托公司(“DTC”)以入账形式持有您持有的Equitrans普通股，您将不需要采取任何具体行动将您的Equitrans普通股换取EQT普通股。合并完成后，通过DTC以簿记形式持有的Equitrans普通股将自动以簿记形式交换为EQT普通股，交易所代理(“交易所代理”)将向您交付支票或电汇，金额为将支付的任何现金，以代替您根据合并协议有权获得的EQT普通股的任何零碎股份。
​
如果您以认证形式或记账形式持有Equitrans普通股，但不是通过DTC持有，在收到您的适当文件后，在生效时间后，交易所代理将向您交付EQT普通股和支票或电汇，金额为将支付的任何现金，以代替您根据合并协议有权获得的EQT普通股的任何零碎份额。
Q:
合并对Equitrans优先股有何影响？在合并中，Equitrans优先股股东将从他们持有的Equitrans优先股中获得什么？
​
A:
根据合并协议的条款及受合并协议所载条件的规限，EQT可指示Equitrans在完成合并前，根据Equitrans第二次修订及重订公司章程细则(“Equitrans细则”)所载的适用赎回条文，购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份；然而，除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务在EQT的指示下购买及赎回Equitrans优先股。
​
如果EQT没有指示Equitrans在合并完成前购买和赎回Equitrans优先股的所有流通股，则每个Equitrans优先股东将有权就其持有的全部但不少于全部Equitrans优先股提交一份选择表，在每种情况下，根据Equitrans条款和合并协议中规定的程序，选择执行以下任何一项操作：
•
按当时适用的转换率(按Equitrans条款中的定义)将其持有的Equitrans优先股转换为Equitrans普通股；
​
•
要求Equitrans使用商业上合理的努力，将其持有的Equitrans优先股转换为实质等值的证券(如Equitrans条款所界定)或MoIC股票(如Equitrans条款所界定)；或
​
•
由Equitrans全权酌情将其持有的Equitrans优先股股票赎回，以换取现金和/或Equitrans普通股，每股Equitrans优先股价格相当于(I)19.99美元加(Ii)至赎回日(但不包括在内)应计和未支付股息总额的101%。
​
 
viii
目录
 
在合并完成后，根据Equitrans条款赎回的Equitrans优先股股份被称为“优先对价”。
Q:
Equitrans股权和基于股权的奖励的持有人将在合并中获得什么？
​
A:
杰出股权奖励和其他长期激励奖励将按照合并协议中的规定处理，详见“股权奖励的合并 - 待遇”。一般而言，于生效时间，Equitrans的股权及以股权为基础的奖励(除Equitrans购股权及幻影股份单位外)将假设及转换为若干按时间计算的归属限制性股票单位，而有关EQT普通股的股份则根据兑换比率厘定(如属任何表现股份，则假设(I)截至生效时间的实际业绩及(Ii)该等Equitrans PSU的目标业绩水平两者之间的较大者)。Equitrans期权和幻影单位将在有效时间取消，如果是幻影单位，则以EQT普通股的股票结算。
​
Q:
合并完成后谁将立即拥有EQT？
​
A:
截至本联合委托书/招股说明书的日期，据估计，假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitrans优先股的流通股，并且EQT已存入足够的资金来实施该等购买和赎回，如“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，紧接合并完成后，在紧接合并前的EQT股东将持有约74%的股份，而在紧接合并前的Equitrans普通股股东将持有EQT普通股约26%的流通股(不影响Equitrans股东在合并前持有的任何EQT普通股)。合并完成后，Equitrans普通股股东在EQT中的确切股权将取决于EQT普通股和在紧接生效时间之前发行和发行的Equitrans普通股的股票数量。
​
Q:
合并协议对合并完成后EQT董事会的组成有何规定？
​
A:
合并协议规定，EQT将采取一切必要行动，使EQT董事会最多由14名成员组成，其中包括由Equitrans挑选的三名个人(“Equitrans指定人”)，他们中的每一人均应在有效时间符合纽约证券交易所适用法律和规则下的EQT董事会服务标准。EQT还同意，在第一次合并(“结束”)完成后，EQT将采取一切必要行动，提名Equitrans指定人士，以便在EQT随后的第一次年度股东大会上选举进入EQT董事会。Equitrans已经选择Vicky A.Bailey、Thomas F.Karam和Robert F.Vagt作为Equitrans的指定人选。有关Equitrans在合并完成后任命三名个人进入EQT董事会的更多信息，请参阅“合并完成后EQT的合并 - 董事会和管理层”。
​
Q:
合并对EQT股东有何影响？
​
A:
合并完成后，每个EQT股东将持有与紧接合并完成前相同数量的EQT普通股。作为合并的结果，EQT的股东将拥有一家资产更多的更大公司的股份。然而，由于与合并有关，EQT将向Equitrans普通股股东额外发行EQT普通股，以换取他们持有的Equitrans普通股，因此紧接合并前的EQT普通股每股流通股将占合并后EQT普通股流通股总数的较小百分比。
​
 
ix
目录
 
Q:
合并对美国联邦所得税有何影响？
​
A:
第一次合并和第二次合并合在一起，旨在构成符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的“重组”的单一综合交易。假设合并符合条件，Equitrans普通股的美国持有者一般不会在合并中将Equitrans普通股换成EQT普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何收益或亏损，前提是这些美国持有者可以确认以现金代替该EQT普通股的零碎股份所获得的收益。
​
EQT对Equitrans优先股美国持有人的税务后果将取决于(I)该持有人根据合并协议第2.5节作出(或被视为作出)哪项选择，(Ii)该持有人收到何种代价以换取其Equitrans优先股，以及(Iii)EQT是否根据合并协议第5.19节行使其选择权以赎回Equitrans优先股以换取现金。Equitrans优先股的美国持有者应阅读本联合委托书/ 招股说明书第132页开始的“The Merge -​Material U.S.Federal Income Tax Responses”，以更详细地讨论此类选举和合并对美国联邦所得税的重大影响。
EQT和Equitrans完成合并的义务，除本联合委托书/招股说明书中所述的其他条件外，还须受EQT和Equitrans各自收到律师意见的约束，该意见认为第一次合并和第二次合并加在一起，将符合准则第368(A)节所指的“重组”。所有Equitrans股东应阅读本联合委托书/招股说明书第132页开始的“合并 - 材料美国联邦所得税后果”，以更详细地讨论合并对美国联邦所得税的重大影响。税务问题可能很复杂，合并对任何特定持有人的税务后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因合并而产生的税务后果。
Q:
EQT和Equitrans预计何时完成合并？
​
A:
EQT和Equitrans目前预计在2024年第三季度完成合并。然而，EQT和Equitrans都无法预测合并将完成的实际日期(“截止日期”)，双方也不能保证合并将完成，因为完成受到任何一家公司无法控制的条件的制约。见“The Merge - Regulative Approval”、“The Merge Agreement - Conditions to the Merge of the Merge”和“Risk Functions - Risks to the Merge - ”合并受条件制约，包括某些超出EQT和Equitrans控制范围的条件，可能根本或不能及时满足。未能完成合并可能会对EQT和Equitrans产生实质性和不利影响。
​
Q:
完成合并的条件是什么？
​
A:
第一次合并的完成取决于某些成交条件的满足或放弃，包括(I)在Equitrans特别会议上，Equitrans普通股和Equitrans优先股(按Equitrans记录日的折算基础)的多数投票通过合并协议提议，作为一个类别一起投票，(Ii)股票发行提议和章程修订提议的批准，在每种情况下，EQT普通股持有人在EQT特别会议上投票的多数，(Iii)与被批准在纽约证券交易所上市的合并相关而发行的EQT普通股，(Iv)在没有禁止完成交易的法律、禁令、命令或法令的情况下，(V)终止或终止(A)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《HSR法案》)进行的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及(B)对任何政府实体的任何承诺或与任何政府实体达成的任何协议，以推迟完成交易或不完成交易(该条件，《高铁法案条件》)，(Vi)表示EQT和Equitrans从各自的外部律师那里收到了某些税务意见，(Vii)没有对公司造成重大不利影响，也没有母公司造成不利影响
​
 
x
目录
 
自合并协议日期起已发生的重大影响(定义见合并协议)，及(Viii)受若干重大规限及例外情况所规限，以及(Viii)各方陈述及保证的准确性，以及各方遵守或放弃其在合并协议内的契诺下的责任(如获准许)。EQT完成第一次合并的义务还附带条件(但可被EQT豁免)，其中包括：山谷管道有限责任公司已获得联邦能源管理委员会(“FERC”)的授权，可将山谷管道设施(定义见合并协议)投入使用，且该授权自完成日起完全有效，不存在任何阻止山谷管道设施全面投入使用的重大限制、修改或条件。见“合并协议 - 完成合并的条件”和“与合并有关的风险因素 - 风险 - 合并受条件制约，包括某些EQT和Equitrans无法控制的条件，可能根本或不能及时满足。未能完成合并可能会对EQT和Equitrans产生实质性和不利影响。
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果合并协议提议没有得到Equitrans股东的批准，股票发行建议或章程修订建议没有得到EQT股东的批准，或者由于任何其他原因合并没有完成，Equitrans股东将不会收到他们拥有的Equitrans股票的任何对价。相反，Equitrans仍将是一家独立的上市公司，Equitrans的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》进行登记。
​
在协议规定的某些情况下终止合并协议时，(I)EQT将被要求支付相当于1.91亿美元的终止费，以及(Ii)EQT将被要求支付相当于1.76亿美元或5.45亿美元的终止费，这取决于导致终止的情况。有关详细信息，请参阅“与终止合并有关的合并协议 - 费用和终止费”。
Q:
EQT特别会议在何时何地举行？
​
A:
EQT特别会议将于2024年7月18日上午8：30通过网络直播虚拟举行。东部时间。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
​
Q:
Equitrans特别会议在何时何地举行？
​
A:
Equitrans特别会议将于2024年7月18日上午9：00通过网络直播虚拟举行。东部时间。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
​
Q:
如何参加EQT特别会议？
​
A:
EQT特别会议将是一次仅限虚拟召开的会议，可通过在线直播独家进行，可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/EQT2024SM。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
​
如果您以经过身份验证的EQT股东身份通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM加入会议，您将能够出席和参与EQT特别会议，在会议期间提交您的问题，并在线投票您的股票。为了以经过身份验证的股东身份加入会议并在虚拟会议期间在线投票，您需要有效的控制号码。您的控制号码可以在分发给您的代理卡、投票指示表格、通知或电子邮件中找到。
任何人都可以以“访客”身份进入虚拟会议网站(可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/​EQT2024SM)，不需要控制号；但是，只有经过身份验证的EQT股东才能在会议期间提交他们的投票和/或问题。
 
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目录
 
Q:
如果我在参加EQT特别会议时遇到困难，我应该联系谁？
​
A:
按照虚拟会议网站(www.virtualshareholdermeeting.com/​EQT2024SM).上的说明提供访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持如果您在签到或会议时间访问EQT特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上发布的技术支持电话请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
​
Q:
如何参加Equitrans特别会议？
​
A:
Equitrans特别会议将是一次仅限虚拟召开的会议，通过网络直播独家举行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/ETRN2024SM上观看。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
​
如果您以经过认证的Equitrans股东身份参加会议，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ETRN2024SM，您将能够出席和参与Equitrans特别会议，在会上提交您的问题，并在线投票您的股票(通过Equitrans LTIP持有的股票(定义如下)或Equitrans员工储蓄计划(定义如下)持有的股票，必须在会议前投票)。为了以经过身份验证的股东身份加入会议并在虚拟会议期间在线投票，您需要有效的控制号码。您的控制号码可以在分发给您的代理卡、投票指示表格、通知或电子邮件中找到。
任何人都可以进入虚拟会议网站(在www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM)上作为“访客”访问，不需要控制号码；但是，只有经过认证的Equitrans股东可以在会议期间提交他们的投票和/或问题。
Q:
如果我在参加Equitrans特别会议时遇到困难，我应该联系谁？
​
A:
按照虚拟会议网站(www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM).上的说明提供访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持如果您在入住或会议时间访问Equitrans特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话：(www.virtualshareholdermeeting.com/ETRN2024SM).请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
​
Q:
谁可以在EQT特别会议和Equitrans特别会议上投票，记录日期是什么？
​
A:
只有在EQT特别会议的记录日期(即2024年5月16日)收盘时持有EQT普通股的EQT股东才有权在EQT特别会议上收到通知并在EQT记录日期持有的EQT普通股股份投票。
​
只有在Equitrans特别会议的记录日期(即2024年6月4日)交易结束时持有Equitrans普通股或Equitrans优先股的Equitrans股东才有权在Equitrans特别会议上接收Equitrans记录日期持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股的通知并投票。
Q:
我可以投多少票？
​
A:
EQT普通股的每股流通股使其记录持有人有权就EQT特别会议审议的每一事项投一票。
​
每发行一股Equitrans普通股，其记录持有人有权就Equitrans特别会议上审议的每一事项投一票，而每一股Equitrans优先股，记录持有人有权就Equitrans特别会议上审议的每一事项投票。
 
十二
目录
 
按Equitrans记录日期的折算基准计算；但由Equitrans的任何关联公司持有的Equitrans优先股股份不得被视为已发行股票，或无权就Equitrans优先股股份有权投票的任何事项投票。
Q:
EQT特别会议的法定人数是什么？
​
A:
有权在EQT特别会议上投票的EQT普通股的大多数流通股，通过参加虚拟会议或由代表代表出席，构成法定人数。为了在EQT特别会议上进行业务，必须有足够的法定人数出席。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
​
Q:
Equitrans特别会议的法定人数是什么？
​
A:
Equitrans普通股和Equitrans优先股的大多数流通股(按Equitrans记录日期的折算基准)、作为单一类别投票、有权在Equitrans特别会议上投票、通过参加虚拟会议或由代表出席构成法定人数。为了在Equitrans特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在仔细阅读及考虑本联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入本联合委托书/招股章程的资料后，请按照随附的委托卡上的指示，透过互联网或电话递交委托书，或尽快将随附的委托卡填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资的信封内，以便阁下的股份将于EQT特别会议或Equitrans特别会议(视何者适用而定)上获代表及投票。
​
有关投票程序的其他信息，请参阅标题为“EQT特别会议”的部分和标题为“Equitrans特别会议”的部分。
Q:
如果股东委托代理，EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans优先股(视情况而定)的股票如何投票？
​
A:
随附的委托书上指定的个人将按照您指定的方式对您持有的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans优先股(视情况而定)进行投票。在完成代理卡或互联网或电话流程时，您可以指定您的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans优先股(视情况而定)是否应投票赞成或反对，或放弃投票表决所有、部分或不投票于EQT特别会议或Equitrans特别会议之前的特定业务项目。
​
Q:
如果我返回空白委托书，我的EQT普通股、Equitrans普通股或Equitrans优先股将如何投票？
​
A:
如果您签署、注明日期并退回委托书，并且未指明您希望如何投票表决您所持有的EQT普通股，则您所持有的EQT普通股将“投票支持”“股票发行建议”、“章程修订建议”和“EQT休会建议”。
​
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有指明您希望如何投票表决您所持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股，则您持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股将投票支持《合并协议提案》、《咨询薪酬提案》和《Equitrans延期提案》。
Q:
如果我的Equitrans普通股是通过Equitrans Midstream Corporation 2018长期激励计划(修订后的Equitrans LTIP)或Equitrans Midstream Corporation员工储蓄计划(“Equitrans Employee Savings Plan”)持有的，计划管理员或受托人会投票支持我吗？
​
A:
Equitrans LTIP：如果您的Equitrans普通股是通过Equitrans LTIP持有的，并且您返回了
​
 
第十三届
目录
 
没有任何说明的代理卡，计划管理员或其指定人将按照Equitrans董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不退还代理卡，您的股票将不会被投票。
Equitrans员工储蓄计划：如果您的Equitrans普通股是通过Equitrans员工储蓄计划持有的，并且您没有退还代理卡，或者如果您退还了没有说明的代理卡，受托人将按照其他计划参与者投票股票的比例投票您的股票。
Q:
谁来计票？
​
A:
EQT特别会议上的选票将由三名通过Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)聘用的选举法官进行制表和认证。
​
Equitrans特别会议的选票将由一名通过Broadbridge参与的选举法官进行统计和认证。
Q:
如果我收到多套EQT特别会议或Equitrans特别会议的投票材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到一套以上的EQT特别会议和/或Equitrans特别会议的投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans优先股，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照每张代理卡或投票指示表中的说明提交您收到的每张单独的代理卡或投票指示表。
​
Q:
作为备案股东持有股份和作为受益所有人持有股份有什么区别？
​
A:
如果您的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans优先股直接在EQT的转让代理ComputerShare或Equitrans的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记在您名下，您将被视为登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则此联合委托书/招股说明书和您的代理卡已由EQT或Equitrans(视情况而定)直接发送给您。
​
如果您的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans优先股是通过经纪商、银行或其他指定人持有的(包括通过EQT 2008员工股票购买计划及其前身购买的股票)，您将被视为以“街道名称”持有的EQT普通股或Equitrans普通股或Equitrans优先股的受益所有者。在这种情况下，本联合委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或其他被认为是登记在册的股东的经纪人、银行或其他代名人转交给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照他们的投票指示如何投票，您还被邀请参加EQT特别会议或Equitrans特别会议(视情况而定)。
Q:
如果我的股票被我的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会自动投票给我吗？
​
A:
否。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的单独指示，说明如何投票您的股票。互联网或电话投票的可用性将取决于被提名者的投票过程。请向您的经纪人、银行或其他被提名人查询，并按照您的经纪人、银行或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序进行投票。
​
您应该指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。根据适用于经纪自营商的规则，您的经纪人、银行或其他被指定人没有自由裁量权
 
XIV
目录
 
就计划在EQT特别会议或Equitrans特别会议上表决的任何提案投票您的股份。当银行、经纪商和其他被提名者返回有效的委托书，但由于他们没有就此事投票的自由裁量权，也没有收到此类股票实益所有者的具体投票指示，所以他们没有就特定提案投票，这就是所谓的“经纪人无投票权”。EQT和Equitrans预计不会有经纪人在EQT特别会议或Equitrans特别会议上不投票，因为适用于经纪商、银行和其他被提名人的规则仅为他们提供了对被认为是例行公事的提案进行投票的自由裁量权，而将在EQT特别会议和Equitrans特别会议上提交的每一项提案都被认为是非例行公事。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不会被允许在EQT特别会议或Equitrans特别会议上投票表决您的股票。未能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，不会影响EQT特别会议或Equitrans特别会议将审议的提案的结果。
Q:
如果我是EQT股东，并且我想吊销我的代理人，该怎么办？
​
A:
如果您是EQT登记在册的股东，您可以在EQT特别会议投票结束前撤销您的委托书：
​
•
提交修改后的代理卡再次投票，或通过互联网或电话(视情况而定)在早于上一张代理卡的日期再次投票；
​
•
向EQT发送书面撤销通知，地址为15222宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625Suite 1700号，注意：公司秘书，必须在EQT特别会议投票结束前收到；或
​
•
参加EQT特别会议并在会议期间在线投票。仅出席EQT特别会议不足以吊销之前正确提交的代理卡。要撤销您之前的代理卡，您还必须在EQT特别会议期间在线投票。
​
如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或记录持有人提交新的投票指示。
Q:
如果我是Equitrans股东，并且我想吊销我的委托书，该怎么办？
​
A:
如果您是Equitrans登记在册的股东，您可以在Equitrans特别会议投票结束前撤销您的委托书：
​
•
提交修改后的代理卡再次投票，或通过互联网或电话(视情况而定)在早于上一张代理卡的日期再次投票；
​
•
向Equitrans发送书面撤销通知，地址为宾夕法尼亚州坎农斯堡能源大道2200Energy Drive，邮编：15317，注意：公司秘书，必须在投票结束前在Equitrans特别会议上收到；或
​
•
出席Equitrans特别会议并在会议期间在线投票。仅出席Equitrans特别会议不足以吊销之前正确提交的代理卡。要撤销您之前的代理卡，您还必须在Equitrans特别会议期间在线投票。
​
如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或记录持有人提交新的投票指示。
Q:
如果我在EQT记录日期之后但EQT特别会议之前出售或以其他方式转让我的EQT普通股，会发生什么情况？
​
A:
有权在EQT特别大会上投票的股东的记录日期为2024年5月16日，早于EQT特别会议的日期。如果您在EQT记录日期之后但EQT特别会议之前出售或以其他方式转让您的股票，除非您和您的股票转让对象之间做出了特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人都以书面形式通知了EQT，否则您将保留在EQT特别会议上投票的权利，但将以其他方式转让您持有的EQT普通股的所有权。
​
 
XV
目录
 
Q:
如果我在Equitrans记录日期之后但Equitrans特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股会发生什么情况？
​
A:
有权在Equitrans特别大会上投票的股东的记录日期为2024年6月4日，早于Equitrans特别大会的日期。如果您在Equitrans记录日期之后但Equitrans特别会议之前出售或以其他方式转让您的股票，除非您和您转让股份的人之间作出特别安排(例如提供委托书)，并且您每个人都以书面形式通知Equitrans，否则您将保留在Equitrans特别会议上投票的权利，但将以其他方式转让您持有的Equitran普通股或Equitrans优先股的所有权(视情况而定)。
​
Q:
如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股，会发生什么情况？
​
A:
只有在生效时间持有Equitrans普通股或Equitrans优先股的股东才有权分别获得普通股对价或优先对价。如果您在合并完成前出售或以其他方式转让您持有的Equitrans普通股或Equitrans优先股，您将无权因合并而分别获得普通股对价或优先对价。
​
Q:
EQT特别会议和Equitrans特别会议的投票结果在哪里？
​
A:
EQT和Equitrans打算在各自的会议上宣布各自的初步投票结果，并在当前的8-K表格报告中公布最终结果，每个报告都将在会议结束后提交给美国证券交易委员会。EQT和Equitrans向美国证券交易委员会提交的所有报告在提交时都是公开的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
​
Q:
EQT股东和Equitrans股东是否拥有持不同政见者的权利？
​
A:
EQT股东无权享有与合并相关的持不同政见者权利。
​
Equitrans普通股持有者无权享有与合并相关的持不同政见者权利。
根据1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第15章D分节的规定，Equitrans优先股的持有者有权享有与合并相关的持不同政见者的权利，只要他们符合《宾夕法尼亚州商业公司法》第15章D分章的要求并遵循该法律规定的程序。不投票批准合并协议的Equitran优先股持有人将有权对合并持不同意见，并获得现金支付其持有的Equitran优先股的公允价值，除非在生效时间之前的任何时间，Equitran已根据Equitrans章程所载的适用赎回条款和“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitran优先股股份。
有关持不同政见者权利的更多信息，请参阅本联合委托书/​招股说明书中标题为“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’Rights”的章节以及本联合委托书/招股说明书的附件F。
Q:
谁将征集和支付与EQT特别会议相关的代理征集费用？
​
A:
EQT董事会正在征集与EQT特别会议相关的EQT股东委托书，EQT将承担征集此类委托书的费用。EQT已聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)作为代表律师，协助征集与EQT特别会议相关的代表。EQT估计，它将向D.F.King支付约1万美元的费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。
​
最初将通过邮寄方式进行征集。委托书和委托书材料也可以通过经纪商、银行和其他被提名人分发给EQT普通股的实益拥有人
 
XVI
目录
 
库存，在这种情况下，EQT将报销这些当事人合理的自付费用。EQT的某些董事、管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征求委托书，而不需要额外的补偿。EQT股东也可以通过EQT和/或Equitrans发布的新闻稿、在EQT或Equitrans网站上发布的帖子以及在期刊上发布的广告来征集。
EQT和Equitrans将平均承担提交、打印和邮寄本联合委托书/​招股说明书的费用。
Q:
谁将征集和支付与Equitrans特别会议相关的代理征集费用？
​
A:
Equitrans董事会正在征集与Equitrans特别会议相关的Equitrans股东委托书，Equitrans将承担征集此类委托书的费用。Equitrans已聘请Morrow Sodali LLC作为代表律师，协助征集与Equitrans特别会议有关的代表。Equitrans估计，它将向Morrow Sodali LLC支付25,000美元的费用，外加(I)在Equitrans特别会议上成功投票的15,000美元费用和(Ii)合理的自付费用。
​
最初将通过邮寄方式进行征集。委托书和代理材料的形式也可以通过经纪商、银行和其他被提名人分发给Equitrans普通股或Equitrans优先股的实益拥有人，在这种情况下，这些各方将得到Equitrans报销其合理的自付费用。某些Equitrans董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征求委托书，而无需额外补偿。Equitrans股东也可以通过Equitrans和/或EQT发布的新闻稿、在Equitrans或EQT网站上发布的帖子以及在期刊上发布的广告来征集。
Equitrans和EQT将平均承担提交、打印和邮寄本联合委托书/​招股说明书的费用。
Q:
如何找到有关EQT和Equitrans的更多信息？
​
A:
您可以从各种来源中找到有关EQT和Equitrans的更多信息，这些来源在“您可以找到更多信息的地方”中介绍。
​
Q:
谁可以回答我关于EQT特别会议、Equitrans特别会议或合并的任何问题？
​
A:
如果您对EQT特别会议、Equitrans特别会议、合并或如何提交您的委托书有任何问题，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书的其他副本或通过引用合并在此的文件，您应该联系：
​
​
EQT股东：
​ ​
对于Equitrans股东：
​
​
EQT公司
​ ​
Equitrans Midstream公司
​
​
注意：公司秘书
​ ​
注意：公司秘书
​
​
自由大道625号，1700套房
 ​ ​
2200 Energy Drive
​
​
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
 ​ ​
宾夕法尼亚州佳能斯堡15317
 ​
​
(412) 553-5700
​ ​
(724) 271-7600
​
​
D.F.King&Co.，Inc.
​ ​
次日苏打利有限责任公司
​
​
华尔街48号，22楼
​ ​
勒德洛街333号南塔5楼
​
​
纽约，纽约10005
 ​ ​
斯坦福德，CT 06902
 ​
​
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)269-5550
 ​ ​
股东可拨打免费电话(800)662-5200
 ​
​
所有其他人可以拨打免费电话：(866)207-3626
 ​ ​
银行和经纪人致电(203)658-9400
 ​
​
邮箱：eqt@dfking.com
​ ​ ​ ​
 
xvii
目录​​
 
摘要
以下摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中其他地方更详细描述的部分信息，以及通过引用并入本联合委托书/​招股说明书的文件，可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并以及EQT股东和Equitrans股东在各自的特别会议上表决的事项，并更完整地描述合并协议的法律条款，您应该仔细阅读整个文件，包括附件，以及EQT和Equitrans向您推荐的文件。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该主题进行更完整的描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并各方(见第47页)
EQT公司
EQT是一家天然气生产公司，业务集中在阿巴拉契亚盆地。截至2023年12月31日，EQT拥有27.6Tcfe(Tcfe定义为万亿立方英尺天然气当量，一桶天然气液体(NGL)和石油相当于6000立方英尺天然气)已探明的天然气、NGL和石油储量约210万英亩，根据平均日销售量，EQT是美国最大的天然气生产商。
EQT致力于负责任地发展其世界级资产基础，并成为其利益相关者的首选运营商。通过利用优先考虑运营效率、技术和可持续性的文化，EQT寻求不断改进其生产对环境负责、可靠和低成本能源的方式。
EQT是一家宾夕法尼亚州的公司，其普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“EQT”。EQT的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625号1700套房，其电话号码是(412)553-5700。
Humpty合并子公司
合并子公司是EQT的间接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2024年3月8日，目的是实现第一次合并。根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Equitrans合并及并入Equitrans，而Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动，但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。
Humpty合并子有限责任公司
EQT的间接全资子公司LLC Sub是一家特拉华州有限责任公司，成立于2024年3月8日，目的是实现第二次合并。根据合并协议所载的条款及条件，以及作为首次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。除与合并协议有关的附带事项及合并协议预期事项外，LLC Sub并无进行任何其他活动，包括准备与合并有关的适用监管文件。
Equitrans Midstream公司
Equitrans是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立的公司。Equitrans普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ETRN”。据Equitrans所知，Equitrans的优先股没有在任何证券交易所上市，目前在场外交易市场交易。
Equitrans的战略资产覆盖了阿巴拉契亚盆地的核心面积。Equitrans资产的位置使其生产商客户能够进入美国的主要需求市场。Equitrans是美国最大的天然气采集商之一。
 
1
目录​​
 
Equitrans的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州坎农斯堡能源大道2200Energy Drive，邮编：15317，电话号码是(724)271-7600。
合并(参见第48页)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要法律文件。
根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Equitrans合并及并入Equitrans，而Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司继续存在，而作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
合并后，Equitrans普通股将从纽约证券交易所退市，并将根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。
EQT和Equitrans目前预计将在2024年第三季度完成合并。然而，EQT和Equitrans都无法预测合并将完成的实际日期，双方也无法保证合并将完成，因为完成合并受制于任何一家公司无法控制的条件。
交换比例；合并后EQT的所有权(见第48页)
在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Equitrans普通股(且不是排除在外的股票)将自动转换为获得EQT普通股0.3504的权利，现金将用于支付EQT普通股的零碎股份，否则Equitrans普通股股东将有权在合并中获得。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，据估计，假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitrans优先股的流通股，并且EQT已存入足够的资金来实施该等购买和赎回，如紧接合并完成后的“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，在紧接合并前的EQT股东将持有约74%的股份，而在紧接合并前的Equitrans普通股股东将持有EQT普通股约26%的流通股(不影响Equitrans股东在合并前持有的任何EQT普通股)。合并完成后，Equitrans普通股股东在EQT中的确切股权将取决于EQT普通股和在紧接生效时间之前发行和发行的Equitrans普通股的股票数量。
合并完成后的EQT董事会(见第131页)
合并协议规定，EQT将采取一切必要行动，使EQT董事会最多由14名成员组成，其中包括由Equitrans挑选的三名个人，他们中的每一人都应在有效时间符合纽约证券交易所适用法律和规则下的EQT董事会服务标准。EQT还同意，在交易结束后，EQT将采取一切必要行动，提名Equitrans被指定人在EQT之后的第一次年度股东大会上当选为EQT董事会成员。Equitrans已经选择Vicky A.Bailey、Thomas F.Karam和Robert F.Vagt作为Equitrans的指定人选。
合并完成后，预计EQT的现任董事和高管将继续担任目前的职位，但EQT可能会在正常过程中公开宣布除外。
EQT特别会议(参见第28页)
日期、时间和地点
EQT特别会议将于2024年7月18日上午8：30通过网络直播虚拟举行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/EQT2024SM上观看。东部时间。将会有
 
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目录​
 
不是会议的实际地点，您将无法亲自出席会议。EQT继续使用虚拟会议形式，通过利用技术更有效和高效地与股东沟通，促进股东出席和参与。
目的
在EQT特别大会上，EQT股东将被要求就(I)股票发行建议、(Ii)章程修订建议和(Iii)EQT休会建议进行投票。
记录日期、有投票权的股东和投票权
只有在EQT记录日期(即2024年5月16日收盘)持有EQT普通股的EQT股东才有权在EQT特别会议及其任何延期或延期上收到关于他们在EQT记录日期持有的EQT普通股的通知并投票。截至EQT记录日期，441,592,942股EQT普通股已发行，并有权在EQT特别会议上投票。
EQT普通股的每股流通股使其记录持有人有权就EQT特别会议上审议的每一事项投一票。
截至EQT记录日期，EQT的董事和高管实益拥有并有权投票，共计2,987,378股EQT普通股，或不到截至EQT记录日期已发行的EQT普通股的1%。
法定人数
要在EQT特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。有权在EQT特别会议上投票的EQT普通股的大多数流通股，通过参加虚拟会议或由代表出席，构成法定人数。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
截至EQT记录日期，已发行的EQT普通股有441,592,942股，有权在EQT特别会议上投票；因此，亲身(虚拟)或委托代表出席EQT特别会议，有权在EQT特别会议上投票的EQT普通股至少220,796,472股才构成法定人数。
需要投票
要批准将在EQT特别会议上提交的三项提案中的每一项，都需要EQT股东对每个此类提案投下多数赞成票。弃权是为了确定是否有法定人数而计算的，但根据宾夕法尼亚州法律和EQT附例，弃权票不被视为投票。因此，假设出席EQT特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在EQT特别会议上提出的提案的表决结果。
EQT董事会的建议及其合并原因(见第74页)
(Br)EQT董事会一致认为(I)订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，(Ii)已批准EQT签署、交付及履行合并协议及完成与合并有关的交易，包括向Equitrans普通股股东发行EQT普通股股份，及(Iii)批准修订EQT细则，以将EQT普通股的法定股份数目由640,000,000股增加至1,280,000,000股。因此，EQT董事会建议EQT股东投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案。有关EQT董事会在作出这一决定时考虑的各种因素的详细说明，请参阅“EQT董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
 
3
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EQT财务顾问意见(见第90页和附件C)
EQT保留了古根海姆证券有限责任公司(“古根海姆证券”)作为与合并有关的财务顾问。在2024年3月10日的EQT董事会会议上，古根海姆证券向EQT董事会提出了口头意见，并通过提交书面意见进行了确认，大意是，截至2024年3月10日，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所做的假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，交换比率对EQT是公平的。
古根海姆证券于2024年3月10日发表的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件C，该意见书阐述了古根海姆证券审查所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设、各种限制和资格。本联合委托书/招股说明书中所载的古根海姆证券意见摘要参考古根海姆证券的书面意见全文予以保留，您应仔细阅读全文。Guggenheim Securities的意见已提供给EQT董事会(以其身份)，以供其就交换比率的评估提供信息和协助，该意见并不构成就合并向EQT董事会提出建议，也不构成向任何EQT股东或Equitrans股东就如何就合并或其他事项投票或采取行动的建议或建议。
有关详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书附件C所附的“EQT财务顾问古根海姆证券有限责任公司的合并 - 意见”和古根海姆证券的书面意见全文。
Equitrans特别会议(见第37页)
日期、时间和地点
Equitrans特别会议将于2024年7月18日上午9：00通过网络直播虚拟举行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/ETRN2024SM上观看。东部时间。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
目的
在Equitrans特别大会上，Equitrans股东将被要求就(I)合并协议建议、(Ii)咨询补偿建议及(Iii)Equitrans休会建议进行表决。
记录日期、有投票权的股东和投票权
只有在Equitrans记录日期(即2024年6月4日收盘)持有Equitrans普通股或Equitrans优先股记录的Equitrans股东，才有权在Equitrans特别会议及其任何续会或延期会议上收到Equitrans记录日期持有的Equitrans普通股和Equitrans优先股的通知并投票。截至Equitrans记录日期，436,936,266股Equitrans普通股和30,018,446股Equitrans优先股已发行，并有权在Equitrans特别会议上投票。
每一股Equitrans普通股的流通股使其记录持有人有权就Equitrans特别会议上审议的每个事项投一票，而Equitrans优先股的每股流通股持有人有权按折算后的基准(截至Equitrans记录日)就Equitrans特别会议上审议的每个事项投票；然而，由Equitrans的任何关联公司持有的Equitrans优先股股份不得被视为已发行股份或有权就Equitrans优先股股份有权投票的任何事项投票。
截至Equitrans记录日期，Equitrans的董事和高管实益拥有并有权投票，共计2,286,612股Equitrans普通股，没有股票
 
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Equitrans优先股，或截至Equitrans记录日期已发行的Equitrans普通股和Equitrans优先股(按Equitrans记录日期的折算基础)的不到1%。
法定人数
要在Equitrans特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。Equitrans普通股和Equitrans优先股的大部分流通股(按Equitrans记录日期的折算基准)、作为单一类别投票、有权在Equitrans特别会议上投票、通过参加虚拟会议或由代表代表出席构成法定人数。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
于Equitrans记录日期，436,936,266股Equitrans普通股及30,018,446股Equitrans优先股已发行，并有权于Equitrans特别大会上投票；因此，亲身(虚拟)或委派代表出席Equitrans特别会议，至少250,675,743股Equitrans普通股及Equitrans优先股(按Equitrans记录日期的折算基准)，作为单一类别有权在Equitrans特别会议上投票的股份构成法定人数。
需要投票
要批准将于Equitrans特别大会上提交的三项建议中的每一项，需要Equitrans股东对每项此类建议投下过半数赞成票。根据宾夕法尼亚州法律和Equitrans附例，计算弃权票是为了确定是否有法定人数，但不被视为所投的票。因此，假设出席Equitrans特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在Equitrans特别会议上提出的提案的表决结果。
Equitrans董事会的建议及其合并原因(见第78页)
[br}Equitrans董事会一致认为(I)合并协议和交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和交易(包括合并)是可取的，(Iii)批准合并协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，(Iv)决议建议Equitrans股东采纳合并协议，(V)指示合并协议和交易的完成，包括合并，提交Equitrans股东大会表决。因此，Equitrans董事会建议Equitrans股东投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。有关Equitrans董事会在作出这一决定时考虑的各种因素的详细说明，请参阅“Equitrans董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
Equitrans财务顾问意见
巴克莱资本公司(见第102页和附件D)
根据日期为2023年8月24日的一封聘书，Equitrans聘请巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任其可能出售Equitrans的财务顾问。2024年3月10日，巴克莱向Equitrans董事会提交了口头意见(该意见随后得到书面确认)，即截至该日期，根据其书面意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，从财务角度来看，在交易中向Equitrans普通股持有人(不包括股份持有人)提供的交换比率对这些股东是公平的，正如本联合委托书/招股说明书题为“Equitrans财务顾问巴克莱资本公司的合并 - 意见”一节更全面地描述的那样。
花旗全球市场公司(见第114页和附件E)
Equitrans已聘请花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任Equitrans的财务顾问，参与拟议的合并。关于此项目，花旗发表了书面意见，
 
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于2024年3月10日向Equitrans董事会提交有关根据合并协议规定的交换比率在财务角度及于意见发表日期是否公平的函件。花旗2024年3月10日的书面意见全文描述了所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行审查的限制和资格，作为本联合委托书/招股说明书的附件E，并通过引用并入本联合委托书/​招股说明书。以下对花旗意见的描述参考了花旗意见的全文，对全文有保留意见。
花旗的意见是供Equitrans董事会(以其身份)就其从财务角度评估交换比率而提供的资料，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗对Equitrans实施或进行合并的基本业务决定、合并相对于Equitrans可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或Equitrans可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，也没有涉及Equitrans的基本业务决定。花旗的意见不打算也不构成关于Equitrans董事会如何投票或采取行动的建议，也不打算也不构成任何证券持有人应如何投票或采取行动与拟议合并有关的任何事项的建议。
某些Equitrans董事和高管在合并中的利益(见第125页)
在考虑Equitrans董事会关于Equitrans股东投票支持“合并协议建议”、“咨询补偿建议”和“Equitrans休会建议”的建议时，Equitrans股东应意识到，除了他们作为Equitrans股东的利益外，Equitrans的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于Equitrans股东的整体利益，或超出Equitrans股东的一般利益。Equitrans董事会成员在评估和谈判合并协议和合并时，以及在建议Equitrans股东采纳合并协议时，投票支持“合并协议建议”、“咨询补偿建议”和“Equitrans休会建议”等事项，并考虑了这些利益。
这些利益包括：
•
根据合并协议，Equitrans的每位董事和高管继续获得赔偿和保险；
​
•
根据Equitrans第二次修订和重新修订的高管短期激励计划，根据截至生效时间的目标绩效水平或实际绩效的较大者，向发生关闭的日历年度的每位Equitrans高管按比例支付奖金；
​
•
每个Equitrans董事持有的截至生效时间未结清的Equitrans虚拟单位奖的结算；
​
•
根据Equitrans LTIP授予的、由Equitrans高管持有的Equitrans股权奖励转换为针对EQT普通股股票的基于时间的股权奖励，基于业绩的股权奖励被视为已达到目标业绩水平或截至有效时间的实际业绩水平(将被视为已在目标业绩水平达到的某些基于业绩的奖励除外)；
​
•
在截止日期以EQT普通股股票或在EQT选择的情况下以现金形式结算某些关键人才奖励；以及
​
•
有资格终止雇佣时的现金遣散费，无论这种有资格终止是否与合并有关。
​
请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并中某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”一节，了解有关Equitrans执行董事和董事权益的更详细说明。
 
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股权奖励的处理(见第138页)
在生效时间内，员工或其他Equitrans服务提供商持有的Equitrans普通股的每一份未偿还限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或Equitrans PSU奖励(除每项未偿还Equitrans PSU奖励(每个此类Equitrans PSU奖励，“MVP PSU奖励”)在发生与山谷管道有关的服务日期时除外)将转换为限制性股票单位奖励，其条款和条件与转换前奖励基本相同。EQT普通股股数等于(I)转换前奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)换股比率的乘积(四舍五入至下一整股)。适用于任何该等Equitrans PSU的表现条件将被视为已于(A)截至成交日期的实际表现及(B)该等Equitrans PSU的目标表现水平两者中较高者获得；但条件是，就受未于生效时间或之前开始的次级表现期间所规限的任何Equitrans PSU奖励而言，赚取的Equitrans PSU数目应以该次级表现期间的目标表现水平为基础。转换后的奖励将仅受基于时间的归属的影响，以下所述的MVP PSU奖励除外。
在MVP PSU奖励的服务日期条件已经发生且该奖励不受截止日期之后继续服务的限制的范围内，该MVP PSU奖励将于截止日期被取消并转换为相当于乘以(I)乘以(Ii)该MVP PSU奖励的Equitrans普通股股数所得的乘积(四舍五入至下一整股)的EQT普通股数量。
就每项MVP PSU奖励而言，该MVP PSU奖励将由EQT承担，并就相当于乘以(I)该MVP PSU奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)交换比率所得乘积(四舍五入至下一整股)的EQT普通股数量转换为受限股票单位奖励。关于MVP PSU奖励的转换后的奖励将受相同的先前条款和条件(包括服务日期条件)的约束。任何证明MVP PSU裁决的授标协议中规定，在在职日期之前控制权发生变化时自动终止MVP PSU裁决的任何条款将不再适用。
每个转换后的Equitrans限制性股票奖励、受限股票单位奖励、Equitrans PSU奖励和MVP PSU奖励一般将继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但以下情况除外：(I)对于截至合并协议日期尚未完成的Equitrans股权转换奖励所颁发的限制性股票单位奖励，如果适用持有人无故终止或由持有人以充分理由终止雇用或服务，自终止之日起，EQT限制性股票单位奖励将成为完全归属和不可没收的，(Ii)任何与股息或股息等价物有关的金额(如适用)，有关应计但未归属及于合并时尚未支付的该等假设奖励将会结转，并将在紧接生效时间前(如雇佣终止时经合并协议修订)适用于相应假设奖励的条款及条件的要求下支付，及(Iii)任何未归属EQT限制性股票单位于完成归属后须支付的任何股息等价物将于归属后30天内支付。Equitrans期权将在生效时间之前归属并可行使，在未行使的范围内，将自动取消，而持有人无需采取任何行动，无需为此付出代价或付款。Equitrans虚拟资产单位将在生效时注销，并以EQT普通股进行结算。Equitrans还将在生效日期前终止其员工股票购买计划(“Equitrans ESPP”)，并根据该计划结算任何未完成的购买权。
有关如何处理Equitrans股权奖励的更详细说明，请参阅“合并中某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”。
 
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Equitrans优先股的处理(见第145页)
根据合并协议，根据合并协议的条款及受合并协议所载条件的规限，EQT可指示Equitrans根据Equitrans章程细则所载的适用赎回条款，在合并完成前购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份；然而，除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务按EQT的指示购买及赎回Equitrans优先股。如果EQT没有指示Equitrans在合并完成前购买和赎回Equitrans优先股的所有流通股，则每个Equitrans优先股东将有权就其持有的Equitrans优先股的全部(但不少于全部)股份提交一份选择表，在每种情况下，根据Equitrans条款和合并协议中规定的程序，选择执行以下任何一项操作：
•
按当时适用的转换率将其持有的Equitrans优先股转换为Equitrans普通股；
​
•
要求Equitrans使用商业上合理的努力，将其持有的Equitrans优先股转换为实质上等值的证券或MoIC股票(如果适用)；或
​
•
由Equitrans全权酌情将其持有的Equitrans优先股股票赎回，以换取现金和/或Equitrans普通股，每股Equitrans优先股价格相当于(I)19.99美元加(Ii)至赎回日(但不包括在内)应计和未支付股息总额的101%。
​
某些管理事项(参见第137页)
合并须受《高铁法案》及相关规则和条例的要求所规限，其中规定，在向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和司法部(“司法部”)提交通知和报告表格之前，以及在某些等待期终止或期满之前，某些交易不得完成。高铁法案要求EQT和Equitrans在完成合并之前，在提交各自的高铁通知和报告表格后遵守30个历日的等待期。如果审查机构批准“提前终止”等待期(尽管联邦贸易委员会和美国司法部目前暂停了提前终止的做法)，则可以缩短这30个历日的等待期；如果收购人(这里是EQT)自愿撤回并重新提交，允许第二个30个历日的等待期，或者如果审查机构在30个历日的等待期到期之前发出补充信息或文件材料的请求，则可以延长这一30个历日的等待期。
2024年3月22日，EQT和Equitrans分别根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了合并前通知和报告表。2024年4月22日，EQT主动撤回并重新提交了合并前通知和报告表。2024年5月22日，根据高铁法案关于合并的等待期到期。
不征集收购建议书(参见第156页)
根据合并协议，EQT和Equitran各自同意，除协议中规定的某些例外情况外，不直接或间接征求、发起或故意鼓励、诱导或促进(包括通过提供非公开信息)任何构成或可能合理预期导致、或可能导致、EQT收购建议(定义见“合并协议 - 有关不招揽及不更改推荐契诺的若干定义”)或股权收购建议(定义见“合并协议 - 有关不征求及不更改推荐契诺的某些定义”)。然而，如果在获得交易的适用股东批准之前，该方收到了一份非因实质性违反合并协议的非征求条款而导致的主动书面善意收购建议，且EQT董事会或Equitrans董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地得出结论认为，该建议构成或将合理地预期导致更高的要约，则该方可提供有关其或其任何子公司的非公开信息，并与该第三方进行讨论和谈判，以回应
 
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该等主动、书面及真诚的收购建议；但除其他事项外，每一方须向合并协议另一方提供通知及向收购建议制定人提供任何非公开资料，并实质上与向收购建议提出人提供该等非公开资料同时进行。如需了解更多信息，请参阅《并购协议 - 不征求收购建议》。
完成合并的条件(参见第167页)
每一方实施第一次合并的义务取决于在完成或放弃完成交易时或之前满足以下每个条件：
•
Equitrans股东批准合并协议提议；
​
•
EQT股东批准股票发行方案和章程修订方案；
​
•
纽约证券交易所已批准首次合并中拟向Equitrans股东发行的EQT普通股上市，以正式发行通知为准；
​
•
没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或其他交易或将其定为非法；
​
•
适用于交易的《高铁法案》(及其任何延长)规定的等待期到期或终止，以及对任何政府实体的任何承诺或与任何政府实体达成的不实施交易的协议；以及
​
•
SEC已在表格S-4中宣布了注册声明，该联合委托声明/招股说明书是其中的一部分，有效，没有暂停注册声明有效性的停止令，并且SEC没有发起或威胁寻求停止令的程序。
​
此外，EQT、合并子公司和LLC子公司实现首次合并的义务须在完成时满足以下每项条件或在完成时或之前放弃以下每项条件：
•
Equitrans的陈述和保证的准确性如下：
​
•
除De Minimis不准确外，Equitrans关于组织的陈述和担保、关于股本的某些陈述和没有经纪人费用的陈述将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期作出的一样；
​
•
Equitrans关于公司完成交易的权力和权限的陈述和保证在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，就像在该日期或期间所做的一样；
​
•
Equitrans关于没有重大不利影响的陈述和保证将在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在该日期或期间作出的一样；以及
​
•
Equitrans的其他陈述和保证将在合并协议之日及截至该日期或期间真实和正确，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响任何个别陈述或保证中所述的“重要性”或“重大不利影响”和类似的限定词)，总体上不会合理地预期对Equitrans造成重大不利影响；
​
•
在生效时间之前，Equitrans在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议的情况；
​
•
An Equitrans“重大不利影响”尚未发生；
​
•
Equitrans已向EQT交付正式授权人员的证书，证明本段中紧随其后的子弹的事项；
​
​
 
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•
EQT收到Kirkland&Ellis LLP的意见(或如果Kirkland&Ellis LLP不能或拒绝提供该意见，Latham&Watkins LLP的意见)，日期为截止日期，EQT合理接受的形式和实质，大意是，出于美国联邦所得税的目的，第一次合并和第二次合并合在一起，将符合该准则第368(A)节所指的“重组”；以及
​
•
山谷管道，LLC已获得FERC授权将山谷管道设施投入使用，该授权自截止日期起完全有效，没有任何重大限制、修改或条件阻止山谷管道设施全面投入使用。
​
Equitrans实施第一次合并的义务取决于在完成或放弃完成交易时或之前满足以下每个条件：
•
EQT、Merge Sub和LLC Sub的陈述和保证的准确性如下：
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于组织的陈述和担保，以及关于股本和没有经纪人费用的某些陈述，将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期作出的一样，除了de Minimis不准确；
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于公司完成交易的权力和授权的陈述和保证在合并协议日期和截止日期以及截止日期在所有重大方面都是真实和正确的，就像是在该日期或期间作出的一样；
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于在正常业务过程中的运营以及没有重大不利影响的陈述和保证，将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期或期间作出的一样；和
​
•
EQT、Merge Sub和LLC Sub的其他陈述和保证将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期或期间一样，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响任何个别该等陈述或保证中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，总体上合理地预期不会对EQT产生重大不利影响；
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司在生效时间之前在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议的情况；
​
•
未发生EQT“重大不良反应”；
​
•
EQT已向Equitrans交付正式授权人员的证书，证明本段中紧随其后的子弹的事项；以及
​
•
Equitrans收到了Latham & Watkins LLP的意见（或如果Latham & Watkins LLP无法或拒绝发表意见，则Kirkland & Ellis LLP的意见），日期为截止日期，以Equitrans合理接受的形式和实质内容，大意是，就美国联邦所得税而言，第一次合并和第二次合并一起，将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。
​
终止合并协议(见第169页)
EQT和Equitrans可在完成合并前共同同意终止合并协议，即使在EQT股东批准股票发行建议和章程修订建议以及Equitrans股东批准合并协议建议之后也是如此。
此外，在下列情况下，EQT或Equitrans可以终止合并协议：
•
合并未在2025年3月10日前完成，如果除缺席相关条件外的所有条件均已完成，合并日期将自动延长至2025年9月10日。
​
​
 
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已满足禁止完成交易的法律、禁令、命令或法令或高铁法案的条件(可延长的日期，即“结束日期”)；
•
已发布永久禁令或已颁布其他法律禁止合并；
​
•
Equitrans股东未批准合并协议提案或EQT股东未批准股票发行提案或章程修订提案；或
​
•
另一方违反了其陈述或契诺，导致终止条件失败。
​
合并协议也可在下列情况下终止：
•
EQT在Equitrans股东批准合并协议提议之前，如果(I)Equitrans董事会改变其向Equitrans股东投票赞成合并协议提议的建议，或(Ii)Equitrans故意和实质性违反其在合并协议下的非征集义务，这严重阻碍了交易的完成；以及
​
•
Equitrans在取得EQT股东批准股份发行建议及章程修订建议前，如(I)EQT董事会更改其向EQT股东投票赞成股份发行建议的建议，或(Ii)EQT故意及重大违反其在合并协议下的非招股义务，而该等违反行为严重阻碍交易的完成。
​
终止费(见第169页)
EQT应付解约费
合并协议要求EQT向Equitrans支付终止费：
•
5.45亿美元，前提是：
​
•
(I)EQT或Equitrans因EQT股东未能在EQT特别会议上批准股票发行建议或章程修订建议而终止合并协议；(Ii)在EQT特别会议之前，EQT收到一份替代交易建议，该建议已公开宣布或公开披露，或以其他方式传达给EQT Bord，但在EQT特别会议之前未被撤回；和(Iii)在终止后12个月内，EQT完成或达成协议完成替代交易；或
​
•
Equitrans在EQT股东批准股票发行建议和章程修订建议之前终止合并协议，原因是(I)EQT董事会做出了建议变更或(Ii)EQT故意和实质性违反其非要约义务，严重阻碍了交易的完成；或
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•
如果任何一方因禁止合并的最终、不可上诉的禁令而终止合并协议，且此时所有其他成交条件已得到满足或放弃，则为1.76亿美元。
​
Equitrans应支付的终止费
合并协议要求Equitrans在以下情况下向EQT支付1.91亿美元的终止费：
•
任何一方终止合并协议是因为合并未能在结束日期前完成，而在终止合并时，EQT本可以因Equitrans违反陈述或未能履行契约而终止合并协议，并且在终止后12个月内，Equitrans完成或签订最终协议以完成替代交易；
​
•
EQT终止合并协议是因为Equitrans违反了其陈述或契约，导致成交条件失效，并且在终止后12个月内，Equitrans完成或签订了最终协议以完成替代交易；
​
​
 
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•
(I)EQT或Equitrans因Equitrans股东未能在Equitrans特别会议上批准合并协议建议而终止合并协议，(Ii)在Equitrans特别会议之前，Equitrans收到一份替代交易提案，该提案已公开宣布或公开披露或以其他方式传达给Equitrans董事会，但在Equitrans特别会议之前未被撤回，以及(Iii)在终止后12个月内，Equitrans完成或达成协议以完成替代交易；或
​
•
EQT在Equitrans股东批准合并协议建议之前终止合并协议，原因是(I)Equitrans董事会已更改建议或(Ii)Equitrans故意及重大违反其非招揽义务，从而严重阻碍交易的完成。
​
具体表现(参见第170页)
除各方可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，各方均有权寻求一项或多项禁令或衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行其条款和规定。
重要的美国联邦所得税后果(见第132页)
第一次合并和第二次合并合在一起，旨在构成一项符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的单一整合交易。假设合并符合条件，Equitrans普通股的美国持有者一般不会在合并中将Equitrans普通股换成EQT普通股时，出于美国联邦所得税的目的确认任何收益或亏损，前提是这些美国持有者可以确认以现金代替该EQT普通股的零碎股份所获得的收益。
EQT对Equitrans优先股美国持有人的税务后果将取决于(I)该持有人根据合并协议第2.5节作出(或被视为作出)哪项选择，(Ii)该持有人收到何种代价以换取其Equitrans优先股，以及(Iii)EQT是否根据合并协议第5.19节行使其选择权以赎回Equitrans优先股以换取现金。Equitrans优先股的美国持有者应阅读本联合委托书/招股说明书第132页开始的“合并 - 材料美国联邦所得税后果”，以更详细地讨论此类选举和合并对美国联邦所得税的重大影响。
除本联合委托书/招股说明书所述的其他条件外，Equitrans和EQT完成合并的义务须受Equitran和EQT各自收到律师意见的约束，该意见大意是第一次合并和第二次合并加在一起，将符合守则第368(A)节所指的“重组”。
所有持有人应从本联合委托书/招股说明书第132页开始阅读《合并 - 材料美国联邦所得税后果》，以更详细地讨论合并对美国联邦所得税的重大影响。税务问题可能很复杂，合并对任何特定持有人的税务后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因合并而产生的税务后果。
会计处理(见第136页)
EQT根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表。此次合并将采用收购会计方法进行会计核算，EQT在会计上被视为Equitrans的收购方。这意味着EQT将在收购日将收购价格分配给Equitrans的有形和无形资产和负债的公允价值，超过的收购价格(如果有)将记录为商誉。
股东权利对比(参见第182页)
因合并而获得EQT普通股股份的Equitrans股东在成为EQT股东后将拥有不同的权利，原因是治理机构之间的分歧
 
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EQT和Equitrans的公司文件。这些差异在“股东权利比较”一节中有更详细的描述。
持不同政见者权利(参见第139页和第190页)
根据PBCL以及EQT的公司治理文件，EQT股东无权享有与合并相关的反对者权利。
Equitrans普通股持有者无权享有与合并相关的持不同政见者权利。
Equitrans优先股持有者有权根据PBCL第15章D分章享有与合并相关的异议权利，前提是他们符合PBCL第15章D分章规定的要求和程序。不投票批准合并协议的Equitran优先股持有人将有权对合并持不同意见，并获得现金支付其持有的Equitran优先股的公允价值，除非在生效时间之前的任何时间，Equitran已根据Equitrans章程所载的适用赎回条款和“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitran优先股股份。
有关持不同政见者权利的更多信息，请参阅本联合委托书/​招股说明书中标题为“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’Rights”的章节以及本联合委托书/招股说明书的附件F。
与合并有关的诉讼(参见第142页)
截至2024年6月4日，据其所知，EQT已收到一名据称的EQT股东的要求函(“EQT要求函”)，而据其所知，Equitrans已收到五份来自声称的Equitrans股东的要求函(“Equitrans要求函”)。可能会收到更多类似的要求函或投诉。如果发生这种情况，EQT和Equitrans可能不会披露收到或提交每一份额外的类似要求函或新投诉的情况。
任何与合并相关的诉讼都可能阻止或推迟合并的完成，并导致EQT和Equitrans的巨额成本，包括与赔偿相关的任何成本。
风险因素(参见第18页)
在EQT特别会议或Equitrans特别会议上投票前，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息，并特别考虑“风险因素”中讨论的风险因素。
 
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汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下截至2024年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并运营报表数据摘要，就好像备考事件(定义如下)发生在2023年1月1日一样。以下为截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运数据摘要，假设备考事件发生于2023年1月1日，以及EQT收购THQ Appalachia I，LLC的上游油气资产及于2023年8月22日完成的THQ-XCL Holdings I，LLC的收集及加工资产(“TUG Hill and XCL Midstream收购”)及其融资均于2023年1月1日发生。未经审计的备考汇总合并资产负债表数据的列报方式就像备考事件发生在2024年3月31日一样。
就本联合委托书/招股说明书而言，“形式上的事项”定义为(I)合并，(Ii)将紧接生效时间前发行和发行的每股Equitrans普通股(除外股份除外)转换为有权获得EQT普通股0.3504的股份，并支付现金，以代替Equitrans普通股股东在合并中有权获得的EQT普通股的零碎股份，及(Iii)根据合并协议及根据Equitrans章程细则所载适用赎回条文，于完成合并前，由Equitrans按EQT指示及于EQT存入足够资金以进行该等购买及赎回后，购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份。
以下未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不旨在表示假若备考事件及(视乎适用而定)TUG Hill及XCL Midstream收购于假设日期发生时营运的实际综合业绩或EQT的综合状况，亦不一定显示未来的综合营运业绩或综合财务状况。由于各种因素，包括本联合委托书/招股说明书“风险因素”部分讨论或提及的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。以下未经审核的备考简明综合财务信息应与(I)本联合委托书/​招股说明书中的“未经审核备考简明综合财务信息”部分及(Ii)EQT于2024年5月16日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中包含的未经审核备考简明综合财务信息一并阅读，该报告涉及Tug Hill和XCL Midstream的收购及其融资，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中。
(千元，每股除外)
​ ​
年终了
12月31日
2023
​ ​
三个月
已结束
3月31日
2024
​
未经审计的形式简明合并经营报表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总营业收入
​ ​ ​ $ 8,172,893 ​ ​ ​ ​ $ 1,550,581 ​ ​
EQT公司普通股股东应占净收益
​ ​ ​ ​ 2,406,353 ​ ​ ​ ​ ​ 249,415 ​ ​
EQT公司普通股股东应占普通股每股收益，基本
​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​
EQT公司普通股股东应占普通股每股收益，稀释后
​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​
(千)
​ ​
截至
3月31日
2024
​
未经审计的备考压缩合并资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 40,081,233 ​ ​
净资产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 32,403,582 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 13,195,684 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 20,813,480 ​ ​
 
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可比较的每股市场价格数据和股息
市场价格
EQT普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQT”，Equitrans普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ETRN”。
下表列出了纽约证券交易所于2024年3月8日，即公开宣布执行合并协议的前一个交易日，以及2024年6月4日，即本联合委托书声明/招股说明书日期前的最后一个交易日，公布的EQT普通股每股销售价和Equitrans普通股每股销售价。该表还显示了截至同一两个日期的每股Equitrans普通股的共同对价的隐含价值。这一隐含的每股价值是通过将纽约证券交易所在相关日期公布的EQT普通股的每股最后销售价格乘以兑换比率计算得出的。
​ ​ ​
EQT
普通股
​ ​
Equitrans
普通股
​ ​
隐含的
每股
值
常见的 个
考虑因素
​
2024年3月8日
 ​ ​ ​ $ 37.52 ​ ​ ​ ​ $ 11.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.15 ​ ​
2024年6月4日
 ​ ​ ​ $ 40.62 ​ ​ ​ ​ $ 14.11 ​ ​ ​ ​ $ 14.23 ​ ​
EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格自宣布签署合并协议之日起一直波动，并将在合并完成前和之后(就EQT普通股而言)继续波动。不能保证合并完成前EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格，或合并完成后EQT普通股的市场价格。由于决定普通股对价的交换比率是固定的，不会根据EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格的变化进行调整，因此EQT普通股的市场价格(因此，普通股对价的价值)在合并完成后被Equitrans普通股股东收到时可能大于、小于或等于上表所示。因此，这些比较可能不会向股东提供有意义的信息，以确定如何就本联合委托书声明/招股说明书中描述的建议进行投票。我们敦促您获取EQT普通股和Equitrans普通股的当前市场报价，并仔细审查本联合委托书声明/招股说明书中包含的其他信息。请参阅“与合并有关的风险因素 - 风险 - 由于EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格在合并完成前会波动，Equitrans普通股股东不能确定他们将在合并中获得的EQT普通股的市值，或他们将在合并中获得的EQT普通股的市值与紧接合并前的Equitrans普通股的市值之间的差额。”
分红
EQT目前为EQT普通股股票支付季度股息。EQT上一次支付季度股息是在2024年6月1日，每股0.1575美元。合并协议的条款限制了EQT在合并完成前宣布或支付除定期季度股息(包括与过去惯例一致的增加股息)以外的额外股息的能力。
Equitrans目前为Equitrans普通股和Equitrans优先股的股票支付季度股息。Equitrans上一次向普通股股东支付季度股息是在2024年5月15日，向优先股股东支付季度股息每股0.4873美元是在2024年5月15日。合并协议的条款限制了Equitrans在合并完成前宣布或支付除Equitrans普通股和Equitrans优先股定期季度股息以外的额外股息的能力。
 
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有关前瞻性陈述的警告性声明
本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“原因”、“继续”、“可能”、“依赖”、“发展”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“有”、“影响”、“实施”、“增加”、“打算”、“领导”、“维持”、“可能，“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预计”、“减少”、“保留”、“结果”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和其他类似的词语或短语。没有这样的词语或表述并不一定意味着这些陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了EQT和Equitrans对未来事件的当前看法。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并的陈述、合并的预期完成时间和预计合并后的公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆率、资本支出、现金流量及其预期用途、协同效应、机会和预期未来业绩、预期收益增长和自由现金流量以及预期股息。为使合并生效而调整的信息不应被视为对未来结果的预测。尽管EQT和Equitrans认为他们的前瞻性陈述是合理的，但关于未来结果的陈述并不能保证未来的业绩，会受到许多难以预测的假设、不确定性和风险的影响。实际结果和结果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用纳入其中的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。
由于许多风险和不确定性，实际结果和结果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的前瞻性陈述中陈述或暗示的内容大不相同，包括但不限于：
•
合并延迟或未能完成的可能性，包括未能获得EQT股东和Equitrans股东所需的批准，这可能对EQT和Equitrans的业务和股价产生不利影响；
​
•
发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，包括可能要求EQT或Equitrans向另一方支付终止费的情况;
​
•
EQT或Equitrans可能无法获得合并所需的政府和监管机构批准的风险，或者所需的政府和监管机构批准可能会推迟合并的完成或导致施加可能减少合并的预期利益或导致各方放弃合并的条件;
​
•
合并和与合并相关的公告可能对EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格、EQT和Equitrans与其客户、供应商、员工、衍生品和合资交易对手以及其他业务伙伴的关系、以及EQT和Equitrans的经营业绩和总体业务产生不利影响的风险；
​
•
合并产生的任何意外成本或支出的风险；
​
•
未决或未来诉讼可能产生的责任，包括与合并有关的任何诉讼；
​
•
在成功整合EQT和Equitrans的业务时可能出现问题，导致合并后的公司不能像预期的那样高效运营的风险；
​
•
合并后的公司可能无法实现协同效应或合并的其他预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应或收益的风险，以及可能导致实际结果与预期大不相同的其他重要因素；
​
•
由于合并相关问题，导致管理层将时间从正在进行的业务运营中分流的风险；
​
•
合并协议生效期间，EQT和Equitrans在各自业务的运营中受到限制的相关风险；
​
 
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•
大宗商品价格的波动；
​
•
全球能源行业运营中固有的风险和危害；
​
•
Equitrans建设、完成山谷管道项目并投入使用的能力；
​
•
执行勘探和开发计划所需的钻机、完井服务、设备、用品、人员、油田服务以及砂和水的可用性和成本，包括由于通胀压力；
​
•
短缺、交货延迟以及设备、用品和材料供应中断；
​
•
未来监管或立法行动对EQT和Equitrans或其所在行业的影响，包括对石油和天然气开发活动实施新限制的风险；
​
•
可能影响EQT和Equitrans业务的大经济环境或社会或政治条件的变化；
​
•
合并业务的信用评级可能与EQT和Equitrans预期的不同的风险；
​
•
资金获取和成本，包括由于利率上升和其他经济不确定性；
​
•
由于战争、事故、政治事件、内乱、恶劣天气、网络威胁、恐怖行为、公共卫生危机或EQT或Equitrans无法控制的其他自然或人为原因，EQT或Equitrans的运营可能中断或中断；
​
上述因素列表并非详尽无遗。EQT或Equitrans目前不知道的、EQT或Equitrans目前认为无关紧要的或可能适用于任何公司的其他风险或不确定因素也可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同。有关上述因素列表和其他已知重大风险因素的其他信息，请参见本联合委托书/招股说明书中的“风险因素”一节，以及EQT和Equitrans最近提交的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和美国证券交易委员会的其他文件，以供参考。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
有关EQT、Equitrans、合并、合并后的公司或EQT或Equitrans或代表其行事的任何人的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确符合上述警告性声明的全部内容。除法律要求外，EQT和Equitrans均无义务公开更新本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况。提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了发表之日的情况。
 
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风险因素
在决定如何投票时，您应仔细考虑以下风险因素以及本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”中涉及的事项。
与合并相关的风险
由于EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格在合并完成前会波动，Equitrans普通股股东无法确定他们将在合并中获得的EQT普通股股票的市值，或者他们将在合并中获得的EQT普通股股票的市值与紧接合并前的Equitrans普通股股票的市值之间的差额。
在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Equitrans普通股(且不是排除在外的股票)将自动转换为有权获得等于交换比率(0.3504)的该数量的EQT普通股。交换比率是固定的(可根据合并协议的条款进行调整)，这意味着在合并协议签署之日至生效时间之间不会发生变化，无论EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格是否发生变化。因此，普通股对价的价值将取决于EQT普通股在有效时间的市场价格。自合并协议签署之日起，EQT普通股和Equitrans普通股各自的市场价格一直在波动，并将继续波动。合并完成后，Equitrans普通股股东收到的EQT普通股的市场价格可能高于、低于或等于Equitrans特别会议时EQT普通股的市场价格。因此，EQT普通股于EQT特别大会及Equitrans特别大会当日的市价可能不能反映Equitrans普通股股东于完成合并后所获EQT普通股股份的价值，而在EQT特别大会及Equitrans特别大会举行时，EQT股东及Equitrans股东均不会知道或无法厘定与合并有关而将向Equitrans普通股股东发行的EQT普通股股份的价值。此外，由于EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格将在合并完成前波动，Equitrans普通股股东将不知道或无法确定他们将在合并中获得的EQT普通股股票的市值与紧接合并前的Equitrans普通股的市值相比。
EQT普通股和Equitrans普通股的市场价格受公开交易的股权证券市场的普遍价格波动以及公司特定因素的波动影响，每家公司过去都经历过波动，未来可能会经历波动。EQT和Equitrans不得仅因EQT或Equitrans普通股的市场价格变化而终止合并协议或重新征求EQT股东或Equitrans股东的投票。股价变动可能由多种因素引起，包括：
•
一般市场和经济状况以及针对各公司业务、运营和前景的特定因素的变化，以及EQT和Equitrans的监管考虑；
​
•
对合并的好处和完成合并的可能性的市场评估；
​
•
一般和行业特定的市场和经济状况；以及
​
•
超出EQT和Equitrans控制范围的其他因素，包括在本“风险因素”一节中其他地方描述或引用的因素。
​
合并受条件限制，包括EQT和Equitrans无法控制的某些条件，可能根本无法或不能及时满足。未能完成合并可能会对EQT和Equitrans产生实质性和不利影响。
合并的完成取决于合并协议中规定的多个条件。一些条件，如EQT股东和Equitrans股东的批准以及某些
 
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监管审批超出了EQT和Equitrans的控制范围，这使得合并的完成和完成的时间不确定。有关更详细的讨论，请参阅合并协议 - 完成合并的条件。此外，合并协议包含Equitrans和EQT的某些终止权，如果行使这些权利，也将导致合并无法完成。此外，需要获得监管批准的政府当局可以对合并的完成施加条件，或要求修改合并协议的条款。
如果合并没有完成，EQT和Equitrans正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，EQT和Equitrans将面临一系列风险，包括：
•
EQT和Equitrans将被要求支付各自与合并相关的费用，如法律、会计、印刷和财务咨询费用，无论合并是否完成；
​
•
EQT和Equitrans管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用于寻求其他有益的机会；
​
•
合并协议根据合并协议的条款对EQT和Equitrans的业务行为施加了某些限制，这可能会推迟或阻止EQT或Equitrans寻求某些商业机会，或对如果没有合并协议可能已经寻求或回应的竞争或其他发展做出反应；
​
•
EQT、Equitrans和它们各自的子公司和/或合资企业可能会受到我们各自的客户、供应商、供应商、房东、合资企业联合成员和其他业务关系的负面反应；
​
•
EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格可能下降到当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度；
​
•
EQT或Equitrans可能需要按照合并协议的要求支付终止费；
​
•
与未能完成合并有关的诉讼，或与可能对EQT或Equitrans启动的任何执法程序有关的诉讼，以根据合并协议履行各自的义务；
​
•
如果合并协议终止，EQT董事会寻求另一项收购，EQT股东不能确定EQT将能够找到愿意进行交易的一方，与收购Equitrans一样或更具吸引力；以及
​
•
如果合并协议终止，Equitrans董事会寻求另一项业务合并，Equitrans股东不能确定Equitrans将能够找到愿意以与合并协议中商定的条款相等或更具吸引力的条款进行交易的一方。
​
EQT和Equitrans可以放弃合并的一个或多个条件，而无需解决股东对合并的批准，并可以终止合并协议，即使Equitrans股东采纳了该协议。
如果合并的某些条件是双方完成合并的义务的条件，或者该条件是其完成合并的义务的条件，则可以在适用法律允许的范围内，通过EQT和Equitrans的协议，全部或部分放弃合并的某些条件。此外，EQT和Equitrans可以同意终止合并协议，即使Equitrans的股东已经投票通过合并协议。
合并协议限制了EQT和Equitrans寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍潜在的竞争性收购方或其他战略交易合作伙伴提出有利的替代交易方案。
在合并协议中，EQT和Equitrans同意，除有关主动收购建议的某些例外情况外，不直接或间接征求相互竞争的收购建议，或就任何未经请求的替代收购建议进行讨论，或提供与之相关的机密信息。此外，在某些情况下，合并协议终止时
 
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其中规定，EQT将被要求向Equitrans支付相当于1.76亿美元或5.45亿美元的终止费，这取决于导致终止的情况，而Equitrans将被要求向EQT支付相当于1.91亿美元的终止费。见标题为“合并协议 - 不征求备选方案”、“合并协议 - 终止合并协议”和“与终止合并协议有关的合并协议 - 终止费”的章节。这些条款可能会阻止潜在收购者或其他可能有兴趣收购全部或大部分EQT或Equitrans的战略交易合作伙伴考虑或寻求与EQT或Equitrans的替代交易或提出此类交易。这些规定还可能导致潜在收购人或其他战略交易伙伴提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。
Equitrans和EQT在合并悬而未决期间会受到业务不确定性的影响，这可能会对它们的业务产生不利影响，合并可能会扰乱它们目前的计划或运营。
由于合并的悬而未决，与EQT和Equitrans有业务关系的某些人士可能会推迟或推迟与他们相关的某些业务决定，或者可能会因为合并而决定终止、改变或重新谈判他们与EQT或Equitrans的关系，这可能会对EQT或Equitrans的收入、收益和现金流以及EQT普通股或Equitrans普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。
此外，根据合并协议的条款，EQT、Equitrans及其适用的子公司和合资企业在合并完成前各自的业务行为受到某些限制，包括有义务在正常过程中使用各自的商业合理努力在所有实质性方面开展各自的业务，以及在某些情况下其寻求某些商机或获得某些资产的能力有限，这可能会推迟或以其他方式对EQT的业务产生不利影响。Equitrans及其适用子公司和合资企业执行其某些业务战略的能力或限制其应对合并完成前出现的竞争或其他事态发展的能力，并可能对其业务和运营产生负面影响。
与合并相关的不确定性可能会导致EQT或Equitrans的管理层和其他关键人员流失，这可能会对合并后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响，或者如果合并没有完成，EQT或Equitrans的业务可能会受到不利影响。
EQT和Equitran依靠各自高级管理人员和其他关键管理、技术和专业人员的经验和行业知识来执行其业务计划。合并后的公司能否成功，在一定程度上将取决于它能否留住EQT和Equitrans的关键管理层和其他关键人员。EQT和Equitrans的现有和潜在员工可能会在合并后对他们在合并后公司中的角色感到不确定，或对合并的时间和完成或合并后公司的运营存在其他担忧，其中任何一项都可能对EQT和Equitrans留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果EQT和Equitrans无法留住对公司未来运营至关重要的人员，包括关键管理层，EQT和Equitrans可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或技术以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。
即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。
虽然完成合并的其中一项条件是自合并协议日期起并无公司重大不利影响及母公司重大不利影响(定义见合并协议)，但某些类别的变更并不容许双方拒绝完成合并，即使该等变更会对任何一方造成重大不利影响。例如，由于一般情况，Equitrans的财务状况或运营业绩恶化
 
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经济状况不会赋予EQT拒绝完成合并的权利。在这种情况下，EQT合并后的业务和财务业绩可能会受到负面影响。
EQT和Equitrans预计将产生与合并相关的重大交易成本，这可能超过它们预期的交易成本。
EQT和Equitrans已经发生并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并努力实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留任、遣散费和福利成本以及备案费用。无论合并是否完成，这些费用和成本一直是，并将继续是巨大的，在许多情况下，将由它们各自承担，并可能在合并完成后对EQT的财务状况和经营业绩产生不利影响。消除重复成本，以及实现与EQT和Equitrans业务整合相关的其他潜在效率，可能不会抵消交易相关成本，并在短期内实现净收益，或者根本不会。
完成合并可能会导致Equitrans或其任何子公司或合资企业参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
完成合并可能会导致Equitrans或其任何子公司或合资企业参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果Equitrans、其子公司或合资企业(视情况而定)在合并完成后无法就该等条款的修改、同意或豁免进行谈判，交易对手可行使其在该等协议下的权利和补救措施，有可能终止该等协议或寻求金钱赔偿。即使Equitrans、其子公司或合资企业(视情况而定)能够就修改、同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求就此类修改、同意或豁免收取费用，或寻求以对Equitrans或适用子公司或合资企业不太有利的条款重新谈判此类协议。
EQT和Equitrans可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成收购或合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对EQT和Equitrans各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止交易完成，这可能会对EQT和Equitrans的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如上所述-合并受到条件的制约，包括EQT和Equitrans无法控制的某些条件，可能根本或不能及时满足。未能完成合并可能会对EQT和Equitrans产生实质性和不利的影响。
截至2024年6月4日，据其所知，EQT已收到一封EQT要求函，而据其所知，Equitrans已收到五封Equitrans要求函，其中声称(其中包括)本联合委托书/招股说明书所包含的S-4表格的注册声明包含某些披露缺陷和/或关于合并的不完整信息。有关更多信息，请参阅标题为“合并-与合并有关的诉讼”的部分。
现任EQT股东和现任Equitrans股东在合并后的公司中的所有权份额将减少。
根据截至2024年6月4日Equitrans普通股的已发行和已发行普通股数量以及目前估计应以与合并相关的EQT普通股股份支付的已发行Equitrans股权奖励数量，并假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitrans优先股流通股，并且EQT已存入足够的资金以实现“合并协议 - 处理Equitrans优先股”中所述的购买和赎回，EQT预计将发行约154.0股与合并相关的EQT普通股。 的实际股份数量
 
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将发行的EQT普通股将在合并完成时根据紧接该时间之前已发行的Equitrans普通股的数量确定。这些新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低EQT普通股的市场价格。EQT每股收益的任何稀释或增加的任何延迟都可能导致EQT普通股的价格以较低的速度下降或上升。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，据估计，假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitrans优先股的流通股，并且EQT已存入足够的资金来实施该等购买和赎回，如紧接合并完成后的“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，在紧接合并前的EQT股东将持有约74%的股份，而在紧接合并前的Equitrans普通股股东将持有EQT普通股约26%的流通股(不影响Equitrans股东在合并前持有的任何EQT普通股)。因此，EQT的当前股东和Equitrans的当前普通股股东的所有权和投票权权益份额将减少，导致对合并后公司政策的影响小于他们目前对EQT和Equitrans政策的影响。
Equitrans优先股持有人持有Equitrans相当大比例的已发行投票权，他们的权益可能与Equitrans普通股持有人不同。
截至Equitrans记录日期，Equitrans优先股持有人(按Equitrans记录日期的折算基准)持有约12.8%有权在Equitrans特别会议上投票的已发行Equitrans股票。因此，这些持有者可能会对将在Equitrans特别会议上表决的提案的结果产生影响。
此外，根据合并协议，根据合并协议的条款及受合并协议所载条件的规限，EQT可指示Equitrans根据Equitrans章程细则所载的适用赎回条款，在完成合并前购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份；然而，除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务按EQT的指示购买及赎回Equitrans优先股。在EQT没有指示Equitrans购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitran优先股的股份的范围内，每个Equitrans优先股股东将有权就其所有但不少于全部Equitrans优先股提交一份选择表，在每种情况下根据Equitrans章程和合并协议中规定的程序选择进行以下任何一项操作：(A)按当时适用的转换率(定义见Equitrans章程)将其持有的Equitrans优先股转换为Equitrans普通股；(B)要求Equitrans在商业上作出合理努力，促使将其持有的Equitrans优先股转换为实质上等值的证券(定义见Equitrans细则)或MoIC股份(定义见Equitrans细则)；或(C)由Equitrans全权酌情决定赎回其Equitrans优先股股份，以换取现金及/或Equitrans普通股，每股Equitrans优先股价格相等于(I)19.99美元加(Ii)应计及未支付股息(但不包括)赎回日期的101%。因此，Equitrans优先股持有人的利益可能与Equitrans普通股持有人的利益不同。
不投票批准合并协议提议的Equitrans优先股持有人将有权对合并持异议，并获得现金支付其持有的Equitrans优先股的公允价值，但前提是Equitrans之前没有购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitrans优先股股票。
Equitrans优先股持有者有权根据PBCL第15章D分章享有与合并相关的异议权利，前提是他们符合PBCL第15章D分章规定的要求和程序。不投票批准合并协议的Equitrans优先股持有者将有权对合并持不同意见，并获得现金支付其持有的Equitrans优先股的公允价值。然而，根据合并协议，根据协议中规定的条款和条件，EQT可以指示
 
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Equitrans根据Equitrans章程细则所载的适用赎回条款，在完成合并前购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份；但除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务在EQT的指示下购买及赎回Equitrans优先股。因此，如果Equitrans在合并完成前购买和赎回Equitrans优先股的所有流通股，则该等持不同政见者的权利将不再适用。欲了解有关持不同政见者权利的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’s Rights”的章节以及本联合委托书/招股说明书的附件F。
Equitrans的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Equitrans股东的一般利益，或者不同于Equitrans股东的利益。
在考虑Equitrans董事会关于Equitrans股东投票支持合并协议提案的建议时，Equitrans股东应该意识到，除了作为Equitrans股东的利益外，某些Equitrans董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Equitrans股东的一般利益，或者不同于Equitrans股东的一般利益。这些利益包括：
•
获得持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险的权利；
​
•
合并完成后，Equitrans的某些高管(包括Equitrans指定的某些高管，但Equitrans执行主席和总裁及首席执行官除外)和其他人员将从Equitrans获得一定的现金或股票奖金；
​
•
合并完成后，预计Equitrans董事会的某些成员将被任命为EQT董事会成员；以及
​
•
如果董事或高管在Equitrans的服务或雇用在合并结束时或之后被终止，先前根据Equitrans LTIP和Equitrans Midstream Corporation 2024授予的未完成奖励的归属和支付可根据适用奖励协议的条款加快。
​
请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并中某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”一节，以了解有关Equitrans董事和高管利益的更详细说明。Equitrans董事会在评估及磋商合并协议、合并及其他交易、批准合并及建议Equitrans股东批准合并协议建议时，已知悉并考虑该等潜在利益。
合并完成后与EQT相关的风险
收盘后EQT普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响或目前影响EQT普通股和Equitrans普通股的因素的影响。
合并后，EQT股东和前Equitrans普通股股东将在合并后的公司中拥有权益，该公司经营的业务扩大，资产更多，负债组合不同。EQT合并后的财务状况可能与合并前的财务状况不同，合并后公司的经营结果可能受到不同于目前影响EQT经营结果的因素和目前影响Equitrans经营结果的因素的影响。因此，在没有合并的情况下，EQT普通股的市场价格和表现可能与EQT普通股或Equitrans普通股的表现不同，这可能会对Equitrans普通股股东在交易结束后的投资价值产生不利影响。
合并后，EQT普通股的市场价格可能会波动，EQT普通股的持有者可能会因为合并完成后EQT普通股的市场价格下跌而损失很大一部分投资。
合并后，EQT普通股的市场价格可能会波动，股东可能无法以或高于收购时的价格转售EQT普通股
 
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由于市场价格的波动，包括与EQT的业绩或前景无关的因素导致的价格变化，根据合并协议或其他方式发行的股票。
可能对EQT普通股市场价格产生重大影响的具体因素包括：
•
股票分析师对EQT普通股或其他可比公司的建议或收益预期发生变化；
​
•
EQT收入流或未来前景的实际或预期波动；
​
•
天然气、天然气或石油价格或服务成本的实际或预期波动；
​
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对合并后EQT发布的公告的反应；
​
•
EQT或其竞争对手采取的战略行动，如收购；
​
•
EQT未能以EQT或财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期收益，包括预期的财务结果和预期的协同效应；
​
•
适用于EQT业务和运营或天然气行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
​
•
税务或会计准则、政策、指导方针、解释或原则的变化；以及
​
•
金融市场的不利条件或一般美国或国际经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应造成的不利情况。
​
此外，EQT股东和Equitrans普通股股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或可能希望减少对合并后公司的投资，包括遵守机构投资指导方针、增加多元化、跟踪纳入EQT普通股的股票指数的任何再平衡、回应合并后公司的风险状况或实现收益。如果在合并后大量出售EQT普通股，EQT普通股的价格可能会下降。
如果合并完成，EQT可能无法实现预期的好处，包括预期的协同效应。
不能保证EQT将能够成功整合Equitrans，合并的预期好处，包括公司之间预期的运营和其他协同效应，可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能会产生意想不到的不利结果。预期收益基于对未来可能发生变化的预期(例如对EQT未来钻探或完井活动、天然气、NGL和石油价格、服务成本、未来运营计划的假设，这些假设可能与过去运营相同资产的经验或最近在相同地区运营的经验不同)。如果EQT未能在预期的时间内或根本不能实现合并的预期收益，EQT的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，EQT的每股收益可能会被稀释，合并的增值效应可能会减少或推迟，EQT普通股的市场价格可能会受到负面影响。
两家公司的整合将需要管理层在合并后投入大量时间和精力，并可能由于管理层将注意力转移到此类整合工作上而导致业绩不足。将Equitrans整合到EQT中的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法实现预期的好处，包括两家公司之间的预期运营和其他协同效应，全部或部分，在预期的时间表上，或根本不能。整合过程中可能遇到的潜在困难包括：与管理更大、更复杂、整合的业务相关的复杂性；与Equitrans相关的潜在未知负债和不可预见的费用；与未来运营计划有关的潜在未知因素；以及两家公司的标准、控制、程序和政策之间的不一致。此外，如果不能有效地管理扩大的业务，EQT的业务可能会在合并后受到负面影响。
 
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EQT和Equitrans，包括其各自的子公司，一直在运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的悬而未决以及整合过程可能会导致关键人员的流失，以及两家公司正在进行的业务中断。任何或所有这些事件都可能对合并后的公司的运营产生不利影响，包括在合并之前或之后维持与客户和员工的关系的能力，或实现合并的预期好处的能力。
本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务信息仅供参考，可能不反映EQT在备考活动完成后的经营业绩和财务状况。
本联合委托书/​招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果备考活动在指定日期完成，EQT的实际财务状况或运营结果将是什么。此外，EQT在备考活动后的实际结果和财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务数据存在实质性差异和不利影响。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于对将收购的资产和将承担的负债的公允价值的初步估计进行的调整。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
在“合并 - 若干未经审核的预测财务及经营资料”一节所载的预测中所载的未经审核的预期财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。EQT和Equitrans的预期财务和经营信息完全基于对EQT管理层和Equitrans管理层的假设和可获得的信息(如适用)。预测财务信息反映了许多内在不确定的估计和假设，这些估计和假设可能超出Equitrans和EQT高级管理层的控制范围，其中包括Equitrans和EQT、石油和天然气行业以及Equitrans的生产者客户活动的未来结果、大宗商品价格、天然气需求、一般经济和监管条件，以及题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中所述的其他事项。本联合委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事件或情况，对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些或有事件，未来的实际结果可能与EQT和Equitrans的估计和假设大不相同。鉴于这些不确定性，本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务和经营信息不是也不应该被视为预测结果必然反映未来实际结果。
在“The Merge - 某些未经审计的预测财务和经营信息”一节下的预测中所载的未经审计的预期财务信息的编制并非旨在遵守美国公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用法律要求外，EQT和Equitrans均不承担任何义务更新、更正或以其他方式修订本文中未经审计的预期财务信息，以反映这些预期财务信息编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，即使任何此类预期财务信息背后的任何或所有估计或假设不再合适(即使在短期内)。
本联合委托书/招股说明书中包含的未经审核的EQT和Equitrans预期财务信息由EQT和Equitrans管理层编制，并由其负责(视情况而定)。安永律师事务所并未就随附的未经审计的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。
 
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它。安永律师事务所关于EQT和Equitrans的报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书，分别涉及EQT和Equitrans之前发布的财务报表。它们不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。有关更多信息，请参阅“合并 - 某些未经审计的预测财务和经营信息”。
合并后EQT的巨额债务可能会限制其财务灵活性，并可能导致其他不利后果。
截至2024年3月31日，EQT的未偿债务约为55亿美元，Equitrans的未偿债务约为78亿美元。合并完成后，EQT的债务增加可能会产生不良后果，包括但不限于：
•
限制EQT获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求和一般公司或其他目的；
​
•
将很大一部分现金流用于偿还债务，这减少了EQT可用于其他目的的金额，如支付股息、进行收购和开展对其增长至关重要的活动；
​
•
限制了EQT在规划或应对其业务和所在行业的挑战、机会和变化方面的灵活性，并使EQT与负债较少或杠杆较低的竞争对手相比处于竞争劣势；
​
•
使EQT更容易受到一般经济或行业状况或EQT业务低迷的影响；以及
​
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增加EQT对利率上升的风险敞口。
​
EQT信用评级的不利变化可能会影响EQT的借款能力和借款条款。
EQT的未偿债务由国家公认的信用评级机构定期评级。信用评级基于EQT的经营业绩、流动性和杠杆率、整体财务状况以及信用评级机构认为与EQT的行业和经济前景相关的其他因素。EQT的信用评级可能会影响EQT可以获得的资本额，以及EQT获得的任何融资的条款。由于EQT在一定程度上依赖债务融资为增长提供资金，EQT信用评级的不利变化可能会对EQT未来的增长产生负面影响。
合并可能导致EQT利用美国历史净营业亏损结转、美国资本亏损结转以及EQT和Equitrans的某些其他税务属性的能力受到限制。
在合并完成后，EQT利用美国净营业亏损结转、美国资本亏损结转和某些其他税务属性(包括任何历史亏损、结转或Equitrans的其他税务属性)来减少未来应纳税所得额的能力可能会受到守则的限制。《守则》第382节和第383节规定了这样的限制，如果由于发行公司股票或某些股东出售或交换该公司股票而导致所有权转移，该等股东在任何三年期间对该公司股票的实益所有权的总变化超过50%。EQT和Equitrans认为，如果合并完成，将导致Equitrans和EQT的所有权发生变化，这可能导致EQT在合并完成后利用任何历史亏损结转以及EQT和EQT的某些其他税务属性的能力受到限制。州税法的类似条款也可能适用于限制EQT使用EQT和Equitrans的某些州税收属性。任何此类限制都可能导致一些此类亏损结转或其他税务属性在EQT能够利用它们在未来期间减少应税收入之前到期，可能导致大量所得税支出或EQT税务资产的减记，或两者兼而有之。
合并完成后，Equitrans股东将拥有受EQT组织文件管辖的股东权利。
合并完成后，Equitrans普通股股东作为EQT股东将拥有与合并前作为Equitrans股东的权利不同的权利。对于
 
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EQT股东的权利与Equitrans股东的权利的详细比较，请参阅“股东权利比较”。
EQT和Equitrans的其他风险因素
除了上述风险外，您还应阅读并考虑与EQT和Equitrans的每项业务相关的已知重大风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。这些风险可以在EQT截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2024年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告以及Equitrans截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2024年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中发现，这些风险可能会在各公司随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告中更新或补充，其程度通过引用并入本联合委托书/​招股说明书中。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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EQT特别会议
一般信息
本联合委托书/招股说明书现提供给EQT股东，作为EQT董事会征集委托书的一部分，以供在EQT特别会议以及该特别会议的任何延期或延期中使用。这份联合委托书/招股说明书为EQT股东提供了有关EQT特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。
本文档于2024年6月5日左右首次提交给EQT股东。
EQT特别会议的日期、时间和地点
EQT特别会议将于2024年7月18日上午8：30以仅虚拟会议形式举行，通过网络直播独家进行，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/EQT2024SM上观看。东部时间。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
如果您以经过身份验证的EQT股东身份通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/EQT2024SM加入会议，您将能够出席和参与EQT特别会议，在会议期间提交您的问题，并在线投票您的股票。为了以经过身份验证的股东身份加入会议并在虚拟会议期间在线投票，您需要有效的控制号码。您的控制号码可以在分发给您的代理卡、投票指示表格、通知或电子邮件中找到。
任何人都可以以“访客”身份进入虚拟会议网站(可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/​EQT2024SM)，不需要控制号；但是，只有经过身份验证的EQT股东才能在会议期间提交他们的投票和/或问题。
按照虚拟会议网站(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上的说明提供访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持如果您在签到或会议时间访问EQT特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面(www.virtualshareholdermeeting.com/EQT2024SM).上发布的技术支持电话请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
EQT特别会议的目的
正在召开EQT特别会议，审议和表决以下提案：
•
建议1：批准向Equitrans普通股股东发行与合并相关的EQT普通股，以前称为股票发行建议；
​
•
建议2：批准以本联合委托书/招股说明书附件B的形式对EQT章程进行修订，将EQT普通股的法定股份数量从6.4亿股增加到12.8亿股，以前称为章程修订建议；以及
​
•
建议3：在必要或适当的情况下，批准EQT特别会议的一次或多次休会，以便在没有足够票数批准股票发行建议和章程修订建议(以前称为EQT休会建议)的情况下，允许征集额外的投票或委托书。
​
EQT董事会推荐
EQT董事会一致认为(I)订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，(Ii)已批准EQT签署、交付和履行合并协议并完成交易，包括与合并相关的向Equitrans普通股股东发行EQT普通股股份，以及(Iii)批准EQT股东批准章程修订建议，
 
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对EQT章程进行修订，将EQT普通股的法定股数从6.4亿股增加到12.8亿股。因此，EQT董事会一致建议EQT股东投票：
•
提案1：批准股票发行方案；
​
•
提案2：“支持”章程修正案提案；以及
​
•
提案3：EQT休会提案。
​
记录日期、有投票权的股东和投票权
只有在EQT记录日期(即2024年5月16日收盘)持有EQT普通股的EQT股东才有权在EQT特别会议及其任何延期或延期上收到其在EQT记录日期持有的EQT普通股的通知并投票。截至EQT记录日期，441,592,942股EQT普通股已发行，并有权在EQT特别会议上投票。EQT普通股的每股流通股使其记录持有人有权对EQT特别会议上审议的每一事项投一票。
EQT董事和高管投票
截至EQT记录日期，EQT的董事和高管实益拥有并有权投票，共计2,987,378股EQT普通股，或不到截至EQT记录日期已发行的EQT普通股的1%。EQT的董事和高管已通知EQT，他们打算投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案，尽管没有董事和高管有义务这样做。
法定人数
要在EQT特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。有权在EQT特别会议上投票的EQT普通股的大多数流通股，通过参加虚拟会议或由代表出席，构成法定人数。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
截至EQT记录日期，已发行的EQT普通股有441,592,942股，有权在EQT特别会议上投票；因此，亲身(虚拟)或委托代表出席EQT特别会议，有权在EQT特别会议上投票的EQT普通股至少220,796,472股才构成法定人数。
需要投票
要批准将在EQT特别会议上提交的三项提案中的每一项，都需要EQT股东对每个此类提案投下多数赞成票。弃权是为了确定是否有法定人数而计算的，但根据宾夕法尼亚州法律和EQT附例，弃权票不被视为投票。因此，假设出席EQT特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在EQT特别会议上提出的提案的表决结果。
弃权票和经纪人否决票
股东亲自(虚拟)或委派代表出席会议，但放弃投票，即为弃权。在EQT特别会议上，弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。假设法定人数存在，弃权不会对股票发行建议、章程修订建议或EQT休会建议产生任何影响。
如果在一份已签立、正式退回且未被撤销的委托书中，没有关于如何投票的指示(包括没有放弃投票的指示)，该委托书将被投票支持股票发行建议、章程修订建议和EQT休会建议。
 
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经纪无表决权发生在以下情况：(I)经纪、银行或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行表决，以及(Ii)受益所有人未向经纪、银行或其他被提名人提供此类指示。经纪、银行及其他以“街头名义”持有股份的被提名人，对将于EQT特别会议上审议的任何建议，并无酌情投票权。因此，如果以“街道名义”持有的EQT普通股的实益所有人没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么这些股票将不被视为亲自或委托代表出席EQT特别会议。
投票失败
如果您是登记在册的股东，并且您没有通过互联网、电话或在EQT特别会议上签署和退还您的委托卡或投票，则您的股票将不会在EQT特别会议上投票，不会被视为亲自或委托代表出席EQT特别会议，也不会被视为出席以确定是否有法定人数。
假设出席者达到法定人数，投票失败将不会对股票发行提案、章程修订提案或EQT休会提案产生任何影响。
如何投票
EQT特别会议将通过网络直播虚拟举行。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。有关如何参加虚拟EQT特别会议的信息，请参阅“-EQT特别会议的日期、时间和地点”。虚拟会议形式使用的技术旨在增加股东访问权限，节省EQT和EQT股东的时间和金钱，并为EQT股东提供类似于他们在面对面会议上拥有的权利。除了在线出席，EQT还为股东提供了在会议期间在线投票的机会。
虽然EQT提供了下面列出的四种不同的投票方法，但EQT鼓励您通过互联网或电话提交代理投票，以确保您的股票在EQT特别会议上得到代表并进行了投票：
•
互联网：EQT股东可以通过互联网按代理卡上显示的网址提交他们的委托书。您需要代理卡上包含的控制号码才能通过互联网提交您的委托书。互联网投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2024年7月17日。以这种方式提交委托书的EQT股东不需要提交他们的代理卡。
​
•
电话：EQT股东可以通过拨打代理卡上显示的免费电话号码提交他们的委托书。请准备好您的代理卡以供参考，因为您需要代理卡上的验证详细信息才能通过电话提交您的代理。电话投票一天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间2024年7月17日。以这种方式提交委托书的EQT股东不需要提交他们的代理卡。
​
•
邮件： EQT股东可以通过在本联合委托声明/招股说明书中正确填写、签署、注明日期并邮寄其代理卡在已付邮资的信封中（如果在美国邮寄）来提交其委托书。以这种方式投票的EQT股东应尽早邮寄代理卡，以便在EQT特别会议日期之前收到。
​
•
在虚拟EQT特别会议上： EQT股东可以通过参加会议并遵循会议期间提供的投票指示在虚拟EQT特别会议上投票。
​
如果您没有退回正确填写的代理卡，并且没有通过出席虚拟会议并在会议期间、通过电话或在互联网上在线投票来投票，您的股票将不会被投票。
如果您通过提交代理卡进行投票，则您的股票将按照您正确填写且未撤销的代理卡上的指示进行投票。如果您退还您的代理卡，但未指明您的股票应如何投票表决一项提案，则由您正确填写且未撤销的代理卡所代表的股票将按照EQT董事会针对每个此类提案所建议的方式进行投票。
 
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在互联网或电话投票的情况下，您应该手持代理卡，并保留该卡，直到您完成投票过程。如果你通过互联网或电话投票，你不需要邮寄代理卡。
如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有(包括通过EQT的2008员工股票购买计划及其前身购买的股票)，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，您应该收到一份投票指示表格，要求您指示您的股票应如何投票。
吊销代理
如果您是EQT登记在册的股东，您可以在EQT特别会议投票结束前撤销您的委托书：
•
提交修改后的代理卡再次投票，或通过互联网或电话(视情况而定)在早于上一张代理卡的日期再次投票；
​
•
向EQT发送书面撤销通知，地址为15222宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625Suite 1700号，注意：公司秘书，必须在EQT特别会议投票结束前收到；或
​
•
参加EQT特别会议并在会议期间在线投票。仅出席EQT特别会议不足以吊销之前正确提交的代理卡。要撤销您之前的代理卡，您还必须在EQT特别会议期间在线投票。
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如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或记录持有人提交新的投票指示。
选票统计；选举法官
EQT特别会议的选票将由三名通过Broadbridge聘请的选举法官统计和认证。
代理征集
EQT董事会正在征集与EQT特别会议相关的EQT股东委托书，EQT将承担征集此类委托书的费用。EQT已聘请D.F.King担任代表律师，协助征集与EQT特别会议有关的代表。EQT估计，它将向D.F.King支付约1万美元的费用，外加合理的自付费用和任何额外服务的费用。
最初将通过邮寄方式进行征集。委托书和代理材料的形式也可以通过经纪商、银行和其他被提名者分发给EQT普通股的实益所有者，在这种情况下，EQT将报销这些各方合理的自付费用。EQT的某些董事、管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征求委托书，而不需要额外的补偿。EQT股东也可以通过EQT和/或Equitrans发布的新闻稿、在EQT或Equitrans网站上发布的帖子以及在期刊上发布的广告来征集。
EQT和Equitrans将平均承担提交、打印和邮寄本联合委托书/​招股说明书的费用。
休会
EQT特别会议可在法定人数不足的情况下，通过EQT普通股持有人对EQT休会提案投下的过半数赞成票而休会。
即使出席人数达到法定人数，EQT特别会议也可以休会，以便有更多时间征集更多投票或委托书，以支持股票发行提案或章程修正案提案的批准，前提是EQT休会提案获得多数投票。如果在 之后
 
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休会将为休会设定一个新的记录日期，将向每一位有权在EQT特别会议上投票的股东发出休会通知。
没有持不同政见者权利
根据PBCL以及EQT的管理文件，EQT股东无权享有与合并相关的异议权利。
其他事项
目前，EQT不知道在EQT特别会议上要提交的其他事项。
特别会议材料入户
除非EQT收到相反指示，否则EQT可将本联合委托书/​招股说明书的一份副本和通知发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭，如果EQT认为股东是同一家庭的成员。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这个过程被称为“看家”，减少了家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少EQT的费用。
问题和其他信息
EQT股东如对将在EQT特别会议上审议的提案或如何投票或索取更多材料副本有任何问题，请联系EQT的代理律师D.F.King：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)269-5550
所有其他人可以拨打免费电话：(866)207-3626
邮箱：eqt@dfking.com
 
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EQT Proposal 1 - 股票发行提案
本联合委托书/招股说明书现提交给EQT股东，作为EQT董事会征集委托书的一部分，以供EQT特别会议审议和表决根据合并协议批准向Equitrans普通股股东发行EQT普通股的建议，该建议作为本联合委托书/招股说明书附件A。
根据纽约证券交易所的规则，在纽约证券交易所上市的公司在任何交易或一系列关联交易中发行普通股之前，如果发行的普通股数量等于或超过普通股发行前已发行普通股数量的20%，则必须在发行普通股之前获得股东批准。如果合并完成，根据截至2024年6月4日Equitran普通股的已发行和流通股数量以及目前估计应以与合并相关的EQT普通股股份支付的已发行Equitran股权奖励数量，并假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitran优先股流通股，并且EQT已存入足够的资金以实现该等购买和赎回，如《合并协议EQT优先股的 - 处理》所述，目前估计EQT将发行约154.0股与合并相关的EQT普通股。这将超过发行前已发行的EQT普通股的20%，因此EQT必须获得EQT股东的批准才能发行与合并相关的EQT普通股。
EQT董事会经适当及审慎的讨论及考虑后，一致(I)认为订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；及(Ii)已批准EQT签署、交付及履行合并协议及完成交易，包括就合并向Equitrans普通股股东发行EQT普通股股份。EQT股东批准股票发行方案是完成合并的一个条件。
因此，EQT董事会一致建议EQT股东投票支持股票发行提议。
批准股票发行建议的投票与批准章程修订建议的投票是分开的。因此，EQT股东可以投票批准股票发行建议，也可以投票不批准章程修订建议，反之亦然。
需要股东投票
假设法定人数存在，批准股票发行建议需要EQT普通股持有者在EQT记录日期有权就股票发行建议投票的多数票的赞成票。
假设法定人数存在，投票失败或弃权将不会对股票发行提案产生任何影响。
EQT董事会一致建议您投票
“支持”股票发行方案。
 
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EQT提案2 - 条款修订提案
本联合委托书/招股说明书现提交予EQT股东，作为EQT董事会征集委托书的一部分，以供EQT特别会议审议及表决修订EQT细则的建议，以将EQT普通股的法定股份数目由6.40,000,000股增加至12.80,000,000股(该等修订，即“章程修订”)。
本联合委托书/招股说明书附件B提供的拟议章程修正案全文，对本文所载拟议章程修正案的总体描述有保留意见。建议的增加有双下划线，建议的删除有划线。
截至2024年5月16日，已发行的EQT普通股为441,592,942股，预留了16,468,684股EQT普通股，以根据EQT的股权补偿计划或EQT 2009年股息再投资和购股计划进行发行。如果合并完成，根据截至2024年6月4日Equitran普通股的已发行和已发行普通股数量以及目前估计应以与合并相关的EQT普通股股份支付的已发行Equitrans股权奖励数量，并假设EQT指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitran优先股流通股，并且EQT已存入足够的资金，以实现“合并协议Equitrans优先股的 - 处理”中所述的购买和赎回，目前估计，EQT将发行约154.0,000,000股与合并相关的EQT普通股(包括根据股权奖励保留供发行的股份)。
EQT董事会认为，EQT普通股的额外授权股份将为EQT提供必要的灵活性，以便将股份用于未来可能确定的各种公司目的。这些公司目的可能包括但不限于潜在的战略交易(如合并、收购和其他业务合并)、股票股息、股权或与股权挂钩的发行和其他筹资或融资交易、股权补偿计划下的赠款和奖励，以及其他类型的一般公司目的交易。
目前，EQT没有具体的计划、安排或谅解来发行章程修正案授权的任何EQT普通股。然而，EQT认为，除了合并完成后剩余的有限金额外，拥有发行EQT普通股的灵活性至关重要，EQT认为，未能批准拟议的章程修正案可能会阻碍其进行股东价值增值交易的能力。
EQT董事会并未提议增加EQT普通股的授权股份数量，目的不是将额外的授权普通股用于反收购目的，或阻止EQT的要约收购或收购企图。相反，如上所述，拟议的章程修订是出于业务和财务考虑，修订章程的目的是为EQT董事会提供更大的灵活性，以考虑和规划EQT未来的潜在公司需求。然而，可供发行的额外授权股票可能会产生反收购效果，因为它可能会阻止合并、收购要约、代理权竞争或其他获得EQT控制权的尝试。在这方面，如果EQT担心自己可能成为主动收购企图的潜在目标，它可能会试图通过发行额外的EQT普通股或与之相关的权利或其他股权来阻碍收购，从而稀释其他流通股的投票权，并增加收购竞购者的潜在成本。EQT目前没有股东权利计划(通常被称为“毒丸”)，EQT董事会目前也没有任何计划采取任何此类计划或类似的反收购措施。EQT董事会目前不知道有任何试图或计划获得EQT的控制权。
通过章程修正案授权增发的EQT普通股将拥有与目前已发行的EQT普通股相同的权利。通过拟议的章程修正案不会影响EQT普通股当前流通股持有人的权利，但增加EQT流通股数量的附带影响除外，如稀释每股收益和EQT现有持有人的投票权
 
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如果最终发行EQT普通股的额外股份，以及在一定程度上发行普通股。拟议的章程修正案不会影响授权优先股的股份数量。
如果EQT股东批准章程修订建议，EQT预计在股东批准后尽快向宾夕法尼亚州联邦国务院提交章程修正案，无论合并是否完成。批准章程修正案的投票是分开的，除了批准股票发行提案的投票之外。因此，EQT股东可以投票批准章程修订建议，也可以投票不批准股票发行建议，反之亦然。
(Br)EQT董事会经过适当和仔细的讨论和考虑，一致(I)已确定订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(Ii)已批准EQT签署、交付和履行合并协议并完成交易(EQT股东批准章程修订建议是完成合并的条件)，以及(Iii)经EQT股东批准章程修订建议后，对EQT章程的修正，将EQT普通股的法定股数从6.4亿股增加到12.8亿股。
因此，EQT董事会一致建议EQT股东投票支持章程修订提案。
需要股东投票
假设有法定人数，批准章程修正案建议需要EQT普通股持有者在EQT记录日期有权对章程修正案提案投票的多数赞成票。
假设法定人数存在，未投票或弃权将不会对章程修正案提案产生任何影响。
EQT董事会一致建议您投票
“赞成”章程修正案提案。
 
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EQT提案3 - EQT休会提案
本联合委托书/招股说明书现提交给EQT股东，作为EQT董事会征集委托书的一部分，以供EQT特别会议审议和表决批准EQT特别会议一次或多次休会的建议(如有必要或适当)，以允许在没有足够票数批准股票发行建议和章程修订建议的情况下征集额外的投票或委托书。
只有在没有足够票数通过股票发行建议和章程修订建议的情况下，EQT休会建议才会在EQT特别会议上提交。如果EQT休会建议在EQT特别会议上提交，但未获批准，EQT特别会议主席将不能将EQT特别会议推迟到以后的日期。
如果EQT股东批准EQT休会建议，EQT特别会议主席可在EQT董事会的指示下，将EQT特别会议(包括EQT特别会议的任何休会)休会，并利用额外的时间征集额外的投票或委托书，以批准股票发行建议和章程修订建议。EQT特别会议可在法定人数不足的情况下，通过EQT普通股持有人对EQT休会提案投下的多数赞成票而休会。即使有法定人数，EQT特别会议也可以休会，以便有更多时间征集额外的投票或委托书，以支持股票发行建议和/或章程修订建议的批准，如果EQT休会建议获得多数投票的话。其中，EQT延期建议的批准可能意味着，即使EQT已收到代表足够票数的委托书，以否决股票发行建议和章程修订建议，EQT仍可在不对股票发行建议和章程修订建议进行投票的情况下休会，并试图说服EQT股东改变他们的委托书，转而支持股票发行建议和章程修订建议。
如果EQT特别会议延期，则除了在EQT特别会议上宣布休会的时间和地点外，无需向EQT股东发出休会通知。如果在休会后为休会设定了新的记录日期，将向每一位有权在EQT特别会议上投票的股东发出休会通知。如果EQT特别会议休会，已经提交了委托书的EQT股东将能够在使用之前的任何时间撤销委托书。
EQT董事会一致建议EQT股东投票支持EQT休会提案。
需要股东投票
无论是否有法定人数，EQT休会提议的批准都需要EQT普通股持有者在EQT记录日期有权就EQT休会提议投票的多数票的赞成票。
无论是否达到法定人数，投票失败或弃权都不会对EQT休会提案产生任何影响。
EQT董事会一致建议您投票
支持EQT休会提案。
 
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EQUITRANS特别会议
一般信息
本联合委托书/招股说明书现提供予Equitrans股东，作为Equitrans董事会征集委托书的一部分，以供Equitrans特别会议及该等特别会议的任何延会或延期使用。本联合委托书/招股说明书为Equitrans股东提供了有关Equitrans特别会议的信息，应仔细阅读全文。
本文档于2024年6月5日左右首次提交给Equitrans股东。
Equitrans特别会议的日期、时间和地点
Equitrans特别会议将于2024年7月18日上午9：00以虚拟会议形式举行，通过网络直播独家进行，地点为www.VirtualSharholderMeeting.com/ETRN2024SM。东部时间。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。
如果您以Equitrans认证股东的身份通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ETRN2024SM加入会议，您将能够出席和参与Equitrans特别会议，在会议期间提交您的问题，并在线投票您的股票(通过Equitrans LTIP或Equitrans员工储蓄计划持有的股票除外，必须在会议之前投票)。为了以经过身份验证的股东身份加入会议并在虚拟会议期间在线投票，您需要有效的控制号码。您的控制号码可以在分发给您的代理卡、投票指示表格、通知或电子邮件中找到。
任何人都可以进入虚拟会议网站(在www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM)上作为“访客”访问，不需要控制号码；但是，只有经过认证的Equitrans股东可以在会议期间提交他们的投票和/或问题。Equitrans将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问Equitrans特别会议时可能遇到的任何技术困难。
按照虚拟会议网站(www.virtualshareholdermeeting.com/​ETRN2024SM).上的说明提供访问和参与虚拟会议的帮助和技术支持如果您在签到或会议期间访问Equitrans特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面(www.virtualshareholdermeeting.com/ETRN2024SM).上发布的技术支持电话请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
Equitrans特别会议的目的
正在举行Equitrans特别会议，以审议和表决以下提案：
•
建议1：通过合并协议，该协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A，根据该协议，每股已发行的Equitrans普通股(除外股份除外)将转换为获得每股EQT普通股0.3504的权利，以前称为合并协议建议；
​
•
建议2：在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给与合并有关的Equitrans指定高管的薪酬，在标题“合并中某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”下讨论，以前称为咨询薪酬建议；以及
​
•
建议3：在必要或适当的情况下批准Equitrans特别会议的休会，以在没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的投票或委托书，以前称为Equitrans休会建议。
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Equitrans董事会的推荐
Equitrans董事会一致认为(I)合并协议和交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(Ii)已批准并宣布
 
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(br}建议(Iii)批准签署、交付及履行合并协议及完成包括合并在内的交易，(Iv)决议建议Equitrans股东采纳合并协议及(V)指示将合并协议及交易(包括合并)的完成提交Equitrans股东大会表决。因此，Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票：
•
提案1：“支持”合并协议提案；
​
•
提案2：“支持”咨询薪酬提案；以及
​
•
提案3：“支持”Equitrans休会提案。
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咨询薪酬建议和董事利益
在考虑Equitrans董事会的建议时，Equitrans股东应该意识到，Equitrans的某些董事和高管的利益可能与Equitrans股东的利益不同，或者不同于Equitrans股东的整体利益。欲了解更多信息，请参阅题为“合并中某些股权公司董事和高管的合并 - 利益”和“与合并有关的风险因素 - 风险”。 - 股权公司的董事和高管在合并中的利益可能与股权公司股东的整体利益不同，或不同于这些股东的利益。
作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分，《交易所法案》第14A节规定，Equitrans向其股东提供机会，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准可能支付或将支付给Equitrans指定的高管与合并有关的薪酬，如本联合委托书/招股说明书所披露的，包括补偿表和“合并中某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”中关于具名高管薪酬披露的相关说明。这一投票通常被称为“金伞式薪酬话语权”投票。因此，Equitrans的股东有机会对这些控制权变更支付进行咨询投票。
因此，Equitrans正在寻求在Equitrans特别会议上批准以下决议：
《决议案》，根据S-K《条例》第402(T)项《合并中某些股权董事和高管在合并中的合并 - 权益--对股权指定高管的潜在支付和利益的量化》标题下披露的内容，决议：Equitrans Midstream Corporation股东以咨询、非约束性方式批准可能支付或变为支付给Equitrans Midstream公司指定高管的基于合并或与合并有关的某些薪酬。“在Equitrans Midstream Corporation关于2024年7月18日召开的股东特别大会的联合委托书/招股说明书中。”
Equitrans股东应注意，咨询薪酬提案仅是一项咨询投票，对Equitrans、EQT或其各自的董事会不具约束力。此外，基本计划和安排本质上是合同性质的，按照其条款，不需要股东批准。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，Equitrans被任命的高管获得此类付款和福利的资格将不会受到咨询投票结果的影响。
在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给Equitrans指定高管的与合并相关的补偿的提议是一项独立的投票，与通过合并协议的提议的投票是分开的。因此，Equitrans的股东可以投票批准一项提议，而不是另一项。由于在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给Equitrans指定高管的薪酬(基于合并或与合并有关)的投票仅属咨询性质，因此对Equitrans或EQT不具有约束力，该建议的批准也不是完成合并的条件。因此，如果合并协议提案获得Equitrans股东和
 
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合并完成后，无论不具约束力的咨询投票结果如何，仍将支付作为咨询薪酬提案主题的薪酬，其中包括Equitrans或EQT根据合同有义务支付的金额。
记录日期、有投票权的股东和投票权
只有在Equitrans记录日期，即2024年6月4日交易结束时持有Equitrans普通股或Equitrans优先股记录的Equitrans股东，才有权在Equitrans特别会议及其任何续会或延期会议上收到Equitrans记录日期持有的Equitrans普通股和Equitrans优先股的通知并投票。截至Equitrans记录日期，436,936,266股Equitrans普通股和30,018,446股Equitrans优先股已发行，并有权在Equitrans特别会议上投票。
每一股Equitrans普通股的流通股使其记录持有人有权就Equitrans特别会议上审议的每个事项投一票，而Equitrans优先股的每股流通股持有人有权按折算后的基准(截至Equitrans记录日)就Equitrans特别会议上审议的每个事项投票；然而，由Equitrans的任何关联公司持有的Equitrans优先股股份不得被视为已发行股份或有权就Equitrans优先股股份有权投票的任何事项投票。
Equitrans董事和高管投票
于Equitrans记录日期，Equitrans董事及行政人员实益拥有及有权投票，合共2,286,612股Equitrans普通股及Equitrans优先股，或少于Equitrans记录日期已发行之Equitrans普通股及Equitrans优先股股份(按Equitrans记录日之兑换基准计算)不足1%。Equitrans的董事和高管已通知Equitrans，他们打算投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案，尽管没有董事和高管有义务这样做。
法定人数
要在Equitrans特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。Equitrans普通股和Equitrans优先股的大部分流通股(按Equitrans记录日期的折算基准)、作为单一类别投票、有权在Equitrans特别会议上投票、通过参加虚拟会议或由代表代表出席构成法定人数。为了确定是否有法定人数，所有出席的股份，包括弃权，都将计入法定人数。
于Equitrans记录日期，436,936,266股Equitrans普通股及30,018,446股Equitrans优先股已发行，并有权于Equitrans特别大会上投票；因此，亲身(虚拟)或委派代表出席Equitrans特别会议，至少250,675,743股Equitrans普通股及Equitrans优先股(按Equitrans记录日期的折算基准)，作为单一类别有权在Equitrans特别会议上投票的股份构成法定人数。
需要投票
要批准将于Equitrans特别大会上提交的三项建议中的每一项，需要Equitrans股东对每项此类建议投下过半数赞成票。根据宾夕法尼亚州法律和Equitrans附例，计算弃权票是为了确定是否有法定人数，但不被视为所投的票。因此，假设出席Equitrans特别会议的人数达到法定人数，弃权不会影响将在Equitrans特别会议上提出的提案的表决结果。
弃权票和经纪人否决票
股东亲自(虚拟)或委派代表出席会议，但放弃投票，即为弃权。在Equitrans特别会议上，弃权将被视为出席
 
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确定是否存在法定人数的目的。假设法定人数存在，弃权不会对合并协议提案、咨询补偿提案或Equitrans休会提案产生任何影响。
如果在已签立、已妥为退回且未被撤销的委托书中没有给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示)，则该委托书将被投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。
经纪无表决权发生在以下情况：(I)经纪、银行或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行表决，以及(Ii)受益所有人未向经纪、银行或其他被提名人提供此类指示。经纪商、银行及其他以“街头名义”持有股份的被提名人，对将于Equitrans特别会议上审议的任何建议并无酌情投票权。因此，如果以“街头名义”持有的Equitrans普通股的实益所有人没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么这些股票将不会被视为亲自或委托代表出席Equitrans特别会议。
投票失败
如果您是登记在册的股东，并且您没有通过互联网、电话或Equitrans特别会议签署和退回您的委托卡或投票，您的股份将不会在Equitrans特别会议上投票，不会被视为亲自出席或由代表出席Equitrans特别会议，也不会被视为出席以确定是否存在法定人数。
假设有法定人数，投票失败将不会对合并协议提案、咨询补偿提案或Equitrans休会提案产生任何影响。
如何投票
Equitrans特别会议将通过网络直播虚拟举行。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。有关如何参加虚拟Equitrans特别会议的信息，请参见“-Equitrans特别会议的日期、时间和地点”。虚拟会议形式使用的技术旨在增加股东访问权限，节省Equitrans和Equitrans股东的时间和金钱，并为Equitrans股东提供类似于他们在面对面会议上拥有的权利。除了在线出席，Equitrans还为股东提供了在会议期间在线投票的机会。
股票直接在Equitrans的转让代理Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”)名下登记的Equitrans股东被视为该等股份的登记股东。委托书材料将由Broadbridge直接发送给这些Equitrans股东。Equitrans登记在册的股东可以在Equitrans特别会议上投票，或通过以下方式提交他们的委托书：
•
互联网：按照www.proxyvote.com网站上的说明进行操作；
​
•
电话：在美国或国外拨打1-800-690-6903后按照电话投票说明进行电话投票；或
​
•
邮件：按照卡上的说明填写代理卡，并将卡放在提供的预付信封中邮寄。
​
如果Equitrans股东及时、正确地提交了他们的委托书，明确表示了他们的投票，并且没有撤销他们的委托书，那么他们的Equitrans股票将按照指示进行投票。如果Equitrans股东及时和适当地提交了他们的委托书，但没有明确表示他们的投票，那么他们的Equitrans股票将被投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。
Equitrans股东还可以在虚拟会议期间使用股东代理卡上包含的16位控制号码进行电子投票。在互联网或电话投票的情况下，Equitrans股东应手持代理卡，并保留该卡，直到该股东完成投票程序。如果Equitrans股东通过互联网或电话进行投票，则该股东
 
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无需邮寄退还代理卡。即使Equitrans的股东计划参加虚拟会议，Equitrans也鼓励所有股东尽快通过代理投票。
通过Equitrans员工储蓄计划持有的投票权股份
通过Equitrans员工储蓄计划持有股份的Equitrans股东将收到委托卡和联合委托书/招股说明书。Equitrans股东必须使用此代理卡指示受托人通过以下方式投票：
•
互联网：按照www.proxyvote.com网站上的说明进行操作；
​
•
电话：在美国或国外拨打1-800-690-6903后按照电话投票说明进行电话投票；或
​
•
邮件：按照卡上的说明填写代理卡，并将卡放在提供的预付信封中邮寄。
​
请注意，Equitrans员工储蓄计划的代理卡的返还日期早于其他股东的代理卡。通过Equitrans员工储蓄计划持有股票的Equitrans股东应审查他们的代理卡，以确定必须在收到他们的指示后才能对其股票进行投票的日期。
如果Equitrans股东及时、正确地提交了他们的委托书，明确表示了他们的投票，并且没有撤销他们的委托书，那么他们的Equitrans股票将按照指示进行投票。如果Equitrans股东及时和适当地提交了他们的委托书，但没有明确表示他们的投票，或者如果他们没有退还他们的代理卡，那么受托人将按照其他计划参与者投票他们股票的比例投票他们的Equitrans股票。
投票通过Equitrans LTIP持有的受限股份
通过Equitrans LTIP持有股份的Equitrans股东将收到代理卡和联合委托书/招股说明书。Equitrans股东必须使用这张代理卡指示Equitrans LTIP管理人投票表决他们在计划中持有的受限股票。Equitrans股东可以指示管理员通过以下方式对其股票投票：
•
互联网：按照www.proxyvote.com网站上的说明进行操作；
​
•
电话：在美国或国外拨打1-800-690-6903后按照电话投票说明进行电话投票；或
​
•
邮件：按照卡上的说明填写代理卡，并将卡放在提供的预付信封中邮寄。
​
请注意，Equitrans LTIP的代理卡的退货日期早于其他股东的代理卡。通过Equitrans LTIP持有受限股份的Equitrans股东应审查他们的代理卡，以确定必须在收到他们的指示的日期之前才能投票表决他们的受限股份。
如果Equitrans股东及时、正确地提交了他们的委托书，明确表示了他们的投票，并且没有撤销他们的委托书，那么他们的Equitrans股票将按照指示进行投票。如果Equitrans股东及时和适当地提交了他们的委托书，但没有明确表示他们的投票，那么他们的Equitrans股票将被投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。如果Equitrans的股东没有提交委托书，他们的股票将不会有投票权。
街道名称中持有的有表决权股份
如果Equitrans股票在股票经纪账户中或由经纪商、银行或其他被指定人以“街头名称”持有，Equitrans股东必须向其Equitrans股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵照经纪、银行或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意，Equitrans股东不得投票表决由 以街头名义持有的Equitrans股票
 
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将代理卡直接退还给Equitrans。Equitrans股东可以在Equitrans特别会议期间使用其银行、经纪人或其他被提名人提供的16位控制号码进行电子投票。经纪商、银行或其他被提名人有义务向Equitrans股东提供投票指导卡，供股东使用。
吊销代理
如果您是Equitrans登记在册的股东，您可以在Equitrans特别会议投票结束前撤销您的委托书：
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提交修改后的代理卡再次投票，或通过互联网或电话(视情况而定)在早于前一次代理的日期进行投票；
​
•
向Equitrans发送书面撤销通知，地址为宾夕法尼亚州坎农斯堡能源大道2200Energy Drive，邮编：15317，注意：公司秘书，必须在投票结束前在Equitrans特别会议上收到；或
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出席Equitrans特别会议并在会议期间在线投票。仅出席Equitrans特别会议不足以吊销之前正确提交的代理卡。要吊销您之前的代理卡，您还必须在Equitrans特别会议期间在线投票。
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如果您是股票的受益者，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或记录持有人提交新的投票指示。
选票统计；选举法官
Equitrans特别会议的选票将由一名通过Broadbridge参与的选举法官进行制表和认证。
代理征集
Equitrans董事会正在征集与Equitrans特别会议相关的Equitrans股东委托书，Equitrans将承担征集此类委托书的费用。Equitrans已聘请Morrow Sodali LLC作为代表律师，协助征集与Equitrans特别会议有关的代表。Equitrans估计，它将向Morrow Sodali LLC支付约25,000美元的费用，外加(I)在Equitrans特别会议上成功投票的15,000美元费用和(Ii)合理的自付费用。
最初将通过邮寄方式进行征集。委托书和代理材料的形式也可以通过经纪商、银行和其他被提名人分发给Equitrans普通股或Equitrans优先股的实益拥有人，在这种情况下，这些各方将得到Equitrans报销其合理的自付费用。某些Equitrans董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征求委托书，而无需额外补偿。Equitrans股东也可以通过Equitrans和/或EQT发布的新闻稿、在Equitrans或EQT网站上发布的帖子以及在期刊上发布的广告来征集。
Equitrans和EQT将平均承担提交、打印和邮寄本联合委托书/​招股说明书的费用。
休会
Equitrans特别会议可由Equitrans普通股和Equitrans优先股持有人(按Equitrans记录日期的折算基准)以单一类别投票的多数赞成票，在不符合法定人数的情况下休会。
即使出席人数达到法定人数，Equitrans特别会议也可以休会，以便有更多时间征集更多投票或委托书，以便在多数票赞成Equitrans休会提案的情况下批准合并协议提案。如果在休会后为延会设定了新的记录日期，则将向有权在Equitrans特别大会上投票的每一名登记在册的股东发出延会通知。
 
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持不同政见者的权利
Equitrans普通股持有者无权享有与合并相关的持不同政见者权利。Equitrans优先股持有人有权根据PBCL第15章D分章享有与合并相关的异议权利，前提是他们符合PBCL第15章D分章规定的要求和程序。不投票批准合并协议的Equitran优先股持有人将有权对合并持异议，并以现金支付其持有的Equitrans优先股的公允价值，除非Equitrans已根据Equitrans章程细则中的适用赎回条款以及“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，在合并完成前购买和赎回了Equitrans优先股的所有流通股。欲了解有关持不同政见者权利的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“The Merge - Dissenters‘s Rights”、“Differters’s Rights”的章节以及本联合委托书/招股说明书的附件F。
其他事项
目前，Equitrans不知道要在Equitrans特别会议上提交的其他事项。
问题和其他信息
Equitrans股东可以联系Equitrans的代理律师Morrow Sodali LLC，就提案或如何投票或索取任何材料的其他副本有任何问题：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
股东可拨打免费电话(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
 
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等式提案1 - 合并协议提案
本联合委托书/招股说明书现提交给Equitrans股东，作为Equitrans董事会征集委托书的一部分，供Equitrans特别会议审议和表决批准合并协议的建议，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A，以及包括合并在内的交易。
(Br)Equitrans董事会经适当及审慎的讨论及考虑后，一致(I)决定合并协议及交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易(包括合并)为宜，(Iii)批准签署、交付及履行合并协议及完成交易，包括合并，(Iv)决议建议Equitrans股东采纳合并协议，及(V)指示合并协议及交易完成，包括合并在内，将在Equitrans股东大会上进行表决。
因此，Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票支持本联合委托书/招股说明书中披露的合并协议提议，特别是本联合委托书/招股说明书中题为“合并”和“合并协议”的部分以及作为本联合委托书/招股说明书附件A所披露的相关叙述性披露。
批准合并协议提案是完成合并的一个条件。
需要股东投票
假设法定人数存在，批准合并协议建议需要Equitrans普通股和Equitrans优先股持有人(按Equitrans记录日的折算基准)的多数赞成票，作为单一类别投票，于Equitrans记录日有权就合并协议建议投票。
假设法定人数存在，投票失败或弃权将不会对合并协议提案产生任何影响。
EQUITRANS董事会一致建议您投票
“支持”合并协议提案。
 
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EQUITRANS提案2 - 咨询薪酬提案
本联合委托书/招股说明书现提交给Equitrans股东，作为Equitrans董事会征集委托书的一部分，以供Equitrans特别会议审议和表决咨询薪酬建议。根据根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法颁布的交易所法案第29A节及据此颁布的适用美国证券交易委员会规则的规定，Equitrans须让其股东有机会在咨询(非约束性)基础上投票批准基于合并或以其他方式与合并有关的可能向Equitran指定的高管支付或应付给Equitran指定的高管的薪酬，如第130页开始题为“合并 - 权益中若干Equitran董事及高管的合并 - 权益量化向Equitran指定的高管支付的潜在付款及福利”一节所述。
因此，Equitrans的股东有机会对此类付款进行咨询投票。
作为咨询投票，此提案对Equitrans、Equitrans董事会、EQT或EQT董事会没有约束力，批准此提案不是完成合并的条件，而是独立于批准合并协议提案的投票。因此，Equitrans股东可以投票批准咨询薪酬提议，投票不批准合并协议提议，反之亦然。由于与合并有关而须支付的高管薪酬是基于合并协议的条款以及与Equitrans指定的高管的合同安排，因此，无论本次咨询投票的结果如何，只有在合并协议建议获得批准的情况下(仅受适用于合并协议的合同条件的约束)，才会支付此类薪酬。然而，Equitrans寻求其股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为Equitrans有一个全面的高管薪酬计划，旨在将Equitrans高管的薪酬与Equitrans的业绩和Equitrans股东的利益联系起来。
因此，Equitrans股东被要求对以下决议进行投票：
[br}根据S-K《条例》第402(T)项《合并中某些股权董事和高管在合并中的合并 - 权益--对股权指定高管的潜在支付和利益的量化》标题下披露的内容，议决，Equitrans Midstream Corporation股东以咨询、非约束性方式批准可能支付或变为支付给Equitrans Midstream公司指定高管的某些薪酬，该等薪酬基于合并或与合并有关。在Equitrans Midstream Corporation关于将于2024年7月18日举行的股东特别大会的联合委托书/招股说明书中。
Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票支持咨询薪酬提案。
需要股东投票
假设法定人数存在，咨询薪酬建议的批准需要Equitrans普通股和Equitrans优先股持有人(按Equitrans记录日期的折算基础)的多数赞成票，作为一个类别投票，有权在Equitrans记录日期就咨询薪酬建议投票。
假设出席人数达到法定人数，未能投票或弃权将不会对咨询补偿提案产生任何影响。
EQUITRANS董事会一致建议您投票
“支持”咨询薪酬提案。
 
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议席提案3 - 议席休会提案
本联合委托书/招股说明书现提交予Equitrans股东，作为Equitrans董事会征集委托书的一部分，以供Equitrans特别会议审议及表决批准Equitrans特别会议一次或多次续会的建议(如有需要或适当)，以便在没有足够票数批准合并协议建议的情况下，允许征集额外的投票或委托书。
只有在没有足够票数批准合并协议提案的情况下，Equitrans休会提案才会在Equitrans特别会议上提交。如果Equitrans特别会议上提交的Equitrans休会建议未获批准，Equitrans特别会议主席将不能将Equitrans特别会议推迟到较晚日期。
如果Equitrans股东批准Equitrans休会建议，Equitrans特别会议主席可在Equitrans董事会的指示下将Equitrans特别会议(包括Equitrans特别会议的任何休会)休会，并利用额外的时间征集额外的投票或委托书以批准合并协议建议。Equitrans特别会议可在没有法定人数的情况下，由Equitrans普通股和Equitrans优先股(按Equitrans记录日期的折算基础)的持有人以单一类别投票的多数票赞成通过，休会。即使出席人数达到法定人数，Equitrans特别会议也可以延期，以便有更多时间征集更多投票或委托书，以便在多数票赞成Equitrans休会提案的情况下批准合并协议提案。其中，批准Equitrans的延期建议可能意味着，即使Equitrans收到了代表足够票数的委托书，否决了合并协议提案，Equitrans也可以在没有对合并协议提案进行投票的情况下休会，并试图说服Equitrans股东改变他们的委托书，支持合并协议提案。
如果Equitrans特别大会延期，除了在Equitrans特别大会上宣布休会的时间和地点外，无需向Equitrans股东发出休会通知。如果在休会后为延会设定了新的记录日期，则将向有权在Equitrans特别大会上投票的每一名登记在册的股东发出延会通知。如果Equitrans特别会议延期，已提交委托书的Equitrans股东将能够在使用之前的任何时间撤销委托书。
Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票支持Equitrans休会提案。
需要股东投票
无论是否有法定人数，Equitrans休会建议的批准都需要Equitrans普通股和Equitrans优先股(按Equitrans记录日期的折算基础)持有人所投的多数赞成票，并作为一个类别投票，自Equitrans记录日期起有权就Equitrans休会建议投票。
无论是否有法定人数出席，投票失败或弃权都不会对Equitrans休会提案产生任何影响。
EQUITRANS董事会一致建议您投票“支持”
EQUITRANS休会提案。
 
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合并
联合委托书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读整份委托书/招股章程及以参考方式并入本联合委托书/招股章程的文件，包括合并协议全文，该协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股章程后，以便更全面地了解建议中的合并及交易。
合并各方
EQT公司
EQT是一家天然气生产公司，业务集中在阿巴拉契亚盆地。截至2023年12月31日，EQT拥有27.6Tcfe的已探明天然气、NGL和石油储量，占地约210万英亩，根据平均日销售量，EQT是美国最大的天然气生产商。
EQT致力于负责任地发展其世界级资产基础，并成为其利益相关者的首选运营商。通过利用优先考虑运营效率、技术和可持续性的文化，EQT寻求不断改进其生产对环境负责、可靠和低成本能源的方式。
EQT是一家宾夕法尼亚州的公司，其普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“EQT”。EQT的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道625号1700套房，其电话号码是(412)553-5700。
有关EQT及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Humpty合并子公司
合并子公司是EQT的间接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2024年3月8日，目的是实现第一次合并。根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Equitrans合并及并入Equitrans，而Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动，但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。
Humpty合并子有限责任公司
EQT的间接全资子公司LLC Sub是一家特拉华州有限责任公司，成立于2024年3月8日，目的是实现第二次合并。根据合并协议所载的条款及条件，以及作为首次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。除与合并协议有关的附带事项及合并协议预期事项外，LLC Sub并无进行任何其他活动，包括准备与合并有关的适用监管文件。
Equitrans Midstream公司
Equitrans是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立的公司。Equitrans普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ETRN”。据Equitrans所知，Equitrans的优先股没有在任何证券交易所上市，目前在场外交易市场交易。
Equitrans的战略资产覆盖了阿巴拉契亚盆地的核心面积。Equitrans资产的位置使其生产商客户能够进入美国的主要需求市场。Equitrans是美国最大的天然气采集商之一。
 
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Equitrans的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州坎农斯堡能源大道2200Energy Drive，邮编：15317，电话号码是(724271-7600)。
有关Equitrans及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
交易结构
根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Equitrans合并及并入Equitrans，而Equitrans将作为EQT的间接全资附属公司继续存在，而作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司将与LLC Sub合并并并入LLC Sub，而LLC Sub将作为EQT的间接全资附属公司继续存在。
在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Equitrans普通股(且不是排除在外的股票)将自动转换为获得EQT普通股0.3504的权利，现金将用于支付EQT普通股的零碎股份，否则Equitrans普通股股东将有权在合并中获得。合并后，Equitrans的普通股将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。
根据合并协议，根据合并协议的条款及受合并协议所载条件的规限，EQT可指示Equitrans根据Equitrans章程细则所载的适用赎回条款，在合并完成前购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份；然而，除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务按EQT的指示购买及赎回Equitrans优先股。在EQT没有指示Equitrans在合并完成前购买和赎回所有Equitran优先股的情况下，每个Equitrans优先股股东将有权就其所有但不少于全部Equitrans优先股提交一份选择表，在每种情况下根据Equitrans章程和合并协议中规定的程序选择进行以下任何一项操作：(A)按当时适用的转换率(定义见Equitrans章程)将其持有的Equitrans优先股转换为Equitrans普通股；(B)要求Equitrans在商业上作出合理努力，促使将其持有的Equitrans优先股转换为实质上等值的证券(定义见Equitrans细则)或MoIC股份(定义见Equitrans细则)；或(C)由Equitrans全权酌情决定赎回其持有的Equitran优先股股份，以换取现金及/或Equitrans普通股，每股Equitrans优先股价格相等于(I)19.99美元加(Ii)至(但不包括)赎回日应计及未支付股息总额的101%。因此，Equitrans优先股持有者的利益可能与Equitrans普通股持有者的利益不同。见“股权优先股的合并协议 - 待遇”。
合并背景
合并协议的条款是Equitrans和EQT代表之间公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的重大事件的摘要，以及在交易公开宣布之前Equitrans、EQT及其各自的顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；它并不打算对Equitrans、EQT和其他各方代表之间的每次对话或互动进行分类。
作为EQT持续和常规课程战略规划过程的一部分，EQT董事会与其高级管理团队一起，定期审查和评估EQT的长期战略计划和目标、机会、整体行业趋势和同行设置、EQT运营的竞争环境以及EQT的短期和长期业绩。作为这些审查的一部分，EQT董事会在高级管理团队和EQT的顾问(包括其财务顾问Guggenheim Securities和其外部法律顾问Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”))的协助下，考虑各种战略行动，包括业务合并交易，是否将符合EQT的最佳利益，并将提高EQT股东的价值。作为这些评估的一部分，EQT高级管理层不时地进行
 
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与EQT董事会协商并根据其指示，联系了潜在的财务和战略交易对手，包括与Equitrans高级管理层在2022年第二季度进行的初步有限讨论。
Equitrans董事会和Equitrans高级管理层在常规过程中定期评估影响Equitrans和/或天然气行业的趋势和条件；Equitrans的业务、竞争地位和增长前景；以及Equitrans的整体长期战略、运营和财务目标以及提升股东价值的能力。就该等评估而言，Equitrans董事会及Equitrans高级管理层亦会审阅及评估Equitrans的潜在战略选择，包括合并、收购、资产剥离、融资及合资企业，以及与该等交易相关的潜在可能性、利益及风险。作为这些评估的一部分，Equitrans高级管理层不时与潜在的财务和战略交易对手进行接触，包括在上游和中游能源行业运营的其他公共和私人公司，并定期与Equitrans的财务顾问巴克莱和花旗以及Equitrans的外部法律顾问Latham&Watkins LLP(“Latham”)就天然气行业的趋势和状况以及潜在的战略机遇进行讨论。已定期向Equitrans董事会提供有关这些互动的最新情况。
2021年6月7日，时任Equitrans董事长兼首席执行官(“CEO”)的Thomas Karam接到一家上市中游公司(“A方”)的CEO打来的主动电话，讨论Equitrans是否有兴趣与甲方进行未来潜在的战略交易。在会议上，KKaram先生表示，Equitrans不太可能寻求未来的战略交易，该交易不会反映出其当前交易价格的溢价或对山谷管道设施的估值造成折扣。Karam先生随后将与甲方首席执行官的接触通知了Equitrans董事会成员。
2021年6月30日，甲方首席执行官向卡拉姆先生表示，甲方正在继续分析与Equitrans的潜在战略交易。
2021年7月22日，甲方首席执行官与卡拉姆先生举行了后续电话会议，会上甲方首席执行官承认，鉴于山谷管道设施完工时间的不确定性，甲方届时不准备就潜在的战略交易与Equitrans进行进一步讨论。在此基础上，卡拉姆先生向甲方首席执行官表示，届时Equitrans将专注于执行其独立的增长战略。
2021年7月23日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，除其他讨论事项外，卡拉姆先生还与Equitrans董事会进一步讨论了他与甲方CEO的谈话，包括阿尔卡拉姆先生对甲方CEO的回应，Equitrans董事会对此表示支持。
在2021年剩余时间和2022年第一季度，Equitrans董事会召开定期会议，出席会议的还有Equitrans高级管理团队成员。在这些会议上，Equitrans董事会成员继续审查和评估Equitrans的战略定位。
2022年4月20日，EQT董事会在宾夕法尼亚州匹兹堡召开了定期会议，EQT高级管理团队成员出席了会议。在会议上，EQT董事会收到了EQT高级管理团队关于收购Equitrans水务业务的潜在交易的潜在好处的介绍。在这次会议上，EQT董事会授权高级管理团队与Equitrans就此类潜在交易进行谈判。在EQT董事会会议后的几周内，EQT高级管理团队根据EQT在正常运营过程中获得的信息，对Equitrans及其某些资产进行了初步尽职调查。
2022年6月1日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，卡拉姆先生与Equitrans董事会讨论了Equitrans高级管理层预期向Equitrans董事会提交Equitrans的长期预测。
 
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2022年7月5日，EQT首席执行官Toby和赖斯联系了EQT先生，询问Equitrans可能有兴趣将其水务业务出售给EQT。在这次讨论中，Karam先生表示，Equitrans当时对寻求这样的出售不感兴趣。EQT和Equitrans之间没有就潜在的战略交易进行进一步讨论，直到2023年的讨论如下所述。
在2022年剩余时间和2023年上半年，EQT董事会召开定期会议，EQT高级管理团队成员出席会议。在这些会议上，EQT董事会成员继续评估战略交易的潜在机会，包括业务合并交易。
2022年7月21日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，Equitrans高级管理层与Equitrans董事会讨论了Equitrans的长期财务预测情景和由Equitrans高级管理层制定的敏感性，以及与Equitrans战略前景和定位相关的某些因素，包括外卖产能限制、中游行业去杠杆化趋势、Equitrans的杠杆率以及资本市场关于山谷管道设施的持续不确定性。Equitrans董事会和Equitrans高级管理层讨论了Equitrans的潜在融资和战略选择，包括在山谷管道设施建设进一步延误的情况下，寻求战略交易的可能性，以优化股东价值的机会。Equitrans董事会要求Equitrans高级管理层继续完善其财务预测和敏感性，并准备一个财务模型，使Equitrans董事会能够进一步考虑Equitrans的战略定位。
[br}2022年7月27日，美国参议员约瑟夫·曼钦宣布，他已与参议院多数党领袖查尔斯·舒默达成协议，就2022年通胀削减法案进行投票。2022年8月1日，参议员曼钦和舒默的协议提纲公开发布。该大纲包括承诺采取必要行动，使山谷管道设施得以完成。
2022年8月10日，应甲方首席执行官的要求，甲方首席执行官与卡拉姆先生进行了电话会晤。在会议中，甲方首席执行官表示，鉴于山谷管道设施的潜在立法发展，甲方继续有兴趣探索与Equitrans的战略交易。Kakam先生转达说，Equitrans董事会已经形成了对Equitrans价值的看法，任何讨论都将取决于甲方提供有吸引力的兴趣表示。卡拉姆先生和甲方首席执行官除其他事项外，讨论了双方在未来某一日期达成保密协议的可能性。KKaram先生表示，Equitrans董事会定于2022年8月晚些时候开会，并将讨论甲方的利益和达成保密协议的可能性。
在与甲方首席执行官交谈后，卡拉姆先生和Equitrans其他高级管理人员向Equitrans董事会独立董事负责人罗伯特·瓦格特通报了与甲方会面的最新情况。
2022年8月26日，Equitrans董事会通过视频会议召开了一次特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议，讨论了除其他事项外，甲方就潜在战略交易进行的外联，并更新了Equitrans高级管理层编制的长期说明性财务预测。在讨论了控制权变更交易对Equitrans股东的潜在好处(包括此类交易将降低与独立增长战略相关的执行风险并将加速股东价值实现)之后，Equitrans董事会授权Equitrans高级管理层对甲方的外联做出回应，与甲方谈判并达成保密协议，指示Latham就某些尽职调查事项与甲方的外部法律顾问会面，并根据这些律师对律师讨论的结果并假设山谷管道设施的持续有利发展，在每一种情况下向甲方提供其他尽职调查材料。意在获得甲方的初步提案，供Equitrans董事会在2022年10月底的会议上审议。
2022年8月29日，卡拉姆先生与甲方首席执行官通了电话，按照Equitrans董事会的指示，卡拉姆先生传达了Equitrans将愿意进入一个
 
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与甲方签订保密协议，以便双方进行互惠的尽职调查，并讨论潜在的交易条款。此外，卡拉姆先生和甲方首席执行官讨论了一些尽职调查事项，卡拉姆先生概述了一些可能的下一步行动，包括甲方在2022年10月24日或之前提交了两家公司之间战略交易的意向指示。KKaram先生向甲方首席执行官指出，甲方的任何提议都应反映山谷管道设施的未贴现价值，如果甲方的提议不能为Equitrans的股东创造足够的价值，Equitrans董事会没有兴趣进行长期讨论。当天晚些时候，甲方的总法律顾问与时任Equitrans的高级副总裁和总法律顾问的斯蒂芬·摩尔通了电话，讨论保密协议的条款和某些尽职调查事项。
2022年8月31日，Equitrans的一名代表向甲方代表分发了保密协议初稿。2022年9月15日，Equitrans和甲方签署了一项相互保密协议，其中包括一项停顿条款，该条款在合并协议执行时终止。
2022年9月下半月，Equitrans和Latham的代表与甲方及其外部律师代表讨论了各种尽职调查事项。
2022年9月21日，参议员曼钦发布了2022年能源独立和安全法案，这是一项全面的允许改革的文本，打算作为持续决议的一部分，其中包括批准完成山谷管道设施建设所需的批准。
2022年9月27日，参议员曼钦撤回了对2022年能源独立和安全法案的审议。
在2022年剩余时间内，Equitrans高级管理层和甲方管理层的代表定期举行电话会议，讨论联邦能源许可改革立法的前景和其他尽职调查事项。
在2023年第一季度至2023年4月，Equitrans高级管理层继续评估Equitrans的战略定位，指出除其他事项外，Equitrans普通股的市场价格下降，包括相对于某些其他天然气中游行业参与者的下跌、Equitrans的杠杆水平、山谷管道设施的不确定性、Equitrans的普通股股息、实现某些天然气产量增长的相关因素，以及Equitrans的聚集率概况。作为评估的一部分，Equitrans高级管理层致力于开发和概述Equitrans的潜在战略选择(除了保持现状外)，以提交给Equitrans董事会2023年4月24日的会议。Equitrans高级管理层讨论了其他战略选择，通过将某些资产的权益出售给合资企业结构中的第三方基础设施投资者，或进行对等合并交易或控制权变更交易，对Equitrans进行资本重组。在此期间，Equitrans高级管理层随时向Equitrans董事会成员通报其正在进行的评估。
为进一步努力评估潜在的战略选择，2023年4月4日，Karam先生应他的要求，与一家投资基金(“乙方”)的一名代表通了电话，讨论乙方对Equitrans的潜在融资或战略机遇的看法，包括与乙方的一家投资组合公司，以及天然气中游行业的总体格局。
2023年4月5日，卡拉姆先生与一家资产管理公司(“丙方”)的代表通了电话，讨论了Equitrans的潜在融资机会等事项。
2023年4月12日，应卡拉姆和摩尔的要求，他们会见了一家上市中游公司(D方)的首席执行官，讨论了Equitrans和D方之间潜在的战略交易。双方同意在下周再次会面。同样在同一天，Karam先生和Moore先生应他们的要求会见了一家资产管理公司(“E方”)的代表，讨论了涉及E方拥有或控制的企业的潜在战略交易。
 
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2023年4月14日，应甲方总法律顾问的要求，甲方总法律顾问与莫尔先生通了电话，讨论了联邦能源许可改革立法的前景以及天然气中游行业的交易环境等问题。
此外，2023年4月19日，时任Equitrans首席运营官兼总裁的卡拉姆先生和戴安娜·查莱塔会见了乙方代表。会议期间，乙方表示有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易，例如潜在的合资企业机会，但不涉及乙方投资组合公司的战略交易。
同样在2023年4月19日，Equitrans和D方签订了一项相互保密协议，其中不包括停顿条款。同样在那一天，Equitrans和E方签订了一项相互保密的协议，其中不包括停顿条款。
2023年4月20日，Equitrans高级管理层成员与C方代表会面，讨论了Equitrans潜在的战略机遇、潜在的融资机会以及天然气中游行业的总体格局。
2023年4月20日，Equitrans与乙方签订了之前的相互保密协议的延期，与乙方的相互保密协议不包括停顿条款。Equitrans和乙方随后没有就潜在的战略交易进行讨论。
2023年4月21日，应甲方CEO的要求，卡拉姆先生与甲方CEO进行了电话会晤。在会议期间，甲方首席执行官再次表达了对与Equitrans进行潜在战略交易的兴趣，并表示首席执行官打算征求甲方董事会批准甲方在这方面与Equitrans进行接触。卡拉姆先生向甲方首席执行官重申了Equitrans董事会的观点，即任何收购Equitrans的提议都必须为Equitrans的现有业务提供公允价值，不应对与山谷管道设施相关的价值进行折扣。双方讨论了高层交易事项，包括利用潜在结构使Equitrans股东能够潜在地最大化山谷管道设施的价值，因为这些设施当时尚未投入使用。卡拉姆先生表示，他将寻求Equitrans董事会的授权，与甲方接触，探索潜在的战略交易，以及寻求其他潜在战略选择的授权。甲方首席执行官表示，甲方将在甲方即将召开的董事会会议后与Equitrans跟进。
同样在2023年4月21日，卡拉姆先生会见了D方首席执行官和D方一位重要投资者的代表，进一步讨论了Equitrans和D方进行战略交易的可能性。
2023年4月24日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，由Equitrans高级管理层出席，讨论了Equitrans的战略定位、管理层的长期财务预测和某些其他战略事项。会议期间，Equitrans高级管理层和Equitrans董事会讨论了Equitrans的定位和Equitrans的各种潜在战略选择，包括寻求对Equitrans的某些资产进行战略投资或与A方或D方进行交易的可能性。经过讨论，Equitrans董事会表示支持Equitrans高级管理层进一步评估Equitrans可能提供的各种战略选择。此外，Equitrans董事会表示，考虑到巴克莱和花旗各自的声誉、经验和对Equitrans及其业务的熟悉程度等原因，它支持正式聘请巴克莱和花旗提供与此类评估和潜在交易相关的财务咨询服务。
2023年4月26日，甲方首席执行官致电卡拉姆先生，传达甲方董事会已正式批准甲方与Equitrans就一项潜在的战略交易进行接触。卡拉姆先生和甲方首席执行官讨论了高层交易事项，包括某些尽职调查项目、可能的对价形式以及双方之间交易的时间安排。卡拉姆先生还向甲方首席执行官表示，Equitrans希望与其他潜在竞标者就潜在战略交易的谈判进行接触。
从2023年4月底至5月初，摩尔先生和甲方总法律顾问多次通电话，讨论各种尽职调查和程序事项。
 
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整个2023年5月，Equitrans的代表向A方、D方和E方的代表提供了某些尽职调查材料，以回应这些各方的尽职调查要求。在此期间，Equitrans的代表还与甲方代表讨论了尽职调查事宜，并回答了丁方和E方与尽职调查相关的问题。
2023年5月3日，Karam先生和Moore先生会见了E方代表，讨论了E方战略投资Equitrans某些资产的可能性和其他战略交易机会。E方描述了鉴于其更大的业务战略，它只有兴趣收购Equitrans的某些资产。卡拉姆和摩尔了解到E方对收购Equitrans的其他资产不感兴趣。E方表示，它将等待Equitrans提供更多信息，然后再进行进一步接触。
[br}2023年5月16日，Equitrans的代表向Equitrans董事会通报了巴克莱与D方之间的一项现有安排，根据该安排，巴克莱将就涉及D方的某些交易向D方提供咨询服务。2023年5月18日，应巴克莱的要求，Equitrans和Equitrans董事会同意：(I)巴克莱就涉及D方的某些交易向D方提供财务咨询服务，而巴克莱同时向Equitrans提供服务。(Ii)负责巴克莱与Equitrans关系的巴克莱人员还就涉及D方的某些交易向D方提供财务咨询服务，同时该等巴克莱人员也向Equitrans提供服务，以及(Iii)在法律允许的最大范围内，放弃由Equitrans和Equitrans董事会或其代表就与巴克莱有关或因巴克莱向丁方提供涉及D方的某些交易的财务咨询服务而产生的利益冲突而提出的任何索赔。
2023年5月17日，巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了关于巴克莱在2021年1月1日至之日期间与Equitrans、甲方和某些其他各方的关系的惯例关系披露，并在此基础上确定不存在影响巴克莱担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。
2023年5月18日，花旗的代表向Equitrans董事会提供了有关花旗在之前约两年期间与Equitrans和某些其他方的重大投资银行关系的信息，并在此基础上确定不存在影响花旗担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。
2023年5月18日，摩尔先生与甲方总法律顾问通电话。甲方总法律顾问表示，甲方打算在2023年5月26日之前向Equitrans提交意向指示。双方还讨论了联邦能源许可改革立法的前景。第二天，摩尔先生和甲方总法律顾问再次进行了交谈，甲方总法律顾问再次表示，甲方有意向Equitrans提交意向书，而Equitrans表示，Equitrans将审查甲方的指示，如果Equitrans董事会认为甲方的提议令人信服，则考虑针对甲方的下一步行动，其中包括市场调查。
2023年5月23日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层以及来自Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。莱瑟姆讨论了董事的受托责任。巴克莱代表全面讨论了当时中游行业的最新发展，以及中游行业规模和规模扩大带来的某些好处，Equitrans高级管理层就Equitrans的隐含财务倍数和债务成本方面与某些可比公司的差异如何表明越来越需要进一步考虑Equitrans的战略定位提供了观点。巴克莱的代表和Equitrans高级管理层的意见也讨论了管理层的长期财务预测和某些战略问题。在这种讨论中，巴克莱银行的代表还审查了某些形式的对价，以确认与控制权变更交易有关的在役山谷管道设施的价值。此外，花旗还与Equitrans董事会讨论了如果山谷管道设施被长期推迟，剥离某些Equitrans资产的可能性。
2023年5月24日，甲方总法律顾问向穆尔先生表示，甲方首席执行官计划于2023年5月30日联系卡拉姆先生，讨论甲方于2023年5月31日向Equitrans提供意向的可能性。
 
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2023年5月25日，Equitrans高级管理层向Equitrans董事会提供了巴克莱和花旗关于控制权变更交易中某些形式的对价的信息，以解决人们对山谷管道设施在投入使用前存在价值折扣的担忧。
2023年5月26日，甲方首席执行官与卡拉姆先生进行了电话会面，期间甲方首席执行官表示，甲方将于2023年6月1日向Equitrans递交意向书。
[br}2023年5月28日，总裁·拜登和众议院议长凯文·麦卡锡宣布达成暂停债务上限的协议。公告还包括《2023年财政责任法》(以下简称《2023年财政责任法》)，其中除其他外，包括批准和批准山谷管道设施建设和初步运营所需的所有许可和授权，指示适用的联邦官员和机构维持这种授权，要求陆军部长不迟于2023年6月24日发出完成山谷管道设施建设和允许山谷管道设施运营和维护所需的所有许可证或核查，以及剥离有管辖权的法院，以审查机构关于批准山谷管道设施建设和初步运营所需的行动。这一立法行动消除了几个限制山谷管道设施完工进展的监管障碍，使Equitrans成为更广泛的能源和中游行业更有价值的目标，因为对山谷管道设施未来的现金流有更清晰的认识。
2023年6月1日，甲方首席执行官通知卡拉姆先生，鉴于最近与山谷管道设施有关的立法发展，甲方打算更新其意向指示草案。
同样在2023年6月1日，应Equitrans高级管理层的要求，巴克莱的代表与D方的首席财务官通了电话。D方的首席财务官表示，D方仍有兴趣与Equitrans进行战略交易，但考虑到与山谷管道设施的完工有关的不确定性，以及颁布FRA对Equitrans的潜在影响，当时不准备进一步进行讨论。
2023年6月3日，总裁·拜登签署《法兰克福机场法案》，使之成为法律。
2023年6月8日，摩尔先生回复了E方的询问，转述说，鉴于法兰克福机场管理局的颁布，Equitrans不再考虑当时与E方讨论的那种防御性战略投资，但如果Equitrans未来有机会寻求收购山谷管道设施的更多权益，Equitrans可能会与E方联系。
2023年6月9日，Equitrans董事会通过视频会议召开了一次特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议，讨论了管理层的长期财务预测和某些战略事项。Equitrans董事会讨论了法兰克福机场对Equitrans战略前景的有利影响(特别是与山谷管道设施的建设和许可有关)。Equitrans专注于山谷管道设施的安全建设，随着业务环境的不断发展，Equitrans正在考虑最有可能创造潜在价值的机会，包括进一步探索战略替代方案。经过讨论，Equitrans董事会表示支持Equitrans高级管理层进一步探索Equitrans的战略替代方案。
2023年6月20日，甲方向Equitrans提交了一份不具约束力的书面利益指示，根据该指示，甲方将以每股10.83美元的价格在全股票交易中收购Equitrans，较Equitrans截至2023年6月20日的10日成交量加权平均股价溢价15%。第二天，甲方首席执行官联系了卡拉姆先生，安排时间讨论甲方的意向。
同样在2023年6月21日，卡拉姆、摩尔和瓦格特先生举行了电话会议，讨论甲方表示感兴趣的问题。
 
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2023年6月22日，Equitrans董事会通过视频会议召开了一次特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议，讨论了除其他事项外，从A方收到的意向指示。Equitrans高级管理层与Equitrans董事会讨论了其对该提议的初步评估，Equitrans高级管理层表示，巴克莱和花旗的代表也对其进行了审查。Equitrans高级管理层还讨论了与甲方接触的考虑因素，包括Equitrans的长期预测和风险，包括与实现某些天然气产量增长有关的风险，以及管理层认为Equitrans不存在被认为将显著、逐渐有利于Equitrans预测的独立前景的有机机会。此外，Equitrans高级管理层讨论了在Equitrans与甲方就战略交易进行实质性谈判的情况下进行市场检查的可能性。经讨论后，Equitrans董事会指示Equitrans高级管理层回复甲方，Equitrans不认为建议估值是开始谈判的基础，因为它没有充分确认山谷管道设施的价值，但Equitrans愿意继续与甲方及其顾问讨论尽职调查事项和与价格无关的交易条款。当天晚些时候，卡拉姆先生与甲方首席执行官通了电话，并按照Equitrans董事会的指示转达了这一信息。卡拉姆先生和甲方首席执行官同意，双方代表将继续会面，讨论某些尽职调查事项。
从2023年6月下旬到2023年9月，Equitrans高级管理层、巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表定期通过电话并亲自与甲方及其顾问的代表会面，讨论与潜在战略交易相关的尽职调查和监管考虑。
2023年7月19日，甲方CEO联系卡拉姆先生，询问Equitrans对甲方2023年6月20日提案的看法是否有更新。KKaram先生告知甲方首席执行官，Equitrans董事会对甲方提议的看法没有改变，Equitrans仍专注于解决山谷管道设施建设面临的未决法律挑战，以及与涉及甲方的潜在交易相关的监管考虑。Equitrans高级管理层随后将这一讨论通知了Equitrans董事会。
2023年7月26日，Equitrans董事会召开会议，由Equitrans高级管理层出席，讨论了董事的受托责任、Equitrans的长期财务预测和潜在的战略交易考虑事项等事项，包括与甲方的尽职调查讨论的最新情况。Equitrans高级管理层指出，它正在继续考虑Equitrans的独立业务机会，同时也认识到潜在战略交易对Equitrans及其股东的相对潜在好处，例如实现股东价值的潜在近期机会，以及被认为限制Equitrans作为一家独立公司的有机增长机会的因素。经过讨论，Equitrans董事会表示，山谷管道设施的发展将为Equitrans关于潜在战略交易的下一步行动提供信息。此外，Equitrans董事会表示支持将评估潜在交易对手作为任何战略交易流程的一部分，并就如何构建最佳定位Equitrans以在战略交易中为其股东创造最大价值的流程听取Equitrans外部顾问的建议。
在解决了与山谷管道设施相关的一些悬而未决的法律挑战后，于2023年8月重新开始了山谷管道设施的正向施工活动。
2023年8月1日，赖斯先生与卡拉姆先生联系，要求会面，但没有说明会面目的，卡拉姆先生表示，他们将安排2023年8月或之后的会面日期。
2023年8月10日，应甲方CEO要求，卡拉姆先生致电甲方CEO。甲方首席执行官表示继续对双方之间的战略交易感兴趣。KKaram先生重申，Equitrans将要求山谷管道设施的未折扣价值，并向甲方首席执行官表示，Equitrans预计将在 中与其他潜在竞标者接洽
 
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与潜在战略交易的谈判有关。双方还讨论了与潜在交易相关的初步尽职调查事项。
2023年8月24日，花旗代表向Equitrans董事会提供了有关花旗在之前约两年期间与Equitrans、甲方和某些其他方的重大投资银行关系的最新信息。在确定不存在影响其担任Equitrans财务顾问能力的利益冲突后，Equitrans随后正式聘请花旗担任与Equitrans正在考虑的潜在战略交易有关的财务顾问。
同样在2023年8月24日，巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了关于巴克莱在2021年1月1日至之日期间与Equitrans、甲方和某些其他各方(包括EQT)的关系的惯例关系披露。在确定不存在影响其担任Equitrans财务顾问能力的利益冲突后，Equitrans随后正式聘请巴克莱担任与Equitrans正在考虑的潜在战略交易有关的财务顾问。
2023年8月25日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层以及Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。Equitrans高级管理层与Equitrans董事会共同审阅了Equitrans的长期财务预测及相关考虑因素。随后，在巴克莱和花旗代表的参与下进行了讨论，讨论了此类预测对Equitrans价值的影响的初步观点，某些潜在的战略交易替代方案和潜在战略交易流程的方面，包括被视为最有可能与Equitrans进行交易的潜在交易对手，以及与Equitrans保持独立公司相关的某些考虑，包括考虑到Equitran的规模、规模和杠杆，与竞争无机增长机会相关的挑战。此外，Equitrans高级管理层与Equitrans董事会讨论了甲方关于某些尽职调查事项的有限参与。Equitrans高级管理层还与Equitrans董事会讨论了关于继续探索控制权变更交易的某些考虑因素。Equitrans董事会表示，Equitrans在短期内应保持耐心，使其股价能够充分反映Equitrans的最新发展，包括山谷管道设施的正向建设活动，并考虑竞争性战略交易过程的好处。
2023年8月31日，赖斯先生联系卡拉姆先生，要求在9月份会面，但没有说明会面的目的。随后，卡拉姆先生向瓦格特先生通报了赖斯先生的接触情况。
2023年9月7日，在董事教育会议结束后，卡拉姆先生与Equitrans董事会讨论了赖斯先生要求满足的问题。卡拉姆先生表示，他认为EQT有可能对收购Equitrans感兴趣，如果这个话题是在Karam先生和莱斯会面期间出现的，他打算通知莱斯先生，如果Equitrans的股东获得相对于Equitrans当前交易价格的溢价和关于山谷管道设施的未折扣价值，Equitrans将愿意参与讨论潜在的战略交易。Equitrans董事会参与了关于这一做法的讨论，并对此表示支持。
同样在2023年9月7日，甲方首席执行官和卡拉姆先生通了电话。在会议期间，KKaram先生质疑甲方是否打算继续进行，因为甲方参与的某些尽职调查事项一直持续到2023年夏天，并指出，Equitrans的注意力可能会因此转移到对其他战略备选方案的评估上。甲方首席执行官表示希望与Equitrans进一步接触。卡拉姆先生指示摩尔先生向甲方总法律顾问传达，甲方将被要求采取额外步骤以表明其对与Equitrans的战略交易的兴趣，包括延长甲方与Equitrans的保密协议的停滞条款，并向Equitrans及其顾问提供某些未完成的尽职调查回应。
2023年9月8日，摩尔先生根据卡拉姆先生的指示与甲方总法律顾问进行了电话会晤，他注意到甲方需要采取步骤解决尚未解决的尽职调查问题，以便Equitrans继续参与，甲方不是Equitrans唯一可用的战略选择，甲方将被要求延长甲方与Equitrans的保密协议的某些条款，Equitrans预计更新的利益指示应包括更高的每股价格，Equitrans将在考虑 的同时考虑其他战略选择
 
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甲方，包括市场核查。卡拉姆先生还与甲方首席执行官交换了信息，强调了穆尔先生向甲方总法律顾问传达的关于下一步行动的观点。2023年9月10日，摩尔先生再次与甲方总法律顾问就可能的下一步行动进行了交谈。
2023年9月12日，一家上市的中游公司(“F方”)的高级管理层联系了巴克莱的代表，要求巴克莱讨论Equitrans和F方之间的潜在战略交易。在得知这一接触后，KKaram先生要求巴克莱的代表让F方的代表直接与他联系，因为巴克莱代表Equitrans。巴克莱银行的代表于2023年9月13日向F方代表传达了这一信息。
同样在2023年9月12日，Equitrans和甲方执行了暂停期限的延长和双方保密协议的某些其他条款。
2023年9月14日，应赖斯先生的要求，卡拉姆和赖斯会面，讨论了EQT和Equitrans之间潜在的战略交易等问题。在会议期间，双方还讨论了高级别交易事项，包括尽职调查项目和为此类交易融资的潜在途径，包括EQT与一个或多个联合竞标人提交提案的可能性。KKaram先生表示，Equitrans不太可能寻求一项不反映相对于Equitrans当前交易价格的溢价和关于山谷管道设施的未贴现价值的战略交易。Kakam先生通知Equitrans董事会，这次会议和F方的外联活动已经举行。
2023年9月18日，卡拉姆先生和F方CEO通了电话。在电话会议上，F方首席执行官表示有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易。A Karam先生和F方首席执行官讨论了某些与交易相关的高层事项，A Karam先生表示，Equitrans不太可能寻求一项战略交易，该交易不会反映出Equitrans目前的交易价格溢价和与山谷管道设施有关的未贴现价值。F方首席执行官表示，山谷管道设施的完工可能是F方愿意收购Equitrans的先决条件，而Equitrans董事会将考虑这一条款，但很可能不会接受与山谷管道设施有关的估值折扣。双方同意让他们的法律和财务顾问讨论下一步行动。
2023年9月21日，应卡拉姆先生的要求，卡拉姆先生会见了一家上市中游公司(“G方”)的首席执行官，讨论了G方对与Equitrans进行潜在战略交易的兴趣等问题。卡拉姆先生和G方CEO讨论了某些高层交易相关事项，包括某些尽职调查项目，G方CEO表示，G方将在G方内部讨论后与卡拉姆先生跟进。
2023年9月21日晚些时候，卡拉姆先生向Equitrans董事会通报了甲方更专注地参与探索与Equitrans的潜在战略交易的最新情况，以及F方和G方所证明的兴趣，包括KKaram先生与F方首席执行官和G方首席执行官的讨论。KKaram先生还指出，另一家上市的中游公司(“H方”)已向花旗的代表表示有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易，Equitrans认为EQT也有潜在的兴趣。尽管自2023年9月14日卡拉姆先生与赖斯先生会面以来，EQT的代表一直没有进一步联系Equitrans的代表。KKaram先生进一步指出，鉴于各方的利益，Equitrans高级管理层已指示巴克莱和花旗的代表与甲方分享某些未完成的尽职调查材料，并联系F方、G方、H方和EQT各自的代表，以确定是否会有一项可能对Equitrans董事会具有吸引力的战略交易，并进一步告知Equitrans董事会对Equitrans可用的战略选择和下一步行动的看法。
根据Equitrans高级管理层的授权，巴克莱和花旗的代表将通知各方：(A)Equitrans正在根据其收到的兴趣指示与潜在交易对手进行战略交易流程，(B)Equitrans预计交易流程将具有竞争性和彻底性，并将迅速进行，以及(C)Equitrans不太可能进行不反映其当前交易价格溢价和相对于山的未折扣价值的战略交易
 
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山谷管道设施。此外，Equitrans高级管理层指示巴克莱和花旗的代表要求尚未与Equitrans达成保密协议的每一方达成此类协议。
[br}2023年9月22日，巴克莱银行的代表向F方代表传达了这一信息，F方代表表示愿意接收有关Equitrans的信息，并要求提供保密协议草案，随后与F方代表分享。当天，根据Equitrans高级管理层的授权，花旗的代表向G方和H方代表传达了同样的信息。G方表示愿意接收有关Equitrans的信息，并要求提供保密协议草案，随后将该草案分享给G方代表。H方通知花旗，将很快就其参与这一进程的兴趣做出回应。指出它还有其他正在进行的事项，可能会使当时很难与Equitrans讨论潜在的战略交易。
同样在2023年9月22日，经Equitrans高级管理层授权，巴克莱和花旗的代表向甲方的财务顾问传达了同样的信息，后者随后证实，甲方有兴趣继续交易过程。此外，卡拉姆先生与G方首席执行官进行了交谈，后者表示G方愿意评估与Equitrans的潜在战略交易，这与G方向花旗代表提供的反馈一致。
2023年9月26日，经Equitrans高级管理层授权，巴克莱代表向EQT首席财务官Jeremy Knop传达了同样的信息。Knop先生表示，EQT愿意收到有关Equitrans的某些机密信息，并要求提供保密协议草案，随后与EQT的代表分享。
同样在2023年9月26日，Equitrans和G方签署了一项相互保密协议，其中包括一项在执行合并协议时终止的停顿条款。随后，Equitrans向G方提供了某些初步尽职调查材料。
2023年9月28日，H方通知花旗，鉴于其他正在进行的债务和Equitrans的估值预期，它当时不愿与Equitrans达成保密协议。
2023年10月3日，Equitrans和F方签署了一项相互保密协议，其中包括一项在执行合并协议时终止的停顿条款。随后，Equitrans向F方提供了某些初步尽职调查材料。
同样在2023年10月3日，Equitrans代表与甲方代表会面，讨论尽职调查事宜。
2023年10月5日，Equitrans首席财务官柯克·奥利弗应一家私募股权公司(“第一方”)的要求，与该公司的代表通了电话。第一缔约方的代表询问Equitrans是否正在考虑在一次或多次交易中出售其某些资产。11.Oliver先生告知第一缔约方代表，Equitrans在以前的时期曾考虑过这一选择，当时山谷管道设施存在较大的不确定性。奥利弗先生随后向Equitrans高级管理层通报了他与第一方的通话情况。
也是在2023年10月5日，一家投资公司(“J方”)的一名财务顾问联系了Karam先生，指出该财务顾问被要求协助J方和Equitrans之间的讨论。2023年10月10日，卡拉姆先生与J方代表通电话。在会议期间，J方表示有兴趣与Equitrans进行战略交易。J方表示愿意收到有关Equitrans的信息，并要求提供一份保密协议草案，该草案随后与J方分享。
在整个2023年10月和11月初，Equitrans的代表以及在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱和花旗的代表与A方、F方和G方的代表就交易相关事项举行了多次电话和视频会议。
2023年10月11日，EQT董事会在德克萨斯州休斯顿召开了例行会议，EQT高级管理团队成员出席了会议。在会议上，EQT的高级管理团队向EQT董事会提交了对各种潜在替代战略交易的评估
 
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机会，其中包括讨论与潜在收购Equitrans有关的考虑因素。EQT的高级管理团队还通知EQT董事会，EQT目前正在与Equitrans谈判保密协议，EQT董事会对此表示支持。
2023年10月13日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议，讨论了Equitrans正在进行的战略交易流程等事项。KKaram先生告知联委会，Equitrans高级管理层和财务顾问已与A方、F方和G方举行了会议，EQT和J方都表示有兴趣参与这一进程。Kakam先生进一步告知Equitrans董事会，Equitrans正在要求每个潜在的交易对手在2023年11月的第一周内表明兴趣。Equitrans董事会和Equitrans高级管理层随后进一步讨论了这一过程，Equitrans高级管理层表示将向Equitrans董事会通报情况。
2023年10月23日，Equitrans和EQT签署了一项相互保密协议，其中包括惯例的保密和不使用条款以及一项停顿条款，该条款禁止双方在停顿期内收购或要约收购另一方，以及采取某些其他行动，包括征求代理人。保密协议包括一项惯常的“失效”条款，该条款规定，在一方当事人订立与取得该当事方多数有表决权的证券或资产有关的最终协议后，暂停条款不适用，并且不禁止各方当事人在未经另一方事先同意的情况下提出任何修改、放弃或终止该暂停条款的请求。随后，Equitrans向EQT提供了某些初步尽职调查材料，EQT开始对Equitrans进行尽职调查。
2023年10月24日，Equitrans高级管理层向Equitrans董事会通报了Equitrans正在进行的战略交易流程的状况，包括与潜在交易对手进行尽职调查审查的状况。此外，Equitrans高级管理层和Equitrans董事会讨论了与Equitrans独立战略相关的考虑因素。
2023年10月25日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，由Equitrans高级管理层出席，讨论了Equitrans的独立战略和定位等事项，包括相关考虑。
2023年10月27日，EQT的代表与巴克莱的代表通了电话，讨论了某些财务预测所依据的流程和假设，以及EQT进行财务尽职调查。
2023年10月30日，EQT的代表向巴克莱和花旗的代表提交了一份关于Equitrans业务的商业尽职调查请求清单，并从2023年11月1日开始与Equitrans的管理团队成员举行了一系列电话会议，以进行业务、运营和财务尽职调查，包括对山谷管道设施的尽职调查。
2023年11月1日，Equitrans高级管理层代表为EQT代表提供管理演示。巴克莱和花旗也出席了说明会。
2023年11月6日，Equitrans和J方签署了一项相互保密协议，其中包括一项在执行合并协议时终止的停顿条款。
同样在2023年11月6日，G方代表向Equitrans代表提交了一份不具约束力的书面意向指示，根据该指示，G方将以固定交换比例在全股票交易中收购Equitrans，这意味着要约价格为每股10.11美元，较Equitrans于2023年11月3日收盘时的股价溢价10%。
同样在2023年11月6日，F方的一名代表向Equitrans的代表递交了一封信，当时拒绝提供意向。F方表示，它仍有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易，但在提交收购Equitrans的提案之前，需要进一步确定完成山谷管道设施建设的时间和成本。
 
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同样在2023年11月6日，EQT向Equitrans的代表提交了一封不具约束力的信函，概述了EQT寻求与Equitrans进行交易的兴趣，以及它相信这笔交易将为Equitrans股东提供战略价值和利益。信中还表示，在山谷管道设施投入使用后，EQT可能会对Equitrans提出最具建设性的建议，但可能会在更快的时间表上为Equitrans的其他战略部分准备短期建议。没有提出交换比例或隐含价值。在递交这封信时，EQT和Guggenheim Securities的代表通知巴克莱和花旗的代表，鉴于山谷管道设施投入使用的时间存在不确定性，EQT预计它需要有联合竞标者参与，才能使其竞标具有吸引力。
2023年11月7日，甲方代表向Equitrans代表递交了一份不具约束力的书面利益指示，根据该意向书，甲方将以每股Equitrans股票9.83美元的价格(根据签署前确定的固定交换比率支付代价)在全股票交易中收购Equitrans，较Equitrans截至2023年11月3日的30日成交量加权平均股价溢价7.0%。
2023年11月7日晚些时候，瓦格特先生与Equitrans高级管理层、巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表举行了电话会议，讨论了甲方和G方的意向以及EQT和F方的反馈。
同样在2023年11月7日，根据Equitrans高级管理层的授权，花旗的代表通知EQT的代表，Equitrans认为EQT的方法不如其他提议有吸引力，因为联合竞标方案和时机方面的复杂性，因为Equitrans的目标是在年底前宣布交易。
[br}2023年11月8日，卡拉姆和赖斯举行电话会议。在会议期间，赖斯重申了EQT对与Equitrans进行潜在战略交易的兴趣。关于EQT专注于维持其信用评级，赖斯先生还要求有机会与战略或财务合作伙伴接触，以探索和评估潜在的替代交易结构(以提供额外的现金对价，并限制与Equitrans资产相关的债务金额)。K.Karam先生随后表示，如果EQT希望寻找财务合作伙伴，Latham和Kirkland应讨论双方保密协议所允许的信息共享类型。
同样在2023年11月8日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱的代表与J方进行了电话会晤，讨论了潜在战略交易的范围。
同样在2023年11月8日，花旗的代表向Equitrans董事会提供了有关花旗在之前约两年期间与Equitrans、EQT和某些其他方的重大投资银行关系的信息，并在此基础上确定，继续不存在影响花旗继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。同样在该日，巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了关于巴克莱在2021年1月1日至该日期间与Equitrans、EQT和某些其他各方的关系的最新习惯关系披露，并在此基础上确定，继续不存在影响巴克莱继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。
2023年11月9日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层以及Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。在审查了Equitrans董事会的受托责任后，与会者讨论了从A方和G方收到的兴趣迹象以及F方和EQT的反馈，包括2023年11月8日卡拉姆先生与赖斯先生的讨论，以及对EQT寻找战略或财务合作伙伴的复杂性的看法。双方还讨论了与A方和G方各自进行尽职调查的情况，以及与双方进行潜在战略交易的时机考虑。巴克莱的代表随后与Equitrans董事会一起独立审查了Barclays关于Equitrans的初步财务分析，花旗传达了与A方和G方潜在战略交易有关的某些观点，这两方当时是唯一向Equitrans提交了意向和建议收购价格的各方。经过讨论，Equitrans董事会表示支持
 
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Equitrans高级管理层建议为A方和G方各自提供进入Equitrans战略交易流程下一阶段的机会。
同样在2023年11月9日，经Equitrans高级管理层授权，花旗的一名代表重申了2023年11月7日发给EQT的信息，进一步强调了EQT的信没有反映任何拟议的Equitrans估值指标，并且出于这些原因，Equitrans表示不会为EQT提供进入Equitrans下一阶段战略交易流程的机会。
2023年11月10日，在Equitrans董事会的支持下，巴克莱和花旗的代表联系了A方和G方的代表，邀请他们各自参与Equitrans下一阶段的战略交易流程，并要求各方在2023年12月4日之前提供最新的意向指示。G方首席执行官当天还联系了卡拉姆先生，转达了G方对进入下一阶段进程的兴趣。
同样在2023年11月10日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱的一名代表与J方进行了电话会晤。在会议期间，J方表示，在山谷管道设施完工并投入使用之前，它将无法竞购Equitrans。
2023年11月11日，巴克莱银行的代表和甲方的财务顾问通了电话，讨论下一阶段的程序，包括额外的尽职调查材料和分发合并协议草案的时间。
从2023年11月13日开始，Equitrans允许A方和G方各自访问一个虚拟数据室，其中包含与Equitrans相关的尽职调查材料。
同样是在2023年11月13日，卡拉姆先生和甲方CEO通了电话。卡拉姆先生表示，Equitrans董事会对甲方的提议感到失望。甲方首席执行官表示，甲方可能没有足够的时间在2023年12月4日之前提交更新的意向书。
2023年11月15日，Equitrans、巴克莱和花旗的代表会见了甲方及其财务顾问的代表，审查和讨论了某些与交易相关的事项，包括甲方正在进行的尽职调查的状况。
2023年11月16日，Equitrans将合并协议初稿发布到虚拟数据室，供参与者审阅和评论。
2023年11月20日，Equitrans、巴克莱和花旗的代表会见了G方及其财务顾问的代表，审查和讨论了某些与交易相关的事项，包括G方正在进行的尽职调查的状况。
2023年11月21日，在Equitrans高级管理层的指示下，巴克莱和花旗的代表联系了A方和G方的代表，重申Equitrans希望两家公司在2023年12月4日之前就合并协议草案提供反馈，并在2023年12月7日之前更新意向，并要求A方和G方各自提供某些尽职调查材料。
在2023年11月的最后一周和12月的第一周，Equitrans的代表与Equitrans的法律和财务顾问一起与A方、G方的代表及其各自的法律和财务顾问举行了多次电话会议，讨论各种交易事项，包括正在进行的尽职调查项目的状况、交易结构和虚拟数据室提供的合并协议草案。
2023年11月28日，EQT董事会通过视频会议召开特别会议，EQT高级管理团队成员和古根海姆证券的代表受聘，考虑到Guggenheim Securities为EQT提供咨询的经验、对EQT的熟悉程度以及为油气和中游能源行业的公司提供咨询的丰富经验，以讨论潜在的战略交易，期间EQT的高级管理团队向EQT董事会提供了
 
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EQT参与Equitrans销售流程的最新情况，包括花旗代表转达的Equitrans反馈。
在2023年11月和12月期间，为了回应Equitrans的反馈，EQT继续考虑如何寻求与Equitrans达成对双方及其各自股东都有吸引力的战略交易。
2023年12月4日，甲方和巴克莱的代表通电话，讨论甲方对Equitrans的持续尽职调查审查。在会议期间，甲方表示，它要到2023年12月15日才能提供最新的意向。会后，巴克莱银行的代表向Equitrans高级管理层通报了与甲方会面的最新情况。
同样在2023年12月4日，G方外部律师的代表向Latham提交了合并协议修订草案。
2023年12月6日，甲方首席执行官与卡拉姆先生通电话，进一步讨论甲方更新意向的时间和正在进行的尽职调查事宜。卡拉姆先生告知甲方首席执行官，与其他投标人相比，它在这一过程中落后了。甲方行政总裁回应时表示，甲方会在甲方董事会会议后跟进有关最新意向的反馈。
2023年12月7日和8日，Equitrans、巴克莱和花旗的代表通过视频会议与A方、G方的代表及其各自的财务顾问举行了会议，涉及各种交易事项，包括与Equitrans、A方和G方正在进行的尽职调查项目。
2023年12月8日，G方代表与花旗代表进行了交谈，期间G方表示，其对Equitrans的尽职调查审查正在进行中，可能还需要一周时间。此外，G方表示，它预计其最新的意向表示不会包括对Equitrans的更高估值，而是G方正在进行的尽职调查，以确保它能够确认其先前提出的价格。
2023年12月11日，Equitrans董事会召开会议，Equitrans高级管理层以及来自Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。巴克莱银行的代表与Equitrans董事会一起审查了战略交易流程的状况，包括与甲方和G方正在进行的尽职调查事宜。与会者讨论了某些结构方面的考虑。此外，巴克莱银行的代表向Equitrans董事会提供了甲方提交最新意向的最新时间。巴克莱的代表随后与Equitrans董事会一起审阅了Barclays对Equitrans的独立初步财务分析，以及与A方或G方潜在战略交易有关的某些观点。Equitrans高级管理层随后讨论了Equitrans 2024年业务计划的某些方面以及长期预测和相关风险。
2023年12月12日，Equitrans董事会继续召开会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，双方讨论了与A方和G方潜在战略交易有关的尽职调查项目，以及与Equitrans独立前景有关的某些考虑因素，包括相关风险。
同样在2023年12月12日，甲方CEO与卡拉姆先生举行了电话会议。会议期间，甲方首席执行官表示，甲方不打算继续与Equitrans进行潜在的战略交易，因为甲方认为与Equitrans的交易不符合其目前的业务战略。在与甲方会面后，卡拉姆先生向Equitrans董事会以及巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表提供了他与甲方首席执行官会面的最新情况。
同样在2023年12月12日，G方的代表与花旗的代表进行了交谈，表明G方将继续专注于尽职调查事宜，并计划在本周末或下周初提供最新的兴趣指示。
 
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2023年12月15日，G方CEO与卡拉姆先生通电话。会议期间，G方首席执行官表示，它仍有兴趣与Equitrans进行战略交易，但由于山谷管道设施尚未投入使用，当时无法继续与Equitrans进行战略交易。G方首席执行官和卡拉姆先生进一步讨论了潜在战略交易的结构和其他尽职调查事项。会议结束时，双方同意下周初再次进行电话会晤。在与G方首席执行官通话后，卡拉姆先生向Equitrans董事会以及巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表提供了他与G方首席执行官会面的最新情况。
2023年12月18日，G方CEO与卡拉姆先生通电话。G方首席执行官和KKaram先生讨论了双方日后重新接触的可能性，包括更接近山谷管道设施的设施机械完成或投入使用。在与G方首席执行官通话后，卡拉姆先生向Equitrans董事会成员以及巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表提供了他与G方首席执行官会面的最新情况。
2023年12月20日，花旗代表与诺普先生会面，讨论与Equitrans无关的事宜。在会议期间，诺普先生表示，EQT仍有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易，包括收购Equitrans的所有股份。与之前与Equitrans高级管理层的讨论一致，花旗的代表表示，Equitrans的战略交易过程的时机已经推迟，在山谷管道设施接近或机械完成之前，Equitrans不太可能达成最终协议。Knop先生询问，鉴于Equitrans过程中的额外时间，EQT是否能够就此类交易与财务合作伙伴(特别是J方)交谈，并且与EQT希望与财务合作伙伴构建提案相关的筹备时间和其他复杂性是EQT早先寻求与Equitrans进行战略交易的最大障碍。花旗的代表向恩诺普建议，如果EQT有兴趣重新接触，恩赖斯应该直接与卡拉姆先生讨论。
2023年12月29日，赖斯先生请求与卡拉姆先生通电话，他们于2024年1月2日电话会面。在会议期间，赖斯先生转达了EQT重新参与与Equitrans进行潜在战略交易的兴趣。卡拉姆和赖斯讨论了Equitrans的战略交易流程的现状(KKaram先生指出，该流程已延长至2024年第一季度，以便Equitrans可以专注于机械地完成山谷管道设施)、其他各方继续参与Equitrans进程的情况以及Equitrans与这些各方谈判交易的可能时机(预计大约在山谷管道设施机械完成的时间左右，当时的目标是2024年2月中旬)，以及EQT有兴趣重新参与该进程的基础。赖斯先生还重申，EQT希望与金融合作伙伴就探索与Equitrans的交易进行接触。卡拉姆先生通知赖斯先生，他将在内部和与Equitrans的顾问讨论这一反馈意见。卡拉姆还告诉赖斯，如果要达成交易，EQT将需要收购整个公司。
电话会议结束后，Equitrans新任命的执行主席Karam先生和新任命的Equitrans首席执行官Charletta女士向Vagt先生通报了与赖斯先生会面的最新情况。瓦格特先生随后向Equitrans董事会的其他成员通报了最新情况。
同样在电话会议之后以及2024年1月初至2024年1月初，EQT高级管理团队继续与EQT的顾问合作，分析和优化潜在的交易结构、融资、条件性和成交后杠杆情景(以及其他战略考虑因素)，涉及与Equitrans的战略合并，这将使整个公司的收购对EQT更具吸引力。此外，在古根海姆证券和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)的支持下，EQT先发制人地与涵盖EQT债务的每一家主要信用评级机构会面，探讨这些机构对各种交易结构组合和交易完成后行动的预期反应，以及这些机构是否会在几种不同的收购和融资情况下保持EQT的投资级评级。EQT高级管理团队还会见了各种债务和股权融资来源，以调查EQT在交易结束后可能的融资(和再融资)选择。
2024年1月，EQT的高级管理团队成员根据EQT董事会的指示，与RBCCM联系，讨论聘用并随后聘用自生效的事宜
 
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2024年2月2日，鉴于RBCCM熟悉行业动态、技术分析能力以及资本市场和银行支持服务，他被任命为与合并有关的财务顾问。
2024年1月3日，Equitrans高级管理层就与赖斯先生的电话会议会见了巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表，并讨论了EQT与财务合作伙伴接触的愿望等事项。
2024年1月4日，恩摩尔先生向Equitrans董事会通报了恩卡拉姆先生与恩赖斯先生对话的最新情况，包括EQT有兴趣重新参与Equitrans的战略交易流程，并指出恩诺普先生的接触与恩诺普先生在2023年12月底与花旗代表的讨论是一致的。穆尔先生指出，他将就双方的保密协议与EQT的执行副总裁总裁和总法律顾问Will Jordan联系，允许EQT和J方相互接触，巴克莱和花旗的代表将与EQT联系，要求EQT在2024年2月15日之前提供某些可交付成果，包括说明价值和对合并协议草案的评论，使Equitrans能够了解EQT对Equitrans的兴趣，并将EQT与其他潜在交易对手一起评估为潜在的交易对手。
2024年1月4日，摩尔和乔丹通了电话。在会议期间，摩尔先生表示，如果EQT愿意首先收购全部Equitrans，EQT将对EQT作为交易的潜在财务合作伙伴与J方接触感到满意，并建议双方相应修改保密协议。乔丹先生要求EQT能够与几个财务合作伙伴就潜在交易进行交谈，穆尔先生指出，他将与Equitrans高级管理层讨论这一请求。穆尔还预告，巴克莱和花旗的代表将要求EQT在2024年2月15日之前提供合并协议的意向和加价指示。
2024年1月4日晚些时候，包括卡拉姆和摩尔在内的Equitrans高级管理层与巴克莱和花旗的代表通了电话，讨论EQT与几个金融合作伙伴接触的愿望。Equitrans高级管理层指示巴克莱和花旗的代表与EQT的代表联系，收集有关EQT要求通知Equitrans考虑此类安排的更多信息。
同样在2024年1月4日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱代表与F方进行了电话会晤。在会议期间，F方确认仍有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易。巴克莱和F方的代表同意在2024年2月初重新连接，以便在山谷管道设施方面取得更多进展。
2024年1月5日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱和花旗的代表与诺普先生通了电话，讨论潜在交易的时间，在此期间，巴克莱和花旗的代表重申了之前讨论的2024年2月15日的最后期限，即对合并协议和经济提案进行加价。此外，根据Equitrans高级管理层的指示，巴克莱和花旗的代表要求EQT先生澄清EQT希望接触的潜在财务合作伙伴，并告知EQT先生，EQT同意EQT根据EKnop先生的要求与J方和另一名潜在财务合作伙伴进行交易，前提是任何此类交易是为了收购整个公司，并且EQT是主要交易对手(而不是财务合作伙伴旁边的平等共同买家)。
同样在2024年1月5日，摩尔先生向Equitrans董事会通报了他于2024年1月4日与乔丹先生的讨论、巴克莱代表当天与F方的讨论以及巴克莱和花旗的代表于2024年1月5日与恩诺普先生的讨论的最新情况。
2024年1月12日和13日，EQT与Equitrans签订了相互保密协议，J方以及EQT之前向巴克莱和花旗代表确定的另一个潜在财务合作伙伴加入了该协议。
 
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2024年1月13日，赖斯和卡拉姆通了电话。在会谈中，赖斯和卡拉姆讨论了EQT提出竞争性报价的能力，Equitrans愿意在战略交易中考虑的合并考虑类型，以及EQT不需要在交易中与财务合作伙伴接触的可能性。KKaram先生表示，如果EQT在交易中提出将其普通股作为对价，Equitrans预计将对EQT进行尽职调查审查。卡拉姆先生还表示，从估值角度来看，EQT的任何提议都应该具有竞争力，因为卡拉姆先生预计Equitrans将面临一个竞争非常激烈的过程。
同样在2024年1月13日，巴克莱和古根海姆证券的代表通了电话。会议期间，双方讨论了除其他事项外，EQT正在考虑利用的合并考虑的类型以及EQT的利益指示的交付时间，古根海姆证券的代表在EQT高级管理层的授权下进行了讨论。巴克莱的代表向Equitrans通报了Guggenheim Securities与巴克莱的接触，卡兰姆向巴克莱和花旗的代表转达了他与赖斯的讨论。
2024年1月19日，巴克莱和古根海姆证券的代表通了电话。在会议期间，各方讨论了除其他事项外，EQT正在评估至少部分利用股票对价，并倾向于不使用第三方资本进行与Equitrans的交易，古根海姆证券的代表在EQT高级管理层的授权下讨论了这一交易，以及正在进行的尽职调查事项的状况。2024年1月20日，巴克莱的代表向Equitrans高级管理层提供了会议纪要。
2024年1月23日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，Equitrans高级管理层讨论了Equitrans的长期财务预测。卡拉姆先生还提供了有关Equitrans正在进行的战略交易进程的最新情况。卡拉姆先生告知Equitrans董事会，赖斯先生询问Equitrans是否可以接受股票对价(卡拉姆先生对此作出了肯定的答复)，卡拉姆先生和赖斯先生讨论了某些相关的考虑因素。
2024年1月24日，在Equitrans高级管理层的指导下，Latham向Kirkland分发了合并协议初稿。草案设想，除其他事项外，(I)对Equitrans股东的对价，仅包括股票，没有与EQT股东批准此类发行有关的条件；(Ii)制定非征集条款，仅允许Equitrans董事会在某些情况下，在收到更好的提议或发生中间事件时，改变其建议和/或终止合并协议；(Iii)不要求山谷管道设施投入使用；(Iv)Equitrans作出商业上合理的努力，以取得必要的批准，以在拟进行的交易完成后保留山谷管道设施的经营权(“MVP批准”)；(V)Equitrans应支付的终止费相当于Equitrans权益价值的2.0%；及(Vi)交易完成的外部日期未定。
2024年1月26日至2月1日，在EQT管理层的指导下，古根海姆证券的代表向巴克莱和花旗的代表分发了有关Equitrans业务的法律和商业尽职调查请求。
2024年1月31日，卡兰姆先生向瓦格特先生提供了有关山谷管道设施和相关融资事项的最新情况，以及Equitrans可能需要公开宣布Equitrans的战略进程的最新情况。
2024年2月1日，Equitrans允许EQT的代表及其顾问访问虚拟数据室，其中包含回应EQT的多项尽职调查请求的材料。
随后，Latham的代表代表Equitrans向Kirkland的代表提交了一份关于EQT业务的尽职调查申请清单。从2024年1月26日至2024年3月10日，双方对对方进行了广泛的法律、财务和运营尽职调查。EQT和Equitrans的代表与Kirkland和Latham一起就运营、诉讼、人力资源、环境、健康和安全等问题进行了讨论。
 
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2024年2月7日，Equitrans的代表，包括Karam先生和Moore先生以及Charletta女士，会见了EQT的代表，包括Jordan先生和Knop先生，讨论了与山谷管道设施有关的尽职调查事项。赖斯还联系了卡拉姆先生，要求在未来几天与卡拉姆和瓦格特会面，传达EQT对与Equitrans合并的好处的看法。
同样在2024年2月7日，在Equitrans高级管理层的指导下，花旗代表会见了F方首席执行官，期间F方首席执行官询问了Equitrans的状况，并讨论了F方对与Equitrans进行潜在战略交易的持续兴趣。会议结束后，花旗的代表向Equitrans高级管理层通报了会议的最新情况。随后，Equitrans高级管理层制定了向F方和G方提供额外尽职调查材料的战略。
2024年2月8日，EQT董事会在德克萨斯州休斯顿举行了例行会议。这次会议的一部分专门审查和审议与Equitrans拟议的交易条款，EQT的高级管理层成员以及古根海姆证券公司和柯克兰公司的代表出席了会议。在这次会议上，EQT的高级管理团队成员与EQT董事会一起审查了拟议交易的相关背景和战略理由，以及潜在交易对EQT的预期好处，包括降低EQT的整体成本结构、潜在协同效应和去杠杆化途径的机会。在这次会议上，EQT董事会还审查了EQT高级管理层准备的EQT内部独立财务预测，以及古根海姆证券提供的材料，其中包含EQT和Equitrans各自的关键财务指标，以及EQT和Equitrans在合并基础上对这两项业务的初步形式财务分析。EQT的高级管理层描述了这些财务预测所依据的假设，其中包括通过安装增量压缩来扩展Equitrans的山谷管道设施的工作将会完成，也不会完成。EQT的高级管理团队还向EQT董事会提供了关于其正在进行的Equitrans尽职调查审查的最新情况。在审查了这些信息后，EQT董事会授权EQT的高级管理团队及其顾问向Equitrans传达一份建议，每股EQT普通股11.50美元，完全由EQT普通股组成，并向Equitrans提供EQT的内部独立财务预测，这一点在“合并 - 某些未经审计的预测财务和经营信息”一节中有更详细的描述。
2024年2月8日，Guggenheim Securities的代表向巴克莱和花旗的代表传达了2024年2月8日EQT董事会会议的有利反馈，包括EQT打算在2024年2月15日之前提供意向，以及EQT向Equitrans提供某些财务预测的时间和合并协议修订草案。
同样在2024年2月8日，古根海姆证券的代表向EQT董事会提供了关系披露，其中描述了古根海姆证券在2022年1月1日至2022年1月1日期间与Equitrans和EQT的某些投资银行关系，并在此基础上，EQT董事会认定不存在影响Guggenheim Securities担任EQT财务顾问的能力的利益冲突。
2024年2月9日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议。A Karam先生向Equitrans董事会通报了战略交易流程的最新情况，包括EQT的持续参与。卡拉姆先生还表示，管理层打算向F方和G方提供山谷管道设施的最新情况。卡拉姆先生还转达了赖斯先生会见卡拉姆先生和瓦格特先生的请求，他和瓦格特先生打算会见赖斯先生，并将在那次会议后向Equitrans董事会汇报。
2024年2月10日，古根海姆证券的代表向巴克莱和花旗的代表提供了与EQT有关的某些长期独立财务预测。
2024年2月12日，赖斯、诺普、卡拉姆和瓦格特先生会面，讨论了EQT对与Equitrans合并的好处的看法等问题。卡拉姆和瓦格特重申，Equitrans正在进行的战略进程是竞争性的，如果没有令人信服的交易，Equitrans愿意保持独立。赖斯和诺普先生事先得到EQT董事会的批准，表示
 
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EQT可能能够以每股11.00美元至11.50美元的范围提供全股票的兴趣指示。KKaram先生表示，Equitrans高级管理层需要在未来几天准备即将于2024年2月20日发布的收益公告，然后Equitrans才能对EQT的提议做出回应。
2024年2月13日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议。卡拉姆和瓦格特向Equitrans董事会通报了前一天与赖斯和诺普会面的最新情况，包括预计EQT将在本周晚些时候提供兴趣的迹象。Equitrans高级管理层和Equitrans董事会讨论了与EQT的潜在交易以及关于F方和G方的下一步行动。
2024年2月14日，Equitrans和F方代表举行电话会议。会议期间，除其他事项外，Equitrans向F方提供了山谷管道设施建设情况和目标成本的最新情况。
[br}2024年2月15日，摩尔先生与G方总法律顾问举行电话会议。会议期间，G方总法律顾问证实，G方仍有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易。随后，Equitrans的代表向G缔约方的代表介绍了山谷管道设施的建设情况和目标成本的最新情况。
同样在2024年2月15日，EQT向Equitrans提交了一份关于EQT和Equitrans之间潜在的谈判业务合并的非约束性建议书(“2月15日建议书”)。2月15日的提案设想Equitrans股东将获得每股11.5美元的EQT普通股价值(当时，这意味着基于EQT截至2024年2月14日收盘的30天往绩成交量加权平均价格的兑换率为0.3202倍)，较Equitrans截至2024年2月14日收盘的30天往绩成交量加权平均股价溢价10%。2月15日的提案还指出，EQT的提案需要完成验证性尽职调查，包括关于山谷管道设施和相关资本支出计划的尽职调查。
此外，2024年2月15日，莱瑟姆和柯克兰的代表举行了电话会议，讨论柯克兰打算于当天晚些时候提交给莱瑟姆的合并协议草案。与会者讨论了协议中的几项条款，包括交易保护条款、与终止费有关的条款和临时运营契约。会后，Latham的代表向Equitrans高级管理层通报了最新情况，Kirkland的代表向EQT高级管理层通报了会议讨论的事项。
2024年2月15日晚些时候，Kirkland向Latham提交了合并协议修订草案，其中反映了(A)EQT正在继续审查正在投入使用的山谷管道设施的待遇，包括条件和资本支出等，(B)Equitrans Equity Awards将展期，成为EQT的股权奖励，而不是与合并相关的套现，(C)修改陈述和担保的范围和临时运营契约，包括对Equitrans能力的额外限制，(E)授权其附属公司及若干重要合营实体批准资本开支、从事涉及债务产生及收购或剥离重大资产的若干交易，以及对补偿及利益作出一般程序上的改变；(D)就EQT的股东大会加入条文以批准合并协议预期的股份发行代价；(E)订立相互“禁止营业”及“强制表决”的条文；及(F)将Equitrans应付的终止费增加至相等于Equitrans股权价值的3.5%。
2024年2月19日，Equitrans董事会通过视频会议召开会议，Equitrans高级管理层出席了会议。会议期间，Equitrans高级管理层介绍了正在进行的战略交易进程的最新情况，包括Equitrans收到了EQT的一份建议书，并向F方和G方各提供了关于山谷管道设施状况的最新情况。Equitrans高级管理层还指出，巴克莱和花旗的代表将就EQT提案的各个方面以及EQT对Equitrans的尽职调查审查情况与EQT跟进，并将与F方和G方各自跟进，以衡量各自的
 
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参与Equitrans进程的兴趣和时机。穆尔先生还回顾了从EQT收到的对合并协议草案的意见。在讨论之后，Equitrans董事会表示支持Equitrans继续与EQT接触，并继续让F方和G方参与这一进程。
2024年2月19日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱和花旗的代表与Guggenheim Securities的代表举行了电话会议，以澄清EQT表示有兴趣的某些方面，包括关于拟议的交换比率和EQT相对于EQT在其表示有兴趣完成与Equitrans的交易的两到三周时间表方面的未完成尽职调查需求。
同样在2024年2月19日，在Equitrans高级管理层的指导下，花旗和G方代表举行了电话会议，讨论G方对2024年2月15日与Equitrans会议的反馈。G方代表表示，G方继续有兴趣与Equitrans进行潜在的战略交易，但希望在与Equitrans就潜在的战略交易重新接触之前，等待山谷管道设施建设的进一步进展，并希望等待市场对Equitrans年终收益的反应，其中将包括山谷管道设施的目标时间和成本的最新情况。花旗的代表询问，如果Equitrans战略过程中的另一个参与者在寻求交易的时机方面更加积极，G方的意图是什么，G方要求得到通知，但提供的任何反馈都将根据当时的现有情况而通知，包括山谷管道设施。
此外，2024年2月19日，巴克莱和F方代表举行了电话会议，讨论F方对2024年2月14日与Equitrans会议的反馈。F方表示，它继续对与Equitrans进行潜在的战略交易感兴趣，但要求在与Equitrans就潜在的战略交易重新接触之前，山谷管道设施的建设必须接近完成。巴克莱银行的代表询问，如果Equitrans战略进程中的另一个参与者在寻求交易的时机方面更加积极，F方表示其立场不会改变，并建议双方应计划在几周后再次联系，F方对Equitrans的兴趣。
巴克莱和花旗的代表于2024年2月19日向Equitrans高级管理层通报了他们各自的讨论情况。
2024年2月20日，Equitrans发布了与其2023年第四季度和全年财务和运营业绩相关的收益新闻稿。在同日提交的新闻稿和Equitrans截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，Equitrans公开披露，Equitrans董事会一直在与表示有兴趣与Equitrans进行战略交易的第三方进行交易，Equitrans董事会已聘请外部顾问，该过程当时仍在进行中。在业绩新闻稿发布后，一家上市的中游公司(“Party K”)的首席财务官联系了巴克莱的代表和奥利弗先生，表达了收购Equitrans的某些传输资产的兴趣，如果该资产可供出售的话。K方随后没有与Equitrans就潜在的战略交易进行讨论。
同样在2024年2月20日，古根海姆证券的代表代表EQT向巴克莱和花旗的代表提供了某些尽职调查材料。
2024年2月22日，包括Karam先生和Vagt先生在内的Equitrans代表和Charletta女士与巴克莱、花旗、EQT和Guggenheim Securities的代表举行了电话会议，EQT及其顾问向Equitrans及其顾问进行了尽职调查介绍。EQT向Equitrans表示，它将要求在合并协议中与完成山谷管道设施有关的关闭条件(“MVP投入使用条件”)。
2024年2月25日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层以及来自Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。在讨论了董事的受托责任后，巴克莱的代表与Equitrans董事会审查了战略交易过程的状况，包括与EQT正在进行的谈判以及最近提供给F方和G方的最新情况。巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了一份
 
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G方在2023年11月的意向书中包含的购买价格与EQT在2024年2月的意向书中的购买价格比较。巴克莱的代表随后讨论了涉及EQT的某些尽职调查事项的状况。Latham的代表随后与Equitrans董事会一起审查了从EQT收到的合并协议草案，并就此提出了看法。经讨论后，Equitrans董事会授权K.Karam先生向Eitrans先生转达，没有其他交易对手要求在完成合并交易之前完成山谷管道设施的条件，并请Equitrans的代表进一步提供有关山谷管道设施建设状况的最新情况，并向Eequitrans先生概述下一步进程的步骤和时间。Equitrans董事会还授权KKaram先生与G方首席执行官联系，以表明Equitrans收到了一份每股价格高于G方提议的提议，另一进程参与者要求完成山谷管道设施作为关闭条件，并且进程正在推进。
2024年2月26日，卡拉姆和赖斯通了电话。卡拉姆先生告知赖斯先生，另一家投标人此前曾在不要求MVP在职条件的情况下提供了具有竞争力的价格建议。双方讨论了EQT要求的某些尚未完成的尽职调查项目，Equitrans将与EQT讨论山谷管道设施的完工情况。KKaram先生还要求EQT进一步与Equitrans讨论EQT认为涉及EQT和Equitrans的交易可能产生的潜在协同效应。电话会议结束后，巴克莱的代表要求Knop先生提供有关EQT对潜在交易协同效应的看法的更多信息，以及另一次讨论山谷管道设施最新状况的电话会议。
2024年2月27日，Equitrans、巴克莱和花旗的代表与EQT和Guggenheim Securities的代表通电话，讨论山谷管道设施的状况。同样在2024年2月27日，Equitrans向EQT及其顾问提供了访问虚拟数据室中其他尽职调查材料的权限。
2024年2月27日至3月7日，Equitrans高级管理层的代表与EQT高级管理层成员通了电话，巴克莱、花旗和古根海姆证券的代表出席了会议，进行了相互的业务、运营和财务调查，包括山谷管道设施的状况、相关的资本支出和预期的投入使用的路径。在管理层会议期间，Equitrans介绍并讨论了Equitrans预测，EQT介绍并讨论了EQT预测，每一项预测都在标题为“The Merge - 某些未经审计的预测财务和经营信息”一节中进行了更详细的描述。
2024年2月28日，巴克莱和古根海姆证券的代表通了电话，讨论了EQT对潜在交易协同效应的看法、某些尽职调查项目以及即将召开的Equitrans董事会会议。
2024年3月1日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层以及来自Latham、巴克莱和花旗的代表出席了会议。在会议之前，花旗的代表向Equitrans董事会提供了有关花旗在过去大约两年期间与Equitrans、EQT和某些其他方面的重大投资银行关系的最新信息，并在此基础上确定，继续不存在影响花旗继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。此外，在本次会议之前，巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了关于巴克莱在2022年1月1日至会议日期期间与Equitrans、EQT和G方关系的最新习惯关系披露，并在此基础上确定继续不存在影响巴克莱继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。巴克莱的代表与Equitrans董事会一起审查了战略交易过程的现状，包括与EQT正在进行的谈判，并向Equitrans董事会提供了G方在2023年11月的意向书中包含的收购价格与EQT在2024年2月的意向书中包含的收购价的比较。巴克莱的代表随后与EQT讨论了某些尽职调查事项的现状。巴克莱的代表随后审阅了从Equitrans和EQT收到的长期财务预测，包括Equitrans高级管理层独立编制的关于Equitrans的预测，并审阅了巴克莱关于Equitrans和EQT各自的初步财务分析。巴克莱的代表随后讨论了
 
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巴克莱对EQT显示的潜在协同效应的初步财务分析。花旗还与Equitrans董事会讨论了从Equitrans和EQT收到的长期财务预测，并审查了花旗关于Equitrans和EQT的初步财务分析。巴克莱的代表随后讨论了这笔交易的理由，以及一些尚未解决的尽职调查事项。经讨论后，Equitrans董事会表示，它支持K.Karam先生(A)就Equitrans每股估值12.50美元的全股票交易向他提出反建议，表明与合并协议有关的某些其他立场，包括合并后公司的治理和解决MVP在职条件，并重申需要迅速开展尽职调查，以确保交易能够及时执行；(B)联系G方首席执行官，表明Equitrans收到了每股价格高于G方提议的提议，这类其他提案反映了一个关于完成山谷管道设施的简单条件，提出方希望迅速执行一项最终协议，如果G方希望继续进行，Equitrans愿意使G方能够继续对Equitrans进行尽职调查审查。
在Equitrans董事会会议之后，卡拉姆和赖斯通了电话。在会议期间，KKaram先生传达了Equitrans每股12.50美元的反提议和Equitrans董事会授权的其他消息，包括Equitrans在合并后的公司董事会中的比例董事会代表，并概述了山谷管道设施相关先例的条款，如果EQT打算迅速采取行动执行交易，Equitrans将认为可以接受。卡拉姆先生还指出，Equitrans仍在与其他进程参与方接触。穆尔先生随后与乔丹先生就反提案和某些合并协议条款，包括MVP在职条件和尽职调查项目进行了交谈，乔丹先生指出，EQT管理层将在下次会议上与EQT董事会讨论反提案。
同样在2024年3月1日，赖斯先生向EQT董事会提供了最新情况，称EQT已收到Equitrans提出的每股12.50美元普通股的反提案，Equitrans表示愿意接受MVP在职条件，以及Equitrans要求按比例在关闭后的EQT董事会任职。
同样在2024年3月1日，卡拉姆先生和G方首席执行官通了电话。会议期间，KKaram先生转达了Equitrans董事会授权的信息，包括Equitrans收到了一份每股价格高于G方上一份提案的提案，如果G方希望继续进行这一进程，Equitrans愿意使G方能够继续对Equitrans进行尽职调查审查。G方首席执行官表示，G方将对Equitrans的下一步行动做出回应。
Equitrans高级管理层在2024年3月1日与EQT和G方讨论后，向Equitrans董事会通报了最新情况。
2024年3月3日，莱瑟姆向Kirkland提交了合并协议修订草案，其中反映了(A)与Equitrans股权奖励和Equitrans员工待遇有关的更有利条款，(B)修改陈述和担保和临时经营契约的范围，包括扩大Equitrans、其子公司和某些重要合资实体授权资本支出、从事涉及债务产生或修改现有债务的某些交易以及对薪酬和福利进行正常过程更改的能力，(C)纳入MVP在职条件，以及(D)在某些条件下支付相当于股权价值2.5%的Equitrans分手费。
2024年3月4日，EQT董事会通过视频会议召开了特别会议，EQT高级管理层成员以及古根海姆证券和柯克兰的代表出席了会议，以审查和审议与Equitrans拟议的交易条款。EQT的高级管理团队成员提供了与Equitrans讨论的最新情况，包括Equitrans要求将EQT的提议提高到每股12.50美元的Equitrans普通股(完全由EQT普通股组成)的收购价，以及(原则上)同意MVP服务条件。在这次会议上，Kirkland的代表讨论了合并协议的条款，包括从Equitrans收到的关于拟议的分手费和Equitrans激励性股权处理等方面的拟议立场和反建议，以及关于交易结束后的讨论
 
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任命Equitrans提名进入EQT董事会。古根海姆证券公司的代表介绍了以不同的Equitrans普通股每股隐含价格和不同的兑换率计算的关键财务指标，并描述了为收购价格设定固定兑换率而不是固定整体价格的潜在机制。EQT的高级管理团队成员还根据迄今的尽职调查讨论了业务合并的战略基础和行业逻辑，包括关于拟议的业务合并预计将产生协同效应的潜力的最新情况，以及EQT为设定交易价格和去杠杆化合并业务的途径而提出的方法，同时保持EQT的投资级评级。在会议上，EQT董事会还讨论了Equitrans出售过程的竞争性质，以及根据竞争动态加快签署最终协议的时机的重要性。经过讨论，EQT董事会授权EQT的高级管理层和顾问传达接受Equitrans的增加提议，即每股Equitrans普通股12.50美元，完全由EQT普通股组成，条件是最终交易文件的谈判和验证性尽职调查的圆满完成。
在EQT董事会会议之后，也是在2024年3月4日，EQT的高级管理团队成员与Kirkland的代表会面，讨论进一步修订合并协议以反映EQT董事会的反馈，包括实施固定的交换比率，相当于接受的每股Equitrans普通股12.50美元的价值。
同样在2024年3月4日，古根海姆证券的代表向EQT董事会提供了最新的关系披露，其中描述了古根海姆证券在2022年1月1日至2022年1月1日期间与Equitrans和EQT的某些投资银行关系，并在此基础上由EQT董事会确定，继续不存在影响Guggenheim Securities担任EQT财务顾问的能力的利益冲突。
2024年3月4日晚些时候，卡拉姆和赖斯通了电话。会议期间，赖斯先生表示，EQT董事会已同意以每股12.50美元的估值进行全股票交易，并对Equitrans员工(不包括卡拉姆先生和查莱塔女士)给予一定的待遇。赖斯先生表示，EQT董事会对Equitrans有权提名两名EQT董事会成员感到满意。Kakam先生表示，Equitrans董事会仍希望Equitrans有权提名三名EQT董事会成员。双方还讨论了拟议宣布交易的时间，前提是双方能够达成最终条款。
同样在2024年3月4日，在与赖斯先生通电话后，卡拉姆先生向Equitrans董事会提供了最新情况。
2024年3月5日，Kirkland和Latham的代表讨论了合并协议中的某些公开条款，包括以下将反映在EQT的下一个版本的合并协议中的主要变化：(A)增加Equitrans应支付的终止费，使其相当于Equitrans股权价值的3.5%；(B)包括相互的“强制投票”条款；以及(C)纳入EQT任命两名Equitrans董事进入关闭后的EQT董事会的契约。
2024年3月6日，在Equitrans高级管理层的指导下，巴克莱和花旗的代表与古根海姆证券的代表通了电话。根据Equitrans高级管理层的授权，巴克莱和花旗的代表表示，Equitrans预计交换比率将基于合并协议执行前30个交易日的成交量加权平均股价来确定。双方还讨论了拟议宣布这笔交易的时间。
同样在2024年3月6日，G方的代表与花旗的代表进行了交谈，表示G方打算在本周晚些时候提交一份修订后的意向书，其意向书将是“最好的和最终的”报价。
此外，在2024年3月6日，Kirkland向Latham提交了合并协议的修订草案，其中反映了(A)合并完成后Equitrans有权提名两名成员进入EQT董事会，(B)修改了陈述和担保的范围以及临时经营契约，包括对Equitrans、其子公司和某些重要合资实体授权资本支出、从事涉及 的某些交易的能力进行额外限制。
 
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(Br)产生债务并对补偿和福利作出某些正常进程的改变；(C)订立融资合作契约，规定Equitrans在某些潜在融资方面与EQT合作；(D)Equitrans有义务在合并完成前赎回Equitrans优先股；及(E)Equitrans应支付的终止费相当于Equitrans股权价值的3.5%。
2024年3月6日，Latham的代表向Kirkland的代表发送了Equitrans的披露时间表草案，而2024年3月8日，Kirkland的代表向Latham的代表发送了EQT的披露时间表草案。在2024年3月6日至2024年3月10日期间，各方举行了多次电话会议，讨论并敲定了披露时间表中的关键开放条款。
2024年3月7日，EQT向Equitrans及其顾问开放了对其虚拟数据室的访问。
同样在2024年3月7日，G方代表与花旗代表就与Equitrans相关的某些尚未完成的尽职调查项目进行了交谈。
2024年3月8日，G方代表与花旗代表交谈，表示G方没有看到提高G方之前提出的交换比率(该交换比率意味着截至2024年3月8日每股Equitrans普通股的要约价格为11.12美元)的途径，并且G方的这些代表无权确认该交换比率是正式的最新利益指示。
同样在2024年3月8日，古根海姆证券的代表向EQT董事会提供了一封关系公开信，其中描述了古根海姆证券在2022年1月1日至2022年1月1日期间与Equitrans和EQT的某些投资银行关系，并在此基础上由EQT董事会认定，不存在影响Guggenheim Securities担任EQT财务顾问的能力的利益冲突。
同样在2024年3月8日，卡拉姆先生和赖斯先生会面，以解决合并协议中的某些公开条款，包括Equitrans获得提名三名EQT董事会成员的权利、Equitrans员工的待遇以及某些其他事项。
2024年3月8日晚些时候，卡拉姆和赖斯通了电话，讨论如何在2024年3月11日宣布这笔交易。此外，Equitrans和EQT交换了电子邮件，讨论了他们关于与潜在交易相关的投资者关系的计划，包括联合新闻稿和投资者演示。
从2024年3月8日晚到2024年3月10日晚，Latham、Equitrans、Kirkland和EQT的代表交换了几份合并协议修订草案，并就合并协议和相关文件进行了多次讨论，最终同意的条款包括：(A)合并完成后Equitrans有权提名三名EQT董事会成员，(B)Equitrans有义务在合并完成前赎回Equitrans优先股，只要EQT提供赎回资金，以及(C)EQT和Equitrans终止费分别为5.45亿美元和1.91亿美元。
2024年3月9日，Equitrans董事会通过视频会议召开了特别会议，Equitrans高级管理层出席了会议。Equitrans高级管理层的代表向董事会通报了Equitrans战略交易流程的最新情况，并提供了2024年3月8日卡兰姆先生与赖斯先生的谈话摘要。Equitrans高级管理层通知Equitrans董事会，G方表示，它看不到提高G方先前提出的交换比率(该交换比率意味着截至2024年3月8日每股Equitrans普通股的要约价格为11.12美元)的途径，G方的代表无权确认该交换比率是正式的最新利益指示。Equitrans高级管理层和Equitrans董事会随后讨论了与EQT在交易方面取得的实质性进展、未完成的合并协议条款、执行合并协议的潜在时机和下一步行动，目的是在与EQT达成可提交给Equitrans董事会的双方都能接受的最终条款方面取得进一步进展。
同样在2024年3月9日，赖斯、卡拉姆、摩尔和乔丹先生与柯克兰和莱瑟姆的代表通了电话，讨论合并协议中剩余的开放条款。
 
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包括MVP在职条件在内，董事在扣除关闭和分手费后为合并后的公司指定的股权人数。
2024年3月9日晚些时候，EQT董事会通过视频会议召开了特别会议，EQT高级管理层成员以及古根海姆证券和柯克兰的代表出席了会议，以审查和审议与Equitrans拟议的交易条款。柯克兰的代表讨论了EQT董事会的受托责任，包括董事注意义务和忠诚义务的相关方面和要求。随后介绍了合并协议中的主要条款，包括董事的委任权、成交条件、临时运营契约、终止条款和费用，以及关于成交后资本结构和高管薪酬事宜的讨论。赖斯先生还向EQT董事会通报了2024年3月8日和2024年3月9日与Equitrans代表进行的讨论的最新情况。EQT董事会还讨论了Equitrans出售过程的竞争性质，以及根据竞争动态加快时机选择的重要性，并讨论了尽管交易的时机加快，EQT及其顾问已经完成了彻底的尽职调查、分析和谈判。在同一次会议上，古根海姆证券公司的代表介绍了他们对关键财务指标的最新分析，将结合古根海姆证券公司的公平意见对这些指标进行审查和分析。EQT的高级管理团队成员还与EQT董事会讨论了说明性的公告材料和代表性的沟通计划，EQT董事会批准了与Equitrans的交易。
2024年3月9日和10日，Equitrans和EQT通过其律师继续修订和交换合并协议草案和随附的披露时间表。
2024年3月10日，卡拉姆和赖斯在Kirkland和Latham的代表出席的情况下进行了电话会晤，讨论并商定了合并协议的剩余开放条款和披露时间表。
同样在2024年3月10日，花旗的代表向Equitrans董事会提供了有关花旗在之前约两年期间与Equitrans和EQT的重大投资银行关系的最新信息，并在此基础上确定，继续不存在影响花旗继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。此外，巴克莱的代表向Equitrans董事会提供了有关巴克莱在2022年1月1日至EQT期间与Equitrans和EQT的关系的最新习惯关系披露，并在此基础上确定继续不存在影响巴克莱继续担任Equitrans财务顾问的能力的利益冲突。
同样在2024年3月10日，古根海姆证券的代表向EQT董事会提供了最新的关系披露，其中描述了古根海姆证券在2022年1月1日至2022年1月1日期间与Equitrans和EQT的某些投资银行关系，并在此基础上由EQT董事会确定，继续不存在影响Guggenheim Securities担任EQT财务顾问的能力的利益冲突。
2024年3月10日晚，通过Equitrans董事会视频会议召开了一次特别会议，巴克莱、花旗和莱瑟姆的代表出席了会议。莱瑟姆的代表与Equitrans董事会一起审查了其受托义务。在Barclays审核其财务分析后，应Equitrans董事会的要求，Barclays的代表向Equitrans董事会提交了口头意见，并于2024年3月10日提交了一份书面意见，大意是根据并受制于Barclays书面意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，从财务角度来看，在合并中向Equitrans普通股持有人(不包括除外股份的持有人)提供的交换比率对该等股东是公平的。应Equitrans董事会的要求，花旗随后与Equitrans董事会审查了其对交换比率的财务分析，并向Equitrans董事会提出了口头意见，并于2024年3月10日向Equitrans董事会提交了一份书面意见，大意是于该日期，根据并受制于花旗进行的审查的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及限制和约束，从财务角度来看，根据合并协议规定的交换比率对Equitrans普通股的持有人(EQT、合并子公司及其各自的联属公司除外)是公平的。应Equitrans董事会要求，来自 的代表
 
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Latham审阅并讨论了合并协议的主要条款，该协议已以最终形式连同Equitrans和EQT的披露时间表一起提供给Equitrans董事会。经讨论后，Equitrans董事会(A)已决定合并协议及交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(B)已批准合并协议及交易，包括合并，(C)批准签署、交付及履行合并协议及完成交易，包括合并，(D)决议建议Equitrans股东采纳合并协议，及(E)指示将合并协议提交Equitrans股东批准。
同样在2024年3月10日晚，EQT董事会通过视频会议召开了特别会议，批准了合并协议，EQT的高级管理层成员以及古根海姆证券和柯克兰的代表出席了会议。在会议上，Kirkland的代表证实，EQT董事会之前于2024年3月9日审查的最终合并协议(其副本与EQT董事会于2024年3月10日下午共享，以及基本的最终披露时间表)的条款没有实质性变化。古根海姆证券的代表随后审查了与其公平意见相关的审查和分析的关键财务信息，这与2024年3月9日与EQT董事会审查的信息一致。其后，Guggenheim Securities向EQT董事会口头提出其公平意见，认为截至2024年3月10日，根据所考虑的各种事项、所遵循的程序、所作的假设以及其中所载审查的各种限制和限制，从财务角度来看，合并协议规定的交换比率对EQT是公平的。古根海姆证券随后以书面形式确认了其公平意见。古根海姆证券公司的意见在这份联合委托书声明/招股说明书中题为“EQT财务顾问古根海姆证券有限责任公司的合并意见”一节中有更全面的描述。经讨论后，EQT董事会一致认为，EQT订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，并建议EQT股东批准在合并中发行EQT普通股，并将股份发行建议提交EQT股东批准。
2024年3月10日晚些时候，双方签署了合并协议。合并协议签署后，2024年3月11日上午，EQT和Equitrans发布联合新闻稿，宣布在2024年3月11日纽约证券交易所开盘前签署合并协议。
EQT董事会的建议及其合并原因
2024年3月10日，EQT董事会一致认为，EQT订立合并协议符合EQT及其股东的最佳利益，并宣布EQT订立合并协议是可取的，并一致批准EQT签署、交付和履行合并协议，并完成合并协议拟进行的交易，包括股票发行建议。EQT董事会一致建议EQT股东投票支持股票发行提案、章程修订提案和EQT休会提案。
在作出决定和提出建议的过程中，EQT董事会咨询了EQT高级管理团队及其外部法律和财务顾问，并考虑了它普遍认为有利于合并的几个潜在积极因素，包括以下因素(不一定按相对重要性顺序列出)：
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改善成本结构。EQT董事会认为，在可预见的未来，天然气行业的特点是价格波动。在这种背景下，作为一家天然气运营商，持续的财务成功将在很大程度上依赖于维持低成本结构。预计收购Equitrans后，EQT约90%的上游运营生产将流经EQT拥有的中游资产，从而大幅提高利润率。合并所固有的垂直整合将使EQT成为美国成本最低的天然气生产商之一，预计企业长期自由现金流盈亏平衡价格不到每百万BTU 2.00美元。这种降低的成本结构将为EQT在下行周期创造更持久的自由现金流。
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非公认会计准则财务指标。自由现金流盈亏平衡定义为Henry Hub的平均价格
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对冲需求减少，在上行周期中对大宗商品定价的风险敞口更大。合并后的业务降低成本结构的另一个好处是，不再需要依赖对冲来防范下行周期的影响。虽然套期保值在历史上为EQT提供了一些保护，使其免受下行周期定价的影响，但这种对冲也削弱了EQT在上行周期从定价中获取上行收益的能力。
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经济可回收库存的扩大。合并后的业务降低的成本结构将通过增加能够实现经济复苏的钻探地点的数量来扩大EQT的库存深度。
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长期增强EQT的运营灵活性和信誉。EQT的主要上游业务与Equitrans的中游业务的垂直整合将有助于消除与EQT的集水和供水合同相关的最低产量承诺，并将供应签约的山谷管道设施能力。消除这些债务将大大增强EQT的运营灵活性。此外，在多次讨论过程中，涵盖EQT债务的三家主要评级机构已表示有意涵盖基于上游和中游混合评级结构的合并业务，归功于更高的倍数综合业务模式和更好的现金流耐用性，这应进一步加强公开市场对EQT信誉的看法。
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合并后业务的潜在协同效应。EQT预计，合并将带来约2.5亿美元的近期年度协同效应，其中包括组织效率、生产优化和运营成本节约，以及与基础设施优化相关的额外1.75亿美元的上行潜力，从而通过EQT高级管理团队对Equitrans资产的直接了解，随着时间的推移可能获得约4.25亿美元的年度协同效应。
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在美国创建Premier集成天然气公司。合并后的业务将代表着美国第一个完全整合的大规模天然气业务，使EQT能够在全球舞台上与完全整合的国际竞争对手竞争。
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业务和潜在客户的知识。EQT的高级管理团队对Equitrans的资产和运营有着广泛的了解，因为(I)收集系统的一部分是遗留的莱斯中游资产(这些资产是在目前运营EQT中游业务的同一人的领导下建造和运营的)，以及(Ii)EQT目前是Equitrans最大的当前客户。
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成功集成历史记录。EQT在其目前的高级管理团队下一直具有高度的收购意识，这样的团队在高效整合方面有着成功的记录，为合并后的公司成功整合定位，并提高了实现潜在协同效应的可能性。
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扩大董事会，提供免费的中游专业知识。合并后公司的董事会将增加到14名成员，保留目前在EQT董事会任职的所有董事，并从Equitrans董事会增加3名新董事，增加包括中游行业在内的互补优势和背景 - 。
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需要产生正的自由现金流。自由现金流的定义是调整后的经营现金流减去应计制资本支出和对MVP的资本贡献，不包括EQT非控制性权益的资本支出，也不包括Eureka Midstream，LLC非控制性权益的自由现金流。经调整的营运现金流量定义为经营活动提供的现金净额加上EQT能源供应的优先权益及投资活动提供的现金流量净额减去优先股息及其他资产及负债的变动所包括的MVP分配。自由现金流是EQT管理层用来评估流动性的非GAAP补充财务指标，包括EQT产生超出资本要求的现金流并将现金返还给股东的能力。EQT的管理层认为，这一措施为EQT合并财务报表的外部用户提供了有用的信息，如行业分析师、贷款人和评级机构。不应将自由现金流视为经营活动提供的现金净额或根据公认会计准则提出的任何其他流动性衡量标准的替代办法。
 
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尽职调查结果。EQT及其顾问对Equitrans及其业务进行了彻底的尽职调查审查，包括商业、法律、监管、会计、税务和人力资源方面的审查，使其能够应对合并协议条款中的潜在风险。
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合并协议的优惠条款。经与EQT的法律顾问协调协商后，EQT认为合并协议的条款整体而言是合理的，包括各方的陈述、担保、契诺和完成交易的条件，以及合并协议可以终止的情况(包括这些条款通常是互惠的事实)。更具体地说，EQT董事会详细考虑了以下每个术语：
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•
不同时期EQT普通股和Equitrans普通股相对于股票内在价值的交换比率；
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•
在合并协议签署之日至合并结束之日，如果Equitrans普通股的市场价格相对于EQT普通股的市场价格上升，交换比例是固定的，因此将发行的EQT股票数量不会波动；
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在某些情况下，EQT有能力向提出主动收购建议的第三方提供信息，并与其进行讨论或谈判；
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要求EQT股东必须批准股票发行方案，作为各方完成合并义务的条件；
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要求山谷管道设施投入使用，作为EQT完成合并的义务的条件；
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•
EQT董事会有能力在某些情况下终止合并协议，但须遵守某些条件(包括在某些情况下向Equitrans支付终止费)；以及
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•
在某些情况下终止合并协议时，Equitrans将被要求向EQT支付1.91亿美元的终止费，这将有助于抵消交易的部分成本。
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交易完成的可能性。EQT董事会相信，由于成交条件有限，交易将及时完成，无论如何将在2025年3月10日(或在某些特定情况下延长的2025年9月10日)的外部日期之前完成。
​
•
财务顾问的意见。古根海姆提交了一份书面意见，即截至2024年3月10日，根据意见中所述考虑的事项、遵循的程序和做出的假设以及对所进行审查的各种限制和约束，从财务角度来看，交换比率对EQT是公平的。
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EQT董事会在审议合并和合并协议时，还考虑并平衡了与合并和合并协议有关的一些潜在积极因素和一些不确定因素、风险和其他抵消因素，包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出)：
•
山谷管道设施已投入使用。山谷管道设施投入使用是交易结束的一个条件，可能会继续推迟。
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收购导致业务中断。与宣布合并和悬而未决有关的风险和或有事项，包括可能转移管理层和员工注意力的可能性、合并对两家公司业务的潜在影响、对EQT留住关键管理层和人员的能力的潜在影响，以及在合并协议签署至合并完成期间对EQT业务进行的限制。
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终止费。如果EQT或Equitrans因(I)EQT董事会的建议改变或未能获得股东批准或违反合并协议中的非征求契诺，或(Ii)未能符合若干监管条件而终止合并协议，则EQT将须向Equitrans支付终止费用。
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无店限制。事实上，合并协议对EQT招揽竞争性收购要约和考虑其他收购提议的能力有限制，除非满足某些条件。
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遵守临时契约的机会成本。事实上，对EQT在交易完成前进行业务的限制可能会延误或阻止EQT在交易悬而未决期间进行可能出现的商机或就其运营采取其他行动。
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固定汇率。由于合并协议项下的交换比率不会因EQT普通股或Equitrans普通股的市价变动而调整，故合并完成后将向Equitrans普通股股份持有人发行的EQT普通股股份的价值可能大幅高于紧接建议合并宣布前该等股份的价值。
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大量股票发行。由于向Equitrans股东发行股票对价而增加的流通股数量，对EQT普通股的市场价格和现有股票稀释的潜在影响。
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结算条件。合并的完成受到某些条件的制约，以及这些条件可能不会以可接受的条件或根本不能得到满足的风险。
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诉讼风险。这类交易中固有的诉讼风险，包括与交易相关的可能对EQT或EQT董事会提起的诉讼。
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未能完成合并。由于EQT和Equitrans无法控制的原因，合并可能无法完成，或可能不适当地推迟完成，这可能会导致EQT的正常业务发生重大成本和中断。
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交易费用。与合并有关的重大成本，包括整合EQT和Equitrans业务的成本以及合并产生的交易费用。
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未能实现合并的好处。 整合Equitrans和EQT运营的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节省以及运营和其他协同效应，或合并的其他预期好处（包括Equitrans的财务业绩将满足EQT的预期）可能根本或部分无法实现的风险，可能只能随着时间的推移实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
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未能满足预测。 无法实现合并的全部或部分预期收益的风险，包括两家公司之间的预期运营和其他协同效应、成本节约、增长机会或EQT和Equitrans之间的现金流，或者此类收益可能需要比预期更长的时间才能实现（如果有的话）。
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EQT董事会还审议了标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分所述类型和性质的风险。
在考虑了上述因素以及其他因素后，EQT董事会得出结论认为，合并给EQT股东带来的潜在好处超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素。
以上对EQT考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是总结了EQT董事会考虑的某些重要因素。鉴于在评估合并协议及合并时所考虑的各种因素，EQT董事会认为对在作出其决定及建议时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不切实可行，亦没有这样做。此外，EQT董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于该流程，并可能对 给予了不同的权重
 
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不同的因素。EQT董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与EQT的高级管理团队以及外部法律和财务顾问的彻底讨论和询问。
在考虑EQT董事会批准合并协议的建议时，EQT普通股持有人应知道，EQT的高管和董事在交易中拥有某些利益，这些交易可能不同于EQT股东的一般利益，或除了这些利益之外。见标题为“-某些EQT董事和高管在合并中的利益”的部分。
应当指出的是，本部分对EQT董事会的理由和某些信息的解释具有前瞻性，阅读时应参考《关于前瞻性陈述的告诫声明》中提出的因素。
Equitrans董事会的建议及其合并原因
于2024年3月10日，Equitrans董事会一致(A)决定合并协议及交易(包括合并)符合Equitrans及其股东的最佳利益，(B)批准及宣布合并协议及交易(包括合并)为宜，(C)批准签署、交付及履行合并协议及完成包括合并在内的交易，(D)决议建议Equitrans股东采纳合并协议，及(E)指示将合并协议提交Equitrans股东。Equitrans董事会一致建议Equitrans股东投票支持合并协议提案、咨询薪酬提案和Equitrans休会提案。
在评估合并协议、合并和其他交易时，Equitrans董事会咨询了Equitrans的高级管理层以及Equitrans的外部法律顾问和财务顾问。Equitrans董事会认为与EQT订立合并协议为Equitrans及其股东提供了最佳战略选择，而不是继续独立运营和其他合理可行的战略选择，例如Equitrans定期评估的战略选择。
在作出这一决定并建议Equitrans股票持有人投票赞成采纳合并协议时，Equitrans董事会考虑了一系列因素，包括Equitrans董事会认为总体上有利于其决定、批准和相关建议的以下因素(不一定按相对重要性排序)：
有吸引力的价值和兑换率。Equitrans股票持有者在第一次合并中将收到的对价的吸引力价值和性质，包括以下事实：
•
交易结构为换股合并，换股比例固定；
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普通股对价的隐含价值在合并协议执行日为每股13.15美元，基于每股0.3504股的交换比率和EQT普通股于2024年3月8日，即合并协议执行前最后一个交易日的收盘价，与2024年3月8日Equitrans普通股的收盘价11.15美元相比，溢价约17.9%；
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合并协议的交换比例和其他条款是双方广泛谈判的结果，Equitrans董事会认为这些条款代表了Equitrans能够获得的最佳价值；
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Equitrans董事会认为，该交易将允许Equitrans股票持有人实现其投资的重大价值，降低Equitrans股票持有人相对于独立运营的Equitrans股票持有人的风险，提供优于Equitrans可用的其他战略选择的价值，并且通常不会导致(I)Equitrans普通股持有人和(Ii)在合并中获得EQT普通股作为对价的Equitrans优先股持有人获得应税收益；
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该交易的换股性质将允许Equitrans股票的持有者在合并后参与合并后公司的价值和机会；
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EQT向其股东支付季度现金股息，Equitrans股东将有权参与并接受对记录日期为有效时间或之后的EQT普通股股份支付的股息或分配;
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EQT普通股的交易市场将为在合并中获得EQT普通股的Equitrans股票持有者提供比目前仅适用于Equitrans股票的交易流动性更高的交易流动性;和
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Equitrans董事会认为，将交付给Equitrans股票持有人的EQT普通股是一种极具吸引力的货币，在短期和长期内将受益于拟议合并带来的潜在协同效应。
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合并后公司的利益。Equitrans董事会相信，Equitrans的业务与EQT的互补业务的结合预计将带来许多潜在的战略利益，包括：
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大型垂直一体化天然气公司，相对于Equitrans或EQT而言，独立的竞争定位更强；
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扩大规模，为Equitrans股东(作为合并后公司的一部分)提供更低的资本成本，以寻求并及时实现有机和无机机会；
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产生自由现金流所需的较低盈亏平衡价格，为合并后的公司提供具有弹性的商业模式，以承受波动的天然气价格周期；
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投资级信用评级和较低的杠杆率；
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•
合并完成后，EQT继续纳入S标准普尔500指数；
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近期年度协同效应由多个因素决定，包括EQT对Equitrans资产的经验，以及两家公司之间的运营连接，因为Equitrans代表了EQT的大部分运营成本，EQT代表了Equitrans的大部分收入；
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•
合并后的公司通过协调上中游资本和运营决策来提高效率；
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鉴于Equitrans、EQT和合并后的公司运营地点邻近，以及对员工发展的共同承诺，继续对阿巴拉契亚盆地西南部的社区进行投资；
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经验丰富、久经考验的高管管理团队，继续专注于提高股东价值和经济回报；以及
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合并后公司的董事会经验丰富、多元化且多数独立，由Equitrans董事会的3名董事和EQT董事会的11名董事组成。
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继续独立的Equitrans。Equitrans董事会相信，Equitrans未来作为一个独立实体吸引资本、增长、适应不确定性并继续为Equitrans股票持有者提供卓越回报的能力，预计将比合并后的公司更具挑战性，原因是：
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Equitrans规模较小，财务杠杆较大；
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Equitrans生产商客户未来关于天然气生产的潜在决策，包括在日益动荡的大宗商品价格环境中，以及可能受到阿巴拉契亚盆地长期外卖能力限制的影响；
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降低资本成本、在日益全球化的天然气行业中利用新的营销机会的能力以及在日益动荡的大宗商品价格环境中增强弹性的日益重要；
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Equitrans相对成本结构较高的部分原因是某些固定成本，以及较高的债务水平和杠杆率导致的较高利息支出，以及对其自由现金流产生的持续影响；
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Equitrans的信用评级可能低于合并后的公司，以及Equitrans需要克服的挑战，才能独立达到投资级地位；
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与合并后的公司相比，Equitrans的普通股交易流动性更有限；
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与合并后的公司相比，Equitrans的独立地位和资本结构提供了较少的适应和受益于能源行业发展的潜力；以及
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Equitrans高级管理层对各种因素(尤其是Equitrans的重大财务杠杆)对Equitrans以可能为Equitrans股票持有人增值的方式多元化进入其他地区、产品或业务线以及有机增长的能力的影响的评估。
​
有机会收到备选收购建议，并在收到上级建议后更改Equitrans董事会的建议。Equitrans董事会考虑了合并协议中有关Equitrans对主动善意收购建议作出回应的能力的条款，并认定合并协议的条文不太可能阻止第三方提出收购建议，因为Equitrans董事会在某些情况下可能会就收购建议提供资料或进行讨论。在这方面，Equitrans董事会认为：
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在遵守合并协议的情况下，如果Equitrans董事会在咨询Equitrans的财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该主动、真诚的书面收购建议构成了更高的要约，并且在咨询Equitrans的外部法律顾问后，Equitrans董事会真诚地确定该主动、真诚的书面收购建议构成了更高的要约，则Equitrans董事会可以在通过合并协议之前以Equitrans股票持有人的投票方式更改其对Equitrans股票持有人的建议。Equitrans董事会真诚地确定，如果不对建议进行此类更改，将有可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；和
​
•
虽然合并协议包含1.91亿美元的终止费，相当于Equitrans截至合并协议日期的股权价值的约3.0%，但在某些情况下，Equitrans将被要求向EQT支付该费用，包括：(I)如果(I)任何一方因合并未能在结束日期前完成而终止合并协议，并且在终止合并协议时，EQT本可因Equitrans违反代表或未能履行契约而终止合并协议，并且在终止后12个月内，Equitrans完成或订立最终协议以完成替代交易，(Ii)EQT终止合并协议，原因是Equitrans以导致成交条件失效的方式违反其陈述或契诺，且在终止后12个月内，Equitrans完成或订立最终协议以完成替代交易，(Iii)EQT或Equitrans终止合并协议，原因是Equitrans股东未能在Equitrans特别会议上批准合并协议建议，且在Equitrans特别会议之前，Equitrans已收到替代交易的提案，但在该终止后12个月内，Equitrans已收到未在Equitrans特别会议之前撤回的替代交易建议Equitrans完成或订立协议以完成替代交易，或(Iv)EQT在Equitrans股东批准合并协议建议前终止合并协议，原因是(A)Equitrans董事会已更改建议或(B)Equitrans故意及重大违反其非要约义务，严重阻碍、干扰或阻碍交易的完成，则Equitrans董事会认为，就合并协议的情况及整体条款而言，此项费用与可比交易的费用一致，且不排除其他要约。
​
Barclays Capital Inc.的意见。Equitrans董事会考虑了与巴克莱代表审查和讨论的财务分析，以及巴克莱于2024年3月10日向Equitrans董事会提交的口头意见，该意见随后通过提交书面意见得到确认，大意是，基于并受制于其中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，从财务角度来看，向合并中的Equitrans普通股持有人(不包括排除股份的持有人)提供的交换比率对该等
 
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股东，更全面地描述如下标题“巴克莱资本公司，Equitrans的财务顾问的意见。”
花旗全球市场公司的意见。Equitrans董事会审议了花旗于2024年3月10日向Equitrans董事会提交的关于根据合并协议规定的交换比率在财务角度和截至意见发表之日的公平性的意见，该意见基于并受制于花旗就花旗进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，在下文标题“-Citigroup Global Markets Inc.，Equitrans财务顾问的意见”下进行了更全面的描述。
完成合并协议的可能性和条款。经与Equitrans的外部法律顾问磋商后，Equitrans董事会审阅及考虑合并协议的整体条款，包括订约方的陈述、保证及契诺，以及在何种情况下可终止合并协议，并得出结论认为该等条款对Equitrans及其股东合理及公平。Equitrans董事会亦检讨及考虑完成合并的条件，并得出结论，虽然完成合并须经监管机构批准，但鉴于EQT提供的努力契约，此类批准不大可能阻止合并完成。Equitrans董事会还认为，EQT已同意在以下情况下向Equitrans(I)支付5.45亿美元：(A)EQT或Equitrans因EQT股东未能在EQT特别会议上批准股票发行建议或章程修订建议而终止合并协议，且在EQT特别会议之前，EQT已收到在EQT特别会议之前未撤回的替代交易建议，并且在终止后12个月内，EQT完成或签订协议以完成替代交易，或(B)Equitrans在EQT股东批准股份发行建议及章程修订建议前终止合并协议，原因是(1)EQT董事会已作出建议更改，或(2)EQT故意及重大违反其非招股义务，严重阻碍、干扰或阻碍合并的完成，或(Ii)如任何一方因禁止或非法完成合并的最终不可上诉禁令而终止合并协议，且当时所有其他结束条件已获满足或豁免，则Equitrans终止合并协议的金额为1.76亿美元。
在作出决定、批准和相关建议时，Equitrans董事会还考虑了它认为总体不利或不利的一些不确定、风险和因素，包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序)：
汇率。Equitrans董事会认为，由于交换比率是基于固定的交换比率而不是固定的价值，Equitrans股票的持有者承担了减少的风险，但有能力在合并悬而未决期间参与EQT普通股交易价格的上涨，而且合并协议没有向Equitrans提供基于价值的终止权；
临时运营契约。Equitrans董事会审议了合并协议中对Equitrans、其子公司及其若干重要合资企业业务以及EQT及其子公司业务在合并协议签署至合并完成期间的行为限制；
与合并悬而未决相关的风险。与合并的宣布和悬而未决有关的风险和或有事项(包括由Equitrans股东或EQT股东或其代表对合并和其他交易提出诉讼或其他反对的可能性)，以及如果合并没有及时完成或合并根本没有完成，对Equitrans的风险和成本，包括潜在的员工流失，对Equitrans与第三方关系的影响，以及合并协议的终止可能对Equitrans普通股交易价格和Equitrans的经营业绩的影响；
收到收购建议书的机会；终止费；费用。Equitrans董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条件与Equitrans达成战略合并的可能性。在这方面，Equitrans董事会审议了合并协议中关于无店铺契约和终止费的条款以及潜在的
 
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这些条款可能会阻止可能愿意向Equitrans提交收购提案的替代竞购者。Equitrans董事会还认为，在特定情况下，如果合并协议终止，Equitrans可能需要支付终止费或开支，这可能对Equitrans产生影响，包括：
•
尽管Equitrans董事会认为终止费在数额上是合理的，但终止费可能会阻碍其他潜在各方提出收购建议；以及
​
•
若合并未完成，Equitrans一般有责任自行支付准备、订立及履行合并协议及交易项下义务的相关开支。
​
监管许可。Equitrans董事会认为，合并和相关交易需要监管批准才能完成此类交易，以及适用的政府实体可能寻求挑战合并或施加不利条款或条件，或可能无法获得批准的风险；
其他关闭条件。Equitrans董事会认为，合并和相关交易取决于某些其他成交条件的满足或豁免，包括对山谷管道设施的在役确定；
合并成本。Equitrans董事会审议了与完成合并相关的成本，包括Equitrans高级管理层的时间和精力，以及与其他合理可行的战略选择相关的潜在机会成本；
可能无法实现协同效应。Equitrans董事会考虑了整合Equitrans和EQT业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的成本节约和运营效率和其他协同效应，或合并的其他预期好处，包括近期的年度协同效应，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间，或可能产生意想不到的不利结果的风险；以及
其他风险。Equitrans董事会审议了题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分所述类型和性质的风险。
此外，Equitrans董事会认为，Equitrans董事会的若干董事和Equitrans的高管可能在合并中拥有与Equitrans股票持有人的权益不同或不同的权益。有关此类权益的更多信息，请参阅标题为“合并中的股权董事会和高管的合并利益”(The Merge - Interest)一节。
Equitrans董事会认为，整体而言，合并对Equitrans股票持有人的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
上述有关Equitrans董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，但包括Equitrans董事会考虑的重大因素。鉴于在评估合并事宜时所考虑的各种因素，Equitrans董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定及建议时所考虑的特定因素的相对权重并不可行，亦没有这样做。此外，Equitrans董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。Equitrans董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。Equitrans董事会根据所有信息提出建议。
应该指出的是，本部分对Equitrans董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素进行阅读。
某些未经审计的预测财务和经营信息
虽然Equitrans不时向投资者提供有限的财务和资本贡献以及资本支出指导，但Equitrans没有提供其他指导，EQT也没有提供，作为一个问题
 
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公布对未来业绩、收入、产量、产量、收益或其他结果的长期预测或内部预测，其中包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。关于Equitrans董事会对合并的评估，正如题为“合并的 - 背景”一节中进一步描述的那样，Equitrans的高级管理层编制了有关Equitrans的某些未经审计的内部财务预测(“Equitrans预测财务信息”)，这些预测提供给Equitrans董事会和EQT，与他们各自对拟议合并的评估有关，并提供给Equitrans和EQT各自的财务顾问。
关于EQT董事会对合并的评估，在题为“合并 - 合并的背景”一节中进一步描述，EQT的高级管理层于2024年2月8日向EQT董事会和EQT的财务顾问提供：(I)由EQT的高级管理层独立编制的关于EQT的某些未经审计的内部财务预测(“EQT初步预测财务信息”)，(Ii)由EQT高级管理层根据Equitrans预测财务信息及EQT高级管理层对Equitrans业务的预期而独立编制的有关Equitrans的若干未经审核内部财务预测(“EQT Equitrans初步预测财务信息”)及(Iii)由EQT高级管理层为拟议合并而编制的若干未经审核的EQT及Equitrans内部财务预测，包括EQT高级管理层预计因拟议合并而产生的约1.5亿美元的营运协同效应(“EQT初步预测财务信息”)，以及与EQT的EQT初始预测财务信息和EQT的EQT初始预测财务信息统称为“EQT初始预测财务信息”)。EQT初步预测权益财务资料及EQT初步形式预测财务资料假设山谷管道设施的“启用”日期为2024年4月1日(“最有价值项目启用日期”)，并设想通过安装增量压缩(但不包括最有价值项目索斯盖特项目)扩建山谷管道设施的方案(“最有价值项目扩展”)将会完成，而最有价值项目的扩建将不会完成。2024年2月10日，EQT的高级管理层也就拟议中的合并向Equitrans及其财务顾问提供了EQT的初步预测财务信息。
以下汇总的Equitrans预测财务信息由Equitrans提供给巴克莱和花旗，供其在各自的财务分析和意见中使用和依赖，如标题为“Equitrans财务顾问巴克莱资本公司的Merge - 意见”和“Equitrans财务顾问花旗集团全球市场公司的Merge - 意见”部分所述。EQT最初预测的财务信息由EQT提供给古根海姆证券公司，供其在财务分析和意见方面使用和依赖，如题为“EQT财务顾问古根海姆证券有限责任公司的合并 - 意见”一节所述。
于2024年3月10日，EQT高级管理层向EQT董事会提供(A)EQT初步预测权益财务资料(“EQT更新后权益预测财务资料”)及EQT初步预计预测财务资料(“EQT更新后预计财务资料”)，以反映条带定价假设的变动，详情载于以下名为“EQT的商品价格假设”的表格，以及基于EQT对权益的额外尽职调查而修订的假设，包括与山谷管道设施相关的资本开支、若干现有权益客户协议、若干现有权益客户协议和Equitrans的水收入和运营支出；及(B)提供EQT的初步预测财务资料(“EQT经更新的EQT预测财务资料”)，以反映以下名为“EQT的商品价格假设”的条带定价假设的变动。EQT更新预测财务信息于2024年2月28日提供给EQT的财务顾问，EQT更新预测财务信息于2024年2月28日提供给Equitrans的财务顾问。EQT更新的Equitrans预测财务信息和EQT更新的形式预测财务信息假设山谷管道设施的MVP投入使用日期为2024年7月1日，并考虑了MVP扩建将完成和MVP扩建将不会完成的情况。EQT更新的权益预测财务信息、EQT更新的EQT预测财务信息和EQT更新的形式预测财务信息在本文中统称为“EQT更新的预测财务信息”，并与EQT一起
 
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初始预测财务信息为“EQT预测财务信息”。Equitrans预测财务信息和EQT预测财务信息在本文中统称为“预测财务信息”。
根据并购法规第1015项(A)(6)项，本联合委托书/招股说明书中包含了预测财务信息，因为它们已分别提供给Equitran和EQT(视情况而定)，并构成巴克莱、花旗和Guggenheim Securities各自进行财务分析的基础的一部分，如本文所述。纳入预测财务信息不应被视为表明Equitrans、EQT、其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或预测财务信息的任何其他接收者考虑或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，且下文所载的此类概要预测不应如此依赖。
EQT预测财务信息包括非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流。有关EQT如何定义这些非GAAP财务指标的说明，请参阅下表。EQT认为，调整后的EBITDA提供了有助于评估各时期的运营和财务表现的信息，而自由现金流提供了一种有用的流动性衡量标准，包括产生超出资本要求的现金流并向股东返还现金的能力。非GAAP财务计量不应与根据GAAP呈报的财务信息分开考虑或作为其替代，EQT使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的计量相比较。
Equitrans预测财务信息包括非GAAP财务指标，包括经济调整后EBITDA和自由现金流。有关Equitrans如何定义这些非GAAP财务指标的说明，请参阅下表。经经济调整的EBITDA和自由现金流量不应被视为净收益(亏损)、营业收入或经营活动提供的现金净额(视情况而定)或根据公认会计原则列报的财务业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。经济调整后的EBITDA和自由现金流量作为分析工具有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是全部影响经营活动提供的净收入(亏损)、营业收入和净现金的项目。美国证券交易委员会规则原本要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，则不适用于与拟议的企业合并相关的披露中的非公认会计准则财务指标。此外，Equitrans董事会在评估合并时，或Equitrans的财务顾问在进行各自的财务分析或意见时，并不依赖经济调整后EBITDA和自由现金流的对账。因此，Equitrans没有提供经济调整后EBITDA或自由现金流量与相关GAAP财务指标的对账。此外，由于这些非GAAP指标可能被Equitrans行业的其他公司以及EQT定义不同，Equitrans对经济调整后EBITDA和自由现金流量的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了这些指标的实用性。
预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。预测的财务信息反映了许多固有的不确定性和可能超出Equitrans和EQT高级管理层控制范围的估计和假设，其中包括Equitrans和EQT、石油和天然气行业以及Equitrans的生产者客户活动的未来结果、大宗商品价格、对天然气的需求、一般经济和监管条件，以及题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中所述的其他事项。预测财务信息反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，在许多方面是主观判断，因此容易受到多种解读(如Equitrans预测财务信息与Equitrans EQT预测财务信息之间的差异等)和基于实际经验和业务发展的定期修订。Equitrans、EQT或任何其他人都不能保证预测的财务信息以及基本的估计和假设将会实现。预测财务信息构成“前瞻性陈述”。此外，由于预测的财务信息涉及多个年度，因此此类信息的性质随着 的出现而变得不那么具有预测性。
 
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每一年。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致预测财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与Equitrans或EQT的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及本联合委托书/招股说明书中题为风险因素的部分所述的其他事项。另请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“在哪里可以找到更多信息”。
预测财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的Equitrans预测财务信息由Equitrans管理层编制，并由其负责。本联合委托书/招股说明书中包含的EQT预测财务信息由EQT管理层编制，并由EQT管理层负责。安永会计师事务所是EQT和Equitrans的独立注册会计师事务所。Equitrans或EQT的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就预测的财务信息编制、审查或执行任何程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。安永有限责任公司的报告载于Equitrans截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报中，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书，该报告涉及Equitrans的历史财务信息，该报告不包括预测的财务信息，因此不应阅读。此外，EQT截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的安永律师事务所报告(通过引用并入本联合委托书/招股说明书)与EQT之前发布的财务报表有关。它不会延伸到预测财务信息，也不应为此而阅读。
此外，预测财务信息不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。Equitrans和EQT都不能保证，如果预测的财务信息在合并协议日期或本联合委托书声明/招股说明书日期准备好，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法律要求外，Equitrans和EQT不打算、也不承担任何义务公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使在任何或所有基本假设未实现的情况下，包括关于根据GAAP合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。除由EQT高级管理层就预计合并后的公司编制的预测财务信息外，预测财务信息不考虑合并对Equitrans或EQT可能产生的财务和其他影响，合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Equitrans或EQT的影响，或如果合并协议没有执行则可能采取的任何业务或战略决定或行动的影响，但这些决定或行动在合并预期中被更改、加速、推迟或不采取。此外，预测的财务信息没有考虑任何可能的合并失败对Equitrans或EQT的影响。Equitrans、EQT或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人士均未就Equitrans或EQT的最终业绩与预测财务信息中包含的信息进行比较或预测财务信息将会实现的问题向任何Equitrans股东、EQT股东或其他人士作出任何陈述，或在未来向任何其他人士作出任何陈述。本文中包含的预测财务信息不应被视为Equitrans、EQT或它们各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或任何其他人士承认或表示它被视为Equitrans或EQT的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下预测财务资料摘要并不影响阁下在Equitrans特别会议上投票赞成合并协议建议或在EQT特别会议上投票赞成任何建议，但仅因Equitrans董事会、Equitrans财务顾问、EQT董事会及EQT财务顾问(视何者适用而定)获得有关合并的资料。
 
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有鉴于此，并考虑到Equitrans特别会议和EQT特别会议将在预测财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，Equitrans股东和EQT股东被告诫不要过度依赖此类信息，Equitrans和EQT敦促所有Equitran股东和EQT股东审查Equitrans最新的美国证券交易委员会备案文件，以了解Equitran报告的财务业绩，以及EQT的最新美国证券交易委员会备案文件，以描述EQT报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
Equitrans管理预测
下表列出了Equitrans预测的2024至2028年度有关Equitrans的财务信息摘要，该信息由Equitrans高级管理层编制。
操作信息*(1)
*(BBTU/d)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
传输量
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 6,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,168 ​ ​ ​ ​ ​ 7,736 ​ ​
正在收集卷
​ ​ ​ ​ 7,554 ​ ​ ​ ​ ​ 8,471 ​ ​ ​ ​ ​ 9,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9,909 ​ ​ ​ ​ ​ 10,414 ​ ​
​
(1)
Equitrans预测财务信息假设山谷管道设施的最有价值项目启用日期为2024年6月1日，并完成最有价值项目扩建，但没有反映最有价值项目索斯盖特项目。
​
财务信息*(1)
*(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
经经济调整的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 1,433 ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ $ 1,566 ​ ​ ​ ​ $ 1,698 ​ ​ ​ ​ $ 1,620 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 906 ​ ​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 351 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ (85) ​ ​ ​ ​ $ 387 ​ ​ ​ ​ $ 613 ​ ​ ​ ​ $ 795 ​ ​ ​ ​ $ 844 ​ ​
​
(1)
Equitrans预测财务信息假设山谷管道设施的最有价值项目启用日期为2024年6月1日，并完成最有价值项目扩建，但没有反映最有价值项目索斯盖特项目。
​
(2)
Equitrans将经经济调整的EBITDA定义为递延收入加净收益(亏损)、所得税支出(收益)、净利息支出、折旧、无形资产摊销、EQT能源供应有限责任公司(“EQT能源供应”)的优先权益支付、非现金长期补偿费用、交易成本、Equitrans对山谷管道的比例所有权、LLC(“MVP”)调整EBITDA、衍生工具的已实现收益和较少的股权收入、AFUDC-股权、衍生工具的收益(亏损)和可归因于非控制权益的调整EBITDA。MVP调整后的EBITDA指的是净收入加上MVP的净利息支出和折旧。
​
(3)
Equitrans将自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额加上投资活动提供的净现金流量中包括的优先利息和MVP分配，减去非控制权益、MVP从任何未来潜在融资交易中分配的运营活动提供的现金净额、优先股息、对MVP的资本贡献和资本支出(不包括可归因于非控制权益的Equitrans股份)。
​
EQT的商品价格假设
在准备下文描述的预期财务和运营信息时，EQT高级管理层使用了以下天然气价格假设，这些假设分别基于Henry Hub和NYMEX Street截至2024年1月29日、2024年2月22日和2024年3月6日的价格：
 
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NYMEX带状商品价格(EQT)*
*截至2024年1月29日
 ​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
天然气(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.56 ​ ​ ​ ​ $ 3.44 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.55 ​ ​
*截至2024年2月22日
 ​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
天然气(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.45 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​ ​ ​ $ 3.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​
*截至2024年3月6日
 ​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
天然气(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.74 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​
EQT预测的EQT财务信息
下表列出了EQT高级管理层独立编制的EQT初始预测财务信息和EQT更新后的2024年第二季度至2029财年期间EQT的预测财务信息，分别于2024年2月和2024年3月提交EQT董事会。
EQT的初步预测财务信息(2024年2月)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​ ​ ​ $ 3,933 ​ ​ ​ ​ $ 4,458 ​ ​ ​ ​ $ 4,494 ​ ​ ​ ​ $ 5,065 ​ ​ ​ ​ $ 4,885 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,085 ​ ​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ $ 1,975 ​ ​ ​ ​ $ 1,985 ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​
自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ $ 1,455 ​ ​ ​ ​ $ 2,194 ​ ​ ​ ​ $ 1,943 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,726 ​ ​
​
(1)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，减去EQT管理层认为不反映EQT核心经营业绩的某些其他项目的影响。
​
(2)
EQT将自由现金流量定义为调整后的营业现金流量减去权责发生制资本支出，不包括可归因于非控股权益的资本支出。调整后的营业现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去其他资产和负债的变动。
​
EQT更新了EQT的预测财务信息(2024年3月)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 4,175 ​ ​ ​ ​ $ 4,719 ​ ​ ​ ​ $ 4,726 ​ ​ ​ ​ $ 5,181 ​ ​ ​ ​ $ 5,244 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,085 ​ ​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ $ 1,975 ​ ​ ​ ​ $ 1,985 ​ ​ ​ ​ $ 1,514 ​ ​
自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 1,646 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,014 ​ ​
​
(1)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，减去EQT管理层认为不反映EQT核心经营业绩的某些其他项目的影响。
​
(2)
EQT将自由现金流量定义为调整后的营业现金流量减去权责发生制资本支出，不包括可归因于非控股权益的资本支出。调整后的营业现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去其他资产和负债的变动。
​
Equitrans的EQT预测财务信息
下表列出了EQT高级管理层独立编制的2024年第二季度至2029财年期间的EQT初步预测权益财务信息和EQT更新后权益财务信息，分别于2024年2月和2024年3月提交给EQT董事会。
 
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EQT Equitrans初始预测财务信息(2024年2月)(1)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 1,134 ​ ​ ​ ​ $ 1,369 ​ ​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​ ​ ​ $ 1,396 ​ ​ ​ ​ $ 1,460 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ 382 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 382 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ $ 545 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​
​
(1)
EQT初步预测2024年2月至2024年2月的Equitrans财务信息假设山谷管道设施的MVP投入使用日期为2024年4月1日，并考虑了MVP扩建将完成和MVP扩建将不会完成的情况。在2024年2月8日的EQT董事会会议上，EQT董事会获得了一套单独的预期财务和运营信息，该信息基于MVP扩建不会完成的假设。在基于备选假设的这组单独的财务数据中，调整后的EBITDA价值为2024E第二季度为1,134美元，2025E为1,369美元，2026E为1,452美元，2027E为1,451美元，2028E为1,331美元，2029E为1,394美元；资本支出价值为2027E第二季度为302美元，2025E为324美元，2026E为348美元，2027E为358美元，2028E为350美元，2029E为309美元；自由现金流值为425美元，2025E为522美元，2026E为590美元，2027E为589美元，2027E为387美元，2029E为28555美元。
​
(2)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，加上递延收入和Equitrans对MVP调整后EBITDA的比例所有权，减去EQT管理层认为不能反映Equitrans核心运营业绩的某些其他项目的影响。MVP调整后的EBITDA指的是净收入加上MVP的净利息支出和折旧。
​
(3)
关于EQT初始预测权益财务信息，EQT将自由现金流量定义为调整后的运营现金流量减去以权责发生制为基础的资本支出和对MVP的资本贡献。经调整经营现金流量的定义为经营活动提供的现金净额加上EQT能源供应的优先权益和投资活动提供的现金流量净额中包括的MVP分配减去其他资产和负债的变化以及优先股息。
​
EQT更新了Equitrans的预测财务信息(2024年3月)(1)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 1,099 ​ ​ ​ ​ $ 1,371 ​ ​ ​ ​ $ 1,510 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ 1,443 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ $ 280 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ 644 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 642 ​ ​
​
(1)
EQT更新了2024年3月至2024年3月的Equitrans预测财务信息，假设山谷管道设施的MVP投入使用日期为2024年7月1日，并考虑了MVP扩建将完成和MVP扩建将不会完成的情况。在2024年3月10日的EQT董事会会议上，EQT董事会收到了一组单独的预期财务和运营信息，该信息基于MVP扩建将不会完成的替代假设。在基于备选假设的这组单独的财务数据中，调整后的EBITDA价值为2024E第二季度为1,099美元，2025E为1,371美元，2026E为1,447美元，2027E为1,437美元，2028E为1,320美元，2029E为1,377美元；资本支出价值为2024E第二季度为449美元，2025E为306美元，2026E为309美元，2027E为306美元，2028E为327美元，2029E为277美元；自由现金流值为2024E-2024E美元，2025E为503美元，2026E为583美元，2027E为468美元，2028E为468美元，2029E为580美元。
​
(2)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，加上递延收入和Equitrans对MVP调整后EBITDA的比例所有权，减去EQT管理层认为不能反映Equitrans核心运营业绩的某些其他项目的影响。MVP调整后的EBITDA指的是净收入加上MVP的净利息支出和折旧。
​
(3)
关于EQT更新后的权益预测财务信息，EQT将自由现金流量定义为调整后的运营现金流量减去以权责发生制为基础的资本支出和对MVP的资本贡献，不包括可归因于非控股权益Eureka Midstream，LLC的自由现金流量。经调整经营现金流量定义为经营活动提供的现金净额加上EQT能源供应的优先权益和MVP分配，包括投资活动提供的现金流量净额减去优先股息和其他资产及负债的变动。
​
 
88
目录
 
预计财务信息
下表列出了EQT高级管理层编制的2024年第二季度至2029财年期间的EQT初步预测财务信息和更新后的EQT预测财务信息，并于2024年2月和2024年3月提供给EQT董事会。
EQT初步预计财务信息(2024年2月)(1)(2)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(3)
​ ​ ​ $ 3,099 ​ ​ ​ ​ $ 5,392 ​ ​ ​ ​ $ 5,999 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 6,486 ​ ​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 1,972 ​ ​ ​ ​ $ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 2,309 ​ ​ ​ ​ $ 2,273 ​ ​ ​ ​ $ 2,274 ​ ​ ​ ​ $ 1,764 ​ ​
自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 2,217 ​ ​ ​ ​ $ 2,741 ​ ​ ​ ​ $ 2,862 ​ ​ ​ ​ $ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,773 ​ ​
​
(1)
在编制EQT初步预计财务信息(包括本表中列出的每个项目)时，EQT高级管理层假设合并可实现高达1.5亿美元的运营协同效应。在完成尽职调查和财务分析并准备好EQT初步形式预测财务信息后，EQT高级管理层预计，合并将带来约2.5亿美元的近期年度协同效应，包括组织效率、生产优化和运营成本节约，以及与基础设施优化相关的额外1.75亿美元的上行潜力，从而通过EQT高级管理层对Equitrans资产的直接了解，随着时间的推移潜在地获得约4.25亿美元的年度协同效应。
​
(2)
EQT初始形式预测2024年2月至2024年2月的财务信息假设山谷管道设施的MVP投入使用日期为2024年4月1日，并考虑了MVP扩建将完成和MVP扩建将不完成的情况。
​
(3)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产时的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，加上递延收入和Equitrans对MVP调整后EBITDA的比例所有权，减去EQT管理层认为不能反映合并后公司核心运营业绩的某些其他项目的影响。MVP调整后的EBITDA指的是净收入加上MVP的净利息支出和折旧。
​
(4)
EQT将自由现金流量定义为调整后的运营现金流量减去权责发生制资本支出和对MVP的资本贡献，不包括可归因于EQT非控股权益的资本支出。经调整的营运现金流量定义为经营活动提供的现金净额加上EQT能源供应的优先权益及投资活动提供的现金流量净额减去优先股息及其他资产及负债的变动所包括的MVP分配。
​
EQT更新预计财务信息(2024年3月)(1)(2)
(单位：$mm)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​
调整后的EBITDA(3)
​ ​ ​ $ 3,195 ​ ​ ​ ​ $ 5,712 ​ ​ ​ ​ $ 6,331 ​ ​ ​ ​ $ 6,328 ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ $ 6,786 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 2,120 ​ ​ ​ ​ $ 2,356 ​ ​ ​ ​ $ 2,295 ​ ​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,757 ​ ​
自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 527 ​ ​ ​ ​ $ 2,503 ​ ​ ​ ​ $ 3,080 ​ ​ ​ ​ $ 3,171 ​ ​ ​ ​ $ 3,456 ​ ​ ​ ​ $ 4,071 ​ ​
​
(1)
在编制EQT更新形式预测财务信息(包括本表中列出的每个项目)时，EQT高级管理层假设合并可实现高达2亿美元的运营协同效应。在完成尽职调查和财务分析后，以及在编制EQT更新的形式预测财务信息后，EQT高级管理层预计，合并将产生约2.5亿美元的近期年度协同效应，包括组织效率、生产优化和运营成本节约，以及与基础设施优化相关的额外1.75亿美元的上行潜力，从而通过EQT高级管理层对Equitrans资产的直接了解，随着时间的推移潜在地获得约4.25亿美元的年度协同效应。
​
(2)
更新的EQT预计2024年3月至2024年3月的财务信息假设山谷管道设施的MVP投入使用日期为2024年7月1日，并考虑了MVP扩建将完成和MVP扩建将不完成的情况。
​
 
89
目录​
 
(3)
EQT将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税支出、折旧和损耗、出售/交换长期资产时的损失、减值、结算前衍生工具公允价值变化对收入的影响，加上递延收入和Equitrans对MVP调整后EBITDA的比例所有权，减去EQT管理层认为不能反映合并后公司核心运营业绩的某些其他项目的影响。MVP调整后的EBITDA指的是净收入加上MVP的净利息支出和折旧。
​
(4)
EQT将自由现金流定义为调整后的运营现金流减去以权责发生制为基础的资本支出和对MVP的资本贡献，不包括可归因于EQT非控制性权益的资本支出，不包括可归因于Eureka Midstream、LLC非控制性权益的自由现金流。调整后的经营现金流量定义为经营活动提供的现金净额加上EQT能源供应的优先权益和MVP分配，包括在投资活动提供的净现金流量中减去优先股息和其他资产和负债的变化。
​
EQT和Equitrans不打算更新或以其他方式修改上述预测财务信息，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等预测财务信息所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律可能要求。
EQT财务顾问古根海姆证券有限责任公司的意见
概述
EQT保留了古根海姆证券作为与合并有关的财务顾问。在选择古根海姆证券作为其财务顾问时，EQT认为，除其他事项外，古根海姆证券是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，其高级专业人员拥有丰富的经验，为石油和天然气以及中游能源行业等行业的公司提供咨询。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期参与与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。
在EQT董事会2024年3月10日的会议上，古根海姆证券向EQT董事会提出了口头意见，并通过提交书面意见进行了确认，大意是，截至2024年3月10日，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，交换比率对EQT是公平的。
本对古根海姆证券的意见的描述完全由书面意见全文所限定，该书面意见作为本联合委托书/招股说明书的附件C，您应仔细阅读其全文。古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布，该书面意见必须基于经济、商业、资本市场、大宗商品市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。古根海姆证券不负责根据发表意见之日后发生的事实、情况或事件来更新或修改其意见。
在阅读以下对古根海姆证券的意见的讨论时，您应该知道该意见(以及本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的与此相关的任何材料或古根海姆证券的基本财务分析摘要)：
•
已向EQT董事会(以其身份)提供与评估交换比率有关的信息和协助；
​
•
不构成对EQT董事会关于合并的建议；
​
•
不构成对EQT普通股或Equitrans普通股的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议；
​
 
90
目录
 
•
没有涉及(I)EQT寻求或实施合并的基本业务或财务决定，(Ii)与EQT可能存在的任何替代业务或财务战略相比，合并的相对优点，或(Iii)EQT可能参与的任何其他交易的影响；
​
•
仅从财务角度和截至该意见发表之日讨论了交换比率对EQT的公平性；
​
•
对于(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或合并协议或(B)合并协议预期或将与合并相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书的任何其他条款、方面或暗示，或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面，或向其支付或收取的任何对价，任何类别证券的持有者(古根海姆证券意见中明确规定的除外)、债权人或EQT或Equitrans的其他选民；和
​
•
对于EQT或Equitrans的任何董事、高级管理人员或雇员或任何类别的此等人士因合并而须支付或将收取的任何补偿的金额或性质(相对于交换比率或其他方面)的公平性、财务或其他方面，概不发表任何意见或意见。
​
关于发表意见，古根海姆证券：
•
审查了截至2024年3月10日的合并协议草案；
​
•
查看了有关EQT和Equitran的某些公开的商业和财务信息；
​
•
审查了有关EQT、Equitrans和合并后的公司各自业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括EQT在截至2024年12月31日至2030年12月31日的四个年度的某些财务预测，以及每个Equitrans和合并后的公司在截至2024年12月31日至2030年12月31日的四个年度的财务预测)，以及关于Equitrans的两种说明性情况，一种假设山谷管道扩建项目(MVP扩建项目)完成，另一种假设MVP扩建项目未完成，以及某些其他估计和其他前瞻性信息，如标题为“-某些未经审计的预测财务和经营信息”部分所述)，所有这些信息都是由EQT的高级管理层准备、讨论并批准供Guggenheim Securities使用的；
​
•
审查了有关Equitrans业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括对Equitrans截至2024年12月31日至2028年12月31日的四个年度的某些独立财务预测，以及某些其他估计和其他前瞻性信息，如标题为“-某些未经审计的预测财务和经营信息”一节所述)，所有这些信息都由Equitrans高级管理层准备并与其讨论，并由EQT高级管理层审查、讨论和批准使用古根海姆证券；
​
•
审查了合并预计将产生的某些预计的运营和财务协同效应(反映了两种情况，一种反映了从2025年开始的2亿美元的年度税收协同效应，另一种情况反映了2.95亿美元的年度税收协同效应，其中包括额外的9500万美元的年度协同效应作为上行协同效应机会)，所有这些都是由EQT的高级管理层准备、讨论和批准使用的；
​
•
与EQT的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对EQT、Equitrans和合并后的公司各自的业务、运营、历史和预测财务结果和未来前景的看法，以及石油和天然气行业的商业、竞争和监管动态；
​
•
与Equitrans的高级管理层讨论了他们对Equitrans的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及中游能源行业的商业、竞争和监管动态的看法；
​
 
91
目录
 
•
根据财务预测(反映两种说明性方案，一种假设MVP扩建项目完成，另一种假设MVP扩建项目未完成)，对EQT和Equitrans进行贴现现金流分析，该分析由EQT高级管理层准备、讨论和批准供Guggenheim Securities使用；
​
•
根据古根海姆证券高级管理层编制、讨论并批准使用的财务预测，对EQT进行资产净值计算；
​
•
审查了古根海姆证券认为与评估合并有关的某些合并和收购的估值和财务指标；
​
•
回顾了EQT普通股和Equitrans普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；
​
•
将有关EQT和Equitrans财务业绩以及EQT普通股和Equitrans普通股的交易倍数和交易活动的某些信息与古根海姆证券认为与评估EQT、Equitrans和合并后公司相关的某些其他上市公司的相应数据进行比较;
​
•
审查了合并后公司的预计预计财务业绩、财务状况和资本化，所有这些均由EQT高级管理层编制、讨论并批准供古根海姆证券使用;和
​
•
进行了古根海姆证券认为适当的其他研究、分析、询问和调查，并考虑了其他信息以及财务、经济和市场标准。
​
关于得出意见所使用的信息，古根海姆证券在其意见中指出：
•
古根海姆证券依赖并假定由Equitrans和EQT提供或与EQT讨论的或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有行业、商业、财务、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于任何财务预测和任何其他估计和前瞻性信息)的准确性、完整性和合理性，而无需独立验证。
​
•
古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于任何财务预测或任何其他估计或前瞻性信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)不对任何财务预测的合理性或可实现性表示任何看法或意见，EQT或Equitrans提供的估计协同效应或任何其他估计或前瞻性信息或它们所基于的假设，以及(Iii)依赖于EQT高级管理层的保证，即(就EQT高级管理层编制、讨论并批准古根海姆证券使用的财务预测而言)，并假设Equitrans高级管理层(就Equitrans高级管理层准备并与Equitrans讨论并审查的财务预测)，与古根海姆证券讨论并批准供EQT高级管理层使用)，不知道任何事实或情况会使此类财务预测或任何其他估计或前瞻性信息不完整、不准确或具有误导性。
​
•
古根海姆证券(I)(A)由EQT的高级管理层提供咨询，并假设由EQT高级管理层编制、与其讨论并批准供古根海姆证券使用的财务预测、估计的协同效应和任何其他估计以及前瞻性信息是在合理准备的基础上编制的，反映了EQT高级管理层目前对合并后公司的预期未来业绩以及估计协同效应的预期金额和实现情况的最佳估计和判断，以及(B)假设该等财务预测、EQT董事会审查了这种估计的协同效应以及这种其他估计和前瞻性信息，但有一项谅解，即这些信息
​
 
92
目录
 
古根海姆证券在发表意见时将使用和依赖 ，(Ii)假设由Equitrans高级管理层准备并与Equitrans高级管理层讨论并由EQT高级管理层审阅、讨论并批准供Guggenheim Securities使用的财务预测，以及任何其他估计和前瞻性信息已在反映Equitrans高级管理层目前对Equitrans预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理准备，以及(Iii)假设任何财务预测/预测、石油和天然气报告、从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息都是合理和可靠的。
•
此外，古根海姆证券依赖(没有独立核实，也没有发表任何观点或意见)EQT高级管理层对以下各项的评估、判断、估计和预测：(I)EQT的各种油气储量数据和预测产量数据(每种情况下都是关于已探明的、可能的、可能的和勘探的储量)，以及(Ii)EQT未来石油和天然气产量的预期大宗商品价格曲线，所有这些(X)都反映在EQT编制的财务预测中，与古根海姆证券高级管理层讨论并批准由EQT高级管理层使用，EQT高级管理层向古根海姆证券提供的某些其他估计和某些其他前瞻性信息，(Y)可能会受到重大不确定性和波动性的影响，(Z)如果与假设不同，可能会对古根海姆证券的分析和意见产生重大影响。古根海姆证券假定，上述任何事项不会出现对EQT、Equitrans或合并(包括预期的好处)产生不利影响的任何事态发展，或者对其分析或意见有任何意义。
​
古根海姆证券还注意到与其聘用和发表意见有关的某些其他考虑因素：
•
古根海姆证券没有对EQT、Equitrans、合并后的公司或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)或EQT、Equitrans、合并后的公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行或获得任何独立评估，也没有向Guggenheim Securities提供任何此类评估。
​
•
古根海姆证券的专业人员不是法律、监管、税务、咨询、石油工程、会计、评估或精算专家，古根海姆证券的意见不应被解释为就此类事项提供建议；因此，古根海姆证券就此类事项依赖EQT高级管理层、Equitrans高级管理层和EQT其他专业顾问的评估。古根海姆证券公司假定，从美国联邦所得税的角度来看，这项合并将符合该守则所指的“重组”的要求，并且没有就合并对EQT、Equitrans、合并后的公司或其各自的证券持有人的税务后果发表任何看法或发表任何意见。
​
•
古根海姆证券进一步假定：
​
•
在所有对其分析有意义的方面，(I)最终签署的合并协议格式将与古根海姆证券审查的草案不同，(Ii)EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitran各自将遵守合并协议的所有条款和条款，(Iii)合并协议中包含的EQT、Merger Sub、LLC Sub和Equitran各自的陈述和担保是真实和正确的，并且EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitrans各自的义务的所有条件都是真实和正确的LLC子公司和Equitrans将履行合并协议以完成合并，而不会放弃、修改或修改合并；和
​
•
合并将根据合并协议的条款及时完成，并遵守所有适用的法律和其他要求，不会有任何延迟、限制、限制、条件、剥离或其他要求、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他)，从而对EQT、Equitrans或合并(包括其预期利益)产生任何对古根海姆证券的分析或意见有意义的影响。
​
 
93
目录
 
•
在发表意见时，古根海姆证券未就(I)EQT普通股或Equitrans普通股或EQT、Equitrans或合并后公司的或与之相关的其他证券或金融工具的价格或价格范围可随时交易或以其他方式转让，包括在合并宣布或完成后，(Ii)信贷、金融或股票市场或大宗商品市场的波动对EQT或Equitrans、其各自的证券或其他金融工具或合并的潜在影响发表任何看法或意见。或(Iii)合并对合并后公司的偿付能力或生存能力或合并后公司到期偿付债务的能力的影响。
​
•
此外，古根海姆证券没有涉及、考虑或实施任何EQT或Equitrans证券的任何权利、优惠、限制或限制或其他属性，包括Equitrans优先股的股票。在EQT管理层的指示下，古根海姆证券公司假定Equitrans优先股将根据EQT管理层提供的条件赎回与完成合并有关的现金。
​
财务分析摘要
财务分析概述
本《财务分析摘要》汇总了古根海姆证券执行的主要财务分析，并提交给EQT董事会，与古根海姆证券发表意见有关。古根海姆证券公司的口头讨论补充了对EQT董事会的这种介绍，讨论的性质和实质在这里可能不会完全描述。
下文概述的一些财务分析包括以表格形式列出的摘要数据和资料。为了充分理解这些财务分析，摘要数据和表格必须与摘要全文一并阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导或不完整的看法。
编制公平意见是一项复杂的过程，涉及就最适当及相关的财务分析及将该等方法应用于所涉及的特定情况作出各种判断及厘定。因此，公允性意见不易于进行部分分析或概要描述，而古根海姆证券认为，在不考虑整体分析的情况下，采用下文所述部分财务分析，会对古根海姆证券在提交古根海姆证券意见时所考虑的财务分析的基础流程造成不完整和误导性的印象。
古根海姆证券（Guggenheim Securities）在发表意见时：
•
其财务分析基于各种假设，包括关于一般经济、商业、资本市场、大宗商品市场和其他条件的假设，以及行业和公司特定的因素，所有这些都不是EQT、Equitrans、合并后的公司和Guggenheim Securities所能控制的；
​
•
对于任何单独的分析或因素，无论是积极的还是消极的，单独考虑、支持或未能支持其观点，都没有形成观点或意见；
​
•
考虑了其所有财务分析的结果，没有对任何一个分析或因素赋予任何特定的权重；以及
​
•
最终基于其所有财务分析的整体评估结果得出其意见，并认为古根海姆证券就其意见所考虑的所有因素和进行的各种财务分析共同支持其从财务角度和该意见发表之日对EQT的汇率与EQT的公平性的确定。
​
 
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关于古根海姆证券就发表其意见所进行的财务分析：
•
此类财务分析，特别是基于估计和预测的财务分析，不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。
​
•
下文所述选定上市公司分析中使用的选定上市公司均不与EQT或Equitrans相同或直接可比，下文所述选定中游先例交易分析中使用的选定中游先例交易均不与合并相同或直接可比较。然而，古根海姆证券之所以选择此类公司和交易，原因之一是它们代表的是上市公司或涉及的目标公司，就古根海姆证券的财务分析而言，这些公司或目标公司可能被认为与基于古根海姆证券对石油天然气和中游能源行业的熟悉程度的EQT和Equitrans大体相似。
​
•
无论如何，选定的上市公司分析和选定的先例交易分析都不是数学分析。相反，此类分析涉及复杂的考虑和判断，涉及与EQT和Equitrans进行比较的选定上市公司以及合并与选定的中游先例交易进行比较的选定上市公司的业务、运营、金融和资本市场相关特征和其他因素的差异。
​
•
此类财务分析并不是为了评估，也不是为了反映任何证券在目前或未来任何时候的交易价格。
​
某些定义
在本《财务分析摘要》中，以下定义的术语用于古根海姆证券的各种财务分析：
•
“贴现现金流”指贴现现金流。
​
•
“EBITDA”是指相关公司的未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润(扣除股票薪酬后)。
​
•
“EBITDA倍数”或“EV/EBITDA”：代表相关公司的企业价值除以其历史或预测EBITDA(视情况而定)。
​
•
“企业价值”或“EV”指有关公司的市值加上(I)总债务、优先股和非控股权益的本金或面值减去(Ii)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资以及某些其他类现金项目。
​
•
“资产净值”指资产净值。
​
•
“NTM”指的是未来12个月。
​
•
“无杠杆自由现金流”是指相关公司的税后无杠杆经营现金流减去净营运资本和资本支出的变化。
​
•
“VWAP”是指在指定时间段内的成交量加权平均股价或单价。
​
EQT独立财务分析
EQT独立财务分析摘要。在评估EQT的过程中，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析和选定的上市公司分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了截至2024年3月8日的52周期间EQT普通股的历史交易价格区间，以及华尔街股票研究分析师对EQT普通股的目标价。
 
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目录
 
EQT独立财务分析概述
​
截至2024年3月8日的EQT股价
 ​ ​ ​ $ 37.52 ​ ​
​ ​ ​
的参考范围
EQT独立财务
分析
​
(每股$)
​ ​
低
​ ​
高
​
财务分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贴现现金流分析
​ ​ ​ $ 37.47 ​ ​ ​ ​ $ 50.63 ​ ​
上市公司精选分析
​ ​ ​ $ 24.50 ​ ​ ​ ​ $ 41.71 ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产净值分析
​ ​ ​ $ 35.55 ​ ​ ​ ​ $ 44.45 ​ ​
EQT在2024年3月8日之前12个月内的股价区间
 ​ ​ ​ $ 28.11 ​ ​ ​ ​ $ 45.23 ​ ​
华尔街股票研究目标价
​ ​ ​ $ 36.18 ​ ​ ​ ​ $ 46.38 ​ ​
贴现现金流分析。古根海姆证券根据预测的EQT的无杠杆自由现金流及其在预测期结束时对其终端/​持续价值的估计，对EQT进行了独立的贴现现金流分析。在执行贴现现金流分析时：
•
古根海姆证券的贴现现金流分析基于EQT从2024年4月1日开始的季度到2029年12月31日止的财务预测，反映了截至2024年3月6日的NYMEX条带定价，这是由古根海姆证券高级管理层准备、讨论并批准由古根海姆证券使用的。
​
•
古根海姆证券利用资本资产定价模型和基于古根海姆证券的专业判断和经验的投入，使用了8.00%- - 9.75%的贴现率范围，这是基于其对EQT加权平均资本成本的估计。
​
•
在独立估计EQT的终端/持续价值时，古根海姆证券使用了(3.00%) - (2.00%)的参考年终年度正常化无杠杆自由现金流增长率范围。通过参考4.6x - 5.8x的隐含终端值/息税前利润倍数，对上述永久增长率参考范围所隐含的终端/持续价值进行交叉检查，以确定合理性。
​
古根海姆证券的贴现现金流分析得出的总体参考范围为每股37.47美元-50.63美元，用于评估独立内在价值基础上的 普通股股票。
EQT精选上市公司分析。古根海姆证券回顾和分析了EQT的历史股价表现、交易指标以及历史和预计/预测的财务业绩，并与古根海姆证券认为与本分析相关的选定上市公司的相应数据进行了比较。具体地说，入选的上市公司是古根海姆证券认为可与EQT相媲美的石油和天然气行业的公司。除其他事项外，Guggenheim Securities计算了EQT和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数，计算依据是华尔街股票研究共识估计和每家公司最近公开可获得的财务文件，以及关于EQT的财务预测，这些预测是由EQT高级管理层准备、讨论并批准由EQT使用的，摘要如下表所示：
 
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目录
 
精选上市公司倍数
​ ​ ​
企业价值/​
2024E调整后的EBITDA
 ​ ​
企业价值/​
2025E调整后的EBITDA
 ​
EQT(预测)
​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​
EQT(共识)
​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
Antero Resources Corporation
​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
切萨皮克能源公司(1)
​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
CNX Resources Corp
​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Range Resources Corp
​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​
统计摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第25个百分位
​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
第75个百分位
​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
​
(1)
反映了2024年1月11日宣布的收购西南能源公司的形式。EBITDA倍数是基于交易宣布前的共识估计之和。
​
在对EQT进行精选上市公司分析时，古根海姆证券根据EQT高级管理层提供的2024年估计和EQT高级管理层提供的2025年估计，选择了5.25倍 - 7.75倍和4.25倍 - 5.50倍的EBITDA多个范围，以便独立评估EQT。古根海姆证券公司选定的上市公司分析得出的总体参考范围为每股24.5美元-41.71美元，用于独立评估 普通股。
Equitrans独立财务分析
Equitrans独立财务分析摘要。在评估Equitrans以提供其意见时，Guggenheim Securities进行了各种财务分析，这些分析在下表中总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析、选定的中游先例交易分析和选定的上市公司分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了截至2024年3月8日的52周期间Equitrans普通股的历史交易价格区间、部分中游先例交易中支付的溢价以及华尔街股票研究分析师对Equitrans普通股的目标价。
 
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目录
 
Equitrans独立财务分析概述
​
截至2024年3月8日的Equitrans普通股股价
 ​ ​ ​ $ 11.15 ​ ​
​ ​ ​
Equitrans参考范围
独立的财务分析
​
(每股$)
​ ​
低
​ ​
高
​
财务分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贴现现金流分析(不含MVP扩建项目)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equitrans独立DCF估值
​ ​ ​ $ 6.14 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​
Equitrans独立的DCF估值加上估计的协同效应
​ ​ ​ $ 10.21 ​ ​ ​ ​ $ 20.72 ​ ​
贴现现金流分析(含MVP扩建项目)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equitrans独立DCF估值
​ ​ ​ $ 6.81 ​ ​ ​ ​ $ 16.22 ​ ​
Equitrans独立的DCF估值加上估计的协同效应
​ ​ ​ $ 10.87 ​ ​ ​ ​ $ 21.80 ​ ​
选定的中游先例交易分析
​ ​ ​ $ 9.71 ​ ​ ​ ​ $ 16.25 ​ ​
上市公司精选分析
​ ​ ​ $ 7.11 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年3月8日之前12个月期间的Equitrans普通股价格区间
 ​ ​ ​ $ 4.60 ​ ​ ​ ​ $ 11.21 ​ ​
已支付先例保险费
​ ​ ​ $ 10.99 ​ ​ ​ ​ $ 13.61 ​ ​
华尔街股票研究
​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​
贴现现金流分析。古根海姆证券根据对Equitrans的无杠杆自由现金流的预测以及对其在预测期结束时的终端/持续价值的估计，对Equitrans进行了独立的贴现现金流分析。古根海姆证券也对Equitrans进行了这种贴现现金流分析，其中包括与合并相关的估计协同效应。在执行贴现现金流分析时：
•
古根海姆证券的贴现现金流分析基于Equitrans从2024年4月1日开始的季度至2029年12月31日止的财务预测，反映了两种说明性情景，一种假设MVP扩建项目完成，另一种假设MVP扩建项目未完成，由EQT的高级管理层准备、讨论并批准使用。
​
•
古根海姆证券利用资本资产定价模型和基于古根海姆证券的专业判断和经验的投入，使用了7.00%- - 8.50%的贴现率范围，这是基于其对Equitrans加权平均资本成本的估计。
​
•
在独立评估Equitrans的终端/持续价值时，古根海姆证券使用了年终正常化无杠杆自由现金流的参考范围0.00% - 1.00%。通过参考8.3x - 11.8x的隐含终端值/EBITDA倍数，对上述永久增长率参考范围所暗示的两个说明性情景下的终端/连续值的合理性进行交叉检查。
​
古根海姆证券的贴现现金流分析得出的总体参考范围为：(I)在不包括最有价值扩建项目完成的说明性情景下，用于按独立内在价值基础评估Equitrans普通股股票的每股6.14 - 美元，(Ii)在假设最有价值扩建项目完成的说明性情景下，用于按独立内在价值基础评估Equitrans普通股股票的每股6.81 - 美元，(Iii)在不包括最有价值扩充项目完成的说明性方案下，按独立内在价值基准(包括估计协同效应的净现值)评估Equitran普通股股份的每股10.21 - 美元，及(Iv)根据假设最有价值扩充项目完成的说明性方案，按独立内在价值基准(包括估计协同效应的净现值)评估Equitran普通股股份的每股10.87 - 美元。
 
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目录
 
Equitrans精选中游先例交易分析。古根海姆证券审查和分析了与古根海姆证券认为与本分析相关的选定中游先例交易相关的某些财务指标，这些交易通常包括2019年1月1日之后宣布的中游能源行业的交易，其财务指标公开，交易价值超过10亿美元(以下简称“精选中游先例交易”)。相关交易指标基于华尔街股票研究共识估计、每家公司最近公开可获得的财务文件和某些其他可公开获得的信息，汇总如下表：
选定的中游先例交易分析
公布日期
​ ​
获取错误
​ ​
目标
​ ​
企业
值/Y+1
EBITDA
​
2019年5月 ​ ​
IFM Investors Pty Ltd
​ ​
Buckeye Partners，LP
​ ​
11.7x
​
2019年9 ​ ​
能源转移LP
​ ​
SemGroup Corp.
​ ​
12.1x
​
2021年2月 ​ ​
能源转移LP
​ ​
启用中游合作伙伴LP
​ ​
7.2x
​
2021年10月 ​ ​
Crestwood Equity Partners LP
​ ​
Oasis Midstream Partners LP
​ ​
8.8x
​
2023年5月 ​ ​
ONEOK，Inc.
​ ​
麦哲伦中游合伙人，LP
​ ​
12.1x
​
2023年8月 ​ ​
能源转移LP
​ ​
Crestwood Equity Partners LP
​ ​
9.3x
​
2024年1月 ​ ​
Sunoco LP
​ ​
NuStar Energy LP
​ ​
9.9x
​
高 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.1x
​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9.9x
​
低 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7.2x
​
在执行有关Equitrans的选定中游先例交易分析时，古根海姆证券选择了9.00x - 11.00x的交易企业价值/NTM EBITDA参考范围，这导致了总体参考范围为每股9.71- - $16.25美元，用于在控制权变更的基础上评估Equitrans普通股。
Equitrans精选上市公司分析。古根海姆证券回顾和分析了Equitrans的历史股价表现、交易指标以及历史和预测/​预测的财务业绩，并将其与古根海姆证券认为与本分析相关的选定上市公司的相应数据进行了比较。具体地说，入选的上市公司是古根海姆证券认为可与Equitrans相媲美的中游能源行业的公司。除其他事项外，Guggenheim Securities计算了Equitrans和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数，计算依据是华尔街股票研究共识估计和每家公司最近公开可获得的财务文件，以及关于Equitrans的财务预测，这些预测是由EQT的高级管理层准备、讨论和批准由Guggenheim Securities使用的，总结如下：
 
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目录
 
精选上市公司倍数
​ ​ ​
企业价值/​
2024E已调整
EBITDA
 ​ ​
企业价值/​
2025E已调整
EBITDA
 ​
Equitrans(预测)
​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​
Equitrans(共识)
​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
Antero Midstream公司
​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
DT Midstream，Inc.
​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
EnLink Midstream，LLC
​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​
Hess Midstream LP
​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​
Kinetik Holdings Inc.
​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
西部中游合作伙伴有限公司
​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​
威廉姆斯公司
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​
统计摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第25个百分位
​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
第75个百分位
​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
在进行有关Equitran的精选上市公司分析时，古根海姆证券根据EQT高级管理层提供的2024年估计和EQT高级管理层提供的2025年估计值选择了9.25倍 - 10.75倍和8.75倍 - 10.00倍的EBITDA多个范围，以便对EQT进行独立评估。古根海姆证券公司选定的上市公司分析得出的总体参考范围为每股7.11美元-- - 每股15.05美元，用于独立评估Equitrans普通股。
相对估值分析和隐含初始交换比率
在评估兑换比率时，古根海姆证券使用本文其他部分描述的某些金融方法，包括贴现现金流分析和选定的公开交易倍数分析，得出了EQT普通股和Equitrans普通股的隐含估值范围。下表汇总了使用此类金融方法得出的隐含汇率比率，并将其与古根海姆证券的汇率比率进行了比较。仅供参考，古根海姆证券还审查了使用2024年3月8日之前52周内EQT普通股和Equitrans普通股的历史交易价格区间和华尔街股票研究分析师的目标价得出的隐含汇率。就任何给定的隐含交换比率范围而言，较高的隐含初始交换比率假设每股权益价值最高，每股EQT最低，而较低的隐含初始交换比率假设每股权益价值最低，每股EQT最高。
相对估值分析和隐含汇率
​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.3504x ​ ​
​ ​ ​
隐含汇率
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
财务分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贴现现金流分析
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括MVP扩建项目
​ ​ ​ ​ 0.1213x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4040x ​ ​
不包括MVP扩建项目(加上估计的协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.2016x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5529x ​ ​
包括MVP扩建项目
​ ​ ​ ​ 0.1345x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4329x ​ ​
包括MVP扩建项目(加上估计的协同效应)
​ ​ ​ ​ 0.2148x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5819x ​ ​
上市公司精选分析
​ ​ ​ ​ 0.1704x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6142x ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年3月8日之前12个月内的股票价格区间
 ​ ​ ​ ​ 0.1017x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3989x ​ ​
华尔街股票研究目标价
​ ​ ​ ​ 0.2061x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3966x ​ ​
 
100
目录
 
其他财务评论和分析仅供参考
为了提供与上述意见相关的财务分析的某些背景，古根海姆证券进行了各种额外的财务审查和分析，概述如下，仅供参考。就一般情况而言，古根海姆证券并不认为这种额外的财务审查和分析是其意见的决定性方法。
EQT和Equitrans股价交易历史。古根海姆证券审查了EQT和Equitrans在执行合并协议之前12个月期间各自的股票价格交易记录。古根海姆证券指出，在截至2024年3月8日(合并协议执行前的最后一个交易日)的52周期间，EQT普通股的交易价格通常为每股28.11美元- - -45.23美元，而Equitrans普通股的交易价格通常为每股约4.6美元 - -11.21美元。
EQT和Equitrans华尔街股票研究分析师股价目标。古根海姆证券独立审查了EQT和Equitrans各自的选定华尔街股票研究分析师目标股价，这些目标是在2024年3月8日(合并协议执行前的最后一个交易日)之前公布的。古根海姆证券指出，此类华尔街股票研究分析师的目标股价区间为每股39美元- - 每股50美元，中位数为每股46美元，EQT普通股为每股10美元， - 为每股15美元，中位数为每股13美元。古根海姆证券还指出，这类华尔街股票研究分析师的目标股价区间为每股36.18EQT- - 每股46.38美元，中位数为42.67美元，EQT普通股为9.56美元， - 每股14.35美元，中位数为每股12.43美元。古根海姆证券指出，华尔街股票研究分析师的目标股价不一定反映EQT普通股或Equitrans普通股的当前市场交易价格，此类估计受到各种不确定性的影响，包括EQT和Equitrans未来的财务表现，以及未来的资本市场状况。
EQT独立NAV分析。古根海姆证券通过在独立基础上计算EQT普通股每股资产净值，对EQT进行了独立的资产净值分析。在进行资产净值分析时，古根海姆证券利用了EQT高级管理层提供的EQT财务预测，反映了截至2024年3月6日的NYMEX条带定价，并假设现金流完全流出。此外，古根海姆证券根据其对EQT在独立基础上的加权平均资本成本的估计，对EQT的独立资产净值使用8.00%至9.75%的贴现率范围。古根海姆证券的资产净值分析得出，独立计算的每股资产净值区间为每股35.55美元 - -44.45美元。
在选定的中游先例交易中支付的溢价。古根海姆证券根据公开可获得的信息审查了与未决和完成的所有现金、股票和现金以及选定的中游先例交易的所有股票交易相关而支付或建议支付的隐含溢价或折扣。古根海姆证券对Equitrans截至2024年3月8日的30天期VWAP应用了5.00%至30.00%的溢价范围，计算出每股Equitrans普通股价格的说明性范围为10.99美元 - 13.61美元。
其他注意事项
除上述摘要所述外，EQT并未就古根海姆证券进行财务分析或提供意见时须遵循的程序或考虑的因素，向古根海姆证券提供具体指示或施加任何限制。交换比例是通过EQT和Equitrans之间的谈判确定的，并得到EQT董事会的批准。订立合并协议的决定纯属EQT董事会的决定。古根海姆证券的意见只是EQT董事会考虑的众多因素之一。因此，从财务角度来看，古根海姆证券公司的财务分析不应被视为决定EQT董事会关于交换比率与EQT的公平性的决定。
根据古根海姆证券的合约条款，EQT已同意向古根海姆证券支付总计高达30,000,000美元的现金费用，其中包括于
 
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目录​
 
提交古根海姆证券的意见，24,000,000美元，在合并完成后支付。此外，Equitrans还同意偿还古根海姆证券公司的某些费用，并赔偿它因参与而产生的某些责任。
在提出意见前两年内，古根海姆证券没有被EQT、Equitrans或其各自的任何附属公司聘用提供任何古根海姆证券已获得补偿的投资银行或金融咨询或服务。古根海姆证券未来可能会寻求就与合并无关的事项向EQT、Equitrans、合并后的公司及其各自的附属公司提供财务咨询和其他投资银行服务，古根海姆证券预计这些服务将获得惯例的补偿。
古根海姆证券及其附属公司和相关实体为其及其自有账户和客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中，古根海姆证券及其联属公司及相关实体(I)将向EQT、Equitrans、合并公司、其他合并参与者及各自的联营公司提供并可能提供该等金融服务，古根海姆证券及其联营公司及相关实体已就该等服务获得服务，并于未来可能收取补偿及(Ii)直接或间接持有EQT、Equitrans、合并公司、合并公司的其他参与者及其各自的联营公司的多头或淡仓，并可进行或进行有关贷款、债务或股权证券及衍生产品的交易或其他活动。此外，古根海姆证券公司及其联营公司和相关实体各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人可以投资于EQT、Equitrans、合并后的公司、其他参与合并的公司及其各自的联营公司。
根据适用的法律和监管准则，古根海姆证券采取了某些政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，古根海姆证券的研究分析师可能会对EQT、Equitrans、合并后的公司、合并的其他参与者及其各自的附属公司和合并的研究报告持有不同于古根海姆证券投资银行人员的观点、发表声明或投资建议，并发表研究报告。
Equitrans财务顾问巴克莱资本公司的意见
根据一封日期为2023年8月24日的聘书，Equitrans聘请巴克莱担任其可能出售Equitrans的财务顾问。2024年3月10日，巴克莱向Equitrans董事会提交其口头意见(该意见随后以书面确认)，认为于该日期，根据其书面意见所载的限制、限制及假设，从财务角度而言，在合并中向Equitrans普通股持有人(不包括股份持有人)提供的交换比率对该等股东公平。
截至2024年3月10日的巴克莱书面意见全文作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。巴克莱的书面意见列出(其中包括)作出的假设、遵循的程序、所考虑的因素以及巴克莱在提出其意见时所进行的审查的限制。我们鼓励您仔细阅读完整的意见。以下是巴克莱观点的摘要，以及巴克莱用来表达其观点的方法。本摘要参考了意见全文，对全文进行了限定。
巴克莱的意见是向Equitrans董事会提出的，仅从财务角度阐述向Equitrans普通股持有人(不包括股份持有人)提供的交换比率的公平性，并不构成向Equitrans的任何股东就合并或任何其他事项投票的建议。合并的条款是通过Equitrans和EQT之间的公平谈判确定的，并得到Equitrans董事会的一致批准。巴克莱没有向Equitrans建议任何具体形式的对价，也没有建议任何具体形式的对价构成合并的唯一适当对价。巴克莱没有被要求解决Equitrans的基本业务决策，其意见也没有以任何方式涉及
 
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与Equitrans可能参与的任何其他交易或业务策略相比，合并的进行或实施、完成合并的可能性或合并的相对优点。此外，巴克莱对任何其他类别的Equitrans证券持有人(包括Equitrans优先股)在合并中收取的任何代价的金额或性质，或就与合并有关而向Equitrans普通股持有人(不包括普通股持有人)提出的代价向任何合并各方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士提供的代价的公平性，并无发表意见，亦没有以任何方式处理。Equitrans董事会没有对巴克莱银行在提出其意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何限制。
在得出其意见时，巴克莱等银行：
•
审查并分析了合并协议和合并的具体条款；
​
•
审查和分析了巴克莱认为与其分析相关的公开可获得的有关Equitrans和EQT的信息，包括Equitrans和EQT截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告；
​
•
审查和分析Equitrans向巴克莱提供的有关Equitran的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括Equitrans管理层编制的Equitran财务预测(“Equitrans预测”)；
​
•
审查和分析EQT向巴克莱提供的有关EQT的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括EQT管理层编制的EQT财务预测(“EQT预测”)；
​
•
审查和分析由EQT管理层编制并由EQT提供给巴克莱的某些油气资源的估计(“EQT资源报告”)；
​
•
考虑到合并的预计预计影响，包括EQT管理层预期合并带来的成本节约和运营协同效应(“预期协同效应”)，以及Equitrans管理层和EQT管理层预期合并业务带来的其他战略利益，审查和分析了合并后公司的业务、运营和前景方面的财务和运营信息；
​
•
审查和分析了研究分析师对Equitrans和EQT的未来财务业绩以及每个Equitrans普通股和EQT普通股的目标价的已公布估计；
​
•
在合并后的形式上审查和分析了Equitrans和EQT对合并后公司未来财务业绩的相对预测贡献;
​
•
审查和分析了Equitrans普通股和EQT普通股的最近交易历史，以及这些交易历史相互之间以及与巴克莱认为相关的其他公司的交易历史的比较;
​
•
审查并分析了合并的财务条款与巴克莱认为相关的其他近期交易的财务条款的比较；
​
•
审查和分析了巴克莱银行努力向第三方征求对Equitrans出售的兴趣的结果;
​
•
与Equitrans和EQT的管理层就其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景进行了讨论，并与Equitrans的管理层就合并的战略理由进行了讨论;和
​
•
进行了巴克莱认为合适的其他研究、分析和调查。
​
在得出其意见时，巴克莱假定并依赖巴克莱使用的财务和其他信息的准确性和完整性，而没有对此类信息进行任何独立核实(巴克莱对此类信息的任何独立核实也不承担任何责任)。巴克莱还依赖Equitrans管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使此类信息不准确或具有误导性。恕我直言
 
103
目录
 
对于Equitrans预测，根据Equitrans的建议，巴克莱假设该等预测是在反映Equitrans管理层目前对Equitrans未来财务表现的最佳估计和判断的基础上合理编制的，而Equitrans将大体上按照该等预测执行。关于EQT预测，根据Equitrans的建议，巴克莱假设该等预测是在反映EQT管理层目前对EQT未来财务表现的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且EQT将大体上按照该等预测执行。关于EQT Resources报告，巴克莱与EQT和Equitrans管理层讨论了该资源数据库，并在Equitrans的建议和指导下，巴克莱假定EQT Resources报告是评估EQT Resources的合理基础。此外，根据Equitrans的建议，巴克莱假设预期的协同效应的金额和时间是合理的，并且预期的协同效应将根据该等估计实现。在得出其意见时，巴克莱不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所基于的假设表示任何看法。在得出其意见时，巴克莱没有对Equitrans或EQT的财产和设施进行实物检查，也没有对Equitrans或EQT的资产或负债进行或获得任何评估或评估。巴克莱的意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可以在2024年3月10日之前进行评估。巴克莱不承担根据2024年3月10日之后可能发生的事件或情况更新或修改其意见的责任。巴克莱没有就(I)Equitrans普通股或EQT普通股在合并宣布后的交易价格或(Ii)EQT普通股在合并完成后的交易价格发表意见。巴克莱的意见并不保证在合并完成后，Equitrans股东将持有的EQT普通股股份的市值将超过该等股东在宣布或完成合并前的任何时间所拥有的Equitrans普通股股份的市值。
此外，巴克莱假定合并协议及所有相关协议中包含的陈述和担保的准确性。巴克莱还假设，根据Equitrans的建议，合并的所有重大政府、监管和第三方批准、同意和解除将在合并协议预期的限制范围内获得，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议。巴克莱没有就合并可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，巴克莱的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计事项，因为巴克莱认为Equitrans已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。
在发表意见时，巴克莱进行了如下总结的某些财务、比较和其他分析。在得出其意见时，巴克莱并没有将Equitrans普通股股份的价值归于某一特定范围，而是根据各种财务和比较分析，从财务角度对Equitrans普通股持有人(不包括股份持有人)就合并向该等股东提供的交换比率的公平性作出决定。
在得出其意见时，巴克莱没有对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是根据特定交易的情况，就每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，巴克莱认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
材料财务分析汇总表
以下是巴克莱在准备向Equitrans董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下文提供的巴克莱分析和审查摘要并不是对巴克莱意见所依据的分析和审查的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的分析和审查方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此不容易进行简要说明。
 
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目录
 
为了进行分析和审查，巴克莱对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Equitrans或任何其他合并方的控制范围。巴克莱的分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都与Equitrans、EQT或合并完全相同，对这些分析和审查的结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及可能影响巴克莱分析和审查所考虑的公司、业务或交易的收购、上市交易或其他价值的其他因素。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Equitrans、EQT、巴克莱或任何其他人都不承担责任。该等分析及检讨所载的任何估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能明显较下文所载为有利或不利。此外，与公司、企业或证券的价值有关的分析并不声称是评估或反映公司、企业或证券实际可能出售的价格。因此，巴克莱分析和评估中使用的估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。
以下总结的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解巴克莱银行使用的财务分析和审查，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对巴克莱的分析和审查产生误导性或不完整的看法。
分析摘要
以下是巴克莱在准备巴克莱意见时对Equitrans和EQT进行的主要财务分析摘要：
•
可比公司分析；
​
•
可比交易分析；
​
•
贴现现金流分析；以及
​
•
在EQT的情况下，净资产估值分析。
​
每种方法(资产净值分析除外)均用于为Equitran和EQT生成参考企业和权益价值范围(视情况而定)，净资产估值分析用于生成EQT的参考权益价值范围。每家公司的企业价值范围根据适当的表内和表外资产和负债进行了调整，以得出每家公司的隐含权益价值范围(以合计美元计算)。然后，将Equitrans和EQT各自的隐含权益价值范围除以稀释已发行股份，其中包括主要股份，并分别按照Equitrans和EQT的规定纳入未偿还期权或其他稀释性证券(视情况而定)的稀释效应，以得出各公司的每股隐含权益价值范围。对于可比公司分析、可比交易分析和贴现现金流分析，使用每股Equitrans普通股隐含权益价值范围和每股EQT普通股隐含权益价值范围得出隐含交换比率范围，然后将其与交换比率进行比较。
除了分析Equitrans普通股和EQT普通股的价值以及隐含兑换比率外，巴克莱还分析和审查了：(I)Equitrans的杠杆收购分析；(Ii)由与多家华尔街公司相关的股票研究分析师发布的Equitrans和EQT公开可用价格目标；以及(Iii)Equitrans普通股和EQT普通股截至2024年3月8日的52周最低和52周最高收盘价。
精选可比公司分析
为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，并提供一系列Equitrans普通股和EQT普通股的每股相对隐含权益值
 
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参考可用于计算隐含汇率范围的这些公司的股票，巴克莱回顾并比较了与Equitrans和EQT相关的特定财务和运营数据，并选择了巴克莱基于其在石油和天然气勘探和生产以及中游行业的经验认为可与Equitrans和EQT相媲美的公司。
就Equitrans而言，选定的可比公司为：
•
Antero Midstream公司
​
•
DT Midstream，Inc.
​
•
EnLink Midstream，LLC
​
•
能量转移LP
​
•
Kinder Morgan，Inc.
​
•
Kinetik Holdings Inc.
​
•
塔尔加资源公司
​
•
西部中游合作伙伴，LP
​
•
威廉姆斯公司
​
关于EQT，选定的可比公司为：
•
焦虑资源公司
​
•
切萨皮克能源公司
​
•
CNX资源公司
​
•
康斯托克资源公司
​
•
靶场资源公司
​
巴克莱分别计算和比较了Equitrans和EQT及其选定的可比公司的各种财务倍数和比率。
作为其精选的Equitrans可比公司分析的一部分，巴克莱根据独立第三方数据提供商FactSet Research Systems(以下简称FactSet)的华尔街研究估计，计算和分析了2024年和2025年每家公司的企业价值与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)加上递延收入(经济调整后EBITDA)的比率。
作为其对EQT的可比公司分析的一部分，巴克莱计算和分析(I)根据华尔街研究估计按FactSet计算和分析2024年和2025年每家公司的企业价值与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率，(Ii)每家公司的企业价值与最新报告的平均日产量(以百万立方英尺当量/天(MMcfe/d)衡量)和最新报告的已探明储量(以数十亿立方英尺当量(Bcfe)衡量)的比率，以及(Iii)每家公司的股权价值与预计运营现金流的比率，也称为自由现金流量(CFFO)和自由现金流量(FCF)，这两个数字是根据华尔街研究机构根据FactSet的估计得出的。
每家公司的隐含权益价值范围是根据其短期和长期债务计算的企业价值、任何优先股的面值、任何少数股权的账面价值及其现金和现金等价物进行适当调整而获得的。所有这些计算都是基于可公开获得的财务数据进行的，包括公司备案文件、华尔街研究估计和截至2024年3月8日的收盘价，这是巴克莱发表意见之前的最后一个交易日。
Equitrans精选可比公司分析结果摘要如下：
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​
2024年企业价值调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​
2025年企业价值调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​   7.6x ​ ​ ​ ​ ​    9.8x ​ ​ ​ ​ ​   8.7x ​ ​
 
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EQT评选可比公司分析结果摘要如下：
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​
到2024年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​
到2025年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​
已探明储量的企业价值(美元/bcfe)
​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ 1.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​
最新日产量的企业价值(美元/MMcfe/d)
​ ​ ​ $ 2,979 ​ ​ ​ ​ $ 4,496 ​ ​ ​ ​ $ 3,310 ​ ​
2024年CFFO的权益价值
​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
2025年CFFO的权益价值
​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​
2024 FCF的权益价值
​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
2025年FCF的权益价值
​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
巴克莱之所以选择上面列出的可比公司，是因为它们的业务和运营概况与Equitrans或EQT相当相似(视情况而定)。然而，由于没有一家选定的可比公司与Equitrans或EQT完全相同，巴克莱认为完全依赖选定的可比公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。因此，巴克莱亦就Equitrans及EQT的业务、财务及营运特征及前景与选定的可比较公司之间的差异作出定性判断，这些差异可能会影响Equitran及EQT各自的公开交易价值，以便提供考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与Equitrans和EQT与选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。
基于这些判断，巴克莱精选的可比公司分析得出的隐含交换比率范围为每股EQT普通股对应每股Equitrans普通股0.2012至0.3833。巴克莱指出，每股EQT普通股与每股Equitrans普通股的交换比率为0.3504，符合巴克莱选定的可比公司分析计算的隐含交换比率范围。
选定的先例交易分析
Equitrans
巴克莱还对Equitrans的三个运营部门(输电、集水和供水)以及山谷管道进行了部分之和的选定先例交易分析，分别根据可比交易的估值对Equitrans进行估值，并从中得出一系列Equitrans的整体价值。巴克莱根据并购交易的经验，对这些选定的油气行业其他交易的收购价和财务倍数进行了评估和比较。巴克莱选择此类交易的依据包括，交易中适用的目标公司与Equitrans在规模、重点、大宗商品组合、利润率和其他业务特征方面的相似性。下表列出了根据这些特征分析的交易：
 
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天然气输送先例交易
公布日期
​ ​
采购员
​ ​
卖家
​
11/6/2023 ​ ​ 金德摩根公司 ​ ​ NextEra Energy Partners，LP(STX中游) ​
7/24/2023 ​ ​ 全球基础设施合作伙伴 ​ ​ TC能源公司(哥伦比亚天然气和哥伦比亚湾管道的40%权益) ​
12/15/2022 ​ ​ 威廉姆斯公司 ​ ​ 西南天然气控股有限公司(西山天然气输送和储存业务) ​
12/11/2022 ​ ​ i大写平方 ​ ​ 白水呼叫者(62.5%的权益在管道中) ​
9/29/2022 ​ ​ DT Midstream，Inc. ​ ​ 国家电网公司(拥有千禧管道26.25%的权益) ​
1/3/2022 ​ ​ ArcLight Capital Partners有限责任公司 ​ ​
塔尔加资源公司(墨西哥湾沿岸快速管道)
​
10/5/2021 ​ ​ 西南燃气控股有限公司 ​ ​ Dominion Energy，Inc.(Questar管道及其附属公司) ​
7/5/2020 ​ ​ 伯克希尔哈撒韦能源公司 ​ ​ 道明能源公司(基本上全部为道明能源公司的S天然气输送和储存部门资产) ​
1/31/2019 ​ ​ Blackstone基础设施合作伙伴/GIC Private Limited ​ ​ Tallgras Energy ​
7/31/2017 ​ ​ 黑石能源合作伙伴 ​ ​ 能源转移合作伙伴(路虎管道项目) ​
7/10/2016 ​ ​ 南方公司 ​ ​ Kinder Morgan，Inc.(南方天然气有限责任公司) ​
天然气收集先例交易
公布日期
​ ​
采购员
​ ​
卖家
​
11/30/2023 ​ ​ 威廉姆斯公司 ​ ​ Tailwater Capital LLC(Cureton Front Range，LLC)和KKR&Co.Inc.(持有Rocky Mountain Midstream Holdings LLC 50%的权益) ​
9/5/2023 ​ ​
西部中游合作伙伴，LP
​ ​ Meritage Midstream Services II，LLC ​
8/16/2023 ​ ​ 能量转移LP ​ ​ Crestwood Equity Partners LP ​
10/17/2022 ​ ​
峰会中游合作伙伴，LP
​ ​ Outrigger Energy II LLC(Outrigger DJ Midstream LLC)和Sterling Investment Holdings LLC(Sterling Energy Investments LLC、Grassland Energy Marketing LLC和百年供水管道有限责任公司) ​
9/12/2022 ​ ​ Antero Midstream公司 ​ ​ Crestwood Equity Partners LP(Marcellus天然气收集和压缩资产) ​
6/16/2022 ​ ​ 塔尔加资源公司 ​ ​ 清新能源集团 ​
5/25/2022 ​ ​ EnLink Midstream，LLC ​ ​ Crestwood Equity Partners LP(北德克萨斯收集和加工资产) ​
5/25/2022 ​ ​ Crestwood Equity Partners LP ​ ​ Sendero Midstream Partners，LP&First Reserve(克雷斯特伍德二叠纪盆地控股有限责任公司50%权益) ​
4/11/2022 ​ ​ 德勒物流合作伙伴，LP ​ ​ 3Bear Energy，LLC(3Bear Delware Holding-NM，LLC) ​
3/14/2022 ​ ​ 威廉姆斯公司 ​ ​ TRACE Midstream(海恩斯维尔收集和处理资产) ​
1/10/2022 ​ ​
企业产品合作伙伴L.P.
​ ​ Navitas Midstream Partners，LLC ​
 
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目录
 
水务先例交易
公布日期
​ ​
采购员
​ ​
卖家
​
4/11/2022 ​ ​ 德勒物流合作伙伴，LP ​ ​ 3Bear Energy，LLC(3Bear Delware Holding-NM，LLC) ​
9/26/2019 ​ ​ NGL Energy Partners LP ​ ​ Hillstone Environmental Partners，LLC(水利基础设施资产) ​
5/14/2019 ​ ​ NGL Energy Partners LP ​ ​ 梅斯奎特处置无限，有限责任公司(水利基础设施资产) ​
11/8/2018 ​ ​ 绿洲中游合作伙伴 ​ ​ 绿洲石油公司(水利基础设施资产) ​
10/31/2018 ​ ​ 水桥资源有限责任公司 ​ ​ Halcón Resources Corporation(水利基础设施资产) ​
2/7/2018 ​ ​ Tallgras Energy Partners，LP ​ ​ 巴克霍恩SWD解决方案有限责任公司(水利基础设施资产) ​
作为其选定先例交易分析的一部分，巴克莱计算和分析了选定交易公布后12个月期间企业价值与EBITDA的比率(“EV/EBITDA FY+1”)。选定的先例交易分析结果摘要如下：
天然气输送先例交易
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均值
​
EV/EBITDA FY+1
 ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​
天然气收集先例交易
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均值
​
EV/EBITDA FY+1
 ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
水务先例交易
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均值
​
EV/EBITDA FY+1
 ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.0x ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​
所分析的每项先例交易的原因及相关情况各有不同，而Equitrans及其输水、集水及供水部分、山谷管道的业务、营运、财务状况及前景，以及所选先例交易分析所包括的公司及资产，均存在固有差异。关于山谷管道，由于没有直接可比的先例交易，巴克莱在分析山谷管道时使用了天然气传输先例交易。因此，巴克莱认为，在考虑合并的背景下，纯粹量化的选定先例交易分析不会有特别重要的意义。因此，巴克莱就选定的先例交易和合并的特征之间的差异做出了定性判断，这些差异将影响选定目标公司的收购价值。基于其专业判断和经验，并考虑到每个行业部门选定先例交易的观察倍数，巴克莱随后通过将以下选定企业价值范围的EBITDA倍数应用于各自的经济调整后EBITDA，得出每个输电、集水和供水部门以及山谷管道的单独隐含价值范围，如Equitrans预测所反映。巴克莱随后使用输电、集水和水务部门的加权平均倍数范围，对分配给其他部门的经济调整后EBITDA进行估值，该部门代表未分配到输电、集水或水务部门或山谷管道的其他项目。最后，巴克莱还包括了1300万美元一次性现金付款的价值
 
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预计2024年EQT将在山谷管道投入使用(“Henry Hub Upside”)，不会多次申请一次性EBITDA收益：
Equitrans运营部门
​ ​
倍数
​ ​
经济
调整后的
EBITDA
​ ​
已选择多个
范围
​
变速箱
​ ​
到2024年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​
9.0x  
​
聚集
​ ​
到2024年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ $ 870 ​ ​ ​
7.0x  
​
水
​ ​
到2024年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​
5.0x  
​
山谷管道
​ ​
到2025年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ $ 421 ​ ​ ​
11.0x  
​
其他
​ ​
到2024年EBITDA的企业价值
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​
7.4x - 8.4x
​
Henry Hub上行
​ ​ 一次性现金付款金额 ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​
不适用
​
巴克莱随后计算了Equitrans的综合隐含权益价值范围，方法是将上文所述的传输、收集和供水部分、山谷管道、其他和Henry Hub Upside的价值范围的低端和高端相加，以得出综合资产价值。巴克莱根据山谷管道公司2025年调整后EBITDA的100%对山谷管道进行估值，EBITDA对某些非经常性和非现金项目进行了调整，然后根据山谷管道2024年剩余的资本支出进行调整；Equitrans的属性价值随后根据其在山谷管道的所有权权益分配给Equitrans。巴克莱随后从结果中减去Equitrans管理层对截至2024年3月31日的合并净债务和优先股权益的估计。巴克莱随后将得出的合并权益价值范围除以已发行的Equitrans普通股的完全稀释股份数量，得出每股隐含价格为7.50美元至11.00美元的Equitrans普通股。
EQT
巴克莱根据并购交易经验，对选定的其他相关交易的收购价和财务倍数进行了评估和比较。巴克莱选择此类交易的依据包括，交易中适用的目标公司与EQT在规模、地理重点、大宗商品组合、储备状况、利润率和其他业务特征方面的相似性。下表列出了根据这些特征分析的交易：
公布日期
​ ​
收购方
​ ​
卖家
​
2/21/2024 ​ ​ Chord Energy Corporation ​ ​ Enerplus公司 ​
2/12/2024 ​ ​ 响尾蛇能源公司 ​ ​ 奋进能源公司，L.P. ​
1/11/2024 ​ ​ 切萨皮克能源公司 ​ ​ 西南能源公司 ​
1/4/2024 ​ ​ APA Corporation ​ ​ 卡伦石油公司 ​
10/11/2023 ​ ​ 埃克森美孚公司 ​ ​ 先锋自然资源公司 ​
8/21/2023 ​ ​ 二叠纪资源公司 ​ ​ 土石能源公司 ​
5/22/2023 ​ ​ 雪佛龙公司 ​ ​ PDC Energy，Inc. ​
5/24/2021 ​ ​ 卡博特石油天然气公司 ​ ​ Cimarex Energy Co. ​
10/20/2020 ​ ​ 先锋自然资源公司 ​ ​ 欧芹能源公司 ​
10/19/2020 ​ ​ 康菲石油 ​ ​ Concho Resources Inc. ​
9/28/2020 ​ ​ 德文能源公司 ​ ​ WPX Energy，Inc. ​
7/20/2020 ​ ​ 雪佛龙公司 ​ ​ 来宝能源公司 ​
作为选定先例交易分析的一部分，巴克莱银行计算并分析了每项选定的公开信息可用的交易的EV/EBITDA FY + 1。所选先例交易分析的结果总结如下：
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均值
​
EV/EBITDA FY+1
 ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​
 
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分析的每一笔选定先例交易的原因和相关情况各不相同，EQT和选定先例交易分析所包括的公司的业务、运营、财务状况和前景存在内在差异。因此，巴克莱认为，在考虑合并的背景下，纯粹量化的选定先例交易分析不会有特别重要的意义。因此，巴克莱就选定的先例交易和合并的特征之间的差异作出了定性判断，这些差异将影响选定的目标公司和EQT的收购价值。基于这些判断，巴克莱选择了EV/EBITDA FY+1的4.50倍至5.50倍的范围，并将该范围应用于EQT预测中列出的EQT 2024和2025年的估计EBITDA，计算出EQT普通股每股隐含价格的范围为28.00美元至37.00美元。
使用上述计算得出的Equitrans普通股和EQT普通股每股隐含价格区间，巴克莱通过(1)将Equitrans普通股每股隐含权益价值最低除以EQT普通股每股隐含权益价值最高，得出隐含交换比率范围的低端；(2)将Equitrans普通股每股隐含权益价值最高除以EQT普通股每股隐含权益价值最低，得出隐含交换比率区间的高端。
根据Equitran和EQT的这些隐含每股普通股价格区间，巴克莱得出的参考隐含交换比率为每股EQT普通股对应每股EQT普通股的参考隐含兑换率为0.2027至0.3929。巴克莱指出，每股EQT普通股与每股Equitrans普通股的交换比率为0.3504，符合巴克莱选定先例交易分析计算的隐含交换比率范围。
贴现现金流分析
为了估计Equitrans普通股和EQT普通股的股票现值，巴克莱对Equitrans和EQT进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的“现值”来得出资产的估值。现值是指未来现金流量或金额的现值，以贴现率贴现这些未来现金流量或金额，贴现率考虑到宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。
Equitrans
为了使用贴现现金流方法计算Equitrans的估计企业价值范围，巴克莱增加了(I)基于Equitrans预测的2024年第二季度至2028年日历年的预计税后无杠杆自由现金流，以(Ii)计算截至2028年12月31日的Equitrans的“终端价值”，并使用一系列选定的税后贴现率将该金额贴现至其现值。具体地说，巴克莱使用的税后贴现率范围为9.0%至11.0%。税后贴现率基于巴克莱对Equitrans的加权平均资本成本以及Equitrans选定的可比公司的加权平均资本成本的分析。税后无杠杆自由现金流量是通过扣除利息、优先现金股息、税费、折旧和摊销前收益以及扣除非控制利息、现金税、山谷管道分配、递延收入、净营运资本变化和资本支出进行调整计算得出的。通过根据截至2028年12月31日期间的EBITDA选择8.00x至9.00x的终端价值倍数范围，并将该范围应用于Equitrans的2028年经济调整后EBITDA，并将该范围应用于Equitrans的2028年经济调整后EBITDA，从而估计预测期末的Equitrans剩余价值或“终端价值”，(X)扣除山谷管道的调整后EBITDA，不包括任何非控股/少数股权的比例影响，以及(Y)添加从山谷管道收到的分配，如Equitrans预测所述。巴克莱随后计算了一系列Equitrans普通股的隐含价格，方法是使用贴现现金流方法从估计的企业价值中减去Equitrans管理层提供的截至2024年3月31日的净债务和优先股估计值，然后将这些金额除以Equitrans普通股的完全稀释股数。这一分析表明，Equitrans普通股的每股价格区间为9.75美元至13.50美元。
 
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EQT
为了使用贴现现金流方法计算EQT的估计企业价值，巴克莱将(I)根据EQT预测计算2024年第二季度至2028年日历年的预计税后无杠杆自由现金流，以(Ii)计算截至2028年12月31日的EQT的“终端价值”，并使用一系列选定的税后贴现率将该金额贴现至其现值。具体地说，巴克莱使用的税后贴现率范围为8.0%至9.0%。税后贴现率基于巴克莱对EQT的加权平均资本成本以及EQT选定的可比公司的加权平均资本成本的分析。税后无杠杆自由现金流量的计算方法是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，减去现金税、其他收入(费用)、资本支出，并根据营运资本的变化进行调整。终端价值是通过根据截至2028年12月31日的期间的EBITDA选择4.00x至5.00x的终端价值倍数范围来估计的，该范围是通过分析选定的可比公司分析和先例交易分析的结果并将该范围应用于EQT的2028年估计EBITDA而得出的，如EQT预测所述。巴克莱随后计算了一系列EQT普通股的隐含价格，方法是使用贴现现金流方法从估计的企业价值中减去EQT管理层对截至2024年3月31日的净债务和优先股的估计，并将这一数额除以EQT普通股的完全稀释后的股份数量。这一分析意味着EQT普通股的每股价格范围在35.00美元至44.25美元之间。
使用上述计算得出的Equitrans普通股和EQT普通股每股隐含价格区间，巴克莱通过(1)将Equitrans普通股每股隐含权益价值最低除以EQT普通股每股隐含权益价值最高，得出隐含交换比率范围的低端；(2)将Equitrans普通股每股隐含权益价值最高除以EQT普通股每股隐含权益价值最低，得出隐含交换比率区间的高端。
根据Equitran和EQT的这些隐含每股普通股价格区间，巴克莱得出的参考隐含交换比率为每股EQT普通股对应每股EQT普通股的参考隐含兑换率为0.2203至0.3857。巴克莱指出，每股EQT普通股与每股Equitrans普通股的换股比率为0.3504，符合巴克莱贴现现金流分析计算的隐含换股比率范围。
净资产估值分析
巴克莱根据EQT提供的储备、生产和资本、运营成本、一般和行政成本以及公司税估计，估计了EQT Resources报告预计将产生的未来税后现金流的现值。未来税后现金流的现值是根据一系列贴现率和风险系数确定的。
下表汇总了截至2024年2月22日，EQT管理层在EQT Resources报告中采用的石油和天然气价格情景，WTI和Henry Hub纽约商品交易所条带定价(NYMEX带状定价)。
天然气(美元/MMBtu)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
之后
​
NYMEX条带
​ ​ ​ $ 2.44 ​ ​ ​ ​ $ 3.42 ​ ​ ​ ​ $ 3.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3.70 ​ ​
原油(美元/桶)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
之后
​
NYMEX条带
​ ​ ​ $ 76.01 ​ ​ ​ ​ $ 71.22 ​ ​ ​ ​ $ 67.67 ​ ​ ​ ​ $ 65.49 ​ ​ ​ ​ $ 64.38 ​ ​ ​ ​ $ 64.10 ​ ​
巴克莱计算了与上述净资产估值相关的EQT的估计权益价值。为了计算EQT的估计股权价值范围，巴克莱根据EQT预测评估了2024年4月1日至2072年12月31日财年的预计税后自由现金流，并使用一系列选定的贴现率将该金额贴现至现值。具体地说，巴克莱使用的贴现率范围为8.0%至9.0%。折现率基于巴克莱对EQT的加权平均资本成本以及EQT选定的可比公司的资本成本的分析。然后，巴克莱从估计的企业中减去EQT管理层提供的截至2024年3月31日的净债务估计，计算出EQT普通股每股隐含价格的范围
 
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使用贴现现金流量法进行估值，并将该金额除以EQT普通股的完全稀释后的股份数量。这一分析意味着EQT普通股的每股价格范围在38.00美元至42.75美元之间。
其他因素
巴克莱还审查和考虑了其他因素，这些因素在提供建议时不被视为其财务分析的一部分，但作为参考目的，包括下文所述的杠杆收购分析、股权研究价格目标分析和52周高点/低点分析。
杠杆收购分析
巴克莱进行了杠杆收购分析，以确定在与财务买家的杠杆收购交易中可能实现的Equitrans普通股股票的价格，该交易使用与合并一致的债务资本结构，并基于当前的市场状况。巴克莱在其分析中假设：(I)在现有资本结构下，截至巴克莱认为的日期，(Ii)在4.75年期间的股本投资将实现17.50%至22.50%的内部回报率的股权投资，以及(Iii)该期间的EBITDA终端价值预测倍数为8.00x至9.00x。基于这些假设，巴克莱计算了Equitrans普通股每股隐含价格的范围，从8.00美元到10.50美元。
股票研究价格目标分析
为提供参考，巴克莱查阅了由与多家华尔街公司有关的股票研究分析师编制和发布的Equitrans普通股和EQT普通股的公开可用目标价。截至2024年3月8日，Equitrans普通股的目标价区间为每股10.00美元至15.00美元，截至2024年3月8日的EQT普通股目标价区间为每股28.39美元至55.00美元。这一分析得出的隐含交换比率范围为每股EQT普通股对应0.1818股至0.5284股EQT普通股，而每股EQT普通股对应每股Equitrans普通股的交换比率为0.3504股。
52周高点/低点分析
巴克莱回顾了截至2024年3月8日Equitrans普通股和EQT普通股的52周最低收盘价和52周最高收盘价，并通过将Equitrans普通股52周最低收盘价除以EQT普通股52周最高收盘价，再将Equitrans普通股52周最高收盘价除以EQT普通股52周最低收盘价，计算出隐含汇率比率。这一分析表明，每股EQT普通股与每股Equitrans普通股的交换比率范围为0.1060至0.3867，而每股EQT普通股与每股Equitrans普通股的交换比率为0.3504。
一般信息
巴克莱是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。Equitrans董事会之所以选择巴克莱，是因为其对Equitrans的熟悉，以及巴克莱在与合并和收购相关的业务和证券估值方面的资历、声誉和经验，以及在可与合并相媲美的交易方面的丰富经验。
巴克莱担任Equitrans与合并相关的财务顾问。作为对与合并相关的服务的补偿，Equitrans在巴克莱提交意见时向巴克莱支付了200万美元的费用，这笔费用被称为“意见费”。咨询费并不取决于巴克莱的意见的结论或合并的完成。薪酬总额：
 
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合并完成后将支付3,000万美元，支付的咨询费金额将计入其中。此外，Equitrans已同意偿还巴克莱与合并有关的合理自付费用的一部分，并赔偿巴克莱因与Equitrans接洽和提供巴克莱意见而可能产生的某些责任。巴克莱过去曾为Equitrans和EQT提供各种投资银行服务，预计未来将提供此类服务，并已收到并预计将收到此类服务的常规费用。具体地说，在过去两年中，巴克莱提供了以下投资银行和金融服务：(A)担任Equitrans的联合簿记管理人，(I)曾担任EQM Midstream Partners的联合簿记管理人，LP‘s，Equitrans的全资子公司，于2022年6月发售优先票据，(Ii)曾担任EQM Midstream Partners的联合簿记管理人，LP于2024年2月发售优先票据，及(Iii)担任Equitrans的某些子公司现有循环信贷安排的安排人、簿记管理人和/或贷款人；以及(B)对于EQT而言，(I)曾在2022年9月担任EQT发行优先票据的联合簿记管理人，及(Ii)曾根据EQT现有的信贷安排担任安排人、簿记管理人及/或贷款人。从2022年1月1日开始至提出意见之日止，巴克莱从Equitrans和EQT收到的投资银行和金融服务费用总额分别约为190万美元和150万美元。
巴克莱及其附属公司从事广泛的业务，从投资和商业银行、贷款、资产管理和其他金融和非金融服务。在正常业务过程中，巴克莱及其联属公司可为本身及客户的账户积极交易及进行Equitrans及EQT的股权、债务及/或其他证券(及其任何衍生工具)及金融工具(包括贷款及其他债务)的交易，因此可随时持有该等证券及金融工具的多头或空头仓位及投资。
Equitrans财务顾问Citigroup Global Markets Inc.的意见
Equitrans已聘请花旗作为Equitrans的财务顾问，参与拟议的合并。关于花旗的参与，Equitrans董事会要求花旗从财务角度评估根据合并协议规定的交换比率的公平性。于2024年3月10日，在为评估拟议合并而举行的Equitrans董事会会议上，花旗于2024年3月10日向Equitrans董事会提出口头意见，并于日期为2024年3月10日的书面意见中确认，大意是，于该日期，根据并受制于花旗作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及所进行的审查的限制及资格，从财务角度而言，根据合并协议规定的交换比率对Equitrans普通股持有人(EQT、合并子公司及其各自的联属公司除外)是公平的。
日期为2024年3月10日的花旗书面意见全文，描述了所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，作为附件E附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。以下对花旗意见的描述参考了花旗意见的全文，对全文有保留意见。花旗的意见是供Equitrans董事会(以其身份)就其从财务角度评估交换比率而提供的资料，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗对Equitrans实施或进行合并的基本业务决定、合并相对于Equitrans可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或Equitrans可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，也没有涉及Equitrans的基本业务决定。花旗的意见不打算也不构成关于Equitrans董事会如何投票或采取行动的建议，也不打算也不构成任何证券持有人应该如何投票或采取行动与拟议中的合并有关的任何事项的建议。
在得出其意见时，花旗：
•
审查了2024年3月10日提供给花旗的合并协议执行版本；
​
•
与Equitrans的某些高级管理人员、董事和其他代表以及EQT的某些高级管理人员和其他代表就Equitrans和EQT的业务、运营和前景进行了讨论；
​
 
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•
审查了Equitran和EQT管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些公开提供的与Equitran和EQT有关的业务和财务信息，包括Equitran和EQT管理层分别提供给花旗或与花旗讨论的某些财务预测和其他与Equitran和EQT有关的信息和数据，以及未来商品价格估计和假设；
​
•
审查了Equitrans和EQT管理层向花旗提供或与花旗讨论的某些信息和数据，这些信息和数据涉及该等管理层预期从合并中产生的潜在战略影响和财务和运营利益(包括金额、时机和可实现性)；
​
•
审查了合并协议中规定的合并财务条款，其中涉及Equitrans普通股和EQT普通股的当前和历史市场价格、Equitrans和EQT的财务状况以及某些历史和预测的财务和运营数据，以及Equitrans和EQT的资本化；
​
•
审查了某些金融、股市和其他公开信息，这些信息涉及花旗认为其业务与评估Equitrans和EQT相关的某些其他公司的业务；
​
•
在公开范围内审查了花旗认为与评估合并有关的某些其他交易的财务条款；
​
•
利用上述财务预测和其他信息和数据以及潜在的战略影响以及财务和运营利益，审查了合并的某些潜在的形式财务影响；以及
​
•
进行了其他分析和审查，并考虑了花旗认为合适的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出其意见。
​
关于其参与，花旗被要求征求第三方对Equitrans的潜在收购意向，并与某些第三方进行了讨论。
在发表意见时，花旗假设并依赖所有可公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审阅或与花旗讨论的所有财务及其他资料及数据的准确性及完整性，以及Equitrans及EQT的管理层及其他代表保证他们不知悉任何遗漏或仍未向花旗披露的相关资料。关于花旗被指示在其分析中使用的财务预测和其他信息和数据，包括未来大宗商品价格估计和假设，花旗得到Equitrans和EQT管理层的建议(视情况而定)，花旗假设，在征得Equitrans的同意后，该等财务预测和其他信息和数据的准备是合理的，反映了该等管理层目前可获得的最佳估计和判断，并是评估Equitran和EQT的未来财务业绩、潜在的战略影响以及该等管理层预期的财务和运营效益(包括其数量、时机和可实现性)以及其他潜在的形式财务影响的合理基础。合并及合并所涵盖的其他事项。对于向花旗及花旗提供或以其他方式审阅或与其讨论的任何财务预测及其他资料或数据(或该等资料或数据所依据的基本假设)，花旗并无表示任何意见或意见，并假设经Equitrans同意，该等财务预测及其他资料及数据所反映的财务结果，包括有关潜在的策略影响及预期的财务及营运利益，将会在预计的数额及时间内实现。
在Equitrans的指导下，花旗依赖Equitrans和EQT管理层的评估，评估内容包括：(I)宏观经济、地缘政治、市场、竞争、季节性和其他条件、趋势和发展以及与天然气生产和收集、输送和储存服务和供水服务行业有关或以其他方式影响的政府、监管和立法事项对Equitrans和EQT的潜在影响，包括Equitrans和EQT运营的地理区域和盆地、环境法规和商品定价以及天然气供应和需求，天然气液体和石油，易受显著波动，如果与假设的不同，可能会有
 
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(Br)对花旗分析或意见的重大影响，(Ii)Equitrans和EQT的天然气储量和增长、收购、扩张、勘探、钻探、完成、生产、开发、收集和输送活动，包括相关成本和支出以及资本资金要求，(Iii)涉及Equitrans和EQT的关键员工、客户、服务提供商、衍生品交易对手和其他商业关系以及吸引、保留和/或替换的能力的现有和未来协议和其他安排，以及(Iv)整合Equitrans和EQT的业务并实现预期的潜在战略影响以及财务和运营利益的能力。花旗假设，在Equitrans的同意下，不会有任何此类对Equitrans、EQT或合并(包括预期的好处)产生不利影响的事情的发展，或者对花旗的分析或意见有任何意义的事情。
花旗没有也没有得到对Equitrans、EQT或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)的独立评估或评估，也没有对Equitrans、EQT或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。花旗对EQT或任何其他实体的任何物业的储备数量或勘探、开发或生产(包括但不限于其可行性或时机以及相关支出)没有任何看法或意见。根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，花旗没有评估Equitrans、EQT或任何其他实体的偿付能力或公允价值。花旗对任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对Equitrans、EQT或任何其他实体或合并的潜在影响没有任何看法或意见。
在征得Equitrans的同意后，花旗假设合并将按照其条款和所有适用的法律、文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、解除、豁免和合并协议或其他方面的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制、条件或其他行动，包括任何剥离或其他要求、修订或修改，从而对Equitrans产生不利影响。EQT或合并(包括预期的合并好处)或其他方面对花旗的分析或观点都有意义的事情。花旗还假设，此次合并将有资格享受合并协议设想的预期税收待遇。Equitrans的代表建议花旗，花旗还假设，合并协议的最终条款不会与花旗审查的执行版本中的条款有实质性差异。花旗在报告中提出的观点与Equitrans和EQT的相对价值有关。花旗没有就EQT普通股与第一次合并相关的发行时的实际价值或Equitrans普通股、Equitrans优先股、EQT普通股或Equitrans或EQT的任何其他证券在任何时候(包括在合并宣布或完成后)进行交易或以其他方式转让的价格发表任何看法或意见。花旗亦没有就会计、税务、监管、法律或类似事宜表达任何意见或意见，包括但不限于合并或其他事项的税务或其他后果，或影响Equitrans、EQT或合并(包括预期的利益)的会计准则或税务及其他法律、法规及政府及立法政策的改变或影响，而花旗在征得Equitrans的同意下，依赖Equitrans代表对该等事宜的评估。
(Br)花旗的意见仅从财务角度和截至意见发表之日讨论了交换比率的公平性(在本文明确规定的范围内)，而没有考虑特定持有人的个别情况(无论是凭借控制权、投票权、流动性、合同安排或其他)，这些情况可能会区分这些持有人或该等持有人持有的股权证券，花旗的意见没有以任何方式解决比例分配或相对公平问题。花旗的意见并无涉及合并的任何条款(其中明确指明的交换比率除外)、合并的各方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、首次合并中对Equitrans优先股的处理及就Equitrans优先股支付的任何代价或任何其他与合并或合并或预期达成的协议、安排或谅解有关的任何其他条款、安排或影响。花旗没有就Equitrans实施或达成合并的基本业务决策、合并相对于Equitrans或 可能存在的任何替代业务战略的相对优点发表任何看法，也没有发表意见。
 
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Equitrans可能参与或考虑的任何其他交易的影响。花旗亦未就向合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士支付的任何补偿或其他代价的金额或性质或任何其他方面相对于交换比率、就Equitrans优先股支付的任何代价或其他方面的公平性(财务或其他方面)表示意见。花旗的意见必然是基于截至其发表意见之日花旗所掌握的信息，以及存在和披露的金融、股市和其他条件和情况。尽管随后的事态发展可能会影响其观点，但花旗没有义务更新、修改或重申其观点。正如Equitrans董事会所知，Equitrans和EQT经营的行业(包括与该等行业相关的商品价格)以及Equitran和EQT的证券已经并可能继续经历波动和干扰，花旗没有就该等波动或干扰对Equitran、EQT或合并的任何潜在影响(包括预期的好处)表达任何看法或意见。花旗意见的发布得到了花旗公平意见委员会的授权。
在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对花旗观点的完整描述，也不是对花旗观点背后的分析以及与花旗观点相关的考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。花旗是根据所有分析的结果和作为整体评估的因素得出最终意见的，它没有从任何一个因素或分析方法或与任何一个因素或分析方法孤立地得出结论。因此，花旗认为，这些分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在其分析中，花旗考虑了截至其意见日期存在的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了Equitrans和EQT的控制。所审查的任何公司、业务或交易与Equitrans、EQT或合并都不是完全相同或直接可比的，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及关于财务和运营特征以及可能影响所审查公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析结果的其他因素的复杂考虑和判断。
花旗分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于此类分析所建议的结果或价值。此外，有关企业或证券价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，花旗分析中使用的估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。
花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应支付的具体对价。合并中应付代价的类别及金额由Equitrans与EQT之间的谈判厘定，订立合并协议的决定仅由Equitrans董事会作出。花旗的意见只是Equitrans董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Equitrans董事会或Equitrans管理层对合并或合并中应支付的对价的看法。
财务分析
下文“-财务分析”标题下描述的财务分析摘要是与Equitrans董事会一起审查并由花旗根据花旗2024年3月10日的意见进行的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对花旗进行的财务分析的完整描述，也不代表花旗给予这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，必须将表格与每个表格的正文一起阅读
 
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摘要，因为表本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会对这种财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的不同，这种差异可能是实质性的。根据下文所述财务分析得出的每股隐含权益价值参考范围(华尔街研究分析师的股价目标和历史交易价格除外)被四舍五入为最接近的0.05美元。就下文所述的财务分析而言，(1)术语“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧、损耗(对于EQT)和摊销前的收益，(2)术语“调整后的EBITDA”是指经某些非经常性和非现金项目调整后的EBITDA，对于Equitrans，术语“经经济调整的EBITDA”是指调整后的EBITDA加上递延收入，(3)术语“CAFD”是指可用于分配的现金，(Iv)术语“CFPS”是指每股现金流；(V)术语“NYMEX大宗商品定价”是指截至2024年2月22日的纽约商品交易所条带商品定价，并根据Equitrans和EQT管理层推断的商品定价。
在计算财务分析和下文所述的某些附加信息中反映的隐含汇率参考范围时，除了由Equitrans普通股和EQT普通股的历史交易价格隐含的汇率参考范围外，花旗将根据此类分析和附加信息得出的针对Equitrans的每股权益价值参考范围的近似隐含区间的低端(或高端，视情况而定)除以高端(或低端，(视情况而定)根据该等分析及额外资料得出的EQT的每股权益隐含价值参考范围的大致范围，以计算隐含兑换比率参考范围的低端(或高端)。
精选上市公司分析
花旗对Equitrans和EQT进行了单独的精选上市公司分析，其中花旗审查了与Equitrans、EQT和以下列出的精选上市公司相关的某些财务和股市信息。
Equitrans。在其对Equitrans的精选上市公司分析中，花旗审查了与Equitran和以下七家精选公司或有限合伙企业有关的金融和股市信息，花旗认为这些公司或有限合伙企业一般与分析目的相关(统称为“Equitrans精选公司”)：
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Antero Midstream公司
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DT Midstream，Inc.
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EnLink Midstream，LLC
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Hess Midstream LP
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Kinetik Holdings Inc.
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塔尔加资源公司
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西部中游合作伙伴，LP
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除其他信息外，花旗审查了(I)企业价值，根据2024年3月8日收盘价或单位价格隐含股权价值加上总债务、优先股权和非控股权益(视情况而定)以及减去现金、现金等价物和对未合并关联公司的投资(如适用)，作为2024年和2025年日历年估计EBITDA的倍数，以及(Ii)2024年3月8日收盘价或单位价格作为2024年日历年和2025年日历年估计CAFD的倍数计算。Equitrans入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。Equitrans的财务数据基于Equitrans管理层提供的财务预测和其他信息和数据、公开可获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。
观察到Equitrans选定公司2024和2025历年的总体EBITDA估计倍数为8.6倍至9.7倍(平均值和中位数为9.2倍)和8.2倍
 
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至9.1x(平均值为8.6倍，中位数为8.5倍)。2024年和2025年对Equitrans选定公司的估计CAFD倍数从低到高分别为6.2倍至8.2倍(平均值为7.4倍，中位数为7.5倍)和5.8倍至7.3倍(平均值为6.8倍，中位数为7.0倍)。花旗指出，根据华尔街研究分析师的估计，2024年和2025年日历年的Equitran估计调整后EBITDA倍数分别为9.2倍和9.7倍，2024年和2025年日历年的估计CAFD倍数分别为6.2倍和6.8倍。
花旗将(I)分别来自Equitrans选定公司的8.6倍至9.2倍和8.2倍至9.7倍的选定范围的公历年度2024年和2025日历年的估计EBITDA分别应用于Equitrans的相应数据；以及(Ii)分别来自Equitrans选定公司的6.2倍至7.5倍和5.8 x至7.0x的公历年度和2025日历年的选定范围的估计CAFD倍数分别应用于Equitrans的相应数据。在每种情况下，都是基于财务预测和其他与Equitrans有关的信息和数据。
此分析显示Equitrans的隐含权益价值参考范围大致基于2024年和2025年日历年的估计EBITDA倍数分别为每股9.05美元至11.10美元和每股8.00美元至13.15美元，以及基于2024年和2025年日历年的估计CAFD倍数分别为每股10.50美元至12.65美元和每股10.70美元至12.90美元。
EQT。在对EQT的精选上市公司分析中，花旗审查了与EQT相关的某些财务和股市信息，以及花旗认为与分析目的一般相关的以下四家上市石油和天然气勘探和生产公司(统称为“EQT精选公司”)：
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焦虑资源公司
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切萨皮克能源公司
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CNX资源公司
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靶场资源公司
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除其他信息外，花旗审查了(I)企业价值，根据2024年3月8日收盘价加上总债务、优先股和非控股权益(视情况而定)加上减去现金、现金等价物和对未合并关联公司的投资(视情况而定)计算的隐含股权价值，为2024年和2025年日历年估计EBITDA的倍数，以及(Ii)2024年3月8日收盘价为2024年日历年和2025年日历年估计CFPS的倍数。《EQT》评选的公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。EQT的财务数据基于EQT管理层提供的财务预测和其他信息和数据、公开可获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。
EQT选定公司2024年和2025年的估计EBITDA倍数从低到高分别为4.6倍至8.1倍(平均值为6.5倍，中位数为6.6倍)和3.6倍至6.1倍(平均值为5.0倍，中位数为5.2倍)。2024年和2025年两个日历年的估值市盈率分别为4.1倍至8.2倍(平均值为6.0倍，中位数为5.8倍)和3.3倍至5.8倍(平均值为4.5倍，中位数为4.4倍)。花旗指出，根据华尔街研究分析师的估计，2024年和2025年日历年EQT的估计EBITDA倍数分别为6.5倍和4.3倍，2024年和2025年日历年的估计CFPS倍数分别为5.7倍和4.1倍。
花旗将(I)分别从EQT选定公司得出的6.5x至8.1x和4.3x至6.1x的选定范围2024年和2025年的估计EBITDA倍数应用于相应的EQT数据，以及(Ii)分别根据财务预测和与EQT相关的其他信息和数据，将从EQT选定公司得出的选定范围2024年和2025年的估计CFPS倍数分别应用于EQT的相应数据。
 
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该分析表明，基于2024年日历年和2025年日历年的EQT的大致隐含股权价值参考范围估计EBITDA倍数分别为每股30.45美元至40.35美元和每股26.80美元至41.95美元，并根据2024年和2025年日历年估计CFPS倍数分别为每股33.30美元至48.40美元和每股31.95美元至45.70美元。
利用如上所述为Equitrans和EQT得出的大致隐含每股股权价值参考范围，花旗计算了以下与汇率相比的大致隐含汇率参考范围：
​
隐含汇率参考区间：
​ ​
兑换率
​
​
CY2024E
EBITDA
​ ​
CY2025E
EBITDA
​ ​
CY2024E
CAFD/CFPS
​ ​
CY2025E
CAFD/CFPS
​ ​ ​ ​
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0.224x - 0.365x
​ ​
0.191x - 0.491x
​ ​
0.217x - 0.380x
​ ​
0.234x - 0.404x
​ ​
0.3504x
​
股权精选先例交易分析
[br]花旗在部分总和的基础上对Equitrans进行了选定先例交易分析，其中花旗审查了与下列选定先例交易相关的某些财务信息，以观察Equitrans的大致隐含每股权益参考范围，该参考范围基于Equitrans的(I)天然气收集系统、(Ii)Eureka Midstream Holdings，LLC(“Eureka”)、(Iii)输电和储存系统的合资权益、(Iv)山谷管道有限责任公司的合资权益(“MVP”)和(V)供水网络的大致隐含价值参考范围。
在评估Equitrans的天然气收集系统和在尤里卡的合资企业权益时，花旗利用公开信息，审查了与以下12笔选定交易有关的财务数据，花旗认为这些交易通常与分析目的相关，涉及目标公司或拥有收集和处理资产的企业(统称为“选定的G&P交易”)：
​
宣布
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获取错误
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目标
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​ 2023年9月 ​ ​
西部中游合作伙伴，LP
​ ​ Meritage Midstream Services II，LLC ​
​ 2023年8月 ​ ​ AltaGas Ltd. ​ ​ 潮汐中游和基础设施有限公司（某些项目、设施、码头和相关系统） ​
​ 2022年10月 ​ ​
峰会中游合作伙伴，LP
​ ​ 支腿DJ Midstream LLC ​
​ 2022年9月 ​ ​ Antero Midstream公司 ​ ​ Crestwood Equity Partners LP（某些收集和压缩资产） ​
​ 2022年6月 ​ ​ 塔尔加资源公司 ​ ​ Lucid Energy Delaware，LLC ​
​ 2022年5月 ​ ​ Crestwood Equity Partners LP ​ ​ Sendero Midstream Partners，LP ​
​ 2022年5月 ​ ​ EnLink Midstream，LLC ​ ​ Crestwood Equity Partners LP(某些收集和处理资产) ​
​ 2022年4月 ​ ​ 德勒物流合作伙伴，LP ​ ​ 3Bear Delware Holding - NM，LLC ​
​ 2022年3月 ​ ​ 威廉姆斯公司 ​ ​ 跟踪中游(某些采集和处理资产) ​
​ 2022年1月 ​ ​
企业产品合作伙伴L.P.
​ ​ Navitas Midstream Partners，LLC ​
​ 2022年1月 ​ ​ UGI公司 ​ ​ 阿巴拉契亚巨石阵有限责任公司 ​
​ 2020年5月 ​ ​ 国家燃气公司 ​ ​ SWEPI LP ​
除其他资料外，花旗审阅选定G&P交易的交易值，根据适用的选定G&P交易支付的代价加上总债务、优先股和非控股权益(视情况而定)，以及减去现金、现金等价物及于未合并联属公司的投资(视情况而定)，以目标公司或业务未来12个月估计EBITDA的倍数计算所选G&P交易的隐含权益价值。选定的G&P交易的财务数据基于华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。Equitrans的财务数据
 
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天然气收集系统和合资企业在尤里卡的权益基于财务预测和其他信息以及Equitrans管理层提供的数据、公开文件和其他可公开获得的信息。
所选G&P交易未来12个月的总体估计EBITDA倍数为5.5倍至8.0倍(平均值为6.6倍，中位数为6.3倍，第25个百分位数为6.0倍，第75个百分位数为7.4倍)。花旗将选定的未来12个月估计EBITDA倍数(来自选定G&P交易的6.3倍至8.0倍)应用于2024日历年，估计经济调整后的EBITDA可归因于Equitrans的天然气收集系统和Eureka的合资企业权益。这项分析表明，Equitrans的天然气收集系统和合资企业在尤里卡的权益的隐含参考价值大致范围分别为5.225至6.594亿美元和3.8亿至4.8亿美元。
在评估Equitrans的传输和存储系统以及在MVP中的合资企业权益时，花旗利用公开信息审查了与以下11项选定交易相关的财务数据，花旗认为这些交易通常与分析目的相关，因为这些交易涉及目标公司或具有运输和存储资产的企业（统称为“选定的T & S交易”）：
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宣布
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获取错误
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目标
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​ 2023年7月 ​ ​ 全球基础设施合作伙伴 ​ ​ TC Energy Corporation（拥有Columbia Gas Transmission，LLC的权益） ​
​ 2023年1月 ​ ​ 塔尔加资源公司 ​ ​ Blackstone Energy Partners（对Targa Resources Corp.的权益”s Grand Prix NGL管道） ​
​ 2022年12月 ​ ​ 威廉姆斯公司 ​ ​ MountainWest Pipelines Holding Company ​
​ 2022年5月 ​ ​ ArcLight Capital Partners有限责任公司 ​ ​ 塔尔加资源公司（墨西哥湾海岸高速管道的权益） ​
​ 2021年10月 ​ ​ 西南燃气控股有限公司 ​ ​ Dominion Energy Questar Pipeline，LLC ​
​ 2021年6月 ​ ​ 金德摩根公司 ​ ​ Stagecoach燃气服务有限责任公司 ​
​ 2021年2月 ​ ​ ArcLight Capital Partners有限责任公司 ​ ​ Kinder Morgan，Inc./Brookfield Infrastructure Partners L.P.(在美国天然气管道公司的权益) ​
​ 2020年7月 ​ ​ 伯克希尔哈撒韦公司 ​ ​ Dominion Energy，Inc.(天然气输送和储存部门资产) ​
​ 2019年9 ​ ​ NextEra Energy Partners，LP ​ ​ 美德管道有限责任公司 ​
​ 2019年2月 ​ ​ First Infrastructure Capital Advisors，LLC ​ ​ 白水中游/对Agua Blanca的兴趣 ​
​ 2019年1月 ​ ​ Blackstone基础设施合作伙伴。 ​ ​ Tallgras Energy，LP ​
[br]除其他资料外，花旗已审核选定T&S交易的交易价值，按选定T&S交易所涉及的目标公司或业务的隐含权益价值计算，计算依据为适用的选定T&S交易支付的代价加上总债务、优先股权及非控股权益(视情况而定)，以及减去现金、现金等价物及于未合并联属公司的投资(视情况而定)，作为目标公司或业务未来12个月估计息税前利润的倍数。选定的T&S交易的财务数据基于华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。Equitrans的传输和存储系统的财务数据以及合资公司在MVP中的权益基于财务预测和其他信息，以及Equitrans管理层提供的数据、公开文件和其他可公开获得的信息。
所选T&S交易未来12个月的总体估计EBITDA倍数为8.0x至12.0x(平均值为10.2x，中位数为10.5x，第25个百分位数为9.7x，第75个百分位数为11.0x)。花旗将选定的未来12个月的估计EBITDA倍数(来自选定T&S交易的9.7倍至11.0倍)应用于2024日历年，估计经济调整后的EBITDA可归因于Equitrans的传输和存储系统以及合资企业的每一项权益
 
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在MVP中。这项分析显示，Equitrans传输和存储系统的隐含参考价值大致范围为3.181至3.598美元，合资企业在MVP中的权益分别为2.003至2.266亿美元。
在评估Equitrans的水务网络时，花旗利用可公开获得的信息，审查了与以下四笔选定交易有关的财务数据，花旗认为这些交易与分析目的大致相关，涉及目标公司或拥有水务资产的企业的交易(统称为“选定水务交易”)：
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宣布
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获取错误
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目标
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​ 2022年11月 ​ ​ 选择Energy Services，Inc. ​ ​ 防波堤能源合作伙伴有限责任公司 ​
​ 2021年12月 ​ ​ 选择Energy Services，Inc. ​ ​
Nuverra环境解决方案公司
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​ 2021年7月 ​ ​ 选择Energy Services，Inc. ​ ​ Complete Energy Services，Inc. ​
​ 2018年9月 ​ ​ NGL Energy Partners LP ​ ​ 贝克汉姆和麦克罗伊牧场 ​
除其他资料外，花旗审阅了选定水务交易的交易价值，按涉及选定水务交易的目标公司或业务的隐含权益价值计算，计算依据为适用的选定水务交易支付的代价加上总债务、优先股和非控股权益(视情况而定)，以及减去现金、现金等价物及于未合并联属公司的投资(视情况而定)，作为目标公司或业务未来12个月估计EBITDA的倍数。选定的水务交易的财务数据基于华尔街研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。Equitrans供水网络的财务数据基于财务预测和其他信息，以及Equitrans管理层提供的数据、公开文件和其他可公开获得的信息。
所选水交易的未来12个月估计EBITDA倍数的总体低至高为3.1倍至5.2倍(平均值为4.1倍，中位数为4.0倍，第25个百分位数为3.2倍，第75个百分位数为5.0倍)。花旗将选定的未来12个月的估计EBITDA倍数(来自选定的水交易的3.2倍至5.0倍)应用于2024日历年可归因于Equitrans水网络的估计经济调整EBITDA。这一分析表明，Equitrans供水网络的隐含参考价值大致在1.59亿美元至2.46亿美元之间。
上述对Equitrans的天然气收集系统、在Eureka的合资权益、传输和储存系统、在MVP和Water Network的合资权益的分析表明，Equitrans的总体隐含权益价值参考范围为每股5.95美元至11.00美元，相比之下，Equitrans普通股于2023年11月30日的未受影响收盘价为每股9.38美元，Equitrans普通股于2024年3月8日的收盘价为每股11.15美元。
EQT资产净值分析
花旗对EQT进行了资产净值分析，方法是根据EQT管理层提供的财务预测和其他信息和数据，计算EQT预计在EQT的天然气、天然气液体和石油资产寿命内产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。然后使用9.5%至10.3%的选定贴现率范围计算现金流的现值(截至2024年1月1日)。这一分析表明，EQT的隐含股本价值参考范围大致在每股34.30美元至37.90美元之间，而2024年3月8日EQT普通股的收盘价为每股37.52美元。
贴现现金流分析
花旗对Equitrans和EQT分别进行了贴现现金流分析。
Equitrans。花旗对Equitrans进行了贴现现金流分析，方法是根据Equitrans管理层提供的财务预测和其他信息和数据，计算Equitrans在截至2024年12月31日的财年最后三个季度至截至2028年12月31日的整个财年预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。出于本分析的目的，基于股票的薪酬被视为现金
 
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费用。花旗通过对Equitrans 2028财年估计的经济调整后EBITDA应用8.0x至9.0x的选定EBITDA倍数范围，计算了Equitrans的终端值。然后使用9.3%至10.2%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2024年3月31日)。这一分析表明，Equitrans的隐含股本价值参考范围约为每股10.10美元至13.25美元。
EQT。花旗对EQT进行了贴现现金流分析，方法是根据EQT管理层提供的财务预测和其他信息和数据，计算EQT在截至2024年12月31日的财年最后三个季度至截至2028年12月31日的整个财年预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。在本分析中，基于股票的薪酬被视为现金支出。花旗通过将4.9倍至6.2倍的选定EBITDA倍数应用于EQT 2028财年的估计EBITDA，计算了EQT的终端值。然后使用9.5%至10.3%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2024年3月31日)。这一分析表明，EQT的隐含股本价值参考范围大致在每股37.90美元至49.25美元之间。
利用如上所述为Equitrans和EQT得出的每股隐含权益价值参考范围，花旗计算了以下隐含汇率参考范围，与交换比率相比：
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隐含汇率参考区间
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兑换率
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0.205x - 0.350x
​ ​ ​ ​ 0.3504x ​ ​
某些附加信息
花旗还观察到一些其他信息，这些信息不被视为其财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：
说明性的HAD/GET。花旗根据EQT管理层和Equitrans管理层分别提供的财务预测以及与EQT和Equitrans管理层分别提供的与EQT和Equitrans管理层分别提供的财务预测和其他与EQT和Equitrans相关的财务预测和其他信息和数据，将上文“-贴现现金流量分析 - Equitrans”中所述的针对EQT得出的独立基准的近似隐含每股权益价值参考范围与根据EQT和Equitrans管理层分别提供的EQT贴现现金流分析得出的说明性近似每股隐含权益价值参考范围进行了比较。使用与上文“-贴现现金流量分析 -Equitrans EQT”中所述的EQT独立贴现现金流分析中使用的相同选定范围的EBITDA倍数和贴现率，并在考虑到EQT和 管理层预期合并带来的潜在净协同效应后。花旗观察到，根据交换比率，合并可能导致Equitrans普通股持有者在预计基础上的隐含权益价值参考范围大致在每股11.20美元至15.30美元之间(相对独立基础上的Equitrans每股10.10美元至13.25美元)。EQT取得的实际结果可能与预测结果不同，差异可能是实质性的。
图解吸积(稀释)。花旗观察了合并对EQT和Equitrans 2024财年最后三个季度以及2025和2026财年估计每股营业现金流和每股自由现金流以及Equitrans最后三个季度以及2025和2026财年估计每股股息的说明性形式财务影响，这是基于与EQT和Equitrans相关的财务预测和其他信息和数据，包括未来大宗商品价格估计和利用NYMEX商品定价的假设，这些信息和假设利用EQT和Equitrans管理层提供的未来大宗商品价格、公开文件和其他可公开获得的信息，并在考虑到EQT和Equitrans管理层预期合并带来的潜在净协同效应后这表明，合并可能是(I)相对于EQT的估计每股运营现金流，增加EQT 2024财年最后三个季度估计的每股运营现金流约11.6%，稀释EQT 2025财年的估计每股运营现金流约(1.7%)至(1.1%)，稀释EQT 2026财年的估计每股运营现金流约(3.6)%至(2.8)%，(Ii)相对于EQT的估计每股自由现金流，对EQT 2024财年最后三个季度的每股估计自由现金流没有意义，EQT 2025财年估计每股自由现金流增加约5.1%至6.9%，EQT 2026财年每股自由现金流增加约1.7%至3.1%，以及(Iii)基于交易所的Equitrans估计每股股息
 
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比率和EQT在预计基础上的预期股息，稀释到Equitrans 2024财年最后三个季度的估计每股股息约(63.1%)，摊薄到Equitrans 2025财年的估计每股股息约(61.3%)，摊薄到Equitrans 2026财年的估计每股股息约(59.2%)。EQT取得的实际结果可能与预测结果不同，差异可能是实质性的。
其他。花旗还观察到了以下情况：
•
未贴现的华尔街研究分析师对Equitrans普通股和EQT普通股的目标价，显示Equitrans普通股和EQT普通股的总体目标价区间分别为每股10.00美元至13.00美元和每股37.00美元至50.00美元，隐含兑换比率参考范围为0.200x至0.351倍；
​
•
截至2024年3月8日的52周期间，Equitrans普通股和EQT普通股的历史收盘价，显示Equitrans普通股和EQT普通股的低收盘价和高收盘价分别约为每股4.74美元和11.15美元，约为每股28.83美元和44.72美元，隐含兑换比率参考范围为0.106倍至0.387倍；以及
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•
在截至2024年3月8日的十年期间宣布的涉及中游能源行业业务的目标公司的选定并购交易中已支付或拟支付的隐含保费；将选定的0.0%至22.0%的隐含溢价范围(反映基于此类交易涉及的目标公司在适用交易完成前一天的收盘价或单位价格得出的第25和第75个百分位数的隐含溢价)应用于2024年3月8日每股11.15美元的Equitrans普通股收盘价，表明Equitrans的隐含权益价值参考范围约为每股11.15美元至13.60美元。
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其他
Equitrans已同意向花旗支付与拟议合并相关的服务费用总计3,000万美元，其中一部分在花旗发表意见时支付，2,800万美元根据合并完成而支付。此外，Equitrans同意偿还花旗的费用，包括法律顾问的费用和开支，并赔偿花旗和相关方因花旗的参与而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。
正如Equitrans董事会所知，花旗及其关联公司过去已经、目前正在以及未来可能向与拟议合并无关的Equitrans和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，花旗及其关联公司因这些服务获得并预计将获得补偿，包括在花旗发表意见日期前的大约两年内，担任或担任(I)联合辛迪加代理、联合牵头安排人和/或账簿管理人，并作为以下各项的贷款人，Equitrans子公司的某些信贷安排和(Ii)Equitrans子公司的某些债务证券发行的账簿管理人，前述条款(I)和(Ii)花旗及其联属公司在此期间因此而获得的服务费用总额约为200万美元。正如Equitrans董事会也知道的那样，花旗及其关联公司过去已经、目前正在以及未来可能向EQT和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，花旗及其关联公司因这些服务获得并预计将获得补偿，包括在花旗发表意见之日之前的大约两年内，担任或担任(I)联合辛迪加代理、联合文件代理、联合牵头安排人和/或账簿管理人，并作为以下各项的贷款人，EQT的某些信贷安排和(Ii)EQT某些债务证券发行的联合簿记管理人，前述条款(I)和(Ii)花旗及其联属公司在此期间因此而获得的服务费用总额约为200万美元。在正常业务过程中，花旗及其联营公司可主动交易或持有Equitrans、EQT及其各自联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，以自己的账户或客户的账户，相应地，可随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行此类证券或金融工具的交易。此外，花旗及其附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可能与Equitrans、EQT及其各自的附属公司保持关系。
 
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根据花旗的声誉、经验和对Equitrans、EQT及其各自业务的熟悉程度，Equitrans选择花旗担任Equitrans拟议合并的财务顾问。花旗是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。
某些Equitrans董事和高管在合并中的利益
在考虑Equitrans董事会关于Equitrans股东投票支持“合并协议建议”、“咨询补偿建议”和“Equitrans休会建议”的建议时，Equitrans股东应意识到，除了他们作为Equitrans股东的权益外，Equitrans董事和高管在合并中拥有的权益可能不同于Equitrans其他股东的权益，或者不同于Equitrans其他股东的权益。Equitrans董事会成员在评估和谈判合并协议和合并时，以及在建议Equitrans股东采纳合并协议时，投票支持“合并协议建议”、“咨询补偿建议”和“Equitrans休会建议”等事项，并考虑了这些利益。这些利益将在下文中更详细地描述。关于由于完成合并和/或与合并相关的合格终止雇用而应支付给Equitrans指定的高管的下述付款的估计价值，请参阅下文标题为“--向Equitrans指定的高管支付的潜在付款和福利的量化”一节。
赔偿和保险
合并协议规定，Equitrans及其子公司的高级管理人员和董事将有权在生效后至少六年内获得董事和高级管理人员责任保险单的赔偿和继续承保。有关更多信息，请参阅《 - 董事和高级职员保险和赔偿合并协议》。
股权奖的待遇
在生效时间，针对Equitrans普通股的每一项尚未授予的股票期权、限制性股票、时间归属限制性股票单位和绩效股票单位将按以下方式处理：
•
截至生效时间之前未到期、未行使和未行使的每一份未到期、未行使和未行使的未到期股票期权(为清楚起见，不包括根据Equitrans ESPP授予的任何期权)将在生效时间之前归属并可行使，在生效时间之前未行使的部分，将自动取消，持有者无需为此支付任何代价或付款；
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•
截至生效时间，仍受Equitrans归属、没收或回购的Equitrans普通股限制性股票的每一项已发行奖励(每个，“Equitrans限制性股票奖励”)将自动由EQT承担，并转换为EQT(每个，“EQT RSU奖励”)指的是一定数量的完整EQT股票(四舍五入到下一个完整的EQT股票)，其乘积为(I)交换比率乘以(Ii)作为该Equitrans限制性股票奖励基础的Equitrans普通股的股份总数；
​
•
对于Equitrans普通股股份的每一项基于时间的归属限制性股票单位的未完成奖励(每个，“Equitrans RSU奖励”)将自动由EQT承担，并在持有者不采取任何行动的情况下，转换为EQT RSU奖励，其涉及的EQT股票(四舍五入到下一个完整EQT股份)的数量等于(I)交换比率乘以(Ii)该Equitrans RSU奖励所涉及的Equitrans普通股的股份总数；
​
•
除MVP PSU奖项外，每个未完成的Equitrans PSU奖项(I)将根据Equitrans董事会或薪酬委员会真诚确定的行政可行性的截止日期或相当接近的日期的表现进行衡量
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每项Equitrans PSU奖励应被视为根据截至成交日期(或为管理可行性而合理接近的日期)确定的实际业绩和(Y)目标业绩水平中较大者而获得的Equitrans普通股股票数量；但对于任何受有效时间或之前未开始的次级业绩期间限制的Equitrans PSU奖励，赚取的PSU数量应以该次级业绩期间的目标业绩水平为基础，并且(Ii)在有效时间，将凭借结账的发生而自动，由EQT承担，并转换为就EQT股票的整股数量(向上舍入到下一个完整EQT股票)的数量获得EQT RSU奖励的权利，该数量等于(X)与交换比率(Y)乘以(Y)所获得的PSU总数的乘积；
•
对于每项MVP NSO奖励，如果任职日期发生在截止日期之前，并且该MVP NSO奖励的归属不受截止日期之后继续任职的限制，则该MVP NSO奖励应自动地，由于截止日期的发生，被取消并转换为在截止日期接收（i）大量完整EQT股份的权利（四舍五入至下一个完整的EQT份额）等于将交换比率乘以该MVP NSO奖励所涉及的Equitrans普通股股份总数获得的产品，并且（ii）现金金额等于（A）MVP NSO奖励尚未发放期间一股Equitrans普通股支付或应计股息的累积金额乘以（B）该MVP NSO奖励的Equitrans普通股股票数量的积;
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•
对于每个MVP PSU奖励，该MVP PSU奖励在服务使用日期或持续服务结束日期之后仍然存在，该MVP PSU奖励将因关闭日期的发生而自动由EQT承担，并转换为EQT RSU奖励，其数量等于以下乘积：(I)交换比率乘以(Ii)作为该MVP PSU奖励的标的Equitrans普通股股份总数；
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•
每个已发行的Equitrans影子单位奖励将自动在当时未归属的范围内完全归属，并且与此相关的任何限制将失效，并且每个此类Equitrans影子单位奖励将被转换为获得相当于以下乘积的EQT股票的权利(四舍五入到下一个完整的EQT股份)，乘以(I)交换比率乘以(Ii)该Equitrans影子单位奖励所涉及的Equitrans普通股的股份总数；以及
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•
采用并转换为EQT RSU奖励的每个Equitrans限制性股票奖励和每个Equitrans RSU奖励、Equitrans PSU奖励和MVP PSU奖励将继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但(I)与Equitrans PSU奖励对应的每个EQT RSU奖励将仅基于最初适用于其的履约期结束时的持续服务才有资格进行归属，(Ii)证明MVP PSU裁决的奖励协议中规定在服务日期之前控制权发生变更时自动终止MVP PSU裁决的任何条款将不再适用；(Iii)对于截至合并协议日期在转换股权奖励中颁发的那些EQT RSU裁决，如果适用的EQT RSU裁决持有人的雇用或服务被EQT或其子公司无故终止或由持有人以充分理由终止，则EQT RSU裁决将自终止之日起完全归属且不可没收，(Iv)有关于生效时间应累算但未归属及未支付的任何股息或股息等价物(如适用及如有)将结转，并将于紧接生效时间前根据适用于相应承担奖励的条款及条件(于雇佣终止时经合并协议修订)要求支付及支付；及(V)于结束日期后就任何未归属EQT RSU奖励而应付的任何股息等价物将于归属后30天内支付。
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就根据合并协议处理Equitrans股权奖励而言，“好的理由”是指行政人员在(I)削减行政人员的薪酬后90天内辞职
 
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(Br)至少10%的基本工资(除非削减适用于所有处境相似的雇员)；(2)将执行干事的年度短期奖金目标削减10%或5%以上(除非削减适用于所有处境相似的雇员)；(3)大幅减少执行干事的工作责任、义务或权力；(Iv)行政人员的主要工作地点迁移超过30英里(不包括任何远程工作的要求)及/或(V)任何其他行动或不作为，构成EQT或其适用附属公司(包括Equitrans)实质性违反行政人员与Equitrans或其适用附属公司之间与雇佣有关的任何重大书面协议。
下表列出了自2024年1月1日以来在任何时间任职的每位Equitrans高管以及每位Equitrans非雇员董事截至假设成交日期2024年5月15日须接受Equitrans股权奖励的Equitran普通股总数。Equitrans高管或非雇员董事均未持有购买Equitrans普通股的期权(不包括根据Equitrans ESPP购买股票的任何期权)。
名称
​ ​
受限
个共享
​ ​
Equitrans PSU
奖项(1)
​ ​
Equitrans幻影
单位奖(2)
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安娜·M·查莱塔
​ ​ ​ ​ 334,160 ​ ​ ​ ​ ​ 533,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·F·卡拉姆
​ ​ ​ ​ 642,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,070 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888 ​ ​
史蒂芬·M·摩尔
​ ​ ​ ​ 174,370 ​ ​ ​ ​ ​ 289,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱恩·P·皮特兰德拉(3)
​ ​ ​ ​ 52,620 ​ ​ ​ ​ ​ 84,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
柯克·R·奥利弗
​ ​ ​ ​ 213,480 ​ ​ ​ ​ ​ 353,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nathan P.Tetlow
​ ​ ​ ​ 67,700 ​ ​ ​ ​ ​ 111,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贾斯汀·S·麦肯
​ ​ ​ ​ 72,570 ​ ​ ​ ​ ​ 120,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维姬·A·贝利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,348 ​ ​
Sarah M.Barpoulis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,487 ​ ​
肯尼斯·M·伯克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,799 ​ ​
D.马克·利兰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,161 ​ ​
诺曼·J·希德洛夫斯基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,683 ​ ​
罗伯特·F·瓦格特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,339 ​ ​
​
(1)
表示受每位高管的Equitrans PSU奖励制约的Equitrans普通股总数，假设目标业绩水平，以及关于MVP PSU奖励，假设在职日期(如证明MVP PSU奖励的奖励协议中定义的)发生在假设的截止日期2024年5月15日之前。
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(2)
包括Equitrans幻影单位奖励，以及就Szydlowski先生而言，59,344个递延股票单位(包括其应计股息)与其递延预约金有关。Equitrans影子单位奖励涉及适用的董事先前根据Equitrans修订和重新设定的董事递延补偿计划递延的补偿金额。Equitrans幻影单位奖励于假设的截止日期2024年5月15日完全归属，并在根据守则第409A节的含义并根据该节规定的“离职”时支付。
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(3)
皮埃特兰德拉先生自2024年1月1日起不再担任Equitrans的高管。然而，他之所以被列入上表，是因为他是S-K条例第402(T)项规定的指定执行干事。
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在生效时间之前，并视成交发生而定，Equitrans将终止Equitrans ESPP，并就于2024年3月10日(“最终要约期”)生效的要约或购买期(如有)规定：(I)除适用法律可能要求的外，Equitrans ESPP的任何参与者不得在合并协议之日或之后提高其在Equitrans ESPP项下的薪资缴费率，或向Equitrans ESPP作出单独的非薪资缴费。(Ii)除截至合并协议日期尚未参与的个人外，将不允许任何个人在合并协议日期后开始参与Equitrans ESPP，(Iii)不得再参与
 
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目录
 
根据合并协议日期后的Equitrans ESPP，发售或购买期将开始，任何该等现有期间也不会延长，(Iv)根据Equitrans ESPP，截至生效时间前一天与最终要约期相关的每一项尚未偿还的购买权(如有)将于该日期自动行使，及(V)就最终要约期发行的每股Equitrans普通股(如有)将转换为获得EQT普通股0.3504的权利。以现金代替EQT普通股的零碎股份，否则Equitrans普通股股东将有权在合并中获得这些股份。
向Equitrans指定的高管支付的潜在款项和福利
年度奖金
对于在紧接生效时间之前有资格根据Equitrans第二次修订和重新制定的高管短期激励计划获得年度奖金并在生效时间继续受雇于EQT或其一家子公司的每名Equitrans高管，合并协议规定，根据截至生效时间(或合理接近的日期)的目标业绩水平或实际业绩水平较高者，按比例支付截止日期发生的日历年度的按比例奖金。按按比例计算，由Equitrans董事会或其薪酬委员会厘定，并按该历年截止日期前(包括该日起计)的天数按比例计算。该等按比例计算的奖金将于截止日期当日或在切实可行范围内尽快支付。
合并协议进一步规定，如上所述有资格领取按比例计算奖金的高管在生效时间或之后因任何原因被终止雇用，该雇员将在适用的终止日期当日或之后在切实可行的范围内尽快收到一笔奖金，该奖金将按上述相同方式计算，并减去之前就同一日历年度支付的按比例计算的任何按比例计算的奖金。
关键人才奖
于2024年3月10日，Equitrans向Oliver先生、Moore先生、Pietrangrea先生、Tetlow先生和Macken先生各自颁发了一次性关键人才奖，这些奖项受紧接截止日期前有效的Equitrans LTIP以及证明该奖项的通知所载条款和条件的约束。Equitrans高管的这些关键人才奖励的总美元价值为14,185,000美元，Equitrans提名的高管的个人奖励金额载于下面的黄金降落伞薪酬表附注1。根据适用的高管在截止日期前继续受雇于Equitrans的情况，奖励将在截止日期以EQT普通股股票的形式支付(或在EQT唯一选择的情况下，以现金形式支付)。为解决关键人才奖励而发行的EQT普通股数量将以截止截止日期前最后一个交易日的一股EQT普通股的收盘价为基础。根据证明关键人才奖励的通知，如果一名高管在截止日期前因高管死亡、残疾或因“因由”以外的任何原因被Equitrans终止，或由于“充分理由”​(各自在通知中的定义)而被终止，则视合并完成以及该高管(或其遗产，如适用)及时执行和不撤销有利于Equitrans的债权解除而定，执行干事将在截止日期后或在切实可行的情况下尽快获得按比例分配的关键人才奖励部分。如果执行干事在支付关键人才奖励后违反限制性契约，该执行干事将被要求在违反规定后60天内偿还任何以前支付的奖励部分。
[br}就主要人才奖励而言，“原因”是指(1)执行干事在履行职责时犯有重罪、道德败坏罪或欺诈罪，或犯有欺诈、挪用公款或挪用公款罪，(2)执行干事故意和多次不切实履行其分配的职责，或(3)执行干事违反执行干事与公平或公平的物质政策之间的任何书面雇佣协议的任何规定。
 
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就主要人才奖励而言，“好的理由”是指执行干事在下列情况下在90天内辞职：(A)执行干事的基本工资削减至少10%(除非该项削减适用于所有处境相似的雇员)；(B)行政干事的年度短期奖金目标削减10%或5个百分点以上(除非削减适用于所有处境相似的雇员)；(C)行政干事的职责、职责或权力显著减少；和/或(D)按照Equitrans的要求，更改执行干事主要报告地点超过50英里的地理位置(不包括远程工作的任何要求)。
遣散费和福利
Equitrans已与其每位高管签订了某些保密、竞业禁止和竞业禁止协议(本文中称为“竞业禁止协议”)，其中规定了Equitrans在任何时候终止高管的雇用时的某些付款和福利，无论是否与控制权变更有关，原因不是“原因”，也不是执行官员出于“好的理由”​(因为每个此类术语在适用的竞业禁止协议中定义如下)。竞业禁止协议项下的付款和福利取决于适用的高管的执行情况，以及(如果适用)不撤销对Equitrans的索赔，以及继续遵守适用的竞业禁止协议中规定的限制性契约，如下所述。
根据竞业禁止协议，与合格终止雇用有关的应支付给执行干事的付款和福利包括：(1)一笔相当于30个月基本工资的现金付款(查莱塔女士和卡拉姆先生)、24个月基本工资(奥利弗先生、麦肯先生、摩尔先生和蒂特洛先生)或18个月基本工资(皮埃兰蒂雷亚先生)；(Ii)根据Equitrans第二次修订及重订的高管短期激励计划，一次过支付相当于行政人员目标年度奖金两倍的现金；及(Iii)根据守则第4980B节，一次过支付相当于当时家庭保险金额的30个月(对于Charletta女士和K Karam先生)、24个月(对于Oliver、Macken、Moore和Tetlow先生)或18个月(对于皮埃特兰雷亚先生)的现金付款。
根据竞业禁止协议，A Charletta女士和Karam先生、Oliver先生、Moore先生、Macken先生和Tetlow先生各自在任职期间和此后24个月内受竞业禁止和客户竞业禁止限制，以及在其任职期间和此后36个月内有效的雇员竞业禁止限制。尽管有上述规定，但不限制摩尔先生在终止与Equitrans的雇佣关系后受雇为律师，或提供或提供法律服务。根据皮埃特兰德雷亚先生的竞业禁止协议，他在受雇期间和此后18个月内受竞业禁止和客户禁止招揽的限制，在其受雇期间和此后30个月内受雇员不得招揽客户的限制。
就竞业禁止协议而言，“事由”是指(I)高管在履行职责时犯有重罪、道德败坏罪或欺诈罪，或犯有欺诈、挪用公款或挪用公款罪，(Ii)高管故意并一再未能切实履行其指定职责，或(Iii)高管违反高管与Equitrans或Equitrans实质性政策之间的书面雇佣协议的任何规定。
就竞业禁止协议而言，“充分理由”是指执行干事在下列情况下在90天内辞职：(1)执行干事的基本工资减少至少10%(除非该项削减适用于所有处境相似的雇员)；(2)行政干事的年度短期奖金目标削减10%或5个百分点以上(除非该削减适用于所有处境相似的雇员)；(3)行政干事的工作职责、职责或权力显著减少；(Iv)Equitrans要求更改高管主要报告地点超过50英里的地理位置(不包括任何远程工作要求)；和/或(V)构成Equitrans实质性违反竞业禁止协议的任何其他行动或不作为。
 
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合并协议规定，任何高管如在截止日期后12个月内被EQT或其其中一家附属公司(包括Equitrans)无故或有充分理由(定义见合并协议)解雇，除非该高管根据竞业禁止协议有权获得更高的遣散费和福利，否则该高管将获得某些遣散费和福利。上述竞业禁止协议下的付款和利益高于合并协议下的付款和福利。
对Equitrans指定的高管的潜在付款和福利的量化
S-K法规第402(T)项要求披露基于合并或与合并有关的薪酬安排或与Equitrans指定高管的谅解，无论是现有的、递延的还是或有的。Equitrans被任命的高管是戴安娜·M·查莱塔、总裁和首席执行官兼前首席运营官；执行主席兼前首席执行官托马斯·卡拉姆；执行副总裁总裁兼首席财务官柯克·R·奥利弗；执行副总裁总裁兼首席法务官斯蒂芬·M·摩尔；以及副总裁兼首席会计官布莱恩·P·皮埃特兰德雷亚。
下表中的金额是根据以下假设计算的：(I)合并的完成日期为2024年5月15日，符合下文第(Iv)条中关于MVP PSU奖励的假设；(Ii)估计完成日EQT普通股的每股估值为33.83美元(根据美国证券交易委员会的要求，这是合并首次公开宣布后前五个工作日EQT普通股的平均收盘价)；(Iii)适用于任何Equitrans PSU奖励和年度奖金的业绩归属条件是否被视为达到了“目标”业绩水平(即，以此类奖励所涵盖的Equitrans股票数量的100%进行支付)；。(Iv)MVP PSU奖励的在职日期(在证明MVP PSU奖励的奖励协议中定义的)发生在假定的截止日期2024年5月15日之前；。(V)每名被任命的高管在合并完成后立即经历符合资格的离职；。(Vi)EQT决定以现金结算每一项关键人才奖励；。以及(7)每名被提名的执行干事是否适当地遵守了获得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何适用的限制性公约)。
下表中的计算不包括截至2024年5月15日，被点名的高管已有权获得或归属的金额。这些金额不包括2024年5月15日之后和合并完成之前的任何股权或激励奖励的授予、发行或没收，也不反映在假设的截止日期2024年5月15日之前根据其条款授予或预期授予的任何股权或其他长期激励奖励。因此，下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息。因此，向Equitrans指定的高管支付的实际金额将取决于指定的高管是否经历了符合条件的终止、终止日期(如果有)、当时生效的计划或协议的条款以及截至截止日期的实际业绩，因此可能与下文所述的金额存在重大差异。
金色降落伞补偿
下表列出了将支付或可能支付给Equitrans指定高管的所有金色降落伞薪酬。
名称
​ ​
现金(1)
​ ​
股权(2)
​ ​
合计
​
戴安娜·M·查莱塔
​ ​ ​ $ 4,456,205 ​ ​ ​ ​ $ 11,009,898 ​ ​ ​ ​ $ 15,466,103 ​ ​
托马斯·卡拉姆
​ ​ ​ $ 3,501,705 ​ ​ ​ ​ $ 22,740,748 ​ ​ ​ ​ $ 26,242,453 ​ ​
柯克·R·奥利弗
​ ​ ​ $ 7,531,364 ​ ​ ​ ​ $ 7,248,768 ​ ​ ​ ​ $ 14,780,132 ​ ​
史蒂芬·M·摩尔
​ ​ ​ $ 6,796,364 ​ ​ ​ ​ $ 5,935,771 ​ ​ ​ ​ $ 12,732,135 ​ ​
布莱恩·P·皮特兰德雷亚
​ ​ ​ $ 2,435,773 ​ ​ ​ ​ $ 1,754,358 ​ ​ ​ ​ $ 4,190,131 ​ ​
​
(1)
代表：
​
•
根据第二次修订和重新修订的《高管短期激励计划》，2024年计划年度应支付给查莱塔女士(864,000美元)、卡拉姆先生(625,000美元)、奥利弗先生的年度奖金的估计价值
​
 
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(525,000美元)；穆尔先生(460,000美元)和皮埃特兰雷亚先生(173,250美元)，如上文题为“合并 - 某些董事和高管在合并 - 中的权益”一节更全面地描述了对Equitrans被点名的高管 - 年度奖金的潜在支付和福利。
•
显示的年度奖金金额假设按目标业绩水平支付，并且被任命的执行干事的雇用在生效时间或之后被无故终止或因有充分理由辞职而被终止。如果被任命的执行干事在截止日期所在的年度结束时仍然受雇，这一数额将代表他或她支付该年度的定期年度奖金，并可在此基础上被视为与合并无关。
​
•
应支付给奥立弗先生(4,855,000美元)、穆尔先生(4,445,000美元)和皮埃特兰雷亚先生(1,405,000美元)的关键人才奖励的价值，更全面地描述在上文题为“合并 - 某些股权董事和高管在合并 - 中的权益”一节中对股权投资公司提名的高管 - 关键人才奖的潜在付款和福利。每个关键人才奖都是“一触即发”的，并将在截止日期支付。
​
•
竞业禁止协议下应支付给以下公司的现金遣散费：Charletta女士(3,592,205美元)；Karam先生(2,876,705美元)；Oliver先生(2,151,364美元)；Moore先生(1,891,364美元)和Pietrangrea先生(857,523美元)，如上文题为“合并后某些Equitrans董事和高管的合并 - 权益”一节更全面地描述了向Equitrans指名的高管 - 分期付款和福利的潜在付款。只有在根据竞业禁止协议有资格终止合同的情况下才应支付的金额，与在不考虑合并的发生或控制权交易的任何其他变化的情况下，就任何有资格终止雇用而应支付给被任命的高管的金额相同，并可在此基础上被视为与合并无关。
​
(2)
代表Equitrans普通股限制性股票和未归属Equitrans PSU奖励(包括未归属MVP PSU奖励)的奖励合计价值，Equitrans PSU奖励反映在目标业绩水平。截至假定的成交日期，Equitrans指定的高管中没有一人持有购买Equitrans普通股的未授权期权。
​
截至生效时间由指定高管持有的每一项股权奖励将由EQT承担，并在生效时间转换为具有时间归属的EQT RSU奖励，如上文题为“某些股权董事和高管在合并 - 权益中的合并 - 权益”一节进一步描述的那样。Equitrans PSU奖励将根据目标业绩或实际业绩中较大者转换为EQT RSU奖励，可高达目标奖励水平的200%，但以下情况除外：(A)任何受有效时间或之前未开始的次级业绩期间约束的Equitrans PSU奖励(或其部分)将根据目标业绩水平转换为EQT RSU奖励；及(Ii)任何MVP PSU奖励将根据奖励背后的股份数量转换为获得EQT普通股股份的权利。如果将有资格赚取高于目标水平的Equitrans PSU奖励转换为最高奖励级别的EQT RSU奖励(如上所述)，则本栏中的金额如下：查莱塔女士：16,862,218美元；卡拉姆先生：34,703,419美元；奥利弗先生：11,114,714美元；莫尔先生：9,112,632美元；皮埃特兰德拉先生：2,686,056美元。
每个EQT RSU奖励将在指定的执行官员因任何原因以外的任何原因或指定的执行官员在有效时间后出于充分理由辞职后，有资格终止其雇用时，受到“双触发”加速。
这些数字并不预测在本联合委托书声明/招股说明书发布之日之后会有任何赠与、额外发行或分红。根据生效时间的不同，表中显示的某些基于股权的奖励可能会根据生效时间之前的条款授予，也可能会被没收(在服务终止或未能实现适用的业绩目标时)。
合并完成后EQT的董事会和管理层
合并协议规定，EQT将采取一切必要行动，使EQT董事会由最多14名成员组成，其中包括由Equitrans选择的三名个人，每个人均应在生效时符合适用法律和纽约证券交易所规则规定的EQT董事会任职标准。EQT还同意，交易结束后，EQT将采取一切必要行动，提名Equitrans指定人在此后的EQT第一次股东年度会议上选举进入EQT董事会。Equitrans选择了Vicky A。托马斯·F·贝利卡拉姆和罗伯特·F。瓦格特饰演Equitrans的设计者。
合并完成后，预计EQT的现任董事和高管将继续担任目前的职位，但EQT可能会在正常过程中公开宣布除外。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下是关于合并对(1)将其Equitrans普通股交换为EQT普通股(以及以现金代替EQT普通股的零碎股份)的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。)及(2)根据合并协议第(2.5)节就该等Equitrans优先股作出选择或被视为作出选择的Equitrans优先股，或根据合并协议第(5.19)节EQT的赎回选择以现金赎回该等优先股的Equitrans优先股(就本节而言，称为“EQT可选现金赎回”)。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对美国持有人产生不利影响的方式。EQT和Equitrans没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于交易对Equitrans普通股和Equitrans优先股美国持有者的税收后果相反的立场。
以下讨论仅适用于持有Equitrans普通股或Equitrans优先股作为《守则》第(1221)节所指“资本资产”的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及拥有或处置在合并中收到的EQT普通股的税收后果。此外，本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的特定情况有关(包括对净投资收入征收的遗产税、赠与税和联邦医疗保险缴款税)或受特殊规则约束的Equitrans股东，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
免税和政府组织；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
持有Equitrans普通股或Equitrans优先股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
•
购买Equitrans普通股或Equitrans优先股或出售其EQT普通股作为贱卖一部分的个人；
​
•
某些外派人员、在美国长期居留或使用美元以外的功能货币的人员；
​
•
对其所持Equitrans优先股行使评估权的人员；
​
•
实际或以建设性方式持有(或在截至合并之日的五年内任何时间实际或以建设性方式持有)5%或以上的Equitrans普通股或Equitrans优先股的人；
​
•
非美国持有人；
​
•
同时持有Equitrans普通股和Equitrans优先股的持有者；
​
•
持有任何EQT股票的持有者；以及
​
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得Equitrans普通股股份的人员。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有Equitrans普通股或Equitrans优先股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动和某些决定
 
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在合作伙伴级别创建。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何持有Equitrans普通股或Equitrans优先股的实体以及此类合伙企业的任何合伙人，都应就合并的税务后果咨询各自的独立税务顾问，以了解他们的具体情况。
合并对EQUITRANS股东的税务后果可能很复杂，这将取决于该股东的具体情况和EQUITRANS或EQT无法控制的因素。所有EQUITRANS股东都应咨询他们的税务顾问，了解合并在他们特定情况下对他们的具体税务后果，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的潜在变化。
美国持有人定义
在本讨论中，术语“美国持有者”指的是Equitrans普通股或Equitrans优先股的实益所有人，即在美国联邦所得税方面：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”​(符合该守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
合并带来的美国联邦所得税后果
EQT和Equitrans打算将第一次合并和第二次合并合并在一起，视为美国联邦所得税法规第368(A)节所指的“重组”。EQT完成合并的义务的一个条件是，EQT必须收到Kirkland&Ellis LLP的意见(或如果Kirkland&Ellis LLP不能或拒绝提供该意见，Latham&Watkins LLP的意见)，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述、假设和排除，第一次合并和第二次合并合在一起，将符合美国联邦所得税的目的，即守则第368(A)节所指的“重组”。Equitrans完成合并的义务的一个条件是，Equitrans收到Latham&Watkins LLP的意见(或如果Latham&Watkins LLP不能或拒绝提供该意见，则为Kirkland&Ellis LLP的意见)，其大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述、假设和排除，第一次合并和第二次合并合在一起，将符合美国联邦所得税目的，即守则第368(A)节所指的“重组”。要求在合并完成时提交的意见是并将基于EQT和Equitrans提供的代表函中包含的陈述、担保和契诺，以及惯常的事实假设，包括合并将以合并协议和本联合委托书/招股说明书所述的方式完成的假设。上述意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。EQT和Equitrans没有也不会寻求美国国税局就与第一次合并或第二次合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。此外，如果这些意见所基于的任何陈述、担保、契诺或假设与实际事实不符，合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。如果法院裁定第一次合并和第二次合并合计不被视为守则第368(A)节所指的“重组”，美国持有人一般会在交换Equitrans普通股或Equitrans优先股时确认合并中的应税损益，以供合并中考虑，无论收到的对价类型如何。
 
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假设根据上述意见，第一次合并和第二次合并加在一起，符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，则合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果如下所述。
Equitrans普通股的美国持有者
在根据合并将Equitrans普通股转换为EQT普通股时，美国持有者一般不会确认美国联邦所得税方面的任何损益，但作为EQT普通股零碎股份(如下所述)的任何现金除外。在合并中，Equitrans普通股的美国持有者收到的EQT普通股股票的总税基(包括如下所述的被视为收到和出售的零碎股票)将等于该美国持有者的Equitrans普通股换取该EQT普通股的调整后的总税基。用于交换Equitrans普通股的EQT普通股的持有期将包括交换该EQT普通股的Equitrans普通股的持有期。
如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的Equitrans普通股，该美国持有者在其所持EQT普通股中的基础和持有期可以参考每一块Equitrans普通股单独确定。任何这样的美国持有者都应该就合并后收到的特定EQT普通股的纳税基础和持有期咨询其税务顾问。
美国持有者以现金代替EQT普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了该零碎股份，然后被视为出售了EQT普通股的零碎股份以换取现金。因此，这样的美国持有者一般将确认收益或亏损，其收益或亏损等于收到的现金金额与美国持有者在其已交出的Equitrans普通股中分配给EQT普通股这一小部分的调整后总税基部分之间的差额。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在被视为已收到的EQT普通股的零碎股份中的持有期在有效时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
Equitrans优先股美国持有者
常用换算选举
如果Equitrans优先股的美国持有者在选举截止日期(根据合并协议的定义)之前做出了合并协议第2.5(A)(A)节所述的“普通股转换选择”，则该美国持有者的Equitrans优先股将在紧接合并之前转换为Equitrans普通股，并且该美国持有者因合并而产生的美国联邦所得税后果将如上文“-Equitrans普通股美国持有者”所述。
如果Equitrans优先股的美国持有者未能在选举截止日期前做出任何选择，该持有者将被视为选择了共同转换，并将承担上一段所述的税收后果。
实质上等值的证券选举
如果Equitrans优先股的美国持有人在选举截止日期前做出了合并协议第2.5(A)(B)节所述的“实质等值证券选择”，则根据Equitrans的全权酌情决定权，该美国持有人将：(I)在紧接合并前，将该Equitrans优先股转换为Equitrans普通股，或(Ii)在合并中获得EQT的实质等值证券作为对价。美国联邦所得税对该美国持有者的影响将取决于该美国持有者收到的对价以及由EQT发行的任何实质上相同的证券的优惠和特权。
如果美国持有者的Equitrans优先股在合并前立即转换为Equitrans普通股，则合并对该美国持有者产生的美国联邦所得税后果将如上文“-Equitrans普通股的美国持有者”所述。
 
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如果美国持有者在合并中收到EQT的实质等值证券作为对价，并且此类证券在美国联邦所得税中被视为“股票”，则该美国持有者因合并而产生的美国联邦所得税后果也将如上文“-Equitrans普通股的美国持有者”中所述。就美国联邦所得税而言，要被视为“股票”，收到的证券通常必须(1)拥有投票权；(2)与其他EQT股票持有人按比例分享EQT的利润；(3)清算时与EQT股票的其他持有人按比例分享EQT资产中的股票。如果在合并中收到的EQT实质上等值的证券缺乏这些特征中的任何一个，则此类证券可能被视为美国联邦所得税目的的“证券”。在这种情况下，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于收到的实质等值证券的公平市场价值与该美国持有者在交换的Equitrans优先股中的调整税基之间的差额。
赎回选举
如果Equitrans优先股的美国持有人在选举截止日期前作出合并协议第2.5(A)(D)节所述的“赎回选择”，该美国持有人将根据Equitrans的全权酌情决定权：(I)在紧接合并前，赎回该Equitrans优先股以换取Equitrans普通股；(Ii)将其Equitrans优先股赎回为现金；或(Iii)将其Equitrans优先股赎回为Equitrans普通股和现金的组合。
如果美国持有者的Equitrans优先股在紧接合并前仅为Equitrans普通股赎回，则合并对该美国持有者的美国联邦所得税后果将如上文“-Equitrans普通股美国持有者”所述。
如果美国持有者在赎回其Equitrans优先股时只收到现金，该美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于在赎回中收到的现金金额与该美国持有者在赎回的Equitrans优先股中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者对赎回的Equitrans优先股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益。个人确认的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
如果美国持有者的Equitrans优先股被赎回为Equitrans普通股和现金的组合，则美国联邦所得税对此类赎回的处理将取决于在此类赎回中收到现金对价的特征，这在当前税法中并不明确。不能保证以下列出的替代税收特征和由此产生的税收后果中的哪一种会被美国国税局采纳或得到法院的支持。因此，美国持有者应就赎回Equitrans优先股以换取现金和Equitrans普通股组合的税收后果咨询并依赖他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，现金对价的收取可能被描述为以下任何一种：(I)根据守则第302节将Equitrans优先股出售给Equitrans以换取现金，或(Ii)EQT在合并中支付“Boot”。
根据守则第302节，支付现金对价通常被视为出售(而不是公司分派)，如果赎回(I)导致美国持有人对Equitrans优先股的权益“完全终止”，(Ii)相对于美国持有人“本质上不等同于股息”，或(Iii)相对于美国持有人“大大不成比例”。一般来说，公司分配待遇一般不适用于上市公司的股东，如Equitrans，其相对股权最小，对公司事务没有控制权。这些规则是复杂的，并取决于每个美国持有者特定的特定事实情况。因此，每个接受Equitrans普通股和现金组合以换取该美国持有者的Equitrans优先股的美国持有者都应该咨询并依赖他们自己的税务顾问，以便将这些规则应用于他们的特定事实。
如果在不同于合并的交易中，支付现金对价被视为根据守则第302节的规定出售，则美国持有者通常将确认等额的资本收益或损失
 
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在赎回中收到的现金金额与该美国持有者在以该现金赎回的Equitrans优先股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对赎回的Equitrans优先股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益。个人确认的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
然而，如果收到的现金被视为在合并中由EQT支付的出售，美国持有人将确认收益(但不是损失)，金额等于：(I)金额，如果有，即该美国持有者收到的EQT普通股的现金和公允市场价值之和超过该美国持有者在为此交换的该美国持有者的权益优先股中的调整税基，以及(Ii)该美国持有者收到的现金金额(上述代替零碎EQT普通股的现金除外)。
建议所有持有EQUITRANS优先股的美国持有者咨询他们自己的独立税务顾问，了解这些持有者可以选择优先股的美国联邦所得税后果以及合并的税收后果。
EQT的可选现金兑换
尽管有共同转换选择、实质等值证券选择、剩余未偿还选择或赎回选择(上述各项)，EQT仍可根据合并协议第5.19节行使其赎回权，要求Equitrans以现金购买及赎回每股Equitrans优先股已发行股份。如果EQT选择行使其EQT可选现金赎回权，上述优先股选择将不会生效，而Equitrans优先股的所有流通股将被赎回为现金。
作为EQT可选现金赎回的结果，Equitrans优先股的美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于在赎回中收到的现金与该美国持有者在赎回的Equitrans优先股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者对赎回的Equitrans优先股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益。个人确认的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留
美国持有者可能需要对合并中收到的任何现金付款进行信息报告和后备扣缴。然而，如果美国持有人(1)及时提供了正确的纳税人识别码，并在美国国税局W-9表格或后续表格上证明该美国持有人不受备用扣缴的约束；或(2)提供了该美国持有人以其他方式免除备用扣缴的证据，则该美国持有人通常不会受到备用扣缴的约束。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。
本篇关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论不打算也不应被解释为税务建议。EQUITRANS普通股或EQUITRANS优先股的美国持有者被敦促就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其独立税务顾问。
合并的会计处理
EQT根据公认会计准则编制财务报表。合并将使用收购会计方法进行会计核算，EQT被视为 的股权收购人
 
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会计目的。这意味着EQT将在收购日将收购价格分配给Equitrans的有形和无形资产和负债的公允价值，超过的收购价格(如果有)将记录为商誉。
监管审批
反垄断审查
合并须遵守《高铁法案》及相关规则和条例的要求，其中规定，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表格之前，以及在某些等待期终止或到期之前，某些交易不得完成。高铁法案要求EQT和Equitrans在完成合并之前，在提交各自的高铁通知和报告表格后遵守30个历日的等待期。如果审查机构批准“提前终止”等待期(尽管联邦贸易委员会和美国司法部目前暂停了提前终止的做法)，则可以缩短这30个历日的等待期；如果收购人(这里是EQT)自愿撤回并重新提交，允许第二个30个历日的等待期，或者如果审查机构在30个历日的等待期结束之前发出补充信息或文件材料的请求，则可以延长这一30个历日的等待期。
2024年3月22日，EQT和Equitrans分别根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了合并前通知和报告表。2024年4月22日，EQT主动撤回并重新提交了合并前通知和报告表。2024年5月22日，根据高铁法案关于合并的等待期到期。
在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已终止，联邦贸易委员会或美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离EQT或Equitrans或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
美国证券交易委员会
关于向Equitrans股东发行与合并相关的EQT普通股事宜，EQT已向美国证券交易委员会提交了登记声明，根据该声明，该EQT普通股的发行将在美国证券交易委员会进行登记，并须经美国证券交易委员会宣布生效。
纽约证券交易所
合并的完成取决于EQT普通股在纽约证券交易所上市的批准，以及正式的发行通知。
换股
合并完成后，通过DTC以簿记形式持有的Equitrans普通股将自动交换为以簿记形式的EQT普通股，交易所代理将向您交付一张支票或电汇，金额为将支付的任何现金，以代替您根据合并协议有权获得的任何EQT普通股的零头份额。
如果您以认证形式或记账形式持有Equitrans普通股，但不是通过DTC持有，在收到您的适当文件后，在生效时间后，交易所代理将向您交付EQT普通股和支票或电汇，金额为将支付的任何现金，以代替您根据合并协议有权获得的EQT普通股的任何零碎份额。
 
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股权奖的待遇
在生效时间，员工或Equitrans的其他服务提供商持有的有关Equitrans普通股的每个已发行限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股份单位奖励(MVP PSU奖励除外)将转换为受限股票单位奖励，其条款和条件与转换前奖励基本相同。EQT普通股股数等于(I)转换前奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)换股比率的乘积(四舍五入至下一整股)。适用于任何该等Equitrans业绩股份单位的业绩条件，将于(A)于成交日期的实际业绩及(B)该等Equitrans业绩股份单位的目标业绩水平两者中较大者被视为已赚取；但条件是，就受未于生效时间或之前开始的次级业绩期间所规限的任何Equitrans业绩股份单位奖励而言，已赚取的业绩股份单位数目应以该次级业绩期间的目标业绩水平为基准。转换后的奖励将仅受基于时间的归属的影响，以下所述的MVP PSU奖励除外。
在MVP PSU奖励的服务日期条件已经发生且该奖励不受截止日期之后继续服务的限制的范围内，该MVP PSU奖励将于截止日期被取消并转换为相当于(I)该MVP PSU奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)交换比率的乘积(四舍五入至下一整股)的EQT普通股数量。任何证明MVP PSU裁决的授标协议中规定，在在职日期之前控制权发生变化时自动终止MVP PSU裁决的任何条款将不再适用。
就每项MVP PSU奖励而言，该MVP PSU奖励将由EQT承担，并就相当于(I)交换比率乘以(Ii)该MVP PSU奖励相关的Equitrans普通股股份总数的EQT股份(四舍五入至下一整股)转换为受限股票单位奖励。关于MVP PSU奖励的转换后的奖励将受相同的先前条款和条件(包括服务日期条件)的约束。
每个转换后的Equitrans限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩股份单位奖励和MVP PSU奖励一般将继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但以下情况除外：(I)对于截至合并协议日期尚未完成的Equitrans股权转换奖励所颁发的限制性股票单位奖励，如果适用持有人的雇佣或服务无故终止或由持有人以充分理由终止，EQT限制性股票单位奖励将在终止之日成为完全归属和不可没收的，(Ii)与股息或股息等价物(如适用)有关的任何金额，以及与该假定奖励有关的、在合并时应计但未归属和未支付的任何金额将结转，并将在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的条款和条件(如在雇佣终止的情况下，由合并协议修改)的要求下支付，以及(Iii)任何未归属的EQT限制性股票单位在关闭后应支付的任何股息等价物将在归属后30天内支付。
Equitrans期权将在生效时间之前成为既得和可行使的期权，在未行使的范围内，其持有人将自动取消，无需为此支付任何代价或付款。Equitrans虚拟资产单位将在生效时注销，并以EQT普通股进行结算。
在交易完成前，Equitrans将终止Equitrans ESPP，并就最终发售期间规定：(I)Equitrans ESPP的任何参与者将不被允许在合并协议日期或之后提高其在Equitrans ESPP下的工资缴费率，或在合并协议日期或之后向Equitrans ESPP单独进行非工资缴费，除非适用法律可能要求，(Ii)任何截至合并协议日期尚未参与的个人将不被允许开始参与
 
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(Br)根据合并协议日期后的Equitrans ESPP，(Iii)根据合并协议日期后的Equitrans ESPP，将不会开始进一步的要约或购买期，也不会延长任何该等现有期间；(Iv)根据Equitrans ESPP，截至最后要约期生效日期前一天尚未行使的每股Equitrans ESPP购买权(如有)将于该日期自动行使；及(V)就最终要约期发行的每股Equitrans普通股，将转换为获得每股EQT普通股0.3504的权利，现金将取代EQT普通股的零碎股份，否则Equitrans普通股股东将有权在合并中获得这些股份。
股利政策
EQT目前为EQT普通股股票支付季度股息。EQT上一次支付季度股息是在2024年6月1日，每股0.1575美元。合并协议的条款限制了EQT在合并完成前宣布或支付除定期季度股息(包括与过去惯例一致的增加股息)以外的额外股息的能力。
Equitrans目前为Equitrans普通股和Equitrans优先股的股票支付季度股息。Equitrans上一次向普通股股东支付季度股息是在2024年5月15日，向优先股股东支付季度股息每股0.4873美元是在2024年5月15日。合并协议的条款限制了Equitrans在合并完成前宣布或支付除常规季度股息以外的Equitrans普通股和Equitrans优先股的额外股息的能力。
有关合并协议下如何处理股息的其他信息，请参阅《合并协议 - 待合并的业务行为》。
EQT普通股上市；Equitrans普通股退市
合并完成的一个条件是，在合并中向Equitrans股东发行的EQT普通股股票必须获得在纽约证券交易所上市的授权，并须遵守正式的发行通知。
Equitrans普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“ETRN”。当合并完成后，目前在纽约证券交易所上市的Equitrans普通股将不再在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。
持不同政见者的权利
EQT
根据PBCL以及EQT的管理文件，EQT的股东无权享有与合并相关的反对者权利。
Equitrans
Equitrans普通股持有者无权享有与合并相关的持不同政见者权利。
根据宾夕法尼亚州法律，Equitrans优先股持有者有权对合并持不同意见，并根据PBCL第15章D分章下的程序通过评估程序确定其股份的“公允价值”，除非在生效时间之前的任何时间，Equitrans已根据Equitrans章程中包含的适用赎回条款以及“Equitrans优先股的合并协议 - 待遇”中所述，购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitrans优先股股票。以下是持不同意见股东的权利摘要。摘要全文参考附件F，该附件阐述了宾夕法尼亚州法律中适用的持不同政见者的权利规定。考虑行使持不同政见者权利的Equitrans优先股持有人应仔细阅读下面的摘要和附件F所载的法律全文。
 
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在讨论持不同政见者的权利时，“公允价值”一词指在紧接合并生效日期前一股Equitrans优先股的价值，并考虑所有相关因素，但不包括预期合并的任何增值或贬值。
在生效时间之前，Equitrans优先股持有人应向Equitrans Midstream Corporation，2200 Energy Drive，Canonsburg，PA 15317(注意：公司秘书)发送所需的任何书面通知或要求，以行使持不同政见者的权利。在生效时间之后，所有持不同政见者应将任何信件发送到EQT公司，地址为自由大道625号，宾夕法尼亚州匹兹堡1700Suit1700号，邮编：15222(注意：公司秘书)。
表示异议的意向通知
如果您希望反对合并，则必须执行以下操作：
•
在Equitrans股东在Equitrans特别会议上就合并协议提案进行表决之前，向Equitrans提交一份书面通知，说明如果合并完成，您打算要求支付您的优先股的公允价值；
​
•
您对Equitrans优先股的实益所有权从您发出通知之日起至截止日期期间保持不变；和
​
•
不要在Equitrans特别会议上投票表决您持有的Equitrans优先股以批准合并协议提案。
​
仅提供反对或投票反对合并协议提案的委托书并不构成您表示异议的意向的通知。此外，如果您提交了委托书，但没有说明您希望如何投票，您的异议权利将会丧失。
催缴通知
如果合并获得Equitrans股东所需的投票通过，Equitrans将向所有发出适当通知表示有意要求支付其股份公允价值且未投票批准合并协议提议的持不同意见的股东邮寄通知。该通知将列明持不同意见股东必须在何时何地递交书面付款要求，以及该持不同意见股东必须就其持不同意见的Equitrans优先股股份存入证书，以取得付款或告知Equitrans优先股无证书股份持有人自收到付款要求之日起将在何种程度上限制该等股份的转让(视何者适用而定)。通知将包括一份要求付款的表格和一份宾夕法尼亚州法律的相关条款的副本。规定的收取股票缴存要求的时间，如适用，自通知邮寄之日起不少于30天。
未遵守提出异议所需的步骤
为了维护持不同政见者的权利，您必须严格遵守宾夕法尼亚州的法律，按照指定的顺序采取每一步。如果您未能遵循这些步骤，您将失去异议的权利，并且您将获得与Equitrans优先股持有者相同的合并对价，这些持有者不持异议，也不填写“Equitrans优先股的合并协议 - 待遇”中所述的选择表。
股份公允价值支付
在完成日期后，或在及时收到付款要求(如果合并已经完成)后，EQT将向每位持不同意见的股东(如果适用，已存入其股票证书)发送EQT估计为该持不同意见股东持有的Equitrans优先股的公允价值。汇款或通知将附有：
•
截至汇款或通知日前不超过16个月的会计年度的期末综合资产负债表和权益综合综合收益表，以及可获得的最新中期财务报表；
​
 
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•
EQT对Equitrans优先股公允价值的估计声明，以及
​
•
持不同意见的股东有权要求补充付款的通知，并附有宾夕法尼亚州法律相关条款的副本。
​
持异议股东对股份公允价值的估计
如果持异议的股东认为EQT陈述或汇出的金额低于其Equitrans优先股的公允价值，则持不同意见的股东必须在EQT邮寄汇款后30天内将其对该Equitrans优先股的公允价值的估计(被视为不足的要求)发送给EQT。如果持不同意见的股东在EQT寄出汇款后30天内没有提交其估计公允价值，持不同意见的股东将有权获得不超过EQT汇出的金额。
估值程序
如果任何付款要求在最迟发生后60天内仍未解决，请注意：
•
截止日期；
​
•
Equitrans或EQT(视情况而定)及时收到任何付款要求；或
​
•
Equitrans或EQT(视情况而定)及时收到持不同意见者对公允价值的任何估计，
​
然后，EQT可以向普通法院提出申请，要求法院确定Equitrans优先股的公允价值。如果发生这种情况，所有要求尚未得到解决的持不同意见的股东，无论他们居住在哪里，都将成为诉讼的一方。此外，申请书的副本将交付给每一位持不同意见的股东。
如果EQT未能提交申请，则任何持不同意见的股东可代表所有提出要求且尚未解决对EQT的索赔的异议股东，在60天期限届满后的30天内随时以EQT的名义提出申请，并请求普通法法院确定Equitrans优先股的公允价值。共同利益法院确定的公允价值可以但不一定等于持不同意见的股东对公允价值的估计。如果没有持不同政见者提出申请，则有权这样做的每一位持不同意见的股东将获得不超过EQT对其Equitrans优先股公允价值的估计，并可提起诉讼，要求追回之前未汇出的任何金额，外加普通法法院认为公平和公平的利率。
EQT打算真诚地与任何持不同意见的股东谈判。如果在谈判后无法解决索赔，则EQT将提交申请，要求由普通法院确定Equitrans优先股的公允价值。
成本和费用
普通法法院进行的任何估值程序的费用和费用，包括该法院为就公允价值问题提出决定而委任的任何评估师的合理补偿和费用，将由该法院确定并根据EQT进行评估，但该法院可对任何或所有持不同意见的股东分摊和评估费用和费用，这些股东是当事人，其要求补充付款的行动是拖延的、固执的、武断的、无理取闹的或恶意的。
希望行使持不同政见者权利的Equitrans优先股持有人应咨询他们自己的律师，以确保他们完全和适当地遵守适用的要求。
所得税后果
持不同政见者权利的行使可能会给您带来应税收入。因此，那些希望行使持不同政见者的权利的人应该就这种选举的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
 
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{br]不遵守《中国人民代表大会章程》第15章D小节中关于持不同政见者权利的程序，将构成放弃评估权。股东可能希望在行使持不同政见者的权利之前咨询独立律师。
与合并有关的诉讼
截至2024年6月4日，据其所知，EQT已收到一封EQT要求函，而据其所知，Equitrans已收到五封Equitrans要求函，其中声称(其中包括)本联合委托书/招股说明书所包含的S-4表格的注册声明包含某些披露缺陷和/或关于合并的不完整信息。可能会收到更多类似的要求函或投诉。如果发生这种情况，EQT和Equitrans可能不会披露收到或提交每一份额外的类似要求函或新投诉的情况。
任何与合并相关的诉讼都可能阻止或推迟合并的完成，并导致EQT和Equitrans的巨额成本，包括与赔偿相关的任何成本。
 
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合并协议
以下说明阐明合并协议的主要条款，该协议以附件A的形式附于本联合委托书声明/招股说明书中作为参考。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是摘要。本说明并不声称是完整的，并通过参考合并协议的完整文本对其全文进行了限定。在就本联合委托书/招股说明书中所述的任何建议作出任何决定之前，我们鼓励您仔细阅读合并协议全文以及本联合委托书声明/招股说明书。
关于合并协议和本摘要的说明性说明
本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关EQT和Equitrans的公开报告中包含的有关EQT和Equitrans的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关EQT和Equitrans的事实披露。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而于特定日期作出。此外，此等陈述、保证及契诺仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受EQT及Equitrans在磋商合并协议条款时同意的限制及限制所规限。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中所述的陈述和保证时，务必记住，协商陈述和保证的主要目的是在合并协议各方之间分摊风险，而不是将这些事项确定为事实。该等陈述及保证亦可能受不同于一般适用于股东及提交予美国证券交易委员会的报告及文件的重大合约标准所规限，并在某些情况下受EQT及Equitrans各自就合并协议提交的机密披露所载事项的规限，而该等披露并未反映在合并协议本身。此外，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化，后续发展或符合陈述或担保条件的新信息可能已包含在本联合委托书/招股说明书中或EQT和Equitrans分别提交给美国证券交易委员会的公开文件中。有关EQT和Equitrans的更多信息可以在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到，或通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并的结构
于生效时间，根据合并协议的条款及于完成合并协议的条件下，合并附属公司将与Equitrans合并及并入Equitrans；合并附属公司的独立存在将终止，而Equitrans将继续作为EQT的间接全资附属公司于首次合并中继续作为尚存实体。作为单一综合计划的一部分，根据合并协议的生效时间、条款及完成时的条件，Equitran将尽快与LLC Sub合并，并并入LLC Sub；Equitran的独立存在将停止，而LLC Sub将继续作为尚存实体(“尚存公司”)及EQT的间接全资附属公司。
合并完成并生效情况
首次合并将于合并协议所载条件已获满足或获豁免后的第二个营业日完成(按其性质须于完成时满足但须视乎该等条件获满足或获豁免的条件除外)，或于EQT及Equitrans双方同意的其他日期进行。
在截止日期，Equitrans将提交(I)根据PBCL和修订后的《宾夕法尼亚州实体交易法》签署并包含该等信息的与宾夕法尼亚州联邦国务院的合并声明，以及(Ii)根据经修订的特拉华州公司法要求并包含该信息的与特拉华州州务卿签署的合并证书(
 
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“DGCL”)。第一次合并将在向宾夕法尼亚州联邦国务院提交合并声明和向特拉华州国务卿提交合并证书后生效，或在EQT和Equitrans商定的较晚日期和时间以及第一份合并证书中指定的日期和时间生效。
在首次合并生效后，LLC Sub将尽快向特拉华州州务卿提交一份合并证书，该证书按照DGCL和经修订的特拉华州有限责任公司法的要求签署并包含该等信息。第二次合并将在向特拉华州国务卿提交合并证书后生效，或在EQT和Equitrans商定的较晚日期和时间以及合并证书中指定的日期和时间生效。
合并考虑因素
在生效时间，凭借第一次合并，EQT、Merge Sub、LLC Sub、Equitrans或其任何证券持有人无需采取任何进一步行动：
•
在紧接生效时间之前发行和发行的每一股合并子公司的股本将转换为并将相当于一股有效发行的、已缴足和不可评估的Equitrans普通股，这将构成紧随生效时间之后的唯一已发行的Equitrans股本流通股；
​
•
受合并协议若干条款的规限，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(不包括任何除外股份)(此等股份为“合资格股份”)将自动转换为EQT 0.3504的正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估的EQT普通股的权利；
​
•
在紧接生效日期前发行及发行的所有Equitrans优先股将按照Equitrans细则及合并协议所载程序处理。在转换Equitrans优先股股票后发行的Equitrans普通股的每个持有者将获得普通股对价，以换取此类股票(见下文“-Equitrans优先股的处理”)；以及
​
•
在紧接生效时间前由Equitrans作为库存股拥有或由EQT、Merger Sub、LLC Sub或其任何附属公司持有的所有Equitran普通股(称为除外股份)将自动注销并于生效时间停止存在，不会交付任何代价作为交换。
​
将按上文第二项规定转换的合资格股份(该数目可根据合并协议的条款调整，并连同任何现金支付，以代替Equitrans普通股股东在合并中有权获得的EQT普通股零碎股份)，称为“普通股对价”。根据Equitrans条款，在合并完成后，根据Equitrans条款赎回的Equitrans优先股股票被赎回为应付现金或任何实质等值的证券或MoIC股票(如果适用)，称为“优先对价”。共同对价和优先对价统称为“合并对价”。
如果因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因，在合并协议日期后、生效时间之前发行和发行的普通股、可转换或可交换为普通股的股票、EQT普通股、或可转换或可交换为EQT普通股的证券的数量发生任何变化，则交换比率及根据合并协议应付的任何其他款项将作出公平调整，以反映该事件对交换比率或根据合并协议应付的任何其他款项的影响，并向EQT、合并附属公司、有限责任公司附属公司及Equitrans股东提供与合并协议预期于采取行动前相同的经济影响。
 
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在第二次合并生效时，由于第二次合并，EQT、合并附属公司、有限责任公司附属公司或股权投资公司或其任何证券持有人没有采取任何行动，在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的每股股权股本将被注销，而无需任何对价。LLC Sub的每一家有限责任公司的权益将保持不变，并继续作为有限责任公司在尚存公司的未偿还权益。
Equitrans优先股待遇
根据合并协议，根据合并协议所载条款及受EQT书面选择后，Equitrans将根据Equitrans章程细则所载适用赎回条款，购买及赎回合并完成前Equitrans优先股的所有已发行股份；然而，除非EQT已存入足够资金以进行该等购买及赎回，否则Equitrans并无义务按EQT的指示购买及赎回Equitrans优先股。如果EQT没有指示Equitrans在合并完成前购买和赎回Equitrans优先股的所有流通股，则每个Equitrans优先股东将有权就其持有的Equitrans优先股的全部(但不少于全部)股份提交一份选择表，在每种情况下，根据Equitrans条款和合并协议中规定的程序，选择执行以下任何一项操作：
•
按当时适用的转换率(按Equitrans条款中的定义)将其持有的Equitrans优先股转换为Equitrans普通股；
​
•
要求Equitrans使用商业上合理的努力，将其持有的Equitrans优先股转换为实质等值的证券(如Equitrans条款所界定)或MoIC股票(如Equitrans条款所界定)；或
​
•
由Equitrans全权酌情将其持有的Equitrans优先股股票赎回，以换取现金和/或Equitrans普通股，每股Equitrans优先股价格相当于(I)19.99美元加(Ii)至赎回日(但不包括在内)应计和未支付股息总额的101%。
​
EQT将准备并指示交易所代理在预期成交日期之前至少15个工作日(或EQT和Equitrans可能相互商定的日期)向Equitrans优先股的每个记录持有人邮寄一份截至其邮寄日期前第五个工作日收盘时的选择表格。选举表格将包括一份表格、传送函和其他指示，用于实现交出Equitrans优先股以换取选定的对价表格。除非Equitrans和EQT另有协议，否则选举截止日期将是纽约市时间下午5点，在截止日期之前的一个日期，尽可能接近邮寄日期后的十个工作日。Equitrans和EQT将合作发布一份令各自相当满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，至少在选举截止日期前5个工作日。
如果任何Equitrans优先股股东未能在选举截止日期前作出适当选择，则该持有人将被自动且不可撤销地视为已选择将其持有的所有Equitrans优先股转换为Equitrans普通股。在转换Equitrans优先股股票后发行的Equitrans普通股的每股持有者将获得普通股对价，以换取该等股票。
只有当Exchange代理在选举截止日期之前在其指定的办公室收到正确填写并签署的选举表格时，才能正确地进行选举。任何Equitrans优先股东可(I)透过交易所代理于选举截止日期前收到的书面通知，连同一份填妥及签署妥当的经修订的选举表格更改该项选举，或(Ii)由交易所代理于选举截止日期前收到书面通知以撤销该项选举。如果Equitrans和EQT以书面形式通知交易所代理，合并已被放弃，协议已终止，所有选举表格将自动被撤销。如果Exchange代理确定任何选择
 
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未正确作出(包括未能作出任何选择)Equitrans优先股持有人将被视为已选择将其持有的Equitrans优先股全部股份转换为Equitrans普通股。
换股
Exchange代理
在交易完成前，EQT将与EQT或Equitrans的转让代理达成协议，担任与合并有关的Equitrans普通股和Equitrans优先股持有人的交易所代理，并接受合并对价。在第一次合并的合并说明书和合并证书提交截止日期之前，EQT将向交易所代理交存根据合并协议可发行的EQT普通股的股票数量以及足够的现金，以代替EQT普通股的零股支付。交易所代理将根据不可撤销的指示，交付将根据合并协议发行以换取合资格股份的共同代价。如此存入交易所代理的EQT普通股，连同任何将支付的现金，以代替Equitrans普通股股东本来有权在合并中获得的EQT普通股的任何零碎股份，统称为“外汇基金”。除非合并协议另有规定，否则外汇基金不会作任何其他用途。
付款程序
在生效时间后，EQT将在切实可行范围内尽快安排交易所代理向并非通过DTC持有的账簿记账所代表的合资格股份的记录持有人，(I)一份反映该持有人根据合并协议有权收到的EQT普通股总数(如有)的EQT股票(将以无证书账簿记账形式)的报表，及(Ii)一张总额相当于根据合并协议应支付的现金以代替EQT普通股任何零碎股份的支票或电汇。对于通过DTC持有的账面上持有的合资格股份，Equitrans和EQT将与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保在DTC或其代名人按照DTC的惯例交出程序交出DTC或其代名人根据合并协议有权获得的EQT普通股的任何零碎股份(如有)后，在合理可行的情况下，交易所代理将尽快向DTC或其代名人传递将支付的现金，以代替DTC根据合并协议有权获得的任何EQT普通股的零碎股份。
零碎股份
交换合资格股份时，不会发行代表EQT普通股零碎股份的零碎股份或代表EQT普通股零碎股份的证书或股票，而在紧接生效时间之前持有EQT合资格股份的任何股东将无权就其原本有权获得的EQT普通股零碎股份投票或拥有任何EQT股东权利。在紧接根据第一次合并交换的生效时间之前，本应有权获得EQT普通股的一小部分的每一合格股票持有人(在考虑了该持有人在紧接生效时间之前持有的账簿记账股份所代表的所有合格股票后)将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)EQT普通股股份的该分数部分乘以(Ii)彭博社报道的在紧接成交日之前的连续五个交易日的EQT普通股的成交量加权平均价格的乘积。L.P.
外汇基金终止
{br]外汇基金于截止日期后180天仍未分派给Equitrans股东的任何部分，将应要求交付给EQT，而在紧接生效时间之前持有合资格股票的任何人，如果之前尚未收到他们有权获得的共同对价，此后只能向EQT和尚存的公司寻求支付其对金额的索赔。
 
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股权奖的待遇
在生效时间，员工或Equitrans的其他服务提供商持有的有关Equitrans普通股的每个已发行限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股份单位奖励(MVP PSU奖励除外)将转换为受限股票单位奖励，其条款和条件与转换前奖励基本相同。EQT普通股股数等于(I)转换前奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)换股比率的乘积(四舍五入至下一整股)。适用于任何该等Equitrans业绩股份单位的业绩条件，将于(A)于成交日期的实际业绩及(B)该等Equitrans业绩股份单位的目标业绩水平两者中较大者被视为已赚取；但条件是，就受未于生效时间或之前开始的次级业绩期间所规限的任何Equitrans业绩股份单位奖励而言，已赚取的业绩股份单位数目应以该次级业绩期间的目标业绩水平为基准。转换后的奖励将仅受基于时间的归属的影响，以下所述的MVP PSU奖励除外。
在MVP PSU奖励的服务日期条件已经发生且该奖励不受截止日期之后继续服务的限制的范围内，该MVP PSU奖励将于截止日期被取消并转换为相当于(I)该MVP PSU奖励的Equitrans普通股股数乘以(Ii)交换比率的乘积(四舍五入至下一整股)的EQT普通股数量。任何证明MVP PSU裁决的授标协议中规定，在在职日期之前控制权发生变化时自动终止MVP PSU裁决的任何条款将不再适用。
就每项MVP PSU奖励而言，该MVP PSU奖励将由EQT承担，并就相当于(I)交换比率乘以(Ii)该MVP PSU奖励相关的Equitrans普通股股份总数的EQT股份(四舍五入至下一整股)转换为受限股票单位奖励。关于MVP PSU奖励的转换后的奖励将受相同的先前条款和条件(包括服务日期条件)的约束。
每个转换后的Equitrans限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩股份单位奖励和MVP PSU奖励一般将继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但以下情况除外：(I)对于截至合并协议日期尚未完成的Equitrans股权转换奖励所颁发的限制性股票单位奖励，如果适用持有人的雇佣或服务无故终止或由持有人以充分理由终止，EQT限制性股票单位奖励将在终止之日成为完全归属和不可没收的，(Ii)与股息或股息等价物(如适用)有关的任何金额，以及与该假定奖励有关的、在合并时应计但未归属和未支付的任何金额将结转，并将在紧接生效时间之前适用于相应假定奖励的条款和条件(如在雇佣终止的情况下，由合并协议修改)的要求下支付，以及(Iii)任何未归属的EQT限制性股票单位在关闭后应支付的任何股息等价物将在归属后30天内支付。
Equitrans期权将在生效时间之前成为既得和可行使的期权，在未行使的范围内，其持有人将自动取消，无需为此支付任何代价或付款。Equitrans虚拟资产单位将在生效时注销，并以EQT普通股进行结算。
在交易完成前，Equitrans将终止Equitrans ESPP，并就最终发售期间规定：(I)Equitrans ESPP的任何参与者将不被允许在合并协议日期或之后提高其在Equitrans ESPP下的工资缴费率，或在合并协议日期或之后向Equitrans ESPP单独进行非工资缴费，除非适用法律可能要求，(Ii)任何截至合并协议日期尚未参与的个人将不被允许开始参与
 
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(Br)根据合并协议日期后的Equitrans ESPP，(Iii)根据合并协议日期后的Equitrans ESPP，将不会开始进一步的要约或购买期，也不会延长任何该等现有期间；(Iv)根据Equitrans ESPP，截至最后要约期生效日期前一天尚未行使的每股Equitrans ESPP购买权(如有)将于该日期自动行使；及(V)就最终要约期发行的每股Equitrans普通股，将转换为获得每股EQT普通股0.3504的权利，现金将取代EQT普通股的零碎股份，否则Equitrans普通股股东将有权在合并中获得这些股份。
扣押权
交易所代理、EQT、合并附属公司、有限责任公司附属公司、Equitrans和尚存公司均有权从根据合并协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据适用法律规定必须扣除和扣缴的任何税款。交易所代理、EQT、合并子公司、有限责任公司子公司、Equitrans和尚存公司(视情况而定)应根据适用法律向适当的政府实体支付任何如此扣除或扣留的金额。在被如此扣除或扣留并及时汇给适当政府实体的范围内，就合并协议的所有目的而言，该等金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。
不承担任何责任
Equitrans、EQT、Merge Sub、LLC Sub、The First Step Surviving Corporation、尚存公司、交易所代理或任何其他人均不向任何前Equitrans股东负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何款项。
无利息
合并协议规定，任何合并代价将不会支付或累算利息，但外汇基金现金部分所产生的任何利息将成为外汇基金的一部分，而任何超出合并协议下应付款额的款项，将在外汇基金终止时由EQT酌情决定退还给EQT或尚存的公司。
合并完成后的EQT董事会
合并协议规定，EQT将采取一切必要行动，使EQT董事会最多由14名成员组成，其中包括由Equitrans挑选的三名个人，他们中的每一人都应在有效时间符合纽约证券交易所适用法律和规则下的EQT董事会服务标准。EQT还同意，在交易结束后，EQT将采取一切必要行动，提名Equitrans被指定人在EQT之后的第一次年度股东大会上当选为EQT董事会成员。
陈述和保修
合并协议包含EQT、Merger Sub和LLC Sub以及Equitrans各自就各自业务的各方面、财务状况和结构以及与合并相关的其他事实向另一方或其他各方(如适用)作出的一般陈述和担保。该等陈述及保证在很多方面受合并协议所载的重要性、知识及其他类似资格所规限，并于生效时失效。EQT、Merge Sub和LLC Sub以及Equitrans各自的陈述和担保完全是为了另一方或其他各方的利益(如果适用)。此外，该等陈述及保证并非用作陈述实际事实，而是作为各方分担风险的一种方式，经合并协议所附的保密披露时间表修订，须遵守合并协议所述的重大标准(该等标准可能与阁下认为的重大标准不同)，且仅于合并协议日期及截止日期或合并协议所指定的其他日期作出。自合并协议之日起，有关这些陈述或保证的主题的信息可能已发生变化。EQT和Equitrans将在其美国证券交易委员会报告中向 提供额外的披露
 
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只要他们知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。
Equitrans向EQT、Merge Sub和LLC Sub做出了多项陈述和保证，包括与以下事项相关的陈述和保证：
•
Equitrans及其子公司的组织机构、经营资质和良好信誉；
​
•
Equitrans及其子公司的资本结构；
​
•
Equitrans签订合并协议和完成合并所需的政府和监管批准，且完成合并不会造成任何损失或产生任何留置权，或违反Equitrans及其子公司的组织文件或任何适用法律；
​
•
Equitrans及其子公司的美国证券交易委员会备案文件和其中包含的财务报表；
​
•
Equitrans对财务报告和披露控制程序的内部控制；
​
•
Equitrans及其子公司没有未披露的负债；
​
•
Equitrans及其子公司遵守法律和许可的情况；
​
•
Equitrans及其子公司的环境责任；
​
•
Equitrans及其子公司的员工福利计划和其他员工福利事宜；
​
•
Equitrans及其子公司的业务开展情况以及自2023年12月31日以来未发生某些不利变化或事件的情况；
​
•
针对Equitrans或其子公司的诉讼、调查、索赔或判决；
​
•
Equitrans及其子公司为本文件及其注册声明提供的信息的准确性；
​
•
与Equitrans及其子公司相关的某些监管事项；
​
•
Equitrans及其子公司的税收、纳税申报单和其他税务事项；
​
•
与Equitrans及其子公司相关的某些雇佣和劳工事务；
​
•
Equitrans及其子公司的知识产权；
​
•
Equitrans及其子公司拥有和租赁的不动产和通行权；
​
•
Equitrans及其子公司的保单；
​
•
Equitrans董事会收到Equitrans财务顾问的意见；
​
•
Equitrans及其子公司的重大合同以及此类合同未发生实质性违约；
​
•
与完成合并相关的投资银行家、经纪人或猎头费用；
​
•
Equitrans及其子公司的关联方交易；
​
•
任何州的收购法都不适用；
​
•
Equitrans及其子公司的个人财产；
​
•
Equitrans及其子公司遵守欺诈和无人认领财产法的情况；以及
​
•
除合并协议中的声明外，不存在任何额外的EQT、合并子公司或有限责任公司子公司陈述或担保。
​
EQT、Merge Sub和LLC Sub还分别向Equitrans提出了多项陈述和保证，包括与以下事项相关的陈述和保证：
•
EQT及其子公司的组织机构、经营资质和良好信誉；
​
 
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•
EQT的股权及合并子公司和LLC子公司的资本结构；
​
•
EQT、合并子公司、有限责任公司子公司签订合并协议和完成合并所需的政府和监管批准的权力，且不存在任何损失或产生任何留置权，或违反EQT及其子公司的组织文件，或完成合并所导致的任何适用法律；
​
•
EQT及其子公司的美国证券交易委员会备案文件和其中包含的财务报表；
​
•
EQT对财务报告和披露控制程序的内部控制；
​
•
EQT及其子公司没有未披露的负债；
​
•
EQT及其子公司遵守法律和许可的情况；
​
•
EQT及其子公司的环境责任；
​
•
EQT及其子公司的员工福利计划和其他员工福利事宜；
​
•
自2023年12月31日以来，EQT及其子公司的业务开展情况以及未发生某些不利变化或事件；
​
•
针对EQT或其子公司的诉讼、调查、索赔或判决；
​
•
EQT或其子公司为本文件及其注册声明提供的信息的准确性；
​
•
与EQT及其子公司相关的某些监管事项；
​
•
EQT的纳税、纳税申报单和其他税务事项；
​
•
与EQT及其子公司相关的某些雇佣和劳动事务；
​
•
EQT及其子公司的知识产权；
​
•
EQT及其子公司自有和租赁的不动产和通行权；
​
•
EQT及其子公司的保单；
​
•
EQT及其子公司的重大合同，且此类合同未发生实质性违约；
​
•
与完成合并相关的投资银行家、经纪人或猎头费用；
​
•
EQT及其子公司的关联方交易；
​
•
任何国家收购法都不适用；
​
•
EQT及其子公司拥有的油气资产和储量估算；
​
•
EQT及其子公司遵守欺诈和无人认领财产法的情况；以及
​
•
除合并协议中的陈述或保证外，不存在任何额外的Equitrans陈述或保证。
​
重大不良影响的定义
EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitrans的许多陈述和保证都符合重大不良影响标准。就合并协议而言，就EQT、合并附属公司、有限责任公司附属公司或Equitrans而言，“重大不利影响”的定义是指个别或与所有其他事件、更改、影响、发展或改变一起对(I)EQT及其附属公司整体或(Ii)Equitrans及其附属公司作为整体(视乎情况而定)的业务、财务状况或持续经营结果产生重大不利影响的事件、改变、影响、发展或改变。由以下各项引起或引起的任何事件、变化、影响、发展或发生除外：
(A)
天然气或天然气液体行业的变化或发展，一般包括生产、勘探、收集、压缩、处理、加工、分馏和运输行业；
​
 
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(B)
石油、天然气、成品油、凝析油或其他天然气液体或其他商品或适用一方的原材料投入品和最终产品价格的变化或发展；
​
(C)
合并协议或交易的公告或存在、遵守或履行(包括对适用一方及其子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及与合并或其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)；
​
(D)
应(I)EQT、合并子公司或有限责任公司子公司(对于Equitrans)或(Ii)Equitrans(对于EQT)的明确请求、批准或同意采取的任何行动；
​
(E)
通过、实施、颁布、废除、修改、补充、重新解释或提议任何国家、地区、部落州或地方政府实体或市场管理者的任何规则、条例、条例、命令、条约、议定书或任何其他法律；
​
(F)
合并协议日期后GAAP或会计准则或其解释的变更；
​
(G)
美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场，或政治、立法或监管条件的变化或发展，或通常影响的变化或发展；
​
(H)
飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天气和/或地理条件、天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否宣布，为免生疑问，包括目前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、网络攻击或国家或国际政治或社会状况；
​
(I)
传染病事件或其他不可抗力事件或宣布戒严、检疫或类似的指令、政策或指导方针或法律或任何政府实体采取的其他行动；
​
(J)
适用方未能满足任何时期的任何财务预测或预测或对收入、收益或其他财务指标的估计(尽管这一排除不影响对潜在事件、变化、影响、发展或发生导致或促成重大不利影响的确定)；
​
(K)
EQT或Equitrans或其各自子公司(视属何情况而定)的股权的股价或交易量的任何变化，或就Equitrans而言，EQM Midstream Partners LP的优先票据(“优先票据”)或EQT的信用评级的价格或交易量的任何变化(尽管这一排除不影响对相关事件、变化、影响、发展或发生导致或促成重大不利影响的确定)；或
​
(L)
在Equitrans的情况下，山谷管道和其他设施的管道和其他设施的建设完成时间或项目总成本的任何变化；
​
除上述第(A)款、第(B)款和第(E)款至第(I)款所述的每一种情况外，对EQT或Equitrans(视属何情况而定)及其子公司作为一个整体，相对于该当事方及其子公司所在行业中其他类似情况的公司，在确定是否已经或将合理地可能产生重大不利影响时，只可考虑相对于其他类似情况的递增不成比例的不利影响。
待合并的业务行为
Equitrans已同意，除特定例外情况外，在合并协议终止或生效时间(以较早者为准)之前，Equitrans将并将促使其子公司使用商业上合理的努力：
 
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•
在正常过程中在所有重大方面开展业务，并在其权力范围内促使Mountain Valley Pipeline，LLC和Eureka Midstream Holdings，LLC（“重要合资实体”）根据该重要合资实体的组织文件开展其各自的业务;和
​
•
基本上保持其目前的业务范围，维护其物质权利和许可，并维护其与重要客户和供应商的关系。
​
Equitrans已代表自身及其子公司进一步同意，除特定的例外情况外，在合并协议终止或生效时间较早之前，Equitrans：
•
不会对其组织文件进行任何修改，也不会放弃其组织文件下的任何权利，也不会允许其子公司或在其唯一权限和自由裁量权范围内的重要合资实体这样做；
​
•
不会也不允许子公司对其股权或其他所有权权益进行调整、拆分、细分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代其股权或其他所有权权益的股份，但Equitrans的全资子公司在此类交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；
​
•
将不会、也不会允许其任何子公司对其已发行的股权证券(无论是现金、资产、股本或Equitrans或其子公司的其他证券)宣布、预留、授权或支付任何股息或进行任何分配，但以下情况除外：(I)任何全资子公司仅在正常业务过程中向Equitrans或Equitrans的任何全资子公司支付股息或分配，(Ii)根据该实体在合并协议日期生效的适用组织文件规定的股息或分配，(Iii)根据Equitrans普通股股票的定期季度现金股息，以及(Iv)根据其组织文件对Equitrans优先股股票的定期季度现金股息；
​
•
不会也不允许其重要子公司采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或就合并、仅在Equitrans及其全资子公司之间或Equitrans全资子公司之间或与合并协议未禁止的收购有关的任何合并、合并、重组或重组订立意向书或原则协议；
​
•
将不会也不会允许其子公司批准或支付总额超过1亿美元的任何资本支出(或出资)，但以下情况除外：(I)合并协议披露附表中列出的资本支出预算预期的支出；(Ii)与重要合资实体有关的支出；或(Iii)为应对紧急情况而合理采取的支出(定义见合并协议)；
​
•
不会、也不会允许其子公司或在其唯一权力和酌情决定权范围内的重要合营实体收购任何重大资产或财产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中按照过去的惯例进行收购；(Ii)与允许的工作相一致的资本支出获得的材料；或(Iii)收购个别对价不超过2500万美元或所有此类收购的总对价不超过5000万美元的资产或财产；
​
•
不会也不允许其子公司出售、租赁、许可、转让、出租、交换或互换、实质性阻碍或以其他方式处置价值超过2,500万美元或总计5,000万美元的任何财产或非现金资产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中销售、转让和处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)在正常业务过程中销售、转让和处置库存、可更新识别号、商品和生产的碳氢化合物、原油和成品油；或(Iii)销售、与Equitrans及其全资附属公司、及/或主要合营公司实体或其全资附属公司及/或主要合营公司实体之间的任何交易有关的租赁、转让或其他处置，或在正常业务过程中与过去的惯例一致；
​
 
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•
除非法律另有规定，否则不会根据合并协议日期生效的任何Equitrans福利计划的条款或合并协议所附的Equitrans披露时间表，(I)增加任何高管或任何其他服务提供商的基本工资、短期激励目标或长期激励目标，(Ii)向任何服务提供商授予任何遣散费、留任、控制权变更、交易或类似的薪酬，或与任何服务提供商订立任何雇佣或遣散费协议，通过、订立、修改或修订任何集体谈判协议或类似协议，或承认或证明任何工会、劳工组织、职工会或雇员团体为Equitrans或Equitrans的任何子公司的任何员工的谈判代表，(Iv)通过、订立或修订任何福利计划以增加其下的任何福利，(V)采取任何行动修改或放弃任何绩效或归属标准，或加快任何福利计划下的归属、可行使性或资金的授予，除非合并协议或(Vi)雇用，聘用或终止任何年补偿机会总额超过25万美元的人的雇用或服务(原因除外)，但按照以往惯例在正常业务过程中除外，包括取代因终止雇用而产生的空缺；
​
•
不会也不会允许其任何子公司实施或宣布任何有效的裁员、工厂关闭或其他类似行动，以触发修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》下的通知义务；
​
•
除公认会计准则、FERC条例、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律另有要求外，不会也不允许其子公司改变年度会计期或实质性改变报告收入、扣除或其他财务会计项目的财务会计政策或程序；
​
•
不会，也不会允许其子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、根据适用条款或合并协议的规定，行使或交收截至生效时间的任何Equitrans股权奖励；(Ii)就行使Equitrans ESPP项下的购股权而发行Equitrans普通股股份；(Iii)就转换于合并协议日期已发行的Equitrans优先股股份发行Equitrans普通股股份；(Iv)就Equitrans及其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易；或(V)就合并协议允许的行动发行Equitrans普通股股份；
​
•
不会，也不会允许其子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何其他人的股本、有投票权的证券或所有权权益，或收购任何该等股份或权益的任何权利、认股权证或期权，或向任何其他人进行超过5,000万美元的贷款、垫款或出资或投资，但Equitrans、其子公司和/或重要合营实体(或其中的成员)之间或其子公司和/或重要合营实体之间的交易除外；
​
•
不会，也不会允许其子公司或在Equitrans或其关联公司的权力范围内，主要合资实体对借入资金的任何债务或此类债务的任何担保产生、承担、担保或以其他方式承担责任，但以下情况除外：(I)对于在正常业务过程中或与过去惯例一致的任何债务(包括由EQM Midstream Partners、LP、Wells Fargo Bank和EQM Midstream Partners，LP，Wells Fargo Bank，截至2018年10月31日的第三份修订和重新启动的信贷协议产生的任何债务，及贷款方(“Equitrans信贷协议”)或由Eureka Midstream、三井住友银行及贷款方之间于2021年5月13日订立的信贷协议(“Eureka信贷协议”)，在任何时间未偿还的本金分别不得超过15.5亿美元及4亿美元)，(Ii)因替换、续期、延期、再融资或退款而产生的任何债务。
​
 
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(br}Equitrans或其子公司的再融资或退款(前提是与此类债务有关的财务比率契诺、负面契诺和违约事件反映发生时的市场条款和条件，由Equitrans根据其目前的规模和资本化以及监管、运营和战略要求善意地确定)，(Iii)Equitrans及其全资子公司或Equitrans全资子公司之间的任何债务，(Iv)Equitrans对Equitrans或山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings的子公司的债务的任何担保Equitrans子公司或山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings、Equitrans或任何子公司或Mountain Valley Pipeline、LLC或Eureka Midstream Holdings，LLC的债务有限责任公司或担保；(V)为应对任何紧急情况而产生的任何债务(包括根据Equitrans信贷协议或Eureka信贷协议发生的债务)；及(Vi)出于任何其他目的，借款或与任何未偿还本金不超过1亿美元的优先票据(或类似工具)有关的其他债务；或设立、产生、承担或容受存在任何留置权，但合并协议允许的留置权除外；
•
除在正常业务过程中或与过去的惯例一致外，Equitrans重要合同或公司许可条款要求的非实质性或部长级修订或修订，将不会也不允许其子公司以对Equitrans及其子公司整体不利的方式或效果修改、修改、终止或放弃任何Equitrans重要合同或任何Equitrans许可项下的任何权利；
​
•
不会也不允许其子公司放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免、免除、转让、和解或妥协除外：(I)等于或小于Equitrans截至2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的文件中与此相关的保留金额；或(Ii)保险覆盖的金额；或(Iii)个别不超过5,000万美元(不包括截至12月31日的Equitrans资产负债表上由准备金或保险覆盖的金额)，2022年)；只要此类和解不会导致强制令救济、对Equitrans及其子公司未来活动或行为的实质性限制，或对Equitrans及其子公司的违法行为的裁决或承认；
​
•
不会(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但必须定期作出并符合以往惯例的任何选择除外；(Ii)提交任何重大修订的纳税申报表；(Iii)不按以往惯例提交任何重大税务申报；(Iv)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限；(V)订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议；任何实质性免税协议或与税收有关的其他类似协议，(Vi)订立关于实质性税收的任何结束协议，(Vii)和解或妥协任何实质性税务程序，(Vii)发起、签订或参与与任何政府实体关于实质性税收的任何自愿披露协议、税务特赦计划或类似协议或计划，或(Ix)放弃要求实质性退税、抵扣或其他减税的任何权利；
​
•
除非合并协议另有许可，或Equitrans与其子公司之间或其子公司之间的交易另有允许，否则Equitrans或其子公司将不会、也不会允许其子公司预付、赎回、回购、失败、注销或以其他方式获得Equitrans或任何子公司或山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings，LLC的任何债务或其担保，但以下情况除外：(A)在规定的到期日，或在信用证的情况下，根据适用的合同条款，不再需要时，(B)与任何替换、续订、根据合并协议的Equitrans披露时间表所述的延期、再融资或退款，(C)在正常业务过程中预付和偿还循环贷款(包括Equitrans信贷协议和Eureka信贷协议)或优先票据，以及(D)任何必需的摊销付款和强制性预付款(包括因控制权变更而产生的强制性预付款，该等债务或其担保的持有人可能有权获得)，在每种情况下，均根据合并协议日期有效的管理该等债务的文书的条款；
​
 
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•
不会，也不会允许其任何子公司直接或间接进入新的业务线，或放弃或停止任何现有的业务线；以及
​
•
不会、也不会允许其任何子公司同意采取任何上述行动。
​
EQT已同意，除特定例外情况外，在合并协议终止或生效时间(以较早者为准)之前，EQT将并将促使其子公司使用商业上合理的努力：
•
在正常课程中从各方面开展业务；以及
​
•
基本保持其现有业务线不变，维护其物质权利，并许可和维护其与重要客户和供应商的关系。
​
除特定例外情况外，EQT代表自身及其子公司进一步同意，在合并协议终止或生效时间较早之前，EQT：
•
不对其组织文件进行任何实质性修改，或放弃其组织文件下的任何权利；
​
•
不会也不允许其子公司调整拆分、细分、合并或重新分类其股权或其他所有权权益，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代其股权或其他所有权权益的股份，但EQT的全资子公司进行的此类交易除外，该子公司在交易完成后仍为全资子公司；
​
•
不会、也不会允许其任何子公司对其已发行的股权证券(无论是现金、资产、股本或EQT或其子公司的其他证券)进行任何股息或分配，但以下情况除外：(I)任何全资子公司在正常业务过程中仅向EQT或EQT的任何全资子公司支付股息或分配，(Ii)根据该实体于合并协议日期生效的适用组织文件所规定的股息或分配；及(Iii)根据EQT于合并协议之日的股利政策效力，对EQT普通股股票定期派发季度现金股息；
​
•
不会也不允许其重要子公司采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或就合并、仅在EQT与其子公司之间或在其子公司之间或与合并协议未禁止的收购有关的任何合并、合并、重组或重组订立意向书或原则协议；
​
•
不会，也不会允许其子公司对任何其他人或企业进行超过5,000万美元的收购，或向任何其他人提供超过5,000万美元的贷款、垫款、出资或投资，或者在任何情况下，合理地预期会阻止、实质性阻碍或实质性推迟完成合并；
​
•
除公认会计准则、FERC条例、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律另有要求外，不会也不允许其子公司改变年度会计期或实质性改变报告收入、扣除或其他财务会计项目的财务会计政策或程序；
​
•
不会，也不会允许其子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担EQT或其任何子公司的任何股权或其他所有权权益，或任何可转换为或可交换该等股权或其他所有权权益的证券，或收购任何该等股权、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，但EQT的合并协议披露附表所载的(I)除外，(Ii)就任何行使EQT股权奖励而发行EQT普通股，以及就任何于合并协议日期或根据合并协议准许的日期后可能授予的任何EQT股权奖励的结算而发行EQT普通股；。(Iii)根据行使购买EQT普通股股份的认购权出售EQT普通股股份(如有需要)
​
 
155
目录​
 
行使或预扣税款时的期权指示，(Iv)根据EQT股权计划授予股权补偿奖励，或(V)EQT与其子公司之间或其子公司之间的交易；
•
不会也不允许其子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购EQT的任何股权证券，或收购任何此类股权证券的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(I)EQT与其子公司或其子公司之间的交易；
​
•
不会(I)更改或撤销任何重大税收选择或会计方法，不包括必须定期进行且与以往惯例一致的任何选择；(Ii)提交任何重大修订的纳税申报单；或(Iii)订立任何重大税收分配、分担或赔偿协议；以及
​
•
不会、也不会允许其任何子公司同意采取任何上述行动。
​
不征集收购建议书
Equitrans同意，除非合并协议明确规定，否则不会也不会导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工不这样做，并将尽其合理最大努力使其代表不直接或间接地：
•
征集、发起或故意鼓励、诱导或促进(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可能导致Equitrans收购提案的任何提案或要约或关于提出或提交任何提案或要约的查询，包括向Equitrans股东提出的任何提案或要约；
​
•
提供有关Equitrans或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人(EQT、合并子公司、LLC子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表除外)访问Equitran或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，与Equitrans收购提案或有关Equitrans收购提案的任何查询相关或回应；
​
•
与任何人(EQT、合并子公司、LLC子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表除外)就Equitrans收购提案进行或参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下促成任何讨论或谈判；
​
•
批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可合理预期导致Equitrans收购提案的任何询价、提案或要约；
​
•
签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(无论是否具有约束力)，涉及构成或将合理预期导致Equitrans收购提案或要求Equitrans放弃、终止或未能完成合并或任何其他交易的任何询价、建议或要约；
​
•
除非Equitrans董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将合理地很可能与Equitrans董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，或修订或批准根据任何停顿或类似协议对Equitrans或其子公司的股权证券的任何类别的股权证券的任何豁免、免除或修改，或不执行；或
​
•
解决或同意执行上述任何操作。
​
尽管有上述非征集义务，但在获得Equitrans股东批准合并建议之前，Equitrans或Equitrans董事会可以向Equitrans董事会提供有关Equitrans或其任何子公司山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings，LLC的非公开信息，并允许其访问Equitrans或其任何子公司、山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings，LLC的业务、财产、账簿或记录，并向任何人士提供并参与与任何人的讨论和谈判，以回应Equitrans董事会主动提出的书面收购建议在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地得出结论，构成
 
156
目录
 
如果(I)在合并协议日期之后收到该Equitrans收购建议，并且该收购建议不是由于Equitrans的非招揽义务的重大违反而产生的，或者合理地预期该收购要约将导致Equitrans的优先要约；(Ii)Equitrans以合并协议要求的方式通知EQT；及(Iii)Equitrans仅根据一项保密协议向Equitrans收购建议的制定人提供任何非公开信息，该保密协议对该人的限制不低于Equitrans与EQT之间的保密协议(前提是具有“停顿”条款的保密协议不会被视为限制性较低)，并且任何以前未向EQT提供的此类信息将按基本上同时的时间表提供或提供给EQT。
上述Equitrans的非征集义务并不禁止Equitrans：
•
通知任何人Equitrans是合并协议的一方，并告知其中的非招揽限制；
​
•
披露有关Equitrans的业务、财务状况或经营结果的真实信息，包括在正常业务过程中与其股东或任何共同拥有的子公司的其他股权持有人、山谷管道有限责任公司或尤里卡中流控股有限责任公司有关的事实信息；或
​
•
在本联合委托书/招股说明书中披露已提出收购建议的事实、提出收购建议的一方的身份或建议的重要条款，前提是Equitrans在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，根据适用法律，该等信息必须披露，或未能披露此类信息合理地可能与适用法律规定的Equitrans董事会的受托责任相抵触；然而，任何与Equitrans董事会就合并协议或Equitrans收购建议批准、建议或宣布可取有关的披露将被视为改变Equitrans董事会批准合并协议的建议，除非Equitrans董事会公开声明其关于合并协议的建议没有改变或提及先前的建议。
​
此外，Equitrans及Equitrans董事会将获准根据适用的交易所法案规则向Equitrans股东披露立场或发出“停、看及听”通讯；但前提是有关Equitrans董事会对合并协议或Equitrans收购建议的批准、建议或宣布的任何该等披露将被视为改变Equitrans董事会批准合并协议的建议，除非Equitrans董事会明确表示其对合并协议的建议并无改变或提及先前的建议。
Equitrans还被允许就某些收购提议寻求澄清。Equitrans已同意在收到收购建议或任何有关收购建议的讨论或谈判或与收购建议有关的非公开资料的查询或要求时，立即(口头及书面并不迟于其后48小时)通知EQT。该通知必须包括提出该收购建议的人的身份，如果该收购建议是以书面形式提出的，则必须包括该书面收购建议和任何相关协议草案的副本，或如果是口头的，则在每一种情况下，包括所作的任何修改在内的实质性条款和条件的合理详细摘要。此后，Equitrans必须及时向EQT通报任何此类收购建议的实质性条款的任何变更(且不迟于任何此类变更后的48小时)，并将在任何重大方面的状态变更的范围内合理地通知EQT任何此类通知的状态。如果Equitrans决定参与有关收购提案的讨论或谈判，Equitrans将通知EQT。
EQT同意，除非合并协议明确规定，否则不会也不会导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工，并将尽其合理最大努力使其代表不直接或间接：
•
征求、发起或故意鼓励、诱导或促进(包括通过提供非公开信息的方式)任何构成或将导致EQT收购提案的提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的询问，包括向其股东提出的任何提案或要约；
​
 
157
目录
 
•
提供有关EQT或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人(股权、合并子公司、LLC子公司或其各自的董事、高管、员工、附属公司或代表除外)访问EQT或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以与EQT收购提案或有关EQT收购的任何查询相关或回应；
​
•
与任何人(Equitrans、合并子公司、LLC子公司或其各自的董事、高管、员工、关联公司或代表除外)就EQT收购提案进行或参与或以其他方式知情地促成任何讨论或谈判；
​
•
批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或合理预期会导致EQT收购提案的任何询价、提案或要约；
​
•
就构成或可合理预期导致EQT收购提案或要求EQT放弃、终止或未能完成合并或任何其他交易的任何询价、建议或要约，签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(无论是否具有约束力)；
​
•
除非EQT董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，否则应修订或批准根据任何停顿或类似协议对EQT或其任何子公司的任何类别股权证券的任何豁免、免除或修改，或不执行；或
​
•
解决或同意执行上述任何操作。
​
尽管有上述非征集义务，但在获得EQT股东对股票发行方案的批准之前，EQT可以向任何人提供有关EQT或其任何子公司的非公开信息，并允许任何人访问EQT或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，并参与和参与与任何人的讨论和谈判，以回应EQT董事会善意地得出的主动、书面和真诚的EQT收购提案，构成或可合理预期产生EQT高级要约，如果(I)此类EQT收购建议是在合并协议日期之后收到的，且不是由于实质性违反EQT的非招标义务而产生的，(Ii)EQT按合并协议规定的方式通知Equitrans，及(Iii)EQT仅根据一项保密协议向提出EQT收购建议的人士提供任何非公开资料，而该保密协议对该人士的限制并不少于Equitrans与EQT之间的保密协议(前提是没有“停顿”条款的保密协议将不会被视为限制较少)，而任何先前未向Equitrans提供的该等资料将按实质上同时的时间表提供或提供给Equitrans。
EQT的上述非征集义务并不禁止EQT：
•
通知任何人EQT是合并协议的一方，并告知其中的非招标限制；
​
•
披露有关EQT的业务、财务状况或经营结果的真实信息，包括在正常业务过程中与EQT的股东或EQT的任何共同拥有的子公司的其他股权持有人就该子公司进行的业务、财务状况或经营结果的真实信息；或
​
•
在本联合委托书/招股说明书中披露已提出EQT收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或该建议的实质性条款，前提是EQT在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，根据适用法律，这些信息必须披露，或未能披露此类信息合理地可能与EQT董事会的受托责任不一致；但条件是，任何与EQT董事会对合并协议或EQT收购提案的批准、建议或可取声明有关的披露将被视为EQT董事会批准和采纳合并建议的变更
​
 
158
目录​
 
除非EQT董事会公开声明其对合并协议的建议没有更改或提及先前的建议，否则不会签署协议。
此外，根据适用的交易所法案规则，EQT和EQT董事会将被允许向EQT股东披露立场或发出“停止、查看和听取”通信；然而，前提是任何与EQT董事会对合并协议或EQT收购提案的批准、建议或可取声明有关的披露将被视为EQT董事会批准和采纳合并协议的建议的变更，除非EQT董事会明确表示其对合并协议的建议没有改变或提及先前的建议。
EQT还被允许寻求澄清某些EQT收购建议。EQT已同意在收到EQT收购建议或任何关于EQT收购建议的讨论或谈判的查询或请求时，或收到与该EQT收购建议相关的非公开信息时，立即通知Equitrans(口头和书面，不迟于48小时)。该通知必须包括提出该EQT收购建议书的人的身份，如果该建议书是以书面形式提出的，则必须包括该书面EQT收购建议书和任何相关协议草案的副本，或者，如果是口头的，则在每种情况下都必须包括其实质性条款和条件的合理详细的摘要，包括所作的任何修改。此后，EQT必须及时通知Equitrans任何此类EQT收购建议的实质性条款的任何变更(且不迟于任何此类变更后的48小时)，并将合理地通知Equitrans任何此类通知的状态，前提是任何重大方面的状态变化。如果EQT决定参与有关EQT收购提议的讨论或谈判，EQT将通知Equitrans。
更改建议
在以下情况下，Equitrans董事会可在获得Equitrans股东批准合并协议之前的任何时间更改Equitrans的建议：
•
如果是在合并协议日期后由第三方提出且未撤回的Equitrans收购建议书：
​
•
这样的Equitrans收购提议并不是由于Equitrans实质性违反非邀约义务而产生的；以及
​
•
Equitrans董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成Equitrans的高级要约，并在咨询外部法律顾问后，Equitrans董事会真诚地确定，未能对Equitrans更改建议将合理地与Equitrans董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及
​
•
在发生中间事件时，Equitrans董事会在咨询Equitrans的外部法律顾问后，真诚地确定未能实施Equitrans更改建议将合理地可能与Equitrans董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及
​
•
无论是哪种情况：
​
•
Equitrans提前三个工作日向EQT提供采取此类行动的意向的书面通知，该通知将包括有关该Equitrans优先要约或介入事件的信息以及采取此类行动的原因；
​
•
发出该等通知后，在Equitrans更改与Equitrans优先要约相关的建议之前，Equitrans将在该三个工作日期间(在EQT希望谈判的范围内)与EQT进行真诚谈判，以对合并协议的条款进行此类修订，从而Equitrans收购建议不再构成Equitrans高级要约或允许Equitrans董事会不对介入事件实施建议更改；以及
​
•
Equitrans董事会将真诚地考虑EQT以书面形式提出的对合并协议条款的任何更改，并在这三个工作日之后
​
 
159
目录​
 
在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定，倘若EQT以书面建议对合并协议作出该等更改，Equitrans收购建议将继续构成Equitrans的优先要约，而未能就建议作出更改将合理地可能与Equitrans董事会根据适用法律承担的受信责任不一致。
在以下情况下，EQT董事会可在获得EQT股东批准股票发行方案之前的任何时间对推荐进行EQT变更：
•
如果是在合并协议日期之后由第三方提出且未撤回的EQT收购建议书：
​
•
此类EQT收购提议并不是由于实质性违反EQT的非征集义务所致；以及
​
•
EQT董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该EQT收购提议构成EQT高级要约，并且在与外部法律顾问协商后，EQT董事会确定，未能做出EQT建议变更将合理地可能与EQT董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；以及
​
•
在发生中间事件的情况下，EQT董事会在咨询EQT的外部法律顾问后确定，EQT董事会未能实施EQT建议的变更有可能合理地与EQT董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；以及
​
•
无论是哪种情况：
​
•
EQT提前三个工作日向Equitrans提供采取此类行动的意向的书面通知，该通知将包括有关该EQT高级要约或介入事件的信息以及采取此类行动的原因；
​
•
发出该等通知后，在就EQT优先要约作出该等EQT建议更改或根据合并协议中适用的终止条款采取任何行动之前，EQT将于该三个营业日内(如Equitrans希望磋商)与Equitrans进行真诚磋商，以对合并协议条款作出该等修订，使EQT收购建议不再构成EQT高级要约或允许EQT董事会不就介入事件作出建议更改；及
​
•
EQT董事会将真诚地考虑Equitrans以书面提出的对合并协议条款的任何修改，并在该三个工作日之后，在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，将真诚地确定，如果Equitrans以书面提出的合并协议的该等修改生效，EQT收购建议将继续构成EQT高级要约，或未能针对该干预事件对EQT推荐条款进行修改将合理地可能与EQT董事会的受信责任相抵触。
​
关于不得征集和更改推荐契约的若干定义
如本文所用，“Equitrans更改建议”是指Equitrans董事会或其任何委员会采取的行动，该行动将：
•
以不利于EQT的方式扣留、撤回、修改、限定或修改Equitrans的推荐，或公开提议扣留、撤回、修改、限定或修改Equitrans的推荐，包括未能将该推荐包含在委托书/招股说明书中;
​
•
批准、采纳、授权、解决或建议，或提议批准、采纳、授权、解决或推荐，或允许Equitrans或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购
​
 
160
目录
 
协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同或任何关于或与任何Equitrans收购提案有关的投标或交换要约；
•
未能在Equitrans收到任何Equitrans收购建议或重大修改或发布、发送或传达给Equitrans股东之日起五个工作日内EQT提出请求后五个工作日内重申Equitrans建议；但如果Equitrans股东大会安排在提出该请求后五个工作日内、提出请求后三个工作日内、无论如何在Equitrans股东大会日期之前。EQT不得就每个Equitrans收购提案多次提出任何此类请求(不包括对该Equitrans收购提案的任何实质性修订、修订、更新或补充)；或
​
•
未能在有关Equitrans证券的要约收购或交换要约开始后十个工作日内公开宣布，披露Equitrans董事会建议拒绝该等收购或交换要约并确认Equitrans建议的声明。
​
此处使用的“EQT建议变更”是指EQT董事会或其任何委员会采取的行动，该行动将：
•
以不利于Equitrans的方式扣留、撤回、修改、限定或修改EQT推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改EQT推荐，包括未在委托书/招股说明书中包括该推荐；
​
•
批准、采用、授权、解决或建议，或提议批准、采用、授权、解决或建议，或允许EQT或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或其他类似合同，或规定、关于或与任何EQT收购提案相关的任何投标或交换要约；
​
•
在EQT收到任何EQT收购建议或重大修改或发布、发送或传达给EQT股东之日起五个工作日内，Equitrans提出请求后五个工作日内未重申EQT建议；但如果EQT股东大会安排在提出请求后五个工作日内、提出请求后三个工作日内、无论如何在EQT股东大会日期之前。Equitrans不得就每个EQT收购建议多次提出任何此类请求(不包括对该EQT收购建议的任何实质性修订、修订、更新或补充)；或
​
•
未在与EQT证券相关的要约收购或交换要约开始后十个工作日内公开宣布，披露EQT董事会建议拒绝该收购或交换要约并确认EQT建议的声明。
​
此处使用的“Equitrans收购建议”指从第三方收到或由第三方公布的与任何Equitrans收购交易有关的任何真诚的要约或建议，无论是否以书面形式，或任何真诚的书面利益指示(EQT、合并子公司、LLC Sub或其各自的关联公司的要约、建议或利益指示除外)。
本文所指的“Equitrans收购交易”是指任何交易或一系列关联交易(不包括除EQT、合并子公司、有限责任公司子公司或其各自关联公司以外的任何个人或团体直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散、清算或其他方式)：
•
Equitrans及其子公司的资产相当于Equitrans合并资产的20%或以上(基于其公允市值)，或Equitrans合并后收入或收益的20%或20%以上；
​
•
有权就合并协议的批准投票的任何类别的股权证券(包括投票权)中20%或更多的“受益所有权”(Benefit Ownership​)(符合《交易法》第13节的含义)；或
​
 
161
目录
 
•
上述各项的任意组合。
​
如本文所用，“Equitrans高级要约”是指一项Equitrans收购交易至少收购以下内容的真诚书面收购建议：
•
Equitrans及其子公司的资产相当于Equitrans合并资产的75%或以上(基于其公允市值)，或Equitrans在合并基础上的收入或收益的75%或更多归因于该资产；
​
•
有权就合并协议的批准进行投票的Equitrans的任何类别股权证券（包括投票权）的75%或以上的“受益所有权”（《交易法》第13条的含义）;或
​
•
上述各项的任意组合；
​
在每个案例中，Equitrans董事会或其任何委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定的条款为：
•
如果被接受，则合理地很可能根据其条款完成；以及
​
•
若完成，对Equitrans及其股东(包括但不限于从财务角度而言)而言，较合并及其他交易更为有利(已考虑EQT以书面承诺修订或修改合并协议条款的任何建议，以及Equitrans董事会或其任何委员会认为相关的任何其他因素，包括代价的形式、完成的时间、完成的可能性、建议人的身份、所需的批准、完成的条件及Equitrans董事会在行使其受信职责时可能考虑的其他因素)。
​
此处使用的“EQT收购建议”是指从第三方收到或由第三方公布的与任何EQT收购交易有关的任何真诚的要约或建议，无论是否以书面形式，或任何真诚的书面利益指示(Equitrans或其关联公司的要约、建议或利益指示除外)。
本文所称EQT收购交易，是指除股权或其关联公司以外的任何个人或团体直接或间接收购(无论是在单一交易还是一系列关联交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、企业合并、合并、资本重组、解散、清算或其他方式)的任何交易或一系列关联交易(交易除外)：
•
EQT及其子公司的资产相当于EQT合并资产的20%或更多(基于其公允市场价值)，或者EQT合并后收入或收益的20%或更多归属于该资产；
​
•
有权就合并协议的批准投票的EQT任何类别的股权证券(包括投票权)中20%或更多的“受益所有权”​(符合《交易法》第(13)节的含义)；
​
•
或上述各项的任何组合。
​
如本文所用，“EQT高级要约”是指EQT收购交易至少收购： 的真诚书面EQT收购建议：
•
EQT及其子公司的资产相当于EQT合并资产的75%或以上(基于其公允市场价值)，或者EQT合并后75%或更多的收入或收益可归因于该资产；
​
•
有权就合并协议的批准投票的EQT任何类别的股权证券(包括投票权)的75%或以上的“受益所有权”​(符合《交易法》第(13)节的含义)；
​
•
或上述各项的任意组合；
​
在每一种情况下，EQT董事会或其任何委员会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定的条款为：
 
162
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•
如果被接受，则合理地很可能根据其条款完成；以及
​
•
若完成，EQT及其股东(包括但不限于从财务角度而言)较合并及其他交易(于厘定时已考虑Equitrans以书面承诺修订或修订合并协议条款的任何建议，以及EQT董事会或其任何委员会认为相关的其他因素，包括代价的形式、完成的时间、完成的可能性、提出建议的人的身份、完成所需的批准及条件)更为有利。
​
此处使用的“干预事件”是指截至合并协议之日，EQT或Equitrans(视情况而定)董事会不知道或合理预见的任何重大事件、事实、情况、发展或事件(或如果知道或合理预见，其重大后果不知道或合理预见)；然而，如果该事件、事实、情况、发展或事件是由下列原因引起或产生的，则不构成干预事件：
•
石油、天然气、成品油、凝析油或天然气液体或其他商品或EQT或Equitrans或其各自子公司或山谷管道、LLC或Eureka Midstream Holdings、LLC的原材料投入和最终产品的价格的任何变化或发展；
​
•
合并协议或交易的宣布或存在、遵守或履行(包括其对与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，并包括与合并或任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)；
​
•
任何Equitrans收购方案、Equitrans高级报价、EQT收购方案或EQT高级报价；
​
•
EQT股票或Equitrans股票的股价或交易量或EQT、Equitrans或其任何子公司的信用评级的任何变化；或
​
•
EQT、Equitrans、Mountain Valley Pipeline、LLC或Eureka Midstream Holdings，LLC或其任何子公司未能满足任何期间的任何财务预测或预测或估计、收入、收益或其他财务指标。
​
监管部门的批准和完成合并的努力
Equitrans和EQT各自同意使用并促使各自的子公司和关联公司使用合理的最大努力迅速采取所有行动和迅速采取行动，并协助和合作另一方根据适用法律做所有必要、适当和可取的事情，以完成并使合并和交易生效，包括使用合理的最大努力：
•
在截止日期之前，从政府实体获取适用等待期的所有必要行动或不采取行动、放弃、许可、到期或终止、同意和批准，并进行所有必要的登记、通知和备案，并采取任何其他必要步骤，以获得任何政府实体的行动或不采取行动、放弃、许可、到期或终止适用等待期、同意或批准；以及
​
•
在截止日期之前，从任何政府实体以外的第三方获得所有必要的不作为、同意、批准或豁免。
​
EQT和Equitrans也同意并同意促使其子公司和附属公司：
•
在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于合并协议之日起10个工作日内根据《高铁法案》提交各自的文件，并向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便提交其《高铁法案》或回应任何相关政府实体的信息或文件要求；
​
•
尽合理最大努力采取或安排采取所有其他行动，并采取或安排采取所有其他必要、适当和适宜的事情，以在结束日期前完成交易并使其生效；以及
​
 
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•
相互通报此类事项的状态，包括及时向对方提供Equitrans或EQT、或其各自子公司或附属公司以及任何第三方和/或任何政府实体之间关于此类交易的通知或其他通信或通信的副本。
​
EQT和Equitrans同意，在向任何与合并或其他交易有关的政府实体发送任何实质性通信、宣传、白皮书、信息回复或其他提交之前，允许其他各方的律师有机会审查和提供有关意见，并真诚地考虑另一方的观点和意见。EQT和Equitrans还同意，任何一方都不会参加任何与合并或其他交易有关的政府实体的实质性会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予该另一方出席和参与的机会。EQT和Equitrans还同意并促使其子公司和关联公司尽其合理最大努力迅速对任何政府实体关于交易的信息、文件或证词的任何请求、要求或要求做出适当回应，包括在可行的情况下尽快回应根据《高铁法案》要求提供额外信息和文件材料的任何“第二次请求”。EQT和Equitrans将不会，也将导致各自的子公司和联营公司在未经另一方事先书面同意的情况下(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)提出、谈判、订立或与任何政府实体达成任何承诺或协议，包括任何时间承诺或协议，以延迟完成、延长适用于合并或其他交易的审查或调查期限，或不在特定日期之前完成。EQT已同意根据高铁法案支付与这些交易相关的所有申请费。此外，EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitrans已同意尽其各自合理的最大努力满足各方完成合并的义务的条件，如下所述。
EQT、Merge Sub、LLC Sub和Equitrans已同意尽其合理的最大努力解决政府实体可能根据监管法律对交易提出的任何反对意见，并避免或消除监管法律下完成交易的所有障碍，以使交易能够在结束日期之前完成。尽管合并协议有任何规定，但EQT将，并将促使其子公司和关联公司采取任何必要步骤，消除任何政府实体或个人声称的任何监管法律下的每一项障碍，以使EQT和Equitrans能够在结束日期之前完成交易，包括但不限于，提供、提议、谈判、同意、承诺和实施，通过法令，持有单独订单或其他方式，(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置Equitrans(或其任何子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，(Ii)建立、终止、修订、修改或撤资Equitran(或其附属公司)的任何合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务；(Iii)任何限制、减损、协议或行动，限制EQT或其附属公司或联营公司的行动自由，或限制其拥有、管理、经营、经营和保留Equitran的任何业务、资产、股权、产品线或财产的能力；(Iv)Equitran或其附属公司的任何其他变更或重组，以及与业务有关的其他行动和不行动；(V)有关Equitrans或其附属公司的任何其他补救、承诺或任何形式的条件；然而，考虑到任何补救行动已收到或预期将收到的收益，EQT及其附属公司和联营公司(包括重要合营实体)整体而言(并被视为具有假设公司规模和规模的合并实体集团)不需要采取任何补救行动，以个别或合计对EQT、Equitrans及其各自子公司和联营公司(包括重要合营实体)的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或合理地预期会对EQT、Equitrans及其附属公司和联营公司的投资产生重大不利影响。未经EQT事先书面同意，Equitrans不会采取、提出或同意采取任何补救行动，但如果EQT指示采取任何补救行动，Equitrans将采取任何补救行动，但任何补救行动将以交易完成为条件。EQT和Equitrans将，并将导致其各自的子公司和附属公司就案情和上诉提出强烈异议、抵制、辩护、诉讼和上诉，包括通过发布最终的、不可上诉的命令或其他法律，政府实体或其他人提起的任何诉讼，无论是司法或行政、挑战或寻求推迟、限制或禁止完成任何
 
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交易记录。EQT将在与Equitrans进行合理协商后，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就与交易相关的适用等待期或政府实体的同意到期或终止、做出和获得政府实体同意的时间和适当行动方案做出所有最终决定，并对任何政府实体与交易相关的任何行动作出回应和辩护。
EQT和Equitran将不会、也不会允许其子公司或附属公司收购或同意收购(通过与其合并或合并，或通过购买其中相当一部分资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果与此类收购、合并或合并达成最终协议或完成将合理地预期：(I)在获得任何行动或不行动、放弃、清除、完成交易所必需的、适当的或适宜的等待期、政府实体的同意或批准的期满或终止；(Ii)大幅增加任何政府实体发布、订立、通过、颁布或颁布任何限制、禁止、禁止、防止或非法完成交易的命令或法律的风险；(Iii)大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销、推翻或撤销任何此类命令或法律的风险；或(Iv)大幅延迟或以其他方式阻止交易完成。
董事和高级职员的保险和赔偿
EQT、Merge Sub和LLC Sub同意，对于Equitrans或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工，目前存在的所有因行为或不作为而获得赦免、赔偿和垫付费用的权利将在合并后继续存在，并继续完全有效。EQT和尚存的公司将在适用法律允许的最大范围内，就与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、损失、索赔、损害赔偿、负债和为和解而支付的任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、负债和支付的任何金额达成和解，在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保护每个现任和前任董事、衡平或其任何子公司(包括重要的合资实体)和担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的高管、成员、受托人或受托人的每一人。因其以其身分所作的任何行动或不作为而引起或与之相关的法律程序或调查。
双方同意，自生效之日起六年内，(I)EQT及其尚存公司将维持Equitrans及其任何子公司(包括重要合资实体)的组织文件或Equitrans或其子公司(包括重要合资实体)与其各自董事、高级管理人员或员工达成的任何赔偿协议中的免责、赔偿和垫付费用条款；然而，就任何未决或声称的诉讼或在此期间提出的任何索赔，获得赔偿的所有权利将继续存在，直到该诉讼或索赔得到解决为止；及(Ii)EQT将维持由Equitrans及其附属公司于生效时间有效的董事及高级管理人员责任保险及受信责任保险保单所提供的承保范围，但EQT将不会被要求支付超过Equitrans于合并协议日期前最后支付的年度保费的300%的年度保费，或Equitrans可于生效时间前选择购买尾部保单，但该等保单的费用不得超过EQT须支付的上述年度保费最高金额的6倍。如果购买了尾部保单，则幸存实体将和EQT将促使幸存公司完全维持该保单的效力，并继续履行其义务。
员工事务
EQT已同意，将或将促使其子公司在生效时间后一年内，向紧接生效时间之前受雇于Equitrans或其子公司并在该时间段内继续受雇的每名个人提供：(I)年度基本工资或工资以及年度目标现金奖金机会，两者均不低于紧接生效时间之前提供给这些现有员工的年度基本工资或工资；(Ii)不低于生效时间之前的长期激励性薪酬机会(包括目标股权激励机会或股权激励机会)
 
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(br}于紧接生效时间前向该等在职员工提供的目标长期激励补偿机会；(Iii)不低于紧接生效时间前该等员工的有效遣散费福利的遣散费福利；及(Iv)与EQT或其附属公司类似情况的员工福利合计实质上相若的员工福利(不包括交易奖金、留任奖金、股权及长期激励薪酬、非限制性递延薪酬、固定福利退休金及退休人员健康及福利福利(统称为“除外福利”))。
对于EQT或其子公司(包括幸存公司)在有效时间(包括任何假期、带薪假期和遣散费计划)或之后向任何连续员工提供的员工福利计划(不包括那些提供除外福利的计划)，为了确定参与资格、归属、未来假期应计费用和遣散费福利水平，每个连续员工将在有效时间之前在行业或在Equitrans及其子公司及其各自的前身工作10年，与Equitrans承认此类服务的程度相同。只要它不会导致利益的重复。此外，(I)为了EQT及其子公司在生效时间后向该员工提供福利的每个福利计划的目的，EQT将采取商业上合理的努力，使该员工及其家属免除所有先前存在的条件排除、保险要求的证据、等待期和积极工作要求，除非该个人在生效时间之前受到可比福利计划下相同的此类条件的约束；以及(Ii)EQT将采取商业上合理的努力，在EQT及其子公司的任何相应福利计划下，将根据Equitrans福利计划支付的金额计入员工的贷方，以便就发生生效时间的计划年度应用免赔额、自付费用和类似费用。
每个在紧接生效时间之前有资格获得Equitrans高管短期激励计划或非执行短期激励计划下的年度现金奖金的员工，将在截止日期后或在可行的情况下尽快在截止日期后或在可行的情况下获得2024年按比例发放的奖金(如果该奖金没有在生效时间之前支付)，其依据是根据适用计划的条款，由Equitrans董事会或Equitrans董事会的薪酬委员会根据适用计划的条款确定的该历年在截止日期之前(包括该日期)的天数。基于有效时间的目标水平或实际绩效中的较大者。Equitrans或其任何附属公司的每名雇员，包括任何连续雇员，(I)在紧接生效时间前有资格根据Equitrans高管短期激励计划或非执行短期激励计划获得奖金的雇员，及(Ii)于有效时间或之后终止雇用的雇员，将于适用的终止日期当日或之后在切实可行范围内尽快获得截至截止日期的整个历年的奖金，而不会重复先前支付的金额。
某些其他公约
合并协议包含双方就以下事项达成的其他协议：
•
采取这种行动，使国家收购法不适用于合并和其他交易；
​
•
就合并协议或交易的条款作出某些公开公告；
​
•
采取可能需要的步骤，使因交易而产生的任何Equitrans普通股股份处置或EQT普通股收购根据《交易法》规则第16b-3条获得豁免；
​
•
将发行的EQT普通股在纽约证券交易所上市，作为与合并相关的对价；
​
•
利用双方合理的最大努力，使第一次合并和第二次合并合在一起，符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，并就合并的美国联邦所得税处理征求税务意见；
​
 
166
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•
就EQT普通股、Equitrans普通股和Equitrans优先股的任何股息的宣布和支付与对方进行协调，使EQT普通股、Equitrans普通股和Equitrans优先股的持有者在任何季度都不会就其各自的股票获得两次股息或无法获得一次股息；
​
•
在本文件所属的S-4表格登记声明根据证券法宣布生效后，Equitrans和EQT将在合理可行的情况下尽快通知、召开和召开股东大会；
​
•
各方将提供对关键员工、财产、合同、承诺、账簿和记录的合理访问；以及
​
•
Equitrans获得山谷管道管理委员会的批准，大意是，在合并生效后，EQT拥有中游天然气行业普遍接受的经验、安全记录、信誉和必要的财务资源，并且能够也将能够履行适用COM协议(定义见第三次修订和重新发布的山谷管道有限责任公司协议，LLC)下的义务。管理委员会于2024年5月31日获得批准。
​
完成合并的条件
每一方实施第一次合并的义务取决于在完成或放弃完成交易时或之前满足以下每个条件：
•
Equitrans股东批准合并协议提议；
​
•
EQT股东批准股票发行方案和章程修订方案；
​
•
纽约证券交易所已批准首次合并中拟向Equitrans普通股股东发行的EQT普通股上市，以正式发行通知为准；
​
•
没有任何适用的法律或命令禁止或非法完成第一次合并或其他交易；
​
•
适用于交易的《高铁法案》(及其任何延长)规定的等待期到期或终止，以及对任何政府实体的任何承诺或与任何政府实体达成的不实施交易的协议；以及
​
•
美国证券交易委员会已以S-4表格申报登记声明，其中本联合委托书/​招股说明书是有效的，没有暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会也没有发起或威胁要申请停止令的诉讼。
​
此外，EQT、Merge Sub和LLC Sub实施第一次合并的义务取决于在完成或放弃完成以下每个条件时或之前的满足情况：
•
Equitrans的陈述和保证的准确性如下：
​
•
Equitrans关于组织的陈述和担保、关于股本的某些陈述和无经纪人费用(如合并协议第3.2(A)、3.2(B)、3.2(E)和3.21节所述)将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样，但存在不准确之处；
​
•
Equitrans关于公司完成交易的权力和权限的陈述和担保(如合并协议第3.3(A)和3.3(B)节所述)在合并协议日期和截止日期以及截止日期在所有重大方面都是真实和正确的，就像是在该日期或期间作出的一样；
​
•
Equitrans关于没有重大不利影响的陈述和保证(如合并协议第3.10(B)和3.10(C)节所述)将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期或期间作出的一样；和
​
 
167
目录
 
•
除合并协议第3.2(A)、3.2(B)节(第3.2(A)、3.2(B)节(第(X)款及其第二句除外)、第3.2(E)节、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.10(B)节、第3.10(C)节和第3.21节所述的声明和保证外，在合并协议的日期和截止日期，Equitrans的陈述和保证均为真实和正确的，如同在该日期或期间作出的一样；除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不对任何个别该等陈述或保证中所载的“重要性”或“重大不利影响”及类似的限定词作出任何限制)，在总体上不会合理地预期对Equitrans产生重大不利影响；
​
•
在生效时间之前，Equitrans在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议的情况；
​
•
An Equitrans“重大不利影响”尚未发生；
​
•
Equitrans已向EQT交付正式授权人员的证书，证明本段中紧随其后的子弹的事项；
​
•
EQT收到Kirkland&Ellis LLP的意见(或如果Kirkland&Ellis LLP不能或拒绝提供该意见，Latham&Watkins LLP的意见)，日期为截止日期，EQT合理接受的形式和实质，大意是，出于美国联邦所得税的目的，第一次合并和第二次合并合在一起，将符合该准则第368(A)节所指的“重组”；以及
​
•
山谷管道，LLC已获得FERC授权将山谷管道设施投入使用，该授权自截止日期起完全有效，没有任何重大限制、修改或条件阻止山谷管道设施全面投入使用。
​
Equitrans实施第一次合并的义务取决于在完成或放弃完成交易时或之前满足以下每个条件：
•
EQT、Merge Sub和LLC Sub的陈述和保证的准确性如下：
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于组织的陈述和担保，以及关于股本和无经纪人费用的某些陈述(如合并协议第4.2(A)、4.2(B)、4.2(G)和4.20节所述)，将在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在该日期所做的一样，但存在不准确之处；
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于公司完成交易的权力和授权的陈述和担保(如合并协议第4.2(A)和4.2(B)节所述)在合并协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期在所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日期或期间作出的一样；
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司关于在正常业务过程中的运营以及没有重大不利影响的陈述和保证(如合并协议第4.10(B)和4.10(C)节所述)将在合并协议日期和截止日期时真实无误，如同在该日期或期间作出的一样；以及
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司(合并协议第4.2(A)、4.2(B)、4.2(G)、4.3(A)、4.3(B)、4.10(B)、4.10(C)和4.20节除外)的陈述和担保将在合并协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期或期间作出的一样。但如该等陈述及保证未能如此真实及正确(但不影响任何个别该等陈述或保证中所载有关“重要性”或“重大不利影响”的限制)，则不在此限。
​
•
EQT、合并子公司和有限责任公司子公司在生效时间之前在所有实质性方面履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议的情况；
​
 
168
目录​​
 
•
未发生EQT“重大不良反应”；
​
•
EQT已向Equitrans交付正式授权人员的证书，证明本段中紧随其后的子弹的事项；以及
​
•
Equitrans已收到Latham&Watkins LLP的意见(或如果Latham&Watkins LLP不能或拒绝提供该意见，则为Kirkland&Ellis LLP的意见)，日期为截止日期，其形式和实质为Equitrans合理接受，大意是出于美国联邦所得税的目的，第一次合并和第二次合并合在一起，将符合守则第368(A)节所指的“重组”。
​
正如在“风险因素”一节中进一步讨论的，EQT和Equitrans都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。
任何一方均不得依赖于未能满足上述任何条件(视属何情况而定)，作为不完成合并或终止合并协议(如下所述)的依据，而该等条件是由于任何一方在任何实质性方面违反合并协议的任何规定而导致的。
合并协议终止
EQT和Equitrans可在完成合并前共同同意终止合并协议，即使在EQT股东批准股票发行建议和章程修订建议以及Equitrans股东批准合并协议建议之后也是如此。
此外，在下列情况下，EQT或Equitrans可以终止合并协议：
•
合并尚未在2025年3月10日前完成，如果完成合并的所有条件(与禁止完成交易的法律、禁令、命令或法令相关的条件或高铁法案条件除外)均已满足，则合并日期将自动延长至2025年9月10日；
​
•
已发布永久禁令或已颁布其他法律禁止合并；
​
•
Equitrans股东未批准合并协议提案或EQT股东未批准股票发行提案或章程修订提案；或
​
•
另一方违反了其陈述或契诺，导致终止条件失败。
​
合并协议也可在下列情况下终止：
•
EQT在Equitrans股东批准合并协议提议之前，如果(I)Equitrans董事会改变其向Equitrans股东投票赞成合并协议提议的建议，或(Ii)Equitrans故意和实质性违反其在合并协议下的非征集义务，这严重阻碍了交易的完成；以及
​
•
Equitrans在取得EQT股东批准股份发行建议及章程修订建议前，如(I)EQT董事会更改其向EQT股东投票赞成股份发行建议的建议，或(Ii)EQT故意及重大违反其在合并协议下的非招股义务，而该等违反行为严重阻碍交易的完成。
​
终止费
EQT应付解约费
合并协议要求EQT向Equitrans支付终止费：
•
5.45亿美元，前提是：
​
•
(I)EQT或Equitrans终止合并协议，原因是EQT股东未能在EQT上批准股票发行建议或章程修订建议
​
 
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(Br)特别会议，(Ii)在EQT特别会议之前，EQT收到了一份替代交易的提案，该提案已公开宣布或披露或以其他方式传达给EQT董事会，但在EQT特别会议之前未被撤回，以及(Iii)在终止后12个月内，EQT完成或达成协议以完成替代交易；或
•
Equitrans在EQT股东批准股票发行建议和章程修订建议之前终止合并协议，原因是(I)EQT董事会做出了建议变更或(Ii)EQT故意和实质性违反其非要约义务，严重阻碍了交易的完成；或
​
•
如果任何一方因禁止合并的最终、不可上诉的禁令而终止合并协议，且此时所有其他成交条件已得到满足或放弃，则为1.76亿美元。
​
Equitrans应支付的终止费
合并协议要求Equitrans在以下情况下向EQT支付1.91亿美元的终止费：
•
任何一方终止合并协议是因为合并未能在结束日期前完成，而在终止合并时，EQT本可以因Equitrans违反陈述或未能履行契约而终止合并协议，并且在终止后12个月内，Equitrans完成或签订最终协议以完成替代交易；
​
•
EQT终止合并协议是因为Equitrans违反了其陈述或契约，导致成交条件失效，并且在终止后12个月内，Equitrans完成或签订了最终协议以完成替代交易；
​
•
(I)EQT或Equitrans因Equitrans股东未能在Equitrans特别会议上批准合并协议建议而终止合并协议，(Ii)在Equitrans特别会议之前，Equitrans收到一份替代交易提案，该提案已公开宣布或公开披露或以其他方式传达给EQT董事会，但在Equitrans特别会议之前未被撤回，以及(Iii)在终止后12个月内，Equitrans完成或达成协议以完成替代交易；或
​
•
EQT在Equitrans股东批准合并协议建议之前终止合并协议，原因是(I)Equitrans董事会已更改建议或(Ii)Equitrans故意及重大违反其非招揽义务，从而严重阻碍交易的完成。
​
具体表现
除各方可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，各方均有权寻求一项或多项禁令或衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行其条款和规定。
修改和豁免
在生效时间之前的任何时间，如果且仅在以下情况下，合并协议的任何条款才可被修改或放弃：该修改或放弃是由Equitrans、EQT和EQT、Merge Sub和LLC Sub以书面形式签署的，或在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的；然而，在收到Equitrans股东批准或EQT股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和法规，任何该等修订或豁免将需要Equitrans股东的进一步批准或EQT股东的批准(视情况而定)，则该等修订或豁免的效力将取决于Equitrans股东或EQT股东的批准(视情况而定)。尽管有上述规定，合并协议任何一方未能或延迟行使合并协议项下的任何权利，并不视为放弃该等权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使合并协议项下的任何其他权利。
 
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目录​
 
EQT公司及其子公司
未经审计的备考简明合并财务信息
简介
以下未经审计的备考简明合并财务报表(“未经审计备考财务报表”)已编制，以反映备考事件对EQT财务报表的影响。截至2024年3月31日的三个月的未经审计的预计简明合并经营报表(“预计经营报表”)的列报方式就好像预计事件发生在2023年1月1日。截至2023年12月31日止年度的备考营运报表，犹如于2023年8月22日完成的Forma Events、TUG Hill及XCL Midstream收购，以及TUG Hill及XCL Midstream收购的融资已于2023年1月1日发生。未经审计的备考精简合并资产负债表(“备考资产负债表”)的列报方式如同备考事件已于2024年3月31日发生一样。
未经审计的备考财务报表来源：
•
EQT已审计和未审计的历史财务报表；
​
•
Equitrans历史上已审计和未经审计的财务报表；以及
​
•
THQ Appalachia I，LLC和THQ-XCL Holdings I，LLC历史上未经审计的财务报表。
​
“形式上的事项”包括(I)合并，(Ii)将紧接生效日期前发行及发行的每股Equitrans普通股(除外股份除外)转换为有权收取每股EQT普通股0.3504的权利，以现金代替Equitrans普通股股东原本有权在合并中获得的EQT普通股零碎股份，及(Iii)Equitrans在合并完成前购买及赎回所有Equitrans优先股流通股。在EQT根据合并协议及根据Equitrans章程细则所载的适用赎回条文，在EQT存入足够资金以进行该等购买及赎回后，EQT将根据该等指示及于EQT存入足够资金以进行该等购买及赎回。
未经审核备考财务报表仅供参考，并不旨在反映EQT的实际综合营运业绩或综合财务状况，假若备考活动及(视乎情况而定)TUG Hill及XCL Midstream收购及其融资于假设日期发生，则该等财务报表并不一定显示未来综合营运业绩或财务状况。由于各种因素，包括本联合委托书/招股说明书“风险因素”部分讨论或提及的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。未经审计的预计财务报表应结合以下内容阅读：
•
未经审计的预计财务报表附注；
​
•
EQT截至2024年3月31日的三个月10-Q表季度报告中包含的EQT未经审计的简明合并财务报表及其附注；
​
•
截至2023年12月31日的EQT年度报告10-K表中包含的EQT经审计的合并财务报表及其附注；
​
•
Equitrans截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注；
​
•
截至2023年12月31日的Equitrans年度报告Form 10-K所载的Equitrans经审计的合并财务报表及其附注；和
​
•
EQT于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的EQT当前8-K报表中包含的截至2023年12月31日的EQT截至2023年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表及其附注，部分源自THQ Appalachia I，LLC和THQ-XCL Holdings I，LLC截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6个月的未经审计的财务报表及其附注，这些报表已作为EQT以Form 8-K/A表提交给美国证券交易委员会的当前报告的证物。
​
 
171
目录
 
EQT公司及其子公司
形式简明合并资产负债表(未经审计)
2024年3月31日
​ ​ ​
EQT
历史
​ ​
Equitrans
历史
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
（千）
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 648,048 ​ ​ ​ ​ $ 51,287 ​ ​ ​ ​ $ (648,048) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 51,287 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 445,156 ​ ​ ​ ​ ​ 242,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 528,712 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (159,658) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生工具，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 817,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 817,996 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ 90,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,508) ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 82,157 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ 93,914 ​ ​ ​ ​ ​ 68,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 136,459 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,310) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,095,779 ​ ​ ​ ​ ​ 361,997 ​ ​ ​ ​ ​ (841,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,611 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 34,360,921 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831,728 ​ ​ ​ ​ ​ (450,728) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 43,741,921 ​ ​
减：累计折旧和损耗
​ ​ ​ ​ 11,338,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,823,590 ​ ​ ​ ​ ​ (1,823,590) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 11,338,339 ​ ​
净财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 23,022,582 ​ ​ ​ ​ ​ 8,008,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,862 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,403,582 ​ ​
投资山谷管道有限责任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,194,117 ​ ​ ​ ​ ​ 855,883 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,000 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,928 ​ ​ ​ ​ ​ (325,928) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 202,236 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,236 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,494 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,306,192 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 319,959 ​ ​ ​ ​ ​ 291,963 ​ ​ ​ ​ ​ (6,437) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 502,612 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,236) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,637) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 25,438,320 ​ ​ ​ ​ $ 11,848,841 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,081,233 ​ ​
负债和权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务的当前部分
​ ​ ​ $ 606,967 ​ ​ ​ ​ $ 299,846 ​ ​ ​ ​ $ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ $ 900,496 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 1,124,918 ​ ​ ​ ​ ​ 51,872 ​ ​ ​ ​ ​ (159,658) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,132 ​ ​
衍生工具，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 336,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,310) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 306,794 ​ ​
应付给Mountain Valley Pipeline，LLC的资本缴款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,835 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,200 ​ ​ ​ ​ ​ (95,200) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,457 ​ ​ ​ ​ ​ (82,457) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 305,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,508) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 607,485 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 177,657 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,692 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,373,633 ​ ​ ​ ​ ​ 576,210 ​ ​ ​ ​ ​ (71,101) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,878,742 ​ ​
循环信贷安排借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,656 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 876,656 ​ ​
定期贷款便利借款
​ ​ ​ ​ 497,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,390 ​ ​
高级笔记
​ ​ ​ ​ 4,319,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6,640,152 ​ ​ ​ ​ ​ (38,757) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 10,921,142 ​ ​
应付给EQM Midstream Partners，LP的票据
​ ​ ​ ​ 80,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,637) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 1,928,228 ​ ​ ​ ​ ​ 26,254 ​ ​ ​ ​ ​ 910,557 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,844,719 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,320) ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,238 ​ ​ ​ ​ ​ (1,358,238) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债和信贷
​ ​ ​ ​ 1,067,284 ​ ​ ​ ​ ​ 181,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,104 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 10,266,919 ​ ​ ​ ​ ​ 9,632,674 ​ ​ ​ ​ ​ (631,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,267,753 ​ ​
夹层股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equitrans优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 681,842 ​ ​ ​ ​ ​ (681,842) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东权益总额
​ ​ ​ ​ 15,164,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632,959 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 20,682,288 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,191,711) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并子公司的非控股权益
​ ​ ​ ​ 7,192 ​ ​ ​ ​ ​ 457,494 ​ ​ ​ ​ ​ (333,494) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 131,192 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 15,171,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,534,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,107,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,813,480 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 25,438,320 ​ ​ ​ ​ $ 11,848,841 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,081,233 ​ ​
请参阅未经审计的暂定简明合并财务报表随附的注释。
 
172
目录
 
EQT公司及其子公司
形式精简合并经营报表（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
​ ​ ​
EQT
历史
​ ​
Equitrans
历史
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
（千人，每股金额除外）
​
营业收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气、液化天然气和石油的销售
​ ​ ​ $ 1,303,905 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,303,905 ​ ​
衍生品收益
​ ​ ​ ​ 106,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,765) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 87,746 ​ ​
管道、网络营销服务和其他
​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 364,274 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 158,930 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (207,196) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 364,274 ​ ​ ​ ​ ​ (364,274) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业收入总额
​ ​ ​ ​ 1,412,268 ​ ​ ​ ​ ​ 364,274 ​ ​ ​ ​ ​ (225,961) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,581 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运输和加工
​ ​ ​ ​ 545,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (245,399) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 299,782 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ 102,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,498) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 89,757 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作和维护
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,228 ​ ​ ​ ​ ​ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 57,726 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 73,053 ​ ​ ​ ​ ​ 44,329 ​ ​ ​ ​ ​ (4,409) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 112,799 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和耗尽
​ ​ ​ ​ 486,750 ​ ​ ​ ​ ​ 71,672 ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 549,528 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,535) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,205 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,205) ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期资产出售/交换损失
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
租赁的减损和到期
​ ​ ​ ​ 9,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,209 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 11,973 ​ ​ ​ ​ ​ 5,684 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 22,066 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,229,548 ​ ​ ​ ​ ​ 183,118 ​ ​ ​ ​ ​ (267,377) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,289 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 182,720 ​ ​ ​ ​ ​ 181,156 ​ ​ ​ ​ ​ 41,416 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 405,292 ​ ​
投资收入
​ ​ ​ ​ (2,260) ​ ​ ​ ​ ​ (73,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75,265) ​ ​
其他（收入）费用
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ (4,672) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ (901) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 54,371 ​ ​ ​ ​ ​ 118,896 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 174,087 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 127,365 ​ ​ ​ ​ ​ 131,289 ​ ​ ​ ​ ​ 45,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,922 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 24,302 ​ ​ ​ ​ ​ 19,400 ​ ​ ​ ​ ​ 8,340 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 52,042 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 103,063 ​ ​ ​ ​ ​ 111,889 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,880 ​ ​
减：归属于非控股权益的净（损失）收入
​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ 2,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​
归属于EQT Corporation的净利润
​ ​ ​ ​ 103,488 ​ ​ ​ ​ ​ 108,999 ​ ​ ​ ​ ​ 36,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,415 ​ ​
优先股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,628 ​ ​ ​ ​ ​ (14,628) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 103,488 ​ ​ ​ ​ $ 94,371 ​ ​ ​ ​ $ 51,556 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 249,415 ​ ​
EQT Corporation普通股股东应占每股普通股收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通普通股
​ ​ ​ ​ 439,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,955 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 591,414 ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通普通股
​ ​ ​ ​ 444,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,955 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 596,922 ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​
请参阅未经审计的暂定简明合并财务报表随附的注释。
 
173
目录
 
EQT公司及其子公司
形式精简合并经营报表（未经审计）
截至2023年12月31日的年度
​ ​ ​
EQT Pro
格式（1）
​ ​
Equitrans
历史
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
（千人，每股金额除外）
​
营业收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气、液化天然气和石油的销售
​ ​ ​ $ 5,509,497 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,509,497 ​ ​
衍生品收益
​ ​ ​ ​ 1,996,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,645 ​ ​
管道、网络营销服务和其他
​ ​ ​ ​ 27,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,929 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 618,751 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (802,898) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,929 ​ ​ ​ ​ ​ (1,393,929) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业收入总额
​ ​ ​ ​ 7,533,787 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393,929 ​ ​ ​ ​ ​ (754,823) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,172,893 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运输和加工
​ ​ ​ ​ 2,198,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,033,537) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,584 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ 314,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,591) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 285,738 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作和维护
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,972 ​ ​ ​ ​ ​ 28,591 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 206,563 ​ ​
探索
​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 279,951 ​ ​ ​ ​ ​ 187,374 ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 466,212 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和耗尽
​ ​ ​ ​ 1,951,005 ​ ​ ​ ​ ​ 279,386 ​ ​ ​ ​ ​ (1,426) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 2,202,126 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,839) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 13,426 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52,819) ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期资产出售/交换损失
​ ​ ​ ​ 16,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,436 ​ ​
租赁的减损和到期
​ ​ ​ ​ 114,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,352 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 92,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,692 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 219,851 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,969,887 ​ ​ ​ ​ ​ 709,551 ​ ​ ​ ​ ​ (986,820) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,692,618 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 2,563,900 ​ ​ ​ ​ ​ 684,378 ​ ​ ​ ​ ​ 231,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,480,275 ​ ​
投资收入
​ ​ ​ ​ (7,596) ​ ​ ​ ​ ​ (175,215) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (182,811) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (1,268) ​ ​ ​ ​ ​ (3,222) ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ (2,959) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 271,321 ​ ​ ​ ​ ​ 426,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,115 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 702,159 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 2,301,363 ​ ​ ​ ​ ​ 435,931 ​ ​ ​ ​ ​ 226,512 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,806 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 389,657 ​ ​ ​ ​ ​ (18,823) ​ ​ ​ ​ ​ 177,782 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 548,616 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,911,706 ​ ​ ​ ​ ​ 454,754 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,415,190 ​ ​
减：归属于非控股权益的净（损失）收入
​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ 9,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,837 ​ ​
归属于EQT Corporation的净利润
​ ​ ​ ​ 1,912,394 ​ ​ ​ ​ ​ 445,229 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,406,353 ​ ​
优先股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,512 ​ ​ ​ ​ ​ (58,512) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 1,912,394 ​ ​ ​ ​ $ 386,717 ​ ​ ​ ​ $ 107,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,406,353 ​ ​
EQT Corporation普通股股东应占每股普通股收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通普通股
​ ​ ​ ​ 380,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,955 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 532,857 ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 5.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.52 ​ ​
稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通普通股
​ ​ ​ ​ 413,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,955 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 565,179 ​ ​
归属于EQT Corporation普通股股东的净利润
​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​
​
(1)
反映了TUG Hill和XCL Midstream收购的影响及其融资，就像EQT已于2023年1月1日完成收购和融资一样。2024年5月16日，EQT向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的年度未经审计的备考综合经营报表，作为EQT当前8-K表格的证物。
​
请参阅未经审计的暂定简明合并财务报表随附的注释。
 
174
目录
 
EQT公司及其子公司
形式简明合并财务报表附注(未经审计)
1.
演示文稿基础
​
未经审计的备考财务报表已编制，以反映备考事件对EQT合并财务报表的影响。预计资产负债表的列报方式就好像预计事件发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日的三个月的预计运营报表就好像预计事件发生在2023年1月1日一样。截至2023年12月31日止年度的备考营运报表，犹如于2023年8月22日完成的Forma Events、TUG Hill及XCL Midstream收购，以及TUG Hill及XCL Midstream收购的融资已于2023年1月1日发生。历史综合财务资料已作出调整，以反映可直接归因于形式上活动及(如适用)TUG Hill及XCL Midstream收购及其融资的事实可支持项目。
未经审计的备考财务报表是按照《会计准则汇编》第805号《企业合并》中的会计准则采用收购会计方法编制的，EQT被视为收购方。会计的取得方法取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段。因此，备考调整仅为提供备考财务信息而作出，并须根据在生效时对公允价值的最终厘定而作出修订。这些估计数与最终采购价格分配之间的差额可能对随附的未经审计的备考财务报表产生实质性影响。
Equitrans的历史金额来自未经审计和经审计的财务报表，这些财务报表包含在Equitrans截至2024年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告和Equitrans截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，两者均通过引用并入本联合委托书/招股说明书。某些历史金额的EQT和Equitrans已重新分类，以符合EQT的形式列报。
未经审核备考财务报表仅供参考，并不旨在反映EQT的实际综合营运业绩或综合财务状况，假若备考活动及(视乎情况而定)TUG Hill及XCL Midstream收购及其融资于假设日期发生，该等财务报表亦不一定显示未来综合营运业绩或综合财务状况。
2.
预计调整和假设
​
预计调整基于当前可用的信息以及EQT认为合理的某些估计和假设。形式活动的实际效果将不同于形式上的调整。下文提供了形式上的调整的一般说明。
(a)
预计调整以反映截至2024年3月31日EQT在合并中应支付的净对价的估计价值，以及截至2024年3月31日的Equitrans资产和负债的历史账面价值调整为其估计公允价值。下表列出了在合并中从Equitrans获得的资产和承担的负债的初步收购价分配。初步采购价格分配用于在未经审计的备考财务报表中编制备考调整。最终的收购价格分配将在EQT完成详细的估值和必要的计算后确定。最终采购价格分配将与这些估计数不同，并可能与预计调整中使用的初步采购价格分配有很大不同。EQT预计在合并完成后尽快敲定合并对价的分配。
​
初步采购价格分配可能会因几个因素而发生变化，包括但不限于：
 
175
目录
 
•
作为对价向Equitrans普通股股东发行的EQT普通股的估计公允价值根据EQT普通股在生效时间的股价发生变化；
​
•
截至合并完成之日收购的Equitrans资产和承担的负债的估计公允价值的变化，这可能是由于包括协同效应、可能影响山谷管道设施开始全面服务的时间的条件变化以及有效时间存在的成本假设、利率和其他事实和情况的变化；
​
•
生效时Equitrans的资产和负债的计税基础；以及
​
•
本联合委托书/​招股说明书“风险因素”部分所述的风险因素。
​
​ ​ ​
初步采购
价格分配
​
​ ​ ​
（千）
​
注意事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权
​ ​ ​ $ 5,632,959 ​ ​
赎回Equitrans优先股
​ ​ ​ ​ 674,704 ​ ​
解决先前存在的关系
​ ​ ​ ​ (275,922) ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ $ 6,031,741 ​ ​
收购资产的公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 51,287 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 83,556 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ 42,545 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 9,381,000 ​ ​
投资山谷管道有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,050,000 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 204,889 ​ ​
合并子公司的非控股权益
​ ​ ​ ​ (124,000) ​ ​
归属于所收购资产的金额
​ ​ ​ $ 12,869,277 ​ ​
承担负债的公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务的当前部分
​ ​ ​ $ 299,846 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 51,872 ​ ​
应付给Mountain Valley Pipeline，LLC的资本缴款
​ ​ ​ ​ 46,835 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 175,149 ​ ​
循环信贷安排借款
​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​
高级笔记
​ ​ ​ ​ 6,601,395 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 936,811 ​ ​
其他负债和信贷
​ ​ ​ ​ 181,820 ​ ​
归属于所承担负债的金额
​ ​ ​ $ 9,143,728 ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 2,306,192 ​ ​
Equitrans的物业、厂房及设备的初步公允价值，主要包括输电及储存系统、集水系统及水利基建资产，以及Equitrans于Mountain Valley Pipeline，LLC的权益法投资(统称为“中游资产”)均采用成本法计量。对中游资产估值的重大投入包括同类资产的重置成本、中游资产的相对年龄以及与中游资产相关的任何潜在的经济或功能过时。
 
176
目录
 
作为初步收购价格分配的一部分，EQT确定了与Equitrans的某些客户合同相关的无形资产。已确认无形资产的公允价值是采用收益法确定的，这需要对这些客户合同产生的预期未来现金流进行预测。
商誉归因于EQT对合并为EQT股东创造的长期价值的定性假设，预期的协同效应以及与Equitrans的收集、传输和供水成本的消除。初步购买价格分配与最终购买价格分配之间的差异可能会改变在生效时间实际确认的无形资产和商誉的金额。
于生效日期前已发行及已发行的每股Equitrans普通股(除外股份除外)将转换为有权收取每股EQT普通股0.3504的股份(不包括利息)，并以现金代替Equitrans普通股股东在合并中有权收取的EQT普通股零碎股份。根据截至2024年3月31日已发行和已发行的Equitrans普通股的数量，433,660,506股Equitrans普通股将被转换为有权获得151,954,641股EQT普通股，价值56亿美元，这是根据2024年3月28日EQT普通股在纽约证券交易所最后报告的37.07美元的销售价格计算的。截至2024年3月31日，Equitrans普通股的这种转换将转化为EQT现有股东拥有合并后公司约74%的股份，Equitrans普通股股东拥有合并后公司约26%的股份。
自宣布合并前的最后一个交易日2024年3月8日至本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日2024年6月4日，由于EQT普通股在该日期的最后报告销售价格从37.52美元上涨至40.62美元，将转让的合并对价的初步价值增加了约471.1美元。EQT支付的合并对价的最终价值将基于向Equitrans普通股股东发行的EQT普通股的实际数量和有效时间EQT普通股的市场价格。假设所有其他因素保持不变，2024年6月4日EQT普通股的最新报告售价40.62美元的涨幅或跌幅为10%，将使合并对价增加或减少约617.2美元。
根据合并协议，根据合并协议所载条款及条件，EQT可指示Equitrans根据Equitrans章程细则所载适用赎回条款，在合并完成前购买及赎回Equitrans优先股的所有已发行股份。EQT预计将使用手头现金和EQT循环信贷安排下的借款为此类购买和赎回提供资金，但前提是Equitrans将没有义务按照EQT的指示购买和赎回Equitrans优先股，除非EQT已存入足够的资金来实现此类购买和赎回。根据截至2024年3月31日已发行和已发行的Equitrans优先股的股份数量，假设EQT行使其指示赎回Equitrans优先股的权利，将购买和赎回30,018,446股Equitrans优先股，总代价为674.7美元，包括应计和未支付股息。
(b)
形式重新分类以符合EQT形式演示，包括：
​
i.
将EQT的其他资产重新分类为无形资产，净额；
​
二.
应计利息和应计负债重新分类为其他流动负债；
​
三.
将Equitrans的营业收入重新分类为渠道、净营销服务和其他收入；
​
iv.
将EQT的生产费用重新分类为运行维护费用；
​
v.
将法律和环境储备重新分类，包括从和解、出售Equitran的一般费用和行政费用重新归类为其他业务费用；以及
​
 
177
目录
 
vi.
将EQT的折旧和损耗费用重新分类为无形资产摊销。
​
(c)
预计调整，以消除EQT和Equitrans之间的历史交易，这些交易将被视为合并基础上的公司间交易，包括：
​
i.
消除EQT和Equitrans之间与Equitrans提供的收集、传输和供水服务相关的应收账款和应付款项；
​
二.
取消EQT与Equitrans关联公司的合并天然气收集和压缩协议中嵌入的Equitrans衍生资产和EQT衍生负债2930万美元；
​
三.
剔除EQT的预付费用和其他费用、EQT的当前债务部分630万美元以及EQT的其他资产和应付给EQT的EQM Midstream Partners LP(Equitrans的子公司)8060万美元的票据，涉及EQM Midstream Partners LP‘s在EQT Energy Supply LLC(EQT的子公司)的优先权益；
​
iv.
扣除上述衍生工具的公允价值变动、EQT衍生品收益和Equitrans的其他(收入)支出；以及
​
v.
扣除本期间确认的Equitrans的管道、净营销服务和其他收入，以及与Equitrans提供的收集、运输和供水服务相关的EQT的运输和加工费用和生产费用。
​
(d)
预计与合并相关的预计剩余交易成本的调整，包括承销、银行、会计和法律费用，以及其他流动负债和其他运营费用。
​
(e)
由于将Equitrans应收账款调整为(A)项与EQT相关的Equitrans当前预期信贷损失准备金所述的估计公允价值，对Equitrans的销售、一般和行政费用进行了预计调整。
​
(f)
由于Equitrans的物业、厂房及设备调整至(A)项所述的估计公允价值，以及对预期剩余使用年限的调整所致，对Equitrans折旧开支的预计调整。
​
(g)
采用与相关客户合同未来现金流的预期期限一致的估计年限，并按直线摊销法计算的预估调整，以落实(A)所述购买价格分配所导致的已确认无形资产的摊销。
​
(h)
由于将Equitrans的债务调整为(A)中所述的估计公允价值，因此对Equitrans利息支出中的递延发行成本进行了预计调整，本金和估计公允价值之间的差额资本化为递延发行成本，将在相关优先票据的剩余期限内摊销。
​
(i)
根据EQT的循环信贷安排为购买和赎回(A)中所述的Equitrans优先股而进行的借款利息支出的形式调整。
​
(j)
形式调整为：
​
i.
消除10.768亿美元的Equitrans历史股本；
​
二.
实施(D)项中所述的126.7-10万美元的交易成本调整至留存收益；以及
​
三.
实施(K)至留存收益中所述的1,180万美元的应收所得税和递延所得税调整。
​
 
178
目录
 
(k)
预计调整，以反映预计调整对所得税的影响。用于对预计调整征税的税率是适用于税前收入的法定联邦税率和按比例分摊的法定州税率，减去州税收的联邦福利。为了实现截至2024年3月31日的预计综合递延所得税总额28.447亿美元，截至2023年12月31日的年度预计营业报表包括非经常性所得税调整，以排除Equitrans估值津贴的影响，并实施对EQT递延所得税的重新计量，以反映综合州分摊率。在完成合并和提交初始纳税申报单时，可能会出现额外的税务调整。
​
未经审计的备考财务报表不反映任何与薪酬相关的调整，因为某些人事事项正在发生变化，与薪酬相关的调整产生的任何经常性影响在事实上都是站不住脚的。此外，未经审计的备考财务报表没有反映预期的成本节约或合并带来的其他协同效应。尽管EQT预计将从合并中实现成本节约和其他协同效应，但不能保证完全或根本实现成本节约或其他协同效应。未经审计的备考财务报表也没有反映与预期成本节约相关的任何重组费用，这些费用将在EQT的运营报表中支出。
3.
补充形式天然气、天然气和石油储量信息
​
下表列出了截至2023年12月31日的预计已探明储量和未开发储量、天然气、天然气和石油储量，以及截至2023年12月31日的年度剩余净探明储量的变化摘要。
以下形式上的储备信息被视为合并发生在2023年1月1日。预计储量信息反映了合并对EQT用来估计已探明储量的某些成本假设的影响，主要是为了反映消除与Equitrans的合同收集费用和供水服务成本，以核算中游资产的合并预计所有权。
预计储量信息仅供参考，并不旨在表示如果合并发生在假设日期，EQT的实际储量将是多少，也不一定表明未来的结果。由于各种因素，包括本联合委托书/招股说明书“风险因素”部分讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。
对于所提供的所有表格，NGL和石油以1000桶(Mbbl)到大约600万立方英尺(MMcf)的速度转换。
天然气、天然气和石油
​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(MMcfe)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已探明已开发和未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 25,002,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,002,589 ​ ​
修订以前的估计数
​ ​ ​ ​ (1,402,039) ​ ​ ​ ​ ​ 78,076 ​ ​ ​ ​ ​ (1,323,963) ​ ​
原地购买碳氢化合物
​ ​ ​ ​ 2,600,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,600,667 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 3,411,750 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 3,411,768 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,016,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,016,273) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 27,596,694 ​ ​ ​ ​ ​ 78,094 ​ ​ ​ ​ ​ 27,674,788 ​ ​
已证明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 17,513,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,513,645 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 19,558,176 ​ ​ ​ ​ ​ 78,094 ​ ​ ​ ​ ​ 19,636,270 ​ ​
已证实的未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 7,488,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,488,944 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 8,038,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,038,518 ​ ​
 
179
目录
 
天然气
​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（MMcf）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已探明已开发和未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 23,824,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,824,887 ​ ​
修订以前的估计数
​ ​ ​ ​ (1,461,305) ​ ​ ​ ​ ​ 74,113 ​ ​ ​ ​ ​ (1,387,192) ​ ​
天然气采购到位
​ ​ ​ ​ 2,012,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,159 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 3,326,736 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326,754 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,907,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,907,343) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 25,795,134 ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ 25,869,265 ​ ​
已证明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 16,541,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,541,017 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 18,186,432 ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ 18,260,563 ​ ​
已证实的未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 7,283,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,870 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 7,608,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,608,702 ​ ​
NGL
​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（Mbbel）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已探明已开发和未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 186,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,141 ​ ​
修订以前的估计数
​ ​ ​ ​ 11,558 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 12,214 ​ ​
购买NGL已到位
​ ​ ​ ​ 90,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,604 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 13,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,592 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (16,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,550) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 285,345 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 286,001 ​ ​
已证明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 154,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,921 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 218,523 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 219,179 ​ ​
已证实的未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 31,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,220 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 66,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,822 ​ ​
石油
​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（Mbbel）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已探明已开发和未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 10,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,142 ​ ​
修订以前的估计数
​ ​ ​ ​ (1,680) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,675) ​ ​
石油采购到位
​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,605) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,605) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 14,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 14,920 ​ ​
已证明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 7,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,183 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,106 ​ ​
已证实的未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 2,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,959 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 4,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,814 ​ ​
 
180
目录
 
下表总结了截至2023年12月31日天然气、液化天然气和石油储备的预计未来净现金流量合并。
​ ​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
（千）
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 52,916,665 ​ ​ ​ ​ $ 142,521 ​ ​ ​ ​ $ 53,059,186 ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (24,357,033) ​ ​ ​ ​ ​ 6,677,004 ​ ​ ​ ​ ​ (17,680,029) ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (4,298,372) ​ ​ ​ ​ ​ (223,255) ​ ​ ​ ​ ​ (4,521,627) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (5,230,629) ​ ​ ​ ​ ​ (1,338,627) ​ ​ ​ ​ ​ (6,569,256) ​ ​
未来净现金流
​ ​ ​ ​ 19,030,631 ​ ​ ​ ​ ​ 5,257,643 ​ ​ ​ ​ ​ 24,288,274 ​ ​
现金流估计时间的10%年度折扣
​ ​ ​ ​ (9,768,282) ​ ​ ​ ​ ​ (2,654,051) ​ ​ ​ ​ ​ (12,422,333) ​ ​
贴现未来净现金流的标准化衡量标准
​ ​ ​ $ 9,262,349 ​ ​ ​ ​ $ 2,603,592 ​ ​ ​ ​ $ 11,865,941 ​ ​
下表总结了截至2023年12月31日止年度贴现未来净现金流量标准化衡量标准化指标的预计合并变化。
​ ​ ​
EQT历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
（千）
​
所生产的天然气和石油的净销售和转让
​ ​ ​ $ (2,632,808) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,632,808) ​ ​
价格、生产和开发成本的净变化
​ ​ ​ ​ (48,739,248) ​ ​ ​ ​ ​ 2,018,580 ​ ​ ​ ​ ​ (46,720,668) ​ ​
扩展、发现和改善恢复，扣除相关成本
​ ​ ​ ​ 6,347,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,347,387 ​ ​
产生的开发成本
​ ​ ​ ​ 1,296,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,380 ​ ​
矿产净购买已到位
​ ​ ​ ​ 2,131,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,131,567 ​ ​
先前数量估计的修订
​ ​ ​ ​ (2,768,922) ​ ​ ​ ​ ​ 44,504 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,418) ​ ​
增加折扣
​ ​ ​ ​ 4,006,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,006,452 ​ ​
所得税净变化
​ ​ ​ ​ 9,190,460 ​ ​ ​ ​ ​ 540,508 ​ ​ ​ ​ ​ 9,730,968 ​ ​
时机和其他
​ ​ ​ ​ 366,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366,557 ​ ​
净(减)增
​ ​ ​ ​ (30,802,175) ​ ​ ​ ​ ​ 2,603,592 ​ ​ ​ ​ ​ (28,198,583) ​ ​
2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 40,064,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,064,524 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 9,262,349 ​ ​ ​ ​ $ 2,603,592 ​ ​ ​ ​ $ 11,865,941 ​ ​
 
181
目录​
 
股东权利对比
Equitrans和EQT均根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立。如果合并完成，由于Equitrans和EQT的治理公司文件不同，通过换股成为EQT股东的Equitrans股东的权利将有所不同。通过股份交换成为EQT股东的Equitrans股东的权利将受PBCL、EQT章程和EQT附例的管辖，并且EQT股东的权利将继续受PBCL、EQT章程和EQT附例的管辖。
以下是(I)Equitrans细则及Equitrans附例下Equitrans股东现行权利与(Ii)EQT细则及EQT附例下EQT股东现行权利之间的重大差异摘要。以下摘要不是Equitrans股东或EQT股东权利的完整陈述，也不是对下文提到的具体条款的完整描述。通过参考Equitrans和EQT各自的管理文件，本摘要是有保留的，我们敦促您仔细阅读它们的整体。Equitrans条款、Equitrans附例、EQT条款和EQT附例可根据其条款进行修订。Equitrans条款、Equitran附例、EQT条款和EQT附例的副本已提交美国证券交易委员会存档，任何人，包括本文档所送达的任何受益所有人，都可以按照“在哪里可以找到更多信息”中列出的说明免费获得这些副本。
​ ​ ​
Equitrans
​ ​
EQT
​ ​
法定股本
​ ​ 根据Equitrans条款，Equitrans被授权发行12.5亿股普通股，无面值，以及50,000,000股优先股，无面值。 ​ ​
根据EQT条款，EQT有权发行6.4亿股普通股，无面值，以及300万股优先股，无面值。
如果章程修订建议获得EQT股东的批准，EQT将被授权发行12.8亿股普通股，无面值，以及300万股优先股，无面值。
​ ​
优先股
​ ​ 截至2024年6月4日，已发行并发行了30,018,446股Equitrans优先股 ​ ​ 截至2024年6月4日，无EQT优先股发行和流通股。 ​ ​
​ ​ ​ 根据Equitrans细则和EQT细则，Equitrans董事会和EQT董事会可不时将优先股的任何或全部股份分成系列，并设定该系列的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、关于股息、资格或赎回条款或条件的限制、限制。 ​ ​
分红
​ ​ 根据《商业银行条例》第1551条，在符合公司章程(如有)限制的情况下，公司董事会可授权且公司可对其股本股份进行分配。但是，如果这将导致公司在正常业务过程中到期时无法偿还债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和(除非公司章程另有规定)，则不得进行分配，以满足优先权利高于获得分配的股东的优先权利。 ​ ​ ​ ​
 
182
目录
 
​ ​ ​
Equitrans
​ ​
EQT
​
​ ​ ​
普通股分红。根据PBCL的要求，Equitrans普通股持有者在全额支付应支付给Equitrans优先股持有者的所有季度股息之前，不得获得股息。
Equitrans优先股股息。根据Equitrans条款，Equitrans优先股持有人有权获得符合宾夕法尼亚州法律并符合Equitrans条款条款的股息。Equitrans优先股持有人有权按发行价(定义见Equitrans细则)按股息率(定义见Equitrans细则)按365年计算收取现金股息。受制于Equitrans细则的条款，未付股息将根据Equitrans细则的条款按日累计。
​ ​ EQT优先股股息。EQT目前没有流通股优先股。 ​
股东投票 -合并和其他业务合并计划
​ ​ 根据PBCL第321(C)节，如果(其中包括)合并或合并计划获得所有有权就合并或合并计划投票的股东的多数赞成票，则可通过合并或合并计划。根据《商业银行条例》第321(D)条，如尚存的法团的公司章程细则与被合并的法团的公司章程细则相同，或将拥有80%股权的附属公司合并为母公司，则无须进行股东投票。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 《EQT章程》规定，除《EQT章程》所述的某些例外情况外，任何涉及关联人(定义见《EQT章程》)的企业合并(定义见《EQT章程》)的批准或授权需要当时有权在年度董事选举中投票的EQT已发行股本的80%的投票权。 ​
 
183
目录
 
​ ​ ​
Equitrans
​ ​
EQT
​
公司章程修正案
​ ​
根据PBCL，董事会可以通过决议对公司章程进行修改。
​
​ 根据Equitrans细则，如根据Equitrans细则的条款，有关修订被视为对Equitrans优先股持有人的权利有不利影响，则该修订必须提交表决，并须获得持有Equitrans优先股至少66/3%已发行股份的持有人的同意或赞成票。 ​ ​ 根据EQT章程细则，修正案必须提交表决，并在正式组织的有权就该修正案投票的股东大会上以过半数票通过，如果任何类别或系列的股票有权就该等类别投票，则在每次此类投票中以过半数赞成票通过，但对PBCL第1914(C)节规定的不需要股东批准的事项以及根据EQT细则规定需要更高票数的事项的修正案除外。 ​
《附则》修正案
​ ​
Equitrans董事会和EQT董事会可以制定、修订和废除各自的章程，涉及法规规定的非各自股东独有的事项，但受各自股东有权改变此类行为的限制。
除非另有限制，否则Equitrans董事会和EQT董事会可通过出席正式召开的任何例会或特别会议的多数董事投票，修订、更改、废除或增加章程，但前提是会议通知中包含有关修改、更改、废除或增加特定章节的通知。
然而，Equitrans董事会和EQT董事会不得就PBCL第1504(B)节向股东明确承诺的某些主题通过或更改章程。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东不得制定、修订或废除EQT附例，除非该行为经适用法律规定的有效股东行动的投票批准。 ​
持不同政见者的权利
​ ​
根据PBCL第1571(B)节，持不同政见者的股份如(I)在国家证券交易所上市，或被全国证券交易商协会指定为交易商间报价系统中的国家市场系统证券；或(Ii)由超过2,000人实益持有或登记在案，则在合并中一般不会授予股东持不同政见者的权利。由于Equitrans普通股和EQT普通股是在国家证券交易所纽约证券交易所注册的，它们各自的股东在这种交易中不会对普通股拥有异议权利。
根据PBCL第317和1571(C)条，附例或董事会决议可指示所有或部分股东在任何公司行动或交易中拥有与公司行动或交易相关的持不同政见者权利，否则这些股东将无权享有持不同意见者权利。《Equitrans附例》和《EQT附例》没有规定任何其他持不同政见者的权利，
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Equitrans
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EQT
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​ ​ ​ 以及Equitrans和EQT尚未通过任何规定其他持不同政见者权利的决议。 ​ ​
​ ​ ​ 由于Equitrans优先股的股票不在国家证券交易所上市，且持有者不超过2,000人，因此Equitrans优先股的持有者在此类交易中拥有异议权利。有关持不同政见者对Equitrans优先股持有人权利的讨论，请参阅下文“持不同政见者的权利”一节的讨论。 ​ ​ ​ ​ ​
股东特别大会
​ ​ 根据Equitrans附例，Equitrans股东特别会议只能由Equitrans首席执行官或Equitrans董事会召开。 ​ ​ 根据EQT章程，EQT股东特别会议只能由EQT首席执行官、EQT董事会或持有EQT至少25%已发行有表决权股票的股东召开。 ​ ​
股东书面同意诉讼
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PBCL第1766节规定，除非公司章程另有限制，否则要求或允许在公司股东大会上采取的任何行动，均可在未经股东一致书面同意的情况下采取。
《商业银行条例》第2524节规定，只有在公司章程允许的情况下，注册公司的股东才可在未经会议的情况下以不到一致的同意授权采取行动。
《Equitrans章程》或《EQT章程》或《章程》均未包含任何允许股东书面同意采取行动的条款。
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股东提案和提名
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《Equitrans附例》和《EQT附例》一般都允许股东在年会上提出提案或提名，如果提名或提议的股东(I)在发出章程要求的通知时是登记在册的股东，(Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)已及时以适当形式向各自的公司秘书发出书面通知，表明股东打算在年会上提出该提案或提名。
为了及时，股东通知必须在上一年年度会议日期的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，提交给Equitrans或EQT的主要执行办公室的公司秘书。然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期变动超过30天，股东必须于股东周年大会日期前120天及不迟于(I)股东周年大会日期前90天或(Ii)Equitrans或EQT首次公布会议日期后10天(视何者适用而定)中较迟的日期递送通知。
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董事提名的代理访问
​ ​ 《Equitrans附例》和《EQT附例》规定，当每个公司在 年度会议上就董事选举征求委托书时 ​ ​ ​ ​
 
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Equitrans
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EQT
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股东在符合某些限制的情况下，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，此类公司还应在其年度大会的委托书和委托卡中包括由符合某些要求的股东或不超过20人的股东团体提名进入其董事会的任何人的姓名和某些必要信息，并明确选择将其提名人纳入公司的代理材料。
限制和要求包括，除其他事项外，可包括在委托书上的股东被提名人的最大数目((X)、2和(Y)中的较大者，即在有效的委托书访问通知可以交付给公司的最后一天不超过在任董事人数的20%的最大整数)，提名股东或股东团体必须在至少3年内连续拥有公司已发行股本的总投票权的3%或更多，提名股东或股东团体必须向该公司交付符合一定及时性和实质性标准的通知。为了及时，通知必须在该公司邮寄上一年股东周年大会委托书的日期前120天的营业结束前或150天之前的营业结束前送达该公司的主要执行办公室。
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董事会 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
导演数量
​ ​ Equitrans和EQT规定，Equitrans董事会和EQT董事会的董事人数分别不得少于5人或超过15人，具体人数将分别由Equitrans董事会和EQT董事会不时确定。 ​ ​
​ ​ ​ 目前董事人数固定为八名。 ​ ​ 目前董事人数固定为11名。合并完成后，董事人数可增加至最多14名董事。 ​ ​
分类板
​ ​ Equitrans和EQT都没有保密的董事会。 ​ ​
删除
​ ​ 根据公司章程细则，在任何优先股持有人权利的规限下，董事可由所有有权在年度董事选举中投票的股东以过半数赞成票罢免，不论是否有理由。 ​ ​ 根据EQT章程和细则，董事可由所有有权就其投票的股东以过半数赞成票罢免，不论是否有理由。 ​ ​
​ ​ ​ 此外，根据《董事规则》第1726(C)节，法院可应衍生诉讼中的申请，在欺诈或不诚实行为、严重滥用权力或自由裁量权的情况下，或出于任何其他正当理由，将董事移除。PBCL第1726(A)(4)节还规定，董事会可随时通过有权投票的股东的一致表决或书面同意而被免职，无论是否有理由。 ​ ​
 
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Equitrans
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EQT
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职位空缺
​ ​ Equitrans董事会和EQT董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由其余董事的多数填补，但不足法定人数，但因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在进行罢免的同一会议上填补。在此情况下当选的任何董事的任期将于紧接该人士获选填补空缺后举行的下一届股东周年大会上届满。 ​
董事会特别会议
​ ​ Equitrans董事会和EQT董事会的特别会议可分别由Equitrans和EQT的首席执行官或在首席执行官缺席的情况下分别由Equitran和EQT的总裁召开，或分别应Equitrans董事会和EQT董事会的任何两名成员的要求分别由Equitran和EQT的秘书召开。 ​
董事责任和赔偿
​ ​ 《Equitrans章程》和《Equitrans附例》以及《EQT章程》和《EQT附例》规定，董事在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，不对作为董事采取的任何行动或未采取任何行动承担任何个人责任或金钱损害。Equitrans章程和Equitrans章程以及EQT章程和EQT章程还在宾夕法尼亚州法律允许的最大程度上为应公司要求服务的董事、高级管理人员、员工或代理人提供赔偿。Equitrans附例和EQT附例也允许预支费用。 ​
权利计划
​ ​ Equitrans和EQT都没有当前生效的股东权利计划。 ​
 
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国家反收购法规
PBCL第25D分章第2538节规定，与“有利害关系的股东”进行的某些交易必须获得多数无利害关系的股东的批准。“有利害关系的股东”的广义定义包括参与交易的任何股东，或受到与公司其他股东和关联公司不同待遇的任何股东。
PBCL第25e条规定，获得公司20%或更多有表决权股份的一致行动的个人或团体，必须提出以“公允价值”购买任何其他股东的股份。“公允价值”是指控制人或控股集团在控制交易前90天内支付的不低于最高价格的价值加上控制溢价。除其他例外情况外，在免除证券法登记要求的交易中直接从公司获得的股份，不计入就第25e分节而言是否已达到20%股份所有权门槛的确定。

PBCL第25G分章规定，“控制权股份”失去投票权，除非(A)无利害关系股份(一般为收购人、公司高管和某些员工股票计划以外的人持有的股份)和(B)公司已发行有表决权股份的多数赞成票恢复这种权利。“控制股份”被定义为于收购时，将导致个人或集团首次取得(I)20%、(Ii)331∕3%或(Iii)50%或以上已发行股份的投票权控制权的股份，以及在达到适用门槛后180个月内收购的股份，以及为达到该门槛而购买的股份。如果收购人不要求恢复第25章G款所允许的投票权，公司可以赎回控制权股份。除其他例外情况外，第25G款不适用于合并、合并或换股，如果公司是交易协议的一方。
PBCL第25H章规定，如果任何人或团体公开披露该人或团体可能获得对公司的控制权，或某人或团体收购、或公开披露要约或意向收购公司20%或以上的投票权，并且在接下来的18个月内出售股票，则如果出售的证券是在18个月期间或之前24个月内收购的，则出售所得利润必须返还给公司。
如果股东根据第25G分章批准控制权股份收购，公司也受PBCL第25I和25J分章的约束。第25I分章规定，在批准后两年内被解雇的某些雇员的最低遣散费。第25J款禁止在规定的劳动合同到期日期之前废除某些劳动合同。
根据Equitrans条款和EQT条款，Equitrans和EQT分别选择退出PBCL第25G和25H分章。
 
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董事的职责
根据PBCL，董事的行为标准由法规管理。该委员会规定宾夕法尼亚州法团的董事必须履行他或她的职责：(A)真诚行事，(B)以他或她合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，及(C)谨慎行事，包括合理的查询、技巧及勤奋，一如一般审慎的人在类似情况下会使用的那样。
[br}根据《公司利益规则》，董事在考虑公司的最佳利益时，可在其认为适当的范围内考虑：(1)任何诉讼对受该诉讼影响的任何或所有群体，包括该公司的股东、雇员、供应商、客户和债权人，以及对该公司的办事处或其他机构所在社区的影响；(Ii)法团的短期和长期利益，包括法团从其长期计划中可能获得的利益，以及法团继续保持独立可能最好地符合这些利益的可能性；。(Iii)任何寻求取得法团控制权的人的资源、意图和行为(过去的、陈述的和潜在的)；及。(Iv)所有其他相关因素。
 
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持不同政见者权利
Equitrans普通股持有者无权享有与合并相关的持不同政见者权利。
Equitrans优先股持有者有权根据PBCL第15章D分章享有与合并相关的异议权利，前提是他们符合PBCL第15章D分章规定的要求和程序。不投票批准合并协议的Equitran优先股持有人将有权对合并持不同意见，并获得现金支付其持有的Equitran优先股的公允价值，除非在生效时间之前的任何时间，Equitran已根据Equitrans章程所载的适用赎回条款和“合并协议 - 对待Equitrans优先股”中所述，购买和赎回在生效时间之前发行和发行的Equitran优先股股份。
EQT股东无权享有与合并相关的持不同政见者的权利。
有关持不同政见者权利的进一步信息，请参阅本联合委托书/​招股说明书中题为“合并 - 持不同政见者权利”的部分，以及PBCL第1571至1580节的全文，全文转载于本联合委托书/招股说明书附件F。
 
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法律事务
合并中可发行的EQT普通股的合法性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP传递给EQT。
与交易相关的某些美国联邦所得税后果将由Kirkland&Ellis LLP转嫁给EQT，并由Latham&Watkins LLP转嫁给Equitrans。
专家
EQT
EQT Corporation及其子公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，载于EQT Corporation截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及EQT Corporation及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书和注册声明中。依据会计和审计专家事务所的权威出具的报告。
THQ Appalachia I，LLC截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日和2021年结束的年度的综合财务报表，以独立审计师毕马威会计师事务所的报告为基础，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。涉及这些财务报表的审计报告包括一个与财务报表中所列未经审计的石油和天然气储备补充资料有关的其他资料段落。
THQ XCL Holdings I，LLC截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以独立审计师毕马威会计师事务所的报告为基础，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。
此处引用的有关EQT Corporation截至2023年12月31日、2023年和2022年的已探明天然气和石油储量估计数量的信息来自独立石油工程师荷兰Sewell&Associates，Inc.编写的审计信函，如其审计信函中所述。此信息以引用的方式并入本文，以依赖该公司作为专家对其审计信函所涵盖的事项以及其审计信函的发出的权威。
本文引用的关于THQ Appalachia I，LLC截至2022年12月31日其已探明天然气和石油储量的估计数量的信息来自独立石油工程师Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.在其报告中所述的一份报告。本信息以引用的方式并入本文，以依赖作为专家的公司在其报告所涵盖的事项和提供其报告方面的权威。
Equitrans
Equitrans Midstream Corporation于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表(见Equitrans Midstream Corporation截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K))，以及Equitrans Midstream Corporation截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司审计，包括在其中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书和注册声明中。依据会计和审计专家事务所的权威出具的报告。
在Equitrans Midstream Corporation截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的山谷管道有限责任公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的A系列以及截至2023年12月31日的三个年度的合并财务报表已由安永会计师事务所独立审计师审计，包括在其报告中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书和注册声明中，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。
 
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股东提案
EQT
无论合并是否完成，EQT都将在2025年定期召开年度股东大会(简称EQT 2025年度大会)。
根据交易法规则第14a-8条为EQT 2025年会提交的委托书中包含的股东提案必须在2024年11月1日营业结束时或之前收到EQT的主要执行办公室。
根据EQT章程的代理访问条款，将包括在EQT的代理材料中的董事股东提名必须在不早于2024年10月2日营业结束时至不迟于2024年11月1日营业结束时送交EQT主要执行办公室的公司秘书。根据EQT细则，连续持有EQT股份至少三年，相当于在董事选举中有权投票的投票权总和至少3%的EQT股份的股东或由20人组成的集团，可提名构成以下两者中较大者的董事被提名人并将其包括在EQT董事会的2025年委托书中，条件是该等提名在该时限内交付并包含EQT附例所规定的资料。如向EQT的公司秘书提出书面要求，公司将向任何股东提供该章程的副本。此外，打算征集委托书以支持除EQT被提名人之外的董事被提名人的股东，必须遵守EQT章程中规定的交易所法案规则14a-19的附加要求。
根据EQT章程，董事的股东提名和其他不包括在EQT的代理材料中的提议必须遵守以下程序：
•
股东必须按照《EQT章程》中规定的程序，向EQT的主要执行办公室的公司秘书递交关于该提案的书面通知。为了及时，这样的通知必须不早于2024年12月18日收盘，也不晚于2025年1月17日收盘。在此期限之外收到的提案，包括任何寻求提名董事的提案，可能不会在EQT 2025年会上提交。
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•
建议书必须附有《EQT附例》第1.09和1.10节所要求的信息，如果向公司秘书提出书面请求，这些信息的副本将提供给任何股东。
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Equitrans
如果合并协议建议获得Equitrans股东的必要投票批准，并且合并在Equitrans将于2025年召开年度股东大会之前完成，Equitrans将不会在2025年举行年度股东大会。合并后，Equitrans的股东将有权作为EQT的股东参加EQT 2025年会。
如果合并协议提案未获得Equitrans股东的必要投票通过，或者如果合并因任何原因而未能完成，Equitrans打算在2025年召开年度股东大会。
根据交易法规则14a-8，如果下一次年度会议在2025年4月23日30天内举行，则提交给Equitrans下一次年度会议的委托书和代理卡中的股东提案必须在2024年11月8日之前由Equitrans的公司秘书收到。如果Equitrans选择在2025年4月23日或之后超过30天举行下一次年度会议，则必须在Equitrans开始印刷和发送其委托书材料之前的一段合理时间内收到此类股东提案。

 
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包括《Equitrans章程》中规定的信息(这些信息在《股东权利比较》中概述)，请不早于前一年Equitrans股东年度大会一周年纪念日前第120天至第90天，送交Equitrans位于宾夕法尼亚州佳农斯堡能源大道2200Energy Drive，邮编15317的Equitrans主要执行办公室的公司秘书。要有资格在2025年Equitrans股东年会上审议，Equitrans必须在2024年12月24日营业结束前收到通知，并在2025年1月23日营业结束前收到通知。如果2025年Equitrans股东周年大会的日期在2024年Equitrans股东周年大会一周年后30天以上，股东通知必须不早于2025年Equitrans股东周年大会前120天的营业时间收盘，且不迟于(I)2025年股东周年大会日期前第90天或(Ii)首次公布2025年Equitrans股东周年大会日期的次日第10天营业时间收盘之日。
 
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联合委托书/招股说明书入主
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托声明或年度报告(视情况而定)，满足对共享同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。在《交易法》允许的情况下，本联合委托书/​招股说明书只向居住在同一地址的股东递送一份，除非股东已通知其所持股份的公司他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。这一过程在本联合委托书/招股说明书中通常被称为“持股”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。
如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到本联合委托书/招股说明书的单独副本，或者如果您正在收到本联合委托书/招股说明书的多个副本并且希望只收到一份，请通过以下地址与EQT联系。根据口头或书面要求，EQT将立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本递送给居住在只邮寄一份副本的地址的任何EQT股东。
额外或单独副本的请求，以及通过参与家务管理获得一份副本的请求，应发送到：
EQT公司
注意：公司秘书
自由大道625号，1700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
(412) 553-5700
 
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您可以在哪里找到更多信息
EQT和Equitrans均受交易法的信息报告要求以及各自向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息的约束。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。EQT向美国证券交易委员会提交的备案文件和Equitrans向美国证券交易委员会提交的备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅
投资者还可以参考EQT或Equitrans的网站，分别了解有关EQT或Equitrans的更多信息。EQT的网站是http://ir.eqt.com.Equitrans公司的网站是：https://ir.equitransmidstream.com.本联合委托书/​招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。
EQT已向美国证券交易委员会提交了注册声明，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了将在合并中向Equitrans股东发行的EQT普通股。注册声明，包括所附的展品，包含关于EQT和EQT普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许EQT和Equitrans在本联合委托声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，美国证券交易委员会还允许EQT和Equitrans通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被直接包括在本联合委托书/招股说明书中的信息所取代的任何信息，或在本联合委托书/招股说明书发布日期之后通过引用方式并入的任何信息除外。本联合委托书/招股说明书还包含本文所述的某些EQT或Equitrans文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。一些文件或信息，如表格8-K第2.02项和第7.01项要求的文件或信息，或表格8-K第9.01项下与此相关的证物，被视为已提供，未按照美国证券交易委员会规则存档。所有这些文件和信息均未通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书。
本联合委托书/招股说明书引用并入了下列EQT和Equitrans先前已向美国证券交易委员会提交的文件(这些文件中不包括S-K第201号法规第201项(E)段或S-K第407号法规第(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(Ii)被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则备案的部分文件，包括依照表格8-K第2.02项或第7.01项(包括根据第9.01项提供的与此有关的任何财务报表或证物)，除非其中另有说明)。这些文件包含有关公司、它们各自的财务状况和其他事项的重要信息。
EQT美国证券交易委员会备案文件
•
截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2024年2月14日提交)，包括EQT于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入的信息；
​
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截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(2024年4月24日提交)；
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2023年10月30日、2024年1月2日、2024年1月17日、2024年1月19日、2024年2月9日、2024年3月11日、2024年3月11日、2024年4月15日、2024年4月19日、2024年5月16日、2024年5月23日和2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K或8-K/A报告；以及
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2019年7月15日提交的Form 8-K当前报告附件99.1中对EQT普通股的描述，以及经2021年12月31日(2022年2月10日提交)的Form 10-K年度报告附件4.01修订的EQT普通股描述，包括任何随后提交的修订或更新此类描述的报告。
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股权投资美国证券交易委员会备案文件
•
截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2024年2月20日提交)，包括2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的Equitrans关于附表14A的最终委托书中具体引用的信息；
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截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(2024年4月30日提交)；
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2024年1月3日、2024年2月22日、2024年2月26日、2024年3月11日、2024年4月24日和2024年5月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及
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2018年8月10日提交给美国证券交易委员会的Equitrans登记说明书中包含的对Equitrans普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
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此外，EQT和Equitrans还通过引用纳入了它们未来根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的任何文件。本联合委托书/招股说明书为本联合委托书/招股说明书的一部分，(I)在首次提交之日之后，但在采用S-4表格的登记说明书生效之前，以及(Ii)在本联合委托书/招股说明书的日期之后，在EQT特别会议和股权特别会议的日期之前(不包括这些文件中S第201条第201项(E)段或(D)(1)-(3)和(E)段所述的部分S-K规章第407项第(5)项或(Ii)项被视为已提交而未按美国证券交易委员会规则备案的，包括依照表格8-K第2.02项或第7.01项(包括根据第9.01项提供的与此有关的任何财务报表或证物)，除非其中另有说明)。这些文件被认为是本联合委托书/招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起生效。
您可以从美国证券交易委员会获取这些文档中的任何一份，也可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址获取，或者EQT或Equitrans将根据书面或口头请求免费向您提供这些文档的副本：
​
EQT公司
注意：公司秘书
自由大道625号，1700套房
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
(412) 553-5700
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Equitrans Midstream公司
注意：公司秘书
2200 Energy Drive
宾夕法尼亚州佳能斯堡15317
(724) 271-7600
​
如果本联合委托书/招股说明书中的信息与通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何文件或通过引用并入的文件中的信息相冲突，则以最新提交的文件中的信息为控制。
您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书所载或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2024年6月5日。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的资料在任何日期均属准确，而非该等已合并文件的日期。EQT向EQT股东或Equitrans股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及EQT在合并中发行普通股都不会产生任何相反的影响。
 
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目录​
 
附件A​
执行版本​
​
合并协议和计划
在 之间
EQT Corporation，
悍马合并有限公司，
HUMPTY MEGER LIMITED
和
Equitrans Midstream Corporation
日期截至2024年3月10日
​
 
目录​
 
目录
​
文章I
​
​
合并
​
​
第1.1节
合并
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​ ​
​
第1.2节
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​ ​
​
第1.3节
有效时间
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​ ​
​
第1.4节
合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​ ​
​
第1.5节
第一步生存公司的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​ ​
​
第1.6节
主任和官员
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​ ​
​
第1.7节
母公司董事
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​ ​
​
第二篇文章
​
​
合并的影响;证书的交换
​
​
第2.1节
首次合并对股本的影响
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​ ​
​
第2.2节
二次合并对证券的影响
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​ ​
​
第2.3节
公司股权奖励待遇
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​ ​
​
第2.4节
更换流程
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​ ​
​
第2.5节
首选选举程序
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​ ​
​
第三篇文章
​
​
公司的陈述和保修
​
​
第3.1节
资格、组织、子公司等。
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​ ​
​
第3.2节
股权
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​ ​
​
第3.3节
权威;不违反
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​ ​
​
第3.4节
报表和财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​ ​
​
第3.5节
内部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​ ​
​
第3.6节
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​ ​
​
第3.7节
遵守法律;许可证
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​ ​
​
第3.8节
环境法律法规
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​ ​
​
第3.9节
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​ ​
​
第3.10节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​ ​
​
第3.11节
调查；诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​ ​
​
第3.12节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​ ​
​
第3.13节
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​ ​
​
第3.14节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​ ​
​
第3.15节
就业和劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​ ​
​
第3.16节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​ ​
​
第3.17节
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​ ​
​
第3.18节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​ ​
​
第3.19节
公司财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​ ​
​
第3.20节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​ ​
​
第3.21节
查找人或经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​
​
第3.22节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​
​
第3.23节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​
 
A-I
目录​
 
​
第3.24节
个人财产
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​ ​
​
第3.25节
没收食物和无人认领的财产
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​ ​
​
第3.26节
无其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​ ​
​
第四条
​ ​
​
母公司和合并子公司的代表和保证
​ ​
​
第4.1节
资格、组织、子公司等。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​ ​ ​
​
第4.2节
股本
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​ ​ ​
​
第4.3节
权威;不违反
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​ ​ ​
​
第4.4节
报表和财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​ ​ ​
​
第4.5节
内部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​ ​ ​
​
第4.6节
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​ ​ ​
​
第4.7节
遵守法律;许可证
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​ ​ ​
​
第4.8节
环境法律法规
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​ ​ ​
​
第4.9节
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​ ​ ​
​
第4.10节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​ ​ ​
​
第4.11节
调查；诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​ ​ ​
​
第4.12节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​ ​ ​
​
第4.13节
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​ ​ ​
​
第4.14节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​ ​ ​
​
第4.15节
就业和劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​ ​ ​
​
第4.16节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​ ​ ​
​
第4.17节
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​ ​ ​
​
第4.18节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​ ​ ​
​
第4.19节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​ ​ ​
​
第4.20节
查找人或经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​ ​ ​
​
第4.21节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​ ​ ​
​
第4.22节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​ ​ ​
​
第4.23节
石油和天然气很重要
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​ ​ ​
​
第4.24节
没收食物和无人认领的财产
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​ ​ ​
​
第4.25节
无其他表示
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​ ​ ​
​
文章V
​ ​
​
公约和协定
​ ​ ​ ​
​
第5.1节
公司开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​ ​ ​
​
第5.2节
母公司的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​ ​ ​
​
第5.3节
相互访问
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​ ​ ​
​
第5.4节
公司非征集;公司收购提案;公司变更推荐
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​ ​ ​
​
第5.5节
母公司不征求;母公司收购提案;母公司变更推荐
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​ ​ ​
​
第5.6节
备案;其他行动
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​ ​ ​
​
第5.7节
员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​ ​ ​
​
第5.8节
监管批准;努力
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​ ​ ​
​
第5.9节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​ ​ ​
 
A-II
目录​
 
​
第5.10节
公告
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​ ​ ​
​
第5.11节
赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​ ​ ​
​
第5.12节
运营控制
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​ ​ ​
​
第5.13节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​ ​ ​
​
第5.14节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​ ​ ​
​
第5.15节
纽交所上市
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​ ​ ​
​
第5.16节
分红
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​ ​ ​
​
第5.17节
MVP LLC协议
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​ ​ ​
​
第5.18节
合并主体、第一步存续公司和存续公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​ ​ ​
​
第5.19节
公司优先股
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​ ​ ​
​
第5.20节
融资援助
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​ ​ ​
​
第5.21节
针对高级备注的操作
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​ ​ ​
​
第六条
​ ​
​
首次合并的条件
​ ​ ​ ​
​
第6.1节
双方完成首次合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​ ​ ​
​
第6.2节
公司履行首次合并义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​ ​ ​
​
第6.3节
母公司和合并子公司履行第一个义务的条件
合并
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​ ​ ​
​
第6.4节
成交条件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​ ​ ​
​
第七条
​ ​
​
终止
​ ​
​
第7.1节
终止或放弃
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​ ​ ​
​
第7.2节
终止后的程序
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​ ​ ​
​
第7.3节
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​ ​ ​
​
第7.4节
分手费
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​ ​ ​
​
第八条
​ ​
​
其他
​ ​
​
第8.1节
无人生还
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​ ​ ​
​
第8.2节
费用
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​ ​ ​
​
第8.3节
对应；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​ ​ ​
​
第8.4节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​ ​ ​
​
第8.5节
管辖权;具体执行
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​ ​ ​
​
第8.6节
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​ ​ ​
​
第8.7节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​ ​ ​
​
第8.8节
分配；绑定效果
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​ ​ ​
​
第8.9节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.10节
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.11节
修改；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.12节
标题
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.13节
没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.14节
解读
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​ ​ ​
​
第8.15节
定义
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​ ​ ​
 
A-III
目录
 
展品
​
附件A
第一步生存公司注册证书
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品B
生存公司章程的第一步
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件C
幸存的公司成立证书
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品D
生存公司有限责任公司协议
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：E
母纳税证明
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件F
公司税务证明
​
 ​ ​ ​ ​
 
A-IV
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(“本协议”)日期为2024年3月10日，由EQT Corporation(宾夕法尼亚州的一家公司(“母公司”)、Humpty Merger Sub Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的间接全资子公司)、Humpty Merger Sub LLC(特拉华州的一家有限责任公司和母公司的一家间接全资子公司)和Equitrans Midstream公司(宾夕法尼亚州的一家公司(“公司”))签署。母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
证人：
[br}鉴于双方有意将合并子公司与公司合并并并入公司(“第一次合并”)，公司作为母公司(以及EQT Investments Holdings，LLC(“EQT控股”)的直接全资子公司)的全资子公司继续存在，并作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步幸存公司(定义如下)与有限责任公司子公司合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，LLC Sub在第二次合并中幸存下来，成为母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)；
鉴于公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合本公司及其股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(C)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(D)决定建议公司股东批准本协议，并(E)指示将本协议提交公司股东；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)一致(A)认为签订本协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(B)已批准母公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，包括与合并相关的母公司股份的发行(“股票发行”)，(C)指示将股票发行提交母公司股东批准；及。(D)决议建议母公司股东批准股票发行；。
鉴于母公司是EQT Holdings的唯一成员，EQT Holdings是Merge Sub的唯一股东和LLC Sub的唯一成员；
鉴于，作为Merge Sub的唯一股东和LLC Sub的唯一成员，EQT Holdings已确定Merger Sub和LLC Sub各自最符合各自的利益，并宣布合并Sub和LLC Sub各自签订本协议是可取的，并已批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，包括合并；
鉴于就美国联邦所得税而言，其意图是：(A)这些合并合在一起构成一个综合计划，并符合1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”，以及(B)本协议构成并被采纳为财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；和
鉴于母公司、合并子公司、子公司和本公司希望作出与本协议相关的某些陈述、担保、契诺和协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，母公司、合并子公司、有限责任公司子公司和本公司同意如下：
 
A-1
目录​​​​
 
文章I
合并
第1.1节合并。
(A)在生效时，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(“DGCL”)、1988年宾夕法尼亚州商业公司法(“PBCL”)和宾夕法尼亚州实体交易法(“实体交易法”)，合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在即告终止。根据特拉华州的法律，公司将继续作为尚存的公司(“First Step Surviving Corporation”)和母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)存在。
(br}(B)作为单一综合计划的一部分，根据本协议规定的条款和条件，以及根据DGCL和特拉华州有限责任公司法案，第一步尚存公司应在实际可行的情况下尽快与第一步尚存公司合并并并入LLC Sub，届时第一步尚存公司将停止单独存在，而LLC Sub应根据特拉华州的法律作为尚存实体(“尚存公司”)和母公司的全资子公司(以及EQT Holdings的直接全资子公司)继续存在。
第1.2节关闭。首次合并(“完成”)将于当地时间上午8时于Latham&Watkins LLP(地址：811 Main Street，Suite3700，Houston，77002)的办公室举行，时间为第VI条所载条件(在适用法律许可的范围内)得到满足或豁免后的第二个(2)个工作日(在适用法律允许的范围内)，或在本公司与母公司书面同意的其他地点、日期和时间进行。实际发生结账的日期称为“结账日期”。
第1.3节生效时间。
(br}(A)在截止日期，本公司应(I)向宾夕法尼亚州联邦州务省提交一份合并声明(“第一步合并声明”)，按照PBCL和实体交易法的相关规定签立，并包含该等规定所要求的信息；以及(Ii)向特拉华州州务卿提交一份按照DGCL相关规定签立并包含所需信息的合并证书(“第一步合并证书”)，以实施第一次合并，并根据宾夕法尼亚州法律或特拉华州法律的要求进行与第一次合并相关的任何其他备案或记录。第一次合并应在向宾夕法尼亚州联邦国务院提交第一步合并声明和向特拉华州州务卿提交第一步合并证书时生效，或在双方商定并在第一步合并声明和第一步合并证书中规定的其他较晚的日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为“生效时间”)。
[br}(B)在生效时间生效后，LLC Sub应在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交合并证书(“第二步合并证书”，与第一步合并声明和第一步合并证书一起，“合并文件”)，按照DGCL和特拉华州有限责任公司法案的相关规定签立并包含实施第二次合并所需的信息，并根据特拉华州法律可能要求的与第二次合并相关的任何其他备案或记录。第二次合并应在第二步合并证书提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方商定并在第二步合并证书中规定的其他较晚的日期和时间生效。
第1.4节介绍合并的影响。
(A)第一次合并的效力应与本协定以及大商所、大商所和实体交易法的适用规定相同。在不限制前述一般性的原则下，在生效时，所有资产、财产、权利、特权、权力
 
A-2
目录​​​​
 
任何类型的公司和合并子公司的特许经营权应归属第一步尚存公司，而无需进一步的行为或行为，任何类型的公司和合并子公司的所有债务、债务、责任和义务将成为第一步幸存公司的债务、责任、责任和义务，所有这些都符合宾夕法尼亚州法律和特拉华州法律的规定。
(B)第二次合并的效力应与本协议以及DGCL和特拉华州有限责任公司法案的适用条款所规定的一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在第二次合并生效时，任何种类的第一步尚存公司及LLC附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司而无须进一步作为或作为，而任何种类的第一步尚存公司及LLC附属公司的所有债务、负债、责任及义务将成为尚存公司的债务、负债、责任及义务，全部均根据特拉华州法律的规定。
第一步幸存公司1.5节组织文件。
(br}(A)在生效时，(1)本公司的公司章程应修订并重述为实质上如附件A所述，经如此修订及重述的应为第一步尚存公司的公司章程及(Ii)本公司的章程应修订及重述为实质上如附件B所示，而经如此修订及重述的应为第一步尚存公司的章程
(br}(B)于第二次合并生效时，(I)附属公司的成立证书须予修订及重述，内容一如附件C所载，而经如此修订及重述的应为尚存公司的成立证书及(Ii)经修订及重述的有限责任公司协议须予修订及重述以实质上如附件D所载，而经如此修订及重述的应为第二次合并中尚存公司的经营协议。
1.6董事和高级管理人员部分。自生效日期起及之后，直至正式选出或委任继任人并符合适用法律的资格为止，(A)在生效时间，合并附属公司的董事会成员应为第一步尚存公司的董事，及(B)在生效时间，合并附属公司的高级职员应为第一步尚存公司的高级职员。自第二次合并生效之日起及之后，(I)于第二次合并生效时，附属公司之董事会成员将为尚存公司之经理；及(Ii)于第二次合并生效时，附属公司之高级职员将为尚存公司之高级职员。
第1.7节母公司董事。除非双方另有约定，否则母公司应采取一切必要行动(包括母公司披露日程表第1.7节所述)，使母公司董事会在有效时间内最多由十四(14)名成员组成，其中包括公司选定的三(3)名个人(“公司指定人”)，如公司披露日程表第1.7节所述，每个人都应符合适用法律和纽约证券交易所规则规定的在母公司董事会任职的标准，这些董事将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格或直至他们较早去世。根据上级组织文件和适用法律辞职或免职。公司应在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，向母公司提供母公司为在提交给美国证券交易委员会的文件中纳入该等信息而合理要求的所有三(3)名公司指定人的任何相关信息。如果任何公司指定人不能或不愿意在闭幕时任职，公司应迅速指定一名符合公司指定人要求并为母公司合理接受的替补董事，并提供母公司可能合理要求的该等指定人的任何相关信息，以便将该等信息纳入美国证券交易委员会提交的文件中。交易结束后，母公司应透过母公司董事会采取一切必要行动，提名该等公司指定人士于其后与母公司股东周年大会有关的委托书中提名进入母公司董事会。
第二篇文章
合并的影响；证书的交换
第2.1节首次合并对股本的影响。在符合本协议的条款和条款的情况下，在生效时间，由于第一次合并，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人无需采取任何行动：
 
A-3
目录​
 
(A)合并子公司的股本。紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本须转换为第一阶段尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，该等普通股将构成紧接生效时间后第一阶段尚存公司的唯一已发行股本。
(B)公司股本。
(I)紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(不包括任何除外股份)(该等公司普通股股份，“合资格股份”)将于生效时间自动转换为有权收取等于交换比率的缴足股款及免税母股(“普通股代价”)。在本协议中，“交换比例”指的是0.3504。
(br}(Ii)紧接生效日期前发行及发行的每股公司优先股，须按照本公司组织文件及第2.5节(根据本公司经修订及重订的公司章程(“公司章程”)第8节向公司优先股持有人支付的任何现金及根据本章节2.1(B)(Ii)节可发行的任何实质等值证券(定义见公司章程)“优先对价”及“合并对价”连同普通对价)处理。根据第2.1(B)(Ii)节转换公司优先股后发行的公司普通股的每名持有人，将获得普通股代价，以换取该公司普通股，并应被接纳为母公司的股东，母公司特此同意这种承认。
(br}(Iii)在紧接生效时间前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并母公司或其任何附属公司持有的所有公司普通股股份(在每种情况下均非代表第三方持有)(统称“除外股份”)，将自动注销并于生效时间停止存在，且不得为此支付代价。
(br}(Iv)所有符合资格的股份在如此转换后将停止发行，并应自动注销和停止存在，而在紧接生效时间之前已发行的合格股份的每一持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.4(F)节收取(A)普通股对价和(B)代替任何零碎母股的任何现金的权利除外，在每种情况下，均将在任何簿记股份交换时发行或支付对价，根据第2.4(A)节的规定。
(br}(V)如(A)公司普通股股数，或可转换或可交换为公司普通股或可行使的证券，或(B)母股，或可转换或可交换为母股或可行使母股的证券(包括购买母股的选择权)在本协议日期后但在生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、再分类、资本重组、合并、股份交换等原因而发生任何变化，根据本协议应支付的交换比率和任何其他金额应公平调整，以反映该变化的影响，并应自该事件发生之日起及之后成为合并对价的适用部分，但须根据第2.1(B)(V)节进行进一步调整。第2.1(B)(V)节的任何规定不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止。
第二次合并对证券的影响2.2节。在符合本协议的条款和规定的情况下，在第二次合并生效时，凭借第二次合并，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人无需采取任何行动：
(A)第一步存续公司的股本。第一步尚存公司在紧接第二次合并生效前发行和发行的每股股本应注销，而不对此进行任何对价。
 
A-4
目录​
 
(B)LLC子公司的LLC权益。各有限责任公司在LLC Sub的权益将保持不变，并继续作为有限责任公司在尚存公司的未偿还权益。
第2.3节公司股权奖励的处理。
(A)公司期权的处理。于生效时间，根据公司股权计划授出的每项购买公司普通股股份的尚未行使购股权(为清楚起见，不包括根据本公司特别利益相关计划授出的任何购股权)于紧接生效时间前尚未到期、未行使及尚未行使(各为“公司购股权”)，将于生效时间前归属及可予行使，且在生效时间前未行使的范围内，将自动注销，持有人无须为此付出代价或支付任何费用。
(B)公司限制性股票奖励的处理。在生效时间，根据公司股权计划授予的或以其他方式授予的、在生效时间仍由公司归属、没收或回购的受限公司普通股的每一项未偿还奖励(每项奖励，即“公司限制性股票奖励”)，应自动由母公司承担，并转换为以母公司股份为单位的限制性股票奖励(每项奖励，(“母公司RSU奖励”)指相当于(I)乘以(I)换股比率乘以(Ii)该等公司限制性股票奖励所涉及的公司普通股股份总数所得乘积的全部母公司股份(向上舍入至下一全部母公司股份)。除第2.3(B)节另有规定外，根据第2.3(B)节承担并转换为母公司RSU奖励的每个公司限制性股票奖励应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司限制性股票奖励的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但(X)仅适用于在转换公司PSU奖励时颁发的那些母公司RSU奖励。如果母公司或其子公司无故终止适用的父RSU奖获得者的雇佣或服务(如适用的公司股权计划中所定义)或持有人有充分理由终止，则父RSU奖将在终止之日起完全授予且不可没收，(Y)任何与股息有关的金额(如果有)，就该等公司限制性股票奖励而宣布的应计但未归属及于生效时间尚未支付的股息将结转，并将在紧接生效时间前适用于相应公司限制性股票奖励的条款及条件(在雇佣终止时经本条修订)要求及按照该等条款及条件支付时支付，及(Z)于成交日期后任何未归属母公司RSU奖励应付的任何股息等价物将于归属后30天内支付。
(C)公司RSU奖的处理。于生效时，根据公司股权计划授予的每一项有关完全按时间归属的公司普通股股份的已发行限制性股票及单位奖励(每项奖励均为“公司RSU奖励”)，将自动由母公司承担，并在持有人无须采取任何行动的情况下，就若干母公司股份的全部股份(向上舍入至下一整股母公司股份)转换为母公司RSU奖励，该数目等于(I)交换比率乘以(Ii)该公司RSU奖励所涉及的公司普通股股份总数所得的乘积。除第2.3(C)节另有规定外，根据第2.3(C)节承担并转换为母公司RSU奖的每个公司RSU奖应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但(X)仅针对在转换截至本文件日期未完成的公司PSU奖时颁发的那些父RSU奖，如果母公司或其子公司无故终止适用的母公司RSU奖获得者的雇用或服务，或持有者以正当理由终止其雇用或服务，母公司RSU奖将在终止之日起完全归属且不可没收，(Y)任何与股息等价物(如果有)有关的金额，就该等应计但未归属且截至生效时间未支付的公司RSU奖励而授予的奖励将结转，并将在紧接生效时间(在雇佣终止的情况下经本节修改)和(Z)任何股息等价物的要求下，根据适用于紧接生效时间之前相应公司RSU奖励的条款和条件支付
 
A-5
目录
 
截止日期后任何未归属的母公司RSU奖应支付的款项将在归属后30天内支付。
(D)公司PSU奖的待遇。在生效时，根据公司股权计划授予的每项业绩股单位或与公司普通股股份有关的其他类似权利或奖励，均须全部或部分以业绩为基础归属，除公司MVP PSU奖(定义如下)外，应(I)根据公司董事会或公司董事会薪酬委员会真诚决定的截止日期(或出于管理可行性而合理接近的日期)的业绩来衡量；不因本协议拟进行的交易而进行调整，且每项此类公司PSU奖励应被视为根据(X)截至成交日期(或出于管理可行性而合理接近的日期)和(Y)目标绩效水平(“已赚取的PSU”)确定的实际业绩中的较大者而获得的公司普通股数量；(I)于(I)(I)(I)及(Ii)(I)(I)及(Ii)(I)(I)段内，(I)(I)至(I)(B)(X)(X)×(Y)×(Y)(Y)乘以(Y)(Y)乘以(Y)所赚取的总数目的母公司股份数目(四舍五入至下一个母公司股份总数)将自动由母公司承担并转换为获得母公司股份单位奖励的权利。除第2.3(D)节另有规定外，根据第2.3(D)节承担并转换为母公司PSU奖的每个公司PSU奖应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司PSU奖的相同条款和条件(包括关于归属的条款和条件)，但以下情况除外：(A)每个父RSU奖应有资格完全基于持续服务至最初适用于其的履约期结束时授予；但仅就那些在转换公司PSU奖时颁发的父RSU奖而言，如果适用的父RSU奖获得者的雇佣或服务被母公司或其子公司之一无故终止或由持有人以正当理由终止，则父RSU奖将在终止之日成为完全归属且不可没收，(B)与股息等价物(如果有)有关的任何金额，就该等公司PSU奖励而授予的应计但未归属且截至生效时间尚未支付的股息将结转，并将在紧接生效时间之前适用于相应公司PSU奖励的条款及条件(在雇佣终止时经本节修订)要求及根据该等条款及条件支付时予以支付；及(C)于截止日期后就任何未归属的母公司PSU奖励应支付的任何股息等价物将于归属后30天内支付。
(E)公司MVP PSU奖的待遇。就截至授予之日起，与山谷管道(每个该等公司PSU奖，“公司MVP PSU奖”)有关的每个未完成的公司PSU奖，在服务日期(如证明该公司PSU奖的适用授予协议中所定义的，经不时修订的)发生后，(I)在服务日期已经发生且该公司MVP PSU奖的授予不受截止日期之后继续服务的限制的范围内，该公司MVP PSU奖应根据结束日期的发生而自动：取消并转换为在截止日期(X)收取相当于交换比率乘以该公司MVP PSU奖相关公司普通股的股份总数所得的数目的完整母股(四舍五入至下一个完整母股)的权利，以及(Y)等于以下乘积的现金数额：(A)乘以在该公司MVP PSU奖未清偿期间一股公司普通股支付或应累算的股息额，乘以(B)该公司MVP PSU奖所涉及的公司普通股股份数目；及(Ii)倘若该等公司MVP PSU奖的归属仍受服务启用日期或在截止日期后继续服务所限，则该公司MVP PSU奖将自动由母公司承担，并于结束日期后自动转换为母公司的RSU奖，其数额相当于交换比率乘以该等MVP PSU奖相关的公司普通股总数所得的乘积(四舍五入至下一股母股)。除第2.3(E)节另有规定外，根据第2.3(E)节承担并转换为母公司RSU奖的每个公司MVP PSU奖应继续拥有并应遵守相同的条款和条件(包括与
 
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(br}归属和服务日期要求)适用于紧接生效时间之前的相应公司MVP PSU奖，但下列情况除外：(1)适用奖励协议中任何证明公司MVP PSU奖的条款不适用于在服务日期之前的“控制权变更”时自动终止公司MVP PSU奖的条款；(2)如果适用的母公司或其子公司无故终止或持有者有充分理由终止适用的母公司或其子公司的雇用或服务，自终止之日起，母公司RSU奖励将成为完全归属和不可没收的，(3)任何与股息等价物有关的金额，如果有，就该等公司MVP PSU奖赏而授予的应计但未归属及于生效时间尚未支付的股息将结转，并将在紧接生效时间前适用于相应公司MVP PSU奖赏的条款及条件(在雇佣终止时经本条修订)要求及根据该等条款及条件支付时支付；及(3)于截止日期后就任何未归属的母公司RSU奖赏应付的任何股息等价物将于归属日期后30天内支付。
(F)公司幻影单位奖的待遇。在生效时间，公司股权计划下截至生效时间的关于公司普通股的每一次未完成的影子单位奖励(每一次，一次“公司影子单位奖励”)应自动完全归属于当时未归属的范围，而不需要持有人采取任何行动，并且与此有关的任何限制将失效。而每项该等公司影子单位奖将转换为于截止日期收取相当于(X)乘(Y)换股比率乘(Y)该公司影子单位奖相关的公司普通股股份总数的数目的母股(四舍五入至下一个完整母股)的权利。
(G)公司ESPP的待遇。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，在紧接生效时间发生之日的前一天或公司可能决定的较早时间终止公司特别提款权，并就本协议生效的公司特别提款权计划下的要约或购买期(如有)(“最终要约期”)提供：(I)除适用法律另有规定外，(I)每名参与人士不得自本条例生效之日起提高其在本公司特别提款期下的薪金供款率，或于本条例日期或其后向本公司特别提款期作出单独的非薪金供款；(Ii)目前未参与本公司特别提款期的任何个人将不被允许在本条例日期后开始参与本公司特别提款期；及(Iii)根据本公司自本条例生效日期起的特别提款期或购买期，将不会开始任何进一步的要约或购买期，亦不会延长任何该等现有期间。本公司特别提款权项下截至最终要约期生效时间前一天尚未行使的每项购买权(如有)，应在该日自动行使，方法是将持有该权利的每一参与者在有效时间发生的购买期内的工资扣减适用于以适用于该购买权的期权价格购买公司普通股。该等于最终发售期间发行的公司普通股股份(如有)须根据第2.1(B)(I)节转换为普通股代价。
(H)管理。在生效时间之前，公司董事会和/或公司董事会的薪酬委员会应采取合理必要的行动并通过合理必要的决议，以根据本节第2.3节的条款对公司股权奖励进行处理，包括(视情况而定)终止和清算构成守则第409A节意义上的“非限制性递延补偿”的任何公司股权奖励。以符合财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节的方式，只要该等公司股权奖励的条款要求延迟支付超过第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节规定的该等公司股权奖励的付款期限。即使本协议中有任何相反的规定，母公司、本公司、子公司及其各自的关联公司均有权从根据第2.3节支付给任何人的任何金额中扣除或预扣根据适用法律规定必须扣除和预扣的税款。
(I)公司和母公司行动。本公司及母公司应采取一切必要的合理行动，以根据第2.3节处理公司股权奖励，包括公司董事会通过该等决议案，以及母公司保留、发行及上市母公司股份，以进行第2.3节所述的交易，并按需要实施与 有关的任何其他补偿性股份的授予、登记、发行及上市。
 
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完成本协议预期的交易。如果《证券法》要求登记任何公司股权计划中的任何计划权益或在有效时间(并实施本节第2.3节)之后为满足任何公司股权奖励而发行的母公司股份，母公司应在截止日期或之后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交关于该计划权益或母公司股份的S-8表格或其他适用表格的登记声明。并应尽其合理的最大努力维持该登记声明的有效性，只要相关的公司股权计划或公司股权奖励仍未完成或有效，并且继续需要对其中的权益或根据该计划可发行的母公司股份进行登记。对于那些将在生效时间(如适用)后遵守交易所法案第16(A)节的报告要求的个人，母公司应以符合根据交易所法案颁布的规则第16b-3条的方式管理根据第2.3节承担的公司股权奖励。
第2.4节交换程序。
(A)外汇代理；外汇基金。在交易结束前，母公司应与母公司或本公司的转让代理订立协议(该协议，“交易所代理协议”)，以代理与合并有关的公司普通股和公司优先股持有人(“交易所代理”)，并根据第II条收取合并对价。在完成日，在提交第一步合并说明书和第一步合并证书之前，母公司应为符合条件的股份持有人的利益向交易所代理交存或安排交存。就根据本细则第II条透过交易所代理进行的分派而言，(I)根据第2.1节可发行的母公司股份数目及(Ii)根据第2.4(F)节支付代替零碎股份的足够现金。交易所代理须根据不可撤销的指示，将根据本协议拟发行以换取合资格股份的普通代价从外汇基金中拨出。除第2.4(A)节及第2.4(F)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何现金和母股(包括根据第2.4(F)节支付的零碎股份)在下文中应称为“外汇基金”。母公司或尚存的公司应根据本协议支付与交换合格股票相关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如出于任何理由，外汇基金内的款额低于迅速支付第II条所述的现金支付总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金内的现金，以确保外汇基金时刻维持在足以让外汇代理人支付第II条所述的现金支付总额的水平。外汇基金现金部分的投资所产生的任何利息或其他收入，均须成为外汇基金的一部分，而任何超出本条所述应付款额的款额，由母公司自行决定，立即退还给母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理在紧接生效时间之前，将并非通过DTC持有的账簿记账所代表的合资格股份(“账簿记账股份”)交付给每个记录持有人，(A)一份反映母公司股份数量(应为无凭证账簿记账形式)的报表，该报表总计代表母公司股份的总数，如有，该持有人有权根据第2.1节(在计入该持有人在紧接生效时间前所持有的所有合资格股份后)及(B)支付支票或电汇，其总额相等于根据第2.4(F)节为代替任何零碎母股而应付的现金总额。
(Ii)对于通过DTC持有的入账股份，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在关闭日期或之后，在DTC或其代名人按照DTC的习惯交出程序交出DTC或其代名人登记持有的合格股票时，在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递普通对价、将根据第2.4(F)节支付的现金，以代替任何零碎的母公司股份，DTC根据本条款第二条有权收到。
 
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(三)不支付或累算普通股对价的利息或根据本条第二条就任何符合资格的股份支付的任何其他款项。
(Iv)如向账簿股份登记持有人以外的人士支付任何普通代价，要求付款的人士须已向该账簿股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税项，或已令母公司信纳该等税项无须缴付。
(C)权利终止。于交出合资格股份并根据本协议条款换取合资格股份时支付的所有普通股代价(包括根据第2.4(F)节支付以代替零碎母公司股份的任何应付现金)，应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。生效时，对生效时间前已发行的股份，公司股票过户账簿应立即结清，不再登记在生效时间前已发行的公司普通股股票在公司股票过户账簿上的转让。
(D)终止外汇基金。外汇基金于截止日期后第180天仍未分派予本公司前股东的任何部分，须应要求交付予母公司及于紧接生效日期前持有合资格股份但迄今尚未收到普通股代价的任何人士，即彼等根据第2.4(F)条有权享有的代替零碎母公司股份的任何应付现金，且根据本细则第II条有权获得该等现金，其后只可要求尚存的公司及母公司支付该等款项的申索。
(E)不承担任何责任。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司、第一步尚存公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司普通股持有人支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的任何普通对价。
(F)没有零碎的母公司股份。于交换合资格股份时，不得发行代表零碎母公司股份的零碎股份或代表零碎母公司股份的股票或股息，而在紧接生效日期前持有合资格股份的任何人士，均无权就其原本有权收取的零碎股份投票，或享有母公司股东或母公司股份持有人的任何权利。在根据第一次合并交换的生效时间之前有权获得一小部分母股的每一合格股票持有人(在考虑了该持有人在紧接生效时间之前持有的账簿记账股份所代表的所有合格股票后)将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司股份的这一小部分乘以(Ii)彭博社报道的在紧接收盘日期前的五(5)个连续交易日母公司股票的成交量加权平均价格的乘积。于紧接生效时间前有权收取零碎母公司股份的合资格股份持有人的现金金额(如有)厘定后，交易所代理须在实际可行范围内尽快通知母公司，而母公司须安排交易所代理在符合及按照本细则第II条支付时，向该等持有人转付款项。支付现金以代替零碎母公司股份并非单独议价，而只是对第一次合并中转换合资格股份的零碎股份作出机械上的四舍五入。
(G)不同政见者权利。
(I)公司普通股持有人不得获得与本协议拟进行的合并或其他交易有关的异议或评估权。
(2)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在生效时间，由根据PBCL第15章D分节有权并已完善持不同意见者或对该等股份的评估权的持有人持有的公司优先股(“异议股份”)，如果PBCL第15章D分章被确定适用，则不得转换为或代表接受合并的权利
 
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根据第2.1(B)节规定的对价，但仅有权享有PBCL授予持不同意见股份持有人的权利。
(三)如果任何持不同意见的股份失去其地位(由于不完善、退出或其他原因)，或如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得PBCL第15章D分章规定的救济，则自生效时间或丧失该地位之日起，该公司优先股应被视为自生效时间起已被视为已根据第2.1(B)(Ii)节无息地转换为接受合并对价的权利。其后不得当作为持不同意见的股份。
(H)预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、子公司有限责任公司、第一步存续公司、存续公司和交易所代理应有权从根据本协议支付的任何金额中扣除和扣缴根据适用法律要求扣除和预扣的任何税款。母公司、合并子公司、子公司有限责任公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)应根据适用法律向适当的政府实体支付任何如此扣除或扣留的金额，并应真诚地与本公司合理合作，将任何此类扣减或扣留降至最低。在母公司、合并子公司、子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)如此扣除或扣留并支付给相关政府实体的情况下，就本协议的所有目的而言，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给在母公司、合并子公司、子公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)没有扣除或扣留该等金额的情况下本应支付给该金额的人。如果根据本协议可交付给某人的母公司股份的一部分被扣留，相关扣除方应被视为已将母公司股份交付给该人，代表该人出售母公司股份，现金金额相当于要求扣留时母公司股份的公允市场价值(公允市场价值应被视为母公司股份在成交日期的收盘价)，并已将该现金收益支付给适当的政府实体。
第2.5节首选选举程序。
(A)选举。在第5.19节的规限下，于选择表格记录日期持有公司优先股股份的每名人士(或透过适当及惯常文件及指示的实益拥有人)均有权在选择截止日期前就其所有但不少于其持有的公司优先股股份提交选择表格(“选择”)，以选择：(A)按当时适用的转换率(如公司组织文件所界定)将该等公司优先股转换为公司普通股(“普通股选择”)；(B)要求本公司作出商业上合理的努力，促使将该等公司优先股股份转换为实质等值证券(如公司章程所界定)或(如适用)MoIC股份(如本公司组织文件所界定)(“实质等值证券选择”)；(C)使该等公司优先股股份继续流通为公司优先股(“未偿还选择”)；及(D)由本公司自行决定赎回该等公司优先股股份以换取现金及/或公司普通股，按公司优先股每股价格相等于(X)至19.99美元加(Y)至赎回日期为止的应计及未付股息的101%计算(“赎回选择”)。公司优先股股份记录持有人如以代名人、受托人或其他代表身分持有该等公司优先股股份，可于选举截止日期或之前就该代名人、受托人或代表为其持有该等公司优先股股份的每名实益拥有人递交一份单独的选择表格。母公司应准备及指示交易所代理邮寄一份选择表格(格式及内容须令本公司合理满意)(“选择表格”)，该表格须于预期截止日期前至少十五(15)个营业日或本公司与母公司双方同意的其他日期(“邮寄日期”)邮寄给于邮寄日期前第五(5)个营业日(“选择表格记录日期”)收市时公司优先股股份记录持有人。选择表格须由希望作出选择的公司优先股股份持有人(或透过适当及惯常的文件及指示的实益拥有人)使用。选举表格应为
 
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包括(1)以惯常形式发出的传送书(将以惯常形式发出，并载有母公司、本公司及交易所代理应于选择表格记录日期前合理商定的其他条文)，及(2)(以惯常形式并于生效时间前经母公司及本公司同意)的指示，以用于交出账面记录所代表的公司优先股股份，以换取优先对价，以及根据第2.4(F)节以现金代替任何零碎母股。如任何公司优先股持有人未能在选择截止日期前作出适当选择，则该公司优先股持有人将自动及不可撤销地被视为已就其持有的所有公司优先股股份作出普通股转换选择。
(B)新持有人。母公司应指示交易所代理迅速提供一份或多份选择表格，以满足所有在选择表格记录日期至选择截止日期期间成为公司优先股股份持有人(或实益拥有人)的人士可能不时合理地提出的要求，而本公司及母公司应尽商业上合理的努力，向交易所代理提供履行本协议所述职责所需的所有合理资料。
(C)撤销；Exchange代理。只有当交易所代理于选举截止日期前于其指定办事处收到一份已填妥及签署、以空白形式正式批注或以本公司账簿上可接受的形式转让的选举表格时，该交易所代理方可正式作出选举。任何持有公司优先股股份的持有人可(A)透过交易所代理于选举截止日期前收到的书面通知及妥为填写及签署的经修订的选择表格更改该持有人的选择，或(B)透过交易所代理于选举截止日期前收到的书面通知撤销该持有人的选择。如本公司及母公司以书面通知交易所代理已放弃合并及本协议已终止，则所有选择表格将自动撤销。如果选择表格被撤销，与选择表格相关的公司优先股股票的交付保证(如果有)应立即退还给向交易所代理提交该保证的公司优先股股票持有人。如本文所用，除非母公司和公司另有约定，否则“选举截止日期”是指纽约市时间下午5：00，在截止日期之前尽可能接近邮寄日期后十(10)个工作日的日期。公司和母公司应合作发布一份令双方合理满意的联合新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五(15)个工作日，且至少在选举截止日期前五(5)个工作日。
(D)确定Exchange代理绑定。在交易所代理协议条文的规限下，交易所代理的决定对于是否已根据第2.5节就公司优先股股份作出或撤销适当的选择，以及何时收到选择及撤销，具有约束力。在《交易所代理协议》条文的规限下，如交易所代理决定并无就任何公司优先股股份作出任何选择(包括(为免生疑问，因未能作出任何选择))，交易所代理将视该等公司优先股股份持有人为已作出普通股转换选择。
第三篇文章
公司的陈述和保修
除非(A)本公司美国证券交易委员会文件中披露(不包括任何该等美国证券交易委员会文件中“风险因素”标题下的任何披露，或任何放弃前瞻性陈述的章节中所载的前瞻性陈述，但其中包含的历史事实除外)，如果作为例外情况的信息与特定陈述的相关性(或为此目的而进行的披露)在该披露表面上是合理明显的(但前提是，就第3.2节、第3.10(B)节和第3.10(C)节而言，本公司美国证券交易委员会文件中所披露的任何信息均不应被视为已披露)，或(B)在紧接本协议签署前本公司向母公司提交的披露时间表(“公司披露时间表”)(其中每一节规定了相应编号的陈述、保证或契诺，以及该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺而言的披露))，公司向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
 
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第3.1节资质、组织、子公司等。
(A)本公司、其附属公司及主要合营实体均为正式组织或组成的法人实体，根据其组织或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及按目前进行的业务所需的一切必需的公司或类似权力及授权，除非未能具备上述资格、良好信誉或不具备该等权力或授权不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司、其附属公司及主要合营实体均已获正式许可或合资格开展业务，并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的外国实体地位，但如未能取得该等许可或资格或未能取得该等许可或资格，则不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(B)本公司已在本协议日期前向母公司提供公司章程及第五项经修订和重新修订的章程(“公司组织文件”)(每种情况下均经本协议日期修订)真实完整的副本，以及公司和每个重要合资实体的公司注册证书、有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织或组织文件的真实完整副本(定义见《美国证券交易委员会》S-X条例)，在每一种情况下，都是在本协定日期之前修正的。本公司各主要附属公司及据本公司所知各主要合营实体的所有该等本公司组织文件及组织文件均属完全有效，而本公司及其附属公司及据本公司所知各主要合营实体并无在任何重大方面违反其任何规定。
第3.2节股权。
(A)公司的法定股本包括50,000,000股公司优先股和12.50,000,000股公司普通股。于2024年3月9日，本公司的已发行及已发行权益包括(I)433,660,506股公司普通股(不包括受公司限制股奖励的未归属股份)，(Ii)30,018,446股公司优先股，(Iii)15,208,644股须受公司股权奖励的公司普通股，包括(A)244,470股可于行使公司购股权时发行的公司普通股，(B)3,275,760股受限公司普通股相关的已发行限制性股票奖励，(C)2,156,420股须受公司RSU奖励的已发行公司普通股，(D)根据尚未发行的公司PSU奖励发行的8,657,378股公司普通股，假设业绩奖励项下的目标业绩水平，(E)根据未偿还的公司影子单位奖励可发行的800,828股公司普通股，及(F)根据本公司修订和重订的董事递延补偿计划，73,788股公司普通股的递延权利，(Iv)2,596,217股公司普通股，根据公司股权计划预留供未来发行，(V)根据Equitrans Midstream Corporation 2018股息再投资及购股计划预留供未来发行的886,858股公司普通股；(Vi)根据本公司员工储蓄计划预留供未来发行的4,832,417股公司普通股；及(Vii)根据本公司员工储蓄计划预留供未来发行的1,790,713股公司普通股。本公司所有已发行股本证券及根据公司股权奖励可发行的所有公司普通股股份，于根据其各自条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。
(br}(B)公司披露日程表第3.2(B)节列出了截至本协议日期所有已发行公司股权奖励的完整而准确的清单，其中包括：(X)接受该公司股权奖励的公司普通股股票数量(就任何公司PSU奖励而言，按“目标”业绩计算)和(Y)授予价格(如果适用)。每个公司股权奖的颁发都符合适用的公司股权计划和所有适用的法律。除第3.2(A)节所述外，本公司或其任何附属公司并无未偿还认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺(I)本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记
 
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出售本公司或本公司任何附属公司的任何股权，或可转换为或可交换该等股权的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何该等股权，(D)提供任何金额的资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，任何附属公司或(E)可向任何人士支付其价值源自或按本公司任何股权价值计算的任何款项，或(Ii)就本公司或其附属公司发行的任何证券授予任何优先购买权、反摊薄或优先购买权或类似权利。
(C)本公司及其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。
(D)就本公司或其任何附属公司的股权投票或登记而言，本公司或其任何附属公司并无参与任何有表决权信托或其他协议或谅解。
(E)本公司或本公司的一家子公司直接或间接拥有本公司各子公司的所有已发行和已发行的股本或其他股权，在每一种情况下都不受任何优先购买权和任何留置权的影响，除公司允许的留置权外，所有该等股本或其他股权的股份均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估(除非此类不可评估可能受到特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州有限合伙企业法”)第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)，特拉华州有限责任公司法(“特拉华州有限责任公司法”)第18-607条和第18-804条或此类子公司所在司法管辖区的其他类似法律)。本公司或本公司之附属公司直接或间接拥有本公司披露附表第(3.2)(E)节所载各主要合营实体的已发行及流通股股本或其他股权，而所有该等股本或其他股权经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税(除非该等不可评税可能受特拉华州有限责任公司法第18-607及18-804节所述事项影响)，且无优先购买权及任何留置权，但本公司准许留置权除外。除本公司附属公司及主要合营实体的股权外，且除本公司披露附表第3.2(E)节所述外，本公司及其任何附属公司(I)均不直接或间接实益拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使为任何人士的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺，或可交换为任何人士的任何股权)，(Ii)本公司或其任何附属公司均无义务收购任何该等股权、担保、权利、协议或承诺，或(Iii)有义务向任何人提供资金或对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(F)不包括于2024年2月14日及之后产生的有关公司优先股的任何应计未付股息，以及任何已发行公司股权奖励所涉及的公司普通股，不包括任何公司普通股或公司优先股的任何已发行股份的应计未付股息。
第3.3节授权；未违反。
(A)本公司拥有订立本协议所需的法人权力及授权，并经持有本协议大部分公司普通股及公司优先股(按折算基准)的持有人批准后，作为单一类别的投票权(“公司股东批准”)完成本协议所拟进行的交易。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获本公司董事会批准及正式及有效授权，除本公司股东批准(假设第4.21节所载陈述及保证的准确性)外，本公司无需进行其他公司诉讼程序以授权完成本协议拟进行的交易。公司董事会一致决定建议公司股东批准本协议(“公司推荐”)。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成各交易对手的合法、有效及具约束力的协议，则本协议构成本公司的合法、有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行。
 
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(B)在(I)公司签署和交付本协议或(Ii)公司完成本协议预期的交易时，不需要任何政府实体的许可、同意或批准，或向任何政府实体提交、通知、通知或登记，除非符合第4.3(B)节中母公司和合并机构的陈述和保证的准确性，(A)向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股章程(“委托书/​招股章程”)，该联合委托书/招股章程涉及在该等持有人的会议上为批准本协议及合并而向本公司股东提交的事宜(包括其任何延期或延期，即“公司股东大会”)，以及与在该等持有人的会议上为批准股份发行(包括其任何延期或延期，“母股东大会”)而提交予母公司股东的事宜，以及联邦或州证券法所规定的其他提交文件，(B)在向宾夕法尼亚州联邦州务省和特拉华州州务卿提交合并文件时，(C)在遵守纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则方面的任何同意、授权、批准、备案或豁免，(D)在遵守1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“HSR法案”)的适用要求方面，以及(E)在个别或整体上不存在或无法获得的其他同意、授权、批准、备案或登记，A公司对合并产生重大不利影响或重大延迟完成合并。
(C)公司在签署和交付本协议时，假设(X)获得公司股东批准，(Y)获得MVP批准，以及(Z)公司披露明细表第3.3(C)节确定的其他假设(统称为(X)、(Y)和(Z))，完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定，则不会(I)导致任何损失或暂停，限制或减损公司或其任何附属公司拥有、经营或使用其业务所需的任何资产的任何权利，或导致违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)，或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致根据任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁、协议、合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、关税、权利或许可证或产生任何留置权而丧失利益的权利，在每种情况下，公司允许对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行留置权以外的任何类型的债权、抵押、产权负担、质押、担保权益、股权或抵押(每一种“留置权”)，(Ii)与公司或其任何子公司的公司章程或章程或其他同等组织文件(在每种情况下，经修订或重述)的任何规定相冲突或导致任何违反，或(Iii)除第3.3(B)节确定的批准、备案或登记外，与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，除非第(I)和(Iii)款所述的损失、停职、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权不会单独或整体对公司造成重大不利影响。
第3.4节报告和财务报表。
(A)本公司及其各附属公司自2022年1月1日起已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交本公司及其各附属公司于本协议日期前须提交或提交的所有表格、文件及报告(本公司或其任何附属公司提交或提交的所有该等文件及报告，称为“公司美国证券交易委员会文件”)。截至各自的日期，或经修订后，截至上次修订之日，公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1933年《证券法》(《证券法》)(视属何情况而定)的要求，且公司美国证券交易委员会文件中无任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性，但美国证券交易委员会文件中所载截至较后日期(但在本陈述日期之前)的信息将被视为修改了较早日期的信息。本公司并无从美国证券交易委员会收到任何有关美国证券交易委员会公司文件的未决或未解决的意见，据本公司所知，美国证券交易委员会公司的任何文件均不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的对象。
(B)公司美国证券交易委员会文件中所列的公司合并财务报表(包括所有相关附注和附表)在合并财务的所有重要方面都公平地呈现
 
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(Br)本公司及其综合附属公司于各自日期的状况，以及其经营的综合业绩及截至该日止各个期间的综合现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整及其中所述的任何其他调整，包括附注)，并符合于所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)(如属未经审核报表，则为美国证券交易委员会所允许的除外)(除其中或附注内可能注明的情况外)。
(C)本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括关于本公司及其任何子公司与任何未合并的关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”​(定义见“美国证券交易委员会”第303(A)项))，亦无任何承诺成为上述任何合营企业、表外合伙企业或类似合同的一方。合同的目的是避免在公司已公布的财务报表或公司的任何美国证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。
第3.5节内部控制和程序。本公司已根据交易法第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制程序及内部控制(该等词汇分别于交易法第13a-15条(E)段及(F)段界定)。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和906节做出所需的证明。截至2023年12月31日，公司管理层已完成了对公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节要求的财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论，该等控制是有效的。根据本报告日期之前对财务报告内部控制的最新评估，公司管理层已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大，以及每个此类缺陷，如此向审计师披露的弱点和舞弊(如果有)已在本合同日期之前向母公司披露。
第3.6节没有未披露的负债。除(A)美国证券交易委员会文件所载公司截至2023年12月31日(“资产负债表日”)(包括其附注)的综合资产负债表中所反映或预留的以外，(B)对于根据或依照本协议或与本协议拟进行的交易而产生的负债和义务，(C)对于自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债和义务，以及(D)对于已经全部解除或偿付的负债和义务，本公司及其任何子公司均不承担任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他，根据公认会计原则，须在本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(包括附注)上反映，但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的项目除外。
第3.7节遵守法律；许可。
(A)本公司及其附属公司在过去三(3)年中一直遵守任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、法典、裁决、令状、条例、规则、法规、判决或任何政府实体的要求，包括普通法(统称为“法律”和每一项“法律”)，但如该等不遵守、失责或违反不会个别或合计对公司造成重大不利影响，则不在此限。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知或据本公司所知的其他通信
 
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任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律的行为，除非不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。
(B)本公司及其附属公司拥有所有适用的政府实体或由其发出或批准的所有专营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准、豁免、许可、资格和登记，以及本公司与所有政府实体签订的任何实质性合同项下的所有权利，并已向所有政府实体提交本公司及其附属公司拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前进行的方式经营其业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件(“公司许可证”)。除非未能获得本公司的任何许可或未提交该等关税、报告、通知或其他文件，不会单独或总体上对本公司造成重大不利影响。所有公司许可证均属有效，且完全有效，且不会受到任何行政或司法程序的影响，除非未能完全生效或任何修改、终止、取消或撤销不会对公司造成个别或整体的重大不利影响。截至本协议日期，未发生或存在任何事件或条件可合理预期导致违反、违反、违约或损失本公司或其任何附属公司在任何公司许可证项下的利益，或导致(或将导致)适用的政府实体未能或拒绝发出、续期或延长任何公司许可证(在每种情况下，不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，但违反、违反、违约、损失、加速或失败不会单独或整体对公司造成重大不利影响的情况除外。
第3.8节环境法律法规。除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响：(A)如果没有针对公司或其任何子公司的与违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任有关的未决或据公司所知的书面威胁的调查、行动、诉讼或法律程序：(B)除已与适用的政府实体完全解决的事项外，公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有环境法，其中遵守包括：维护并遵守环境法要求的所有公司许可证；(C)没有任何人暴露于危险材料或被危险物质污染的释放、处理、储存、处置、安排或处理，包括目前的任何不动产，或据公司所知，以前由公司或公司的任何子公司拥有、租赁或经营的房地产，在每一种情况下，根据任何环境法，公司或其任何子公司都已产生或将产生责任，(D)若本公司并非根据任何环境法向本公司或其任何附属公司施加任何责任的任何命令、判决或法令的一方，(E)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无收到任何书面通知或正式要求提供有关违反任何环境法或任何环境法项下的责任的资料，及(F)本公司及其附属公司并无就任何其他人士根据环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担法律责任。
第3.9节员工福利计划。
(A)公司披露计划第3.9(A)节列出了所有重要的公司福利计划。本公司已在本合同生效日期前向母公司提供或向美国证券交易委员会提交了每一份材料的公司福利计划以及相关材料的文件和通信的副本。本公司亦已向母公司提供就守则第280G节就任何“被取消资格的个人”​(按守则第280G节的涵义)而拟备的计算结果副本。
(B)除非合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响：(I)每个公司福利计划(以及任何相关的信托或其他筹资工具)在所有实质性方面都是按照其条款和适用法律(在适用的范围内包括ERISA和守则)维持、资助、运营和管理的，(Ii)没有任何“被禁止的交易”​(如ERISA第406节或守则第4975节所定义的，除根据法定或行政豁免获得豁免的交易外，或违反任何公司福利计划的受托责任(根据ERISA确定)，(Iii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划均已收到
 
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(Br)本公司或其任何附属公司并无根据本守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条产生任何税项或罚款，亦不存在可合理预期会对任何该等公司福利计划的该等税项或罚款造成不利影响的事实或事件。
[br}(C)公司福利计划并无规定，本公司或其任何附属公司均无责任或义务在退休或其他雇佣关系终止后提供健康、医疗或其他福利，但下列各项除外：(I)第601节及以下所规定的医疗保险续保范围。根据ERISA或守则(“COBRA”)第4980B条或任何类似的州法律，(Ii)承保至发生雇佣终止的日历月结束，或(Iii)根据雇佣协议或遣散费协议、计划或政策，规定公司须为被解雇的雇员或雇员的受益人支付或补贴COBRA保费，期限为该雇员被解雇后十二(12)个月或以下。
[br}(D)任何公司福利计划都不是，也不是本公司或其任何子公司发起、维持、贡献或有任何当前或或有负债或义务(包括其任何ERISA关联公司的责任)或有任何当前或或有负债或义务(包括因其任何ERISA关联公司的责任)而与(I)受或曾经受ERISA第302节或标题IV或守则第第412节约束，或以其他方式是“确定福利计划”​(定义见ERISA第3(35)节)的计划，(2)“多雇主计划”​(《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所指的)，或(3)“多雇主福利安排”​(如《雇员退休保障条例》第3(40)节所界定)。
(E)除本协议另有规定外，本公司签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的任何交易，均不会(单独或与任何其他事件一起完成，包括在交易结束时或之后终止雇佣关系)(I)使任何公司服务提供商有权获得任何物质补偿或利益，(Ii)大幅增加应支付给任何公司服务提供商的上述任何款项的金额，(Iii)加快付款或归属时间，或触发任何付款或资金，任何补偿或(Iv)限制本公司合并、修订或终止任何公司福利计划的能力。
(F)根据守则第(4999)或(409A)节，本公司并无即时或或有责任赔偿、支付、偿还或以其他方式向任何人士支付任何税款。
第3.10节未发生某些更改或事件。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止，本公司、其附属公司及据本公司所知，主要合营实体的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自资产负债表日起至本协议之日止，未发生任何个别或整体已对本公司造成或将会产生重大不利影响的事件、变更、影响、发展或事件。
(C)自本协议签订之日起，未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件。
第3.11节调查；诉讼。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(A)任何政府实体对本公司、其任何附属公司或(据本公司所知，本公司所知的)任何重要合营实体没有任何调查、审计或审查待决(或据本公司所知，没有书面威胁)；(B)在过去两(2)年内，没有任何行动、诉讼、查询、调查、法律程序、传票、民事调查要求或其他要求提供有关潜在违法行为的信息待决(或，据本公司所知，任何政府实体针对或影响本公司、其任何子公司或其各自的任何财产，(C)在过去两(2)年内，没有且在过去两(2)年内，没有任何政府实体对本公司或其任何子公司发出或在其之前发出命令、判决或法令，(D)据本公司所知，没有任何行动、诉讼、
 
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任何政府实体对任何重要合营实体或其各自财产提出的查询、调查、诉讼、传票、民事调查要求或其他要求提供与潜在违法行为有关的待决或书面威胁的要求；及(E)据本公司所知，任何政府实体并无针对任何重要合营实体的命令、判决或法令。
第3.12节提供的信息。本公司或其附属公司或其代表所提供(或将提供)的任何书面资料，特别为纳入或纳入(A)注册说明书时，将不会在注册说明书根据证券法生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册说明书内陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，或(B)委托书/招股章程将于首次邮寄或提供给本公司股东及母公司股东之日，以及在本公司股东大会及母股东大会上，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。本公司或其任何附属公司并无就委托书/招股章程及注册说明书作出任何陈述，而委托书/招股章程及注册说明书(仅就其部分而言，乃基于本公司或其附属公司提供供纳入或以参考方式纳入或合并的资料，但不包括根据母公司提供供纳入或以参考方式纳入其中的任何部分)将在各重大方面符合证券法及交易法的规定。尽管有本节第3.12节的前述条文，本公司不会就登记声明或委托书/招股章程所载或以引用方式并入的资料或陈述作出任何陈述或保证，而该等资料或陈述并非由本公司或其代表以书面明确提供以供纳入或以引用方式纳入其中。
第3.13节监管事项。
(A)本公司、其子公司或任何重要的合营实体均不是2005年《公用事业控股公司法》第42篇《美国法典》第16451-16453节所界定的控股公司或天然气公用事业公司，也不是联邦管理委员会根据该法案颁布的条例所界定的控股公司或燃气公司。
[br}(B)本公司或其任何附属公司或任何重要合营实体均不是《联邦电力法》(《美国联邦法典》第16编第791a-825r节)所指的公用事业公司以及FERC根据《联邦电力法》颁布的法规(“FPA”)所指的公用事业公司或PUHCA项下的电力公司。
(C)除个别或总体不会对公司造成重大不利影响外，本公司、其任何子公司或重要合资实体在本协议日期前三(3)年内必须向FERC提交的所有文件，均应根据《天然气法》(NGA)或《天然气政策法》(NGPA)由FERC实施，并由FERC根据其颁布的法规与运输部管道和危险材料安全管理局(PHMSA)、能源部、或任何适用的国家公用事业委员会或部门(视情况而定)，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和与其相关的所有文件、证物、修正案和补充文件，包括所有费率、费率和相关文件，以及所有此类备案文件，截至其各自的日期，并经修订或补充，符合适用法规及其下颁布的规则和条例的所有适用要求。
第3.14节税务事项。
(A)除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响：
(I)所有须由本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营公司)或代表本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)提交的所有报税表均已按时提交(考虑到提交时间的延展)，而所有该等报税表在各方面均属完整及准确。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)应缴和应付的所有税款(在每种情况下，不论是否在该等已提交的报税表上显示为到期和应付)，但不包括通过适当程序真诚提出异议并已根据 建立足够准备金的任何税款
 
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使用GAAP)已及时全额支付。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)所施加或与其有关的所有预扣税项及按金规定已全部满足，而本公司及其附属公司(及据本公司所知，任何重要合营实体)已全面遵守所有资料申报(及相关预扣)及保留记录的规定。
(Ii)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)并无任何豁免或延长缴税期限的协议生效。
(Iii)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)并无就任何政府实体所主张、建议或以书面威胁征收的任何税款向本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)提出任何未决申索、评估或欠款。没有关于本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要的合资实体)的任何税项的审查、审计或诉讼待决或书面威胁。
(4)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)均不是任何税收分配、分享或弥偿合约或安排(不包括(A)本公司与/或其任何附属公司(及/或据本公司所知，任何重要合营实体)之间或之间的任何协议或安排的订约方)，(B)在正常业务过程中订立的任何商业协议中所载的任何主要与税务无关的惯常分税或弥偿条款，或(C)母公司与本公司之间于2018年11月12日订立的若干税务协议(日期为2018年11月12日)。
(V)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要的合资实体)从未(X)在纳税方面是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括守则第(1504)节所指的任何关联集团，以及根据州、当地或非美国法律的任何类似集团)，但其共同母公司是或曾经是母公司的集团除外，本公司或其任何附属公司)或(Y)任何人士(母公司、本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何重要合营实体除外)根据财务条例第(1.1502-6)节(或任何类似的州、地方或外国法律条文)或作为受让人或继承人而承担的任何重大税项责任。
(Vi)本公司或其任何子公司(或据本公司所知，任何重要的合资实体)均未参与或目前正在参与财务条例第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)所界定的“上市交易”。
(br}(Vii)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要的合营实体)均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，该等公司拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节或任何类似的国家规定)有资格获得免税待遇，(A)在本协议日期前两(2)年内，或(B)在与本协议预期进行的交易一起进行的情况下，(B)作为​(符合守则第355(E)节的含义)的“计划”或“一系列相关交易”的一部分。
(Viii)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)所在司法管辖区内的任何政府实体并无就其在该司法管辖区须缴交或可能须缴交任何税款提出任何书面申索，而本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)亦未收到任何该等申索的书面威胁或建议。
(Ix)本公司或其任何子公司(或据本公司所知，任何重要的合资实体)均未要求、未收到或受政府实体的任何书面裁决的约束，该裁决将在截止日期或 之后结束的任何应纳税期间内对其具有约束力。
 
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已签订《守则》第7121节第7121节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所述的任何“结束协议”。
(X)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)的任何资产均无留置权，但本公司准许的留置权除外。
(B)本公司自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。
(C)本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，任何重要合营实体)均不知悉存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或行动将合理地预期会阻止或阻碍合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。
第3.15节就业和劳工事务。
(A)本公司或其任何子公司均不是与工会、劳工组织或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方(每一方均为《劳动协议》)。据本公司所知，在过去三(3)年内，并无任何工会组织活动或任何工会或其他劳工组织要求本公司或其任何附属公司获得认可或认证的待决或书面威胁。在过去三(3)年内，并无任何劳工罢工、纠纷、停工、减速或停工、重大不公平劳工行为投诉、重大劳工申诉或重大劳工仲裁待决，或据本公司所知，有针对本公司或其任何附属公司的书面威胁或影响。
(B)本公司及其各附属公司目前及一直遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款及条件、健康与安全、工资支付、工资及工作时间、童工、移民及工作授权、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭及裁员(包括1988年《工人调整及再培训通知法》或任何类似法律(“警告法案”))、平权行动、工人补偿、劳动关系、社会福利义务及失业保险的所有法律。除了没有也不会合理预期对公司产生重大不利影响的个别或整体的不遵守情况。
(br}(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员并无因受雇于本公司或其适用附属公司而面临任何重大性骚扰或其他骚扰的索偿。
第3.16节知识产权。
(A)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司附属公司拥有、获授权或以其他方式拥有有效权利，以使用本公司准许留置权以外的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)，以免费及不受本公司准许留置权以外的方式使用其各自业务所需的所有知识产权。
(B)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司并无任何人就本公司或其任何附属公司的业务活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权提出任何未决或据本公司所知的书面威胁；(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司的业务活动并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)本公司或其任何附属公司概无就他人侵犯、侵犯或挪用本公司或其任何附属公司对本公司知识产权或与本公司知识产权有关的权利提出任何索赔，及(Iv)据本公司所知，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何知识产权。
 
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(br}(C)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已实施及维持(I)旨在保护本公司资讯科技资产(及储存于其内的所有资料)的机密性、完整性及安全性的商业合理措施；及(Ii)商业合理的数据备份、数据储存、系统冗余及灾难避免及恢复程序，以及商业合理的业务持续计划。
(D)过去三(3)年内，除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司一直遵守所有数据安全要求。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司所拥有或代表本公司或其任何附属公司拥有、持有或处理的任何资讯科技资产、重大商业秘密权、保密意念、专有技术、概念、方法、流程、源代码及数据(统称为“商业秘密”)或其代表所拥有、持有或处理的个人资料均未发生任何安全事故。
第3.17节不动产。
(B)(A)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或本公司的附属公司对本公司或其任何附属公司或任何附属公司的重大业务所需的重大不动产拥有可抗辩的所有权(该等不动产统称为“本公司拥有的不动产”)；及(Ii)本公司或本公司的附属公司在本公司或其任何附属公司租赁的每项重大租赁、分租或其他协议中拥有良好和有效的租赁持有权益，使用或占用或以其他方式有权使用或占用本公司或其任何附属公司进行实质性业务所需的任何重大不动产(受该等租赁、转租或其他协议约束的任何财产，“公司租赁不动产”以及该等租赁、分租和其他协议统称为“公司不动产租赁”)，在每种情况下，对于公司所有的不动产和公司不动产租赁，除任何公司允许的留置权外，不受任何留置权的影响，也不包括任何条件、侵占、地役权、通行权、(X)不会对公司在其业务运营中使用受其约束的不动产(截至本协议日期)的限制和其他产权负担，或(Y)是公司允许的产权负担。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，(A)每份公司不动产租约均有效、具约束力，且具有充分效力及效力，足以供公司根据其条款使用该等公司不动产租约，但须受以下条件限制：(I)破产、无力偿债、重组、接管、托管、安排、暂缓执行或其他一般影响或有关债权的法律的效力，或(Ii)有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救办法及衡平法一般原则的规则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑(第(I)和(Ii)款，“补救例外”)，(B)本公司没有收到本公司或其子公司，或据本公司所知，根据任何公司不动产租赁或任何影响本公司所有不动产的重大限制性契诺而存在的未治愈的重大违约的书面通知，以及(C)在发出通知后，随着时间的推移，或同时发生以下情况的事件或情况：根据公司不动产租赁或任何影响公司拥有不动产的重大限制性契诺，将构成重大违约或重大违约。
(B)除个别或整体不会对公司造成重大不利影响或构成公司允许的产权负担或公司允许的留置权外，(I)没有任何重大租赁、转租、许可、权利或其他协议影响公司拥有的不动产或公司租赁的不动产的任何部分，合理地预计该等公司拥有的不动产或公司租赁的不动产在本协议之日禁止公司或其子公司在其业务运营中对该等公司拥有的不动产或公司租赁的不动产进行一切实益使用或目的，(Ii)除仅在本公司及其附属公司之间或在本公司附属公司之间作出该等安排外，并无任何其他方未行使优先购买权或优先购买权，而该等优先购买权或优先购买权会令本公司或其附属公司完全剥离本公司或其附属公司拥有的任何不动产，而合理地预期会对本公司或其附属公司对本公司或其附属公司使用的不动产的使用(于本协议日期)造成重大不利影响，或对其业务的营运造成重大损害；及(Iii)本公司或其任何附属公司目前均无转租、许可使用
 
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或以其他方式授予任何人使用或占用公司自有不动产或公司租赁不动产的主要部分的权利，而有理由预计该等不动产或公司租赁不动产将对本公司或其子公司在其正常业务运营过程中使用该等公司自有不动产或公司租赁不动产(截至本协议日期)产生重大不利影响。
(B)(C)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响或构成本公司准许的产权负担或本公司准许的留置权外，(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司使用及营运其各自资产及财产所需的该等通行权或其他权益拥有可抗辩的所有权，而每项该等通行权均属有效，且无任何留置权(本公司准许的留置权及本公司准许的产权负担除外)；(Ii)本公司及其附属公司以整体而言并无在任何重大方面违反《通行权》任何重大条款的方式进行业务；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无接获任何书面通知，而据本公司所知，并不存在任何持续未解决的事件或情况，以致或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，以致可对任何通行权作出重大限制、撤销或终止。
(D)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无收到书面通知，且据本公司所知，并不存在、威胁、谴责或征用权调查、行动、诉讼或法律程序(不论行政或司法)会对本公司所有的不动产或本公司租赁的不动产的任何通行权造成不利影响，或合理地预期会对任何通行权产生不利影响。
第3.18节保险。本公司及其附属公司维持或有权享有本公司认为对其及其附属公司所在行业惯常投保的金额及有关风险的保险。除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无收到任何悬而未决或据本公司所知威胁取消任何该等保险单的书面通知，而该等保险单并非于正常业务过程中发出，且其各附属公司均遵守该等保险单所载的所有条件。
3.19节公司财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问Barclays Capital Inc.及Citigroup Global Markets Inc.的不同意见，大意是，截至该等意见发表之日，基于并受制于其中所载的假设、限制、资格及其他事项，从财务角度而言，根据本协议规定的交换比率对公司普通股持有人(母公司、合并股及其各自的联属公司除外)是公平的。公司董事会收到该等意见后，应立即向母公司提供一份准确而完整的意见副本，以不依赖为基础，仅供参考之用。
第3.20节材料合同。
(A)除本协议、本公司福利计划以及作为本协议附件提交给本公司美国证券交易委员会文件的任何协议外，截至本协议日期，本公司及其任何子公司(或据本公司所知，任何重要合资实体)均不是以下协议的当事方或受其约束：
(I)任何“材料合同”​(该术语定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项)；
(B)(2)(A)对本公司、其任何子公司或任何重要合营实体与任何其他人竞争或收购或处置任何其他人的证券的权利、能力、方式或地点施加任何实质性限制或禁止的任何合同，或(B)包含以实质性方式限制本公司、其子公司或任何重要合营实体业务的排他性或“最惠国”条款的任何合同；
(3)任何按揭、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他证明借款负债的协议或文书，或对该等债务的任何担保
 
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本公司、其子公司或任何重要合资实体的债务或其他融资或资本租赁金额超过2500万美元；
(Br)(4)与任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同，但公司与其子公司之间或公司子公司之间的此类合同除外；
(V)规定公司和/或其子公司的年度资本支出超过5,000万美元的任何合同；
明确限制或限制本公司、其任何子公司或任何重要合营实体就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权(视情况而定)进行分配、宣布或支付股息的能力的任何合同；
(7)任何收购合同，包括“赚取”或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似义务，可合理预期本公司、其任何子公司或任何重要合资实体在本合同生效日期后支付的款项超过1亿美元；
(Viii)任何劳动协议；
(Ix)与任何政府实体签订的和解、调解或类似协议超过1,000万美元的任何合同；
(X)规定收购、处置、许可、使用、分配或外包资产、服务、业务、股权、要求公司、其子公司或重要合资实体每年支付超过5000万美元的权利的每份合同，但公司中游合同除外；
(Xi)规定公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物、产出水或淡水的合同，或关于收集、处理、运输、处理、储存、混合、处置或类似中游服务(包括碳氢化合物或水的收集、处理、处置、回收、再交付、平衡、采购、销售、分馏、运输、互联或类似协议)的合同，在每种情况下，重大确定服务或产能条款规定公司或其任何子公司在本合同生效日期后每年支付的款项超过5,000万美元。或在本合同日期后向公司或其任何子公司支付的年收入超过2000万美元(统称为“公司中游合同”)；和
(br}(Xii)与公司租赁不动产有关的任何实质租赁或分租(容量租赁及仓储租赁除外)均于正常业务过程中订立，且于截至2023年12月31日止十二个月内，本公司及其附属公司个别需要或合理预期须支付超过2,500,000,000美元的年收入或付款。
以上第(I)至(Xiii)款所述类型的所有合同在本合同中称为“公司材料合同”，并已提供给母公司。“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、义务、承诺、谅解、承诺、租赁、许可、再许可、保证或承诺(无论是书面的还是口头的)。
（b） 除非不会单独或总体对公司造成重大不利影响，否则公司或公司的任何子公司都没有违反或违约任何公司重大合同的条款。据公司所知，任何公司重大合同的其他方均未违反或违约任何公司重大合同的条款，并且（受特定假设的限制）无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均未发生将构成对终止权的重大违反或重大违约或以其他方式导致终止权的任何事件，取消或加速任何公司重大合同项下的任何重大义务，或任何未履行或未履行的、未履行的和永久的（i）重大削减，（ii）奉献解除或
 
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(Iii)由于公司中游合同的重大违约，第(I)至(Iii)款中的每一种情况下的体积承诺量减少。每份本公司重大合约均为本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，该等合约是本公司或本公司所知的另一方的义务，并在完全有效及有效的情况下生效，但须受补救措施的例外规定所限。
第3.21节查找人或经纪人。除巴克莱资本公司和花旗全球市场公司外，公司或其任何子公司均未就本协议所述交易聘请任何投资银行家、经纪人或发现者，这些人有权获得与合并相关或在完成合并后的任何费用或佣金。公司披露明细表第3.21节规定了公司及其子公司或其代表向巴克莱资本公司和花旗全球市场公司支付的费用金额。
第3.22节关联方交易。本公司或其任何附属公司均不与(A)现任或前任公司高管、(B)本公司5%或以上任何类别股本的实益拥有人(按交易所法案第13(D)节的涵义)或(C)(A)或(B)(但仅限于)条款(A)或(B)(但仅限于)所述任何前述人士的联属公司、“联营公司”或“直系亲属”​(如交易法第12b-2及16a-1条所界定)的任何交易或安排订约方。关于(B)项所述人士，据本公司所知，在每种情况下，该等资料均须由本公司根据交易所法令颁布的S-K法规第(404)项予以披露。
第3.23节收购法规。公司董事会已采取一切必要行动，使所有可能适用的州反收购法规或法规(包括PBCL第25章D、E、F、G、H和I分章的适用条款)以及公司组织文件中的任何类似条款不再适用于本协议和本协议预期的交易。没有有效的股东权利计划，公司是其中的一方或以其他方式约束。
第3.24节个人财产。除非个别或总体不会对公司产生重大不利影响：
(A)本公司或本公司的附属公司对本公司或本公司的附属公司拥有、租赁或许可的所有碳氢化合物和/或水收集、处理、运输、储存、搬运、处置或其他管道和设施拥有、租赁或许可的所有碳氢化合物和/或水收集、处理、运输、储存、处理或其他管道和设施具有可抗辩的所有权，或通过有效的、可强制执行的和现有的租约或许可证持有，截至本协议日期，对本公司或其任何附属公司的运营所必需的所有碳氢化合物和/或水收集、处理、运输、储存、搬运、处置或其他管道和设施(统称为“公司个人财产”)，除公司允许的任何留置权和公司允许的产权负担外，没有任何留置权；
(B)据本公司所知，在本公司拥有及经营本公司个人财产期间，本公司个人财产(I)由本公司及其附属公司按照阿巴拉契亚石油、天然气及水务服务行业的惯例，以良好及熟练的方式建造、拥有、维护及经营，及(Ii)实质上遵守在经营时有效的所有适用法律及本公司许可证，并仅在符合本公司许可证的情况下使用；及
(C)本公司的个人财产连同本公司及其附属公司的其他资产足以并构成本公司及其附属公司目前进行业务所需的所有重大权利、财产及资产。
第3.25节欺诈和无人认领的财产。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司(以及据本公司所知，各主要合营实体)均遵守欺诈及无人认领财产法。
第3.26节没有其他陈述。
(A)本公司承认，母公司或合并子公司没有就任何事项作出任何陈述或保证，除非条款IV或母公司或合并子公司根据本条款向本公司提交的任何证书中明确规定，并且明确(但
 
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在不限制上述一般性的原则下)母公司或合并子公司均不对(I)向公司(或其任何关联公司、高级管理人员、董事、员工或代表)提交或提供的关于母公司及其子公司的未来收入、运营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算，或(Ii)母公司及其子公司的未来业务和运营作出任何陈述或担保，本公司并不依赖此类信息或第4条中未列出的任何其他陈述或保证。
(B)本公司已自行对母公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审查及分析，并确认已为该等目的向本公司提供访问权限。除第四条明确规定的陈述和保证或母公司或合并子公司根据本协议条款向公司提交的任何证书外，公司在订立本协议时完全依赖对母公司和母公司子公司的独立调查和分析，公司承认并同意，其没有受到母公司、其子公司或其各自关联公司、股东、单位持有人、股东未于章程细则第IV条或母公司或合并母公司根据本章程条款向本公司提交的任何证书中明文规定的控制人士或代表，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出。公司承认并同意，除第四条或母公司或合并机构向公司提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外：(I)母公司和合并机构没有、也没有做出与本协议所述交易有关的、或与其业务或其他方面相关的任何陈述或保证，且公司不依赖任何陈述或保证，但本协议或母公司或合并机构根据本协议条款向公司提交的任何证书中明确规定的除外。(Ii)并无任何人士获母公司或合并附属公司授权作出任何与其本人或其业务有关的陈述或保证，或与本协议拟进行的交易有关的任何其他陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，本公司不得将其视为已获该一方授权，及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向公司或其任何代表提供或提供给公司或其任何代表的演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不应被视为或包括母公司或合并子公司的陈述或担保，除非任何此类材料或信息是第四条所述任何明示陈述或担保的标的。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除(A)项中披露的情况外(不包括在任何此类母美国证券交易委员会文件中“风险因素”标题下所作的任何披露，或在免除前瞻性陈述的任何章节中，除其中包含的历史事实外)，作为例外情况的信息与特定陈述的相关性(或为此目的而进行的披露从该披露的表面上看是合理明显的)(但前提是，就第4.2节、第4.10(B)节和第4.10(C)节而言，美国证券交易委员会母文件中披露的任何内容均不应被视为披露)，或(B)在紧接本协议签署前母公司提交给公司的披露时间表(“母公司披露时间表”)(其中每一节规定了相应编号的陈述、保证或契诺，以及该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺而言的披露))、母公司和合并子公司向公司陈述和保证如下：
第4.1节资质、组织、子公司等。
(A)母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及其各自附属公司均为正式组织或组成的法人实体，根据其组织或组成的司法管辖权有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时进行的业务，除非未能具备上述资格、良好信誉或该等权力或授权不会对母公司个别或整体造成重大不利影响。母公司、合并子公司、有限责任公司子公司及其各自的子公司
 
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在其资产或物业的拥有权、租赁或经营或其业务的开展需要该等许可或资格的每个司法管辖区内，均获正式许可或有资格经营业务，并作为外国实体具有良好声誉，但如未能取得上述资格或良好声誉不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。
(B)母公司已于本协议日期前向本公司提供经本协议日期修订的公司章程细则及经修订和重新修订的母公司章程(“母公司组织文件”)真实完整的副本，以及截至本协议日期修订的母公司各重要子公司的公司注册证书、有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织或组织文件(定义见美国证券交易委员会S-X条例)的真实完整副本。所有母公司组织文件和母公司各重要子公司的组织文件均完全有效，母公司及其子公司在任何重大方面均未违反其任何规定。
第4.2节股本。
(A)母公司的法定股本包括640,000,000股无面值母股和3,000,000股优先股(“母公司优先股”)。截至2024年3月8日，共有(I)440,720,923股已发行及已发行的母公司股份，(Ii)零股母公司优先股，(Iii)6,052,656股可根据已发行母公司股权奖励发行的母公司股份(假设任何母公司业绩奖励为“目标”业绩)及(Iv)11,947,033股母公司股份，以供根据母公司股东批准的股权激励计划授予额外奖励。母公司的所有已发行股本证券及所有可根据母公司股本奖励发行的母公司股份，于根据其各自条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。
(B)母公司披露日程表第4.2(B)节列出了截至本协议日期所有未偿还母公司股权奖励的完整和准确的清单，并就每一项列出了适用于该母公司股权奖励的母公司股票数量。除第4.2(A)节所述外，并无未偿还认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、催缴、可转换证券、可交换证券或母公司或其任何附属公司为一方的其他类似权利、协议或承诺(I)规定母公司或其任何附属公司(A)发行、转让、交换、出售或登记出售母公司或母公司任何附属公司的任何母公司股份或其他股权，或可转换为或可交换该等母公司股份或其他股权的证券，(B)授予、扩展或订立任何该等认购、期权、或订立任何该等认购、期权、认股权证、影子股票、股票增值、利润分享、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何此类母公司股份或其他股权，(D)向任何子公司提供任何金额的资金，或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或(E)向任何人支付任何款项，其价值来自或基于母公司股份或母公司其他股权的价值计算，或(Ii)授予任何优先购买权，与母公司或其子公司发行的任何证券有关的反稀释或优先购买权或类似权利。
母公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与母公司的股东投票(或可转换或交换为有表决权的证券或可行使该等证券)。
(D)在母公司或其任何子公司的股权证券的投票或登记方面，没有母公司或其任何子公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。
(E)截至本协议日期，合并附属公司和有限责任公司附属公司的所有已发行和未偿还股权均已有效发行和未偿还。合并附属公司的所有已发行及未偿还权益均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，且于生效时间将由母公司拥有，而有限责任公司附属公司的所有已发行及未偿还权益则于第二次合并生效时由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有。合并附属公司及有限责任公司附属公司并无尚未行使的购股权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外的任何人士可收购合并附属公司或有限责任公司附属公司的任何股权证券。合并子公司和有限责任公司子公司在本合同日期之前未开展任何业务，
 
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在生效时间之前， 不具有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和根据本协议以及本协议预期进行的合并和其他交易而产生的资产、负债或义务除外。
(F)当根据本协议条款发行时，构成合并代价任何部分的所有已发行母公司股份将获得正式授权、有效发行、缴足股款和免评税，且不存在优先购买权。母公司拥有，且在成交时应拥有足够的正式授权母公司股份，使其能够发行合并代价。
(G)母公司或母公司的子公司直接或间接拥有母公司每个子公司的所有已发行和已发行的股本或其他股权，不受任何优先购买权和除母公司允许留置权以外的任何留置权的影响，所有此类股本或其他股权的股份均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估(除非此类不可评估可能受到《特拉华州有限合伙法》第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响，特拉华州有限责任公司法案第18-607条和第18-804条或此类子公司所在司法管辖区的其他类似法律)，且没有优先购买权。除母公司附属公司的股权及母公司披露附表第4.2(G)节所述外，母公司及其任何附属公司均不直接或间接实益拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使为任何人士的任何股权的任何担保或其他权利、协议或承诺，或可交换为任何人士的任何股权)，(Ii)有任何义务收购任何该等股权、担保、权利、协议或承诺，或(Iii)有任何义务向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款形式，出资或其他)任何人。
(H)除母公司披露日程表第4.2(H)节所述外，任何已发行母公司股份并无应计及未支付股息。
第4.3节授权；未违反。
(A)母公司及合并公司均拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在取得母公司股东批准后完成拟进行的交易。在取得母公司股东批准后，本协议及拟进行的交易，包括合并及股份发行，已获母公司采取一切必要的公司行动授权。母公司董事会已一致(I)决定订立本协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；(Ii)已批准母公司签署、交付及履行本协议及本协议拟进行的交易，包括与本协议拟进行的交易有关的合并及股份发行；(Iii)指示将股份发行提交母公司股东批准；及(Iv)决议建议母公司股东批准股份发行(“母公司建议”)。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，假设本协议构成交易对手的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行。
(br}(B)在(I)母公司和合并继承人签署和交付本协议或(Ii)母公司或合并继承人完成本协议所设想的交易时，不需要任何政府实体的许可、同意或批准，或向任何政府实体备案、通知或登记，但受公司在第3.3(B)节中的陈述和担保的准确性限制，(A)母公司向美国证券交易委员会提交与股票发行相关的S-4表格登记声明，其中将包括委托书/招股说明书(经不时修订或补充)以及联邦或州证券法要求的其他文件，(B)向宾夕法尼亚州联邦国务院和特拉华州州务卿提交合并文件，(C)与遵守纽约证券交易所规则有关的任何同意、授权、批准、提交或豁免，(D)遵守HSR法案的适用要求，以及(E)此类其他同意、授权、批准、批准、个别或整体上不会对母公司造成重大不利影响或实质上延迟完成合并的申请或注册。
 
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(C)母公司和合并继承人签署和交付本协议，假设母公司和合并继承人获得母公司股东的批准，则完成拟进行的交易和遵守本协议的规定将不会：(I)导致母公司或其任何子公司拥有、经营或使用其业务所需的任何资产的任何权利受到任何损失、暂停、限制或损害，或导致违反或违约(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或导致终止权利，取消或加速在任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、文书、许可、特许权、特许经营权、关税、权利或许可证项下的任何实质性义务或利益的损失，或在每种情况下，导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立任何留置权，但母公司允许的留置权除外；(Ii)与公司章程或章程或其他同等组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，在每种情况下，经修订或重述，母公司或其任何子公司的损失、中止、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权，但第4.3(B)节确定的批准、备案或登记以外的事项与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)款中的损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权不会单独或总体造成母公司重大不利影响。
第4.4节报告和财务报表。
(A)母公司及其子公司自2022年1月1日起已向美国证券交易委员会提交或提交了本协议日期前应提交或提交的所有表格、文件和报告(母公司或其任何子公司提交或提交的所有该等文件和报告，称为“母公司美国证券交易委员会文件”)。自其各自日期起，或如经修订，截至上次修订之日，母公司美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求，且母公司美国证券交易委员会文件概无包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但在本陈述日期之前)的母美国证券交易委员会文件所载信息将被视为修改截至较早日期的信息。母公司没有从美国证券交易委员会收到任何关于美国证券交易委员会母公司文件的未解决或未解决的意见，据母公司所知，美国证券交易委员会母公司的任何文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或调查的对象。
(B)母公司美国证券交易委员会文件所载母公司的合并财务报表(包括所有相关附注和附表)按照公认会计原则(未经审计的报表除外)，在各重大方面公平地反映了母公司及其子公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司和子公司在当期终了时的综合经营业绩及其综合现金流量(就未经审计的报表而言，须服从正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括其附注)。美国证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致地适用(除非其中或其附注中另有说明)。
(C)母公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括与母公司及其任何子公司、任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面是关于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人的任何交易或关系的任何合同，或任何“表外安排”​(定义见“美国证券交易委员会”S-K号条例第303(A)项)，或任何“表外安排”的一方，亦无任何承诺成为该等合同的一方)。该合同的目的是避免在母公司已公布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司的任何重大交易或母公司的重大负债。
第4.5节内部控制和程序。母公司已根据《交易所法》第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在《交易所法》第(13a-15)条(E)段和(F)段中定义)。母公司的披露控制和程序旨在确保母公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息被积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定是否需要披露并进行必要的认证
 
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节。母公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，完成了截至2023年12月31日母公司对财务报告的内部控制有效性的评估，该评估得出结论，此类控制是有效的。根据在本报告日期之前对财务报告内部控制的最新评估，母公司管理层已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，以及向审计师披露的每个该等缺陷、弱点和舞弊，已于本协议日期前向本公司披露。
第4.6节没有未披露的负债。除(A)母公司美国证券交易委员会文件所包含的母公司截至资产负债表日期的综合资产负债表(包括其附注)所反映或预留的以外，(B)对于根据或依照本协议或与本协议拟进行的交易而产生的负债和义务，(C)对于在正常业务过程中自资产负债表日期以来产生的负债和义务，以及(D)对于已经全部解除或支付的负债和义务，母公司或母公司的任何子公司均不承担任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有或有其他形式，根据公认会计原则，这将反映在母公司及其合并子公司的综合资产负债表(包括其附注)上，但不会对母公司产生重大不利影响的资产负债表除外。
第4.7节遵守法律；许可。
(A)母公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守任何适用法律，且没有违约或违反任何适用法律，但此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响的情况除外。自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体就任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律的行为发出的任何书面通知或据母公司所知的其他通信，但不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响的情况除外。
[br}(B)母公司及其子公司拥有所有适用的政府实体的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准、豁免、许可、资格和登记，以及母公司与所有政府实体签订的任何主要合同项下的所有权利，并已向所有政府实体提交所有关税、报告、通知和其他文件，以使母公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务(“母公司许可证”)。除非没有任何母公司的许可或没有提交此类关税、报告、通知或其他文件，不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。所有父母许可证均属有效，且完全有效，且不会受到任何行政或司法程序的影响，除非未能充分生效或任何修改、终止、撤销或撤销不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。于本协议日期，并无发生或存在可合理预期会导致母公司或其任何附属公司违反、违反、违约或损失任何母公司许可证下的利益或加速其义务的事件或情况，或已导致(或将会导致)适用的政府实体未能或拒绝发出、续期或延长任何母公司许可证(在每种情况下，不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，但违反、违反、违约、损失、加速或失败不会个别或整体对母公司造成重大不利影响的情况除外。
第4.8节环境法律法规。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外：(A)没有任何调查、诉讼、诉讼或法律程序(无论是行政或司法的)悬而未决，或据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的书面威胁，涉及违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，(B)但已与适用的政府实体、母公司及其子公司完全解决的事项除外
 
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在过去三(3)年中，一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法所要求的所有父母许可，(C)没有释放、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输或处理任何人暴露在危险材料中或被危险材料污染，包括在目前或据母公司所知，由母公司或母公司的任何子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上，在每一种情况下，都没有产生，母公司或其任何子公司在任何环境法项下的责任；(D)母公司不是根据任何环境法向母公司或其任何子公司施加任何义务的任何命令、判决或法令的一方；(E)在过去三(3)年中，母公司及其子公司没有收到任何关于违反任何环境法或根据环境法承担责任的书面通知或正式要求提供信息的请求；以及(F)母公司及其子公司没有承担、承担、就环境法规定的任何其他人的责任提供赔偿或以其他方式承担责任。
第4.9节员工福利计划。
(A)《母公司披露进度表》第4.9(A)节列出了所有重要的母公司福利计划。母公司已在本合同日期前向本公司提供或向美国证券交易委员会提交了每一份重要的母公司福利计划以及相关材料的文件和通信的副本。
(B)除非合理地预计不会单独或合计对母公司产生重大不利影响：(1)每个母公司福利计划(以及任何相关的信托或其他筹资工具)在所有重要方面都是按照其条款和适用法律，包括在适用范围内的《雇员权益法》和《守则》维持、资助、经营和管理的；(2)没有任何“禁止的交易”​(如《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所定义，除根据法定或行政豁免获得豁免的交易外，或违反任何母公司福利计划的受托责任(根据ERISA确定)，(Iii)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个父母福利计划已收到美国国税局关于其合格地位的当前有利确定函，或可依赖美国国税局的有利意见或咨询函件作为原型计划，且并无发生任何可合理预期会对任何该等母公司福利计划的合格地位产生不利影响的事实或事件，及(Iv)母公司或其任何附属公司均未根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722节招致(不论是否评估)任何重大税项或罚款，且不存在可合理预期导致征收任何该等重大税项或罚款的情况。
[br}(C)父母福利计划不提供，且父母或其任何附属公司均无责任或义务在退休或其他雇佣终止后提供健康、医疗或其他福利，但(I)根据第601节及以后的规定继续承保的医疗保健除外。根据ERISA或COBRA或任何类似的州法律，(Ii)到发生雇佣终止的日历月结束时的承保范围，或(Iii)根据雇佣协议或遣散费协议、计划或政策，要求父母为被解雇的雇员或雇员的受益人支付或补贴COBRA保费，期限为该雇员被解雇后十二(12)个月或以下。母公司或其任何附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何重大税项或罚款(不论是否经评估)，亦不存在可合理预期会导致征收任何该等重大税项或罚款的情况。
[br}(D)任何母公司福利计划都不是，母公司或其任何子公司发起人，也不维持、贡献或要求提供任何当前或或有任何责任或义务(包括因其任何ERISA关联公司的责任)，涉及(I)受《ERISA》第302节或标题IV或《ERISA守则》第412节约束，或以其他方式是“确定福利计划”​(定义见ERISA第3(35)节)的任何计划，(2)“多雇主计划”​(《雇员补偿及补偿办法》第4001(A)(3)节所指的)或(3)“多雇主福利安排”​(如《雇员补偿及再培训法》第3(40)节所界定)。
(E)除本协议另有规定外，母公司签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易不会(单独或与任何其他事件一起完成，包括在交易结束时或之后终止雇用)(I)任何母公司服务提供商有权获得任何补偿或利益(无论是现金、财产或财产归属)，或增加上述任何应付给任何母公司服务提供商的金额，
 
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(br}(Ii)加快任何补偿的支付或归属时间，或触发任何支付或资金，(Iii)要求母公司向任何父母福利计划供款，或(Iv)限制父母合并、修改或终止任何父母福利计划的能力。
(F)根据《守则》第4999或409a节的规定，母公司没有当前或或有义务赔偿、总计、报销或以其他方式使任何人缴纳任何税款。
第4.10节未发生某些更改或事件。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止，母公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自资产负债表日起至本协议日期止，并无任何个别或整体已产生或合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、改变、影响、发展或发生。
(C)自本协议签订之日起，未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件。
第4.11节调查；诉讼。除非不会对母公司造成重大不利影响，(A)任何政府实体对母公司或其任何子公司没有任何调查、审计或审查待决(或，据母公司所知，受到书面威胁)，(B)在过去两(2)年内，没有，也没有在过去两(2)年内，没有任何针对母公司或其任何子公司的待决(或，据母公司所知，书面威胁)针对或影响母公司或其任何子公司的潜在违法行为的行动、诉讼、调查、诉讼、民事调查要求或其他要求，或其各自的任何财产；以及(C)在过去两(2)年中，没有任何政府实体或其之前的任何政府实体针对母公司或其任何子公司的命令、判决或法令。
第4.12节提供的信息。任何由母公司或其附属公司或其代表提供(或将以书面形式提供)的资料，特别为纳入或合并于(A)注册说明书时，将不会在注册说明书根据证券法生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册说明书内陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实；或(B)委托书/​招股说明书将于首次邮寄或提供予母公司股东及本公司股东之日，以及母公司股东大会及公司股东大会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。委托书/招股章程及注册说明书(仅就其中的部分而言，仅根据母公司或其附属公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入，但不包括基于本公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入其中的任何部分，而母公司或其任何附属公司并无就其作出陈述)将在所有重大方面符合证券法及交易法的要求。尽管有本节第4.12节的前述规定，母公司不会就登记声明或委托书/招股说明书中作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或担保，而该等资料或陈述并非由母公司或其代表以书面明确提供以供纳入或以引用方式并入其中。
第4.13节监管事项。
(A)母公司或其子公司都不是或在过去三(3)年中都不是PUHCA定义的控股公司、天然气公用事业公司、电力公用事业公司或公用事业公司。
(B)除个别或总体不会对母公司造成重大不利影响的情况外，母公司或其任何子公司在本协议日期前三(3)或三(3)年内根据NGA或NGPA、PHMSA、能源部或任何适用的州公用事业委员会或部门(视情况而定)向FERC提交的所有文件，包括所有表格、声明、报告、通知、协议和所有文件、证物、修订和补充文件均已提交
 
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与之相关的，包括所有费率、关税和相关文件，以及所有此类备案，自其各自的日期起，并经修订或补充，符合适用法规及其下颁布的规则和条例的所有适用要求。
第4.14节税务事项。
(A)除非不会对母体材料产生个别或整体不利影响：
(I)所有须由母公司或其任何附属公司或其代表提交的报税表已及时提交(考虑到提交时间的延长)，且所有该等报税表在各方面均完整准确。母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项(不论在该等已提交的报税表上是否显示为已到期及应付，但不包括根据适当法律程序真诚提出争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的任何税项)均已及时足额支付。对母公司或其任何附属公司施加或与之有关的所有预扣税及缴税要求已全部满足，母公司及其附属公司已全面遵守所有资料申报(及相关预扣)及保留记录的要求。
(Ii)母公司或其任何附属公司并无任何豁免或延长评税或缴税期限的协议生效。
(Iii)任何政府实体所主张、建议或以书面威胁缴纳的任何税款，并无向母公司或其任何附属公司提出任何未决的申索、评估或欠款。没有关于母公司或其任何子公司的任何税项的审查、审计或诉讼待决或书面威胁。
(Iv)母公司或其任何附属公司均无订立任何税务分配、分担或弥偿合约或安排(不包括(A)母公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何协议或安排，(B)在正常业务过程中订立的任何商业协议所载且主要与税务无关的任何惯常税务分担或弥偿条款，或(C)母公司与本公司之间于2018年11月12日订立的若干税务协议)。
(V)母公司或其任何子公司(X)在税收方面都不是附属、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括守则第(1504)节所指的任何附属集团和国家下的任何类似集团，(Y)根据财政部条例第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似条款)或作为受让人或继承人，任何人(母公司或其任何子公司除外)或作为受让人或继承人的任何重大纳税责任。
(Vi)母公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)款(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所界定的“上市交易”。
(br}(Vii)母公司或其任何子公司均未在股票分销中构成符合《守则》第355节(或《守则》第356节与《守则》第355节或国家任何类似规定有关的部分)规定的免税待遇的股票分销公司或受控公司，(A)在本协议日期前两(2)年内，或(B)在与本协议预期进行的交易一起进行的情况下，(B)作为​(符合守则第355(E)节的含义)的“计划”或“一系列相关交易”的一部分。
(br}(Viii)在母公司或其任何子公司目前没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体提出任何书面申报，表明其在该司法管辖区正在或可能要缴纳任何税款，母公司或其任何子公司也没有以书面形式威胁或提议并收到任何此类申报。
(Ix)母公司或其任何子公司都没有要求、没有收到政府实体的任何书面裁决，也没有受到政府实体的任何书面裁决的约束，该裁决将在 之后的任何应纳税期间结束
 
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截止日期或已签订《守则》第7121节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所述的任何“结束协议”。
(X)除母公司允许的留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产都没有税收留置权。
(B)母公司和合并子公司中的每一个都是，并且自成立以来一直被适当地归类为美国联邦所得税目的的公司。EQT Holdings和LLC Sub自成立以来一直是美国联邦所得税的适当类别，被视为独立于母公司的实体。
(C)母公司或其任何附属公司均不知道存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止或阻碍合并合为守则第368(A)节所指的“重组”。
第4.15节就业和劳工事务。
(A)母公司或其任何子公司均不是任何劳动协议的一方。据母公司所知，在过去三(3)年中，没有任何工会组织活动或任何工会或其他劳工组织要求针对母公司或其任何子公司的认可或认证待决或书面威胁。在过去三(3)年中，没有发生过劳工罢工、纠纷、停工、放缓或停工、重大不公平劳动行为投诉、重大劳工申诉或重大劳动仲裁，或者，据母公司所知，针对或影响母公司或其任何子公司的书面威胁。
[br}(B)母公司及其子公司遵守并一直遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工作时间、童工、移民和工作授权、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)、平权行动、工人补偿、劳动关系、社会福利义务和失业保险的所有法律，但没有也不会合理地期望个别或总体上存在的不遵守法律除外，母体材料的不良影响。
(C)据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何员工的任何员工都没有受到任何实质性的骚扰、歧视或报复指控。
第4.16节知识产权。
(A)除非母公司或母公司的子公司不会对母公司产生个别或整体的不利影响，否则母公司或母公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有有效权利，以使用母公司允许的留置权以外的所有必要知识产权(统称为“母公司知识产权”)，以免去和免除母公司允许的留置权以外的留置权。
(B)除个别或总体上不会对母公司造成实质性不利影响外，(1)没有任何人声称母公司或其任何子公司的业务侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或据母公司所知，没有任何人提出未决的或据母公司所知的书面威胁索赔；(2)据母公司所知，母公司及其子公司的业务的开展不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，(Iii)母公司或其任何子公司均未就他人侵犯、侵犯或挪用母公司或其任何子公司对母公司知识产权的权利或与母公司知识产权相关的权利提出任何索赔；及(Iv)据母公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司知识产权。
(C)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司及其附属公司已实施及维持(I)符合行业标准的商业合理措施，以保护母公司的资讯科技资产(及储存于其内的所有资料)的机密性、完整性及安全性；及(Ii)符合商业合理的数据备份、数据储存、系统冗余及避免灾难及恢复程序，以及商业上合理的业务持续计划，每项计划均符合行业惯例。
 
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(D)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，在过去三(3)年内，母公司及其附属公司一直遵守所有数据安全要求。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司或其代表所拥有、持有或处理的任何IT资产、重大商业机密或个人资料均未发生任何安全事故。
第4.17节不动产。
(B)(A)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，(I)母公司或母公司的附属公司对母公司或母公司或任何附属公司所拥有的母公司或其任何附属公司的重大业务所需的重大不动产拥有可抗辩的所有权(该等不动产统称为“母公司拥有的不动产”)；及(Ii)母公司或母公司的附属公司在母公司或其任何附属公司根据其租赁的每项重大租约、分租或其他协议中拥有良好而有效的租赁权益，使用或占用或以其他方式有权使用或占用母公司或其任何子公司的物质运营所需的任何重大不动产(受该等租赁、转租或其他协议约束的任何财产，“母租赁不动产”以及该等租赁、分租和其他协议统称为“母不动产租赁”)，在每种情况下，对于母公司所有的不动产和母不动产租赁，除任何母公司允许的留置权外，不受所有留置权的影响，也不包括任何条件、侵占、地役权、通行权、限制和其他产权负担(X)不会对母公司在其业务运营中使用受其约束的房地产(在本协议日期使用)或(Y)母公司允许的产权负担产生实质性不利影响。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，(A)每份母公司不动产租约均有效、具约束力，且具有充分效力及效力，足以供母公司根据其条款使用该母公司不动产租约，但受补救措施例外情况的限制，(B)母公司并未收到母公司或其附属公司，或据母公司所知，根据任何母公司不动产租赁或影响母公司所拥有的不动产的任何重大限制性契诺而发生的重大违约的书面通知。及(C)并无发生或存在任何事件或情况，以致在发出通知后，时间的流逝或两者均会构成母公司不动产租约或任何影响母公司拥有不动产的重大限制性契诺下的重大违约或重大违约。
(B)除非不会单独或整体对母公司造成不利影响或构成母公司允许的产权负担或母公司允许的留置权，否则(I)没有任何重大租赁、转租、许可、权利或其他协议影响母公司拥有的不动产或母公司租赁的不动产的任何部分，合理地预计在本协议日期禁止母公司或其子公司在其业务运营中对此类母公司拥有的不动产或母公司租赁的不动产的所有实益使用或目的，(Ii)除仅在母公司及其附属公司之间或在母公司子公司之间作出该等安排外，并无任何其他一方完全放弃母公司或其附属公司拥有的任何不动产的优先购买权或优先购买权，而该等优先认购权或优先购买权的合理预期会对母公司或其附属公司对母公司或其附属公司在整体上使用母公司拥有的不动产(于本协议日期所用)造成重大不利影响，或对其业务的运作造成重大损害；及(Iii)母公司或其任何附属公司目前均未转租，许可或以其他方式授予任何人士使用或占用母公司拥有的不动产或母公司租赁不动产的重要部分的权利，而该等财产可能会对母公司或其附属公司在其正常业务运作过程中使用该等母公司拥有的不动产或母公司租赁不动产(于本协议日期使用)产生重大不利影响。
(C)除非母公司不会单独或合计对母公司造成重大不利影响或构成母公司允许的产权负担或母公司允许的留置权，否则(I)母公司及其子公司对母公司及其子公司使用和运营其各自资产和财产所必需的该等通行权或其他权益拥有可抗辩的所有权，且每一种通行权均有效且不受任何留置权(母公司允许的留置权和母公司允许的产权负担除外)的影响；(Ii)母公司及其子公司的业务开展方式总体上没有在任何重大方面违反通行权的任何重大条款；及(Iii)母公司及其任何子公司均未收到关于
 
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在父母不知情的情况下，发生任何持续的未治愈事件或情况，允许，或在发出通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将允许对任何通行权进行实质性限制、撤销或终止。
第4.18节保险。母公司及其附属公司维持或有权享有按母公司认为对其及其附属公司所在行业惯常投保的金额及实质风险的保险利益。除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司概无收到任何未决或(据母公司所知)取消任何该等保险单的书面通知，而该等保险单并非于正常业务过程中发出，且母公司及其附属公司均遵守该等保险单所载的所有条件。
第4.19节材料合同。
(A)除本协议、母公司的福利计划以及作为证据提交给母公司美国证券交易委员会文件的任何协议外，截至本协议日期，母公司及其任何子公司均不是以下协议的当事方或受其约束：
(I)任何“材料合同”​(该术语定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项)；
(B)(2)任何合同：(A)对母公司或其任何子公司与任何其他人竞争或收购或处置任何其他人的证券的权利、能力、方式或地点施加任何实质性限制或禁止，或(B)包含排他性条款或“最惠国”条款，实质性限制母公司或其子公司的业务；
(3)任何按揭、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他协议或文书，证明对借入款项的负债，或母公司或其任何附属公司对该等债务的任何担保或其他融资或资本租赁，款额超过2,500万美元；
(br}(4)与任何合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同，但母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的此类合同除外；
(V)明确限制或限制母公司或其任何子公司就其股本、合伙企业权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配、宣布或支付股息的能力的任何合同；
(Vi)任何包含“赚取”或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似义务，并可合理预期在本合同生效日期后导致母公司或其任何子公司付款超过5,000万美元的任何收购合同；
(Vii)任何劳动协议；
(八)与任何政府实体签订的超过1,000万美元的和解、调解或类似协议的任何合同；
(Ix)规定需要母公司或其子公司支付超过2500万美元的资产、服务、业务、股权、权利或财产的获取、处置、许可、使用、分配或外包的每份合同；以及
(X)与母公司租赁不动产有关的任何实质租赁或分租(容量租赁及仓储租赁除外)，均于正常业务过程中订立，且于截至2023年12月31日止十二个月内，母公司及其附属公司各自需要或合理预期需要的年收入或付款超过2,500万美元。
以上第(I)款至第(Xi)款所述类型的所有合同在本合同中称为“母材料合同”，并已提供给母公司。
 
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(B)除个别或整体不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或母公司的任何附属公司均不会根据任何母公司材料合同的条款实质性违约或违约。据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何母公司材料合同的条款，也未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会构成任何母公司材料合同项下任何重大义务的实质性违约或重大违约，或以其他方式导致终止、取消或加速履行任何母公司材料合同下的任何重大义务的权利。每份母公司材料合同是母公司或母公司的子公司的有效和有约束力的义务，母公司是合同的一方，据母公司所知，是合同的另一方，合同具有完全效力和效力，但补救例外情况除外。
第4.20节查找人或经纪人。除古根海姆证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司外，母公司或其任何子公司均未聘用任何与本协议拟进行的交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，这些人有权获得与合并相关或完成合并后的任何费用或佣金。
第4.21节关联方交易。母公司或其任何附属公司均不与(A)现任或前任母公司高管、(B)本公司5%或以上任何类别股本的实益拥有人(按交易法第13(D)节的含义)、或(C)(A)或(B)(但仅限于)条款(A)或(B)(但仅限于)所述任何前述人士的联属公司、“联营公司”或“直系亲属”​(如交易法第12b-2和16a-1条所界定)的任何交易或安排。关于(B)款中的人员，据父母所知)，在每一种情况下，父母都必须根据根据《交易法》颁布的S-K条例第404项披露这些信息。于紧接本协议日期前三(3)年内，母公司、合并股或其各自的任何“联营公司”或“联营公司”​(定义见本协议第2552节)并无实益拥有若干股份，使其成为本公司的“有利害关系的股东”​(该词定义见本公司第2553节)。
第4.22节收购法规。母公司董事会在批准本协议和本协议拟进行的交易时采取的行动足以使任何州的收购法不适用于本协议和本协议拟进行的交易。
第4.23节石油和天然气事项。
(br}(A)自荷兰Sewell&Associations，Inc.(“母公司储备工程师”)编制关于截至12月31日的母公司权益的储备报告之日起，除合理地预计不会对母公司产生不利影响的情况外，以及(I)在正常业务过程中出售或以其他方式处置(X)或(Y)遵守第5.2节的条款的财产除外)，于2023年(“母储量报告”)或(Ii)于母储量报告或母美国证券交易委员会文件中反映为已出售或以其他方式处置，母公司及其附属公司对构成母储量报告所反映储量基础的所有石油及天然气财产拥有良好且具有抗辩的所有权，且在每一情况下均归属于母公司及其附属公司拥有的权益，且无任何留置权(母公司准许产权负担及母公司准许留置权除外)。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指母公司或其一家和/或多家子公司(如适用)对其实益持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气资产的所有权(在本合同之日和截止时)，或在任何适用的政府实体的记录中，该政府实体(1)使母公司(和/或其一家或多家子公司，视情况适用)有权(在履行适用于其的所有生产负担后)获得，不少于母公司储量报告中显示的在该等石油和天然气财产的整个生产寿命内生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额(但与母公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作业有关的减少、就该等共同所有人选择不同意的作业将权益归还给共同所有人而减少的除外)、因设立储油池或生产单元而减少的、以及允许其他工作权益所有人弥补过去产量不足或管道以弥补过去交付所需的减少；在每一种情况下，(2)母公司(和/或其一个或多个子公司，视情况适用)有义务承担该等石油和天然气财产的维护和开发以及与该等石油和天然气财产有关的运营的成本和费用的一定百分比，但不超过该石油和天然气财产的母公司储量报告上显示的工作利益(但该实际收入百分比与适用的工作利益之间的任何正差异除外)。
 
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(Br)母公司储量报告上显示的该等石油及天然气资产的权益，并伴随着该等石油及天然气资产的净收入按比例(或更大幅度)增加)及(3)无任何留置权(母公司准许的产权负担及母公司准许留置权除外)。
(B)除个别或合计不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的任何事项外：(I)母公司向母公司储备工程师提供的与母公司储备报告中所指的母公司权益有关的事实、非解释性数据，由或代表母公司及其附属公司提供，对该公司在编制母公司储备报告时对可归因于母公司及其附属公司的石油和天然气资产的已探明石油和天然气储量的估计具有重要意义，截至所提供的时间(或在上级储备金报告印发前修改或修订)，各方面均准确；(2)据母公司所知，母公司子公司向母公司储备工程师提供的与母公司储备工程师编制母公司储备报告有关的任何假设或估计，是基于现有和母公司在作出该等假设或估计时所知的事实和情况，真诚和合理地作出的；及(Iii)母公司储量报告所载母公司的石油及天然气储量估计乃根据母公司储备工程师编制的报告而编制，该等储量估计在所有重大方面均公平地反映母公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合在所涉期间内一致适用的适用证券法。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括商品价格变动)及按产量计提的正常损耗外，母储量报告所述事项并无变动，而该等变动合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响。
第4.24节欺诈和无人认领的财产。除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外，母公司及其每一附属公司均遵守欺诈及无人认领财产法。
第4.25节没有其他陈述。
(A)母公司和合并子公司承认，本公司不就任何事项作出任何陈述或担保，除非条款III中明确规定，或公司根据本条款条款向母公司和/或合并子公司交付的任何证书，特别是(但在不限制上述一般性的情况下)公司不对(I)向母公司或合并子公司(或其各自的关联公司、高管、董事、员工或代表)交付或提供的任何预测、估计或预算做出任何陈述或担保，本公司及其子公司的经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)，或(Ii)本公司及其子公司的未来业务和运营，母公司或合并子公司均未依赖该等信息或条款III中未列明的任何其他陈述或保证。
(B)母公司和合并子公司已自行对本公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况和前景进行独立审查和分析，并承认母公司和合并子公司已获得访问权限。除第三条或本公司根据本协议条款向母公司和/或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外，在订立本协议时，母公司和合并子公司中的每一家完全依赖其对公司和公司子公司的独立调查和分析，母公司和合并子公司承认并同意，它们没有受到公司、其子公司或其各自关联公司、股东、单位持有人、股东第III条或本公司根据本条款向母公司及/或合并子公司递交的任何证书中并无明文载明的控制人或代表，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出。母公司和合并子公司承认并同意，除条款III或公司向母公司和/或合并子公司交付的任何证书中明确规定的陈述和担保外，(I)公司没有、也没有就本协议或母公司或合并子公司拟进行的交易作出任何与其或其业务有关的陈述或担保，母公司和合并子公司不依赖任何陈述或担保，但本协议或公司向母公司或合并子公司交付的任何证书中明确规定的除外。
 
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(Br)根据本协议条款，(Ii)本公司未授权任何人就本协议拟进行的交易作出任何与其自身或其业务有关的陈述或担保，以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录，以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向母公司或合并子公司或其任何代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括公司的陈述或担保，除非任何此类材料或信息是第三条所述任何明示陈述或担保的标的。
文章V
契诺及承诺
第5.1节公司的业务行为。
(A)自本协议生效之日起至本协议根据第7.1条终止的生效时间或日期(如有)为止(“终止日期”)，除非(I)适用法律或适用于本公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或公司许可证明确要求，(Ii)经母公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)在本协议可能明确预期或要求的情况下，(Iv)在合理采取(或合理遗漏)应对紧急情况或(V)公司披露明细表第5.1(A)节规定的行动的范围内，公司契诺并同意公司应并将促使其子公司使用各自的商业合理努力(W)在正常过程中在所有重要方面开展业务，(X)在其适用权力范围内，促使重要的合资企业实体根据该重要合资企业实体的组织文件开展各自的业务，(Y)基本保持其现有业务线不变，并维护其物质权利和公司许可证，以及(Z)保持其与重要客户和供应商的关系；然而，除非公司或其子公司就第5.1(B)节任何规定明确禁止或要求的事项采取任何行动，否则不得被视为违反本句话，除非此类行动将构成对该其他规定的违反。
(B)本公司代表本公司及其子公司与母公司商定，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，除非(I)适用法律或适用于本公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或公司许可证要求，(Ii)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的，或(Iv)根据公司披露明细表第5.1(A)节或第5.1(B)节的规定，公司：
(A)不得对公司组织文件进行任何修改或放弃任何权利，不得允许其任何子公司或在其唯一权力和自由裁量权范围内对其有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限公司协议、公司章程或章程或类似的适用章程文件进行任何修改(子公司和重要合资企业的部级变动除外)；
(B)不得，也不得允许其任何子公司对其任何股权或其他所有权权益进行调整、拆分、细分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代其股权或其他所有权权益的股份，但本公司的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；
(C)不得、也不得允许其任何子公司对其已发行的股本证券(无论是现金、资产、股本或公司或其子公司的其他证券)宣布、作废、授权或支付任何股息或作出任何分配，但以下情况除外：(1)任何全资子公司仅在正常业务过程中向本公司或本公司的任何全资子公司派发股息或分派；(2)派发股息
 
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(3)公司普通股的定期季度现金股利；(4)根据公司组织文件的条款，公司优先股的定期季度现金股利；
(D)不得也不得允许其任何重要子公司(定义见《美国证券交易委员会》S十号条例)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或就此订立意向书或原则协议，但仅与公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的合并、重组或重组，或与5.1(B)(G)节未禁止的收购有关的收购除外；
(E)不得、也不得允许其任何子公司批准或支付总额超过1亿美元的任何资本支出(或与此相关的出资)，但以下情况除外：(1)公司披露明细表第5.1(B)(E)节规定的资本支出预算预期的支出；(2)与重要合资实体有关的支出；或(3)为应对紧急情况而合理采取的支出；
(F)不得、也不得允许其任何子公司或在其唯一权力和酌情决定权范围内的重要合营实体收购任何重大资产或财产，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中按照以往惯例进行收购；(2)与资本支出相关的收购材料，这些资本支出与根据本章第5.1节允许的工作一致；或(3)收购个别代价不超过2,500万美元或所有此类收购的总代价不超过5,000万美元的资产或财产；
(G)不得、也不得允许其任何子公司出售、租赁、许可、转让、出租、交换或交换，实质上(公司允许的留置权和公司允许的产权负担除外)，或以其他方式处置价值超过2500万美元的任何财产或非现金资产(包括任何有形资产)，或总计超过5000万美元的任何财产或非现金资产(包括任何有形资产)，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中出售、转让和处置陈旧或不值钱的设备；(2)销售、转让和处置库存、可更新识别号码、商品和生产的碳氢化合物；在正常业务过程中的原油和成品油或(3)销售、租赁、转让或其他处置(X)与本公司、其全资子公司和/或任何重要合资企业实体之间或本公司全资子公司和/或重要合资企业实体之间的交易；或(Y)在正常业务过程中与过去惯例一致的交易；
(H)除(1)法律规定外，(2)不得根据本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或(3)公司披露明细表第5.1(B)(H)节规定的条款，(I)增加任何公司高管或任何其他公司服务提供商的基本工资、短期激励目标或长期激励目标，(Ii)授予任何权利，以获得任何遣散费、留任、控制权变更、交易或类似补偿，或与任何公司服务提供商订立任何雇佣或遣散费协议，(Iii)订立、采纳、订立、修改或修订任何劳动协议，或承认或证明任何工会、劳工组织、职工会或雇员团体为本公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表，(Iv)修订任何公司福利计划以增加其下的任何福利，或采用或订立任何计划或安排(如在本协议日期存在)，(V)采取任何行动以修订或放弃任何绩效或归属标准或加速授予，可行使性或任何公司福利计划下的资金，但本协议要求的除外，或(Vi)雇用、聘用或终止(非因由)公司或其任何子公司、其他雇员或个人服务提供者的任何高级职员，其年化基本薪酬超过250,000美元，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外，包括取代因终止雇用而产生的空缺；
(I)不得、也不得允许其任何子公司实施或宣布任何有效的裁员、工厂关闭或触发《警告法案》规定的通知义务的其他类似行动；
 
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(J)不得、也不得允许其任何子公司为财务会计目的改变年度会计期或报告收入、扣除或其他重大项目的财务会计政策或程序，除非公认会计准则、联邦能源管制委员会条例、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律另有要求；
(K)不得、也不得允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担公司、其任何子公司或任何重要合营实体的任何股权或其他所有权权益，或任何可转换为或可交换该等股权或其他所有权权益的证券，或收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(1)在归属时发行公司普通股，根据适用条款或本协议要求行使或结算截至生效时间的任何公司股权奖励，(2)与行使公司ESPP项下的期权相关的公司普通股股票的发行，(3)就本协议日期已发行的公司优先股股票转换发行公司普通股股票，(4)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，或(5)与本协议其他条款允许的行动相关的交易；
(L)不得、也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何其他人的股本、有投票权的证券或所有权权益，或收购任何此类股份或权益的任何权利、认股权证或期权，或向任何其他人提供贷款、垫款、出资或投资超过5,000万美元，但在每种情况下，本公司与其附属公司及/或主要合营公司实体(或其中的成员拥有的所有权权益)之间或本公司的附属公司及/或重要的合营实体(或其中的成员拥有的所有权权益)之间的交易；
(M)不得，也不得允许其任何附属公司或重要的合营实体(仅在本公司或其适用关联公司的权力范围内)，(X)对借款的任何债务或此类债务的任何担保产生、承担、担保或以其他方式承担责任，除非：(1)对于在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的任何债务(包括根据公司信贷协议或尤里卡信贷协议发生的任何债务)，在任何时间未偿还的本金不超过15.5亿美元和4亿美元，本公司或其附属公司因替换、续期、展期、再融资或退款而产生的任何债务(但与该等债务有关的财务比率契诺、负面契诺及违约事件须反映当时的市场条款及情况，由本公司根据公司目前的规模及资本化及监管、营运及策略要求而真诚地厘定)；(3)本公司及其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的任何债务；(4)本公司对本公司子公司或重要合营实体的债务的任何担保，或本公司的子公司或本公司的任何重要合资实体对本公司、本公司的任何子公司或任何重要合资实体的债务的担保，这些债务是根据本条款5.1(B)(M)、(5)、(5)因应对任何紧急情况而产生的任何债务(包括根据公司信贷协议或尤里卡信贷协议发生的债务)和(6)任何其他目的而产生的。借入款项或任何一次未偿还本金不超过1亿美元的优先票据(或类似票据)的其他债务，或(Y)设立、产生、假设或容受存在任何留置权的债务，但公司准许留置权除外；
(N)除在正常业务过程中或与过去的惯例一致外，基础公司重要合同或公司允许的条款要求的最低限度、非实质性或部长级修订或修订，不得也不得允许其任何子公司以对公司及其子公司整体不利的方式或效果修改、修改、修改或终止或放弃任何公司重要合同或公司许可证项下的任何权利；
 
A-40
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(O)不得、也不得允许其任何子公司放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免、免除、转让、和解或妥协除外：(1)等于或低于截至资产负债表日期美国证券交易委员会公司文件所载资产负债表上与之相关的保留金额；(2)保险承保金额；(3)个别不超过5,000万美元(不包括截至资产负债表日期由资产负债表上准备金覆盖或由保险覆盖的任何金额)；但任何此类和解不会导致任何禁令救济、对公司及其子公司未来活动或行为的实质性限制，或对公司及其子公司的违法行为的裁决或承认；
(br}(P)不得(1)作出、更改或撤销任何重大税务选择或会计方法，但必须定期作出并符合以往惯例的任何选择除外；(2)提交任何重大修订的纳税申报表；(3)不按以往惯例提交任何重大纳税申报表；(4)同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限；(5)订立任何重大税务分配、分担或赔偿协议；任何与税收有关的实质性免税协议或其他类似协议；(6)订立关于实质性税收的任何结束协议；(7)解决或妥协任何实质性税务诉讼；(8)发起、订立或参与与任何政府实体关于实质性税收的任何自愿披露协议、税务特赦计划或类似协议或计划；(9)放弃要求退还、抵消或以其他方式减少纳税义务的任何权利；
(Q)除非本协议另有允许，或本公司与其子公司之间或本公司子公司之间的交易，否则不应也不允许其任何子公司预付、赎回、回购、失败、注销或以其他方式获得本公司或本公司任何子公司或重要合营实体的任何债务或其担保，但以下情况除外：(1)在规定的到期日，或在信用证的情况下，根据适用的合同条款不再需要时，(2)预付和偿还与任何替换、续期、延期、根据第5.1(B)(M)节对其进行再融资或退款，(3)在正常业务过程中提前偿还和偿还循环贷款(为免生疑问，包括公司信贷协议和尤里卡信贷协议)或优先票据，以及(4)任何必需的摊销付款和强制性提前付款(包括因控制权的任何变化而产生的强制性提前付款，这些债务或其担保的持有人可能有权获得)，在每种情况下，均根据在本协议日期生效的管理此类债务的文书的条款；
(R)不得、也不得允许其任何子公司直接或间接开展新的业务，或放弃或终止任何现有业务；以及
(S)不得、也不得允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据第5.1(B)节第(A)至(R)款禁止的任何前述行动。
(br}(C)本公司同意母公司，自本合同生效之日起，在生效时间和终止日期之前，以及在本公司或其子公司的授权、权利或控制的范围内，除非(I)适用法律或适用于重要合营实体的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或重要合营实体的许可证或组织文件明确要求，(Ii)母公司书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Iii)除非本协议可能明确预期或要求，或(Iv)如《公司披露时间表》第5.1(D)节所述，本公司(A)不得同意(1)通过对其组织文件的任何修订或放弃其组织文件下的任何权利(部长级变动或该重要合资实体的组织文件另有要求的除外)或(2)发生：在第(1)款和 - (2)条的每种情况下，在允许公司或其适用关联公司根据该重大合资实体的组织 同意采取此类行动的范围内，承担或担保该重大合资实体借来的任何重大债务(但该重大合资实体或本公司任何子公司的债务担保除外)
 
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文件，及(B)应同意根据该重要合营实体的组织文件行使任何优先购买权或类似权利，以维护本公司于该重要合营实体的权益。
(D)双方承认，本公司及其子公司并非主要合营实体的唯一拥有人，如果本公司及其子公司(视情况适用)行使各自的权利和权力，促使主要合营实体以符合第5.1节的方式行事或不采取行动，则本公司不会因主要合营实体采取的任何行动而违反第5.1节。如果本公司及其子公司无权投票或批准重要合营实体将采取的行动，而该重要合营实体采取的任何此类行动将违反第(5.1)节，则本公司及其子公司不得直接或间接违反第(5.1)节。
第5.2节母公司的业务行为。
(A)自本协议生效之日起及之后至生效时间和终止日期(以较早者为准)，且除非(I)适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或母公司许可证明确要求，(Ii)公司可能书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的，(Iv)如母公司披露时间表第5.2(A)节所述，在合理采取(或合理遗漏)应对紧急情况或(V)行动的范围内，母公司契诺并同意母公司应，并应促使其子公司利用各自的商业合理努力，在正常过程中在所有实质性方面开展业务，(Y)基本保持其现有业务线不变，并维持其实质性权利和母公司许可，以及(Z)维护其与重要客户和供应商的关系；然而，母公司或其子公司就第5.2(B)节任何规定明确禁止或要求的事项采取的任何行动不得被视为违反本句，除非此类行动将构成对该其他规定的违反。
(B)母公司代表其本身及其子公司与本公司同意，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，除非(I)适用法律或适用于母公司或其任何子公司的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，或母公司许可证所要求的，(Ii)本公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，(Iii)如本协议可能明确预期或要求，或(Iv)如《母公司披露时间表》第5.2(B)节所述，母公司：
(A)不得对上级组织文件进行任何实质性修改或放弃上级组织文件下的任何权利；
(B)不得，也不得允许其任何子公司对其任何股权或其他所有权权益进行调整、拆分、细分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以取代或取代其股权或其他所有权权益的份额，但母公司的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；
(C)不得、也不得允许其任何子公司宣布、作废、授权、支付任何股息或就其已发行的股本证券(无论是以现金、资产、股本或母公司或其子公司的其他证券)进行任何分配，但以下情况除外：(1)任何全资子公司在正常业务过程中仅向母公司或母公司的任何全资子公司支付股息或分配，(2)根据该实体在本协议日期生效的适用组织文件规定的股息或分配，以及(3)根据母公司自本协议之日起生效的母公司股利政策，定期向母公司股票发放季度现金股息，如母公司披露明细表第5.2(B)(C)节所述；
(D)不得也不得允许其任何重要子公司(定义见《美国证券交易委员会》S十号条例)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或就此订立意向书或原则协议，但合并、任何合并、合并、合并除外。
 
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仅在母公司及其子公司之间或母公司子公司之间或与第5.2(B)(E)节不禁止的收购有关的重组或重组；
(E)不得、也不得允许其任何附属公司以超过5,000万美元的金额收购任何其他人士或业务，或向任何其他人士作出超过5,000万美元的贷款、垫款、出资或投资，或在任何情况下，合理地预期会妨碍、实质阻碍或实质延迟完成合并；
(F)不得、也不得允许其任何子公司为财务会计目的而改变年度会计期或报告收入、扣除或其他重大项目的财务会计政策或程序，除非公认会计准则、FERC条例、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律另有要求；
(G)不得、也不得允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担母公司或其任何子公司的任何股权或其他所有权权益，或任何可转换为或可交换该等股权或其他所有权权益的证券，或收购任何此类股权、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，但母公司披露明细表第5.2(B)(G)节规定的(1)除外。(2)发行母公司股份，以行使母公司股权奖励，并结算在本条例日期或在本条款允许的日期后可能授予的任何母公司股权奖励。5.2(B)，(3)根据行使或预扣税款时必要时购买母公司股份的期权的行使，出售母公司股份，(4)根据母公司股权计划授予股权补偿奖励，或(5)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的交易；
(H)不得，也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购母公司的任何股权证券，或收购任何此类股权证券的任何权利、认股权证或期权，但下列情况除外：(1)母公司披露明细表第5.2(B)(H)节规定的；或(2)母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的交易；
(I)不得(1)改变或撤销任何重大税收选择或会计方法，但必须定期作出并与以往惯例一致的选择除外；(2)提交任何重大修订的纳税申报表；(3)订立任何重大税收分配、分担或赔偿协议；以及
(J)不得、也不得允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取根据第5.2(B)节第(A)至(I)款禁止的任何前述行动。
第5.3节相互访问。
(A)为促进本协议拟进行的交易，本公司及母公司的每一方应让另一方及(I)高级职员及(Ii)该另一方的会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源及代理人及其他代表(统称为“代表”)在正常营业时间内，在生效时间及终止日期之前的整个期间内，向其及其附属公司的主要雇员及财产、合同、承诺、账簿及记录及任何报告提供合理的查阅，根据适用法律的要求及母公司可能合理要求的有关本公司及其附属公司及本公司可能合理要求的母公司及其附属公司(视情况而定)的额外会计、融资、营运、环境及其他数据及资料，以及本公司根据适用法律提交或收到的其他文件。尽管有前述规定，本公司或母公司均无责任在不合理地扰乱有关一方或其任何附属公司的经营、导致违反该一方或其任何附属公司作为一方的任何具法律约束力的协议、或导致该一方或其任何附属公司有丧失特权的风险或构成违反任何适用法律的情况下，给予该等接触或披露权利；但尽管有上述规定，扣留方应在另一方的合理要求下，作出商业上合理的努力，以不违反前述规定的方式进行任何接触或披露。无论是公司或母公司，还是他们各自的高级管理人员、员工
 
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应允许任何一方或代表在未经另一方事先书面同意的情况下，对另一方或另一方的任何子公司的任何财产进行任何侵入性或地下评估(包括任何第二阶段环境现场评估或其他侵入性或地下测试、采样、监测或分析)。
(br}(B)本协议双方同意，提供给他们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员或代表的所有与本协议及本协议拟完成的交易相关的信息，应按照本公司与母公司于2023年10月23日签署的保密协议(“保密协议”)的规定办理。尽管保密协议有任何相反规定，(I)本公司同意母公司可仅就任何融资启动与潜在融资来源的接触和寻求潜在融资来源，在每种情况下，均须遵守保密协议中规定的适用于代表的保密和使用限制，犹如保密协议各方或遵守本公司合理满意且本公司是其受益人的其他保密承诺一样；及(Ii)本公司同意母公司可发起与母公司或本公司的票据持有人或贷款人联系，包括高级票据持有人和公司信贷协议和尤里卡信贷协议项下的贷款人，在每种情况下，仅限于任何融资或高级票据要约，且在任何情况下，均须遵守保密协议所载适用于代表的保密及使用限制，犹如协议各方或受本公司合理满意且本公司为其受益人的其他保密承诺所规限。
(C)公司应(I)合理及时地向母公司通报和更新有关(X)山谷管道设施的状况、(Y)与此有关的监管程序(包括与MVP审批有关的程序)和(Z)公司披露明细表第5.3(C)节所附资本支出预算的进展情况；及(Ii)向母公司提供与山谷管道设施有关的信息的合理途径。
第5.4节公司非征集；公司收购建议；公司变更推荐。
(A)除第5.4(B)节和第5.4(C)节另有规定外，自本合同生效之日起，在生效时间和终止日期之前，本公司不得并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工，并应尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接：
(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或促成(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可能导致公司收购提案的任何提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的查询，包括向其股东提出的任何提案或要约；
(2)提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人(母公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表除外)访问公司或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以涉及或回应公司收购提案或有关公司收购提案的任何查询；
(Iii)与任何人(母公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表除外)就公司收购提案进行或参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下促成任何讨论或谈判；
(四)批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可合理预期导致公司收购提案的任何询价、提案或要约；
(V)就构成或可合理预期导致公司收购建议或要求公司放弃、终止或未能完成本协议所述合并或任何其他交易的任何询价、建议或要约，订立任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)；
 
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(Vi)除非公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，将合理地很可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，否则应修订或批准根据任何停顿或类似协议对公司或其任何子公司的任何类别股权证券的任何豁免、免除或修改，或不执行；或
(Vii)解决或同意执行上述任何事项。
(br}(B)尽管第5.4节有任何相反规定，在获得公司股东批准之前，公司或公司董事会可(X)通过任何高级管理人员、员工或代表直接或间接地向任何人提供有关公司、其任何子公司或任何重要合资实体的非公开信息，并允许任何人访问公司、其任何子公司和重要合资实体的业务、财产、账簿或记录；以及(Y)与任何人进行并参与讨论和谈判，在每种情况下，在以下情况下应对主动书面的公司收购建议：
(I)公司董事会在采取任何此类特定行动之前，在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，真诚地得出结论认为，该主动提出的书面公司收购建议构成或将合理地预期会产生公司优胜者要约；和
(Ii)(A)此类公司收购建议是在本协议日期之后收到的，并不是由于实质性违反本条款第5.4条；
(B)公司向母公司提供第5.4(D)节规定的关于该公司收购建议的通知；以及
[br}(C)公司仅根据公司与该人之间的保密协议向公司收购建议书的制定人提供任何非公开信息，其规定对该人的限制不低于保密协议的规定(但就本节第5.4节而言，没有“停顿”条款的保密协议不应被视为限制较少)，该保密协议的副本应迅速提供给母公司(双方同意，公司与该人之间的保密协议应允许该人向公司董事会提出任何公司收购建议)。在该等非公开资料尚未向母公司提供的范围内，本公司向母公司提供或提供该等非公开资料的时间基本上与向该等其他人士提供该等资料的时间同时进行。
(br}(C)第5.4节并不禁止公司或公司董事会直接或间接通过任何高级管理人员、雇员或代表，(I)告知任何人本公司是本协议的一方，并将第5.4节所列限制告知该人；(Ii)披露有关公司的业务、财务状况或经营结果的事实信息，包括在正常业务过程中与公司的任何共同拥有的子公司或重要合资实体的股东或其他股权持有人；或(Iii)在委托书/​招股说明书中披露已经提出公司收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或该建议的实质性条款；惟就第(III)条而言，(A)本公司董事会在征询本公司外部法律顾问意见后，应真诚地决定该等资料、事实、身分或条款根据适用法律须予披露，或未能作出该等披露将合理地可能与本公司董事会根据适用法律承担的受信责任不一致，及(B)本公司以其他方式遵守第5.4(I)节但书所载的责任。只要本公司及其代表已以其他方式遵守第5.4节，上述任何条文均不得禁止本公司及其代表于本协议日期后联系提出本公司收购建议的任何人士或团体，仅为要求澄清其条款及条件，以确定该公司收购建议是否为或可合理预期会导致公司优胜者要约，而任何此等行动不应违反本协议第5.4节。
 
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(D)公司应在其或其任何代表收到任何公司收购建议或任何关于公司收购建议的讨论或谈判请求或与公司或其任何子公司相关的非公开信息后，迅速(口头和书面)向母公司通知该公司收购建议、查询或请求(包括提供制定或提交该公司收购建议的人的身份)，以及，(I)如果是书面的，该等公司收购建议、询价或要求及任何相关协议草案的副本及(Ii)(如属口头的，则为有关重要条款及条件的合理详细摘要)，每种情况下均包括对该等条款及条件的任何修改。本公司应就任何该等公司收购建议的重大条款的任何变更及时通知母公司(在任何情况下不得迟于任何该等变更后四十八(48)小时)，并应合理地通知母公司任何该等通知的状况，惟该等状况在任何重大方面的状况有所改变。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定就公司收购建议进行讨论或谈判，公司应通知母公司。
(E)本协议签署后，本公司应立即促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工，并应尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止和终止截至本协议日期公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、员工或代表与任何人(母公司、合并子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表除外)之间关于任何公司收购提议的任何讨论。本协议签署及交付后，本公司应立即(I)终止进入与在本协议日期之前收到的任何潜在公司收购建议有关的任何实体或电子数据室，以及(Ii)要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人考虑公司收购建议，要求该方归还或销毁在本协议日期之前由公司或代表公司向其提供的所有机密信息。
(F)除第5.4(G)节和第5.4(H)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会不得：
(I)以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改、限定或修改公司推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改公司推荐，包括未在委托书/招股说明书中包括公司推荐；
(Ii)批准、采纳、授权、解决或建议，或提议批准、采纳、授权、解决或建议，或允许本公司或其任何附属公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似合同，或就任何公司收购建议作出规定的任何投标或交换要约；
(Iii)在公司收到任何公司收购建议或对其进行重大修改或发布、发送或传达给公司股东之日起五(5)个工作日内，母公司提出重申公司建议的请求；如果公司股东大会计划在提出请求后五(5)个工作日内召开，则在提出请求后三(3)个工作日内，在任何情况下，在公司股东大会日期之前(但母公司不得就每个公司收购提案提出一(1)次以上的任何此类请求，为此不包括对该公司收购提案的任何实质性修改、修订、更新或补充)；
(四)未在与公司证券有关的要约收购或交换要约开始后十(10)个工作日内公开宣布，披露公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约并确认公司建议的声明；或
(V)公开提议执行上述任何操作(本节第5.4(F)节所述的任何行动，即“公司变更推荐”)。
 
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(G)尽管本协议中有任何相反的规定，对于公司收购建议，公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间，在下列情况下对公司建议进行更改：
(I)(A)本合同生效日期后第三方提出书面公司收购建议(并非因实质性违反第5.4(A)条而产生)，且该公司收购建议未被撤回，(B)公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该公司收购建议构成公司高级要约，以及(C)在咨询公司外部法律顾问后，公司董事会善意地认定，未能作出公司变更建议将合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；和
公司提前三(3)个工作日向母公司发出书面通知，告知母公司有意采取此类行动，该通知应包括第5.4(D)节规定的有关公司高级要约的信息，(B)在发出此类通知后，在公司更改与公司高级要约相关的推荐之前，公司应在该三(3)个工作日期间(如果母公司希望谈判)与母公司进行真诚的谈判，以对本协议的条款进行此类修改。使公司收购建议不再构成公司高级要约，以及(C)公司董事会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何更改，并在该三(3)个工作日之后，在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，真诚地决定，如果母公司以书面形式提出的对本协议的更改生效，公司收购提议将继续构成公司优先要约，并且未能对公司建议进行更改将合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；但如公司收购建议其后被提出该公司收购建议的一方作出重大修改，本公司应就该经修改的公司收购建议提供书面通知，并须再次遵守第5.4(G)节的规定，但第5.4(G)条第(A)、(B)及(C)条所规定的通知、谈判及对价的三(3)个营业日期间应缩短至每次两个营业日期间。
(H)除与公司高级要约有关(应受第5.4(G)节的约束，不受第5.4(H)节的约束)外，本协议的任何规定均不得禁止或限制公司董事会在下列情况下更改公司的推荐意见：(I)公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地决定：公司董事会未能实施公司更改建议将合理地很可能与适用法律下公司董事会的受托责任相抵触，以及(Ii)：(A)如果公司提前三(3)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取该行动的意图，该通知应具体说明理由，(B)在提供该通知之后和在作出该公司更改建议之前，公司应在该三(3)个营业日期间(如果母公司希望谈判)与母公司进行真诚的谈判，以对本协议条款进行相应的修订，以避免公司董事会根据第5.4(H)节的规定对公司的建议作出更改，以及(C)公司董事会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何变更，并且在该三(3)个营业日期间之后，应在与公司外部法律顾问协商后，本着诚意作出决定，未能对此类公司干预事件作出公司变更建议，有可能与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触；但如果与该公司介入事件有关的事实和情况发生任何重大变化，公司应就该重大变化提供书面通知，并应再次遵守本第5.4(H)条，但本第5.4(H)条第(A)、(B)和(C)条规定的通知、谈判和审议的三(3)个工作日的期限应缩短至每个情况下的两(2)个工作日。
(I)本协议第5.4条或其他条款中包含的任何内容均不得阻止本公司或本公司董事会采取并向本公司股东披露预期的立场
 
A-47
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根据《交易法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条，或根据《交易法》发布规则第14d-9(F)条所设想的“停止、查看和监听”信函或类似的通信；然而，任何涉及或涉及公司董事会对本协议或公司收购建议的批准、推荐或可取性声明的披露应被视为公司建议的变更，除非公司董事会就该等沟通明确公开声明其关于本协议的建议(包括(如适用)在实施母公司根据第5.4(G)节或第5.4(H)节以书面提出的对本协议的该等变更后)没有改变或提及公司董事会先前的建议。
(J)即使第5.4节有任何相反的规定，公司或其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或关联公司违反第5.4节的任何行动，或公司代表在其指示下或在其要求下采取的任何行动或没有采取的行动，应被视为公司违反了第5.4节。
第5.5节母公司非征集；母公司收购提案；母公司变更推荐。
(A)除第5.5(B)节和第5.5(C)节另有规定外，从本合同生效之日起，在生效时间和终止日期之前，母公司不得并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和管理层员工，并应尽其合理的最大努力，使其代表不直接或间接：
(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或促成(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可合理预期导致母公司收购提案的任何提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的查询，包括向其股东提出的任何提案或要约；
(2)向任何人(公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)提供关于母公司或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问母公司或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以涉及或回应母公司收购提案或有关母公司收购提案的任何查询；
(3)与任何人(公司、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)就母公司收购提案进行或参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下促成任何讨论或谈判；
(4)批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可合理预期导致母公司收购提案的任何询价、提案或要约；
(V)签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具有约束力)，涉及构成或合理预期将导致母公司收购提案或要求母公司放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的任何其他交易的任何询价、建议或要约；
(Vi)除非母公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，则应修订或批准根据任何停顿或类似协议对母公司或其任何子公司的任何类别股权证券的任何豁免、免除或修改，或不执行；或
(Vii)解决或同意执行上述任何事项。
(B)尽管第5.5节有任何相反规定，在获得母公司股东批准之前，母公司或母公司董事会可直接或间接通过任何管理人员、员工或代表，(X)向母公司或其任何子公司提供有关母公司或其任何子公司的非公开信息，并允许访问母公司及其任何
 
A-48
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在以下情况下，子公司、任何人和(Y)可以参与和参与与任何人的讨论和谈判，每种情况下都是为了回应主动提出的书面母公司收购提案：
(I)母公司董事会在采取任何此类特定行动之前，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地得出结论，该主动提出的、书面的母公司收购建议构成或将合理地预期会导致母公司高级要约；以及
(Ii)(A)此类母公司收购建议书是在本协议日期之后收到的，并不是由于实质性违反本条款第5.5条；
(B)母公司向公司提供第5.5(D)节规定的关于该母公司收购建议的通知；以及
(C)母公司仅根据母公司与该人之间的保密协议向母公司收购建议的制定者提供任何非公开信息，其条款对该人的限制不低于保密协议的规定(但就本节第5.5节而言，没有“停顿”条款的保密协议不应被视为限制较少)，其副本应立即提供给公司(双方同意，母公司与该人之间的保密协议应允许该人向母公司董事会提出任何母公司收购建议)。在该等非公开资料尚未向本公司提供的范围内，母公司在向该等其他人士提供该等非公开资料的同时，向本公司提供或提供该等非公开资料。
(br}(C)第5.5节中的任何规定均不禁止母公司或母公司董事会直接或间接通过任何高级管理人员、雇员或代表，(I)告知任何人母公司是本协议的一方，并将第5.5节中规定的限制告知该人，(Ii)披露关于母公司的业务、财务状况或经营结果的事实信息，包括在与母公司的任何共同拥有的子公司的股东或其他股权持有人的正常业务过程中，关于该子公司的，或(3)在委托书/招股说明书中披露已提出母公司收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或该建议的实质性条款；但在第(III)款的情况下，(A)母公司董事会在咨询其外部法律顾问后，应真诚地确定，根据适用法律，该等信息、事实、身份或条款必须披露，或不披露该等信息、事实、身份或条款将合理地很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受信责任不一致，以及(B)母公司以其他方式遵守第5.5(I)节但书中规定的义务。只要母公司及其代表没有以其他方式实质性违反第5.5节，上述任何规定均不得禁止母公司及其代表联系在本协议日期后提出母公司收购建议的任何个人或团体，仅要求澄清其条款和条件，以确定母公司收购建议是否为或可能导致母公司高级要约，任何此等行动不应违反第5.5节。
(D)母公司应在其或其任何代表收到任何母公司收购建议，或任何关于母公司收购建议的讨论或谈判的询问或请求，或与母公司或其任何子公司有关的与母公司收购建议有关的非公开信息后，迅速(口头和书面)将此类母公司收购建议、询问或请求(包括提供制定或提交此类母公司收购建议的人的身份，以及，(I)如果是书面的，该等母公司收购建议、询价或要求及任何相关协议草案的副本及(Ii)(如属口头的，则为主要条款及条件的合理详细摘要)，每种情况下均包括对该等条款及条件的任何修改。母公司应就任何该等母公司收购建议的重大条款的任何变更及时通知本公司(且在任何情况下不得迟于任何该等变更后四十八(48)小时)，并应合理地通知本公司任何该等通知的状况，但不得迟于任何重大方面的状况变化。在不限制前述规定的情况下，如果母公司决定就母公司收购建议进行讨论或谈判，母公司应通知本公司。
 
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(E)紧随本协议签署后，母公司应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工，并应尽其合理最大努力促使其及其代表立即停止和终止截至本协议日期母公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表与任何人(公司、合并子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表除外)之间关于任何母公司收购提案的任何讨论。母公司应在签署和交付本协议后，立即(I)终止对在本协议日期之前收到的任何潜在母公司收购建议相关的任何物理或电子数据室的访问，(Ii)要求在本协议日期之前已签署保密协议的每个人考虑母公司收购建议，要求该方归还或销毁在本协议日期之前由或代表母公司向其提供的所有机密信息。
(F)除第5.5(G)节和第5.5(H)节另有规定外，母董事会及其任何委员会不得：
(I)以对公司不利的方式扣留、撤回、修改、限定或修改母公司推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改母公司推荐，包括未在委托书/招股说明书中包括母公司推荐；
(2)批准、采用、授权、解决或建议，或提议批准、采用、授权、解决或建议，或允许母公司或其任何子公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似合同，或规定、关于或与任何母公司收购建议有关的任何投标或交换要约；
(三)在母公司收到任何母公司收购建议或对母公司的重大修改或发布、发送或传达给母公司股东之日起五(5)个工作日内，未能重申母公司的建议；但如果母股东大会计划在提出请求后五(5)个工作日内召开，则在提出请求后三(3)个工作日内，在任何情况下，在母股东大会日期之前(但公司不得就每个母公司收购提议提出一(1)次以上任何此类要求，为此不包括对该母公司收购提议的任何实质性修改、修订、更新或补充)；
(4)未在与母公司证券有关的要约收购或交换要约开始后十(10)个工作日内公开宣布，披露母公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约并确认母公司建议的声明；或
(V)公开提议执行上述任何一项(本节第5.5(F)节所述的任何行动，即“家长更改建议”)。
(G)尽管本协议有任何相反规定，对于母公司收购提议，母公司董事会可在收到母公司股东批准之前的任何时间，在下列情况下更改母公司的建议：
(I)(A)第三方在本合同生效日期后提出书面母公司收购建议(并非因实质性违反第5.5(A)条而产生)，且该母公司收购建议未被撤回，(B)母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该母公司收购建议构成母公司高级要约，以及(C)在咨询外部法律顾问后，母公司董事会真诚地确定，不对母公司的建议作出改变，有可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；和
(Ii)(A)母公司提前三(3)个工作日向公司发出书面通知，表示有意采取此类行动，该通知应包括有关母公司高级要约的信息
 
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(Br)第5.5(D)、(B)节规定的条款，(B)在发出通知后，母公司应在与母公司高级要约相关的三(3)个营业日期间(在公司希望谈判的范围内)与公司真诚地进行谈判，以对本协议条款进行此类修订，以使母公司收购建议不再构成母公司高级要约；及(C)母董事会应真诚地考虑公司以书面提出的对本协议条款的任何更改。并在上述三(3)个营业日后，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，应真诚地确定，如果本公司以书面提出的对本协议的该等更改生效，母公司收购建议将继续构成母公司高级要约，而未能对母公司建议进行更改将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；但如提出母公司收购建议的一方其后对母公司收购建议作出重大修改，母公司应就该经修改的母公司收购建议提供书面通知，并应再次遵守第5.5(G)节，但第5.5(G)条第(A)、第(B)及(C)款所规定的通知、谈判及考虑的三(3)个营业日期间应缩短至每个情况下的两(2)个营业日。
(H)除与母公司高级要约有关(应遵守第5.5(G)节，不受第5.5(H)节约束)外，本协议不得禁止或限制母公司董事会在下列情况下更改母公司的建议：(I)母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定：母公司董事会未能实施母公司更改建议的行为合理地很可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(Ii)(A)母公司提前三(3)个工作日向本公司提供其采取此类行动的意向的书面通知，该通知应说明采取此类行动的理由，(B)在提供该通知之后且在作出该母公司更改建议之前，母公司应在该三(3)个营业日期间(在公司希望谈判的范围内)与本公司真诚地进行谈判，以对本协议条款进行相应的修订，以避免母公司董事会根据第5.5(H)节对母公司的建议作出更改，以及(C)母公司董事会应真诚地考虑本公司以书面形式提出的对本协议条款的任何变更，并且在该三(3)个营业日期间之后，应在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，本着诚意作出决定，未能针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更，将合理地可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；但如果与该母公司介入事件有关的事实和情况发生任何重大变化，母公司应就该重大变化提供书面通知，并应再次遵守本节第5.5(H)条，但本节第5.5(H)条第(A)、(B)和(C)款中规定的通知、谈判和审议的三(3)个工作日应缩短为每个情况下的两(2)个工作日。
(I)本协议第5.5条或其他条款中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会采取并向母公司股东披露根据交易法颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条所设想的立场，或根据交易法发布规则第14d-9(F)条所设想的“停止、查看和倾听”信函或类似类型的沟通；然而，任何涉及或涉及母公司董事会对本协议或母公司收购建议的批准、建议或可取性声明的披露应被视为母公司对建议的变更，除非母公司董事会就该等沟通明确公开声明其关于本协议的建议(包括(如适用)在实施本公司根据第5.5(G)节或第5.5(H)节对本协议提出的书面建议后)没有改变或提及母公司董事会先前的建议。
(J)尽管第5.5节有任何相反的规定，母公司或其子公司、或其各自的董事、高级职员、员工或关联公司违反第5.5节的规定，在母公司或其子公司的指示、要求或代表母公司或其代表采取的任何行动或未能采取的任何行动，应被视为母公司违反了第5.5节的规定。
 
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第5.6条备案；其他行动。
(A)在本协议日期后，母公司和本公司应在合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括委托书/招股说明书。母公司及本公司均应尽合理最大努力，在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布注册说明书有效，并使注册说明书保持有效，直至完成本协议所拟进行的合并及其他交易所需，或直至本协议根据第VII条终止为止。母公司及本公司将尽其合理最大努力促使委托书/招股说明书在根据证券法宣布生效后，在合理可行的范围内尽快邮寄或提供给本公司股东。母公司还应根据任何适用的州或省证券法采取与首次合并中母公司股份的发行和保留相关的任何行动，本公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关本公司和公司普通股股份持有人或其中实益权益持有人的所有信息。母公司或本公司(视何者适用而定)不得提交或修订或补充注册说明书或委托书/​招股章程，除非事先征得对方同意(该事先同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，并未给予另一方合理机会审阅及评论。母公司或本公司(视情况而定)在收到口头或书面通知后，将立即通知对方登记声明已生效或任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与在任何司法管辖区进行发售或出售的首次合并相关而发行的母股的资格、或美国证券交易委员会要求修改委托书/​招股说明书或注册说明书或对其提出意见的任何口头或书面请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息，并将迅速向另一方提供美国证券交易委员会或任何州证券委员会的任何书面通信的副本。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而该信息应在任何登记声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何该等文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向本公司的股东传播。
(br}(B)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，以适时发出通知、召开及召开本公司股东大会，并于根据证券法宣布登记声明生效后尽快召开。除公司更改建议的情况外，公司将通过公司董事会建议其股东批准本协议，并将尽合理最大努力向其股东征集有利于批准本协议的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保纽约证券交易所规则或适用法律要求其股东投票或同意以获得此类批准。
(br}(C)母公司应根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，适时通知、召开和召开母公司股东大会，并在根据证券法宣布注册声明生效后尽快召开。除母公司更改建议外，母公司将透过母公司董事会建议其股东批准股份发行及修订母公司重述公司章程以增加母公司股份数目(“母公司章程修正案”)，并将尽合理最大努力向其股东征集有利于批准股份发行及母公司章程修正案的委托书，并采取一切必要或适宜的其他行动，以确保其股东投票或获得纽约证券交易所规则或适用法律所要求的同意以取得批准。
(D)双方应尽其商业上合理的努力，在本协议日期后合理可行的范围内尽快在同一天召开本公司股东大会和母公司股东大会。
 
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(E)即使本协议中有任何相反规定，公司(I)可在与母公司协商后，推迟或延期公司股东大会，以获得公司股东的批准，如果在公司股东大会安排的时间，公司普通股和公司优先股的股份不足以获得公司股东的批准，(Ii)如果在公司股东大会安排的时间，公司可以，并应母公司的要求，推迟或推迟公司股东大会，公司普通股和公司优先股所代表的股份不足以构成在该会议上开展业务的法定人数，(Iii)将推迟或延期公司股东大会，以便有合理的额外时间提交和/或邮寄公司在咨询其外部法律顾问后确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并使该补充或修订披露在公司股东大会之前由公司股东传播和审查，以及(Iv)可在与母公司磋商后，如果公司已递送第5.4(G)节或第5.4(H)节所设想的任何通知，而第5.4(G)节和第5.4(H)节(以适用为准)所设想的期限尚未过去，则推迟或休会公司股东大会；然而，除非各方另有协议，否则本公司股东大会不得延期或延期至早于会议原定日期三十(30)天后的日期；然而，此外，本公司股东大会不得延期至截止日期前两(2)个营业日或之后的日期。如母公司提出要求，公司应及时提供公司或其转让代理人、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告。
(F)即使本协议有任何相反规定，母公司(I)可在与公司协商后推迟或延期母公司股东大会，以便获得母公司股东的批准，条件是：(I)在母公司股东大会预定的时间内，母公司的股份不足以获得母公司股东的批准；(Ii)如果在母公司股东大会的预定时间，母公司所代表的股份不足以构成在该会议上进行业务的法定人数，(Iii)应推迟或延期母公司股东大会，以便有合理的额外时间提交和/或邮寄母公司在咨询其财务顾问和外部法律顾问后确定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并使该补充或修订披露在母公司股东大会之前由母公司股东传播和审查；及(Iv)可在与本公司磋商后，如果母公司已交付第5.5(G)节或第5.5(H)节预期的任何通知，而第5.5(G)节和第5.5(H)节(视情况而定)预期的期限尚未过去，则推迟或休会母公司股东大会；但除非各方另有约定，母公司股东大会不得延期或推迟至早于原计划召开日期三十(30)天后的日期；但母公司股东大会不得延期或推迟至结束日期前两(2)个工作日或之后的日期。如本公司要求，母公司应及时提供母公司或其转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有表决表报告。
第5.7节员工事项。
(A)自生效时间起至截止日期一周年为止(或如较早，则直至有关连续雇员终止受雇之日为止)，母公司须或应安排其其中一间附属公司(包括尚存公司)向自生效日期起继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)的每名本公司或其任何附属公司(包括尚存公司)(每名，具有(1)年度基本工资或小时工资率(视情况适用)和年度目标现金奖金机会(考虑到根据本条例第5.7(D)节第一句应支付的任何奖金)的“连续雇员”)，在每种情况下，不低于在紧接生效时间之前分别提供给该连续雇员的年度基本工资或小时工资率(视情况而定)和年度目标现金奖金机会，(2)提供不低于目标长期激励薪酬的年度目标长期激励薪酬机会(包括目标股权或股权激励机会)
 
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在紧接生效时间之前向该连续雇员提供的机会；但是，如果截止日期发生在母公司授予2025财年年度长期激励奖之后，公司在授予2025财年年度长期激励奖之前，母公司应为2025财年提供不低于在生效时间之前向该连续员工提供的目标长期激励补偿机会的年度目标长期激励补偿机会(包括目标股权或基于股权的激励机会)，(3)不低于紧接生效时间之前对该连续员工有效的遣散费福利。如公司披露明细表第5.7(A)节所述，(4)与向母公司或其关联公司类似情况的员工提供的员工福利合计相当的其他员工福利(不包括交易奖金、留任奖金、不合格递延薪酬、股权和长期激励薪酬、固定福利养老金和离职后或退休人员的健康和福利福利(统称为“除外福利”))。
(B)关于母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)在生效时间或之后向任何连续雇员提供的雇员福利计划(不包括提供除外福利的计划)(包括任何假期、带薪假期和遣散费计划)(统称为“新计划”)，以决定参加资格、归属、未来假期应计费用和遣散费福利水平，以及每名连续雇员在公司或其任何附属公司(或任何前身实体)的行业服务和服务，如公司记录中所反映的，并在公司认可的相同程度上，应视为为母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供的服务；但是，只要这种承认会导致利益的任何重复，就不需要承认这种服务。
(C)对于发生生效时间的计划年度，母公司应或应促使其子公司(包括尚存公司)作出商业上合理的努力，以(I)放弃或促使放弃母公司或其任何子公司(包括尚存公司)维持的福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、可参保证据、积极工作要求和等待期，其中继续雇员(及其合格受抚养人)将有资格参加生效时间及之后的福利福利计划，但如果该等预先存在的条件限制、排除、在紧接生效时间之前，根据可比公司福利计划(此类计划统称为“旧计划”)，不会满足或免除积极工作的要求和等待期，并且(Ii)确认或促使确认继续雇员及其受保家属根据适用的旧计划支付的所有共同付款、免赔额和类似费用的美元金额(包括，为免生疑问，每个COBRA参与者和承保的配偶和受抚养人)在有效时间发生的日历年度内，以满足该年相关福利计划下的免赔额和共同支付限制，其中这些连续雇员(和受抚养人)将有资格从有效时间起和之后参加。
(D)在紧接生效时间之前有资格根据公司高管短期激励计划或非执行短期激励计划获得奖金的每名连续员工，应在截止日期后或在切实可行的情况下，在截止日期发生的日历年度获得按比例计算的奖金(如果该奖金没有在生效时间之前支付)，基于该日历年度在截止日期之前(包括该截止日期)的天数，由本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会根据生效时间(或合理接近其日期)之目标水平或实际表现之较大者，根据适用计划条款真诚厘定，并按本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会所厘定之按比例基准计量。本公司或其任何附属公司的每名雇员，包括任何连续雇员，(I)于紧接生效时间前有资格根据本公司的高管短期激励计划或非执行短期激励计划领取花红，及(Ii)如其受雇于有效时间或之后终止，则应于适用终止日期当日或之后于切实可行范围内尽快收取截至截止日期的整个历年的花红，而不会重复先前支付的金额(如该花红并未于生效时间前以其他方式支付)，按上文所规定的相同方式厘定。在任何情况下，根据本节第5.7(D)节支付的任何金额均不会导致根据本公司或母公司或本节第5.7节的任何其他激励、遣散费或其他类似安排向任何连续雇员支付重复付款。
 
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(E)母公司特此确认，公司福利计划所指的“控制权变更”​(或类似用语)将在生效时间或之前发生，该生效时间与公司披露时间表第5.7(E)节规定的计划有关。
(F)任何假期或带薪假期在紧接生效时间之前应计但仍未被连续雇员使用的，应在有效时间之后计入该连续雇员的帐户，不受应计限额或其他没收的限制，可由适用的连续雇员根据有效时间生效的公司假期政策的条款使用，且不限制未来的应计费用。对于本公司或其任何附属公司的任何雇员，包括于截止日期后一(1)年或之内终止雇用的任何连续雇员，母公司须或应安排其一家附属公司(包括尚存公司)在适用的终止日期后在切实可行范围内尽快按照紧接生效日期前生效的本公司假期政策的条款支付所有应计假期及带薪假期金额。
(G)对于在紧接生效时间之前正在根据本公司生效的教育援助计划领取福利的任何连续雇员，母公司应或应促使其一家子公司在生效时间之后根据该计划的条款继续向该连续雇员提供相同的福利。
(br}(H)本公司须于截止日期前至少一天通过书面决议案(决议案形式应已获母公司批准，不得无理拒绝批准)，终止任何拟根据守则第401(A)节符合资格的公司福利计划(即“公司401(K)计划”)，并将所有参与者完全归属于每个公司401(K)计划，该等终止和归属不迟于截止日期的前一天生效。母公司应允许续聘员工将其在公司401(K)计划下的账户余额(包括代表未偿还贷款的本票)转存至拟符合本准则第401(A)节规定的母公司福利计划。
(I)本公司或其任何附属公司的任何雇员，包括任何连续雇员，如于截止日期终止雇佣关系，则有权领取不低于本公司披露附表第5.7(A)节所述该雇员的有效遣散费福利。
(br}(J)本协议中包含的任何内容均不得解释为建立、修订或承诺修订任何福利计划，或阻止任何福利计划的修订或终止。第5.7节中的任何规定均不限制母公司、尚存公司或其各自的任何子公司随时以任何或无理由终止雇用任何连续雇员的权利。本节第5.7节的规定仅用于本协议各方的利益，现任或前任董事、官员、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，也不享有本协议项下的任何权利或补救措施。本协议不得解释为为任何目的而设立、终止或修订任何福利计划或其他补偿或福利计划或安排。
第5.8节监管审批；努力。
(A)在遵守本协议规定的条款和条件(包括第5.8(B)节、第5.8(C)节和MVP批准)的情况下，本协议各方应使用(并应促使其子公司和关联公司使用)其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，迅速采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方根据适用法律(为免生疑问，第5.8(B)节和第5.8(C)节所涵盖的)，以完善和生效本协议设想的合并和其他交易，包括尽合理最大努力(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、许可、终止或终止适用的等待期、同意和批准，并进行所有必要的登记、通知和备案，并采取必要的其他步骤，以获得行动或不采取行动、放弃、清除、终止或终止适用的等待期、同意或批准
 
A-55
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在每种情况下，任何政府实体在结束日期之前，以及(Ii)在结束日期之前，从任何政府实体以外的第三方获得所有必要的不采取行动、同意、批准或豁免。
(B)在遵守本协议规定的条款和条件(包括第5.8(B)节、第5.8(C)节的其余条款和MVP批准)的前提下，在不限制前述规定的情况下，本协议各方应(并应促使其子公司和关联公司)(I)在本协议日期后尽快(且在任何情况下不超过十(10)个工作日，除非本公司和母公司以书面形式商定较晚的日期)，根据HSR法案各自提交文件(但条件是，如果联邦贸易委员会合并前通知办公室不接受申请(“合并前关闭”)，则对于合并前关闭生效的每个工作日，十(10)个工作日应延长)，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便提交其高铁法案，或回应任何政府实体就本协议拟进行的交易提出的信息或文件要求，(Iii)尽合理最大努力采取或促使采取所有其他行动和行动，或促使进行，于结束日期前完成及生效拟进行的交易所需、适当及适当的所有其他事项，及(Iv)让对方知悉与完成拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向对方提供本公司或母公司、或彼等各自的附属公司或联营公司、任何第三方及/或任何政府实体(或彼等各自的职员)之间有关该等交易的通告或其他通讯或通讯的副本。在向任何政府实体(或其各自的工作人员)发送与本协议预期的合并或其他交易相关的任何实质性通信、宣传、白皮书、信息回复或其他提交之前，公司和母公司应允许其他各方的律师有合理机会审查并就此提出意见，并真诚地考虑其他各方与此相关的意见和意见。本公司及其母公司均同意不与任何政府实体参加任何与本协议所述合并或其他交易有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加、通过视频会议或通过电话进行，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予其他各方出席和参与的机会。每一方应尽其合理的最大努力，并应促使其子公司和附属公司尽其合理的最大努力，迅速对任何政府实体提出的关于本协议所述交易的任何信息、文件或证词的请求、要求或要求作出适当的回应(包括在可行的情况下尽快响应根据《高铁法案》提出的关于补充信息和文件材料的任何第二次请求)。母公司应负责根据《高铁法案》支付与本协议预期的交易相关的所有申请费。未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司及本公司不得、亦不得促使其各自的附属公司及联属公司与任何政府实体提出、谈判、订立或作出任何承诺或协议，包括任何时间承诺或协议，以延迟完成、延长适用于本协议拟进行的合并或其他交易的审核或调查期，或不于特定日期前完成。
(C)在第5.8(C)节剩余部分的约束下，母公司、合并子公司、本公司及其各自子公司应尽其合理最大努力解决政府实体可根据监管法就本协议拟进行的交易提出的异议，并避免或消除任何政府实体根据监管法就本协议拟进行的合并或其他交易提出的每一项障碍，以使交易能够在截止日期之前完成。为免生疑问，除第5.8(B)节和第5.8(C)节另有规定外，尽管本协议中有任何相反规定，并在不限制上述一般性的情况下，母公司应并应促使其子公司和关联方采取任何必要步骤，消除任何政府实体或任何其他人所主张的任何《监管法》下的各种障碍，以便各方能够在结束日期前完成本协议所设想的交易，包括但不限于，通过同意法令发出要约、提议、谈判、同意、承诺和实施，否则，(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置本公司(或其任何子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，(Ii)创建、终止、
 
A-56
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修改、修改或撤资本公司或其子公司的任何合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务；(Iii)限制母公司或其子公司或关联公司(包括本公司在本协议拟进行的交易完成后)对本公司或其子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产的行动自由或拥有、管理、运营、行为和保留能力的任何限制、减损、协议或行动；(Iv)本公司或其附属公司的任何其他变更或重组，以及与本公司及其附属公司的业务、资产或权益有关的其他行动及不行动，及(V)有关本公司及其附属公司的任何其他补救、承诺或任何种类的条件(前述第(I)至(V)条所述的任何行动，“补救行动”)；然而，考虑到任何补救行动已收到或预期将收到的收益，母公司及其子公司和关联公司(为免生疑问，包括重要的合资实体)不应被要求采取任何补救行动，该补救行动将或合理地预期将对母公司、本公司及其各自子公司和附属公司(为免生疑问，包括重要的合资实体)的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；此外，为此目的，母公司、本公司及其各自的子公司和关联公司(为免生疑问，包括重要的合资实体)作为一个整体，应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模相当于截至本协议之日本公司、其子公司及其在重要合资实体的投资作为一个整体的100%；此外，即使本句或本协议其他部分有任何相反规定，母公司没有义务采取或同意采取任何行动(包括但不限于任何补救行动)，这些行动涉及母公司或其子公司或联营公司的任何业务、资产、股权或财产(为免生疑问，本公司及其附属公司在本协议拟进行的交易完成后除外)。未经母公司事先书面同意，公司不得采取、提出或同意采取任何此类行动或补救行动，但如母公司指示，公司应采取或同意采取任何补救行动；但任何补救行动应以完成本协议预期的交易为条件。母公司及本公司应，并应促使其各自的子公司和附属公司就案情和上诉，包括通过发布最终的、不可上诉的命令或其他法律，对政府实体或其他个人提起的任何诉讼提出有力的抗辩、抵制、辩护和诉讼，无论是司法或行政上的，挑战或寻求推迟、限制或禁止完成本协议预期的任何交易的行动。在符合本节第5.8节的要求的情况下，母公司应在与公司进行合理协商后，控制、领导和指导所有行动、决定和战略，并就适用等待期或政府实体与或来自政府实体的适用等待期或同意到期或终止的时间和适当行动方案作出所有最终决定，并应对任何政府实体或与任何政府实体就本协议预期的交易采取的任何行动作出回应和辩护。
(D)母公司和本公司各自不得、也不得允许其各自的子公司或关联公司收购或同意收购(通过与其合并或合并，或通过购买其中相当一部分资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果就该等收购、合并或合并订立最终协议或完成该等收购、合并或合并将合理地预期(I)在获得方面造成任何重大延迟，或大幅增加无法获得的风险，任何行动或不采取行动、放弃、许可、期满或终止等待期、政府实体同意或批准完成本协议所设想的交易是必要、适当或可取的，(Ii)会大大增加任何政府实体发布、进入、通过、制定或颁布任何限制、禁止、禁止、阻止或非法完成本协议所设想的交易的任何命令或其他法律的风险，(Iii)显著增加无法消除的风险，在上诉或其他情况下驳回或撤销任何此类命令或其他法律，或(Iv)可能会实质性推迟或以其他方式阻止本协议预期的交易的完成。
第5.9节收购法规。本公司或母公司均不得采取任何行动，致使本协议所拟进行的交易(包括合并)受制于任何收购法所施加的要求。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于
 
A-57
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(Br)本公司及母公司于本协议拟进行的合并或任何其他交易后，应批准有关批准及采取合理必要的行动，以使拟进行的交易可在切实可行范围内按本协议的条款尽快完成，并以其他方式采取行动，以消除或尽量减少该等收购法对本协议拟进行的交易的影响。
第5.10节公告。除非(A)在公司更改建议或母公司更改建议后，或(B)就公司或公司董事会根据第5.4节并根据第5.5节采取的行动而言，另一方面，只要本协议有效，母公司和公司应尽合理最大努力制定联合沟通计划，各方应尽合理最大努力确保与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿和其他公开声明：在以前未发布或披露的范围内，应与该联合通信计划保持一致。除非适用法律或任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务另有要求，各方在发布有关合并的新闻稿或公开声明前应相互协商，除适用法律或任何证券交易所规则的要求外，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或公开声明；然而，只要每一方都可以在没有与另一方协商的情况下发布与合并有关的任何新闻稿或公开声明，这些新闻稿或公开声明与另一方先前批准的新闻稿或公开声明中的披露一致，或任何一方根据第5.10节所做的披露。母公司和公司双方同意发布一份双方都能接受的初步联合新闻稿，宣布本协议。
第5.11节赔偿和保险。
(A)母公司及合并继承人同意，根据本公司或其附属公司各自的组织文件或任何协议(包括与重要合营公司实体有关的任何协议)所规定的、以本公司或其附属公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员(视属何情况而定)为受益人的所有在生效时间或之前发生的作为或不作为的免责、赔偿及垫付开支的权利，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出或申索的权利，均在合并后继续有效。自生效时间起六(6)年内，母公司和尚存的公司应有效地保留本公司及其任何子公司或重要合营实体在生效时间之前有效的任何和所有免责、赔偿和垫付费用的规定，或在紧接生效时间之前有效的公司或其任何子公司与其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的任何和所有免责、赔偿和垫支规定，并且不得修改、废除或以其他方式修改任何该等规定或免责。赔偿或提前支付本公司或其任何附属公司的公司注册证书及附例或公司注册证书及附例中有关费用的条款，而该等条款会对在紧接生效日期前为本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员的权利造成不利影响；但就任何待决或提出的诉讼或在该期间内提出的任何申索而要求弥偿、赦免及垫付开支的所有权利，均须持续至该诉讼获处置或该申索获解决为止。自生效日期起及生效后，母公司应承担连带责任，并为其履行、担保及担保，并应促使尚存公司及其附属公司按照各自的条款，无时间限制地履行及履行第5.11节所载的各项契诺。
[br}(B)自生效之日起六年内，母公司和尚存的公司应在适用法律允许的最大限度内，共同和个别地赔偿和持有每一位现任和前任董事、公司或其任何子公司的高管或员工，以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高管、员工、成员、受托人或受托人的每一位现任和前任董事高管或员工，养老金或其他员工福利计划或企业，如果此类服务是应公司或其任何子公司(每个，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“受补偿方”)的要求或为其利益而提供的，在每一种情况下，用于支付任何费用或支出(包括在适用法律允许的最大程度上向受补偿方最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和开支)；但前提是，被垫付费用的受保障方在公司组织要求的范围内提供承诺。
 
A-58
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在最终确定此人无权获得赔偿的情况下偿还此类金额的文件或适用法律)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的与任何实际或威胁的索赔、诉讼、法律程序或调查有关的金额，无论是民事、刑事、行政还是调查，包括通过替代性争议解决机制(S)解决的任何事项(“诉讼”)，关于或有关彼等以有关身分在生效时间之前或当日发生或被指已经发生的任何作为或不作为(包括与担任任何实体的董事的高级职员、雇员、成员、受托人或受托人有关的作为或不作为，如有关服务是应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而作出的，则在所有情况下均包括与本协议、拟进行的交易及与前述有关的任何批准、决定或程序有关的任何事宜)。在发生任何此类诉讼的情况下，幸存公司应与受补偿方合作，为任何此类诉讼辩护。
(C)自生效之日起六(6)年内，母公司应使本公司、其子公司和重要合营实体就生效之日或之前存在或发生的事项有效地维持董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的承保范围；然而，该母公司无须支付超过本公司于本条例日期前就根据本条例规定须取得的保险(“最高保额”)所支付的最后年度保费的300%的年度保费，但在此情况下，该母公司须就该金额购买合理切实可行的最多保费。如本公司全权酌情选择，则本公司可在生效时间前，就受弥偿各方以其身分所作出或被指称已作出的作为或不作为，购买“尾部保单”；但在任何情况下，该等保单的费用不得超过最高金额的六(6)倍，且如已购买该“尾部保单”，母公司将不再根据本条第5.11(C)条承担其他责任。如果购买了“尾部保单”，则尚存公司应、母公司应促使尚存公司维持该等保单的全部效力和效力，并继续履行其义务。
(D)父母应支付任何受补偿方在执行本条款第5.11节规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有合理费用，包括合理的律师费。
[br}(E)每一受赔方的权利应是该受赔方根据本公司或其任何附属公司或尚存公司的组织文件、任何其他赔偿安排、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。
(F)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应在该等合并或合并中成为持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人，则在上述任何一种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担本节第5.11节所述的有关一方的义务。本协议的任何内容均无意、不得解释或将放弃、放弃或损害根据本公司或其任何附属公司或其各自现任或前任高级职员、董事及雇员而存在的任何保单对董事及高级职员保险索赔的任何权利，但有一项谅解及协议，即第5.11节规定的赔偿并不先于任何此等保单下的任何此等索赔，或取代任何此等保单下的任何此等索赔。
(G)未经受赔方书面同意，不得以任何方式终止、修改或修改母公司和尚存公司在本条款第5.11条下的义务，以对本条款第5.11条适用的任何受赔方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。双方明确同意，尽管本协议的任何其他规定可能与此相反，(I)第5.11节适用的受保障方应为第5.11节的第三方受益人，以及(Ii)第5.11节的第三方受益人应在合并完成后仍然有效，并可由此类受补偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人针对母公司和尚存的公司及其各自的继承人和受让人强制执行。
第5.12节运营控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或公司控制或指导另一方运营的权利
 
A-59
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在生效时间之前及(B)在生效时间之前，本公司及母公司均应根据本协议的条款及条件，对其运作行使全面控制及监督。
第5.13节第16项事项。在生效时间之前，母公司及本公司应采取一切必要步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何公司普通股股份处置(包括公司普通股股份的衍生证券)或母公司股份的收购(包括母公司股份的衍生证券)，由受交易所法令第16(A)节有关公司的申报要求或将须遵守有关母公司的申报要求的个人根据交易所法令颁布的规则16b-3豁免。
第5.14节税务事项。
(A)母公司和本公司将(并将促使其各自的子公司，本公司将尽合理最大努力促使重要合营实体)尽合理最大努力使合并合乎资格，不会采取或故意不采取(并将导致其子公司，本公司将采取合理最大努力促使重要合营实体不采取或明知不采取)任何可能或合理预期将阻止或阻碍合并的行动，不符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格。母公司及本公司在知悉任何理由相信合并合计可能不符合守则第368(A)节所指的“重组”后，应立即通知另一方。母公司、合并子公司、有限责任公司附属公司及本公司将分别遵守(并将促使其各自附属公司遵守)母公司税务证明书及公司税务证明书所载的所有陈述、保证及契诺，以使合并合共符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
(B)本协议旨在构成1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“财务条例”所指的“重组计划”，并使双方通过本协议。
(C)母公司和公司将合作，协助发布第6.2(D)节和第6.3(D)节所述的意见(“税务意见”)，以及将提交的与登记声明或委托书/招股说明书有关的有关美国联邦所得税处理的任何其他意见。与此相关，(I)母公司应向母公司税务律师和公司税务律师交付一份正式签署的证书，其中包含合理必要或适当的习惯陈述、担保和契诺，以使相关律师能够就登记声明或委托书/招股说明书对合并的美国联邦所得税处理方式的有效性声明提出税务意见和任何意见(“母公司税务证书”)；以及(Ii)公司应向母公司税务顾问和公司税务顾问交付一份正式签署的证书，其中包含该等习惯陈述，为使相关律师能够就宣布登记声明或委托书/招股说明书(“公司税务证书”)的效力提出税务意见和任何意见，该等保证及契诺应为合理必需或适当的保证及契诺，每种情况的日期均为截止日期(以及与编制、提交及交付登记声明或委托书/招股说明书有关的其他必要日期)。母公司税务凭证应实质上分别采用附件E和附件F中规定的格式，并应自该税务意见书之日起注明日期和执行。母公司和公司应提供母公司税务律师或公司税务律师合理要求的其他信息，以便提交税务意见以及与登记声明或委托书/​招股说明书有关的有关合并的美国联邦所得税处理的任何意见。
5.15节纽约证券交易所上市。母公司应在第一次合并中发行母股，并在截止日期前保留与合并相关的其他母股，在正式发行通知的情况下，批准在纽约证券交易所上市。
第5.16节股息。在本协议日期后，公司和母公司双方应就宣布母公司股份、 股份的任何股息进行协调。
 
A-60
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公司普通股和公司优先股以及与此相关的记录日期和支付日期，协议各方的意图是，母公司股份、公司普通股和公司优先股的持有人在任何季度不得就其母公司股份、公司普通股或公司优先股以及任何公司普通股持有人在合并中因此而收到的任何母公司股份收取两(2)美元的股息或一(1)美元的股息。
第5.17节MVP LLC协议。在生效时间之前，本公司应或应促使MVP Holdco，LLC通过其代表(定义于MVP LLC协议)的绝对多数权益(定义见MVP LLC协议)，获得适用的管理委员会(定义见MVP LLC协议)的确定，即在实施本协议预期的合并和交易后，运营商(定义于MVP LLC协议)具有经验、安全记录、信誉、中游天然气行业普遍接受，且能够并将能够履行其在适用的COM协议(定义见MVP LLC协议)项下的义务(该等决定，即“MVP批准”)。母公司应尽商业上合理的努力与公司合作以获得MVP批准，包括但不限于提供管理委员会(或其代表)合理要求的信息。
第5.18节合并子公司、第一步存续公司和存续公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司、第一步尚存公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务。
第5.19节公司优先股。
(A)在第2.5节规定的程序完成后，在截止日期前至少二十五(25)天收到母公司的书面选择，公司应在生效时间至少一小时前，根据公司章程第(7)节的规定，促使公司购买和赎回在生效时间至少一小时前发行和发行的每股公司优先股(“可选赎回”)；然而，除非母公司已向付款代理人(定义见公司章程)存入足够的资金以进行赎回，否则本公司无义务根据第5.19节赎回公司优先股。公司应准备与该等可选赎回有关的所有必要及适当文件(统称为“赎回文件”)，与母公司磋商，给予母公司合理机会审阅及评论赎回文件，并合理考虑母公司提出的意见(如有)。母公司同意并应尽商业上合理的努力促使其及其子公司各自的代表就编制赎回文件和完善可选赎回提供本公司合理要求的合理合作。向本公司优先股持有人发出的与可选择赎回有关的所有邮寄及其他通讯，须经本公司及母公司事先审阅及提出意见，并须为双方合理接受。
(B)母公司应立即向公司偿还公司、其子公司及其各自代表因根据第5.19节采取(或未采取)任何行动而发生的任何合理和有据可查的成本和支出(包括法律费用)。母公司应赔偿本公司、其附属公司及其各自董事或适用管治机构成员及代表因根据第5.19节采取(或未采取)任何行动(或未采取任何行动)而产生或有关的任何及所有责任或损失、损害赔偿、罚款、和解款项、成本或开支，并使其免受损害(但因本公司、其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽或故意失当行为而招致的上述任何责任或损失除外)。
(C)于生效时间，根据本协议第2.1(B)(Ii)节，于生效时间内，根据本协议第2.1(B)(Ii)节，在首次合并后，母公司、合并子公司或本公司或任何母公司、合并子公司或本公司的证券持有人或任何母公司、合并子公司或本公司的证券持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司优先股，如未由本公司购买及赎回，将转换为收取优先对价的权利。公司每股优先股
 
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转换为可获得可选赎回价格(定义见公司章程)的股票将不再发行或发行，并将自动注销和不复存在。
第5.20节融资援助。
(A)自本协议生效之日起至生效日期前，本公司应并应尽商业上合理的努力促使其子公司及其各自的代表在商业上合理的努力向母公司提供母公司或其代表在合并中可能合理要求的与任何融资有关的合理和惯常的合作，包括使用商业上合理的努力以(I)应请求在合理的切实可行范围内尽快提供，有关本公司及其附属公司的财务报表及财务及其他资料(有一项理解，母公司应负责根据证券法的规定或与任何此类融资有关的惯例，编制任何备考财务资料或备考财务报表)，(Ii)与潜在融资来源(每次均可透过电话会议或视频会议进行)及评级机构参加合理次数的会议、草拟会议及尽职调查会议，如有需要，(Iii)协助编制任何发售文件、保密资料备忘录、招股章程、发售备忘录、惯常营销材料、评级机构及辛迪加资料，在每一种与融资有关的情况下，(Iv)协助获得关于公司及其子公司的财务报表和其他财务信息的安慰函，并在需要时获得会计师和审计师的同意，以包括在第(Iii)条所述的文件中，以及(V)在截止日期前至少十(10)个工作日，在合理要求的范围内，提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的任何信息和文件。包括2001年的《美国爱国者法案》(如果公司或其任何子公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，有关公司或其任何子公司完成有关公司或其任何子公司的实益所有权认证所需的信息)，上述每一项均应应母公司的书面要求并经合理的事先通知并由母公司承担全部费用和费用。尽管有上述规定，本公司及其任何附属公司(A)均不应被要求批准、签署或交付与任何此类融资相关的任何文件，而在每一种情况下，此类融资在结束时无效或附加条件，或在本协议终止时不会终止而不对公司或其任何子公司、重要合资实体、代表或关联公司承担责任，(B)应被要求承担与任何此类融资相关的任何责任或义务(包括任何赔偿义务)，而不是以结束为条件，或在结束前支付与任何融资相关的任何承诺或其他费用，(C)有义务提供下列任何财务(或其他)信息：(1)不是在正常业务过程中产生的，或(2)在没有不合理的费用或费用的情况下不能产生或提供的，(D)应被要求采取任何行动，而不是应父母的要求并在合理的事先通知下，(E)应被要求采取任何行动，以与其组织文件或其或其财产所约束的任何重大合同或法律相冲突、违反或导致违约，(F)应要求收盘前根据本节第5.20条批准任何融资安排的决议或实施其他授权，或质押与该融资安排有关的任何抵押品或以其他方式扣押其资产(为免生疑问，(X)收盘后的董事会或其他理事机构(视情况而定)应订立或提供可能需要的任何决议，以及(Y)收盘后的高级职员应在每种情况下提供与收盘日期或截止日期的任何融资安排有关的任何高级人员证书)，(G)应被要求采取任何行动，使公司或其子公司的任何董事、经理、高管或员工承担任何实际或潜在的个人责任，(H)应被要求提供对公司或其任何子公司、重要合资实体、代表或关联公司善意地访问或披露的信息，该信息将危及公司或其任何子公司、重要合资实体、代表或关联公司的任何律师客户特权，或与适用于该公司或其任何子公司、重要合资实体、代表或关联公司的任何保密要求相冲突，(I)将被要求采取其真诚地认为将不合理地干扰本公司或其任何附属公司或任何重要合营实体的持续商业运营的任何行动，(J)将被要求采取任何行动，其可能导致违反本协议中的任何陈述或担保，导致第VI条所载的任何成交条件未能得到满足，或以其他方式导致任何违反本协议，或(K)将被要求交付或导致交付与任何此类融资相关的任何法律意见或会计师安慰函或信赖函。此外，尽管本协议中有任何相反规定，但家长确认并
 
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同意，遵守第5.20(A)条不是成交的条件(包括第6.3(B)条的目的)，完成融资不是成交的条件，如果没有获得任何融资，母公司应继续有义务完成本协议，直到协议根据第七条终止，并在放弃或满足第六条所述条件的情况下，完成本协议预期的交易。
(B)母公司应及时偿还公司、其子公司及其各自代表因根据第5.20(A)节采取(或未采取)任何行动而发生的任何合理和有文件记录的成本和开支(包括法律费用，但不包括公司为遵守交易所法案规定的定期报告义务或在正常业务过程中编制财务信息和财务报表的成本)。母公司应赔偿本公司、其附属公司及其各自董事或适用管治机构成员及代表因根据第5.20(A)节采取(或未采取)任何行动(或未采取任何行动)而产生或有关的任何及所有责任或损失、损害赔偿、罚款、和解款项、成本或开支，并使其免受损害(但因本公司、其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽或故意失当行为而招致上述任何事项的情况除外)。
第5.21节与高级说明有关的行动。
(A)如果在截止日期之前，母公司决定就部分或全部未偿还优先票据(每个优先票据要约为“高级票据要约”)开始“控制权变更”要约、投标要约和/或征求同意书，母公司应准备与此类高级票据要约有关的所有必要和适当的文件，包括购买要约和同意征求声明、传送函和其他相关文件(统称为，并须与本公司磋商，并给予本公司合理机会审阅及评论要约文件，而母公司将合理考虑本公司提出的意见(如有)。本公司同意提供，并将作出商业上合理的努力，促使其及其附属公司各自的代表在准备要约文件及完成该等优先票据要约方面提供母公司合理需要的合理合作，包括就本公司及/或其适用附属公司签署补充契据(于生效时间或(如较早，以生效时间为准)的签署反映任何优先票据要约适用于优先票据要约的契约的修订，惟须经该等优先票据持有人的任何所需同意批准)。就优先债券要约向优先债券持有人发出的所有邮寄及其他通讯，须经本公司及母公司事先审阅及提出意见，并须为双方合理接受。倘若在完成任何高级票据要约前的任何时间，本公司或母公司应在要约文件的修订或补充中发现适用要约文件内的任何资料，以致该等要约文件不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其内所需或作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，且无误导性，发现该等资料的一方应立即通知另一方，而母公司须向适用优先票据持有人发布描述该等资料的适当修订或补充。母公司承认并同意，任何此类高级票据要约的悬而未决或完成都不是母公司在本协议下履行义务的条件。为免生疑问，母公司应提供必要的资金，以完成母公司开始或要求的任何高级票据要约。
(B)如母公司以书面提出要求，本公司须在发行优先债券的契约所容许的范围内，采取商业上合理的努力，采取任何行动(包括(I)要求受托人采取该等行动及(Ii)交付有条件的赎回通知，但条件赎回通知只以支付赎回价格(包括任何全额付款)及赎回的发生为条件)，以方便赎回，以代替母公司开始或结束任何优先债券的要约。在有效时间根据该适用契约偿付和/或清偿或该系列优先票据；然而，如果发出有条件的通知，母公司应确保在生效时间，母公司已向公司提供必要的资金，以实现任何该等赎回或清偿和解除。家长确认并同意
 
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任何此类赎回、失败或清偿和解除的待决或完成，是父母在本合同项下义务的一个条件。
(C)母公司应应母公司的要求，及时向公司偿还公司、其子公司及其各自代表因应母公司要求采取(或未采取)任何行动而发生的任何合理和有据可查的成本和支出(包括法律费用)(包括合理的律师和会计师费用)。母公司应赔偿本公司、其附属公司及其各自董事或适用管治机构成员及代表因根据第5.21节采取(或未采取)任何行动(或未采取任何行动)而产生或有关的任何及所有责任或损失、损害赔偿、罚款、和解款项、成本或开支，并使其免受损害(但因本公司、其任何附属公司或其各自代表的重大疏忽或故意失当行为而招致的上述任何责任或损失除外)。
第六条
首次合并的条件
第6.1节对双方实施首次合并的义务提出了条件。每一方实施第一次合并的各自义务应在生效时间或生效时间之前履行(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)：
(A)已获得公司股东批准；
(B)已取得母公司股东批准；
(C)首次合并中拟发行的母股应已获准在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准；
(D)任何法院或其他有管辖权的政府实体不得发布或生效任何禁令、命令或法令，并应继续有效，也不得通过、颁布、颁布或生效任何法律，限制、禁止、禁止、阻止或非法完成第一次合并或本协议预期的其他交易；
适用于本协议根据《高铁法案》进行的交易的所有等待期(及其任何延长)，以及对任何政府实体作出的推迟完成或不在某个日期前完成本协议所述交易的任何承诺或与任何政府实体达成的任何协议，均应已到期或终止；但为免生疑问，即使一方当事人已收到某一政府实体的函件，说明当事人可自行承担结案的风险，包括此种函件包括在任何适用的等待期届满或终止后，基础调查可继续进行，也应满足本节第6.1(E)款规定的条件；以及
[br}(F)《登记声明》应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，美国证券交易委员会不得发布暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会也不得为此提起或威胁提起诉讼。
第6.2节关于公司实施第一次合并的义务的条件。公司实施第一次合并的义务还取决于在生效时间或生效时间之前履行(或公司放弃)以下条件：
(A)本协议(I)中(第4.2(A)节、第4.2(B)节、第4.2(G)节、第4.3(A)节、第4.3(B)节、第4.10(B)节、第4.10(C)节和第4.20节所述的母公司和合并方的陈述和保证应真实无误，如同在截止日期和截止日期一样。除非此类不真实和正确的情况(不考虑此类陈述和保证中包含的“重要性”、母公司材料不利影响和类似的限定词)总体上不会合理地预期会产生母公司材料的不利影响，(Ii)第4.2(A)节、第4.2(B)节、第4.2(G)节和第4.20节应在本协议日期、截止日期和截止日期时真实和正确，就好像在截止日期和截止日期所做的一样，除非有任何极小的不准确之处，(三)第4.3(A)节和
 
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(Br)第4.3(B)节在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样；(Iv)第4.10(B)节和第4.10(C)节在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均应真实和正确；但在某一特定日期或期间作出的陈述和保证，仅在该日期或期间才真实和正确(以第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的方式为准)；
(B)母公司和合并继承人应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契约；
(C)母公司和合并子公司应已向公司交付了一份由首席执行官或其他高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(E)节规定的条件；以及
(D)本公司应已收到公司税务律师于截止日期以本公司合理满意的形式及实质提出的意见，大意是根据该意见所载或所指的事实、陈述及假设，合并合计将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。在提供本节第6.2(D)节所述的意见时，公司税务律师应已收到并可能依赖母公司或母公司税务凭证以及公司或母公司为提供该等意见而合理要求和提供的其他信息。
(E)自本协议签订之日起，不应发生母公司重大不良影响。
第6.3节母公司和合并者实施第一次合并的义务条件。母公司和合并继承人实施第一次合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或母公司放弃)以下条件：
(A)本协议(I)中(第3.2(A)节、第3.2(B)节(第(X)条及其第二句除外)、第3.2(E)节、第3.3(A)节、第3.3(B)节、第3.10(B)节、第3.2(E)节、第3.3(A)节、第3.10(B)节、第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.10(B)节、第第(3.10(C)节和第(3.21)节)在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期均应真实和正确，除非该等未能如实和正确(不考虑此类陈述和保证中包含的“重要性”、公司重大不利影响和类似的限定词)总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响，(Ii)第3.2(A)节，第3.2(B)节(第(X)款及其第二句除外)、第3.2(E)节和第3.21节在本协议日期及截止日期和截止日期应真实无误，如同在截止日期和截止日期一样，除非有任何不准确之处，(Iii)第3.3(A)节和第3.3(B)节在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的一样；(Iv)第3.10(B)节和第3.10(C)节在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期时均应真实和正确；但在某一特定日期或期间作出的陈述和保证，仅在该日期或期间才真实和正确(以第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的方式为准)；
(B)公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契约；
(C)公司应已向母公司交付一份由首席执行官或其他高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(E)节规定的条件；以及
(D)母公司应已收到母公司税务律师的意见，其形式和实质应令母公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并加在一起将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在提供本节第6.3(D)节所述的意见时，母公司税务顾问应已收到并可依赖母公司税务凭证和
 
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(Br)母公司或本公司为提供该意见而合理要求并提供的公司税务证明及其他资料。
(E)自本协议签订之日起，不应对公司产生重大不利影响。
[br}(F)山谷管道，LLC应已获得FERC授权，可将山谷管道设施投入使用，且该授权自截止日期起完全有效，没有任何重大限制、修改或条件会阻止山谷管道设施开始全面服务。
第6.4节成交条件受挫。作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据，公司或母公司均不得依赖于未能满足第6.1节、第6.2节或第6.3节(视情况而定)中规定的任何条件(如果该失败是由于一方实质性违反本协议的任何实质性规定而导致的)。
第七条
终止
第7.1节终止或放弃。尽管本协议有任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：
（a） 经公司和母公司双方书面同意;
(B)如果第一次合并没有在本协议之日起十二(12)个月(“结束日期”)或之前完成，则由公司或母公司之一完成；但是，如果除第6.1(D)节或第6.1(E)节中规定的任何条件外，截止日期的所有条件都将在此时得到满足或放弃或应能满足(根据其性质应在结束时满足的条件除外)，则结束日期应自动延长至本协议日期起十八(18)个月，该日期此后应被视为结束日期；此外，如果一方当事人违反了本协定所规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则根据7.1(B)款终止本协定的权利不得由一方当事人在该日期前未能终止；此外，如果政府停摆发生在结束日期之前，而此时尚未满足第6.1(E)节规定的条件，则对于该政府停摆未满足第6.1(E)节规定的条件的每个日历日，结束日期应自动延长一个日历日；
(C)如果强制令或其他法律已经发布、生效、颁布、颁布或生效，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或使合并非法完成，且该强制令或其他法律已成为最终且不可上诉；但如果一方因未能履行本协议项下的任何义务而根据7.1(C)款终止本协议的权利，则该禁止令或其他法律不得对此提出上诉；
(D)如果公司股东大会(包括其任何延期或延期)已经结束，并在会议上就本协议的批准进行了表决，则公司或母公司之一应结束，且未获得公司股东的批准；
(E)如果母公司股东大会(包括其任何延期或延期)已经结束，并对股票发行进行表决，且未获得母股东批准，则公司或母公司之一应结束；
(F)如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在截止日期发生或继续发生，将导致失败
 
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第6.2(A)节或第6.2(B)和(Ii)节所述情况的第6.2(A)节或第6.2(B)和(Ii)节所述情况的性质，不能在终止日期之前治愈，或者，如果此类违约或失败能够在终止日期之前纠正，则父母没有努力尝试或停止努力尝试，以使此类违约或失败在终止日期之前得到纠正的方式具有合理的可能性，在每一种情况下，在收到公司的书面通知后，合理详细地描述该违约或失败(只要公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；
(G)母公司，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在结束日期发生或继续发生，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节和(Ii)节所述条件的失败，其性质不能在结束日期之前治愈，或者，如果该违反或失败能够在结束日期之前纠正，则公司不会努力尝试，或停止努力尝试以某种方式纠正该违约或不履行行为，其方式合理地使该违约或违约行为有可能在终止日期之前得到纠正，在每一种情况下，在收到来自父母的书面通知后，该书面通知描述了该违约或不履行行为的合理细节(前提是该父母当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；
(H)母公司在获得公司股东批准之前，(I)在公司建议发生变化的情况下，或(Ii)公司是否故意违反第5.4节规定的任何义务，以实质性阻碍、干扰或阻碍本协议拟进行的交易在结束日期或之前完成；以及
(I)本公司于取得母公司股东批准前，(I)如母公司更改建议，或(Ii)母公司故意违反第5.5节项下的任何责任，以致严重阻碍、干扰或阻碍于终止日期或之前完成拟进行的交易。
第7.2节终止时的程序。本协议在一方当事人根据第7.1节向另一方或另一方当事人发出终止和放弃本协议的书面通知后终止，母公司、本公司或合并子公司不得采取进一步行动。
第7.3节终止的效力。如果根据第7.1节终止和放弃本协议，则本协议应终止(第7.3节、第7.4节和第VIII条的规定除外)，公司或母公司对本协议的任何其他一方不承担任何其他责任，但第7.4节明确规定的除外；(B)在第7.4(I)节的约束下，终止前发生的欺诈或故意违反任何契约或协议或故意违反本协议中的任何陈述或保证所产生的责任；或(C)按照保密协议的规定，在(A)至(C)款的情况下，受害方有权享有法律上或衡平法上可用的所有权利和补救办法。
第7.4节分手费。
(A)如果(I)本协议根据第7.1(B)节终止[结束日期]，并且在终止时，父母本可以根据第7.1(G)节终止本协议[公司违反代表权或不履行公约]，及(Ii)在本协议终止后十二(12)个月内，本公司应已完成或将已订立协议以完成公司收购交易(可在该十二(12)个月后完成)，则本公司须于本公司订立该协议或完成任何该等收购交易的公告较早时，以当日电汇至母公司指定账户的方式，向母公司支付一笔相当于本公司分手费的款项。
(B)如果(I)本协议由母公司根据第7.1(G)节终止[公司违反代表权或不履行公约]及(Ii)在本协议终止前及本协议日期后，任何人士(母公司、合并附属公司或其各自的任何关联公司除外)应已提出公司收购建议，并已公开宣布或披露或以其他方式传达至公司董事会，且在终止前并未撤回，则如在本协议终止后十二(12)个月内，公司应已完成或已订立
 
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如果公司收购交易达成协议(可在十二(12)个月后完成)，则公司应在公司订立该协议或完成任何该等公司收购交易的公告的较早日期，通过电汇同日联邦资金至母公司指定的账户，向母公司支付相当于公司分手费的金额。
(C)如果(I)本协议由公司或母公司根据第7.1(D)节终止[无公司股东批准]，(Ii)在公司股东大会之前，任何人(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)应已向公司董事会提出公开宣布或公开披露或以其他方式传达给公司董事会的公司收购建议，且未在公司股东大会之前撤回，及(Iii)在本协议终止后十二(12)个月内，公司将完成或将达成协议完成公司收购交易(可能在该十二(12)个月后完成)，则公司应向母公司支付相当于公司分手费的金额。在公司签署该协议或完成任何该公司收购交易的公开公告的较早日期，通过电汇将当天的联邦资金转移到母公司指定的账户。
(D)如果(I)本协议由公司或母公司根据第7.1(E)节终止[没有母公司股东的批准](Ii)如在母公司股东大会前，任何人士(本公司或其任何联属公司除外)应已向母公司董事会提出已公开宣布或公开披露或以其他方式传达至母公司董事会且未于母公司股东大会前撤回的母公司收购建议，及(Iii)在本协议终止后十二(12)个月内，母公司应已完成或已订立协议以完成母公司收购交易(可在该十二(12)个月后完成)，则母公司应向本公司支付相当于母公司分手费的金额。在母公司签署该协议或完成任何该等母公司收购交易的公告较早时，通过电汇同日联邦资金至本公司指定的账户。
(E)如果本协议由母公司根据第7.1(H)(I)节终止[公司更改推荐信]或依据第7.1(H)(Ii)节[公司故意违反非征求、收购建议或更改推荐]然后，公司应在终止日期后三(3)个工作日内，通过将当天的联邦资金电汇到母公司指定的账户，向母公司支付公司分手费。
(F)如果本协议由公司根据第7.1(I)(I)节终止[建议的家长更改]或依据第7.1(I)(Ii)节[母公司故意违反非征求、收购建议或更改推荐]，则母公司应在终止之日起三(3)个工作日内向公司支付母公司分手费，方式是将当天的联邦资金电汇到公司指定的账户。
(G)如果本协议由公司或母公司根据第7.1(B)节第(X)款终止[结束日期]或(Y)第7.1(C)节[终局和不可上诉的法律](在第(Y)款的情况下，如果该禁令或其他法律与任何反垄断法有关、因任何反垄断法产生或根据任何反垄断法产生)，并且此时(I)第6.1(D)节(如果该禁令或其他法律与任何反垄断法有关、因任何反垄断法产生或根据任何反垄断法产生)或第6.1(E)节所述的任何条件尚未得到满足或放弃，以及(Ii)第6.1节所述的所有其他条件，如第6.2节及第6.3节已获满足或获豁免(根据其性质须于成交时符合的条件除外)，母公司应于终止后三(3)个营业日内，以电汇方式向本公司或其指定指定账户的即时可用资金中，向本公司或其指定人士支付一笔不可退还的费用，金额相当于特别分手费。
(br}(H)仅就本节第7.4节而言，(I)“公司收购交易”应具有第8.15(A)(Vii)节中赋予的含义，但对20%(20%)的所有提法应改为50%(50%)，以及(Ii)“母公司收购交易”应具有第8.15(A)(Xlix)节中赋予的含义，但对20%(20%)的所有提法应改为50%(50%)。
 
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(I)在根据第7.4节支付本公司分手费、母公司分手费或特别分手费(视情况而定)后，任何一方均不再就本协议或本协议拟进行的交易对本公司或其股东或母公司或其股东(视何者适用而定)承担任何进一步的责任；但本协议的任何规定均不免除任何一方因欺诈而产生的责任或因欺诈而产生的责任。双方承认并同意，在任何情况下，母公司或本公司均不需要多次支付公司分手费、母公司分手费或特别分手费(视情况而定)。此外，双方承认，第7.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，不是惩罚，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。如果母公司或公司未能及时支付第7.4节规定的到期金额，适用一方还应向另一方支付第7.4节规定的未支付金额的简单利息，自到期之日起累计，年利率相当于比《华尔街日报》引用的最优惠商业贷款利率和与收取付款的任何行动相关的合理自付费用(包括法律费用)高出两(2)个百分点的年利率。因该最优惠利率的变动而导致的下列利率的任何变动，将于该最优惠利率变动之日起生效。
第八条
其他
第8.1节无生还。除第7.3节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在第一次合并后继续存在，但预期在生效时间之后履行或以其他方式通过其条款明确存在于有效时间之后的契约和协议除外。自交易结束时起，本公司及其母公司应代表其本人及其各自的每一关联公司(各自为“释放人”)，在法律允许的最大范围内，不可撤销地免除、免除和解除每一位释放人及其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、合伙人、成员、律师、会计师、财务顾问、顾问、其他顾问、继任者和受让人的任何种类或性质的任何义务和责任(包括《全面环境应对、补偿和责任法》或任何其他环境法规定的任何义务或责任)。在收盘前以任何方式引起并与其各自的业务、资产、负债和经营有关的事件或情况；但上述豁免不适用于(A)母公司、合并子公司或本公司根据本协议或根据本协议或与本协议相关而签立和交付的任何其他协议、证书或文书所承担的义务，或(B)仅在交易结束后发生的任何事项、原因或事件。
第8.2节费用。除本协议(包括第5.8节及第7.4节)另有规定外，无论首次合并是否完成，与首次合并、本协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支均应由产生或被要求产生该等成本及开支的一方支付，惟：(A)与印刷、提交及邮寄委托书/招股章程及注册说明书有关的费用及开支(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由母公司及本公司平均承担；及(B)根据高铁公司法案应支付的备案费用应由母公司承担。
第8.3节对应内容；有效性。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均为正本，其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并于当事各方签署一份或多份副本并(以传真、电子或其他方式)送交另一方时生效。以“便携文档格式”​(“.pdf”)形式通过电子邮件传输的本协议签名，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的签名，将与实物交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。
第8.4节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是法律上的、合同上的、侵权或其他方面的)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不影响任何选择或法律冲突条款或规则(无论
 
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(br}特拉华州或任何其他司法管辖区)，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。尽管有上述规定，所有与各公司董事会及母公司董事会的受信责任有关的事宜均须受宾夕法尼亚州联邦法律管治及解释，而无须考虑该等法律原则的冲突，惟该等原则须将有关事宜交由另一司法管辖区处理。
第8.5节管辖权；具体执行。在符合本协议规定的限制的情况下，双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，各方均有权寻求禁制令或禁制令或衡平法救济，以防止违反本协议，并有权专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定，所有此类法律或衡平法上的权利和补救应是累积的，但第7.4节可能限制的情况除外。双方还同意，本协议的任何一方不得因获得本节所指的任何补救措施或作为获得本条所述任何补救措施的条件而获得、提供或张贴任何保证书或类似票据，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。此外，本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关或由此产生的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何判决或由另一方或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)提起并作出裁决。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关或由此引起的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖的主张；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决)和(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此同意按照第8.7节的规定送达法律程序文件；但是，本协议中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
第8.6节 陪审团审判豁免。 各方特此承认并同意，本协议下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃在因本协议或此处涉及的交易产生或相关的任何诉讼或程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
第8.7节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面交付给被通知方时；(B)通过电子邮件发送时(在这种情况下，效力以(I)接收方确认收到(不在办公室外或其他类似的自动回复除外)时为准)或(Ii)在电子邮件确认收到时(如果该电子邮件在下午5：00之前发送)未送达。工作日的中心时间，如果该电子邮件是在下午5：00或之后发送的。工作日中心时间或发送的时间
 
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(br}在非工作日的日历日，即下一个工作日)；(C)在通过挂号信或挂号信寄出后收到邮件时，预付邮资；或(D)由快递员(带有送货确认)寄给当事人时，每种情况下都应按以下地址通知：
至母公司或合并子实体：
EQT公司
自由大道625号，套房1700
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
注意：
总法律顾问
​
电子邮件：
wijordan@eqt.com
​
副本发送至：
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：
David B.费尔斯坦，P.C.
史蒂文·M·崔
​
电子邮件：
邮箱：david.feirstein@kirkland.com
steven. kirkland.com
​
和
Kirkland&Ellis LLP
主街609号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：
西里尔·V·琼斯，PC
詹妮弗·加瑟
​
电子邮件：
cyril. kirkland.com
jennifer. kirkland.com
​
致公司：
Equitrans Midstream Corporation
2200能源驱动
宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编15317
注意：
柯克河奥利弗·斯蒂芬·M摩尔
​
电子邮件：
koliver@equitransmidstream.com
smoore@equitransmidstream.com
​
副本发送至：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
尼克·S·德西
​
电子邮件：
电子邮箱：ryan.maierson@lw.com
邮箱：ick.dhei@lw.com
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或任何一方以书面通知指定的其他地址。本协议的任何一方均可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知其他任何一方；但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效，以较晚的日期为准。拒绝接受或以其他方式拒绝接受或因更改地址而无法投递而未发出通知的，应视为自该拒绝、拒绝或无法投递之日起收到通知。
第8.8节转让；具有约束力。未经事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或委派。
 
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其他各方同意。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据第8.8节不允许的任何据称的转让应为无效。
第8.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在有管辖权的法院被裁定为无效或不可执行的，在该无效或不可执行的范围内应无效，除非使本协议的其余条款和条款无效或不可执行。在作出这样的决定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近本协议双方的初衷，以可接受的方式完成本协议所设想的交易，从而最大限度地完成最初预期的交易。如果本协定的任何规定过于宽泛而无法强制执行，则此类规定应解释为仅适用于可强制执行的宽泛规定。
第8.10节整个协议。本协议连同本协议的附件、附表和保密协议构成整个协议，并取代各方之间或任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议的目的不是授予本协议各方以外的任何人地位。
第8.11节修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由公司、母公司和合并子公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署；然而，于收到本公司股东批准或母股东批准后，如根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则及法规，任何该等修订或豁免须经本公司股东进一步批准或母公司股东批准(视何者适用而定)，则该等修订或豁免的效力须经本公司股东或母公司股东批准(视何者适用而定)。尽管有上述规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不构成对其的放弃，也不妨碍本合同的任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。
第8.12节标题。本协定各条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
第8.13节没有第三方受益人。母公司、合并子公司和本公司均同意：(A)根据本协议的条款并受其约束，本协议所载的各自陈述、担保、契诺和协议仅为本公司或母公司和合并子公司(视情况而定)的利益而定，以及(B)除第5.11节的规定(从生效时间起及之后，该条款应对受补偿方有利)外，本协议的目的不是为了公司股东根据本协议的条款和条件获得合并对价，并且不向本协议当事人以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。
第8.14节解释。当本协定中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协定的某一条款或章节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。“正常业务过程”或“正常业务过程”一词应解释为指任何人在其正常业务过程中采取或不采取的行动，该行动与过去的惯例一致。本协议中提及的所有“美元”或“美元”均应指美元。除非本协议中另有定义，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本协议中定义的所有术语应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议中对特定法律或特定法律规定的引用应包括所有规则和
 
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根据本协议颁布的法规，以及本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规，应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第8.15节定义。
(A)本协议中使用的：
(br}(I)“2017 FERC证书”是指FERC根据《山谷管道NGA》第7(C)节颁发的公共便捷性和必要性证书，LLC，161 FERC？61,043(2017)。
(br}(2)“附属公司”或“附属公司”，就某一特定个人而言，是指任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接控制、控制或与该指定人员直接或间接共同控制的人。就这一定义和附属公司的定义而言，“控制”​(包括具有相关含义的“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对于一个人来说，是指直接或间接地通过股权所有权(包括但不限于有表决权的证券)、通过合同或代理或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。尽管有上述规定，(A)除Mountain Valley Pipeline、LLC(或其各自系列)或Eureka Midstream Holdings，LLC(包括其附属公司)均不应被视为本公司的联营公司，及(B)就第5.8(B)、(C)及(D)节而言，母公司拥有权益的任何合资企业均不应被视为母公司的联营公司。
[br}(Iii)“反托拉斯法”是指谢尔曼反托拉斯法、克莱顿反托拉斯法、高铁反托拉斯法、联邦贸易委员会法和所有其他法律，无论是在任何国内或国外司法管辖区，其目的或意图是禁止、限制或规范在任何情况下适用于合并的具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的行为。
[br}(Iv)“福利计划”是指任何福利计划(如ERISA第3(1)节所界定，不论是否受ERISA约束)、退休金计划(如ERISA第3(2)节所界定，不论是否受ERISA约束)或股权、奖金、激励、递延薪酬、雇佣、个人、咨询、遣散费、控制权变更、保留、终止、养老金、退休、利润分享、健康、福利、休假、带薪休假、附带或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排。
[br}(V)“营业日”是指在纽约的商业银行除星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子。
(br}(Vi)“公司收购建议”是指从第三方收到或由第三方公布的与任何公司收购交易有关的任何真诚的要约或提议，无论是否以书面形式，或任何真诚的书面利益指示(母公司、合并机构或其各自的关联公司的要约、提议或利益指示除外)。
(br}(Vii)“公司收购交易”系指任何一项或一系列相关交易(本协议所述交易除外)，根据该等交易，除母公司、合并子公司或其各自的关联公司外，任何个人或团体将(A)直接或间接收购(不论是在单一交易或一系列相关交易中，亦不论是通过合并、要约收购、交换要约、企业合并、合并、资本重组、解散、清算或其他)本公司及其子公司的资产相当于本公司合并资产的20%(20%)或以上(基于其公允市值)，或本公司综合基础上的收入或收益的20%(20%)或以上可归因于其的资产，(B)直接或间接收购(无论是在
 
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(Br)单笔交易或一系列相关交易，不论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散、清算或其他方式)实益拥有(根据交易所法案第(13)节的含义)本公司有权就批准本协议投票的任何类别股权证券(包括投票权)的百分之二十(20%)或以上，或(C)上述各项的任何组合。
(Viii)“公司福利计划”是指由本公司或其任何附属公司发起、维持、供款或规定供款的每项福利计划，或本公司或其任何附属公司对其负有任何责任或义务(或有)的每项福利计划，包括因其任何ERISA联属公司而承担的责任或义务。
(Ix)“公司分手费”指的是1.91亿美元。
(X)“公司普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
(Xi)“公司信贷协议”是指EQM中游合伙人、有限责任公司、富国银行、作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的全国协会及其其他贷款人之间的第三份修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年10月31日。
(十二)“公司股权奖励”统称为公司期权、公司限制性股票奖励、公司RSU奖励、公司PSU奖励、公司影子单位奖励以及根据本公司经修订及重新修订的董事递延补偿计划与公司普通股有关的所有递延权利。
(十三)“公司股权计划”是指本公司经不时修订的2018年长期激励计划及任何前置或后继的股权薪酬计划，包括其下的任何业绩单位计划，以及本公司经修订及重订的董事递延薪酬计划。
(十四)“公司员工持股计划”是指公司不时修订的员工购股计划。
(Xv)“公司高级管理人员”指公司或其附属公司的高级管理人员，根据《交易法》第16节的规定。
(十六)“公司干预事件”是指公司董事会在本协议日期之前不知道或合理可预见的任何重大事件、事实、情况、发展或事件(或如已知或可合理预见，但其重大后果截至本协议之日尚不清楚或可合理预见)；但是，如果该事件、事实、情况、发展或发生是由以下原因引起或引起的，则该事件、事实、情况、发展或发生不应构成公司干预事件：(A)石油、天然气、成品油、凝析油或天然气液体或其他商品或母公司或本公司各自子公司或重要合资实体的原材料投入品和最终产品的价格的任何变化或发展；(B)本协议或本协议预期的交易项下的公告或存在、遵守或履行(包括对关系、合同或其他方面的影响)；与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴，包括与合并或本协议所考虑的任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(C)任何公司收购建议或公司高级要约，(D)母公司普通股或母公司普通股的股价或交易量的任何变化，或母公司、公司或其各自子公司的信用评级的任何变化(但本条(D)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响任何事件、事实、情况、此类变化背后的发展或事件已导致公司介入事件)或(E)母公司、本公司、重要合资实体或其任何子公司未能满足任何财务预测或对收入、收益或其他财务的预测或估计
 
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任何时间段的指标(但第(E)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、事实、情况、发展或发生导致公司干预事件的确定)。
“公司重大不利影响”是指单独或与所有其他事件、变化、影响、发展或变化一起，对公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件，作为一个整体，但在任何情况下，任何事件、变化、影响、发展或事件不会单独或合并被视为构成，或在确定是否已经或将会有“公司重大不利影响”时被考虑在内：​(A)天然气或天然气液体行业的任何变化或发展，包括生产、勘探、收集、压缩、处理、加工、分馏和运输行业，(B)石油、天然气、成品油、凝析油或天然气液体或其他商品或本公司或其子公司的原材料投入和最终产品的价格的任何变化或发展，(C)在宣布或存在、遵守或履行以下条款时，本协议或本协议预期的交易(包括其对公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，包括与本协议预期的合并或任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序(但第(C)款中规定的例外情况不适用于本协议中明确阐述的声明或保证的任何违反或不准确之处))。(D)应母公司或合并机构的明确要求、批准或同意采取任何行动；(E)对任何国家、地区、部落、州或地方政府实体或市场管理人或任何国家、地区、部落、州或地方政府实体或市场管理人的任何规则、条例、条例、命令、条约、议定书或任何其他法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、补充、重新解释或建议；(F)在每种情况下，在本协议日期后，对公认会计原则或会计准则或其解释的任何变化；(G)对经济、金融、(H)任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天气和/或地理条件、天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否已宣布，为免生疑问，包括目前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、网络攻击或国家或国际政治或社会条件，(I)任何传染事件或其他不可抗力事件，或该等事件的任何恶化，或任何政府实体对此作出的任何戒严、检疫或类似指令、政策或指导或法律或其他行动的宣布，(J)公司或公司的任何附属公司或重要合营实体未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计(但本条(J)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响任何事件、变化、效果、发展或事件已导致或促成，A公司重大不利影响，只要该定义未将其排除在外)，(K)指公司普通股的股价或交易量、公司或其任何附属公司的信用评级或高级票据的价格或交易量的任何变化(但本条(K)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于该变化所涉及的任何事件、变化、效果、发展或事件已导致或促成公司重大不利影响的确定，只要该变化未被该定义排除在外)，(L)山谷管道设施的建设完成时间或项目总成本的任何变更，或(M)条款(G)、(H)或(I)所述情况在本协议日期存在的范围内的任何恶化；但就第(A)-(B)及(E)-(I)条而言，在对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响的范围内视为
 
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相对于本公司及其子公司所在行业中其他类似境遇的公司，在确定是否存在或可能存在“公司重大不利影响”时，仅考虑相对于本公司及其子公司所在行业中其他类似境遇的递增的不成比例的不利影响。
(Xviii)“公司允许的产权负担”指下列任何一项：(A)适用于通行权、公司所有的不动产或公司不动产租赁的任何公司准许留置权；(B)保留或赋予任何市政当局或其他政府实体的任何义务或责任，以任何方式(包括所有适用法律)监管本公司或其附属公司的任何不动产，但不得因适用不动产的当前使用及营运而在任何重大方面被违反，该等规例不会，亦不会预期会大幅减损或干扰本公司或其附属公司的资产的所有权、使用或营运；(C)《公司拥有的不动产、公司不动产租赁和通行权》的条款和条件，但不得因适用不动产的当前使用和运营而在任何实质性方面受到侵犯，这些条款不会、也不会对公司或其子公司的资产的所有权、使用或运营造成重大减损或干扰；(D)任何被要求的第三方同意转让和类似的协议和义务，并且在成交前(I)已从适当的人获得放弃或同意，(Ii)主张这种权利的适用期限已经届满而没有行使这种权利，(Iii)这种同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，并且不会使转让从一开始就无效或产生持续的终止权，或(Iv)由于法律的实施而在转让之前明确不需要同意；(E)通行权、许可证、地面租赁、侵占协议及其他权利或协议的条款及条件，包括与本公司或其附属公司或本公司或其附属公司授予关联方或第三方的地面义务、管道、条件、契诺或其他限制有关的交叉协议，包括但不限于业内类似实体通常准许且总体上不会对本公司或其附属公司的运作产生重大影响的那种或性质的条款及条件；(F)授予第三方或保留给公司或其附属公司的任何不动产权益，包括但不限于通行权、地面租赁、交叉权利和修订、侵占、分租、许可证、任何种类的不动产权益、修改和解除通行权、地役权和地面租赁，而在每种情况下，不会也不会合理地预期该等权益会对公司或其附属公司目前运作的运作造成重大损害，或在公司或其附属公司的正常运作过程中，或在公司或其附属公司的酌情决定权下以其他方式授予该等权益，包括但不限于，土地所有者、煤炭、石油和天然气、地面或其他所有者根据授予公司或其子公司的任何不动产文书的条款和条件保留任何不动产权利；(G)关于通行权，对行使授予文书或其中所列或提及的其他不动产权益下的任何权利的限制，或在另一份已签立的协议中公开记录的；但该协议的备忘录或其摘要应是该协议的充分记录；(H)任何可纠正的所有权瑕疵，包括但不限于任何不动产权益的记录状况、产权负担或不符合规定的情况，而该等权益、产权负担或不符合规定的事项，不论个别或整体而言，并不会对本公司或其附属公司(目前所使用或拥有的)的权益的使用及拥有权造成重大减损或重大干扰；而从事拥有及经营石油及天然气中游、储存及输送或水域财产业务的合理审慎的买家会接受或放弃该等权益；及/或(I)本公司或其附属公司与第三方之间的商业协议的任何一般条款、条件或地位(该协议下的违约或违约除外)，而该等商业协议并不保证所借款项的债务。
[br}(Xix)“公司允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生的任何留置权：(1)尚未拖欠或正在善意争夺的税款或政府评估、收费或付款要求，(2)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权
 
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对于尚未拖欠或正在善意争夺并已建立足够的应计项目或准备金的数额，(3)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的(但前提是，此类留置权(A)担保的债务不是借款债务，且尚未拖欠或正在善意争夺，且已为其建立了足够的应计项目或准备金，(B)不会对由此产生的担保财产的价值、使用或运营产生重大不利影响)，通过或通过本公司或其附属公司或其附属公司影响公司租赁不动产的标的费用或其他不动产权益(但前提是该留置权不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生重大不利影响)，(5)披露在公司美国证券交易委员会文件或附注中的本公司最新综合资产负债表，或担保反映在该资产负债表上的债务，(6)根据本公司组织文件或本公司任何子公司或任何重要合营实体的组织文件产生的，(7)根据《公司披露明细表》第8.15(A)(Ii)节规定的协议(该协议下的违约或违约除外)、(8)在本协议日期前向母公司提供的任何所有权承诺、所有权政策、所有权报告或调查中披露或发现的(但前提是，该留置权不会对由此产生的担保财产的价值、使用或运营产生实质性和不利影响)、(9)由母公司或其附属公司或其代表设定的财产，(10)因、根据本协议或本协议拟进行的交易项下或与本协议相关的事项，(11)在完成交易时或之前全部解除，且不向母公司、本公司或其子公司支付任何费用，或(12)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。
(Xx)“公司优先股”是指公司的A系列永久可转换优先股，每股无面值。
[br}(Xxi)“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的每一位现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包人。
(Xxii)“公司高级要约”是指公司收购交易的一份真诚的书面公司收购建议(在其定义中，“20%(20%)”被视为由“75%(75%)”取代)，其条款是公司董事会或其任何委员会在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定：(A)如果被接受，合理地很可能根据其条款完成，以及(B)如果完成，较本协议拟进行的合并及交易(包括但不限于从财务角度而言)对本公司及其股东更为有利(在厘定(X)母公司以书面承诺修订或修改本协议条款的任何建议时已考虑)及(Y)本公司董事会或其任何委员会认为相关的其他因素，包括代价的形式、完成的时间、完成的可能性、提出建议的人士的身份、所需的批准、完成的条件，以及本公司董事会在行使其受信责任时可能考虑的其他因素)。
(Xiiii)“公司税务顾问”指Latham&Watkins LLP(或者，如果Latham&Watkins LLP无法或拒绝向本公司提供税务意见，则指Kirkland&Ellis LLP)。
[br}(Xxiv)“传染病事件”是指传染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎和猴痘)的爆发和持续影响。
(br}(Xxv)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或变异，以及任何流行病、大流行或暴发。
[br}(Xxvi)“数据安全要求”是指与任何个人信息的访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、安全、销毁或处置或其他与隐私、安全或安全违规通知要求有关的以下所有内容：(A)当事人自己的外部政策和程序以及(B)所有适用法律。
 
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(Xxvii)“DTC”指存托信托公司。
[br}(Xxviii)“紧急情况”是指任何突发、意外或不正常事件，不论是由战争(不论是否宣布)、恐怖主义行为或破坏、网络攻击、天气事件、流行病、停电、爆炸、监管要求、封锁、暴动、暴动、山体滑坡、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、地震、风暴、飓风、闪电、洪水、极端寒冷或冰冻引起的，在每一种情况下，该事件都会导致或即将造成任何财产的人身损害或安全状况的危害，或危及任何人的健康或安全，或对任何人的伤亡或环境造成破坏，酷热、冲刷、第三方宣布的不可抗力、政府实体的行为，包括但不限于没收或扣押或其他行为。
《环境法》系指与公众或工人的健康和安全(与接触危险材料有关)、污染、保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源或环境介质)，或接触、释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产或处置)任何危险材料的任何法律。在每一种情况下，均在截止日期或之前有效。
(Xxx)“雇员退休收入保障法”是指1974年雇员退休收入保障法。
就任何个人、实体、行业或业务(不论是否注册成立)而言，“ERISA联营公司”是指在任何有关时间，被视为或被视为守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何其他个人、实体、行业或企业(不论是否注册成立)的单一雇主。
(Xxxii)“尤里卡信贷协议”是指由尤里卡中流控股有限公司、贷款方尤里卡中流控股有限公司和经修订的三井住友银行的全资子公司尤里卡中流有限责任公司签署的、日期为2021年5月13日的信贷协议。
(XXXIII)“尤里卡中流控股有限公司”是指尤里卡中流控股有限责任公司及其子公司。
(Xxxiv)“融资”系指母公司或其任何附属公司因合并而产生的任何债务或已发行或将发行的股权证券，包括以公开发售或私募方式发行，或以循环、长期或过渡性贷款方式借款。
(XxXV)“融资来源”是指为任何和所有融资目的而从事的任何承销商、初始购买者、辛迪加或其他团体，包括根据任何承诺书、聘书、承销协议、证券购买协议、销售协议、契约、信贷或合资企业参与或其他协议提供或安排融资的各方，以及他们的关联方、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和代表以及他们各自的继承人和获准受让人。
[br}(Xxxvi)“欺诈”是指实际和故意的虚假陈述，其意图是欺骗，而该另一方当事人依靠该虚假陈述使其受到损害；但“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、推定欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的任何索赔。
(Xxxvii)“充分理由”具有公司披露明细表第8.15(XxXV)节规定的含义。
(Xxxviii)“政府停摆”是指美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司为审查本协议根据《高铁法案》计划进行的交易而提供的某些美国联邦政府服务的任何停摆。
 
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(二十九)“政府实体”是指任何联邦、州、地方、部落或外国政府、有管辖权的法院、政府或半政府机构、委员会或其他机关、立法机关、行政机关、仲裁(无论是公共的还是私人的)、对可与上述任何一项相媲美的适用人员行使权力的行政或监管机构，或任何前述的工具。
[br}(Xl)“危险材料”是指受任何环境法管制或可根据任何环境法施加行为或责任标准的所有物质、材料或废物，包括任何受管制的污染物或污染物(包括其任何成分、原材料、产品或副产品)、石油或天然气碳氢化合物或其任何液体或馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、全氟和多氟烷基物质、有毒霉菌、自然产生的放射性物质、任何危险废物、以及任何放射性物质、材料或制剂。
“知识产权”是指根据适用法律承认的所有知识产权，包括所有：(A)已颁发的专利和申请，及其任何补发、分割、续展、部分续展、延期、临时或补充保护证书、续展和复审；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、商标、徽标和公司名称，包括与其相关的所有商誉和续展；(C)互联网域名；(D)版权，不论是否已注册或发表，及其注册和注册申请及续期；及(E)一般不为人所知的商业秘密和专有技术(包括方法、程序、程序和数据汇编)；在上述(A)至(E)条款中，每种情况下，在可受适用法律保护的范围内。
(十)“IT资产”对任何人来说，是指该人及其子公司拥有或控制并用于其业务运营的该人及其子公司的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及所有其他信息技术基础设施和设备。
(br}(Xliii)“知识”系指(A)就母公司及其附属公司而言，指母公司披露附表第8.15(A)节所列个人的实际知识，经合理查询该人士的直接汇报后；及(B)就本公司及其附属公司而言，指经合理查询该人士的直接汇报后，对本公司及其附属公司第8.15(A)(I)节所列个人的实际知识。
(Xlv)“山谷管道设施”是指长约300英里、直径42英寸的管道和某些压缩设施、互连及其他附属物，所有这些都如2017年FERC证书中所述，该证书经不时修订，包括但不限于FERC文件编号CP16-10-000 et seq中的修订。和CP21-57-000等，从西弗吉尼亚州史密斯菲尔德的MarkWest Mobley工厂的后门延伸到弗吉尼亚州查塔姆附近的Transco Station 165，能力约为2.0Bcf/天。
(br}(Xlv)“MVP LLC协议”是指由MVP Holdco，LLC，US Marcellus Gas Infrastructure，LLC，VED NPI IV，LLC，WGL Midstream MVP LLC，Con Edison Gas Pipeline and Storage，LLC，RGC Midstream，LLC以及山谷管道有限责任公司之间于2018年4月6日签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议。
(Xlvi)“石油和天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议，母公司或其任何子公司根据这些协议租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得勘探、勘探、钻探、开发和/或生产碳氢化合物或对母公司或其子公司的业务至关重要的任何其他不动产的权利。
[br}(Xlvii)“石油和天然气财产”是指(A)在碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产中的所有直接和间接权益以及与之有关的权利，包括所有石油和天然气租约，以及在该租约所涵盖的土地上的权益或包括在该单位内的权益。
 
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石油和天然气租赁可能已汇集、社区化或单一化，工作、租赁和矿产权益以及庄园和经营权及特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利益、附带权益、非参与特许权使用费权益和其他非工作权益和非经营性权益(包括所有石油和天然气租赁、经营协议、单位化、社区化和汇集协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契据、特许权使用权契据，以及每种情况下的权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留、及(B)任何石油及天然气租约、单位或矿产权益上的所有油井或从中生产或注入的所有油井，以及所有碳氢化合物及从中生产的其他矿物的权利。
(Xlviii)“母公司收购建议”指从第三方收到或由第三方公布的与任何母公司收购交易有关的任何真诚要约或建议，无论是否以书面形式，或任何真诚的书面利益指示(本公司或其联属公司的要约、建议或利益指示除外)。
“母公司收购交易”是指除本公司或其关联公司以外的任何个人或集团直接或间接收购(无论是在单一交易还是一系列关联交易中，也不论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散、清算或其他)母公司及其子公司相当于母公司合并资产的20%(20%)或更多的资产(根据其公允市值)，或母公司在合并基础上的收入或收益的20%(20%)或更多可归因于的资产，(B)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中，也无论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并、资本重组、解散，清算或其他)有权就本协议的批准投票的母公司的20%(20%)或更多任何类别的股权证券(包括投票权)的实益所有权(根据交易所法案第13节的含义)或(C)上述的任何组合。
(L)“母公司福利计划”是指由母公司或其任何子公司发起、维持、出资或要求出资的每项福利计划，或在母公司或其任何子公司项下或与之有任何责任或义务(或有)的每项福利计划，包括因其任何ERISA关联公司的责任或义务。
(Li)“父母分手费”意思是5.45亿美元。
(Lii)“母公司高管”是指母公司或其子公司的高管，根据《交易法》第16节的规定。
(三)“母公司干预事件”是指母公司董事会在本协议日期之前不知道或合理可预见的任何重大事件、事实、情况、发展或事件(或如已知或可合理预见，但其重大后果在本协议之日尚不清楚或可合理预见的)；但在下列情况下，该事件、事实、情况、发展或发生不应构成母公司干预事件：(A)石油、天然气、成品油、凝析油或天然气液体或其他商品价格的任何变化或发展，或母公司或其各自子公司或重要合资实体的原材料投入和最终产品的价格变化或发展；(B)本协议或本协议拟进行的交易的公告或存在、遵守或履行(包括其对关系、合同或其他方面的影响)。与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴，包括与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(C)任何母公司收购建议或母公司高级要约，(D)母公司普通股或母公司普通股的母公司股份或股份的股价或交易量的任何变化，或母公司、公司或其各自子公司的信用评级的任何变化(但本条(D)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、事实、情况、发展或事件的确定
 
A-80
目录
 
(br}导致母公司介入事件)或(E)母公司、本公司、主要合营实体或其各自的任何附属公司未能达到任何期间的任何财务预测或预测或对收入、盈利或其他财务指标的估计(但本条(E)的例外情况不应阻止或以其他方式影响任何事件、事实、情况、发展或发生导致母公司介入事件的确定)。
(br}(Liv)“母公司材料不利影响”是指单独或与所有其他事件、变化、影响、发展或变化一起，对母公司及其子公司的业务、财务状况或持续经营结果产生或将会产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件；但是，在任何情况下，任何事件、变化、效果、发展或事件，无论是单独或联合引起的，都不应被视为构成或在确定是否存在或将合理地很可能存在“母质不利影响”时被考虑在内：​(A)指天然气或天然气液体工业的任何变化或发展，包括生产、勘探、聚集、压缩、处理、加工、分馏和运输业，(B)石油、天然气、成品油价格的任何变化或发展，凝析油或天然气液体或其他商品，或母公司或其子公司的原材料投入和最终产品；(C)宣布或存在、遵守或履行本协议或本协议拟进行的交易(包括其对母公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，包括任何诉讼；与本协议预期的合并或任何其他交易有关的诉讼或其他程序(但本条款(C)所述的例外情况不适用于本协议中明确涉及宣布或存在、遵守或履行本协议的后果的任何违反或不准确的陈述或保证))，(D)应公司明确请求、批准或同意采取的任何行动，(E)任何采用、实施、公布、废除、修改、补充、重新解释或提议任何规则、法规、条例、命令、条约、任何国家、地区、部落、州或地方政府实体或市场管理人的议定书或任何其他法律，或由任何国家、地区、部落、州或地方政府实体或市场管理人，(F)在每个情况下，在本协定日期之后，对GAAP或会计准则或其解释的任何变化，(G)在美国或世界其他地方的任何情况下，影响经济、金融、信贷或证券市场，或政治、立法或监管条件的任何变化或发展，(H)任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天气和/或地理条件，天灾或其他类似事件或敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否宣布，为免生疑问，包括目前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列与哈马斯之间的战争和/或冲突及相关军事行动)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、网络攻击或国家或国际政治或国际政治或社会状况，(I)任何传染事件或其他不可抗力事件，或此类事件的任何恶化，或任何政府实体对此作出的任何戒严、检疫或类似指令、政策或指导或法律或其他行动的宣布，(J)母公司或母公司的任何附属公司未能达到任何期间的任何财务预测或对收入、盈利或其他财务指标的估计(但本条(J)中的例外情况并不妨碍或以其他方式影响对母公司造成或促成重大不良影响的任何事件、改变、影响、发展或事件的确定，只要该等事件、改变、效果、发展或事故并未被本定义排除在外)。(K)母公司股票的股价或成交量或母公司或其任何子公司的信用评级的任何变化(但本条(K)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类变化所涉及的任何事件、变化、效果、发展或事件已导致或促成母公司重大不利影响的确定，只要该变化未被本定义排除在外)或(L)不影响(G)、(H)或(I)条款所指情况的任何恶化；但就第(A)-(B)款和第(E)-(I)款而言，与其他类似情况相比，母公司及其子公司作为一个整体受到不成比例的不利影响的程度除外
 
A-81
目录
 
母公司及其子公司所在行业的公司，在这种情况下，在确定是否存在或可能存在“母公司材料不利影响”时，只能考虑相对于母公司及其子公司所在行业中其他类似情况的公司的增量不成比例的不利影响。
(Br)(Lv)“父母准许的产权负担”指下列任何一项：(A)适用于通行权、父母所有的不动产或母公司不动产租赁的任何父母准许留置权；(B)保留或赋予任何市政当局或其他政府实体的任何义务或责任，以任何方式管理母公司或其附属公司的任何不动产，包括所有适用的法律，但在适用的不动产的当前使用和运作不会在任何重大方面违反的范围内，这些条例不会，也不会预期会大幅减损或干扰母公司或其附属公司的资产的所有权、使用或运作；(C)《母公司拥有的不动产、母公司不动产租赁和通行权的条款和条件》，但不得因适用不动产的当前使用和经营而在任何实质性方面受到侵犯，这些条款不会、也不会对母公司或其子公司的资产的所有权、使用或经营造成重大减损或干扰；(D)任何被要求的第三方同意转让和类似的协议和义务，并且在成交前(I)已从适当的人获得放弃或同意，(Ii)主张这种权利的适用期限已经届满而没有行使这种权利，(Iii)这种同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，并且不会使转让从一开始就无效或产生持续的终止权，或(Iv)由于法律的实施而在转让之前明确不需要同意；(E)通行权、许可证、地面租赁、侵占协议和其他权利或协议的条款和条件，包括关于母公司或其子公司或母公司或其子公司授予相关方或第三方的地面义务、管道、条件、契诺或其他限制的交叉协议，包括但不限于此类或性质的条款和条件，或行业中类似情况实体通常允许的条款和条件，和/或总体上不对母公司或其子公司的运营产生实质性影响的条款和条件；(F)授予第三方或保留授予母公司或其子公司的任何不动产权益，包括但不限于通行权、地面租赁、交叉权利和修订、侵占、分租、许可证、任何种类的不动产权益、修改和解除通行权、地役权和地面租赁，而在每一种情况下，都不会也不会合理地预期在每种情况下都不会也不会对母公司或其子公司目前经营的运营造成实质性损害，和/或在母公司或其子公司的正常运营过程中，或在母公司或其子公司的酌情决定权下以其他方式授予，包括但不限于，土地所有者、煤炭、石油和天然气、地面或其他所有者根据授予母公司或其子公司的任何不动产文书的条款和条件保留任何不动产权利；(G)关于通行权，对行使授予文书或其他不动产权益下的任何权利的限制，其中所载或提及的任何权利或另一份已签立的协议是公开记录的；但该协议的备忘录或其摘要应是该协议的充分记录；及/或(H)母公司或其子公司与第三方之间的商业协议的任何普通课程条款、条件或地位(该协议下的重大违约或违约除外)不能保证借款的债务。
“父母允许留置权”是指(A)任何尚未拖欠或正在善意争夺的税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，(2)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的尚未拖欠的数额的留置权，在每一种情况下，负责支付这些款项的一方已根据GAAP为其设立了充足的准备金。(3)在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的债务(但前提是，这种留置权(A)担保的债务不是借来的钱的债务，尚未拖欠或正在善意争夺，且已为此建立了足够的应计或准备金，(B)不会对由此担保的财产的价值、使用或运营产生重大不利影响)，(4)不是母公司或其子公司设定的，影响母公司的基础费用或其他不动产利益的
 
A-82
目录
 
租赁不动产，(5)在母公司美国证券交易委员会文件或附注中披露的母公司最近一次合并资产负债表上披露的或该资产负债表上反映的担保负债，(6)根据母公司组织文件或母公司任何子公司的组织文件产生的或根据母公司任何子公司的组织文件产生的，(7)根据母公司披露明细表第4.2(B)节规定的协议设立的(该协议下的违约或违约除外)不保证借款债务的，(8)在本协议日期之前向母公司提供的任何所有权承诺、所有权政策、所有权报告或调查中披露或发现的(但前提是，该留置权不会对由此产生的担保财产的价值、使用或运营产生实质性和不利影响)，(9)由公司或其关联公司或代表公司或其关联公司创造的，(10)因本协议或拟进行的交易而产生的，或与本协议或本协议拟进行的交易相关的，(11)在成交时或成交前全部解除，母公司不承担任何费用，本公司或其子公司或(12)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。
(Lvii)“母服务提供商”是指除任何公司服务提供商外，母公司或其任何子公司的每一位现任或前任董事、高管、员工或独立承包商。
(八)“母股东批准”是指母公司股东大会以多数票通过股票发行和母公司章程修正案。
(Lix)“母公司股份”是指母公司的普通股，没有面值。
(Lx)“母公司高级要约”是指母公司收购交易的真诚书面母公司收购建议(在其定义中，“20%(20%)”被视为由“75%(75%)”取代)，条件是母公司董事会或其任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定：(A)如果被接受，合理地有可能根据其条款完成交易，以及(B)如果完成，对母公司及其股东更有利(包括，从财务角度而言，(但不限于)本协议拟进行的合并及交易(在厘定(X)本公司以书面承诺修订或修改本协议条款的任何建议时已考虑)及(Y)母董事会或其任何委员会认为相关的其他因素，包括考虑形式、时间、完成的可能性、提出建议的人士的身份、所需的批准、完成的条件，以及母董事会在行使其受信责任时可能考虑的其他因素)。
(LXI)“Parent Tax Counsel”是指Kirkland&Ellis LLP(或者，如果Kirkland&Ellis LLP无法或拒绝向Parent，Latham&Watkins LLP提供税务意见)。
(Lxii)“个人”或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、团体(在《交易法》第13节中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及这些人的任何允许继承人和受让人。
(Lxiii)“个人信息”是指“个人信息”、“个人数据”或由适用法律或公司或其子公司(视情况而定)或母公司或其子公司(视情况而定)在其任何隐私政策、通知或合同中所定义的任何类似术语。
[br}(Lxiv)“生产负担”是指构成碳氢化合物生产负担的所有特许权使用费权益，最重要的是特许权使用费权益、生产付款、净利润权益或其他类似权益，由碳氢化合物生产或销售或其他处置实现的收益(包括支付给公开交易的特许权使用费信托基金的任何金额)构成负担，或由其支付，但政府实体的税收和评估除外。
《管理法》是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿反托拉斯法》、《罗宾逊-帕提曼法案》、《美国国家石油管理局和国家环境保护局》、2004年的《诺曼·Y·米内塔研究和特别计划改进法案》、《2011年的管道安全法案》、《2012年的危险材料安全改进法案》、《2016年的管道法案》、《修复美洲表面法案》
 
A-83
目录
 
运输法、PUHCA法、1934年通信法、HSR法、联邦贸易委员会法以及所有其他联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令、禁令、决定、法令、行政和司法学说以及其他法律，包括所有旨在或意在(I)禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易、价格歧视或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为或旨在保护任何国家的国家安全或国民经济的所有反垄断、竞争、合并控制或贸易监管法律。
“通行权”是指地役权、许可证、通行权、许可证、地役权、租赁权和其他类似的不动产权益。
[br}(Lxvii)“安全事件”是指任何(A)影响任何IT资产的网络安全事件、安全漏洞、网络钓鱼事件或勒索软件或恶意软件攻击，或(B)公司或其任何子公司(或由其代表的另一人)或母公司或其任何子公司(或其代表的另一人)持有、或控制的机密信息或个人信息被(或可能在任何重大方面)以未经授权的方式访问、披露、销毁、处理、使用或渗出的事件。
[br}(Lxviii)“高级债券”是指EQM中游合伙人，LP的4.00%高级债券于2024年到期，EQM中游合伙人，LP的6.00%高级债券于2025年到期，EQM中游合伙人，LP的4.125高级债券于2026年到期，EQM中游合伙人，LP的6.50%高级债券于2027年到期，EQM中游合伙人，LP的7.50%高级债券，2028年到期的5.50%优先债券，EQM中游合伙人，LP的4.50%高级债券，2029年到期，EQM Midstream Partners，LP的6.375%高级债券，2029年到期；EQM Midstream Partners，LP的7.50%高级债券，2030年到期；EQM Midstream Partners，LP的4.75%高级债券，2031年到期；及EQM Midstream Partners，LP的6.50%高级债券，2048年到期。
(LXIX)“重要合资实体”统称为山谷管道有限责任公司和尤里卡中流控股有限责任公司。
(Lxx)“特别分手费”指的是1.76亿美元。
(Br)“附属公司”就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体，不论是否成立为法团，其中(A)如一个法团有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股份的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的过半数，当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，(B)如合伙(不论是普通或有限责任)，普通合伙人权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(C)如有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司外)、合伙或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本法而言，一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)中拥有多数股权，如果该人或这些人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或亏损，则该人或该等个人应被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。尽管有上述规定，Mountain Valley Pipeline，LLC(包括其各自的系列)或Eureka Midstream Holdings，LLC(包括其子公司)均不应被视为本公司的子公司，母公司披露附表第8.1(A)(Iii)节所载的实体不应被视为本公司的子公司。
 
A-84
目录
 
[br}(Lxxii)“收购法”系指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或根据美国州或联邦法律颁布的适用于本协议所述合并或任何其他交易中适用于公司、母公司及其各自子公司的其他类似的州反收购法律和法规。
“税”或“税”是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国或省的税、进口、征税、海关、关税、费用、评税和类似的税费，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、环境、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用、财产和估计税，包括任何和所有利息、罚款、任何政府实体对此相关或与之有关的罚款、附加税或附加额。
[br}(Lxxiv)“税务诉讼”是指任何诉讼、审计、催缴、诉讼、诉讼、调查、询问或其他法律诉讼、衡平法诉讼、秩序诉讼或裁决诉讼，在每一种情况下都与税收有关。
(br}(Lxxv)“报税表”指已提交或须提交的任何报税表、报告或类似的报税表(包括任何附连的附表、副刊及其他或佐证材料)，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计税项的声明(以及与此有关的任何修订)。
[br}(Lxxvi)“财政部条例”是指美国财政部依据《守则》的规定颁布的条例(包括暂行条例)。本协议中提及的所有《财务条例》部分应包括任何相应的规定或后续、类似或替代、临时或最终财务条例的规定。
[br}(Lxxvii)“故意违约”或“故意违约”是指重大违约或不履行，即违约方在明知采取或不采取此类行为将或将合理地预期会导致重大违约的情况下，故意采取行动或故意不采取行动的后果。
(B)本协议中与这些术语相对的章节中定义了以下每个术语：
​ 操作 ​ ​
第5.11(B)节
​
​ 协议 ​ ​
前言
​
​ 资产负债表日期 ​ ​
第3.6节
 ​
​ 账簿共享 ​ ​
第2.4(B)(I)节
​
​ 关闭 ​ ​
第1.2节
 ​
​ 截止日期 ​ ​
第1.2节
 ​
​ 眼镜蛇 ​ ​
第3.9(C)节
​
​ 代码 ​ ​
独奏会
​
​ 共同考虑事项 ​ ​
第2.1（b）（i）节
​
​ 共同转换选举 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 公司 ​ ​
前言
​
​ 公司401（k）计划 ​ ​
第5.7（h）节
​
​ 公司董事会 ​ ​
独奏会
​
​ 公司推荐变更 ​ ​
第5.4（f）（v）节
​
​ 公司指定人员 ​ ​
第1.7节
​
​ 公司披露时间表 ​ ​
第三条序言
​
​ 公司知识产权 ​ ​
第3.16（a）节
​
 
A-85
目录
 
​ 公司租赁不动产 ​ ​
第3.17(A)节
​
​ 公司材料合同 ​ ​
第3.20(A)节
​
​ 公司中游合同 ​ ​
第3.20（a）（Xi）节
​
​ 公司MVP NSO奖 ​ ​
第2.3（e）节
​
​ 公司组织文件 ​ ​
第3.1(B)节
​
​ 公司选项 ​ ​
第2.3(A)节
​
​ 公司拥有的不动产 ​ ​
第3.17(A)节
​
​ 公司许可证 ​ ​
第3.7（b）节
​
​ 公司个人财产 ​ ​
第3.24（a）节
​
​ 公司幻影单位奖 ​ ​
第2.3（f）节
​
​ 公司NSO奖 ​ ​
第2.3（d）节
​
​ 公司不动产租赁 ​ ​
第3.17(A)节
​
​ 公司推荐 ​ ​
第3.3（a）节
​
​ 公司限制性股票奖励 ​ ​
第2.3(B)节
​
​ 公司RSU奖 ​ ​
第2.3（c）节
​
​ 公司SEC文件 ​ ​
第3.4（a）节
​
​ 公司股东批准 ​ ​
第3.3（a）节
​
​ 公司股东大会 ​ ​
第3.3（b）节
​
​ 公司税务证明 ​ ​
第5.14（c）节
​
​ 保密协议 ​ ​
第5.3（b）节
​
​ 继续员工 ​ ​
第5.7（a）节
​
​ 合同 ​ ​
第3.20(A)节
​
​ 特拉华州有限责任公司法案 ​ ​
第3.2(E)节
​
​ 特拉华州LP法案 ​ ​
第3.2(E)节
​
​ DGCL ​ ​
第1.1（a）节
​
​ 持不同意见的股份 ​ ​
第2.4（g）（ii）节
​
​ 赚取的NSO ​ ​
第2.3（d）节
​
​ 有效时间 ​ ​
第1.3节
​
​ 选举 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 选举截止日期 ​ ​
第2.5（c）节
​
​ 选举表 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 选举表记录日期 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 符合条件的股份 ​ ​
第2.1（b）（i）节
​
​ 结束日期 ​ ​
第7.1（b）节
​
​ 实体交易法 ​ ​
第1.1节
 ​
​ 《交换法》 ​ ​
第3.4（a）节
​
​ 交易代理协议 ​ ​
第2.4(A)节
​
​ Exchange代理 ​ ​
第2.4(A)节
​
​ 外汇基金 ​ ​
第2.4(A)节
​
​ 兑换率 ​ ​
第2.1（b）（i）节
​
​ 排除的福利 ​ ​
第5.7（a）节
​
​ 排除的股份 ​ ​
第2.1（b）（iii）节
​
​ FERC ​ ​
第3.13（a）节
​
​ 最终发售期 ​ ​
第2.3（g）节
​
 
A-86
目录
 
​ 首次合并 ​ ​
独奏会
​
​ 合并第一步证书 ​ ​
第1.3（a）节
​
​ 合并第一步声明 ​ ​
第1.3（a）节
​
​ 生存公司的第一步 ​ ​
第1.1（a）节
​
​ 家庭福利计划 ​ ​
第3.13（b）节
​
​ 公认会计原则 ​ ​
第3.4（b）节
​
​ 高铁法案 ​ ​
第3.3（b）节
​
​ 受偿方 ​ ​
第5.11(B)节
​
​ 劳动协议 ​ ​
第3.15（a）节
​
​ 法律或法律 ​ ​
第3.7（a）节
​
​ 连 ​ ​
第3.3（c）节
​
​ LLC Sub ​ ​
前言
​
​ 邮寄日期 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 最高金额 ​ ​
第5.11（c）节
​
​ 合并考虑因素 ​ ​
第2.1（b）（ii）节
​
​ 合并子公司 ​ ​
前言
​
​ 合并文件 ​ ​
第1.3（a）节
​
​ 合并 ​ ​
独奏会
​
​ MVP批准 ​ ​
第5.17节
​
​ 新计划 ​ ​
第5.7（b）节
​
​ NGA ​ ​
第3.13（c）节
​
​ NGPA ​ ​
第3.13（c）节
​
​ 纽约证券交易所 ​ ​
第3.3（b）节
​
​ 报价文件 ​ ​
第5.21（a）节
​
​ 旧计划 ​ ​
第5.7（c）节
​
​ 家长 ​ ​
前言
​
​ 母董事会 ​ ​
独奏会
​
​ 家长章程修正案 ​ ​
第5.6（c）节
​
​ 家长披露计划 ​ ​
第四条序言
​
​ 母知识产权 ​ ​
第4.16（a）节
​
​ 母公司租赁的不动产 ​ ​
第4.17(A)节
​
​ 母材料合同 ​ ​
第4.19（a）节
​
​ 上级组织文件 ​ ​
第4.1（b）节
​
​ 父母拥有的不动产 ​ ​
第4.17(A)节
​
​ 家长许可证 ​ ​
第4.7（b）节
​
​ 母公司优先股 ​ ​
第4.2（a）节
​
​ 母公司不动产租赁 ​ ​
第4.17(A)节
​
​ 家长预备役工程师 ​ ​
第4.23（a）节
​
​ 母储备报告 ​ ​
第4.23（a）节
​
​ 家长RSU奖 ​ ​
第2.3(B)节
​
​ 母SEC文件 ​ ​
第4.4（a）节
​
​ 母股东大会 ​ ​
第3.3（b）节
​
​ 母纳税证明 ​ ​
第5.14（c）节
​
​ 一方或多方 ​ ​
前言
​
 
A-87
目录
 
​ PBCL ​ ​
第1.1节
 ​
​ PHGMA ​ ​
第3.13（c）节
​
​ 首选考虑 ​ ​
第2.1（b）（ii）节
​
​ 合并前关闭 ​ ​
第5.8（b）节
​
​ 委托声明/招股说明书 ​ ​
第3.3（b）节
​
​ PUHCA ​ ​
第3.13（a）节
​
​ 救赎选举 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 注册声明 ​ ​
第4.3（b）节
​
​ 保持未完成的选举 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 补救措施 ​ ​
第3.17(A)节
​
​ 补救措施 ​ ​
第5.8（c）节
​
​ 代表 ​ ​
第5.3（a）节
​
​ 《萨班斯-奥克斯利法案》 ​ ​
第3.5节
​
​ 美国证券交易委员会 ​ ​
第3.4（a）节
​
​ 第二次合并 ​ ​
独奏会
​
​ 合并第二步声明 ​ ​
第1.3（a）节
​
​ 证券法 ​ ​
第3.4（a）节
​
​ 高级票据优惠 ​ ​
第5.21（a）节
​
​ 股票发行 ​ ​
独奏会
​
​ 指定假设 ​ ​
第3.3（c）节
​
​ 实质上同等的安全选举 ​ ​
第2.5（a）节
​
​ 幸存公司 ​ ​
第1.1（a）节
​
​ 税务意见 ​ ​
第5.14（c）节
​
​ 终止日期 ​ ​
第5.1（a）节
​
​ 警告法案 ​ ​
第3.15（b）节
​
[签名页面如下]
 
A-88
目录
 
本协议双方已于上述第一个日期正式签署并交付，特此为证。
​ ​ ​ ​ EQT公司 ​
​ ​ ​ ​
发信人：
/s/托比·Z。大米
​
​
姓名：托比·Z。大米
职务：首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 悍马合并公司 ​
​ ​ ​ ​
发信人：
/s/托比·Z。大米
​
​
姓名：托比·Z。大米
头衔：总统
​
​ ​ ​ ​ HUMPTY MEGER LIMITED ​
​ ​ ​ ​
发信人：
/s/托比·Z。大米
​
​
姓名：托比·Z。大米
头衔：总统
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-89
目录
 
​ ​ ​ ​ Equitrans Midstream Corporation ​
​ ​ ​ ​
发信人：
/s/戴安娜·M.查莱塔
​
​
姓名：戴安娜·M查莱塔
职务：总裁兼首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-90
目录​
 
表现出
第三次修订和恢复的公司证书
第 个，共 个
EQUITRAN Midstream Corporation
第一条
该公司的名称为Equitrans Midstream Corporation（以下简称“公司”）。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三篇文章
要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。
第四条
公司有权发行的股票总数为100股普通股，无面值。
第五条
公司将永久存在。
第六条
为促进但不限于法规赋予的权力，公司董事会有明确授权制定、更改或废除公司章程。
第七条
根据公司章程的规定，股东会议可在特拉华州或在特拉华州以外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第八条
本公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203节的管辖。
第九条
本公司保留按本公司注册证书现在或以后规定的方式以及特拉华州法律修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
 
A-91
目录
 
第十条
在特拉华州法律不时允许的最大范围内，除身为公司雇员的高级管理人员、董事或股东外，本公司放弃在其高级管理人员、董事或股东(作为公司雇员的高级管理人员、董事或股东除外)所享有的任何利益或期望，或放弃向其高级管理人员、董事或股东提供参与商机的机会。本条第十条的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何高级管理人员、董事或股东在修订或废除之前知道的任何机会的责任或据称的法律责任产生任何影响。
* * * * *
 
A-92
目录​
 
附件b
第六条修订重述附例
第 个，共 个
EQUITRANS中游公司
一家特拉华州公司
(自[•])
文章I
办公室
第1节.注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。公司的注册办事处和/或注册代理人可通过董事会的行动不时更改。
第2节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会或公司的业务需要随时决定。
第二篇文章
股东大会
第2节1.会议地点和时间。股东年会应每年在公司上一财政年度结束后一百二十(120)天内举行，以选举董事和处理会议之前可能发生的其他适当事务。年会的日期、时间、地点，由公司的总裁决定；总裁不作为的，由董事会决定。
第2节.特别会议。股东特别会议可为任何目的而召开，并可在会议通知或正式签立的放弃会议通知中所述的时间和地点，在特拉华州境内或以外举行。该等会议可随时由董事会或总裁召集，并须由总裁应有权在会议上投不少于多数票的股份持有人的书面要求而召开，该书面要求须述明会议的目的或宗旨，并须送交总裁。
第3节.会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的开会地点。未指定的，或者召开特别会议的，会议地点为公司的主要执行机构。
第4节。请注意。当股东被要求或获准在会议上采取行动时，应向每名有权在大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天的会议上投票的股东发出书面或印刷通知，说明会议的地点、日期、时间和(如属特别会议)会议的目的。所有该等通知应由董事会、总裁或秘书亲自、或按董事会、总裁或秘书的指示，以邮寄、传真、电讯(当发送至股东同意接收通知的号码时)或电子邮件(发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时)方式递送，如邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已送达，邮资已付，地址与公司记录上的股东地址相同。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的明示目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
 
A-93
目录
 
第5节。股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，地点应在会议通知中指明的城市内的地点，或如没有指明，则在会议举行的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。
第6节。法定人数。除法规或公司注册证书(经修订并不时生效)另有规定外，大多数股本流通股的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，亲身出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的过半数股份持有人，可将会议延期至另一时间及/或地点。
第7节：休会。如某次会议延期至另一时间及地点举行，如该次延期会议的时间及地点已在该次会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第8节。需要投票。当法定人数达到法定人数时，亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非根据适用法律或公司注册证书的明文规定需要对该问题进行不同的投票，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。
第9节投票权。除特拉华州公司法或公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权亲自或委派代表就其持有的每股普通股投票一(1)次。
第10节。代理。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为行事，但该等委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。当执行委托书的人出席股东大会并选择投票时，任何委托书被暂停，但当该委托书与一项利益相关，且该利益的事实出现在委托书表面时，委托书中指定的代理人应拥有委托书中提到的所有投票权和其他权利，尽管执行委托书的人在场。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，任何股份不得在已被发现无效或违规的委托书下代表或投票。
第11节.书面同意诉讼。除公司注册证书另有规定外，任何规定须在法团的任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，或任何可在该等股东的任何周年会议或特别会议上采取的行动，如有书面同意并列明如此采取的行动并注明签署同意书的股东的签署日期，则可无须召开会议而无须事先通知和表决，应由持有流通股的持有者签署，该流通股的最低票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就此投票的股份均出席会议并进行表决，并应以递送至公司注册办事处的方式交付给公司
 
A-94
目录
 
在特拉华州，或公司的主要营业地，或保管记录股东会议议事程序的一本或多本簿册的公司高级管理人员或代理人。投递至法团注册办事处的方式，须以专人或以挂号或挂号邮递方式送达，并要求收到回执，但在以挂号或挂号邮递方式递送的同意书未实际送达注册办事处前，不得视为已送达。所有按照本条妥善交付的同意书，在如此交付时应被视为记录在案。除非在本条要求向公司提交的最早日期的同意书的六十(60)天内，记录了由足够数量的股份持有人签署的采取此类公司行动的书面同意书，否则书面同意书对于采取本条款所指的公司行动无效。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。根据股东的书面同意采取的任何行动，应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和效果。
第三篇文章
导演
第二节1.一般权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。
第2节：人数、选举和任期。组成董事会的董事人数为三(3)人。董事人数由董事会决议不定期确定。董事应以亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除本条第三节第四节另有规定外，董事应在股东周年大会上以这种方式选举产生。选出的每名董事的任期直至正式选出符合资格的继任者，或直至其按下文规定提前去世、辞职或被免职为止。
第3节。免职和辞职。除非公司注册证书另有规定，或在公司所属或对其具有约束力的任何协议中另有规定，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人随时罢免，无论是否有理由。每当任何类别或系列的持有人根据法团的公司注册证书的规定有权选出一名或多名董事时，就如此选出的一名或多名董事的无故罢免而言，本条的条文适用于该类别或系列已发行股份的持有人的表决，而不适用于整体已发行股份的表决。任何董事在书面通知公司后，可随时辞职。
第4节。空缺。因核定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的每一位董事的任期，直至正式选出符合条件的继任者，或直至其按本文规定较早去世、辞职或被免职为止。
第5节.年度会议。每一新选出的董事会的年度会议在紧接股东周年会议之后并在同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。
第6节。其他会议和通知。除年度会议外，董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行，无须事先通知。董事会特别会议可由总裁或任何董事或应其要求在至少二十四(24)小时内通知各董事，包括亲自、电话、邮寄、电报、传真、电报或任何其他合法方式(包括电子邮件)。
第7节。法定人数、所需表决和休会。董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。出席法定人数的会议，经董事过半数表决，即为董事会行为。如出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
 
A-95
目录
 
第8节。委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名法团董事组成，除法律另有限制外，这些委员会在该决议或本附例所规定的范围内，在法团的管理和事务方面具有并可行使董事会的权力。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。这些委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。
第9节。委员会规则。各董事会委员会可以制定本委员会的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数。倘若一名成员及该成员的候补成员(如董事会根据本条第III条第(8)节的规定指定候补成员)缺席或被取消资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
第10节.通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以使用电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会的任何会议并在会议上行事，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，按照本条的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第11节。放弃通知和推定批准。任何出席会议的董事会或其任何委员会成员应被最终推定为已放弃该会议的通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。该成员须被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非他或她的反对意见须载入会议纪录，或除非其对该行动的书面反对意见须在会议延期前送交担任会议秘书的人存档，或须在紧接会议延期后以挂号邮递方式送交法团秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。
第12节.书面同意诉讼。除公司注册证书另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面同意，并连同董事会或委员会的议事纪要存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可无须举行会议而采取。
第四条
军官
第1节。编号。公司的高级职员由董事会选举产生，由总裁一人、副总裁一人以上、秘书、司库以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员和助理高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位，但总裁和秘书的职位应尽快填补。
第二节选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次会议上或在方便的情况下尽快举行的第一次会议上选举产生。总裁应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次董事会会议上或在方便的情况下尽快举行董事会会议选举产生。总裁应当按照其认为合适的期限聘任其他军官。可以在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。
 
A-96
目录
 
每名官员的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。
第3节。删除。任何由董事会选举产生的高级职员或代理人，只要董事会认为有利于公司的最大利益，可由董事会免职，但这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。
第4节。空缺。因死亡、辞职、免职、取消任职资格或者其他原因造成的职位空缺，可以由董事会在任期的剩余部分由当时的董事会填补。
第5节。补偿。所有高管的薪酬应由董事会决定，任何高管不得因其同时是公司董事的一员而无法获得此类薪酬。
第6节。首席执行官。行政总裁具有与该职位相关的权力和履行相应的职责。首席执行官应主持(A)董事会和(B)股东的每次会议。在符合董事会权力的情况下，首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。首席执行官具有董事会规定的或本条规定的其他权力和职责。行政总裁获授权签立债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。总裁因病、缺勤或者其他原因不能任职时，首席执行官应当履行总裁的一切职责，行使总裁的一切权力。
第7节。总裁。公司的总裁在董事会和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁要确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁被授权在债券、按揭和其他需要盖上公司印章的合同上签章，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。总裁拥有首席执行官、董事会或本条规定的其他权力和职责。
第8节。副总裁。总裁副总裁，或如有多名副总裁，则按董事会或总裁决定的顺序担任副总裁，行使总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副校长还履行董事会、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。
第9节。局长。秘书须出席董事会的所有会议、董事会委员会的所有会议及股东的所有会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而备存的一本或多本簿册上。在总裁的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；具有董事会、总裁或本附例不时规定的权力及履行本附例所规定的职责；以及保管法团的公司印章。秘书有权在任何要求盖上法团印章的文书上盖上法团印章，而在如此加盖后，可由秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签字证明盖章。
第10节。司库。司库保管公司的资金和证券；应在公司的账簿上完整、准确地记录收入和支出；应根据董事会的命令，将所有款项和其他贵重物品存入公司的名下并记入公司的贷方；支出经正式授权后，应安排公司资金的支出，并持有适当的支出凭证；应在公司例会上或董事会要求时向总裁和董事会提交
 
A-97
目录
 
(Br)公司的帐目；具有董事会、总裁或本章程不时规定的权力和履行本章程规定的职责。如董事会要求，司库须给予法团一份保证书(每六(6)年付一次)，保证金的款额及担保人须令董事会满意，以确保其忠实履行司库的职责，并在法团去世、辞职、退休或免职时，将属于法团的司库所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还法团。
第11节。其他警官、助理和特工。高级人员、助理人员及代理人(如有的话)，除本附例所规定的职责外，须具有董事会决议不时订明的权力及执行董事会决议不时订明的职责。
第12节.军官缺勤或丧失行为能力。如法团任何高级人员缺勤或丧失行为能力，以及任何获授权在该高级人员缺勤或无行为能力期间署理该高级人员职位的人缺勤或丧失行为能力，董事会可藉决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员、任何董事或董事会选择的任何其他人。
文章V
高级管理人员、董事和其他人的赔偿
第1节。赔偿的性质。公司董事和高级管理人员应在法律不禁止的最大程度上，就他们为公司或应公司要求向另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政、调查或其他(无论是由公司提出的或根据公司的权利或其他权利提出的)权利予以保障；然而，除非董事会授权，否则公司不得就董事或高级职员发起的诉讼(或部分诉讼)对该董事或高级职员进行弥偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由董事或高级职员发起的(根据本条强制执行该人获得弥偿权利的诉讼除外)。
第2节.员工。公司的雇员如不是公司的董事或高级人员，在向公司或应公司的要求向公司或另一企业提供服务而引起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政、调查或其他(不论是由公司或根据公司的权利提出或以其他方式提出)方面，如公司凭其全权酌情决定权裁定该雇员真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事法律程序而言，该雇员须获弥偿为理所当然的权利，没有合理理由相信其行为是违法的；然而，除非该等诉讼(或其部分)获董事会授权，否则本公司不得就雇员发起的诉讼(或其部分)向该雇员作出赔偿(根据本条第V条强制执行该人士获得弥偿的权利的诉讼除外)。
第3节。代理商。公司可对不是公司董事、高级人员或雇员的公司代理人进行赔偿，赔偿范围和效力由公司决定。
第4节：赔偿程序。任何根据本条例有权获得弥偿的人在接获有关任何诉讼、诉讼或法律程序的实际知识后，如该受弥偿人可能或正在根据本条向公司提出弥偿要求，则该受弥偿人须在切实可行范围内尽快通知公司。对于任何此类诉讼、诉讼或程序，公司将有权自费参与，并可承担辩护责任。在公司通知受保障人其选择如此承担免责辩护后，公司将不会就受保障人其后因抗辩而招致的任何法律或其他开支，向根据本条获弥偿保障的人承担法律责任。公司没有义务根据本条对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的和解所支付的任何款项向受保障人进行赔偿。
第5节。保险。公司可购买和维护保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员、代理人或员工在 中因其本人或她而承担的任何责任。
 
A-98
目录
 
关于这种服务，无论公司是否有权通过法律或根据本条的规定赔偿他或她的这种责任。本条的规定适用于不再担任董事、高级管理人员、代理人和雇员的人，并应有利于根据本条规定有权获得赔偿的人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
本条规定的赔偿应包括在获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前发生的费用的权利，一旦收到受保障人或其代表作出的偿还上述款项的承诺，如果最终确定他或她无权获得公司的赔偿，则受保障人应偿还公司支付的任何由公司支付的任何费用，但条件是受保障人从任何保险公司或另一方收到相同费用的付款。此处授予的赔偿权利并不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，公司可以与任何董事、高级管理人员、代理人或员工签订合同协议，为这些个人提供此类协议或协议中规定的赔偿权利，这些权利是本节规定的权利之外的权利。
(Br)本章程第五条的规定适用于本章程通过后开始的诉讼、诉讼或法律程序，无论是因本章程通过之前或之后发生的作为或不作为而引起的。
第六条
股票凭证
第1节。表格。公司的股票应为无证股票。
第二节：股票转让。公司股票只可由公司股票的记录持有人或经妥为签立并向公司秘书或其转让代理人提交的授权书授权的持有人在公司簿册上转让。股份转让应当交付正式签立的股票转让权。任何股份转让的登记，应遵守公司章程和有关股份转让的适用法律的适用规定。董事会可以就公司股票的发行和转让制定其认为合宜的附加规则和条例。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。
第3节。确定股东会议的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日的营业结束。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但董事会可以为该休会确定一个新的记录日期。
第4节.通过书面同意确定行动的记录日期。为了使公司能够在不开会的情况下确定有权书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已经采取或建议采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人保管
 
A-99
目录
 
记录股东会议记录的账簿。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并要求收到回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有会议的情况下书面同意公司诉讼的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。
第5节。为其他目的固定记录日期。为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第6节。注册股东。在根据本条款第六条第(2)款在公司账簿上登记转让股份的请求之前，公司可将登记车主视为有权收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使车主的所有权利和权力的人。公司无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已获明示或其他通知。
第7节 股票订阅。 除非认购协议另有规定，否则股份认购应在董事会确定的时间或分期付款和时间全额支付。董事会要求缴纳的认购费对于所有同类股票或同一系列的所有股票均应统一。如果逾期未支付任何分期付款或催付款项，公司可以按照与公司任何债务相同的方式收取到期款项。
第七条
总则
第1节.分红。除公司注册证书(如有)的规定外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有或有事件、相等股息、修理或维持法团任何财产或任何其他用途的一项或多於一项储备金，而董事会可按该储备金的设立方式修改或废除该等储备金。
第2节。支票、汇票或订单。所有由法团支付款项或向法团支付款项的支票、汇票或其他命令，以及所有以法团名义发出的关于负债的票据及其他证据，均须由法团的一名或多于一名高级人员、一名或多於一名的代理人签署，签署方式由法团的董事局或其妥为授权的委员会藉决议决定。
第3节。合同。董事会可授权法团的任何一名或多于一名高级人员或任何一名或多名代理人以法团的名义或代表法团订立任何合约或签立和交付任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第4节。贷款。每当董事认为可合理预期法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员(包括身为法团或其附属公司的董事的任何高级人员或雇员)受益时，法团可借钱予该等高级人员或其他雇员，或担保该等贷款、担保或协助，或以其他方式协助该等高级人员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于将 的股票质押。
 
A-100
目录
 
公司。本条不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何成文法下的担保或担保权力。
第5节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第6节.公章。董事会应提供一个圆形的公司印章，并应在其上刻上公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第7节。公司拥有的有表决权的证券。本公司持有的其他公司的有表决权证券，由总裁表决，但董事会明确授权其他人或高级职员有表决权的，可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。
第8节.查阅账簿和记录。任何记录在案的贮存商，不论是亲自或由受权人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的而查阅法团的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表该贮存商行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书须寄往法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。
第9节。第9节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第10节。不一致的条款。如果本章程的任何规定与《公司注册证书》、《特拉华州公司法总法》或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力。
第八条
修改
本章程可在董事会任何一次会议上以多数票通过、修改或废止。董事会被赋予通过、修改、变更或者废止公司章程的权力，不应剥夺股东同样的权力。
 
A-101
目录​
 
展品：C​
特拉华州
修改证书
1.姓名。该有限责任公司的名称为Humpty Merger Sub LLC(“该公司”)。
2.注册办事处和注册代理。该公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。法律程序文件送达公司的注册代理是公司信托公司，地址为特拉华州19801，纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。
3.现将公司成立证书修改如下：

以下签署人已于上述日期正式签署本《修订证书》，特此为证。
​ ​ ​ ​
执行人：  
 
名称：
标题：
​
 
A-102
目录​
 
展品：D​
修改并重述有限责任公司协议
第 个，共 个
EQT ETRN LLC
一家特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司EQT ETRN LLC的本修订和重新签署的有限责任公司协议(本协议)自以下日期起生效[•]，由EQT Investments Holdings，LLC作为本公司的唯一成员(“成员”)。
独奏会
本公司成立于2024年3月8日(“成立日期”)，名称为Humpty Merger Sub LLC，是根据不时修订的《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)(6 Del.C.§18-201等)成立的有限责任公司；
自成立之日起，该成员以本公司唯一成员的身份与本公司签订了本公司的某项有限责任公司协议(“原协议”)；
根据该协议和合并计划(“合并协议”)中规定的条款和条件，EQT Corporation、宾夕法尼亚州的一家公司(“EQT”)、Humpty合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子”)、公司和Equitrans Midstream公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“ETRN”)之间的合并协议和计划(“合并协议”)于2024年3月10日生效，(I)合并子公司将与ETRN合并并并入ETRN(“第一次合并”)，随着ETRN在第一次合并中作为EQT的间接全资子公司幸存(“第一步存续公司”)，以及(Ii)作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，第一步存续公司将与公司合并并并入公司(“第二次合并”)，公司在第二次合并中作为EQT的间接全资子公司存续；
鉴于公司已于合并协议规定的截止日期提交成立证书修订书，将公司名称由“Humpty Merger Sub LLC”改为“EQT ETRN LLC”；
鉴于就合并协议的结束(定义见合并协议)，成员希望修订和重述原始协议的全部内容，以阐明成员对公司的权利、权力和利益；以及
因此，出于善意和有价值的对价，本成员同意如下：
协议
1.队形。本公司以特拉华州有限责任公司的形式成立，并根据该法案提交成立证书(“证书”)。
2.姓名。公司名称为“EQT ETRN LLC”。
注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处。公司法规定须于特拉华州设立的本公司注册办事处应为证书所载的注册办事处或董事会(定义见下文)不时以法律规定的方式指定的其他办事处(不必为本公司的营业地点)。本公司在特拉华州的注册代理应为证书所指名的首批注册代理或董事会按法律规定的方式不时指定的其他一名或多名人士。本公司的主要办事处应设在董事会可能不时指定的地点，而不一定在特拉华州，本公司应在那里保存记录。
4.目的本公司的宗旨是从事该法不禁止的任何业务或活动。
 
A-103
目录
 
5.术语。本公司的存在自证书提交至特拉华州州务卿办公室之日起生效，并将持续至本公司根据本协议第(13)款解散。
6.会员的责任除适用法律另有要求和本协议明确规定外，成员不应以成员身份对公司的债务、责任、承诺或任何其他义务或公司的任何损失承担任何个人责任，无论是对公司、公司债权人还是对任何其他第三方。
7.管理。
(A)对本公司业务及事务的所有管理权将完全授予管理委员会(“董事会”)，董事会将对本公司的所有活动进行、指导并行使全面控制权。董事会的每一位成员在本文中被称为“经理”。就特拉华州法案而言，经理应为公司的“经理”。董事会可(I)根据本协定第(8)(D)节通过会议和书面同意采取行动，以及(Ii)通过根据本协定第(8)(E)节被授予权力和职责的任何一名或多名人士采取行动。
(B)董事会由三(3)名经理组成，经理为Toby·Z·赖斯、杰里米·T·诺普和威廉·E·乔丹。在董事会任职的经理人数应由成员不时确定，成员将任命每一位经理进入董事会。每名经理人应任职至其继任者被正式指定为止，并应具有资格，或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职。经理不必是特拉华州的成员或居民。
(C)因董事会经理人数增加或任何其他原因而填补的任何经理职位，应由该成员填补。任何经理均可随时被会员免职。任何经理均可随时辞职。辞职应以书面形式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在成员收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
(D)每名经理对提交董事会的所有事项(不论该事项是在会议上、以书面同意或以其他方式进行审议)均有一票投票权。拥有经理人多数票的经理人的赞成票应为董事会的行为。董事会会议应在本公司主要办事处或董事会可能决定的其他地点举行。大多数经理亲自出席或通过其正式授权的实际代理人出席董事会的任何会议构成法定人数。一旦达到法定人数，就可以进行交易。董事会定期会议应在董事会决定的日期和时间举行。董事会特别会议可由过半数经理提前至少24小时向其他经理发出书面通知召开，该通知应说明召开该会议的目的。董事会于任何会议上所采取的行动(不论如何召集及通告)应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上所采取的行动一样有效，前提是(但不是直至)不正当召开会议的经理在会议前、会议中或会议后签署了放弃通知的书面声明或同意举行该会议或批准会议记录。董事会的行动可由董事会在其经理会议上表决或以书面同意的方式采取(无需开会、无需通知和未经表决)，只要该同意至少由在所有经理都出席的董事会会议上授权或采取行动所需的最低数目的经理签署即可。未召开会议而采取的行动应立即通知未经书面同意的管理人员。每次董事会会议应在任何经理的要求下，通过会议电话或类似的通信设备举行，所有参加会议的个人均可通过该设备听取意见。
(E)董事会可不时委任一名或多名人士为本公司高级人员。官员不需要是特拉华州的居民、成员或经理。任何如此指定的人员应具有董事会可随时授予的权力并履行董事会的职责
 
A-104
目录
 
时间，委托给他们。董事会可将头衔分配给特定的官员。除非董事会另有决定，如果该头衔是商业公司高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该高级职员，但须受董事会对该高级职员的权力和职责的任何具体转授的限制。每名人员的任期直至其继任者获妥为指定为止，并具有资格，或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职为止。任何数量的职位都可以由同一个人担任。任何高级船员均可随时以上述身分辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在任何经理收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。董事会可在董事会认为符合本公司最佳利益的情况下将任何高级职员免职，不论是否有理由。
(F)每名经理可于任何时间及不时独立或与其他人(包括与本公司有竞争关系的公司)参与任何类型及类别的其他商业企业并于其中拥有权益，而无义务向本公司提出参与其中的权利。
赔偿；开脱罪责。
(A)公司的经理和高级管理人员因应公司的要求向公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政、调查或其他(无论是由公司提出的或以公司的权利或其他方式提出的)，应在法律不禁止的最大程度上得到保障；然而，除非该等诉讼(或其部分)获董事会授权，否则本公司不得就任何经理或高级职员发起的诉讼(或其部分)向该经理或高级职员作出弥偿，除非该等诉讼(或其部分)已获董事会授权。
(B)非公司经理或高级管理人员的公司员工，如因向公司或应公司要求向另一企业提供服务而产生的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政、调查或其他(不论是由公司或根据公司的权利提出的或其他的)诉讼、诉讼或程序、民事、刑事、行政、调查或其他(不论是由公司或根据公司的权利提起的)，应获得理所当然的权利的赔偿，前提是该员工是本着诚信行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司的最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是违法的；但除非该等诉讼(或其部分)获董事会授权，否则本公司不得就雇员提出的诉讼(或其部分)向该雇员作出弥偿，除非该等诉讼(或其部分)已获董事会授权。
(C)本公司可对不是本公司经理、高级职员或雇员的本公司代理人进行赔偿，其范围和效力由本公司决定。
(br}(D)任何根据本条例有权获得弥偿的人士在接获有关任何诉讼、诉讼或法律程序的实际知识后，如该受弥偿人士可能或正在根据本条向本公司提出弥偿要求，则该受弥偿人士须尽快通知本公司。对于任何此类诉讼、诉讼或程序，本公司将有权自费参与，并可为其辩护。在本公司通知受保障人其选择进行抗辩后，本公司将不会根据本节向受保障人承担任何法律或其他费用，以支付受保障人随后发生的与抗辩有关的任何费用。本公司没有义务根据本节向受补偿人赔偿为解决未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项。
(E)公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何经理、高级管理人员、代理人或员工因 而承担的任何责任。
 
A-105
目录
 
此类服务，无论公司是否有权根据法律或本节的规定就此类责任对其进行赔偿。本节的规定应适用于不再担任经理、高级管理人员、代理人和雇员的人员，并适用于根据本条款有权获得赔偿的人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
[br]本节规定的赔偿应包括在获得赔偿的任何诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前发生的费用的权利，在收到受保障人或其代表承诺偿还该款项的情况下，如果最终确定他或她无权获得本公司的赔偿；但只要受保障人从任何保险公司或另一方收到相同费用的付款，则受保障人应向本公司偿还公司支付的任何费用。此处授予的赔偿权利并不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利，公司可以与任何经理、高级管理人员、代理人或员工签订合同协议，为这些个人提供此类协议中规定的赔偿权利，这些权利应是本节规定的权利之外的权利。
本节的规定适用于在本条例通过后开始的诉讼、诉讼或程序，无论是在本条例通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。
9.证书。除非董事会另有决定，否则该成员的成员利益不应得到证明。
10.分配。分配应在成员确定的时间和总额内进行。
11.解散。本公司应解散，其事务应在下列情况中最先发生时结束：(A)获得股东的书面同意；或(B)根据公司法第18-802节订立司法解散令。
12.额外捐款。会员无须向本公司作出任何额外出资。
13.作业。会员可以全部或部分转让其有限责任公司权益。
14.接纳额外成员。经董事会同意，本公司可接纳一名或多名额外成员加入本公司。
15.治法。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，所有权利和补救措施均受上述法律管辖。
* * * * *
 
A-106
目录
 
兹证明，本有限责任公司协议书的签署人已于上述日期正式签署，特此声明，本协议具有法律约束力。
​ ​ ​ ​ 成员： ​
​ ​ ​ ​ EQT Investments Holdings，LLC ​
​ ​ ​ ​
执行人：  
 
名称：
标题：
​
[A & R LLC协议签署页-EQT ETRN LLC  ]
 
A-107
目录​
 
附件B​
对 的拟议修正案
公司重述条款
EQT公司
EQT Corporation（“公司”）重述的公司章程第五条第一句话特此修订，全文如下（拟议的添加用双线划线，拟议的删除用划掉）：
第五： 公司有权发行的股份总数应为：
（a） 3，000，000股优先股，不含面值;和
（b） 640，000，000 1，280，000，000股普通股，不含面值。
 
B-1
目录​
 
附件C​
​
[MISSING IMAGE: lg_guggenheim-4c.jpg]
 ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
GuggenheimPartners.com
​
2024年3月10日
董事会
EQT公司
自由大道625号，套房1700
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222
董事会成员：
我们了解到，EQT Corporation(“EQT”)、Humpty Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)、Humpty Merger Sub LLC(“LLC Sub”)及Equitrans Midstream Corporation(“ETRN”)拟于2024年3月10日订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，EQT的全资附属公司Merge Sub(“Merge Sub”)将与ETRN合并及并入ETRN(“首次合并”)，随着ETRN在第一次合并(“第一步幸存公司”)中幸存下来，成为EQT的全资子公司，作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，第一步幸存公司将与LLC Sub合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起，“合并”)，而LLC Sub将作为EQT的全资子公司在第二次合并中幸存下来。根据合并协议，ETRN的每股已发行及流通股无面值普通股(“ETRN普通股”)(根据合并协议注销的股份除外)将转换为获得EQT(“EQT普通股”)的0.3504倍无面值普通股(“交换比率”)的权利。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
您要求我们就交换比率从财务角度看是否对EQT公平发表意见。
在提出我们的意见时，我们有：
•
审查了截至2024年3月10日的合并协议草案；
​
•
查看了EQT和ETRN各自的某些公开可用的业务和财务信息；
​
•
审查了有关EQT、ETRN和合并后的公司(定义如下)各自业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括EQT、ETRN和合并后的公司各自截至2024年12月31日至2030年12月31日的两个年度的某些财务预测，以及关于ETRN的两个说明性情景，其中一个假设山谷管道扩建项目(统称为EQT提供的财务预测)完成，以及某些其他估计和其他前瞻性信息)。所有信息均由EQT高级管理层准备、讨论并批准我们使用(与协同评估(定义如下)统称为“EQT提供的信息”)；
​
•
审查了有关ETRN业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括对ETRN截至2024年12月31日至2028年12月31日的四个年度的某些独立财务预测(以下简称ETRN提供的财务预测，以及EQT提供的财务预测、财务预测)以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些信息都是由ETRN的高级管理层准备并与其讨论，并由EQT的高级管理层(统称为：“ETRN提供的信息”)；
​
 
C-1
目录
 
董事会
EQT公司
2024年3月10日
第2页
•
审查了合并预期产生的某些预计的运营和财务协同效应(统称为“协同效应估计”或“协同效应”)，所有这些都是由EQT的高级管理层准备、讨论并批准我们使用的；
​
•
与EQT的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对合并后EQT、ETRN和EQT各自的业务、运营、历史和预测财务结果以及未来前景的看法(“合并公司”)，以及石油和天然气行业的商业、竞争和监管动态；
​
•
与ETRN的高级管理层讨论了他们对ETRN的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及中游能源行业的商业、竞争和监管动态的看法；
​
•
根据EQT提供的财务预测对EQT和ETRN进行贴现现金流分析；
​
•
根据EQT提供的财务预测，对EQT进行资产净值计算；
​
•
审查了我们认为与评估合并相关的某些并购的估值和财务指标；
​
•
回顾了EQT普通股和ETRN普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；
​
•
将关于EQT和ETRN的财务业绩以及EQT普通股和ETRN普通股的交易倍数和交易活动的某些信息与我们认为与评估EQT、ETRN和合并后的公司相关的其他上市公司的相应数据进行比较；
​
•
审查了合并后公司的预计预计财务结果、财务状况和资本状况，所有这些都是由EQT的高级管理层准备、讨论并批准我们使用的；以及
​
•
进行了其他研究、分析、查询和调查，并考虑了我们认为合适的其他信息和财务、经济和市场标准。
​
关于我们得出意见时使用的信息：
•
我们依赖并假定EQT或ETRN提供或与EQT或ETRN讨论的所有行业、商业、金融、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于EQT提供的信息、ETRN提供的信息和任何其他估计和前瞻性信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有行业、商业、金融、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息的准确性、完整性和合理性。
​
•
我们(I)不对任何此类信息(包括但不限于EQT提供的信息、ETRN提供的信息或任何其他估计或前瞻性信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)不对财务预测、协同估计或EQT或ETRN提供的任何其他估计或前瞻性信息的合理性或可达性或前述任何假设表示任何看法或意见，以及(Iii)依赖EQT高级管理层的保证(在EQT提供的信息的情况下)，并假设ETRN的高级管理层(在ETRN提供的信息的情况下)不知道会使EQT提供的信息、ETRN提供的信息或任何其他估计或前瞻性信息不完整、不准确或具有误导性的任何事实或情况。
​
 
C-2
目录
 
董事会
EQT公司
2024年3月10日
第3页
•
我们(I)已听取EQT高级管理层的建议，并假设EQT提供的财务预测、协同估计以及任何其他估计和前瞻性信息已根据反映EQT高级管理层目前对合并后公司的预期未来业绩以及预期金额和协同效应实现的最佳估计和判断的基准进行了合理准备，以及(B)假设EQT提供的财务预测、EQT董事会已审核了Synergy估计及任何其他估计和前瞻性信息，并理解到此类信息将被我们用于提供我们的意见，(Ii)我们已假设ETRN提供的财务预测和任何其他估计及前瞻性信息已在反映ETRN高级管理层目前对ETRN预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上进行了合理准备，以及(Iii)已假设任何财务预测/预测、石油和天然气报告、从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息都是合理和可靠的。
​
•
此外，我们依赖EQT高级管理层的评估、判断、估计和预测，其中包括：(I)EQT的各种油气储量数据和预测产量数据(每种情况下关于已探明、可能、可能和勘探储量)，以及(Ii)EQT未来石油和天然气产量的预期商品价格曲线，所有这些(X)都反映在EQT提供的财务预测中。EQT高级管理层向我们提供的某些其他估计和某些其他前瞻性信息(Y)会受到重大不确定性和波动性的影响，(Z)如果与假设的不同，可能会对我们的分析和意见产生重大影响。吾等假设上述任何事项不会有任何对EQT、ETRN或合并(包括预期的利益)产生不利影响的事态发展，或对吾等的分析或意见有任何意义。
​
在得出吾等的意见时，吾等并未对EQT、ETRN、合并后的公司或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)或EQT、ETRN、合并后的公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值作出任何独立评估，亦未获提供任何此类评估。我们不是法律、法规、税务、咨询、石油工程、会计、评估或精算专家，我们认为任何事情都不应被解释为就此类事项提供建议；因此，我们依赖EQT高级管理层、ETRN高级管理层和EQT其他专业顾问对此类事项的评估。我们假设，就美国联邦所得税而言，合并将符合修订后的1986年《国内税法》第368(A)节的含义。我们不会就合并对EQT、ETRN、合并后的公司或其各自的证券持有人的税务后果发表任何意见或发表任何意见。
在提供我们的意见时，我们假设：(I)最终签署的合并协议格式将不会与我们审阅的草案不同，(Ii)EQT、Merge Sub、LLC Sub和ETRN各自将遵守合并协议的所有条款和条款，以及(Iii)合并协议中包含的EQT、Merge Sub、LLC Sub和ETRN各自的陈述和担保是真实和正确的，并且EQT、Merge Sub、LLC Sub和ETRN各自的义务的所有条件都是真实和正确的。完成合并的LLC Sub和ETRN将在不放弃、修改或修改的情况下获得满足。吾等亦假设，合并会根据合并协议的条款及符合所有适用的法律及其他要求而及时完成，而不会有任何延迟、限制、限制、条件、资产剥离或其他要求、豁免、修订或修订(监管、税务相关或其他)会对EQT、ETRN或合并(包括其预期利益)产生任何对我们的分析或意见有意义的影响。
 
C-3
目录
 
董事会
EQT公司
2024年3月10日
第4页
在陈述我们的意见时，我们不会就(I)EQT普通股或ETRN普通股或EQT、ETRN或合并后公司的或与EQT、ETRN或合并后公司有关的其他证券或金融工具可随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何看法或意见，(Ii)信贷、金融或股票市场或大宗商品市场的波动对EQT或ETRN的潜在影响，他们各自的证券或其他金融工具或合并或(Iii)合并对合并公司的偿付能力或生存能力或合并公司到期偿付债务的能力的影响。此外，我们不会处理、考虑或实施EQT或ETRN的任何证券的任何权利、优惠、限制或限制或其他属性，包括ETRN的优先股股份。在EQT管理层的指示下，我们假设ETRN的优先股将按照EQT管理层提供的条款赎回与完成合并相关的现金。
我们已担任EQT与合并相关的财务顾问，并将收到此类服务的惯常费用，其中很大一部分在合并成功完成后支付，部分在提出我们的意见时支付。此外，EQT已同意报销我们的某些费用，并赔偿我们因签约而产生的某些责任
正如之前披露的那样，除了我们目前与EQT的接触外，我们在过去两年内没有受聘于EQT，也没有在过去两年内受聘于ETRN，提供我们收取费用的金融咨询或投资银行服务。我们未来可能寻求向EQT、ETRN、合并后的公司及其各自的关联公司提供与合并无关的财务咨询和投资银行服务，我们预计这些服务将获得补偿。
我们及其附属公司和相关实体为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中，吾等及吾等联属公司及相关实体可(I)向EQT、ETRN、合并公司、合并其他参与者及彼等各自的联营公司提供该等金融服务，吾等及吾等的联营公司及相关实体可能已就该等服务收取及于日后收取补偿及(Ii)直接或间接持有多头及淡仓、交易或以其他方式进行有关EQT、ETRN、合并公司、合并其他参与者及其各自联营公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品的活动。此外，吾等及吾等联属公司及相关实体以及吾等或彼等各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问及代理可能于EQT、ETRN、合并后的公司、合并的其他参与者及其各自的联营公司拥有投资。
根据适用的法律和法规指南，我们采取了某些政策和程序来建立和维护我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析师可能会对EQT、ETRN、合并后的公司、参与合并的其他参与者及其各自的关联公司以及与我们投资银行人员的观点不同的合并持有观点、发表声明或提出投资建议，并发布研究报告。
我们的意见已提供给EQT董事会(以其身份)，以供其在评估交换比率方面提供信息和帮助。未经我们事先书面同意，我们的意见不得在任何时间全部或部分公开披露、向第三方提供或复制、传播、引用或引用；但前提是，本函件可全部包含在任何联合委托书/招股说明书中，分发给与合并相关的EQT普通股和ETRN普通股持有人。
 
C-4
目录
 
董事会
EQT公司
2024年3月10日
第5页
我们的意见和提供的任何与此相关的材料不构成对EQT董事会或EQT关于合并的建议，我们的意见或我们基础分析的任何摘要也不构成对任何持有EQT普通股或ETRN普通股的人就如何投票或采取与合并有关的行动或其他方面的建议或建议。我们的意见不涉及EQT追求或实施合并的基本业务或财务决定、与EQT可能存在的任何替代业务或财务策略相比合并的相对优点，或EQT可能参与的任何其他交易的影响。我们的意见仅涉及从财务角度和截至本文日期的汇率对EQT的公平性。吾等不会就(I)有关(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或合并协议或(B)合并协议预期或将订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书的任何其他条款、方面或含意，或(Ii)合并对任何类别证券持有人(本文明确指明除外)、债权人或EQT或ETRN的其他成员公司的公平性、财务或其他方面的公平性、财务或其他方面的意见或意见。此外，我们不会就EQT或ETRN的任何董事、高级管理人员或雇员或任何类别的此等人士因合并而须支付或将收取的任何补偿的金额或性质(相对于交换比率或其他方面)的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见。
我们的意见已由我们的公平意见和估值委员会授权发布。吾等的意见须受本文所载的假设、限制、资格及其他条件所规限，并必须基于经济、商业、资本市场、商品市场及其他条件，以及截至本报告日期向吾等提供的资料。我们不承担任何责任，以更新或修改我们的意见的基础上的事实，情况或事件后发生的日期。
基于并遵守上述规定，我们认为，从财务角度来看，截至本文发布之日，兑换比率对EQT是公平的。
真的是你的，
/S/古根海姆证券有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
 
C-5
目录​
 
附件D
​
[MISSING IMAGE: lg_barclays-4clr.jpg]
 ​ ​
第七大道745号
纽约，NY 10019
美国
​
2024年3月10日​
董事会
Equitrans Midstream公司
2200能源博士
宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编15317
董事会成员：
我们了解到Equitrans Midstream Corporation(“公司”)打算与EQT Corporation(“EQT”)订立一项交易(“建议交易”)，据此，除其他事项外，(I)Humpty Merge Sub Inc.(“合并子公司”)将与公司合并并并入公司(“第一次合并”)，公司将作为EQT的全资子公司在第一次合并中幸存，以及(Ii)作为第一次合并的单一综合交易的第二步，第一步尚存公司(定义见协议(定义见下文))将与Humpty Merge Sub LLC(“LLC Sub”及该等合并，即“第二次合并”)合并，而LLC Sub将作为EQT的全资附属公司在第二次合并后继续存在。吾等进一步了解，于首次合并生效时，除任何除外股份(定义见协议)外，本公司于紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股普通股(“公司普通股”)每股无面值每股普通股(“公司普通股”)将转换为有权收取0.3504股缴足股款及非面值普通股(“EQT普通股”)(“EQT普通股”)。建议交易的条款及条件载于于二零二四年三月十日由EQT、合并附属公司、有限责任公司附属公司及本公司订立的合并协议及合并计划(“协议”)。上文提出的拟议交易摘要完整地受到协议条款的限制。
本公司董事会已要求我们就拟进行的交易中向公司普通股持有人(不包括除外股份持有人)提供的交换比率从财务角度对该等股东的公平性发表意见。吾等并无被要求就本公司进行或达成建议交易的基本业务决定或建议交易完成的可能性发表意见，而吾等的意见亦不会以任何方式针对该决定。此外，吾等并不就拟议交易中本公司任何其他类别证券(包括本公司优先股(定义见协议))持有人于拟议交易中收取的任何代价的金额或性质是否公平，或就拟议交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士就拟议交易向本公司普通股持有人(不包括股份持有人)提出的代价的公平性发表意见，亦不以任何方式针对该等意见。与公司可能参与的任何其他交易或业务战略相比，我们的意见并不涉及建议交易的相对优点。
在得出我们的意见时，我们审查和分析了：(1)协议和拟议交易的具体条款；(2)我们认为与我们的分析相关的关于公司和EQT的公开可用信息，包括公司和EQT截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年报；(3)公司向我们提供的关于公司业务、运营和前景的财务和运营信息，包括公司管理层编制的公司财务预测(“公司预测”)；(4)EQT向我们提供的有关EQT的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括EQT管理层编制的EQT财务预测(以下简称EQT预测)；(5)EQT管理层编制并向我们提供的某些油气资源的估计(简称EQT资源)(以下简称EQT资源报告)；(6)考虑到拟议交易的预计形式影响，提供有关合并后公司的业务、运营和前景的财务和运营信息，包括(I)预期的成本节约和运营协同效应
 
D-1
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_barclays-4clr.jpg]
第2页，共3页
EQT管理层将从拟议交易中获得的收益(“预期协同效应”)和(Ii)公司管理层和EQT管理层期望从业务合并中获得的其他战略利益；(7)已公布的独立研究分析师对本公司和EQT各自未来财务业绩的估计以及本公司普通股和EQT普通股各自的目标价；(8)在拟议交易后，本公司和EQT对合并后公司未来财务业绩的相对预测贡献；(9)每个公司普通股和EQT普通股的最近交易历史，以及这些交易历史彼此之间的比较以及与我们认为相关的其他公司的交易历史的比较；(10)拟议交易的财务条款与我们认为相关的某些其他最近交易的财务条款的比较；以及(11)我们努力征求第三方对出售公司的兴趣的结果。此外，吾等已与本公司及EQT的管理层就各自的业务、营运、资产、负债、财务状况及前景，以及与本公司的管理层就建议交易的战略理据进行讨论，并已进行我们认为适当的其他研究、分析及调查。
在得出吾等的意见时，吾等假设并依赖吾等所使用的财务及其他资料的准确性及完整性，而没有对该等资料进行任何独立核实(亦未对该等资料的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖本公司管理层的保证，即彼等不知悉任何事实或情况会令该等资料不准确或具误导性。关于本公司的预测，根据本公司的意见，吾等假设该等预测已在合理的基础上编制，以反映本公司管理层目前对本公司未来财务表现的最佳估计及判断，而本公司将大体上按照该等预测行事。关于EQT预测，根据本公司的意见，吾等假设该等预测已在合理的基础上编制，以反映EQT管理层目前对EQT未来财务表现的最佳估计及判断，而EQT将大致按照该等预测行事。关于EQT Resources报告，我们已与EQT管理层和本公司讨论了该资源数据库，并在本公司的建议和指导下，假设EQT Resources报告是评估EQT Resources的合理基础。此外，根据本公司的意见，吾等已假设预期协同效应的金额及时间是合理的，而预期协同效应将会根据该等估计而实现。我们不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所基于的假设表示任何看法。在得出吾等的意见时，吾等并无对本公司或EQT的物业及设施进行实物检查，亦未对本公司或EQT的资产或负债作出或取得任何评估或评估。我们的意见必须以市场、经济和其他条件为基础，这些条件在本函件发出之日起存在，并可予以评估。我们不承担根据本函日期后可能发生的事件或情况更新或修改我们的意见的责任。我们对(I)公司普通股或EQT普通股将在建议交易宣布后交易或(Ii)EQT普通股股票将在建议交易完成后交易的价格没有任何意见。我们的意见不应被视为提供任何保证，即在建议交易完成后由公司股东持有的EQT普通股股票的市值将超过该等股东在建议交易宣布或完成之前的任何时间所拥有的公司普通股股票的市值。
 
D-2
目录
 
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第3页，共3页
我们已假定本协议和所有相关协议中包含的陈述和保证的准确性。吾等亦假设，根据贵公司的意见，建议交易的所有重大政府、监管及第三方批准、同意及豁免将于协议预期的限制范围内取得，而建议交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修订其任何重大条款、条件或协议。吾等并不就拟议交易可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，亦不涉及任何法律、税务、监管或会计事宜，而吾等理解本公司已从合资格专业人士取得其认为必要的意见。
根据上述规定，吾等于本协议日期认为，从财务角度而言，建议交易中向公司普通股持有人(不包括股份持有人)提供的交换比率对该等股东是公平的。
我们已就建议的交易担任本公司的财务顾问，并将收取我们的服务费用，其中一部分应在提出本意见时支付，而大部分费用取决于建议的交易是否完成。此外，公司已同意报销我们的部分费用，并赔偿我们因签约而可能产生的某些责任。我们过去曾为本公司和EQT提供各种投资银行和金融服务，并预计未来将提供此类服务，并已收到并预计将收到此类服务的常规费用。具体而言，在过去两年，我们提供了以下投资银行及金融服务：(A)就本公司而言，(I)于2022年6月担任EQM Midstream Partners的联席账簿管理人，LP‘s是本公司(“EQM”)的全资附属公司，发售优先票据；(Ii)于2024年2月担任EQM发行优先票据的联席账簿管理人；及(Iii)担任本公司若干附属公司现有循环信贷安排的安排人、账簿管理人及/或贷款人；和(B)EQT的首席执行官，(I)于2022年9月担任EQT发行优先票据的联合簿记管理人，和(Ii)在EQT现有的信贷安排下担任安排人、簿记管理人和/或贷款人。
巴克莱资本公司、其子公司及其附属公司从事广泛的业务，从投资和商业银行、贷款、资产管理和其他金融和非金融服务。在正常业务过程中，吾等及吾等联属公司可为吾等本身及吾等客户的帐户，积极进行本公司及EQT的权益、债务及/或其他证券(及其衍生工具)及金融工具(包括贷款及其他债务)的交易及进行交易，因此，吾等可随时持有该等证券及金融工具的多头或空头头寸及投资。
本意见已获本公司公平意见委员会批准发布，供本公司董事会使用和受益，并在董事会审议拟议交易时提交给董事会。本意见无意亦不构成对本公司任何股东应如何就拟议交易投票的建议。
真的是你的，
/S/巴克莱资本公司
巴克莱资本公司
 
D-3
目录​
 
附件E​
花旗全球市场公司意见
2024年3月10日
董事会
Equitrans Midstream公司
2200能源驱动
宾夕法尼亚州卡农斯堡15317
董事会：
您要求我们从财务角度对Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)普通股的持有者(本文指定的除外)的交换比率(定义如下)的持有者是否公平发表意见，该公平性是根据EQT Corporation(“EQT”)、Humpty Merger Sub Inc.(EQT的间接全资子公司)、Humpty Merger Sub LLC、EQT的间接全资附属公司(“有限责任公司合并附属公司”，与合并附属公司一起称为“合并附属公司”)和Equitrans。如协议所述，(I)合并子公司将与Equitrans合并(“第一次合并”)，Equitrans将作为EQT的间接全资子公司在第一次合并后继续存在，而作为与第一次合并的单一整合交易的第二步，Equitrans将与LLC Merger Sub合并并并入LLC Merge Sub(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)，LLC Merger Sub将作为EQT的间接全资子公司继续存在，及(Ii)普通股每股流通股，无面值，在第一次合并中，Equitrans的普通股(“Equitrans普通股”)将被转换为获得EQT(“EQT普通股”)普通股的0.3504(“交换比例”)的权利。吾等理解，就首次合并而言，Equitrans优先股的流通股(“Equitrans优先股”)将根据Equitrans公司注册证书的条款处理，并可收取代价、继续发行或根据该条款赎回。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
在得出我们的意见时，我们审阅了于2024年3月10日向我们提供的协议执行版本，并与Equitrans的某些高级管理人员、董事和其他代表以及EQT的某些高级管理人员和其他代表就Equitrans和EQT的业务、运营和前景进行了讨论。我们审阅了Equitrans和EQT管理层提供给我们或与我们讨论的某些公开可用以及与Equitrans和EQT相关的其他业务和财务信息，包括分别由Equitrans和EQT管理层提供给我们或与我们讨论的某些财务预测以及与Equitrans和EQT相关的其他信息和数据，以及未来商品价格估计和假设。吾等亦审阅了Equitrans及EQT管理层向我们提供或与我们讨论的某些资料及数据，这些资料及数据与该等管理层预期因合并而产生的潜在战略影响及财务及营运利益(包括金额、时间及可达致的程度)有关。我们审阅了协议中有关合并的财务条款，其中包括：Equitrans普通股和EQT普通股的当前和历史市场价格；Equitrans和EQT的财务状况以及某些历史和预测的财务和运营数据；以及Equitrans和EQT的资本化。我们亦审阅了若干财务、股票市场及其他公开资料，这些资料与我们认为与评估Equitrans及EQT的业务相关的某些其他公司的业务有关，并在公开范围内审阅了我们认为与评估合并有关的某些其他交易的财务条款。我们利用上文提及的财务预测及其他资料及数据，以及潜在的战略影响及财务及营运利益，进一步检视合并的若干潜在预计财务影响。除上述外，我们进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为合适的其他信息以及金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。关于我们的参与，我们被要求征求第三方对Equitrans的潜在收购意向，并与某些第三方进行了讨论。我们意见的发布得到了我们的公平意见委员会的授权。
 
E-1
目录
 
董事会
Equitrans Midstream公司
2024年3月10日
第2页
在提出我们的意见时，吾等假设并依赖所有可公开获得或提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的所有财务及其他资料及数据的准确性及完整性，以及管理层及Equitrans及EQT的其他代表保证彼等不知悉任何已遗漏或仍未向吾等披露的相关资料。关于我们在分析中被指示使用的财务预测和其他信息和数据，包括未来商品价格估计和假设，我们已得到Equitrans和EQT管理层(如适用)的建议，经您同意，我们假设这些预测和数据是基于反映该等管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理准备的，这些估计和判断涉及Equitrans和EQT未来的财务业绩、潜在的战略影响以及该等管理层预期产生的财务和运营效益(包括其数量、时机和实现能力)以及其他潜在的形式财务影响，合并及本协议所涵盖的其他事项。吾等对向吾等提供或以其他方式审阅或与吾等讨论的任何财务预测及其他资料或数据(或该等资料或数据所基于的基本假设)不发表任何意见或意见，并假设在阁下同意下，该等财务预测及其他资料及数据所反映的财务结果，包括有关潜在战略影响及预期合并所产生的财务及营运利益，将按预期金额及时间实现。
在您的指导下，我们依赖Equitrans和EQT管理层(视情况而定)的评估，其中包括：(I)宏观经济、地缘政治、市场、竞争、季节性和其他条件、趋势和发展以及前景，以及与天然气生产和收集、输送和储存服务和供水服务行业有关或以其他方式影响的政府、监管和立法事项对Equitrans和EQT的潜在影响，包括有关Equitrans和EQT运营的地理区域和盆地、环境法规和商品定价以及天然气供应和需求的影响，受重大波动影响的天然气液体和石油，如果与假设的情况不同，可能对我们的分析或意见产生重大影响，(Ii)Equitrans和EQT的天然气储量和增长、收购、扩张、勘探、钻探、完成、生产、开发、收集和输送活动，包括相关成本和支出以及资本资金要求，(Iii)现有和未来的协议和其他安排，涉及吸引、保留和/或替换Equitrans和EQT的关键员工、客户、服务提供商、衍生品交易对手和其他商业关系的能力，以及(Iv)整合Equitrans和EQT的业务并实现预期的潜在战略影响以及财务和运营利益的能力。在您的同意下，我们假设不会有任何会对Equitrans、EQT或合并(包括预期的好处)产生不利影响的事情的发展，或者对我们的分析或意见有任何意义的事情。
我们没有对Equitrans、EQT或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行独立评估或评估，也没有对Equitrans、EQT或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。我们不对EQT或任何其他实体的任何财产的储备数量或勘探、开发或生产(包括但不限于其可行性或时机以及相关支出)表示看法或意见。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Equitrans、EQT或任何其他实体的偿付能力或公允价值。我们也不对任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对Equitrans、EQT或任何其他实体或合并的潜在影响发表任何看法或意见。
 
E-2
目录
 
董事会
Equitrans Midstream公司
2024年3月10日
第3页
经您同意，我们假设合并将按照各自的条款和所有适用的法律、文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和合并协议或其他方面的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制、条件或其他行动，包括任何资产剥离或其他要求、修订或修改，EQT或合并(包括预期的合并)或对我们的分析或意见有任何意义的其他方面。我们还假设，合并将符合协议设想的预期税收待遇。Equitrans的代表建议我们，我们进一步假设，协议的最终条款不会与我们审阅的执行版本中所载的条款有实质性差异。我们的观点，如本文所述，涉及Equitrans和EQT的相对价值。对于EQT普通股在与第一次合并相关时发行时的实际价值，或Equitrans普通股、Equitrans优先股、EQT普通股或任何其他证券Equitrans或EQT在任何时候可能交易或以其他方式转让的价格，包括在合并宣布或完成后，我们不会发表任何看法或意见。我们亦不会就会计、税务、监管、法律或类似事宜表达任何意见或意见，包括但不限于有关合并或其他方面的税务或其他后果，或影响Equitrans、EQT或合并(包括预期的利益)的会计准则或税务及其他法律、法规及政府及立法政策的影响，而在阁下同意下，我们依赖Equitrans代表就该等事宜所作的评估。
我们的意见仅从财务角度和截至本协议日期处理交换比率的公平性(在本文明确规定的范围内)，而不考虑特定持有人的个别情况(无论是通过控制权、投票权、流动性、合同安排或其他方式)，这些情况可能会区分该等持有人或该等持有人所持有的股权证券，我们的意见不以任何方式处理比例分配或相对公平。吾等的意见并不涉及合并的任何条款(本文明确指明的交换比率除外)、合并的各方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、首次合并的处理方式及与Equitrans优先股有关的任何应付代价或任何其他与合并或预期合并或预期订立的协议、安排或谅解有关的任何其他条款、安排或影响。我们对Equitrans实施或进行合并的基本业务决定、合并相对于Equitrans可能存在的任何替代业务策略的相对优点或Equitrans可能参与或考虑的任何其他交易的影响不发表任何观点，我们的观点也没有涉及这些决定。吾等亦不会就任何合并方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士的任何补偿或其他代价的金额或性质或任何其他方面相对于交换比率、就Equitrans优先股应付的任何代价或其他方面的公平性(财务或其他方面)发表意见。我们的意见必须基于截至本文发布之日向我们提供的信息以及现有和披露的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管随后的事态发展可能会影响我们的观点，但我们没有义务更新、修改或重申我们的观点。如你所知，Equitrans和EQT经营的行业(包括与该等行业相关的大宗商品价格)以及Equitran和EQT的证券已经并可能继续经历波动和中断，我们对此类波动或中断对Equitrans、EQT或合并的任何潜在影响(包括预期的好处)不发表任何看法或意见。
Citigroup Global Markets Inc.已担任Equitrans与拟议合并相关的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分应在提交本意见时支付，主要部分取决于合并完成。此外，Equitrans已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
 
E-3
目录
 
董事会
Equitrans Midstream公司
2024年3月10日
第4页
如您所知，我们和我们的关联公司过去已经、目前正在以及将来可能向Equitrans和/或其某些与拟议合并无关的关联公司提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，我们和我们的关联公司已经收到并预计将因这些服务获得补偿，包括在过去大约两年内，曾担任或担任(I)联合辛迪加代理、联合牵头安排人和/或账簿管理人，并作为以下项下的贷款人：Equitrans附属公司的若干信贷安排及(Ii)Equitrans附属公司的若干债务证券发行的账簿管理人。如阁下所知，吾等及吾等联属公司过去已向EQT及/或其若干联属公司提供、目前及未来可能提供投资银行、商业银行及其他类似金融服务，而吾等及吾等联属公司已收到并预期将因该等服务而获得补偿，包括在过去约两年内，曾担任或担任(I)EQT某些信贷安排的联席银团代理、联席文件代理、联席牵头安排人及/或账簿管理人，以及(Ii)担任EQT某些债券发行的联席账簿管理人。在正常业务过程中，吾等及吾等联营公司可主动交易或持有Equitrans、EQT及其各自联属公司的证券或金融工具(包括贷款及其他债务)，代吾等或代我们的客户买卖证券或金融工具，并可随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行此类证券或金融工具的交易。此外，我们和我们的附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可能与Equitrans、EQT及其各自的附属公司保持关系。
我们的咨询服务和在此表达的意见仅供Equitrans董事会(以其身份)在评估拟议合并时参考。我们的意见不打算也不构成关于Equitrans董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他相关的任何事项投票或采取行动的建议。
基于并受制于上述、我们作为投资银行家的经验、我们如上所述的工作以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，根据协议规定的交换比率对Equitrans普通股持有人(EQT、合并子公司及其各自的联属公司除外)是公平的。
真的是你的，
花旗全球市场公司
 
E-4
目录​
 
附件F​
D小章
宾夕法尼亚州关于持不同政见者权利的法律(第1571至1580条
宾夕法尼亚州商业公司法)
美国证券交易委员会。
1571。小章的应用和效果。
1572。定义。
1573。记录和受益的持有人和所有者。
1574。提出异议的意向通知。
1575。要求付款的通知。
1576。没有遵守缴费通知书等。
1577。解除对股票的限制或支付。
1578。持不同政见者对股票公允价值的估计。
1579。一般的估值程序。
1580。估价程序的费用及开支。
交叉引用。D子章在本标题第102、317、321、329、333、343、353、363、1101、1105、1906、1913、1932、2104、2123、2321、2324、2325、2512、2538、2704、2705、2904、2907、7104条中提及。
第1571节。小章的应用和效果。
(A)一般规则 - 除第(B)款另有规定外，商业公司的任何股东(如第1572条(与定义有关)所界定)只有在本标题明文规定股东应享有本分章规定的权利和救济的情况下，才享有本分章规定的与本标题下的交易有关的权利和救济。请参阅：
第329(C)节(关于对利益持有人的特殊待遇)。
第333节(与批准合并有关)。
第343节(与批准利益交换有关)。
第353节(与批准改装有关)。
第363节(与批准分部有关)。
第1906(C)节(关于持不同政见者在特殊待遇下的权利)。
1932年(C)节(与资产转让中持不同政见者的权利有关)。
第2104(B)节(关于程序)。
第2324节(关于对证券转让的限制无效的公司选择权)。
第2325(B)节(与最低投票要求有关)。
第2704(C)节(关于持不同政见者在选举中的权利)。
第2705(D)节(关于连任时持不同政见者的权利)。
第2904(B)节(与程序有关)。
 
F-1
目录
 
第2907(A)节(与终止违反资格条件的程序有关)。
第7104(B)(3)节(与程序有关)。
(B)例外情况。-
(Br)(1)除第(2)款另有规定外，任何类别或系列股份的持有人如在为决定有权在第333、343、353、363或1932(C)条任何一项所指明的计划进行表决的会议上作出通知并有权在该会议上表决的股东而定出的记录日期，或在首次公开宣布该计划已获股东同意而未举行会议的日期，则无权根据本分章提出异议并取得股份公平价值的付款，类别或系列的份额为：
(I)在根据《交易法》第6条登记的国家证券交易所上市；或
(Ii)由超过2,000人实益持有或记录在案的。
(2)第(1)款不适用于下列情况，持不同政见者的权利应不受该款规定的例外情况的影响：
(Ii)任何优先或特殊类别或系列的股份，除非交易的细则、计划或条款赋予该类别或系列的所有股东有权就该等股份投票，并要求该类别或系列的所有股东以过半数赞成票通过该计划或完成交易。
(3)根据第329(D)或1906(C)条(与特殊待遇下的持不同政见者权利有关)享有异议权利的股份。
(3)以购买、租赁、交换或其他处置方式，以发行股份、债务或其他方式收购另一公司的全部或实质全部股份、财产或资产的公司的股东，无论是否承担另一公司的责任，并在另一公司或其他人干预或不干预的情况下，均无权享有本分章规定的持不同意见股东的权利和补救，不论事实如何，如果是这样的话，该项收购是借发行该法团的有表决权股份而完成的，而该等股份在紧接该项收购后已发行，足以选出该法团的过半数或以上董事。
(C)授予可选的持不同政见者权利。-附例或董事会决议可指示，所有或部分股东应拥有与任何公司行动或其他交易有关的异议权利，否则这些股东将无权享有异议权利。见第317节(关于实体交易中合同持不同政见者的权利)。
(D)关于持不同政见者权利的通知。-除非法规另有规定，如果提议的公司诉讼将引起本分部分下的异议权利，在股东大会上提交表决，会议通知中应包括或附上：
(1)关于拟采取的行动的声明，以及股东有权提出异议并通过遵守本分章条款获得其股份公允价值的支付的声明；以及
(2)本小章的副本。
(E)其他法规。-本分章的程序也应适用于本部分以外的任何法规中为授予持不同政见者的权利而提及本分章的任何交易。
(F)条款的某些规定无效。-本小章不得因条款的任何规定而放宽，但条款可限制或消除持不同政见者对享有优先权的一类或一系列股份的权利。如果通过修改增加了限制或取消，限制或取消
 
F-2
目录
 
不适用于于修订生效日期已发行或根据于修订生效日期可行使的转换、交换或其他权利而可发行的股份。
(G)实益所有权的计算。-就第(B)(1)(Ii)款而言，以联名租客、整体租客、共同租客或由两名或多於两名人士以信托或其他方式实益持有的股份，须当作由一人实益持有。
(H)交叉引用。-请参阅：
第315节(与交易性质有关)。
第1105节(关于对衡平法救济的限制)。
第1763(C)节(关于确定登记在册的股东)。
第2512节(与持不同政见者权利程序有关)。
(1990年12月19日，P.L.834，第198号，生效)国际管理发展学院；2001年6月22日，P.L.418，编号34，Eff.60天；2014年10月22日，P.L.2640，编号172，生效。2015年7月1日；2022年11月3日，公司法1791号，第122号，生效。60天)
2022年修正案。第122号法案修订了小节。(B)(1)引言。标准杆。和(F)。
2014修正案。第172号法案-经修订的小节。(A)、(B)、(C)、(H)。
2001年修正案。第34号法案修订了各小节。(A)第(2)和(B)项，修订和重新编入小节。(G)至次秒。(H)删除并增加本小节。(G)。
1990年修正案。第198号法案修订了小节。(A)、(B)和(E)，重新编排小节。(F)转至亚秒。(G)删除并增加本小节。(F)。
交叉引用。第1571节在本标题的第317、1103、2537节中提及。
§1572。定义。
除非上下文另有明确指示，本小章中使用的下列单词和短语应具有本节赋予它们的含义：
“公司”。在公司行动之前由持不同政见者持有或拥有的股份的发行人，或该发行人通过合并、合并、拆分、转换或其他方式获得的继承人。就本分章而言，分立计划可指定所产生的公司中的一个或多个为继任公司。除分部计划另有规定外，分部中指定的一个或多个继承人公司应独自负责向持不同政见者支付款项和承担本分章规定的其他责任。
“异见者。”有权并确实主张持不同政见者权利的股东，并且在主张这些权利所涉及的时间之前已经实施了所需的每一行为。
“公允价值”指紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前的股份公允价值，并考虑所有相关因素，但不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值。
“利息”。在考虑到所有相关因素，包括公司目前为其银行本金贷款支付的平均利率的情况下，从公司诉讼生效之日起至付款之日止的利息，利率在所有情况下都是公平和公平的。
“股东”。第1103节所界定的股东(与定义有关)或股份的最终实益所有人，包括但不限于存托凭证持有人，如果所拥有的实益权益包括解散时对公司资产的权益。
(1990年12月19日，P.L.834，第198号，生效)国际管理发展学院；2001年6月22日，P.L.418，编号34，Eff.60天)
2001年修正案。第34号法案修订了Defs。“公司”和“持不同政见者”，并添加了定义。“股东”。
 
F-3
目录
 
交叉引用。第1572节在本标题的第321、1571节中提及。
第1573条。记录和受益的持有人和所有者。
(A)股票的记录持有人。-商业公司股份的记录持有人只有在对任何一个人实益拥有的同一类别或系列的所有股份持不同意见，并披露其代表持不同意见的一个或多个人的姓名和地址的情况下，才可主张持不同政见者对其名下登记的所有股份少于全部股份的权利。在此情况下，他的权利须予确定，犹如他持有异议的股份及他的其他股份是以不同股东的名义登记的一样。
(B)股份的实益所有人。--不是记录持有人的商业公司股份的实益所有人可以主张持不同政见者对其持有的股份的权利，如果他在不迟于主张异议权利之时向公司提交一份记录持有人的书面同意，则根据本分章的条款，他应被视为异议股东。实益拥有人不得对其拥有的部分但少于全部相同类别或系列的股份持异议，不论他如此拥有的股份是否登记在他的名下。
(1992年12月18日，P.L.1333，第169号，生效)60天)
1992年修正案。第169号法案-修改后的次要条款。(A)
§1574。提出异议的意向通知。
如果拟提起的公司诉讼提交商业公司的股东大会表决，任何希望提出异议并获得其股份公允价值付款的人必须在投票前向公司提交意向书面通知，要求在实施拟议诉讼的情况下向其支付其股份的公允价值，并不得自提交该诉讼之日起至拟提起诉讼的生效日期期间其股份的实益所有权保持不变，并且不得投票赞成该诉讼。持不同政见者在任何方面均未履行义务的，不得获得本分章规定的支付其股份公允价值的任何权利。委托书或投票反对拟议的公司诉讼均不构成本节所要求的书面通知。
第1575节。要求付款的通知。
(A)一般规则。-如果拟议的公司行动在商业公司的股东会议上以所需的投票结果获得批准，公司应向所有发出适当通知要求支付其股份公允价值的反对者发出进一步通知，并避免投票赞成拟议的行动。如果拟议的公司行动未经股东会议以不到一致的同意获得批准，或在没有股东批准的情况下采取，公司应向所有有权提出异议并要求支付其股份公允价值的股东交付通过该计划或其他公司行动的通知。在任何一种情况下，通知应：
(1)说明必须在何处和何时发出付款要求，并必须存放有凭证的股票的证书才能获得付款。
(2)通知无凭证股份持有人，自收到付款要求之日起，将在多大程度上限制股份转让。
(3)提供要求付款的表格，其中包括要求证明股东或股东代表持不同意见的人取得股份实益所有权的日期。
(4)附上本小章的副本。
(B)收到付款要求的时间。--设定的认购保证金收取时间为通知送达之日起不少于30天。
(2013年7月9日，P.L.476，第67号，生效)60天；2014年10月22日，P.L.2640，编号172，生效。2015年7月1日)
 
F-4
目录
 
2014修正案。第172号法案-经修订的小节。(A)介绍标准杆。及(B)。
交叉引用。1575节在本标题的第1576、1577、1579、2512节中提及。
§1576。没有遵守缴费通知书等。
(A)股东不作为的后果。-股东如未能根据第1575条(有关缴款通知)的规定，及时要求付款，或未能(如属凭证股份)未能及时存入证书，则根据本分章，无权收取其股份公平价值的付款。
(B)对未经认证的股份的限制。-如果股票没有证书，商业公司可以限制股票的转让，从收到付款要求之时起，直到拟议的公司行动完成或第1577(A)条(与未能完成公司行动有关)条款下的限制解除为止。
(C)股东保留的权利。-持不同政见者应保留股东的所有其他权利，直到这些权利因拟议的公司诉讼的实施而被修改。
(1990年12月19日，P.L.834，第198号，生效)Imd.)
1990年修正案。第198号法案-修订后的次要条款。(A)
第1577条。解除对股票的限制或支付。
(A)未能采取公司行动。-在设定的催缴及存托凭证日期后60天内，如商事公司仍未完成建议的公司行动，则须退还已缴存的任何凭证，并解除因催缴而施加的任何转让限制。
(B)续期催缴通知书。-当未登记的股份已解除转让限制，并已退还存放的证书时，公司可随时发出符合第1575条(关于缴费通知)的规定的新通知，具有同等效力。
(C)支付股份的公允价值。-在建议的公司行动完成后，或在公司行动已完成的情况下，在及时收到付款要求后，公司应向提出要求并已存入证书的持不同政见者汇款(如果他们的股票有凭证)，金额为公司估计的股份公允价值，或发出书面通知，表示不会根据本条汇款。汇款或通知应附有：
(1)持不同政见者持有或拥有的股份的发行人在截至汇款或通知日期前不超过16个月的财政年度的期末资产负债表和收益表，以及最新可用的中期财务报表。
(2)公司对股份公允价值的估计。
(Br)(3)持不同政见者有权要求付款或补充付款的通知，视具体情况而定，并附有本分章的副本。
(D)未付款的。-如果公司不按照第(C)款的规定汇出其对股份公允价值的估计金额，则应退还已存放的任何股票，并解除因付款要求而施加的任何转让限制。法团可在任何该等股票上或在与任何该等无证书股份有关的法团纪录上注明已作出上述要求。如已作出记号的股份须予转让，则每张为此发出的新股票或与任何已转让的无凭据股份有关的纪录，须附有类似的记号，以及该等股份原来持不同意见的持有人或拥有人的姓名或名称。除原持不同政见者要求支付其公允价值后所享有的权利外，该等股份的受让人不得通过此种转让获得公司的任何权利。
 
F-5
目录
 
(1990年12月19日，P.L.834，第198号，生效)Imd.)
1990年修正案。第198号法案修订了小节。(C)建议及(D)项。
交叉引用。第1577节在本标题的第1576、1578、2512节中提及。
第1578节。持不同政见者对股票公允价值的估计。
(A)一般规则。-如果商业公司发出关于其对股份公允价值的估计的通知，而没有汇出该金额，或按照第1577(C)条(与支付股份公允价值有关)的允许，汇出其对持不同政见者股份的公允价值的估计，而持不同政见者认为所述或汇出的金额低于其股份的公允价值，则他可将其对股份的公允价值的估计发送给该公司，该估计应被视为要求支付该金额或差额。
(B)未提交估算的影响。-如持不同政见者没有在公司将汇款或通知邮寄后30天内根据(A)款提交自己的估计，则持不同政见者有权获得不超过通知中所述或公司汇给他的金额。
(1990年12月19日，P.L.834，第198号，生效)Imd.)
1990年修正案。第198号法案-修订后的次要条款。(B)。
交叉引用。第1578节在本标题的第1579、1580节中提及。
§1579。一般的估值程序。
(A)一般规则。-最新日期后60天内：
(1)拟采取的公司行动的实施情况；
(2)及时收到第1575条规定的任何付款要求(与付款通知有关)；或
(3)根据第1578节(与持不同政见者对股份公允价值的估计有关)及时收到任何估计；
如果任何付款要求仍未解决，商业公司可以向法院提出救济申请，要求法院确定股票的公允价值。
(B)强制加入持不同政见者。-所有持不同政见者，无论在哪里居住，其要求未得到解决，应成为诉讼程序的当事人，就像在针对其股份的诉讼中一样。申请书的副本须送达每名持不同政见者。如持不同政见者为非居民，则该副本可按42号行政法规或法规所规定或规定的方式送达。53(涉及管辖依据、州际程序和国际程序)。
(C)法院的管辖权。-法院的管辖权应是全体和专属的。法院可以指定鉴定人接受证据，并就公允价值问题提出决定。评估师具有委任令或其任何修订所指明的权力及权限。
(D)回收措施。-每一名被列为一方的持不同政见者有权追回其股份的公允价值被发现超过先前汇出的金额(如有的话)的金额，外加利息。
(E)公司未提交申请的影响。-如法团没有按照第(A)款的规定提交申请，任何提出要求而尚未就针对法团的申索达成和解的持不同政见者，可在60天期限届满后30天内，随时以法团的名义提出申请。如果持不同政见者没有在30天内提出申请，则有权提出申请的每个持不同政见者应获得公司对股份公允价值的估计，但不会更多，并可提起诉讼，要求追回之前未汇出的任何金额。
 
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目录
 
交叉引用。第1579节在本标题的第1580节中提及。
第1580节。估价程序的费用及开支。
(A)一般规则。-根据第1579条进行的任何法律程序(一般与估值法律程序有关)的费用及开支，包括由法院委任的评估师的合理补偿及开支，须由法院厘定，并由商业法团评估，但任何部分的费用及开支，可按法院认为适当的方式，向身为各方的所有或部分持不同政见者分摊及评估，而该等持不同政见者根据第1578条(与持不同政见者对股份公平价值的估计有关)要求补充付款，而法院裁断该等行动是拖沓、顽固、武断、无理取闹或恶意的。
(B)在出现诚信缺失的情况下评估律师费和专家费。-如果公司未能基本上遵守本分章的要求，则可以对各自当事人的律师和专家的费用和费用进行评估，如果公司未能基本上遵守本分章的要求，则可以评估对公司不利的费用和专家的费用，并对任何或所有持不同政见者有利；如果法院发现费用和费用评估所针对的一方在本分章规定的权利方面恶意行事或采取拖延、固执、武断或无理取闹的方式，则可以针对公司或有利于任何其他方的异议进行评估。
(C)为其他持不同政见者提供福利的费用。-如果法院发现为任何持不同政见者提供的律师服务对其他类似情况的持不同政见者有实质性的好处，不应对该公司进行评估，它可以从给予受益的持不同政见者的金额中向这些律师支付合理的费用。
 
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