附件10.6

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里奇·梅·P.C.

联邦街176号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

收信人：詹姆斯·B·赫弗南

抵押和担保协议

这份抵押和担保协议 (“抵押”)，使之成为5^这是2024年6月1日，Avalon RT9 Property，LLC，一家新泽西州有限责任公司，地址为c/o Avalon GloboCare Corp.，4400 Road 9 South，Suite3100，Freehold，NJ 07728(“抵押人”)； 和Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，办事处位于马萨诸塞州韦尔斯利帕克路48号，马萨诸塞州02482(“贷款人”)。

见证人：

鉴于，抵押人是Avalon GloboCare Corp.的全资子公司，Avalon GloboCare Corp.是特拉华州的一家公司，地址为9号公路南段4400号，Suite3100，Freehold，NJ 07728(“母公司”)；以及

鉴于，按揭人透过母公司欠贷款人本金284.5万00/100(2,845,000.00美元) 元，该笔款项连同利息将根据日期为本附注日期以贷款人为受益人的某张高级担保承付票 支付，该承付票此后可能会不时予以修改、延期、修订、更换或重述(“票据”)。

鉴于，本附注代表贷款人将根据日期为本通知日期的该等证券购买协议的条款，向按揭人及/或母公司支付的贷款(“贷款”)所得款项，该等证券购买协议的条款此后可能会不时予以修订、延长、 修订、更换或重述，以供与 物业(定义见下文)有关的融资(“购买协议”)。

因此，现在保证： (A)支付票据项下所有到期和应付的款项；(B)支付和履行票据、本抵押品和购买协议中所列的所有义务(如购买协议所界定的)；(C)所有其他债务，及(D)前述各项的任何续期、延期、更改或修改(本附注及该等其他债务称为“债务”)， 并拟在此受法律约束，抵押人特此授予、按揭、给予、讨价还价、出售、转让、转易、确认、质押、转让及质押，将其对附于本附注并成为本协议一部分的不动产(“房产”)的所有权利、所有权及权益转让予贷款人。位于弗里霍尔德、蒙茅斯县和新泽西州；以及现在或以后位于其上的建筑物和其他改善(“改善”)。

连同抵押人现在拥有或此后取得的下列财产、权利、权益及产业的所有权利、所有权、权益及产业 (该房产、物业及下列财产、权利、权益及产业以下统称为“按揭财产”)：

1.所有地役权、通行权、地块、街道、道路、小巷、通道、下水道、水域、水道、水权和权力、航空权和开发权，以及所有产业、权利、所有权、权益、特权、自由、物业单位、可继承产、任何性质的附属设施、以任何方式属于、有关或与房舍和改善、复归和剩余部分有关的所有土地，以及位于任何街道、道路或大道床上的所有土地，在建筑物中心线前或与其中心线相邻，包括但不限于支持地役权、出入地役权、建筑地役权、签署地役权、公用设施地役权、滞留池塘地役权(包括但不限于下水道、水、天然气、电力、电话和排水，包括与前述设施连接或与前述设施连接的权利)、娱乐地役权(如果有)，以及之前或以后因使用和运营该场所而获得的额外地役权。在将来或现在或以后记录在案的，以及房产的所有产业、权利、所有权、权益、赠与人和赠与人的权利、财产的占有、申索和索求，不论是在法律上还是在抵押人的衡平法上，房产内和房产的衡平法，以及房产的改善和其每一部分和每一块，以及其从属人员；

2.抵押人拥有的所有机器、仪器、设备、配件、家具、固定装置(包括但不限于所有暖气、空调、管道、照明、通讯和电梯固定装置)和其他任何种类和性质的财产，或抵押人现在或将来在房屋内拥有或将拥有的权益，并可用于房屋目前或未来的运营和占用，以及抵押人拥有的所有建筑设备、材料和任何性质的用品，或按揭人现在或将来拥有或将会拥有位于该处所及该处所的改善或附属设施上的权益，而该等权益可用于该处所及该处所的现时或将来的运作及占用及该等改善(以下统称为“设备”)；

3.可就抵押财产作出的任何赔偿或付款，包括利息，不论是因行使征用权(包括但不限于为代替或预期行使该权利而作出的任何转让)，或因更改等级或因抵押财产的任何其他损害或减值而作出的赔偿或付款；

4.所有 影响场地和改进的使用、享受或占用的租赁和其他协议（“租赁”）以及场地和改进的所有租金、问题和利润（“租金”） 以及租赁的销售或其他处置的所有收益;

5.抵押财产保单的所有收益和任何未赚取的保费，包括但不限于，就抵押财产的损害接受和运用任何保险、判决或和解的收益的权利；

6.有权以抵押人的名义并代表抵押人出庭抗辩就抵押财产提起的任何诉讼或法律程序，并启动任何诉讼或法律程序以保护贷款人对抵押财产的利益；

7.与抵押财产有关的所有现有和未来的合同权利、一般无形资产、文件和票据，包括但不限于全部或部分抵押财产的销售合同，以及根据该合同支付的任何保证金，以及根据该合同收取所有到期款项的权利；以及

8.抵押人对下列各项的所有权利、所有权和权益：(1)所有道路、街道和地役权的使用权，包括进出公共道路的权利；以及(2)为房舍提供公用事业服务所需的所有权利，包括但不限于经对其有管辖权的政府当局批准的下水道、水、电和天然气服务。以及(Iii)抵押财产或上述任何其他物品的所有其他或更大性质的权利及权益，以及由其管有或使用的所有其他或更大的权利及权益，以及由此产生的收入，不论该等权利及权益是否现由抵押人拥有或日后由抵押人取得。

拥有并持有上述授予贷款人、贷款人的继承人和受让人、贷款人的用途和利益的上述抵押财产；

然而，此等赠与须以一项明订条件为条件，即如按揭人须按附注及本按揭规定的时间及方式向贷款人清偿债务，并须遵守及遵守本附注及附注所载的每项契诺及条件，则此等赠与及授予的产业将停止、终止及无效。

而抵押人代表 和权证和契诺，并与贷款人达成一致，如下：

1.偿还债务。抵押人须按附注及本抵押品所规定的时间及方式偿还债项。

2.贷款文件合规性 。抵押人应遵守票据、购买协议、本按揭、 及证明或担保该等责任的所有其他文件，或与该等有关而签立的所有其他文件(该等文件其后可予修改、延长、修订、更换或重述)的条款及条文(“贷款文件”)。本抵押品中使用和未定义的任何大写术语 应具有《购买协议》中规定的含义。

3.所有权担保 。抵押人保证抵押人对抵押财产拥有良好的所有权，并有权抵押、给予、授予、交易、出售、转让和质押，抵押人在房产和房屋改建中拥有未抵押的费用产业，其拥有抵押财产，不受任何留置权、产权负担和收费的影响，但为本抵押权留置权提供保险的所有权保险单中所列的例外情况除外，并得到贷款人的接受。抵押人应永远担保、捍卫和保留该所有权以及本抵押的留置权的有效性和优先权，并应永远向贷款人担保并针对所有人的索赔进行辩护，并签署、确认和交付所有此类进一步的文件或担保，促使贷款人在此后任何时间采取贷款人可能要求的所有进一步行动，以充分保护本抵押的留置权并支付与之相关的所有费用。抵押人声明并保证，抵押财产的任何承租人(定义见下文)和其他任何人均未被授予购买抵押财产的选择权或第一次拒绝购买的权利。

4.修缮。 抵押人应不时保持房产内已有或将要建造的所有建筑物、构筑物和其他改善设施处于良好和安全的状况和维修状态。抵押人应及时修复、恢复、更换或重建抵押财产的任何部分，如因任何意外事故而被摧毁，或损坏、磨损或破旧，或可能受到任何判决程序的影响，应在房屋建造或维修过程中的任何时间完成并支付任何构筑物的费用。不得移动、拆除或对改进和设备进行实质性更改。根据本条款进行的所有更改、更换、更新或增加应自动成为抵押财产的一部分，并受本抵押权的留置权保护。 抵押人不得、也不得允许做出任何可能以任何方式损害或不利影响贷款人在本条款下的权利的行为。

5.依法合规。抵押人应立即遵守和维护抵押财产，并遵守影响抵押财产或其使用的所有法律、命令、法令和所有政府当局的要求。抵押人不得发起、 加入、默许或同意任何私人限制性契诺、分区法或其他公共或私人限制的任何变更，以限制或定义抵押财产或其任何部分的用途。如果根据适用的分区规定， 抵押财产的全部或任何部分的使用是或将成为不符合要求的用途，则在未经贷款人明确书面同意的情况下，抵押人不得导致或允许停止这种不符合要求的使用。

6.征收税款的支付。除本条款第10款另有规定外，抵押人应立即支付现在或以后对抵押财产或其任何部分征收或评估或征收的所有税款、评估费、水费、下水道租金、地租、维护费、其他政府征收的费用和其他费用(统称为“征收”)。抵押人应在每次征收的到期日后十五(15)天内向贷款人提交令贷款人满意的证据，证明征款已如此支付或当时并未拖欠。抵押人不应遭受损失，并应迅速安排支付和解除任何可能成为抵押财产的留置权或押记的留置权或费用，并应迅速支付抵押财产所提供的所有公用事业服务。 抵押人应迅速向贷款人提供显示所有此类公用事业服务付款的收据。

7.保险。

(A)抵押人特此承诺，在本抵押权存续期内，以购买协议中所列并由抵押人目前承保的金额、格式和公司所撰写的金额，在本抵押权期间内始终获得并维持所抵押财产的保险。根据贷款人的要求，抵押人应当将所有正本保险单交付给贷款人。抵押人 不得就造成损失的抵押财产购买任何单独或额外的保险，除非该财产符合本款的所有要求。

(B)除第(Br)款另有规定外，抵押人应为到期并应支付的保险费(“保险费”)支付保险费。不迟于每份保单到期日前三十(30)天，抵押人应 向贷款人提交令贷款人满意的每份保单续期的证据。

(C)如抵押物因火灾或其他意外事故而全部或部分损毁，抵押人应立即以书面通知贷款人。如果预计此类火灾或伤亡的赔偿金额不超过贷款最高本金的5%(5%)(“伤亡赔偿门槛”)，且贷款文件规定的违约事件不会继续发生，则抵押人有权保留保险赔偿，并在未经抵押人事先同意的情况下解决、调整或妥协任何保单下的损失、损坏或毁坏索赔。如果此类火灾或伤亡的收益预计将超过伤亡门槛，则抵押人应将抵押财产替换为市值等于或高于抵押财产的其他财产。

(D)在根据本抵押品进行止赎出售或抵押财产所有权全部或部分清偿的任何其他转让后，抵押人对所有保单及所有保单的所有权利、所有权及权益须转移给贷款人(在追讨欠款方面欠缺的范围内，不论是否已寻求、追讨或拒绝作出欠款判决)，以使有担保的 当事人受益，余额则转移至抵押财产的买主或受让人。

8.损坏和修复。

(A)如果抵押财产的全部或任何部分被损坏或销毁，或者如果政府当局将抵押财产的全部或任何部分的所有权或临时用途 用于任何公共用途或目的或予以谴责，则抵押人根据本协议或本附注应支付的金额不得减少或减少，抵押人应继续负有支付此类款项的义务。

(B)如果没有或没有足够的保险收益来支付此类维修、恢复、重建或更换的费用，则本第8条第(Br)款中的任何规定不得免除抵押人在损坏或被火灾或其他伤亡破坏后对抵押财产进行修理、恢复、重建或更换的责任。

9.宣告宣告无效。 抵押人在获悉已提起任何实际或威胁要求撤销已抵押财产或其任何部分的法律程序后，应立即通知贷款人该等法律程序已悬而未决。抵押人应将与该诉讼程序有关的任何和所有文件的副本交付贷款人。贷款人可自行选择参与任何此类诉讼，抵押人应不时将其要求的所有文书交付给该贷款人，以允许其参与。 抵押人应自负费用和费用，努力起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家进行协商，并在任何此类诉讼的辩护中与其合作。未经贷款人事先明确书面同意，抵押人不得与任何获授权以征用权或类似权力或程序取得抵押财产或其任何部分的人订立任何协议，以取得或转让抵押财产或其任何部分。当抵押财产的一部分发生任何没收、接管或替代协议时，贷款人有权自行决定支付或运用全部或任何部分冻结收益：(A)减少票据项下的任何到期金额；或(Br)修复、恢复、更换和重建抵押财产。第9条中的任何规定均不免除抵押人在没有或不足以支付此类维修、恢复、重建或更换费用的情况下，在部分废止后修复、恢复、重建或更换抵押财产的责任。

10.托管 基金。在本协议项下发生违约事件时，如贷款人不时提出要求，连同根据本票据应向贷款人支付的每月定期付款，抵押人应在每个日历 月的第一天向贷款人支付：(A)足以支付应付贷款的金额的十二分之一(1/12)，或贷款人估计将在接下来的十二(12)个月内应支付的金额；和(B)足够支付保单到期续保所需保险费的金额的十二分之一(1/12)(上文第(A)和(B)项所述金额 以下称为“代管基金”)。抵押人特此向贷款人质押现在或以后存入托管基金的任何和 所有款项，作为偿还债务的额外担保。贷款人应将托管基金用于支付抵押人根据本抵押权第6条和第7条规定须支付的征用和保险费。如果托管基金的金额超过根据本合同第6条和第7条规定的征用和保险费的到期金额，贷款人应酌情决定将任何超出的部分退还给抵押人，或将超出的部分记入将在未来支付给托管基金的 贷方。在分配超出的部分时，贷款人可以与贷款人记录上显示为抵押财产所有者的人打交道。如果代管基金不足以支付上文(A) 和(B)项所述的项目，抵押人应应要求立即向贷款人支付贷款人估计足以弥补不足的金额。在本合同项下发生违约事件时，贷款人可自行酌情将托管基金中当时存入的任何款项以任何顺序用于支付下列项目：

除非按照上述规定支出或使用 ，否则代管基金的数额应构成债务的额外担保。代管基金不应构成信托基金，可以与贷款人持有的其他资金混合使用。代管基金的任何收益或利息均不应支付给抵押人。

11.固定装置没有额外的留置权。抵押人不得将抵押人拥有的任何固定附着物 从抵押物业移走，或容受从抵押物业移走任何固定附着物，或未来将被纳入、安装、附随或附贴于抵押物业的任何固定附着物(除非该等固定附着物已由具有同等或更大效用及价值的类似固定附着物取代)；抵押人亦不会就任何该等固定附着物、其增补、替代或替换，或未来将安装、附随或附贴于抵押物业的任何固定附着物签立或安排签立任何抵押权益。

12.安全协议。本抵押权既构成不动产抵押，又构成《统一商法典》所指的“担保协议”，抵押财产包括不动产和动产，以及抵押人在抵押财产中的所有其他权利和利益，无论是有形的还是无形的。通过签署和交付本抵押书，抵押人 已向贷款人授予抵押财产的担保权益，作为债务的担保。如果发生违约事件，贷款人除了可能拥有的任何其他权利和补救措施外，还应立即且无需要求即可行使《统一商法》规定的担保当事人享有的任何和所有权利和补救措施，包括在不限制前述规定的一般性的情况下接管设备或其任何部分的权利，以及采取贷款人认为必要的其他措施以维护、保护和保存设备的权利。应贷款人的请求或要求，抵押人应自费组装设备，并在贷款人可以接受的方便地点提供给贷款人。抵押人应应要求向贷款人支付贷款人为保护其和其他担保当事人在抵押财产上的利益以及执行其和其他担保当事人对抵押财产的权利而发生或支付的任何和所有费用，包括法律费用和律师费(包括内部法律顾问费用)。贷款人就构成抵押财产的个人财产发出的任何出售、处置通知或其他拟采取的行动，至少在该诉讼前十(10)天按照本协议的规定发送给抵押人，应构成对抵押人的合理通知。 抵押财产或其任何部分的任何处置的收益可由贷款人按照购买协议的规定用于偿还债务。

在不以任何方式限制前一段或抵押财产定义的一般性的情况下，本抵押品构成统一商法典第(Br)9-502节规定的固定备案。为此目的：(A)“债务人”是抵押人，其地址为本按揭首段所述的地址；(B)“有抵押的一方”为贷款人，其为取得资料而提供的地址为本按揭首段所述的地址；(C)固定附着物所附连或将会附连的不动产，是按揭人在本按揭附表A所述处所的权益；及(D)该等不动产的记录 拥有人为按揭人。

13.不再有任何负担。在整个抵押期内，抵押人不得对抵押财产的任何部分或其中的任何权益产生、招致、承担或忍受存在 任何抵押、留置权、担保权益、产权负担、扣押、征费、扣押或其他任何形式的司法程序。

14.抵押财产的转让或产权负担。按揭人承认按揭人的身分及按揭人对按揭财产的持续拥有权 是借款人借出票据所证明的贷款延期的重大诱因。除非贷款文件另有允许，未经贷款人事先书面同意，贷款人不得代表担保当事人： (A)抵押财产或其任何部分或其中的权益；或(B)如果抵押人是一家公司，抵押人的任何股本或其他股权担保；(C)如果抵押人是合伙或有限合伙，则在抵押人中的任何普通有限合伙权益，或在组成抵押人的任何公司合伙人中的任何股本或其他股权担保，或(D)如果抵押人 是有限责任公司，则任何成员在抵押人的权益不得以任何方式出售、转让、转让、抵押、发行、赎回或以其他方式转让。本节的规定适用于每项此类出售、转让、转让、产权负担、质押、发行、赎回和其他转让，无论贷款人是否已同意或因其作为或不作为而放弃其在本条款下对任何此类先前的出售、转让、转让、产权负担、质押、发行、赎回和其他转让的权利。贷款人不应被要求证明其担保的任何实际减值或违约风险的任何增加，以便在违反本节规定时立即宣布债务到期和应付。

15.租契及租金。

(A)按揭人特此绝对及无条件地将租约、租金，以及在本协议项下发生违约事件时，为执行贷款人对租约及租金的权益而订立按揭物业的权利转让予贷款人(此类转让构成租约及租金的当前绝对转让，而不仅仅是转让其中的抵押权益)。然而， 在符合第15条条款的情况下，贷款人向抵押人授予可撤销的收取租金的许可证。抵押人应 持有租金以及获得租金的权利和许可证，作为适用的信托基金，抵押人特此约定：第一，适用于不支付可能导致对抵押人施加刑事处罚或刑事责任的任何款项；第二，适用于在罚款或利息到期前支付与房产有关的税费和其他费用 ；第三，适用于本抵押权条款所要求的保险及维护和维修费用；第四，清偿租约项下的所有责任；及第五，在将票据及本按揭的任何部分用作任何其他用途前，支付根据票据及本按揭到期的利息及本金。

(B)违约发生后或违约后的任何时间，本协议授予抵押人的许可应自动撤销，贷款人可 (I)进入抵押财产，并(包括或不包括该条目)按贷款人酌情认为适当的优先顺序和比例收取、保留和应用租金以偿还债务 ；以及(Iii)行使本协议中授予贷款人的任何权利和救济。抵押人在发生违约事件后收到的任何租金应以信托形式保管，不得与抵押人的资金和财产混为一谈，但应及时支付给贷款人。

(C)在签订任何租约时，以及在贷款人提出要求的任何其他时间，抵押人 应向贷款人提供所有租约的签立副本或经核证的真实副本，以及与该租约相关的所有担保和其他文件。如果任何新租约是租赁变更的结果，抵押人应在当前租约期满前180天内向贷款人交付该新租约的副本。此外，应贷款人的要求，抵押人应迅速获得并向贷款人交付任何租约下的任何租户的禁止反悔证书。

(D)抵押人应在每份租约期满前一百八十(180)日内，向贷款人提供每份租约的所有延期和/或续签的签立副本。

(E)未事先征得贷款人的书面同意，抵押人不得：

(I)按揭、转易或授予附属于本抵押权的留置权，以抵押财产或其所包含的任何或所有改善、设备或附属设施 ；

(2)除与租约相关的保证金外，可提前收取超过1个月的任何租金；

(Iii)进一步质押、转让、抵押或以其他方式将租约和租金抵押或转让；

(4)自愿将全部或部分抵押财产出租给美利坚合众国或其任何机构，或出租给任何享有外交豁免的个人或实体；

(V)免除、 辩解、宽恕、折扣、抵销、妥协、取消、终止或以任何方式免除或解除任何租契下的租客(“租客”)须遵守、遵守及履行的任何义务、契诺、条件及协议，包括按租契所指明的方式、地点及时间缴付租金的义务；

(Vi)除租契所规定者外，取消、终止或同意退回任何租契，或根据任何租契的规定，展开驱逐租客的诉讼或任何剥夺租客的简易程序，或执行任何收回租契的权利；

(Vii)签立任何租契或准许任何租契存在，但租客根据租契及依据一份形式及实质均令贷款人满意且租客令贷款人满意的书面租契，则属例外；

(Viii)订立、修改、修订、续期或续期任何租契，或准许任何租契下的租客转让该租契下的租赁；

(Ix)搬迁任何租客，亦不得同意对出租该等空间的明订用途作出任何修改，亦不得同意将按揭物业的全部或任何部分转租，或同意转让任何租契或再转租任何分租契约，但任何租契另有规定者除外；

(X)同意 或同意接受任何租契排在现在或以后影响按揭财产的任何按揭或其他产权负担(本按揭除外)之后；或

(Xi)创设或允许存在任何影响抵押财产的地役权或限制性契诺。

除非贷款人事先书面同意，否则本款禁止的任何行为均无效。同意一次此类交易不应被视为放弃要求在未来或后续交易中获得此类同意的权利。

(F)所有租约应规定它们从属于本抵押品，并且承租人同意委托出借人。所有租约还应 规定承租人必须自费遵守ISRA(该术语在下文定义)。

(G)抵押人应：(I)遵守和履行租约规定出租人承担的所有义务，不得做或允许他人做任何事以减损租约作为债务担保的价值；(Ii)迅速将抵押人根据租约应发送和/或接收的所有违约通知的副本和抵押人针对任何租约下的任何租户提起的简易程序开始的所有通知的副本发送给贷款人；(Iii)以书面通知及指示每名现时或未来的租客，任何交付予按揭人的按金已由按揭人保留，或已转让及交付贷款人(视属何情况而定)；。(Iv)强制执行租契内所载的所有条款、契诺及条件，以供承租人遵守或履行(但不审慎执行的非实质义务除外)；。(V)在因租契或按揭人及租客根据租契承担的义务、责任或法律责任而引起或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序中出庭及抗辩，并在贷款人提出要求时，以贷款人的名义及代表贷款人行事，费用由按揭人承担；。(Vi)将租契下的所有抵押按金 存入贷款人的帐户内；。以及(Vii)应贷款人的要求，执行并交付贷款人不时要求的与抵押财产有关的所有进一步担保、确认书和转让。

16.环境陈述、保证和《公约》。

(A)据抵押人所知，经适当查询和调查，位于新泽西州的抵押人所拥有和/或占用的任何不动产，包括但不限于抵押财产，从未被以前的所有者和/或经营者用于提炼、生产、储存、处理、转移、加工或运输“危险物质”，如《泄漏补偿和控制法》所定义的，N.J.S.A.58：10-23.11 et seq。(《漏油赔偿与控制法案》)或《新泽西州工业场地恢复法案》，N.J.S.A.13：1K-6及以后。(“isra”)，抵押人过去没有，将来也不打算使用该不动产，包括但不限于，用于提炼、生产、储存、搬运、转移、加工或运输上述危险物质的房屋。

(B)抵押人所拥有并位于新泽西州的不动产，包括但不限于抵押财产， 没有或现在被用作《漏油赔偿和控制法》中所界定的“主要设施”或ISRA中所界定的“工业设施”，并且在抵押者打算对其进行的建造、翻新、恢复和其他开发工作完成后，所述不动产，包括但不限于抵押财产，将不被用作主要设施或工业设施，如果有的话。

(C) 据抵押人所知，在适当的查询和调查后，没有任何环境留置权(如截至本协议日期的某些《反兴奋剂和环境赔偿协议》(“环境赔偿协议”)的定义，可不时修改、修订和/或重述)附加在收入或抵押人拥有的位于新泽西州的任何不动产或个人财产上，包括但不限于抵押财产，作为新泽西州漏油赔偿基金首席执行官从上述基金中支出资金以支付“损害”的结果，该术语在N.J.A.C.7：1J-1.4中定义，由于抵押人或上述不动产的任何先前所有者和经营者的故意行为或不作为，包括但不限于房产，导致有害物质释放(如 环境赔偿协议所定义)进入新泽西州水域或可能流入或排入上述水域或新泽西州管辖范围以外的水域的土地上，或新泽西州拥有、管理、托管或以其他方式控制的土地、水域、鱼类、贝类、野生动物、生物群、空气和其他资源 。

(D)抵押人 未收到新泽西州环境保护部的书面或口头传票、传票、指令、信件或其他通信，内容涉及抵押人的任何故意或无意的行为或不作为，导致有害物质排放到新泽西州水域或可能流入或排入上述水域或新泽西州管辖范围以外的水域的土地上，造成损害的土地、水域、鱼类、贝类、野生动物、生物群、空气和其他资源，由新泽西州政府管理、信托或以其他方式控制。

(E)抵押人 不得因其故意或无意的行为或不作为而致使或允许其存在，即将有害物质排放到新泽西州水域，或排放到可能流入或排入上述水域或新泽西州管辖范围以外的水域的土地、水域、鱼类、贝类、野生动植物、生物群、空气和以其他方式控制的土地、水域、鱼类、贝类、野生动物、生物群、空气和其他资源，除非所述释放是根据 并符合由适当的联邦或州政府当局颁发的许可证的条件。

(F)如果新泽西州环境保护部依据并按照N.J.S.A.58：10-23.11f的规定，对抵押财产提出留置权，原因是新泽西州漏油赔偿基金的首席执行官已从该基金中支出款项，以支付损害赔偿和/或《漏油赔偿与控制法》中定义的“清理和清除费用”，该术语 是由于抵押人的故意或无意行为或不作为而产生的。导致有害物质释放到新泽西州水域或可能流入或排入上述水域或水域的土地上，则抵押人应在收到抵押人关于抵押财产已被设定留置权的通知之日起三十(30)天内，或在新泽西州已开始采取步骤 促使抵押财产根据留置权出售的较短时间内，(I)支付索赔并取消抵押财产的留置权；(br}或(Ii)提供(1)使所有权保险公司和贷款人满意的保证金，金额为产生留置权的债权金额，(2)现金保证金，金额为产生留置权的债权金额，或(3)贷款人合理满意的其他担保，金额足以解除产生留置权的债权。

(G)在贷款义务期限内，抵押人和任何承租人对抵押财产的使用将不涉及“危险废物”或“危险物质”的产生、制造、 提炼、运输、处理、储存、搬运或处置 这些术语在ISRA或《溢油赔偿和控制法》中有定义，但典型的维护和清洁产品除外。如果抵押人或任何承租人违反本节规定，或以任何方式经营抵押财产，或允许使用或维护抵押财产，使抵押人或抵押财产的任何承租人遭受索赔或违规行为，则抵押人应立即自费补救和完全治愈这种情况，或使这种情况得到治愈，并且 应赔偿和免除贷款人因此而遭受的任何和所有损害、补救命令、判决以及与之相关或由此产生的所有费用和开支。包括但不限于律师费和咨询费、清理、搬迁和修复费用以及租金损失。抵押人应促使所有租户遵守ISRA。如果任何租赁的终止或房屋内任何业务的关闭受ISRA管辖，抵押人应将终止或关闭通知贷款人 ，并应提供证据或证明租户和/或经营者遵守ISRA的规定。

17.赔偿。 抵押人应赔偿并免除贷款人和任何按修订后的《1933年证券法》第15节的含义对贷款人或与贷款人共同控制贷款人的实体，贷款人的任何成员、高级职员、董事、官员、代理人、雇员或代理人，以及他们各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人(统称为“受赔偿方”)的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚款、诉讼原因、损失、成本和开支(包括)的所有责任、义务、索赔、损害、罚款、诉讼原因、损失、成本和开支律师和顾问费(但不限于律师和顾问费)，对任何一方施加的或由他们中的任何一方招致或遭受的，并由贷款 文件或其中拟进行的交易(除非有司法管辖权的法院最终判决确定 完全是由受保障各方的严重疏忽或故意不当行为造成)以任何方式与抵押财产或贷款相关的任何交易或事项(统称为“赔偿债务”)引起的、与贷款或贷款有关的、引起的、产生的或以任何方式相关的(统称“赔偿责任”)。在不以任何方式限制前一句话的一般性的情况下，抵押人应赔偿贷款人，并使贷款人免受因环境问题引起的或与之有关的任何和所有受保护的责任，包括：(I)抵押财产上、从抵押财产或影响抵押财产的任何有害物质的存在、释放或威胁释放；(Ii)因该等危险物质引起或与之相关的任何人身伤害(包括死亡)或财产损害(真实或个人)；(Iii)与此类危险物质有关的任何诉讼或威胁、达成的和解或政府命令；或(Iv)基于此类危险物质或以任何方式与此类危险物质有关的任何违反法律、命令、法规、要求或政府当局要求的行为，包括(但不限于) 律师和咨询费、调查和化验费、法庭费用和诉讼费用(V)与任何建筑师、总承包商、分包商、材料人员或供应商的纠纷，或因贷款人与抵押房产相关的任何作为或不作为而引起的纠纷；(Vi)抵押人向贷款人提交的资料中对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何为使该陈述在作出时不具误导性或不完整而必须述明的重大事实；(Vii)抵押人未能履行本条例规定抵押人须履行的任何义务；及(Viii)抵押财产的拥有权、建造、占用、营运、使用或保养。因适用本条而须付予贷款人的任何款项，均须以本按揭作抵押，并须即时到期及应付，并须按违约的 利率(定义见本附注)计息，直至全数清偿为止。抵押人在本款项下的义务应在本抵押权的任何终止、清偿或转让以及任何止赎判决、止赎出售或代替止赎的契据交付后继续有效。

如果对贷款人或任何其他受赔方提起诉讼，要求对抵押人进行赔偿，贷款人或其他受赔方应立即通知抵押人，并由抵押人承担辩护责任，包括聘请由抵押人选定并令贷款人满意的律师，支付所有费用和费用，以及谈判和同意和解的权利。贷款人未如此通知抵押人，并不解除抵押人根据上述赔偿条款可能承担的任何责任，或免除抵押人对贷款人或任何其他受补偿方的任何责任。贷款人有权根据其唯一选择，在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，所有费用均由抵押人承担。抵押人对未经其同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不承担责任，但如果经抵押人同意达成和解，或者在任何此类诉讼中有对索赔人有利的最终判决，抵押人同意赔偿贷款人，使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任，并使其免受损害。

18.违约事件 。采购协议项下违约事件的发生应构成本抵押项下的违约事件(“违约事件 ”)。

19.补救措施。 在发生任何违约事件时，贷款人可(除根据本票据或任何其他贷款文件可获得的任何权利或补救外，或在法律上或衡平法上以其他方式获得的任何权利或补救外)，代表担保当事人 亲自或由其代理人或代理人采取此类行动，无论是否进入，且无需通知、要求、提示或抗辩(在此放弃所有这些权利或补救措施)，贷款人认为有必要或适宜保护和强制执行其和任何其他担保当事人针对抵押人和抵押财产的权利和补救措施，包括可以同时或以其他方式进行的下列行动， 贷款人可自行决定的时间和顺序，而不损害或以其他方式影响其其他权利或补救措施：

(A)宣布该债项的全部结余即时到期及须予支付，而该笔债项的全部未付结余即成为并须即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而所有上述各项现由按揭人明确免除。

(B)提起一项或多项法律程序，要求全部或部分丧失抵押品赎回权；

(C)按其认为合宜的时间、地点及适用法律规定的条款，按其认为合宜的时间、地点及适用法律规定的条款，以一次或多次出售的方式，整体或分块出售按揭财产及按揭财产的所有产业、权利、所有权、权益、申索及要求，以及所有赎回权，如出售的按揭财产少于全部按揭财产，则本按揭继续作为按揭财产剩余部分的留置权及抵押权益；

(D)为强制执行票据、本按揭或与本协议相关而签立的任何其他文书或协议而在法律或衡平法上提起诉讼、诉讼或法律程序，包括(但不限于)具体履行本文或其中所载的任何条文；

(E)向法院呈请，要求法院委任按揭财产的接管人、保管人、受托人、清盘人或保管人，使其获赋予适用法律所容许的最大权力，而无须考虑或无须证明债务的抵押是否足够，或抵押人或任何其他负有偿债责任的人的偿债能力是否足够，而按揭人及负有法律责任的每一名其他人均放弃或须被视为已放弃该项委任，并须同意或当作已同意该项委任；

(F)进入该处所，并将按揭人及其代理人及受雇人完全排除在该处所之外，而无须承担侵入、损害赔偿或其他方面的法律责任，并接管与该处所有关的所有簿册、纪录及账目及所有其他按揭财产，而按揭人同意应要求将该按揭财产及该等簿册、纪录及账目的管有交还贷款人；而贷款人可使用、营运、管理、保存、控制及以其他方式处理和处理该等财产，而不受按揭人干预。而在每次该等登记后及其后不时，贷款人可为担保各方的利益，在不受按揭人干预的情况下，按贷人认为合宜的情况下，由按揭人及按揭财产承担费用： (I)为按揭财产投保或再担保；(Ii)进行一切必需或适当的修葺、更新、更换、改动、加建、 改善及改善按揭财产及其上；以及(Iii)在上述每一种情况下，均有权以抵押人的名义或以其他方式行使抵押人对抵押财产的所有权利和权力。为执行本款条文的目的，按揭人特此组成并委任贷款人为按揭人的真实及合法的 受权人，不时作出及执行该目的所需及附带的任何及一切行动，并借此等条文认可及确认上述受权人在按揭财产及与按揭财产有关的任何及所有诉讼(该项委任与权益并存，且不可撤销)；

(G)在有或没有进入处所的情况下，以其本身的名义收取、收取、起诉和追讨得自按揭财产的所有租金及现金抵押品；而在扣除贷款人在收取该等费用、开支及法律责任、使用、营运、管理、保存及控制按揭财产，以及在其他方面行使贷款人在本条(F)款下的权利所招致的一切费用、开支及法律责任后，包括支付与房产有关的征款、保险费及其他收费所需的所有款额，以及补偿贷款人及其受托代理人、代理人及雇员的服务，将上述产生的款项运用于票据的未付余额及任何其他未付的债项部分；

(H) 采取抵押财产所在州现行有效的《统一商法典》所允许的一切行动；

(I) 采取贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他行动，或寻求任何其他权利或补救措施，抵押人在此给予贷款人该等权利或补救。

如果贷款人应 行使本节(F)和(G)款规定的任何权利或补救措施，则贷款人不应被视为在抵押财产进入或占有时被视为已进入或占有，除非贷款人行使了选择权，并由其要求和为此目的而公开采取行动，也不应被视为因进入或占有而被视为占有的抵押权人。除贷款人实际收到的租金外，贷款人不对根据任何此类行为采取的任何行动负责，也不对抵押人因房屋出租失败或贷款人的任何其他作为或不作为而遭受的任何损失承担责任。

20.开支。在 任何取消抵押品赎回权或强制执行贷款人的任何其他补救措施的诉讼中，抵押人应支付(并且应允许将其作为债务的补充和部分计入销售判令或其他判决或判令)贷款人因贷款人行使其任何权利和补救措施而产生的所有支出和支出，包括律师费和支出，以及按违约利率计算的利息，这些支出应作为债务的一部分 并由本抵押品担保。

21.补救 违约、垫款的权利。如果抵押人未能支付本抵押品或贷款文件所要求的任何款项或履行任何行为，贷款人可在没有任何义务的情况下，以贷款人认为必要或适宜的方式支付或履行该等款项或行为，而不免除抵押人的任何义务 ，包括但不限于对抵押财产进行新的评估，以及对抵押财产进行结构或环境报告。为此，贷款人有权支付预付款，有权进入抵押财产，并有权出庭、抗辩或提起任何诉讼或程序，以保护其和任何其他担保当事人在抵押财产中的利益。贷款人在行使任何此类权利时发生和支付的所有费用和开支(包括但不限于律师费和顾问费)，应由抵押人按要求向贷款人支付，并按从任何此类款项预付至付款之日起计算的违约利率 支付利息。所有此类款项应构成债务的 部分，应由抵押人应要求到期并支付给贷款人，并由本抵押品担保。 本节的规定在关于本抵押品的止赎判决录入之前和之后均有效。

22.判决后的利息。 债务的未偿还本金部分应按票据或本抵押品(视适用情况而定)规定的利率计息 在对票据作出判决或本抵押品丧失抵押品赎回权之前 ，且抵押人承认并 同意本抵押品的留置权完全保证了所有此类利息。抵押人同意并同意，任何此类判决应 规定在判决登录后及之后按违约率计算的利息。

23.入场权。 贷款人及其代理人均有权在任何合理时间进入和检查抵押财产。

24.使用和占用。 除贷款人可能享有的权利外，在发生任何违约事件时，贷款人可以选择要求抵押人每月预先向贷款人或任何指定收取租金的接管人支付由抵押人占用的抵押财产的使用和占用部分的公平合理的租金价值，并要求抵押人将抵押财产的所有权让给贷款人或该接管人，如果没有支付租金，抵押人可以通过简易程序或其他方式被驱逐。

25.诉讼 和诉讼程序。贷款人有权出席就抵押财产提起的任何诉讼或程序并为之辩护，并有权以抵押人的名义和代表抵押财产提起任何诉讼或程序，贷款人有权自行决定应提起该诉讼或程序，以保护其自身和任何担保当事人对抵押财产的利益。

26. 陪审团放弃审判。抵押人和贷款人(经接受本协议)在本协议任何一方因本抵押、票据、贷款文件或债务而引起或以任何方式与本抵押、票据、贷款文件或债务有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼或诉讼中，均放弃由陪审团进行的审判。

27.收回需要支付的款项 。一旦发生违约事件，贷款人有权不时采取行动追回构成到期债务一部分的任何一笔或多笔款项，而不考虑债务余额是否到期， 并且不损害贷款人此后就违约或抵押人违约提起止赎诉讼或任何其他诉讼的权利。

28.编组和其他事务。抵押人特此放弃现在或以后生效的所有估价、估值、暂缓、延期、恢复和赎回法律的利益，以及包括抵押财产在内的所有资产整理权利。抵押人也放弃所有权利(包括但不限于根据N.J.S.A.2a：17-36的权利)，在就该抵押作出止赎判决后，获得抵押财产的止赎销售的延期。此外，抵押人特此明确放弃根据本抵押品止赎的任何命令或法令 出售的任何赎回权，代表抵押人以及在本抵押品日期之后获得抵押财产的任何权益或所有权的每一个人。

29.修改。本抵押品、票据及债务须经“修改”(如1985年《公法》第353章，《新J.S.A.》第46：9-8.1及以下各章所界定)，而本抵押品的任何及所有修改(如此界定)的留置权优先权，应追溯至本抵押品记录时，并保持与本抵押品记录时的情况相同(犹如该等修改最初包括在本抵押品或 ，犹如该项修改发生在本抵押品记录时)，如该法规所规定的。

30.文档 邮票。如果美利坚合众国、其任何一州或任何此类州的任何分区在任何时间要求在票据或本抵押品上贴上收入或其他印花，或对其征收任何其他税或费用，抵押人应为此支付，并附带利息和罚款(如有)。

31.高利贷法。本抵押和票据受明确限制，即在任何时候，抵押人均无义务或要求支付债务的利息，其利率可能导致票据持有人因超出贷款人(联邦或州，以对贷款人有利的为准)所允许收取或收取的最高利率而承担民事或刑事责任。如根据本按揭或本附注的条款，抵押人在任何时间须 支付或有义务支付超过该最高利率的债务利息，则根据该最高利率支付的利息应被视为立即降至该最高利率，而应付利息应按该最高利率计算，而所有超过该最高利率的先前的 利息支付均须予以运用，并应被视为为减少债务本金余额而支付的款项。

32.履行 其他协议。抵押人应遵守并履行抵押人根据影响抵押财产或与抵押财产有关的任何协议或记录文书的条款而遵守或履行的每一条款。

33.进一步的行动， 等。抵押人应由抵押人承担费用，且不向贷款人支付费用，作出、签立、确认和 交付贷款人不时合理地要求更好地保证、转让和确认在此抵押、给予、授予、讨价还价、出售、转让、抵押、转让、质押和质押或现在或以后打算如此的财产和权利的所有和每项进一步的作为、契据、转易、抵押、转让通知和担保。或抵押人可能或此后有义务将其转易或转让给贷款人，或为执行本抵押权条款的意图或便利履行本抵押权条款，或为本抵押权的备案、登记或记录。抵押人应要求签立和交付，并在此授权贷款人以抵押人的名义签立一份或多份融资报表或其他文书，以更有效地证明贷款人对抵押财产的担保权益。抵押人授予贷款人不可撤销的授权书和利息，目的是行使和完善贷款人在法律和衡平法上可获得的任何和所有权利和补救办法。

34.抵押记录， 等。在签立和交付本抵押品后，抵押人应立即安排 本抵押品和任何产生抵押财产留置权或担保权益或证明其留置权的担保文书，以及每一份进一步担保文书，以任何现行或未来法律所要求的方式和地点进行存档、登记或记录，以便发布关于抵押财产的留置权或担保权益的通知，并充分保护贷款人对抵押财产的留置权或担保权益和权益。抵押人应支付本抵押权的准备、签立和确认、本抵押权或债务的任何修改或补充、与抵押财产有关的任何担保工具和任何进一步担保工具，以及因本抵押权的执行和交付而产生或与之相关的所有联邦、州、县和市政、税收、关税、征用、评估和收费， 对本抵押权或债务的任何修改或补充，抵押财产的任何担保文书或任何进一步担保文书，但法律禁止的除外。抵押人应使贷款人及其继承人和受让人不受损害，并赔偿贷款人因对抵押的制作和记录征收任何税款而产生的任何责任。这项赔偿在本抵押权终止后继续有效。

35岁。通知。根据本抵押要求或以其他方式发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应(A)亲自 递送，(B)隔夜快递递送，(C)以挂号信或挂号信邮寄，邮资预付，并要求 或(D)通过电子邮件发送回执，但此类电子邮件之后应在电子邮件日期三(3) 内以(A)至(C)所述方法之一发送硬拷贝，地址如下：

如果给抵押人：

AVALON RT 9 PROPERS，LLC

C/o Avalon GloboCare Corp.4400 9号公路南，套房 3100

邮编：07728新泽西州弗里霍尔德注意：David金

电子邮件：David@avalon-lobocare.com

如果是对贷款人：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件：www.example.com

将副本复制到：

里奇·梅，P.C.联邦街176号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：詹姆斯·B·赫弗南，Esq.

电子邮件：jheffernan@richmaylaw.com

在本合同项下发出的任何通知或其他通信，如果是亲自递送或通过电子邮件发送的(如果根据本条款36条款发送了随附的硬拷贝)，则应被视为已经发出或递送，如果是通过隔夜快递发送的，则在贷款人发出后的第一个营业日 ，如果是邮寄的，则在贷款人邮寄后的第三个营业日被视为已经发出或递送。每一方均应 有权依赖声称代表本合同的任何其他一方提供并声称由该方的授权签字人或上述代理人签署的所有通信。

任何一方均可通过在本协议项下正式发出的通知，更改本协议项下通知的收件人或地址；但是，任何此类通知只有在收件人实际收到时，才应被视为已在本协议项下发出。

尽管第36条有任何相反规定，贷款人未能将任何通知的礼貌副本发送给抵押人的律师，不应被视为违反本协议，贷款人不对此不承担任何责任，且贷款人不应否认按本协议规定给予抵押人的任何通知。

36.权威。抵押人(及以下签署的抵押人代表，如有的话)有全权、授权及法定权利签立本抵押权，并根据本协议条款将抵押财产按揭、给予、授予、交易、出售、转易、确认、质押、质押及转让，并保留及遵守按揭人须履行的所有按揭条款。

37.放弃通知。 抵押人无权获得贷款人发出的任何性质的通知，除非本抵押权明确规定贷款人向抵押人发出通知，并且除非适用法律要求贷款人发出通知，否则抵押人在此明确放弃就本抵押权未明确规定由贷款人向抵押人发出通知的权利。

38.适用法律。 本抵押权应按照抵押财产所在州的法律进行解释和执行。

39.完全自由裁量权。只要贷款人根据本抵押品行使任何权利批准或不批准，或任何 安排或条款令贷款人满意，则贷款人批准或不批准或决定 安排或条款令人满意或不满意的决定应由贷款人自行决定，并应为最终决定和 决定性决定。

40.没有损伤。

(A) 贷款人未能坚持严格履行本抵押的任何条款，不应被视为放弃本抵押品的任何条款。

(B) 抵押人不得因下列任何一项或 所有原因而免除抵押人在本协议项下或在债务方面的义务：

(I) 贷款人未按抵押人或任何担保人的要求采取任何行动以止赎本抵押权或以其他方式强制执行本协议或债务的任何规定；或

(Ii)免除全部或任何部分按揭财产或该债项的任何其他保证，或免除任何对该债项或其任何部分负有法律责任的人；或

(Iii)贷款人与按揭人或(无须通知按揭人或经按揭人同意)与按揭财产的任何后继拥有人订立的任何协议或规定，延长付款时间或以其他方式修改或补充债务、本按揭或与此有关而签立的任何文书或协议的条款；

任何和所有这些都可以由贷款人完成，而无需通知任何次级留置权或产权负担的持有人或任何其他人或其同意，也无需以任何方式损害本抵押权或其留置权或其优先权。

(C) 贷款人可按贷款人酌情选择的顺序和方式，将债务偿还给贷款人持有的任何其他抵押品。

(D) 贷款人可以采取行动追回债务或其任何部分，或执行本合同的任何条款，但不影响贷款人此后取消抵押品赎回权的权利。

(E) 贷款人没有在任何止赎程序中将任何租户列为被告，不得以任何方式损害贷款人获得欠缺判决的权利或减少欠款的金额。

(F) 在任何违约或违约事件发生后接受任何付款，不应被视为对该违约或违约事件的放弃或补救，也不得损害债务到期日的任何加速或强制执行债务或本抵押的任何其他权利或补救措施。接受任何少于到期金额的付款，应被视为只接受临时付款。

(G) 贷款人在本抵押品和与本抵押品相关而签立的任何文书或协议下的权利应是分开的、不同的和累积的，不得因排除其他权利而生效。贷款人的任何行为不得解释为选择 根据本协议的任何一项规定或其中的任何一项规定继续进行，以排除任何其他规定。贷款人不应仅限于本协议或本协议所述的权利和补救措施，而应有权享有现在或今后在法律或衡平法上提供的每项权利和补救措施。

41.无口腔变化 不得以口头或抵押人或贷款人的任何作为或不作为来修改、修改、放弃、延长、更改、解除或终止本抵押品的任何规定，只能通过要求强制执行任何修改、修订、放弃、延期、更改、解除或终止的一方签署的书面协议。

42.责任； 继承人和受让人。如果抵押人由一个以上的个人或实体组成，则每个该等个人或实体在本协议项下的义务和责任应是连带的。本抵押品的规定对抵押人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并永远符合其利益。

43.不适用的条款 。如果票据或本抵押品的任何条款、契诺或条件在任何方面被视为无效、非法或不可强制执行 ，则票据和本抵押品应在没有该等规定的情况下解释。

44.标题等本抵押品各段落的标题和说明仅供参考，不得解释为以任何方式定义或限制本抵押品条款的范围或意图。

45. 复制原件。本抵押权可签署为任何数量的复本正本，且每份该等副本正本均应视为正本。

46.定义。除非文意明确表明相反的意图，或除非本文另有特别规定，否则本抵押品中使用的词语可互换使用单数或复数形式，“抵押人”一词应指“抵押财产或其任何部分或其中的任何权益的每一抵押人及任何一名或多名后续所有人”，“贷款人”或“贷款人”一词应指“借款人及票据的任何后续持有人”，“票据”一词应指“本抵押品所担保的债务的票据和任何其他证据，“个人”一词应包括个人、公司、合伙企业、信托、非法人团体、政府、政府当局和任何其他实体，而“抵押财产”一词应包括抵押财产的任何部分及其任何权益。 如果抵押人(如本抵押书第一段所述)由不止一人组成，则术语“抵押人”指(A)所有该等人士，或(B)每一该等人士，或(C)任何该等人士，无论哪一种(在使用这种术语的特定上下文中)都是贷款人权利的最广泛的。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数 ，反之亦然。“包括”一词意为“包括但不限于”。

47.免除 破产暂缓执行。抵押人同意，如果抵押人、任何担保人或构成抵押人或担保人的任何个人或当事人应：(A)向任何有管辖权的破产法院提出申请，或成为根据《破产法》提出的任何请愿书的标的；(B)成为根据《破产法》作出的任何济助命令的标的；(C)提交或成为任何请愿书的标的，该请愿书寻求根据任何现行或未来的联邦或州法案或法律对债务人的破产、无力偿债或其他救济进行任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；(D) 寻求或同意或默许任何受托人、接管人、管理人或清盘人的任命；或(E)成为任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的标的，该法院批准针对该当事人提出的根据任何现行或未来联邦或州法案或法律进行重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济的请愿书，该法律与债务人的破产、资不抵债或救济有关，贷款人因此有权 且抵押人不可撤销地同意立即无条件地免除《破产法》第362条规定的任何自动中止，或以其他方式：在行使本通知、其他贷款文件和法律另有规定的贷款人可获得的权利和补救措施时或在行使这些权利和补救措施时，抵押人在此不可撤销地放弃任何反对此类救济的权利，并且不会对贷款人寻求自动中止救济的任何动议提出异议，抵押人将以贷款人要求的任何方式与贷款人合作，努力从任何此类暂缓或其他禁令中获得救济。

48.同意管辖权； 放弃。

(A) 抵押人特此同意新泽西州法院或新泽西州任何联邦法院在因本按揭或任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权 (尽管本公约 不排除贷款人在任何其他适当司法管辖区对本按揭或任何贷款文件提起诉讼)。此外，抵押人不可撤销且无条件地放弃抵押人现在或以后可能对因本抵押权或在上述任何法院提起的任何贷款文件而引起或与之相关的任何上述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃就在任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔的权利；以及

(B) 抵押人免除因本抵押品或任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的面交送达要求，并同意所有送达程序均可通过挂号邮寄， 要求的回执，按上文第36条所述的抵押人地址寄给抵押人，该地址可按其中所述更改。

49.遗失或损坏 便笺。在收到贷款人高级职员关于票据或任何其他非公开记录的相关文件的遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，抵押人将以相同本金和相同期限的其他方式签发替换票据或其他相关文件作为替代。

50美元。对应者。本抵押品可在任意数量的副本中执行，也可由本合同的不同当事人在不同的副本中执行，当签立和交付时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应仅构成一份且相同的文书。

51.具体到国家的规定。

(A)施工原则。如果第53条的条款和条件与本抵押品的条款和条件之间有任何不一致之处，则第53条的条款和条件应受其控制并具有约束力。

(B) 某些豁免。抵押人特此放弃并免除抵押人因现行或未来法律而可能获得的所有利益，这些法律豁免抵押财产的扣押、征费或在执行时出售，或规定暂停执行、免除民事程序或延长付款时间，或在抵押财产根据本协议出售的情况下有任何清偿权利，并且，除非本协议或贷款文件有特别要求，否则所有关于抵押人违约或抵押权人选择行使的通知，或抵押权人实际行使本抵押品或任何其他贷款文件下的任何选择权。在抵押权人 开始或完成任何止赎诉讼之前或之后，或在抵押权人 开始或完成任何止赎诉讼之前或之后，任何其他可能阻止抵押人对抵押人提起任何诉讼的法律， 包括因抵押权不足而有权索赔的任何其他法律，抵押人放弃因此而产生的所有权利或抗辩。

(C)未来 预付款。本抵押品的目的是设立不动产留置权，以便不仅保证现有的债务，而且保证未来的垫款，无论该等垫款是强制性的，还是在抵押权人的选择下进行的，也无论是在违约或到期或其他类似事件之前或之后进行的，其程度与此类未来垫款是在本合同签立之日 作出的一样，尽管在签立本合同时可能没有垫款，尽管在提供任何垫款时可能没有未清偿的债务。本抵押担保并具有优先权的未来垫款类型应包括但不限于：(I)票据或其他贷款文件项下本金的垫款和再垫款，以及(Ii)除贷款文件中规定的以外，用于支付税款、与抵押财产有关的评估、维持费、保险费或费用，解除具有优先于本抵押权的留置权的留置权，处理抵押财产的浪费，支付因违约而产生的服务费和费用，包括滞纳金，律师费、诉讼费及其利息。在抵押财产所在州的法律允许的范围内，从记录之日起，本抵押物的留置权对于所有此类债务和未来垫款有效，无论是否对此有实际知情。本抵押权担保的债务总额可随时减少或增加，但任何时候的未偿还本金余额不得超过债务的最高本金金额。

(D)贷款须经 修改。本抵押担保一笔贷款，根据其条款，该贷款可根据《新泽西法案》的定义进行修改。 46：9-8.1。

(E)正确无误 副本。抵押人承认，抵押人已免费收到本抵押的真实、正确的副本。

(F)继续执行抵押贷款。如果在收到全部或部分债务付款后，抵押权人根据贷款文件或根据判决，因任何原因(包括但不限于确定此类付款因优惠、欺诈性转让或挪用信托资金而无效或可撤销)而被迫向任何个人或实体退还该款项，则本抵押权和其他贷款文件应继续完全有效，抵押人应对所退还的全部金额负责，并应就所退还的全部金额对抵押权人进行赔偿、辩护和持有无害的抵押权人。第18.6节的规定在抵押权被取消或解除后仍然有效，即使抵押权人在收到付款后可能采取的任何其他行动，包括偿付债务、注销票据、解除担保债务的任何担保权益、留置权或产权负担，仍然有效。抵押权人的任何撤销、解除或其他此类行动应被视为以任何已成为最终且不可撤销的债务偿付为条件。

(G) 不合并。本抵押权产生的权益或财产不得与抵押权人或任何附属公司或关联人以任何身份持有或为其利益而持有的抵押财产中的任何其他权益或财产合并，除非得到抵押权人的明确书面同意，在法律不禁止的范围内，本抵押权人及贷款文件中所述的抵押权人的权利也应延伸至提起任何诉讼以取消本抵押权的留置权之日起及之后。判决的分录和任何后续期间，包括法律允许在任何止赎出售后赎回抵押财产的任何期间 。

(H)额外的 豁免。第49条现予修订，在该条末尾加入下列各段：

此外， Mortgagor特此放弃陪审团对直接或间接与该抵押、债务、义务、购买协议、票据和其他贷款文件、抵押品、 Mortgagor或Mortgagee任何被指控的侵权行为或以任何方式、直接或间接地因Mortgagor与 Mortgagee之间的关系而产生或恶化的任何诉讼或程序进行审判。陪审团审判权的放弃是由Mortgagor在知情和自愿的情况下给予的，旨在单独考虑 陪审团审判权将以其他方式获得的每一项义务和每一个问题。特此授权Mortgagee在任何诉讼中提交 本段落的副本，作为Mortgagor放弃这一豁免的最终证据。

(I)ISRA在新泽西州的备案文件。如果抵押权人试图在新泽西州取得抵押财产的所有权，包括与任何止赎行动相关的出售、转让、关闭或终止业务，或者抵押人将抵押财产的所有权交还给抵押人，只要现场补救法律适用于与任何止赎行动相关的抵押财产的转让，抵押人应解决现场 补救改革法案的潜在适用性，N.J.S.A.58：10C-1等。以及《工业场地恢复法》，N.J.S.A.第13：1K-6等节，以及它们在N.J.A.C.7：26B-1.1等地、N.J.A.C.7：26C-1.1等地和N.J.A.C.7：26E-1.1等地实施条例，每一项都经过了当时的修订和现行(统称为《场地补救法》)。如果现场补救法律适用，抵押人应在可行的情况下尽快向抵押权人提供以下内容：现场补救法律中使用的该术语(包括在N.J.A.C.7：26C-6.2中使用的“RAO”)，其中可能包括使用工程控制、制度控制和补救行动许可证(S)(如现场补救法律中使用的此类术语)，经抵押权人批准，此类批准不得被抵押权人无理扣留、拒绝或拖延。并由新泽西州持牌现场补救专业人员(LSRP)完整填写、签署和认证，以及提交给新泽西州环保部(NJDEP)的所有必要证明文件，以及提交给NJDEP的所有适当表格的完整填写；或者，如果许可(S)是由国家环保总局作为RAO流程的一部分颁发的，则此外，完成此类许可证(S)所需的所有现场活动和结果后，土地安全相关计划向国家环保总局提供所有所需的证明文件，完整填写由税务监督管理局签署和认证的被称为“修改”的表格，以及已完全满足国家环保总局签发的任何许可证(S) 的文件记录。此外，如有必要且如抵押权人确定/要求的，为完成抵押财产的所有权、资产或运营和/或在抵押财产上发生的或位于抵押财产上的业务的转让，由LSRP完全完成、签署和认证的补救证书(该术语在现场补救法律中使用，包括在N.J.A.C.7：26B-1.4中使用)。在抵押财产的当前现场初步评估/现场调查尚未完成的情况下，提供默认美元金额和当前以及未来的附加费以及补救信托协议或NJDEP要求的其他资金来源文件，或者(B)向NJDEP提交经修订的完整补救成本审查和补救资金来源/财务保证 ，详细说明准备、签署、并在抵押财产的当前现场初步评估/现场勘测已完成的情况下由LSRP进行认证。抵押人遵守现场补救法律应自费，并应包括支付所有NJDEP费用、利息和罚款，以及与张贴财务保证、实施补救和LSRP的方向、要求、建议和收费有关的所有成本和美元金额。抵押人应按照《抵押证书》中包含的时间表或现场补救法可能另有要求的情况，迅速实施和执行上述RAO流程，并在抵押权人要求的情况下完成所有 补救证书的要求，直至完成或实施并起诉。抵押权人应与抵押人合理合作，使抵押人能够遵守现场补救法，包括但不限于，在满足现场补救法或NJDEP要求的合理需要时，向抵押人及其代理人提供对抵押财产的访问权限，包括例如但不限于出于检查抵押财产或获取土壤、水、地下水或其他样本的目的的访问权限。 抵押权人和抵押人同意在第18.9节的要求生效后，最终敲定一份正式的网站访问协议，当抵押人以书面形式提出要求时，抵押权人同意(Y)提供抵押权人独有的文件，以及(Z)签署提交NJDEP或其他机构所需的文件。但是，在抵押人签署的、由LSRP准备和/或发布和/或根据现场补救法律向NJDEP提交的任何此类文件中，抵押人不得 指定抵押人为“责任方”。

(J)利率不因判决而降低。如果抵押权人就本抵押品、票据、购买协议或其他贷款文件获得了对抵押人不利的判决，无论该判决是通过认罪或以其他方式获得的，判决应 以与购买协议中规定的相同方式和相同的利率应计利息，尽管有任何法律、惯例或法律推定相反，但仅受购买协议和本抵押的高利贷储蓄条款的约束， 直到抵押人收到根据本抵押、票据、在此担保的《购买协议》和其他贷款文件。

(K)债务的定义。如本抵押品所用，“债务”一词是指购买协议及票据所载及 所证明的未偿还本金金额，连同应累算及未支付的所有利息，以及根据票据、购买协议、本抵押品及其他贷款文件应付抵押权人的所有其他款项。

(L)不得对起草方进行任何施工。抵押人和抵押权人在谈判、签立和交付本抵押品以及与本抵押权相关的其他文件、文书、记录和文件时，已由他们自己选择的独立律师代表 ，在不放弃律师-客户特权和明确保留该特权的情况下，抵押人和抵押权人 承认他们已就本抵押品和与本抵押品相关的其他文件、文书、记录和文件作出了他们认为在情况下必要的评论。抵押人和抵押权人打算，本抵押品以及与本抵押品相关的其他文件、文书、记录和文件不得根据任何适用法律的任何规则被解释为对一方或另一方不利，在解释时优先考虑起草或非起草一方或其律师。

(M)土地用途。抵押人应在所有实质性方面遵守和维护抵押财产，遵守适用于抵押财产的所有法律、法规和所有政府和政府当局的要求，包括但不限于根据任何建筑法规、土地开发或分区条例授予或获得的抵押财产批准的条件和/或根据新泽西州市政土地使用法批准的决议，N.J.S.40：55D-1及以下。

(N)最后 美元。由本抵押品担保的债务部分只能减去抵押人就贷款偿还的最后一笔款项，不得因抵押人对贷款的任何中间偿还而减少，但本协议或购买协议可能允许或要求的情况除外。

(O) 税。抵押人不得要求(I)因本按揭或与本按揭有关而从按揭财产的应课税价值中扣除的任何款项，或(Ii)根据购买协议、票据、本按揭或任何其他贷款文件就购入物业支付的任何税款而应从本金及利息中扣除的任何贷项。

(P) 商业贷款。抵押人声明并保证，票据所得款项仅为经营或收购业务或商业投资的目的而取得，而非作住宅、消费或家庭用途。

抵押人特此确认收到本抵押的真实副本，不收取任何费用。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，抵押人已于上述日期和年份执行本 抵押。

LLC致谢

附表A

房产描述