附件10.5

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未登记本证券或可行使本证券的证券，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中获得豁免，否则不得提供或出售该证券或证券。符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款 。

普通股票认购权证

Avalon GLOBOCARE 公司

认股权证：1,200,000股

发布日期：2024年6月5日(“发布日期”)

本普通股票认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的本金为2,845,000.00美元的高级担保本票(与发行本金为2,845,000.00美元的本金为2,845,000.00美元的有担保本票给偶数日期的持有人(“票据”)， Mast Hill Fund，L.P.，特拉华州有限合伙企业(包括任何许可和登记的受让人，“持有人”)， 有权根据条款，并受行使限制和下文所述条件的限制，于本认股权证发行日期或之后的任何时间，按当时有效的每股行使价格，向特拉华州的Avalon GLOBOCARE公司(“本公司”)购买1,200,000股普通股(“认股权证”)(据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)。本认股权证由本公司于本协议日期 就本公司与持有人之间于2024年6月5日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)而发行。为免生疑问，本认股权证在购买协议中称为 第二认股权证。根据本附注的条款，本认股权证可予注销。

大写的 本保证书中使用的术语应具有购买协议中规定的含义，除非本保证书正文或下文第17节另有定义。就本认股权证而言，“行权价格”一词应指0.50美元，可按本文规定的 调整(包括但不限于无现金行权)，而“行权期”应指自触发日期(如本认股权证所界定)起至下午5：00止的期间。触发日期后四(4)年的日期的东部标准时间。

1.手令的行使。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，以本证书所附附件A(“行使通知”)的形式，以持有人选择行使本认股权证的形式递交书面通知，以全部或部分行使。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额等于适用的认股权证股份购买数量。在持有人向本公司或本公司的转让代理发出行权通知之日后的第三个交易日(“认股权证交割日”)或之前，并在本公司收到向本公司支付的金额，该金额等于适用行权价格乘以行使本认股权证全部或部分认股权证股份的数量(“行权总价”及行权通知、“行权交割文件”)，以现金或以电汇方式将即时可用资金(或以无现金行权方式)转移至本公司。在这种情况下，公司应(或指示其转让代理)通过隔夜快递向行使通知中指定的地址签发并交付一份证书，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记，说明持有人根据该行使权有权获得的普通股数量(或应持有人的要求以电子格式交付该等普通股)。 在交付行使权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论证明该认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所收购的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证 (根据第7条)，表示有权购买紧接行使该认股权证之前可购买的认股权证股份数目 减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。

如果公司 未能促使其转让代理在相应的认股权证股票交割日期 之前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权自行决定撤销该项行使，以及法律规定的所有其他权利和 根据本认股权证或以其他方式规定的补救措施，并且这种不履行也应被视为票据(如购买协议中所界定的)(《票据》)(如票据所界定的任何违约事件)项下的违约事件。包括但不限于 本句所述的股份交付失败，在本认股权证中应称为“违约事件”)， 本认股权证项下的重大违约，以及购买协议项下的重大违约。

如果一股普通股的市场价格高于行权价格，则持有人可以选择根据 无现金行权获得认股权证股票，以代替现金行权，其价值相当于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何未行使部分的价值)，在这种情况下，公司应向 持有人发行按以下公式计算的若干普通股：

X=Y(A-B) A

(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如经合并后，行权将导致发行零碎股份，本公司须向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于认股权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(与持有人的关联公司一起)以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人，“授权方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数 ，以作出上述决定，但不包括因以下情况而可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行权证部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有者应承认持有者对根据第1(C)节提交的任何时间表负有单独责任 。此外，关于上述任何集团地位的决定，应根据《交易所法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例来确定。就本第1(C)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较近期的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在三个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应 由持有人或其联属公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益的 所有权限制”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99% 。除本认股权证规定的实益所有权限制外，根据本认股权证可发行的普通股 股份总数应限于购买协议第4(Q)节所述的金额，除非公司获得股东 批准(定义见购买协议)(“股东批准”)。如果 公司因未能获得 股东批准而被禁止根据本认股权证发行任何普通股(禁止发行的股份数量在本文中称为“交易所股份”)， 代替向持有人发行和交付此类交易所股份，本公司应向持有人支付现金，以换取 取消本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限支付金额”) ，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司提交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至上述付款日期为止第1(C)和(Y)节规定，持股人在(公开市场交易或其他情况下)购买普通股，以满足交易所股份持有人的出售要求，持有者因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有)。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

(d) 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使本公司的转让代理按照本认股权证的规定 将认股权证股份转让给持有人(包括但不限于上文第1(A)节)，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)在持有人提出要求后三(3)个工作日内，以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股，如果有，超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时间被要求向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的出售订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的部分 及未获履行该项行使的等值数量的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销) 或在持有人提出要求后三(3)个工作日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数量。例如，如果持有人根据前一句话的第(A)款，购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使总销售价为10,000美元的普通股而产生购买义务的普通股，则本公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的具体履行判令及/或强制令救济。

(e) 可退还的保修 .如果 票据在2025年6月5日或之前完全消灭（通过现金偿还和/或转换为普通股），则本令状应被全部注销和消灭，无需双方采取任何进一步行动。

2.调整。 行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会不时调整，如第二节所述 。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间 ，(I)对当时已发行的普通股或其他类别的一种或多种普通股支付股票股息， 对任何类别的普通股进行应支付的股本分配，(Ii)通过任何股票拆分、股票 股息、资本重组或其他方式，将一种或多种当时已发行的普通股细分为更多数量的股票 或(Iii)合并(通过组合、(B)将一类或多类当时已发行的普通股 分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的 股份数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将于该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事项发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事项。

(B)普通股发行调整 。如果在发行日或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何协议授予、发行或出售)，或根据本条第2条被视为已授予、发行或出售任何 普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授予、发行或出售或视为授予之前有效的行使价。发行或出售(当时有效的行权价称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧随票据项下任何违约事件发生后，当时有效的行使价应降至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的 (包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)， 以下内容适用：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等协议的时间，视情况而定)。就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何一股普通股可于任何时间发行的普通股的最低每股价格”应等于 至(1)(X)本公司于授予、发行或出售(或根据授予协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和。发行或出售(视情况而定) 在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换可在行使该等期权时或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，以及(Y)该等期权中所载的可发行(或假设所有可能的市场条件下可发行)一股普通股的最低行权价，或(Br)在行使任何该等期权或转换时可发行的 。行使或交换在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予、 行使或出售(或授予、发行或出售协议，视情况而定)该期权授予、 发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用而定)时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和， 行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他收取或应收的对价或授予的利益的价值，该等购股权持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可转换证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时以该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据 发行或出售协议，视情况而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和。行使或交换该等可转换证券 或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股 可于转换、行使或交换后即可发行(或可在所有可能的市场情况下变为可发行) 或以其他方式根据其条款减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付予该等可转换证券持有人的所有款项的总和。该等可换股证券持有人(或任何其他 人)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他 人)所获授予的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整行使价，且如 任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本第2(B)条其他条文已经或将会作出本认股权证调整的任何期权行使后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)节而言， 如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于增加或减少之日起发行。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。

(iv) Calculation of Consideration Received. If any Option and/or Convertible Security and/or Adjustment Right is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (as determined jointly by the Holder and the Company), the “Primary Security”, and such Option and/or Convertible Security and/or Adjustment Right, the “Secondary Securities”), together comprising one integrated transaction, (or one or more transactions if such issuances or sales or deemed issuances or sales of securities of the Company either (A) have at least one investor or purchaser in common, (B) are consummated in reasonable proximity to each other and/or (C) are consummated under the same plan of financing) the aggregate consideration per share of Common Stock with respect to such Primary Security shall be deemed to be equal to the difference of (x) the lowest price per share for which one share of Common Stock was issued (or was deemed to be issued pursuant to Section 2(b)(i) or 2(b)(ii) above, as applicable) in such integrated transaction solely with respect to such Primary Security, minus (y) with respect to such Secondary Securities, the sum of (I) the Black Scholes Consideration Value of each such Option, if any, (II) the fair market value (as reasonably determined jointly by the Holder and the Company in good faith) or the Black Scholes Consideration Value, as applicable, of such Adjustment Right, if any, and (III) the fair market value (as reasonably determined jointly by the Holder and the Company) of such Convertible Security, if any, in each case, as determined on a per share basis in accordance with this Section 2(b)(iv). If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold or deemed to have been issued or sold for cash, the consideration received therefor (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be deemed to be the net amount of consideration received by the Company therefor. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold for a consideration other than cash, the amount of such consideration received by the Company (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be the fair value of such consideration, except where such consideration consists of publicly traded securities, in which case the amount of consideration received by the Company for such securities will be the arithmetic average of the VWAPs of such security for each of the five (5) Trading Days immediately preceding the date of receipt. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued to the owners of the non-surviving entity in connection with any merger in which the Company is the surviving entity, the amount of consideration therefor (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be deemed to be the fair value of such portion of the net assets and business of the non-surviving entity as is attributable to such shares of Common Stock, Options or Convertible Securities (as the case may be). The fair value of any consideration other than cash or publicly traded securities will be reasonably determined jointly by the Company and the Holder. If such parties are unable to reach agreement within ten (10) days after the occurrence of an event requiring valuation (the “Valuation Event”), the fair value of such consideration will be determined within five (5) Trading Days after the tenth (10^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得应以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购 或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他 分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(C)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除但不限于本节第二节的其他规定外，如果公司在发行日期 之后以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，且根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，价格 随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，除反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(本文中有关变动价格的表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人发出有关的书面通知。自本附注项下发生任何违约事件起及发生后，持有人有权但无义务全权酌情以根据该等浮动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的行使价格，方法是在行使本认股权证时交付的行使通知中指定 持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人选择在行使本认股权证的特定 时依赖变动价格，并不意味着持有人在未来行使本认股权证时必须依赖变动价格。

(D)库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问， 如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司(定义见购买协议)应采取本协议条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

(H)认股权证股份数量 。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行权价 相同(不考虑本文对行使权的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价格，G是紧接该调整后生效的行权价格，则对权证股份数目的调整 可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数=通过分割获得的 个数[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本条款第2条规定的所有其他通知(S)外，本公司还应在根据本条款第2条对认股权证进行任何调整后的交易日前以书面通知持有人，并在其中注明发生了该等适用的行权 价格及认股权证股份调整(该等通知为“调整通知”)。为澄清起见，无论 (I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

3. [保留区]

4.购买权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有可在完全行使本认股权证时获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人因授予、发行或出售该购买权而被确定的日期(但，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超过受益所有权限制，则持有人无权参与 受益所有权限制范围内的购买权(并且无权因此类购买权(以及超出范围内的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置 ，由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过实益所有权限制，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买 权利)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见购买协议)项下的所有义务， 按照本第4(B)条的规定，以书面协议的形式和实质让持有人满意，并在基础交易前经持有人批准，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议。 由形式和实质与本认股权证大体相似的书面文书证明的继任实体的证券，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价适用于该股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行权价格的此类调整是为了保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易 交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被命名为本公司 。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时 在紧接适用的基本交易前行使本认股权证的情况下 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)获得的继任实体(包括其母实体)的上市普通股(或等价股)。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的情况下，持有人 可通过向本公司递交书面通知，选择放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本的 交易。在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关或以普通股股份为交换对象的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，公司应作出适当的 拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金， )。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的资产或其他财产除外，该等项目此后仍将是应收款项)，如股票、证券、现金、 如果本认股权证于紧接适用的基础交易(不考虑行使本认股权证的任何限制)之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时 获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(“企业事件 对价”)。根据前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)黑色 斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，应在下列情况中最早发生的任何时间交付：(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在公开披露本公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告或外国发行商报告完成此类控制权变更后的九十(90)天内首次知悉任何控制权变更，公司或后继实体(视情况而定)应将本认股权证交换为与本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值相等的对价(统称为“合计布莱克·斯科尔斯价值”) 在持有人选择时(此类选择以现金支付或通过交付权利(定义如下)，“对价 选择”)，(I)权利(以本协议第1(C)节形式的受益所有权限制)，作必要的变通) (统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，而无需根据持有人的选择，向适用于该控制权变更的公司事项对价支付任何额外的 对价，该等对价的价值等于合计布莱克·斯科尔斯价值(根据上文第2(B)(Iv)节确定，但由于在权利转换时可发行的继承人 股票(定义如下)的总数将以10%(或持有人可不时通知本公司的较大百分比)的增量确定可归因于该等继承人 股票的合计Black Scholes价值的部分(“继承人股票价值增量”)，根据权利发行之日及其后九(9)个交易日每个交易日继承人股份收市价的70%，就第一股继承人股份价值增量可发行的继承人股份总数，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外 继承人股份总数，应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收市价的70%的继承人股份价值增量而厘定。(Br)配股发行日期、“配股计量期”)或(2)现金；如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或者在完成控制权变更之日前二十(20)个交易日，适用继承人的每日股份交易量少于全部转换后可向持有人发行的继承人股份总数(不考虑对转换的任何限制 )，则公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利及假设截止竞价 于供股测算期内每个交易日的后续股份价格为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价(br}于完成控制权变更前的交易日)。本公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日，向持有人发出每次对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)应由本公司于(或在本公司指示下)于(Br)(X)该请求日期后第三(3)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事项对价的较后时间)或之前(如适用)向持有人支付。根据第(Br)4(C)(I)节的权利(如果有)中包含的任何公司事件对价是平价通行证公司事件对价将支付给普通股持有人，公司不得允许向普通股持有人支付任何公司事件对价，而不在该时间或之前将权利交付给 本协议规定的持有人。

(Ii)违约赎回事件 。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，本公司或后续实体(视情况而定)应持有人在违约事件(定义见附注)发生后的任何时间提出的要求(假设票据仍未清偿)向持有人购买本认股权证，向持有人支付等同于Black Scholes违约价值的金额的现金。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且无须考虑对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续享有实益拥有权限制的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份及其后于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)时应收的股份)。

5.不规避。 本公司承诺并同意，本公司不会透过修订公司章程、附例或任何重组而转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要本认股权证尚未行使， 即已获授权及保留，不受优先购买权的影响，可行使认股权证的普通股股数的三(3)倍，以规定行使本 认股权证所代表的权利(不考虑行使的任何限制)。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行。

(a) 丢失、被盗或损坏的授权书。如果本认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，公司将按其合理施加的关于赔偿的条款 或其他条款(对于损坏的认股权证，应包括交出)签发新的 与本认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁相同的面额和期限的认股权证。

(b) 发行新认股权证 。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证应 与本认股权证具有相同期限，并应具有与该新认股权证表面所示的发行日期相同的发行日期。

8.转让。 本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。尽管本协议有任何相反规定，未经持有人事先签署的书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本公司在本协议项下的权利、权益或义务 ，持有人可全权酌情拒绝同意(如本公司未获得持有人事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均为无效 )。本认股权证或本认股权证项下对持有人有利或将由持有人履行的任何可分割权利及义务，可由持有人全部或部分转让予第三方，而无须 征得本公司同意。

9.通知。 除非本保证书另有规定，否则当根据本保证书要求发出通知时，应根据《采购协议》中的通知条款发出通知。公司应立即向持有人发出书面通知：(I)在行权价格作出任何调整后，立即 ，合理详细地列出调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或进行记录之前至少20天，(A)关于普通股的任何股息或分配，(B)关于可直接或间接转换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券的任何授予、发行或销售，或可行使或可交换的普通股或其他财产的任何授予、发行或销售。按比例向普通股或 (C)股份持有人提供有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的决定，但在每种情况下， 该等资料须在向持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

10.管理公开 公司交付给持有人后（或本公司从持有人处收到）根据本 权证条款发出的任何通知，除非本公司善意地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息，否则本公司应在9日或之前：在该通知送达日期后的工作日纽约市时间 上午10点，在表格 8-K或其他形式的当前报告中公开披露该材料、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人的通知后立即，如适用），如该通知内并无任何该等书面指示，（或在收到持有人通知后立即收到 公司的通知），持有人应有权推定 通知中包含的信息不构成实质性信息，与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本 第10条中的任何内容均不得限制公司在购买协议项下的任何义务或持有人的任何权利。

11.不存在 交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人， 持有人没有义务（a）对本公司提供的任何信息保密，或（b）在没有 签署书面保密协议的情况下， 在持有此类信息时不进行任何证券交易。明确规定此类保密和交易限制的持有人的高级职员。在没有此类已签署的 书面保密协议的情况下，在遵守任何适用的证券法的前提下，公司承认，持有人 可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与 此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

12.修订 和弃权。只有在公司和持有人签署书面同意的情况下，才可修订或放弃本权证的条款（一般或在特定情况下，追溯性或前瞻性）。

13.索赔的仲裁；适用法律；和地点。本公司和持有人应根据《购买协议》附件F中的仲裁规定，将本认股权证或双方及其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件F) (“索赔”)，或与当事人关系有关的任何索赔提交至具有约束力的仲裁。公司和持有人在此确认并同意，仲裁条款 对公司和持有人具有无条件约束力，并可与本认股权证的所有其他条款分开。通过执行 本授权书，公司表示，公司已仔细审阅了仲裁条款，就此类条款咨询了 法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许 迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。本公司承认并同意， 持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本授权书应 按照特拉华州的法律解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。本公司及持有人同意并明确同意，根据本认股权证或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿的专属仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。在不修改本公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有任何转让代理服务协议或公司转让代理与公司之间的其他协议的条款(明确包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于 根据不可撤销的转让代理指示(如购买协议中所定义的)进行的或涉及公司转让代理的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于，公司寻求获得禁制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理因任何原因向持有人发行普通股的任何诉讼))，本协议各方(I)同意并明确服从马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类 法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁制令的任何诉讼，临时限制令，或以其他方式禁止公司转让代理在马萨诸塞州联邦开庭的任何州或联邦法院以外的任何地点向持有人发行普通股)，并且 (Iv)放弃任何关于该等法院是不便的法院的索赔或反对，或任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的索赔、辩护或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的索赔 。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定(I)不限制、也不应被视为或被解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院提起法律诉讼，或(Ii)限制、被视为或被解释为限制本认股权证第15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃并同意不在 中主张任何诉讼、诉讼或程序、对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议、任何关于该诉讼、诉讼或程序不受任何此类法院的管辖的索赔、任何关于该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的索赔 或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当(包括但不限于基于论坛 不方便). 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 公司不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在与本认股权证或任何其他协议、证书、在此或藉此以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)方式将文书或文件的副本邮寄至公司的有效地址，以根据本认股权证向公司发出通知，并同意该送达应构成法律程序文件及其通知的良好及充分的送达。 本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。在与本认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本保证书的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。

14.接受。 持有人收到本保证书即表示接受并同意本保证书中包含的所有条款和条件 。

15.争议的解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)尽管本认股权证有任何相反规定，但在涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件的布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或权证股份数量的算术计算(视情况而定)的争议的情况下(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)(“认股权证计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定)应(A)在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内，或(B)如由持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间，通过电子邮件将争议提交给另一方。如在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步 通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人(“独立第三方”)选定的独立、可承担的投资银行或独立、外部会计师 ，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

除非本公司及持有人另有书面同意，或该独立第三方另有要求，否则本公司及持有人均无权向该独立第三方交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持，但所需的争议文件除外。

(Iii)公司和持有人应促使该独立第三方确定争议的解决方案，并在不迟于争议提交截止日期后五(5)个工作日内通知公司和持有人。该独立第三方的费用和支出应由本公司独自承担，该独立第三方对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(“DRCP”) ，持有人有权根据《特拉华州民事诉讼规则》申请强制仲裁命令，以迫使其遵守本第15条，(Ii)与行权价格有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方应 有权(并在此获得明确授权)作出该独立第三方确定该独立第三方在解决该争议时需要作出的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将这些调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款，(br}(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将第15条所述的任何争议提交至本授权书第13条所规定的任何其他司法管辖区，而不是利用第15条所述的程序；及(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.持有人的陈述 。关于本认股权证的发行，截至本认股权证日期，持有人向本公司明确表示接受本认股权证。S如下：

(A)持有人是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。持有人 收购本认股权证及将于行使本认股权证时发行的认股权证股份作本身投资之用，并非旨在公开出售或分派本认股权证或认股权证股份或转售本认股权证或认股权证股份，但根据证券法登记或豁免的销售 则除外。

(B)持有人理解并承认，根据联邦证券法，本认股权证和将在行使本认股权证时发行的认股权证股票是“受限证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从本公司收购的 ，根据该等法律和适用法规，此类证券只能在购买协议中进一步规定的特定有限情况下转售，而无需根据证券法进行登记。此外，持有人表示其熟悉《证券法》下现行有效的第144条规则，并了解由此和《证券法》施加的转售限制。

(C) 持有人承认其能够无限期地承担其投资的经济和金融风险，并且在金融或商业事务方面的知识和经验足以评估投资于认股权证 和认股权证股份的优点和风险。持有人有机会就认股权证发售的条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提问及获得本公司的答复。

17.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日的剩余期限 可转换证券或调整权(视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的预期波动率，该波动率等于从彭博的“HVT”功能获得的大于100%的 和30天波动率(按365天年化系数确定)。

(C)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日 剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型从Bloomberg上的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的控制权变更公告(或适用的控制权变更完成)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价。如较早)，并于持有人根据第(Br)节第4(C)(I)及(2)条提出要求的交易日止，(2)适用的控制权变更中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如有)，(Ii)相当于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求之日生效的行使价的行使价。(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本权证的剩余期限和(2)持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证的剩余期限(如果该请求早于适用的控制权变更完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100% 和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) ，截至(A)适用控制权变更的公开披露和 (B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日。

(D)“彭博”指彭博，L.P.

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或特拉华州商业银行获授权或法律要求继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要客户在这一天正常使用特拉华州商业银行的电子转账系统(包括电汇)，或任何其他类似的命令或限制，或任何政府当局指示关闭的任何实体分行。

(F)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权的实体)的投票权持有人选举该实体或这些实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)。(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司注册的司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方进行的实际公平收购，只要截至发行日期的本公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人(或如不是公司，则为相当于该等成员的 )。

(G)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘竞价价格和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格。根据Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商的报告，或(Ii)如果前述规定不适用，则为该证券在场外市场上的最后交易价格 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定将根据适用计算期内的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(H)“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(I)“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(J)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(K)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或同等的国家证券交易所。

(L)“事件(Br)市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，将(X)在结束的连续二十(20)个交易日期间内最低的五(5)个交易日的普通股平均市价之和除以(Y) 五(5)除以(Y) 五(5)个交易日得出的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M)“违约黑索尔斯值事件”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该期权定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格，该价格等于自违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的 期间普通股的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未清偿)，或者，如果早于持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)执行价格等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于较大的 100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化 系数确定)，以(X)该违约事件发生的日期和(Y)该违约事件的公告日期 为准的下一个交易日为准。

(N)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(O)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)该数量的普通股 使得主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体 单独或所有主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法令第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、 减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由截至本认股权证日期未由所有该等主体持有的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 就好像所有该等主体持有的普通股不是已发行普通股一样计算 ，或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(P)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母公司 实体。

(Q)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(R)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(S)“行市价格”是指普通股在行权通知发出之日前三十个交易日内的最高成交价格。

(T)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(v)“触发 日期”是指2025年6月6日。

(W)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其“VAP”功能 (设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果不适用，由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格。 或者，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。若该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该 日的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

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兹证明，本公司已于上述发行日期起正式签署本认股权证。

Avalon GLOBOCARE 公司

附件A

行使通知

附件B

手令的转让