美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿特区20549
表格
现行报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
（按其章程规定的确切注册人名称）
| （注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主身份识别号码） 识别号码） |
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| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号:
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果Form 8-K申报在同时满足公司根据以下任何规定的文件申报义务，请勾选适当的框（请参见A.2.一般说明）。
| 根据证券法规定425号规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
每个交易所的名称
| 每种类别的名称: |
交易 符号: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
请在以下两个规则中确认公司是否属于《1933证券法》规则405条（本章第230.405条）或《1934证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型企业:
新兴成长型企业
如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐
| 项目5.02 | 董事离职、特定职员选举、董事会成员选举、某些职员的报酬安排。 |
联席首席执行官任命
2024年6月1日，Sprinklr, Inc.（“公司”）的董事会任命公司临时首席运营官Trac Pham为公司联席首席执行官和共同首席执行官，对外有效于2024年6月5日。Pham先生将与公司创始人、董事长，现任首席执行官和首席执行官Ragy Thomas共同担任联席首席执行官和共同首席执行官。Pham先生将继续担任董事会成员，将在公司2024年股东年度大会上连任。公司任命Pham先生为联席首席执行官一事已经终止了公司寻找总裁和首席运营官的行动。
Pham先生的传记内容包含在公司于2024年5月3日向证券交易委员会提交的定义代理声明中。Pham先生和任何其他人之间没有任何安排或共识，他被选为公司联席首席执行官，并且Pham先生与公司其他高管或董事没有家庭关系。除了与下文描述的薪酬事项有关之外，在Pham先生与公司之间没有需要根据SK法规第404（a）条报告的交易。
共同首席执行官报酬
为了配合Pham先生的任命为联席首席执行官，根据2024年6月3日签署的一份提供信（“提供信”）的条款，在Pham先生和公司之间，Pham先生将获得50万美元的年度基本工资和目标额相当于其年度基本工资100％的年度自主奖金。Pham先生还将根据公司的2021年股权激励计划获得受限制股票单位奖励（“RSU奖励”），其总发放日期公允价值为1,500万美元，在其开始日期后第10天的20个交易日平均股价（基于该日股价计算）作为依据。该奖励将在三年内归属，其中1/3的总股票将于2025年9月15日归属，其余股票将在以后的每个12月15日、3月15日、6月15日和9月15日的相同八个基本相似等额分期付款中归属，该付款在Pham先生继续为公司服务的基础上到该归属日期。根据公司的非雇员董事酬金政策，Pham先生将不能因为担任董事而获得额外的报酬。
为了配合Thomas先生的任命为联席首席执行官，Thomas先生将获得50万美元的年度基本工资和目标额相当于其年度基本工资100％的年度自主奖金。根据公司的非雇员董事酬金政策，Thomas先生将不能因为担任董事而获得额外的报酬。
Pham先生和Thomas先生都有资格参加公司的员工福利计划，并受到惯例保密同盟的约束。每位联席首席执行官都有权根据公司的高管遣散和控制变更计划（以下简称“遣散计划”）享受某些遣散福利，变更计划由公司不时修订，需满足特定要求，包括签署并不撤销解除协议和索赔。如果公司在“控制变更”（在遣散计划中定义）之前三个月的任何时候解雇高管，而不是因为某些原因（如遣散计划中通常定义的要求），死亡或残疾，他将有权获得（a）为期十二个月的继续基本工资支付等额的现金遣散费，（b）对于终止年份的目标年度奖金的一次性按比例付款，和(c)最多支付十二个月的COBRA保险费。如果高管在控制变更期间被公司以公司外其他原因除名，不是因其自身的原因、死亡或残疾或者由于构成性解除而被高管辞退，他将有权获得（a）为期十八个月的继续基本工资支付等额的现金解雇费，（b）对于终止年份的目标年度奖金的一次性支付相当于其目标年度奖金的150％的金额金额，（c）对所有未归属和未结清的股权奖励进行加速处理；和（d）最多支付十八个月的COBRA保险费。
为了配合提供信的执行，公司和Pham先生同意于2024年6月4日营业结束时终止于2024年1月4日签署的咨询协议。
上述提供信的说明并不全面，并受制于完整的提供信文本，公司预计将在2024年7月31日结束的季度报告10-Q中提交该文本，并将在提交后引入此处。
2
签名。
依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。
| Sprinklr，Inc。 | ||
| 通过： | / s / Manish Sarin | |
| Manish Sarin | ||
| 致富金融 | ||
日期：2024年6月5日