展示文件5.1

2024年06月05日

Canopy Growth Corporation

1 Hershey Drive

安大略省史密斯福尔斯 邮编：K7A 0A8 加拿大

尊敬的先生/女士：

根据美国证券法(以下简称 “证券法”)第1933号修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根据加拿大联邦法律成立的公司（以下简称“公司”），就公司在U.S.证券交易委员会（以下简称“委员会”）于2024年6月5日提交的S-3（文件号333-279949）登记表及公司于2024年6月5日提交的与之相关的招股说明书补充文件（采用规则424(b)(7)提交于2024年6月5日）的几个法律事项提供法律意见。上述登记表及招股说明书补充文件涉及向公司股本中出售的共计20,949,390股普通股（以下简称“股票”）。

关于：Form S-3（文件号334-279949）的登记声明

2022年5月17日和5月25日，根据《初级期权协议》的规定，506,125股（ Jetty and TRA 股）由 Canopy Oak LLC （“Canopy Oak”），Lemurian，Inc.及其他方共同发行。5月17日，根据《二级认购权协议》的规定发行股票。2022年11月4日和2023年3月17日，根据10月24日的第三次税收应收账款协议（“TRA修正案”）发行股票，其中的“TRA修正案”包括公司，Canopy USA， LLC（“Canopy USA”），Acreage Holdings America，Inc.High Street Capital Partners，LLC（“HSCP”）和某些HSCP成员。2,292,946股普通股(“2023年9月认股权股票”)可在进行的私募股票发售中行使认股权，该私募股票发售于2018年9月19日根据于2018年9月18日签订的认购协议(“2018年9月认购协议”)发行且每个单位包括一股公司股票和一个2018年9月认股权。每个2018年9月认股权可以以每股13.50美元的价格行使，行使期从2018年9月19日开始，到2018年9月19日结束。

7,012,750股普通股（“2024年1月认股权股票”）可在私募股份认购协议（“2024年1月认股权单元”）发行中行使，该协议于2024年1月18日签署，每个单位包括（a）一股公司普通股，（b）（i）一个A系列普通股购股权或（ii）一个B系列普通股购股权。每个2024年1月认股权均可按每股4.83美元的行使价格行使。根据规则， A类权证有效期从2024年1月19日开始，到2024年1月19日结束 B类权证有效期从2024年7月19日开始，到2024年7月19日结束。

1,086,279股股票（“Wana股票”）是根据某些期权协议的规定发行的，由公司的以前子公司Canopy Elevate I，LLC，Canopy Elevate II，LLC和Canopy Elevate III，LLC(统称“Elevate Entities”)和其他命名方所签署，Elevate Entities获取了从Wana Wellness，LLC、The CIMA Group，LLC和Mountain High Products，LLC(统称“Wana”)获取所有股份的选择权。该发行还根据Second A&R第一修正案(d定义如下)的条款进行：公司将其对Elevate Entities的所有权益转让给Canopy USA，并因此与Canopy USA及Elevate Entities等其他命名方签署了初始期权协议的修订协议（第一个修订协议）。第一个修订协议于2023年5月19日修订和重签，并于2024年4月30日修订和重签。

10,051,290股普通股（“2024年5月股票”）是根据交换和认购协议的规定（“交换和认购协议”）与无担保可转换债券私募股份发行相关的股票，该协议于2024年5月2日签署，该协议由公司发行，总面额为C$96,358,375，到期日为2029年5月14日（“可转换债券”），并在2024年5月14日发行了权证，其中：a）高达6,700,860股普通股可在可转换债券转换中发行，b）多达3,350,430股普通股潜在权利，该权利基于通用股权购买权证（“2024年5月权证”）而产生。每个2024年5月权证赋予持有人以以C$16.18每股股票的价格购买一股普通股的权利，其权利行使期从2024年5月14日开始，到2024年5月14日结束。

第2页

本意见信根据证券法的规定，遵照证券法下的第601款的要求，提供意见。

审查和调查文件。我们已经查看并依赖于以下文件，我们已核实，这些文件均为原件或复印件，均得到我们满意的证明。

加拿大商业公司法的合规证书（“合规证书”）

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。检查与调查

文件。我们已经查看并依赖于以下文件，我们已核实，这些文件均为原件或复印件，均得到我们满意的证明。

（a）证券法规601项的合规性证书（以下简称“CBCA”）；

（b）公司章程，如经修正；

（c）公司规约；

(d)公司董事会有关股份授权、发行和保留的某些决议；

(e)公司官员证书（以下简称“官员证书”），包括文（b）、（c）和（d）中的每一项副本；

(f)首选项协议；

(g)次级选择权协议；

(h)2022年5月17日公司与Canopy Oak之间的认购协议（以下简称“第一认购协议”）；

（i）2022年5月25日公司与Canopy Oak之间的认购协议（以下简称“第二认购协议”）；

“Closing”在第2.8条中所指；TRA修订协议；

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(k)11065220加拿大公司（以下简称“11065220”）与Canopy USA之间的股份发行协议（以下简称“TRA 11065220协议”），与根据TRA修订协议发行的股份有关；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；公司与11065220之间的股份发行协议，日期为2022年11月4日（以下简称“TRA 2022年11月协议”），与根据TRA修订协议发行的某些股份有关；

(米)公司与11065220之间的股份发行协议，日期为2023年3月17日（以下简称“TRA 2023年3月协议”），与根据TRA修订协议发行的某些股份有关；

“j”2023年9月认购协议；

“l”代表2023年9月认股权的证书；

-3-2024年1月认购协议；

“p”代表2024年1月认股权的证书；

(r)初始选择权协议；

(s)第一修正协议；

(t)第二版权协议第一修正协议；

(u)Wana股份相关的11065220和Canopy USA于2022年10月24日签订的发行协议（“11065220协议”）;

（v）Wana股份相关的公司和11065220于2024年4月30日签订的发行协议（“Wana股份发行协议”）;

(w)交易和认购协议;

(x)可转换债券;

(y)代表2024年5月认股权的证书（连同首选权协议、次级选择权协议、第一认购协议、第二认购协议、TRA修改、TRA 11065220协议、TRA 2022年11月协议、TRA 2023年3月协议、2023年9月认购协议、代表2023年9月认股权的证书、2024年1月认购协议、代表2024年1月认股权的证书、初始选择权协议、第一修订、第二A&R第一修订、Wana 11065220协议、Wana股份发行协议、交易和认购协议和可转换债券，“交易文件”）;和

(z)注册声明和招股书补充说明。

会议记录除了官方证书所附带的公司记录和我们认为必要的其他公司记录，我们没有审查过公司的会议记录。

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2.假设

（a）真实性我们假设：(i)所有签署文件的个人在合法授权的情况下签署；(ii)所有签名真实；(iii)提交给我们的所有原件文件是真实和完整的；(iv)所有提交给我们作为副本的文件符合真实的原件文本的规定；以及(v)合规证明书的持续准确性在本意见书的日期上与那个日期一样。

（b）其他人签署的交易文件的强制执行等。我们假设：(i) 除公司外，每个交易文件的各方：（A）依据其适用的组成法律存在；(B) 具备从事业务、拥有财产和资产，以及执行、交付并履行其在该交易文件下的义务，并开展该交易文件所规定的交易的必要力量和能力；(C) 采取了一切必要行动，以授权执行和交付该交易文件，并执行该交易文件下的义务；和(D) 已经得到了该交易文件的适当执行和交付；(ii) 除公司外，每个交易文件各方行使其权利和履行其在每个交易文件下的义务不违反其组成文件或监管法规；(iii) 每个交易文件对于除公司外的各方构成合法、有效和具有约束力的义务，可以按照其条款强制执行；（iv）每个交易文件其他方的陈述和保证在所有方面都是真实、正确和准确的；以及(v) 对于任何在省份（如下文所定义）之外的司法管辖区执行的交易文件的履行不会违反该司法管辖区的法律规定。

（c）公共记录我们假设：(i)我们搜索或查询的公共机构维护的索引和备案系统的完整性、准确性和及时性；（ii）由公共官员提供或以其他方式传递给我们的所有文件；以及所有这些文件和官方公共记录中的所有事实。

(d)交易限制我们假设，在本意见书所涉及的公司证券的任何分销或交易时，没有证券委员会、有管辖权的法院或监管或行政机构授予的任何法令、裁决或决定生效，这可能会：（i）限制这些证券的分销或交易；或（ii）影响任何从事此类分销或交易的人或公司（包括但不限于任何停止交易命令）。

3.依赖

（a）官方证书中的事实问题我们仅依赖官方证书中关于这些问题的事实，而不对这些事实进行独立核实。

（b）公司状态在第5(a)部分表达意见时，我们依靠并且我们的意见仅基于合规证书和官方证书。

4.涉及法律问题

我们所表达的观点仅限于安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省（即“省份”）的法律，以及适用于这些省份的加拿大联邦法律。本意见书中，“证券法”一词的含义是指证券法《证券法》（安大略省），以及根据该法案制定的规定和规则证券法《证券法》（不列颠哥伦比亚省），以及根据该法案制定的规定、规则和表格，以及由不列颠哥伦比亚证券委员会发布的整体裁决和命令证券法《证券法》（艾伯塔省），以及在该法案下的规定和规则以及由艾伯塔证券委员会发布的整体裁决和命令。

第5页

我们只有在省份的法律和适用于该地的加拿大联邦法律方面具备从事法律工作的资格，对于任何其他法律或事项，我们不表达任何意见。本意见仅限于本文书所述的有关日期当时适用的省份的法律和适用的加拿大联邦法律，我们并不承担更新这些意见以反映此后的任何法律变化的义务。

5.意见

基于前述条件，并受下列限制的约束，我们认为：

（a）公司是根据《CBCA》存在的法人实体。

（b）发行Jetty股份、TRA股份和Wana股份已经得到充分授权，Jetty股份、TRA股份和Wana股份已经作为足额支付和非评估的普通股股份发行。

（c）发行2023年9月权证股份、2024年1月权证股份和2024年5月股份已经充分授权，将根据以下情况之一，作为足额支付和非评估的普通股股份，即（i）适当行使2023年9月权证、2024年1月权证或2024年5月权证，包括支付行权价格，或（ii）可转换债券的转换。

6.意见使用

本意见书仅与在拟定书补充中列明的出售股东重新注册有关。

我们特此同意将此意见书作为附件5.1提交给公司当前提交给委员会的8-K形式，并通过参照拟定书的说明，在拟定书中的“法律事项”下引用我们的公司名称。在表示此项同意的同时，我们并不承认自己属于根据《证券法》第7条或委员会规则或规定需要同意的人员类别。

此致

/s/ CASSELS BROCK & BLACKWELL LLP