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附录 10.1

百济神州有限公司

第三次修订并重述
2016 年股票期权和激励计划

第 1 节：计划的一般目的；定义

该计划的名称是百济神州有限公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和帮助百济神州有限公司（“公司”）及其子公司（以下简称 “集团”）的高管、员工、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益，他们的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力，才能成功开展业务。预计，向这些人提供公司的直接股份将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度。

“管理人” 是指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“ADS” 是指美国存托股票。每张ADS代表13股。

“ASC 718” 是指财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别的补助金，否则应包括非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权。

“奖励证书” 是指书面或电子文件，其中载有适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每张奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 指本公司的董事会。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续的《法典》以及相关的规则、法规和解释。

“顾问” 是指向本集团提供真诚服务的任何自然人，此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

“股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票已向受赠方发行和持有。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规章制度。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人善意确定的股票的公允市场价值；但是，如果允许美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参照市场报价作出决定。如果该日期没有市场报价，则应以该市场报价日期之前的最后日期为准。

“受赠人” 是本计划下奖励的获得者。

“香港上市规则” 指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

“非雇员董事” 指非本集团雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据但仍面临没收风险或公司回购权的股份。

“限制性股票奖励” 是指受管理员在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。

“限制性股份单位” 是指股份单位的奖励，但须遵守管理员在授予时可能确定的限制和条件。

“出售事件” 是指（i）将公司的全部或几乎全部资产合并出售给无关的个人或实体，（ii）合并、重组或合并，根据合并、重组或合并，在此类交易前夕的公司未偿还投票权和已发行股份的持有人不拥有所产生或继承实体（或其最终母公司，如果适用）的大多数未偿还投票权和已发行股份或其他股权在该交易完成后，(iii)向非关联个人、实体或其一致行动团体出售公司的所有股份，或 (iv) 任何其他交易，在该交易前夕的公司未兑现投票权的所有者在交易完成后不拥有本公司或任何继任实体的至少多数未决权，除非直接从公司收购证券。

“销售价格” 是指管理人根据销售活动确定的每股应付或以其他方式由公司股东收到的对价的价值。

“股份” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，但将根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票，其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“股票期权” 是指根据第 5 条授予的任何购买股票的期权。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“非限制性股票奖励” 是指不受任何限制的股份奖励。

第 2 节计划的管理；管理员选择受赠方和确定奖励的权限

(a) 计划的管理。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应有权力和权力根据本计划条款发放奖励，包括以下权力和权限：

i. 选择可能不时向其颁发奖项的个人；

ii. 确定授予任何一个或多个受赠方的非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、无限制性股票奖励和股息等价权或上述各项的任意组合（如果有）的时间或时间；

iii. 根据具体情况，不时确定和修改任何奖励条款中可能规定的绩效目标，包括评估如何实现这些目标的方法。绩效目标可能基于交易里程碑、业务和/或财务业绩、个人绩效评估和/或对集团的贡献，并由集团在特定评估期内进行评估，并可能因个人奖项和参与者而异。任何此类绩效目标、标准或条件的详细信息应在奖励证书中列出；

iv. 确定任何奖励所涵盖的股份数量；

v. 确定申请或接受奖励时应支付的金额（如果有）以及必须支付任何此类款项的期限，奖励证书中应列出哪些金额（如果有）和期限；

vi. 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不一致的限制，个别奖项和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准奖励证书的形式；

vii.to 确定任何奖励的归属期限，该期限不得少于 12 个月，但授予员工和非雇员董事的任何奖励可能会缩短归属期，包括：

(1) 向新雇员或非雇员董事发放 “整体” 奖励，以取代该雇员或非雇员董事在离开其前雇主时丧失的奖励或期权；

(2) 向因死亡或残疾或发生任何失控事件而终止雇用或任命的员工或非雇员董事发放奖励；

(3) 向非雇员董事发放奖励的初始或年度授予，其归属应在授予日期一周年或下次年度股东大会之日进行，以较早者为准；

(4) 奖励的发放以完成补助条件中确定的绩效目标为前提；

(5) 授予奖励，其发放时间由与相关雇员或非雇员董事的业绩无关的行政或合规要求决定，在这种情况下，如果不是出于此类行政或合规要求，则授予奖励的时间可能会缩短归属期限；

(6) 授予具有混合或加速归属时间表的奖励；或

(7) 授予总归属和持有期超过12个月的奖励。

viii.在涉及受赠方死亡、残疾、退休或终止雇佣关系或控制权变更（包括销售活动）的情况下，随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

ix.在遵守第 5 (c) 节规定的前提下，随时延长可行使股票期权的期限；以及

x. 随时采用、修改和废除其认为可取的本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关书面文书）的条款和规定；做出其认为管理本计划可取的所有决定；裁决与本计划有关的所有争议；并以其他方式监督本计划的管理。

署长的所有决定和解释对包括公司和受赠方在内的所有人均具有约束力。

在股票上市的任何证券交易所或市场体系规则所要求的范围内，本计划授予的股票期权条款的修订须经有权在股东大会上投票的公司股东的批准。

(c) 授予奖励的权力。在不受《交易法》第16条申报约束的个人发放奖励方面，署长可自行决定将署长的全部或部分权力和职责委托给董事会薪酬委员会主席，但须遵守适用法律。在不违反适用法律的前提下，管理人可自行决定将管理人的全部或部分权力和职责委托给公司的首席执行官和/或首席财务官，向不受《交易法》第16条报告的个人发放奖励。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票奖励数量的限制，并应包含行使价的确定以及行使或归属标准的指导方针。署长可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长的一位或多位代表先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(d) 获奖证书。本计划下的奖励应以奖励证书为证，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励期限以及在雇用或服务终止时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会、署长或其任何代表的任何成员均不对与本计划有关的任何行为、不作为、解释、解释或真诚作出的决定承担责任，在任何情况下，董事会成员和管理人（及其任何代表）均有权就任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿) 在法律允许的最大范围内产生或由此产生的和/或根据公司的公司章程或可能不时生效的任何董事和高管责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守集团运营或有资格获得奖励的员工或其他个人的其他国家的法律，管理人应自行决定：（i）确定本计划应涵盖哪些子公司；（ii）确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；（iii）修改授予的任何奖励的条款和条件美国境外的个人必须遵守适用的规定外国法律；(iv) 在署长认为必要或可取的范围内制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序（此类子计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类子计划和/或修改不得增加第 3 (a) 节中包含的股份限制；(v) 在颁发奖励之前或之后采取署长决定的任何行动是获得批准或遵守任何当地规定的必要或明智之举政府监管豁免或批准。尽管如此，署长不得根据本法案采取任何违反该法或任何其他美国证券法、《守则》或任何其他美国管辖法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

第 3 节计划下可发行的股份；合并；替代

(a) 可发行的股票。根据本计划，保留和可供发行的最大股票数量为254,030,092股，其中127,313,133股已预留并可供发行（截至2024年6月5日，即股东批准本计划的生效日期（“修订生效日期”），约占公司已发行股本的9.36％（或更少））。在本计划的有效期内，共授权了376,143,772股普通股。就本限制而言，根据本计划或公司2011年期权计划（包括修订生效日期之前发放的任何补助金）授予的任何奖励所依据的股份应返回，这些股票在行使股票期权或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、被公司在归属前重新收购、在未发行股票或以其他方式终止（行使除外）时被没收、取消、扣留根据本计划可供发行的股份，前提是 (i) 股份根据本计划和2018年员工股票购买计划（经修订和重述）预留和可供发行的股票不得超过136,064,647股股份，占公司截至修订生效日已发行股本的10％，（ii）如果公司取消股票期权并向同一受赠方发行新的股票期权，则此类新股票期权的发行仅限于预留和可供发行的股票期权不包括已取消的股票期权，以及 (iii) 尽管有上述规定，但没有任何股份的标的股份根据本计划或公司2011年期权计划（包括修订生效日期之前发放的任何补助）授予的期权应重新添加到本计划下可供发行的股票中，除非此类股票期权已失效或根据本计划或2011年期权计划的条款以其他方式终止。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，最多可发行该最大数量的股票。根据本计划可供发行的股票可以是经授权但未发行的股票或公司重新收购的股份。此外，除非公司股东在股东大会上另行批准，否则授予顾问的股票奖励不得超过截至修订生效日公司已发行和流通股份总额的1.5％，即20,409,697股。

(b) 对独立非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反规定，并受《香港上市规则》规定的适用于独立非雇员董事的限制，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何独立非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过100万美元，前提是该限额不适用于根据本计划授予的初始奖励以及公司向任何新的独立董事支付的所有其他现金薪酬，第一个日历年度的非雇员董事该董事加入董事会。就本限制而言，任何奖励的价值均应为其授予日的公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的预计没收的影响。

(d) 股份变动。在不违反第 3 (e) 条的前提下，如果出现任何资本发行、供股、股份细分、股份分割、股份合并、反向股份拆分或减少公司股本，管理人应适当或按比例调整 (i) 根据本计划预留的最大发行股份数量，(ii) 本计划下当时可获得任何未偿奖励的股票或其他证券的数量，(iii) 每股回购价格（如果有），以每股未偿还的限制性股票奖励为前提，以及 (iv)每股股票的行使价格，但须受计划下当时未偿还的股票期权和股票增值权的约束，但不更改此类股票期权和股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以股票期权和股票增值权的数量）。根据本计划作出的任何此类调整将受适用法律和《香港上市规则》（包括但不限于《香港上市规则》第17.03（13）条）的约束，管理人的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整均不得根据本计划发行任何零碎股份，但管理人可以自行决定以现金支付代替零碎股票。对于任何须缴纳美国所得税的受赠方持有的股票期权，任何此类调整均应符合《守则》第409A和424条。

(e) 合并和其他交易。如果销售活动已经完成，双方可以要求继承实体先前授予的奖励承担或延续，或者用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，同时适当调整股票的数量和种类以及每股行使价，如有必要，应根据这些当事方的同意，对每股行使价进行适当调整。如果此类销售活动的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在销售活动生效之时，本计划和根据本计划授予的所有未偿奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书中另有规定，否则在销售活动生效之前无法行使的所有股票期权和股票增值权应自销售活动生效之日起完全可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应自销售活动生效之日起完全归属且不可没收，所有带有相关条件和限制的奖励均应完全归属且不可没收绩效目标的实现可能会成为既得的管理员可自行决定或在相关奖励证书规定的范围内与销售活动有关的，不可没收。如果发生此类终止，(i) 公司有权选择（自行决定）向持有股票期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金或实物付款，以换取取消这些款项，金额等于 (A) 销售价格乘以未偿还股票期权和股票增值权的股票数量（以当时可按不可行使的价格行使的范围内）之间的差额（超过销售价格）和（B）所有此类已发行股票的总行使价期权和股票增值权；或（ii）应允许每位受赠方在管理人确定的销售活动结束前的指定时间内行使该受赠方持有的所有未偿还的股票期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司还可以选择（自行决定）向持有其他奖励的受赠方支付或提供现金或实物付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股份数量。

第 4 节资格

(a) 一般资格。本计划下的受赠人将是管理人不时自行选择的集团全职或兼职管理人员和其他员工、非雇员董事和顾问。

(b) 顾问资格。要成为本计划的受赠方，顾问必须是在集团的正常和正常业务过程中（包括但不限于研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和运营方面的服务）中持续或定期向集团提供服务的人员，这些服务符合集团的长期增长。为免生疑问，顾问不包括为集团筹款、合并或收购提供咨询服务的配售代理人或财务顾问，也排除为集团提供担保或被要求公正和客观地提供服务的审计师或估值师等专业服务提供商。

为了确定受赠方是否有资格成为顾问，署长应考虑 (i) 此类服务的长度（即聘用期或服务期）、重复性和规律性；（ii）提供的服务类型（例如研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和运营方面的服务）；（iii）顾问的专业知识、专业资格和行业经验；（iv）的质量此类服务；(v) 此类服务是否构成本集团经营的业务；（vi）基于业内现有信息的类似上市同行为类似服务提供商提供的薪酬待遇；以及（vii）其他服务收取的现行市场费用。

第 5 部分。股票期权

(a) 股票期权的授予。署长可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用署长可能不时批准的形式。根据本计划授予的股票期权是非合格股票期权。

根据本第5节授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。如果管理人这样决定，则可以在期权持有人的选择下授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

(b) 行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于：（i）授予之日股票的公允市场价值；（ii）授予之日前五个工作日股票的平均公允市场价值，以较高者为准。

(d) 行使性；股东的权利。股票期权应在授予日当天或之后由管理员确定的一个或多个时间开始行使，无论是否分期行使。在授予股份期权全部或部分行使之前，管理员可以在授予股份期权时决定必须持有股票期权的任何最低期限和/或必须实现的任何最低绩效目标，并可由管理人根据具体情况或一般情况酌情决定包括此类其他条款。管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使性。期权持有人应仅对行使股票期权时获得的股份拥有股东的权利，对未行使的股票期权无权。因此，期权持有人不得有任何表决权，也无权参与任何已宣布、建议或决定向公司成员登记册上的股东支付的股息或分配（包括公司清算产生的股息或分配），这些股息或分配（包括公司清算产生的股息或分配），该期权持有人在该登记册上登记的股息。

(e) 运动方法。通过向公司发出书面或电子行使通知，具体说明要购买的股票数量，可以全部或部分行使股票期权。购买价格可以通过以下一种或多种方式支付，除非期权奖励证书中另有规定：

(i) 现金、经核证的支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

(ii) 通过交付（或按照公司可能规定的程序（“认证方法”）进行不受任何公司计划限制的股份（或所有权证明）。此类交出的股票应按行使日的公允市场价值估值；

(iii) 期权持有人向公司交付经适当执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付现金或可接受的收购价款支票；前提是如果期权持有人选择按规定支付收购价格，期权持有人和经纪人应遵守程序，签订公司规定的赔偿协议和其他协议此类付款程序的条件；或

(iv) 如果管理人允许，采取 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少行使时公允市场价值不超过总行使价的最大整数股可发行的股份数量。

付款工具将视收款情况而定。根据公司或行使股票期权后拟购买的股份的过户代理人的记录向期权持有人的转让将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到此类股票的全部购买价格，以及期权奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求（包括满足任何要求）公司有义务缴纳的预扣税对期权持有人扣留）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股份数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。

第 6 节分享增值权

(a) 授予股份增值权。署长可根据本计划授予股份增值权。股票增值权是一项奖励，使接受者有权获得其价值等于股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股份数量的股票的公允市场价值的部分。

(b) 股份增值权的行使价格。如果向须缴纳美国所得税的受赠人授予，股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 股份增值权的条款和条件。股票增值权应受署长在授予时确定的条款和条件的约束。此类条款和条件可能因个人奖项和受赠方而异。股票增值权的期限不得超过十年。

第 7 节限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是任何受管理人在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每个此类奖项的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

(b) 作为股东的权利。在授予限制性股票奖励和支付收购价格（如果有）后，受赠方应拥有股东在限制性股票方面的所有权利，包括限制性股票的投票和股息的收取；前提是现金股息、股份和任何其他财产（现金除外）作为股息或其他方式分配，与基于成就归属的任何限制性股票奖励相关的任何限制性股票奖励绩效目标应 (i) 不支付或贷记或（ii）累计，应受到限制和没收风险，其范围与分配此类现金、股份或其他财产的限制性股票相同，并应在限制和没收风险失效时支付。除非署长另有决定，否则，(1) 未经认证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录上注明，大意是在按照第 7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前，这些股份将被没收；(2) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，直到按照第 7 (d) 条的规定归属此类限制性股份，并由受赠方保有作为授予的条件，应要求向公司交付以下转让文书管理员可以开处方。

(c) 限制。除非限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据第15条的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方在公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股票应自动被视为公司已经公司以其原始收购价格（如果有）从那里重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时，该受赠方或该受赠方的法定代表人，在重新收购之后，应停止代表受赠方对公司的任何所有权或受赠方作为股东的权利。在以实物证书为代表的限制性股票进行此类视为重新收购后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不加考虑。

(d) 限制性股票的归属。管理人应在授予时具体说明限制性股票不可转让性以及公司回购或没收权失效的日期和/或业绩目标、目标和其他条件。在该日期或日期和/或实现此类业绩目标、目标和其他条件之后，公司回购权或没收权失效的股份将不再是限制性股票，应被视为 “既得”。

第 8 节限制性股票单位

(a) 限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是股份单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股份结算。条件可能以继续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标为基础，但须遵守《守则》第 457A 条（如果适用）。每个此类奖项的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。在归属期结束时，在既得范围内，限制性股票单位应以股份形式结算。

(b) 作为股东的权利。受赠方作为股东对受赠方在限制性股票单位结算后收购的股份拥有权利；但是，受赠方可以获得其限制性股票单位所依据的股份单位的股息等价权，但须遵守第10节的规定以及署长可能确定的条款和条件。以股息或其他形式分配给基于业绩目标归属的任何限制性股票单位的现金分红、股份和任何其他财产（现金除外）应 (i) 不支付或贷记或 (ii) 累积，应受到限制和没收风险，其范围与分配此类现金、股份或其他财产的限制性股票单位相同，并应在当时支付限制和没收失效的风险。

第 9 节无限制股票奖励

(a) 授予或出售非限制性股票。管理人可以根据本计划授予（或按面值或管理员确定的更高收购价出售）无限制股票奖励。非限制性股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以针对过去的服务或其他有效对价发放无限制的股票奖励，也可以代替应向该受赠方提供的现金补偿。

第 10 节股息等值权利

(a) 股息等价权。署长可以根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一项奖励，授予受赠方有权根据现金分红获得抵免额，如果向受赠方发行了股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票，则这些现金分红本应支付给受让人。股息等价权可以作为限制性股票单位奖励的一部分授予任何受赠方，也可以作为独立奖励。股息等价权的条款和条件应在奖励证书中规定。记入股息等值权持有人的股息等价物目前应支付。股息等价权可以以现金或股票或现金和股票的组合进行结算。作为限制性股票单位奖励组成部分授予的股息等价权应规定，此类股息等价权只能在其他奖励的结算或支付或限制失效时结算，并且该股息等价权应在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。

(b) 终止。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据第15条在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等值权利中的权利将在受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或停止服务关系）时自动终止。

第 11节. 奖励的可转让性

(a) 可转让性。除第 11 (b) 节另有规定外，在受赠方的一生中，其奖励只能由受赠方行使，或在受赠方丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收，任何涉嫌违反本第 11 (a) 条的转让均属无效。

(b) 管理员操作。尽管有第11（a）条的规定，在遵守香港证券交易所适用的规则的前提下，管理人可自行决定允许受赠方在给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准将非合格股票期权转让给受让人的直系亲属、为这些家庭成员谋福利的信托基金或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与公司书面同意受本计划所有条款和条件的约束，以及适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得转让奖励以换取价值。

(c) 家庭成员。就第 11 (b) 节而言，“家庭成员” 是指受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐姐，包括收养关系，与受赠人同住的任何人（受赠人的租户除外）），这些人（或受赠人）拥有超过50％的受益权益的信托，这些人（或受赠人）控制其管理的基金会资产，以及这些人（或受赠方）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。

(d) 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠人均可指定一名或多名受益人来行使任何奖励或根据受赠人去世时或之后支付的任何奖励获得任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后方有效。如果已故受赠方未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人去世，则受益人应为受赠人的遗产。

第 12 节预扣税

(a) 受赠方付款。每位受赠方应不迟于奖励或根据该奖励获得的任何股份或现金的价值首次计入受赠方总收入以用于收入、就业或其他税收目的之日，向公司或子公司支付法律要求就此类收入预扣的任何种类的税款，或就缴纳做出令管理人满意的安排之日。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应向受赠方支付的任何款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账证据（或股票证书）的义务受赠方履行的预扣税义务的约束和条件。

(b) 股份支付。经署长批准，受赠方可以选择全部或部分履行公司或子公司所需的最高预扣税义务，方法是授权公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的股份，总公允市场价值（截至预扣税生效之日），以支付应付的预扣金额。管理员还可能要求对奖励进行强制性股份预扣，但不得超过所需的预扣金额。就股份预扣而言，预扣股份的公允市场价值的确定方式应与受赠方收入中包含的股份价值相同。

第13节终止雇用、调动、休假等

(a) 终止雇用。如果受赠方的雇主不再是子公司，则就本计划而言，受赠方将被视为已终止雇用。

(b) 就本计划而言，以下事件不应被视为解雇：

(i) 从子公司调到公司就业，或从公司调到子公司，或从一家子公司调到另一家子公司；或

(ii) 经批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的请假，前提是雇员的再就业权利受到法规、合同或准予休假所依据的保单的保障，或者如果署长以书面形式另有规定。

第 14 节修正和终止

除非本计划中另有规定，否则董事会可以随时修改或终止本计划，管理人可以随时修改或取消任何未偿奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生不利影响。除第3（c）或3（d）节另有规定外，未经股东事先批准，管理员在任何情况下均不得行使自由裁量权降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格，也不得通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来换取现金或其他奖励来进行重新定价。在股份上市的任何证券交易所或市场体系的规则所要求的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准，包括但不限于对本计划的任何实质性修订，对香港上市规则第17.03条所列事项的条文进行任何有利于受让人的利益。本第 14 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (d) 或 3 (e) 节所允许的任何行动的权力。

如果本计划在任何股票期权仍未兑现和未行使的情况下终止，则本计划的条款将在使任何此类股票期权行使生效所必需的范围内保持完全有效。

第 15 节. 计划状况

对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股份或其他对价付款，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则受赠方的权利不得超过公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股份或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第 16 节一般规定

(a) 不分发。管理人可以要求根据奖励收购股份的每个人以书面形式向公司陈述并同意该人收购股份，但没有考虑股票的分配。

(b) 股票证书的交付。当公司或本公司的股份转让代理人在受赠方向公司存档的最后一个已知地址向受赠方邮寄此类证书时，本计划向受赠方提供的股票证书应视为已交付，无论出于何种目的。当公司或公司的股份转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或邮寄到受赠方在公司存档的最后已知地址向受赠方提供发行通知并在其记录（可能包括电子 “账面记录” 记录）中记录发行情况时，无凭证股票应被视为已交付。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得要求公司根据行使任何奖励签发或交付任何证明股票的证书，除非管理人根据法律顾问的建议（在署长认为必要或可取的范围内）确定此类证书的发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规以及（如果适用）持股或ADA的任何交易所的要求已列出、引用或交易。根据本计划交付的所有股票证书均应受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守股票或ADS上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和报价系统。管理员可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除了本计划的条款和条件外，署长还可能要求个人做出署长自行决定认为必要或可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。

(c) 股东权利。在受赠方的姓名出现在公司成员名册上（这是受赠方是公司股东的初步证据）之前，尽管行使了股票期权，但对于与奖励相关的发行的股票，将不存在投票权或获得已宣布或建议或决定的向股东支付的股息或分配（包括因公司清算产生的股息或分配）或股东的任何其他权利或受赠方就奖励采取的任何其他行动。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的发放并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的权利。

(e) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 回扣政策。本计划下的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束，该政策可能允许公司在公司财务报表中出现重大误报、相关的故意不当行为或回扣政策中描述的其他情况时向受赠方追回报酬（可能包括授予的任何股票期权或奖励）。

第 17节. 计划的生效日期和寿命

根据开曼群岛法律和公司章程获得股东批准，2016年股票期权和激励计划在公司与其在美国首次公开募股相关的注册声明生效之前立即生效。根据开曼群岛法律和公司章程，本第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划将在股东批准后生效。第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划的有效期应从修订后的生效日期开始至2030年4月13日结束，此后不得根据本计划授予股票期权和其他奖励。

第 18 节管辖法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。对于由本计划引起或与本计划相关的任何诉讼，公司和受赠方不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权。

董事会批准第三次修订和重述计划的日期：2024 年 4 月 15 日

股东批准第三次修订和重述计划的日期：2024年6月5日