美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月5日

（章程中规定的注册人的确切姓名）

c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

+1 (345)949-4123

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

*包括与在美国证券交易委员会注册美国存托股份有关的内容。普通股不在美国上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

(e)

第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划

2024年6月5日，在百济神州有限公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）上，公司股东批准了公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划（“经修订的2016年计划”），以遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第17章的某些修订，以及将根据该协议可发行的股票数量增加92,820,000股。

有关经修订的2016年计划的更多信息包含在公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的年会最终委托书（“委托书”）中。此外，上述对经修订的2016年计划的描述参照经修订的2016年计划进行了限定，该计划的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第四次修订和重述的2018年员工股票购买计划

在2024年6月5日的年会上，公司股东批准了公司第四次修订和重述的2018年员工股票购买计划（“经修订的2018年ESPP”），以遵守香港上市规则第17章的某些修订，并将该章下可供出售的股票数量增加5,07万股。

有关经修订的2018年ESPP的更多信息包含在委托书中。此外，经修订的2018年ESPP的上述描述参照经修订的2018年ESPP进行了限定，该修订版的副本作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2024 年 6 月 5 日，公司举行了年会。正如公司的委托书所披露的那样，截至2024年4月19日（“记录日期”），共有1,359,524,369股有权在年会上投票的普通股，包括每股代表13股普通股的美国存托股（“ADS”）形式的普通股，以及在上海证券交易所科技创新板上市并以人民币（“人民币股票”）交易的普通股）。

在年会上，在有权投票的普通股中，1,054,059,720股普通股，包括ADS代表的普通股，约占记录日已发行普通股的77.53％，亲自或通过代理人（包括弃权票）出席并投票通过了第1号决议；1,054,059,718股普通股，包括由ADS代表的普通股，约占已发行普通股的77.53％ 在记录日期，亲自出席或通过代理人（包括弃权票）对第2至6号决议进行了表决，第10至15号决议和第17（a）至19号决议；1,054,059,473股普通股，包括ADS代表的普通股，约占记录日期已发行普通股的77.53％，亲自出席或通过代理人（包括弃权票）表决；1,048,917,718股普通股，包括ADS代表的普通股，约占已发行普通股的77.15％ 在记录日当天亲自或通过代理人（包括弃权票）出席并投票表决了第9号决议的股份；以及1,052,375份，838股普通股，包括由ADS代表的普通股，约占记录日期已发行普通股的77.41％，亲自出席或通过代理人（包括弃权票）投票通过了第16号决议。根据公司第七次修订和重述的备忘录和章程，提出普通决议的股东大会所需的法定人数包括亲自出席或通过代理人出席的股东，他们共同持有股份，在能够通过投票行使的所有选票中至少获得简单多数票的权利。

截至年会记录之日，公司股东对以下事项进行了表决。委托书中包含对这些事项的详细描述以及适用于年会这些事项的投票程序。下文列出了对每个事项投赞成票和反对票的股份总数，或对第16号决议的特定频率投赞成票和反对票的总数，以及每个事项的弃权票和经纪人不投票的总数。

(1) 普通决议：再次选举奥利维尔·布兰迪考特博士担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，前提是他提前辞职或免职：

因此，奥利维尔·布兰迪考特博士再次当选为二类董事。

(2) 普通决议：再次选举唐纳德·格拉泽先生担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职或免职：

因此，唐纳德·格拉泽先生再次当选为二类董事。

(3) 普通决议：再次选举迈克尔·戈勒先生担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职或免职：

因此，迈克尔·戈勒先生再次当选为二类董事。

(4) 普通决议：再次选举科拉松博士（Corsee）D. Sanders担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，但前提是她提前辞职或免职：

投赞成票			投反对票			弃权票			经纪人非投票
1,050,017,345			3,744,338			298,035			—

因此，科拉松博士（Corsee）D. Sanders再次当选为二类董事。

董事选举提案仅与董事会提名的第二类董事的选举有关。年会结束后，以下董事的任期继续有效：玛格丽特·杜根博士、安东尼·胡珀先生、兰杰夫·克里沙纳先生、约翰·奥勒先生、亚历山德罗·里瓦博士、王晓东博士和易青青先生。

(5) 普通决议：批准选择安永会计师事务所、安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师：

因此，选择安永会计师事务所、安永会计师事务所和安永华明会计师事务所作为公司的独立审计师获得批准。

(6) 普通决议：授权董事会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬：

因此，董事会被授权确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬。

(7) 普通决议：在《香港上市规则》的范围内，批准授予董事会发行、分配或处理不超过已发行普通股总数20％的未发行普通股和/或存托凭证（包括任何库存股的出售或转让（应具有2024年6月11日生效的香港上市规则所赋予的含义）的股票发行授权）截至该普通决议通过之日起的公司（不包括库存股），直至下一年本公司年度股东大会，但须遵守委托书（“发行股份的一般授权”）中描述的条件：

因此，发行股份的一般授权获得批准。

(8) 普通决议：在《香港上市规则》的范围内，批准向董事会授予股份回购授权，在公司下次年度股东大会之前回购一定数量的普通股（不包括人民币股份）和/或ADS，但须遵守该普通决议通过之日本公司已发行普通股（不包括人民币股票和库存股）总数的10％ 委托书（“一般授权”）中描述的条件回购股票”）：

因此，回购股份的一般授权获得批准。

(9) 普通决议：授权公司及其承销商自行决定向贝克兄弟顾问有限责任公司和Hillhouse Capital Management, Ltd.及其附属各方（“现有股东”）分配最大数量的股份，以便在分配相应证券之前和之后保持每位现有股东的相同持股百分比（基于公司当时的未偿股本）根据根据一般法规进行的发行发行上述授权为期五年，该期限将每年滚动延长，但须获得非现有股东的股东的批准（“关连人士配售授权I”）：

因此，关联人发放授权 I 获得批准。

(10) 普通决议：授权公司及其承销商全权酌情向安进公司（“安进”）分配最高数量的股份，以便在分配根据上述一般授权进行的一般授权发行的相应证券之前和之后，维持安进的相同股权百分比（基于公司当时的已发行股本），为期五年，该期限将每年滚动延长，条件是非安进股东的批准（“关连人士配售授权二”）：

因此，关连人士发行授权 II 获得批准。

(11) 普通决议：根据委托书中描述的条款和条件，批准根据第二经修订和重述的2016年股票期权和激励计划（“2016年计划”）向约翰·奥伊勒先生授予授予日公允价值为6,000,000美元的限制性股票单位（“RSU”）：

因此，根据2016年计划向约翰·V·奥勒先生发放的限制性股票获得了批准。

(12) 普通决议：根据委托书中描述的条款和条件，批准根据2016年计划向约翰·奥伊勒先生授予授予日公允价值为6,000,000美元的绩效份额单位（“PSU”）：

因此，根据2016年计划向约翰·奥伊勒先生提供的PSU的拨款获得批准。

(13) 普通决议：根据委托书中描述的条款和条件，批准根据2016年计划向王晓东博士授予授予日公允价值为1,333,333美元的RSU：

因此，根据2016年计划向王晓东博士发放的RSU的拨款获得批准。

(14) 普通决议：批准根据2016年计划，向每位独立非执行董事，奥利维尔·布兰迪考特博士、玛格丽特·杜根博士、唐纳德·格拉泽先生、迈克尔·戈勒先生、安东尼·胡珀先生、兰杰夫·克里沙纳先生、亚历山德罗·里瓦博士、科拉松博士（Corsee）D. Sanders和易青青先生授予每位独立非执行董事，授予日公允价值为20万美元的限制性股票，根据委托书中描述的条款和条件：

因此，根据2016年计划，批准向每位独立非执行董事，即奥利维尔·布兰迪考特博士、玛格丽特·杜根博士、唐纳德·格拉泽先生、迈克尔·戈勒先生、安东尼·胡珀先生、兰杰夫·克里沙纳先生、亚历山德罗·里瓦博士、科拉松博士（Corsee）D. Sanders和易青青先生授予限制性股份。

(15) 普通决议：如委托书所披露，就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票：

因此，在不具约束力的咨询基础上，委托书中披露的公司指定执行官的薪酬获得批准。

(16) 普通决议：就未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票：

鉴于此类投票，董事会决定，公司未来将每年就公司指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票，直到下一次就股东就公司指定执行官薪酬进行表决的频率进行必要表决。

(17) (a) 普通决议：批准委托书中所述的公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划：

因此，公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划获得批准。

(17) (b) 普通决议：批准委托书中所述的公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划中规定的顾问分上限：

因此，公司第三次修订和重述的2016年股票期权和激励计划中规定的顾问分限额获得批准。

(18) 普通决议：批准委托书中披露的公司第四次修订和重述的2018年员工股票购买计划：

因此，公司第四次修订和重述的2018年员工股票购买计划获得批准。

(19) 普通决议：如有必要，主席批准年会休会，如果年会时没有足够的票数批准任何拟议的决议1至18号，则征集更多代理人：

因此，如有必要，主席休会年会获得批准，如果年会时没有足够的表决票，则要求更多代表参加，以批准任何拟议的1至18号决议。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。