SPRINKLR, INC.
遣散费和控制计划变更

（自 2019 年 5 月 1 日起生效，经过 2023 年 9 月 24 日和 2024 年 2 月 3 日修订）

Sprinklr, Inc.（“公司”）已采用本高管遣散费和控制权变更计划（以下简称 “计划”），以使公司符合条件的高管受益。大写术语应具有本文第 1 节中规定的含义。

本计划旨在确保在某些终止雇佣关系或发生任何可能导致或可能导致控制权变更（定义见此处）的谈判或其他行动的情况下，确保高管（定义见此处）继续提供服务，并确保高管（定义见此处）的持续奉献精神和客观性。

如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所述，本计划旨在获得公司维持的无资金计划的资格，主要目的是为特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。

1. 定义。在本计划中使用的以下术语应具有以下相应的含义：

(a) “应计权益” 的含义见第 3 节。

(b) “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

(c) “董事会” 指本公司的董事会。

(d) “原因” 是指参与者 (i) 对导致公司或其关联公司的公众耻辱或声誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司与客户的关系产生重大不利影响的重罪或其他罪行被定罪，或认罪或不提出异议，(ii) 与公司或公司有关的重大过失或故意不当行为其任何关联公司，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃或在他/她的过程中经证实的不诚实行为就业或其他服务；(iii) 滥用酒精或使用非按照医生处方使用受管制药物；(iv) 拒绝履行对公司或其关联公司的任何合法的实质性义务或履行任何责任（下文第 (vi) 条所述的任何职责或义务除外）（由于残疾除外），这种拒绝如果可以治愈，则在书面通知发出后的十五 (15) 天内无法治愈，（v）严重违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或对公司或其任何关联公司应承担的责任，其中违规行为（如果可以治愈）在发出书面通知后的十五（15）天内仍未得到纠正，或（vi）任何违反对公司或其任何关联公司的任何义务或义务的行为（无论是

与保密、不竞争、禁止招揽或所有权有关的法规、普通法或协议）；或（vii）严重违反公司政策和程序，包括种族、性别、国籍、宗教、残障或基于年龄的歧视或性骚扰，经调查，本公司的法律顾问合理地得出结论，这些行为可能导致公司和/或参与者承担重大责任，或可能导致公司的商业声誉受到重大损害。

(e) “控制权变更” 是指就任何实体而言：(i) 该实体股东在一笔交易或一系列关联交易中向一个实体出售、转让、转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并，但不包括股东作为实体普通股承销公开发行的一部分进行的任何出售）或更多人，或 (ii) 出售该实体的全部或几乎所有资产（其他而不是在正常业务过程中为证券化目的转让金融资产）。尽管如此，风险资本融资完成后，“控制权变更” 不应被视为发生。就本文而言，“风险资本融资” 一词是指公司向一名或多名投资者出售和发行公司的普通股、可转换为普通股的证券或其他股权证券，用于融资目的，该交易不受《证券法》注册要求的约束。

(f) “CIC资格解雇” 是指公司在CIC期间无故终止对高管的聘用（1），或（2）高管在CIC期间出于正当理由终止对高管的聘用。

(g) “CIC期” 是指从控制权变更前三 (3) 个月开始，到控制权变更一周年结束的时期。

(h) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法发布的所有解释性和监管指南。

(i) “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司 Sprinklr, Inc.

(k) “延迟期” 的含义见第 8 (c) 节。

(l) “高管” 是指受雇于附录A所述职位的任何人；前提是 (i) 如果高管是与公司签订的与提供遣散费有关的个人合同安排的当事方，则无权根据本计划获得合格解雇或CIC资格终止时应支付的任何福利（除非该个人合同已被本计划取代）。

(m) “正当理由” 是指在CIC期间，未经高管明确书面同意，在高管书面通知公司存在构成正当理由的情况后的三十（30）天内公司未纠正以下任何事件的发生，高管必须在构成正当理由的条件首次出现后的三十（30）天内向公司提供书面通知：

(1) 行政部门的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大不利变化；或

(2) 公司大幅降低高管的年基本工资率或目标奖金机会（一般适用于高级管理团队成员的任何削减除外）；或

(3) 高管主要就业地点的地理位置与此类控制权变更时高管的主要工作地点相比发生了重大变化。

(n) “不合格解雇” 是指公司因故解雇高管 (1)，(2) 高管出于正当理由以外的任何原因终止对高管的聘用，(3) 由于高管去世而终止对高管的聘用，或 (4) 由于高管因高管连续至少一百八十 (180) 天全职缺勤而由公司终止对高管的聘用因身体或精神疾病而丧失行为能力。

(o) “计划管理人” 是指委员会或委员会任命的第 9 节所述的其他人士。

(p) “合格解雇” 是指公司无故终止对高管的聘用。

(q) “释放” 的含义见第 6 节。

(r) “第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该条款发布的所有解释性和监管指南。

(s) “遣散费” 的含义见第 4 节或第 5 节（视情况而定）。

(t) “Sprinklr” 是指 Sprinklr, Inc.

(u) “子公司” 指Sprinklr或公司直接或间接所有权占总额50％或以上的任何公司或其他实体

该公司或其他实体当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的投票权。

(v) 对高管而言，“解雇日期” 是指高管因任何原因终止雇用的日期。

2. 终止雇用。

(a) 公司可以随时因故终止高管的聘用，或者由于高管因身体或精神疾病丧失工作能力，或者由于高管在公司全职缺勤至少一百八十 (180) 天。

(b) 公司可以随时无故终止高管的聘用。

(c) 行政人员可以在有正当理由或没有正当理由的情况下随时终止其工作。行政部门就引起正当理由的事件发出的通知应计入本通知要求的满足。

3.非合格解雇时的付款和福利。如果高管不符合条件的解雇，公司应向高管（或高管的受益人或遗产，视情况而定）支付所有应计或归属但尚未支付的基本工资、福利和其他薪酬待遇（“应计福利”），应在适用法律和/或适用福利计划或计划条款要求的时间内支付。

4. 符合条件的解雇时的付款和福利。如果高管遭遇合格解雇，公司应向高管（或高管的受益人或遗产，视情况而定）支付应计福利和遣散费，如下所述：

(a) 相当于高管年度基本工资的百分之百（100％）（首席执行官）和百分之七十五（75％）（适用于所有其他高管）（在离职日前夕生效）的金额，每种情况都应根据公司的正常工资表支付，第一笔款项从工资发放日起始于离职之日后的第六十天（第60天）或下一天；

(b) 终止日期所在财政年度的按比例分配的目标年度奖金，按比例分配等于该财政年度截至终止日期的天数除以365，在支付第一笔遣散费的同一天支付；

(c) 如果行政部门及时选择了经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的保险，并受该法第105（h）条、《公共卫生服务法》第2716条或其他适用法律规定的任何法律限制，则此类COBRA的医疗和牙科保险将继续按在职员工费率（“补贴COBRA”）为高管及其符合条件的受抚养人（如适用）提供医疗和牙科保险最长十二 (12) 个月（首席执行官）和最多九 (9) 个月（所有其他高管），但须遵守正常 COBRA终止规则。

5. CIC资格终止时的付款和福利。如果高管遭遇CIC合格解雇，公司应向高管（或高管的受益人或遗产，视情况而定）支付应计福利和遣散费，如下所述：

(a) 金额等于高管基本工资的百分之五十（150％），外加高管目标年度奖金的百分之五十（150％）（首席执行官）和高管基本工资的百分之百（100％）加上高管目标年度奖金的一百（100％）（适用于所有其他高管），第一笔款项从工资发放日起始于第六十届（第60次）或其后的下一次发放日期终止日期的第二天；

(b) 补贴COBRA最多十八（18）个月（首席执行官）和十二（12）个月（所有其他高管），但须遵守正常的COBRA解雇规则。

(c) 全部归属所有尚未兑现的既得股权奖励。任何绩效既得股权奖励都将受此类绩效既得奖励协议的条款和条件的约束。

6. 发布索赔。根据本计划支付给高管的任何遣散费只能根据高管（或如果高管去世或丧失工作能力，则为高管执行人或其他法定代表人）执行和不撤销公司的标准禁止竞争、不招揽客户和员工、保密协议和申诉的解除而支付，根据适用的当地法律，公司可自行决定修改这些条款，以保持此类协议的可执行性（“释放”）在二十一（21）或自终止之日起四十五 (45) 天（视情况而定）。如果高管未能按照本节的时间和其他规定执行解除令并将其交付给公司，或者在该解除令生效之日之前撤销该解除令，则高管应没收遣散费。

7. 减少付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但应确定公司向高管支付或为其利益支付的任何款项或分配（无论是根据本计划或其他条款已支付或支付，还是可以分配或分配），但在确定时不考虑下所要求的任何调整

本节）（总计为 “消费税”）将缴纳《守则》第4999条征收的消费税，或者行政部门因此类消费税（此类消费税以及任何此类利息和罚款以下称为 “消费税”）而产生的任何利息或罚款，如果确定 (a) 总付款减少后的剩余金额等于所有适用的联邦和州税（按最高适用边际税率计算）（包括消费税）的金额少于大于 (b) 在考虑所有适用的联邦和州税（按最高适用边际税率计算）后，在不征收消费税的情况下向行政部门支付或分配的最大金额或为行政部门支付或分配的最大金额后，剩余的金额应减少，使总付款比该最高金额少一美元（1美元）。根据本第7节做出的所有决定均应由担任公司审计师的公共会计师事务所作出。

8. 第 409A 节。

(a) 就本计划中任何规定在终止雇用时或之后支付受第 409A 条要求约束的金额或福利的条款而言，不得将解雇视为已经终止，除非这种解雇也是第 409A 条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似术语应指第 409A 条所指的 “离职”。

(b) 就第409A条而言，根据本计划向高管支付的每笔款项均应视为 “单独付款”。

(c) 如果就第 409A 条而言，根据本协议向高管支付的任何款项或分配款项或分配的部分不能被描述为 “短期延期”，或者不能以其他方式不受第 409A 条规定的约束，并且该高管被确定为第 409A 条规定的 “特定员工”，则该部分款项应推迟到高管去世的最早日期或指行政部门 “离职” 后六 (6) 个月零一天的日期第 409A 节（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本小节延迟的款项应一次性支付给高管或其受益人，本计划下应付的任何剩余款项应按照其原始付款时间表支付。

(d) 如果根据本计划报销任何费用或提供任何实物福利均受第 409A 条的约束，(i) 在任何一个日历年内有资格获得报销或提供的实物福利的此类费用金额均不影响有资格获得报销的此类费用或实物福利的金额

前提是，在任何其他日历年度；(ii) 任何此类费用的报销应不迟于发生此类费用的次年的12月31日支付；(iii) 行政部门获得此类实物福利报销的权利不得进行清算或以其他福利换取。

(e) 除非第 409A 条另行允许，否则不得加快根据本计划条款计划支付的任何付款或金额的时间或时间表。

(f) 双方打算在适用的范围内对本计划及下文提供的福利进行解释和解释，使其符合第409A条，包括短期延期、离职金安排、报销和实物分配的例外情况。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的解释和解释应符合这一意图，前提是不得要求公司承担与之相关的任何增加的经济负担。如果本计划的任何条款不符合第 409A 条的适用要求，公司可以在其认为必要或可取的范围内自行决定对本计划进行此类修改和/或根据该计划支付的款项；但是，公司在任何情况下都没有义务为任何此类修改支付任何利息、补偿或罚款。尽管公司打算管理本计划以使其符合第409A条的要求，但公司不声明或保证该计划将遵守第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工或顾问均不向高管（或任何其他通过高管申请福利的个人）承担高管因根据本计划支付的薪酬而可能应缴的任何税款、利息或罚款的责任，公司及其子公司没有义务根据第409A条赔偿或以其他方式保护高管免受缴纳任何税款的义务。

9. 计划管理；索赔程序。

(a) 本计划应由委员会解释和管理，如果委员会已授权解释和管理本计划，则应由委员会不时任命的解释和管理本计划的人员（“计划管理人”）解释和管理，计划管理员应完全有权根据本计划的明确规定自行决定做出管理本计划所需或可取的所有决定。与解释本计划或其管理有关的所有问题均应根据下述索赔和上诉程序，以公平和公平的方式提交给计划管理人并由其决定。

(b) 任何已解雇的高管如果认为自己有权根据本计划获得福利，包括计划管理人最初确定应支付的福利以外的福利，均可向计划管理人提出书面索赔，说明申请的理由。计划管理人应在收到此类书面申请后的九十（90）天内（除非特殊情况需要延期，但在任何情况下都不得超过收到此类申请后的一百八十（180）天），就此类索赔的处理向行政部门发出书面通知。此类通知应以经过精心设计的方式编写，以便索赔人理解，如果此类索赔被全部或部分拒绝，则应 (i) 说明拒绝的具体原因，(ii) 具体提及拒绝所依据的相关计划条款，(iii) 描述行政部门完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要此类材料或信息，以及 (iv)）规定了行政部门可以对驳回申请提出上诉的程序这样的说法。行政部门（或其正式授权的代表）可以在收到拒绝后的六十（60）天内向计划管理人提出书面申请，要求对任何此类索赔或部分索赔的拒绝进行审查。此类高管（或其正式授权的代表）可应计划管理人的书面要求，审查与此类索赔有关的任何文件，并以书面形式提交问题和评论以支持此类索赔。在收到书面上诉后的60天内（除非特殊情况需要延期，但在任何情况下都不得超过收到书面上诉后的一百二十（120）天），计划管理员应将有关此类索赔的最终决定通知行政部门。此类决定的撰写方式应经过精心设计，以供索赔人理解，并应说明做出此类决定的具体原因，并具体提及该决定所依据的相关计划条款。

(c) 计划管理员可以不时将本协议规定的任何职责委托给计划管理员可能指定的一个或多个人。计划管理人有权代表本计划聘请会计师、法律顾问和计划管理人认为必要或可取的其他人员来履行计划管理人在本计划下的职责。计划管理人雇用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下不应承担其他职责、义务或责任。这些人不得对本计划的管理行使自由裁量权或自由裁量控制权。此类人员的所有合理费用和开支应由公司承担。

10. 预扣税。公司可以在根据本计划向每位高管（或高管的受益人或遗产）支付的所有款项中预扣所有税款，根据适用的联邦、州、地方或其他法律，公司必须从中预扣所有税款。

11. 修改和终止。根据董事会的行动，公司有权自行决定批准本协议的修订或终止

计划的修订或终止应在董事会确定的修改或终止日期之前生效，如果修正案对任何高管的利益产生重大不利影响，则该日期应在公司向高管发出通知至少一 (1) 年后生效；但是，在董事会实际知情的情况下，董事会不得采取此类行动任何人已采取合理计算的措施来实现变更在董事会认为该人放弃或终止控制权变更的努力之前，应保持控制权；并进一步规定，在CIC期间或其后由于CIC资格终止而根据本计划条款应支付的款项或福利的任何时期，在任何情况下都不得以对任何高管利益造成重大不利的方式对本计划进行修改或终止。

12. 抵消；缓解。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取其他行动来减轻根据本计划任何条款向该高管提供的应付金额和福利，并且无论该高管是否获得其他工作，均不得减少此类金额和福利，除非本计划第5（d）节另有规定。

13. 无资金的计划。本计划不应获得资助。任何有权根据本计划获得福利的高管均无权获得公司或其任何子公司的任何特定资产或权益，但高管只有公司普通债权人的权利，才能根据本计划规定的条款和条件获得福利。

14. 向未成年人、无行为能力者和受益人付款。向未成年人、无行为能力的人或其他无能力提供收据的人支付或为其利益而支付的任何补助金在支付给该人的监护人或提供或有合理理由看待该人的一方时，应被视为已支付，此类补助金将使公司、其子公司、计划管理人和所有其他各方完全解除相关责任。如果高管死亡，而如果高管继续生活，则应根据本计划向高管支付任何款项，除非本计划另有规定，否则所有此类款项均应根据本计划的条款支付给行政部门书面任命的领取此类款项的一个或多个人，如果没有这样任命任何人，则支付给高管的遗产。

15. 不可分配。任何高管机构的任何付款、利益或权利均不受任何债权人索偿的约束，特别是，在法律允许的最大范围内，所有此类付款、福利和权利均不受扣押、扣押、受托人程序或该执行机构任何债权人可采用的任何其他法律或衡平程序的约束。除非此处或法律另有规定，否则本计划下任何高管的任何权利或利益均不得全部或部分转让或转让，无论是直接还是通过法律实施或其他方式，包括但不限于执行、征税、扣押、扣押或质押；

任何企图的转让或调动均无效；本计划下任何高管的任何权利或利益均不受该高管的任何义务或责任的约束。

16. 没有继续就业的权利。本计划或其任何修正案的通过，或任何基金、信托或账户的设立，以及任何福利的支付，均不得解释为赋予任何高管保留为公司或其任何子公司服务的权利，所有高管仍应像未通过本计划一样解除所有高管。

17. 继任者；具有约束力的协议。本计划应为双方的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人（包括现任和未来的每位高管以及公司或其子公司的任何继任者）提供保险并具有约束力。本计划不得因公司是或不是幸存或由此产生的公司进行的任何合并或合并而终止，也不得因公司全部或几乎全部资产的转让而终止。如果发生任何此类资产合并、合并或转让，本计划的规定对幸存或由此产生的公司或此类资产转让的个人或实体具有约束力。公司同意，在本节中提及的任何资产合并、合并或转让的同时，将导致任何幸存或由此产生的公司或受让人无条件地承担公司在本条款下的所有义务。

18. 标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

19. 通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信，应在亲自或通过电子邮件或通过美国邮政邮寄时按时发送，邮资预付头等舱，邮寄至：(a) 高管人员、其在公司记录中存档的最后已知地址，或 (b) 就公司而言，发送至 [***] 的黛博拉·斯诺。委员会可不时修改此类通知期限。有权通知的人可以免除本计划要求的任何通知。

20. 生效日期。本计划自本计划发布之日起生效，除非公司根据本计划终止，否则本计划将一直有效。

21.子公司雇用及子公司采取行动。就本计划而言，任何提及在公司就高管雇用或将要采取的与高管雇用有关的行动或将要采取的行动均应包括与任何子公司雇用或已采取或将要采取的行动。

22.适用法律；有效性。本计划应受特拉华州内部法律（不考虑法律冲突原则）管辖，并根据联邦法律进行解释和执行，否则应受联邦法律的管辖

控制。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视同该条款未包括在内一样。

附录 A

首席执行官

首席财务官

首席文化和人才官

首席营销官

首席运营官

首席收入官

首席技术官

总法律顾问兼公司秘书

主席

客户运营执行副总裁

首席客户官