EX-10.7
分离协议
以及索赔的全面发布
本分离协议和一般索赔免责声明（本 “协议”）由Petco Animal Supplies Stores, Inc.（“公司”）、达伦·麦克唐纳（“高管”）签订，仅出于第 2 (c) 节的目的，史酷比有限责任公司（“史酷比”）。高管、公司和史酷比在本文中均被称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，高管在公司的聘用自2024年4月12日（“离职日期”）起终止；
鉴于，Executive根据Executive与史酷比之间的普通C系列单位奖励协议（统称为 “奖励协议”）持有本协议附录A中规定的史酷比普通C系列单位（“单位”），这些单位自附录A规定的离职之日起归属和未归属；
鉴于 Executive 和 Petco Animal Supplies, Inc.（“PASI”）是2019年5月25日的某些雇佣协议（“雇佣协议”）的缔约方，高管是Petco健康与保健公司高管遣散计划（“遣散计划”）的参与者；
鉴于公司和史酷比希望向高管提供某些离职福利，这些福利以高管执行、交付和不撤销本协议为条件；以及
鉴于双方希望解决高管对公司、史酷比和其他公司当事方（定义见下文）提出或可能提出的所有索赔，包括高管向任何公司当事方提出或可能因高管受雇或高管终止雇用而产生或可能提出的任何索赔。
因此，现在，考虑到此处提出的承诺，并为了其他有益和宝贵的对价，高管和公司特此确认这些承诺的收到和充足性，双方打算受法律约束，特此协议如下：
(a)
高管在公司的聘用自离职之日起终止。自离职之日起，公司或任何其他公司方将不再雇用高管，高管将被视为已自动辞去 (i) 公司及其关联公司（如适用）高管的职务，以及 (ii) 公司及其关联公司（如适用）的董事会、董事会或类似管理机构以及公司所在的任何其他公司、有限责任公司、贸易组织或其他实体的职务或其任何关联公司持有股权或与哪个董事会持有股权或类似的管理机构Executive是公司或其任何关联公司的指定人或其他代表。
(b)
高管承认并同意，高管已全额支付了所有奖金，获得了所有福利，并以其他方式获得了公司各方所欠高管的所有工资、薪酬和其他款项。高管进一步承认并同意，高管已收到高管有权从公司各方获得的所有休假（带薪和无薪）。
2。
离职补助金和福利。前提是高管：（x）在离职之日当天或之后执行本协议，并将高管签署的本协议副本退还给公司，以便10850 Via Frontera首席法务官兼秘书乔瓦尼·因萨纳收到该协议，
加利福尼亚州圣地亚哥 92127（电子邮件：Giovanni.Insana@petco.com）不迟于太平洋时间 2024 年 5 月 27 日下午 5:00（即本协议提供给行政部门之日起至少 45 天）；(y) 不撤销高管根据第 9 条对本协议的接受；(z) 继续遵守本协议中规定的其他条款和条件（包括第 5 和第 6 节），应向高管提供以下离职付款和福利：
(a)
公司应向高管一次性支付653,833.84美元的现金，相当于高管12个月的基本工资以及根据COBRA（定义见遣散费计划）参与公司团体健康计划的高管和高管受保受保受抚养人12个月的月度保费，应在解雇撤销期（定义见下文）到期后的30天内支付；
(b)
公司应根据高管在该财年的雇用天数，按比例向高管支付高管在2024财年本应获得的实际年度激励金的一部分，应在适用激励计划下的年度激励措施支付之日，无论如何应在2025年4月15日之前支付，任何个人绩效指标均根据该年度激励计划所有参与者的平均计算派息百分比四舍五入至最接近的整数百分比计算点；以及
(c)
根据奖励协议的条款，附录A中指定的加速单位应在发布撤销期到期后自分离之日起完全归属生效，为避免疑问，所有单位（包括根据本协议归属的单位）在所有方面均应受奖励协议条款和条件的约束。
高管承认并同意，本第2节中提及的对价代表了高管有资格从公司或任何其他公司当事方获得的遣散费和福利的全部金额，包括根据奖励协议、雇佣协议和遣散费计划。高管进一步承认，自离职之日起，（i）所有在第2（c）条生效后仍未归属的单位将在离职之日被没收，不收任何报酬，高管对此没有任何权利；（ii）高管将自动没收根据Petco Health and Wellness Company, Inc.2021年股权激励计划授予的任何和所有未归属的限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权，并且此类奖励将自动终止，公司无需采取任何进一步行动而且不向公司收取任何费用。
(a)
出于良好和有价值的考虑，包括第 2 节（及其任何部分）中规定的对价，Executive（针对高管、高管的家属以及高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）特此释放并永久解雇公司、Petco Animal Supplies, Inc.、Scooby、Petco Health and Wellness Company, Inc.（统称 “Petco关联实体”）及其各自的关联公司，继任者、继任者、子公司和福利计划，以及上述实体各自的股权持有人、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、高管、代理人、代表和其他关联人员，以及公司及其关联公司的福利计划（以及此类计划的受托人和受托人）（统称为 “公司各方”）的责任，高管特此免除与高管对任何公司当事方、高管的任何权益的所有权相关的任何索赔、损害赔偿或任何形式的诉讼理由在任何公司当事方工作、终止此类雇佣关系以及与任何其他相关的任何行为或不作为行政部门执行本协议之日或之前发生的事项，包括 (i) 在此期间发生的任何涉嫌违反：(A) 任何联邦、州或地方反歧视、反骚扰或反报复法律、法规或法令，包括以下方面的年龄歧视
1967年《就业法》（包括经《老年工人福利保护法》修正的）、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、《美国法典》第42章第1981至1988条以及经修订的1990年《美国残疾人法》；（B）1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）《国家劳动关系法》；（E)《职业安全与健康法》；（F）1993年的《家庭和病假法》；（G）加利福尼亚的公平就业和住房法案、《加州孕期残疾休假法》、《加州家庭权利法》、2014年《健康工作场所健康家庭法》、《加利福尼亚州劳动法》、《私人检察总法》（《劳动法》§ 2698 等）、加州工业福利委员会和《加利福尼亚商业和专业人员法》发布的任何工资令、内华达州公平就业惯例法、内华达州的加班、用餐和休息时间以及相关的工资和工时罚法规，NRS 608.250 关于每工作一小时的最低工资的支付，NRS 613.010，相关信息以虚假借口诱使他人改变工作地点，以及与员工 “黑名单” 有关的NRS 613.210；（H）任何联邦、州或地方工资和工时法；（I）任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或（J）任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔；（ii）行政部门可能提出的任何和所有权利、福利或索赔与任何公司方签订任何雇佣合同、激励性薪酬计划或股权计划，或与任何公司方签订任何所有权权益（包括雇佣协议）、遣散费计划和奖励协议）；（iii）本协议中未明确规定的任何形式的补偿或福利索赔；以及（iv）任何与上述任何内容有关的费用、费用或其他开支的指控，包括律师费（统称为 “已发布的索赔”）。本协议无意表明存在任何此类索赔，或表明如果确实存在则是有道理的。相反，高管只是同意，作为高管根据第2条收到的任何对价的交换，高管可能对公司各方提出的任何和所有此类性质的潜在索赔，无论这些索赔是否实际存在，都将得到明确解决、妥协和免除。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失（包括严格责任）的事项。
(b)
《加利福尼亚州民法典》第1542条（“第1542条”）规定：
一般性免除不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的债权，以及如果他或她知道会对他或她与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。
行政部门放弃第 1542 条或任何司法管辖区内任何其他类似法律或法规规定的与已发布索赔有关的所有权利。高管承认，高管了解其重要性，并特别承担此类释放和第1542条的具体豁免所带来的后果的风险。
(c)
为避免疑问，本协议中的任何内容均未解除高管根据第 2 节获得付款或福利的权利。此外，在任何情况下，已发布的索赔均不包括（i）高管签署本协议之日后产生的任何索赔；（ii）根据受ERISA约束的员工福利计划提出的失业救济金、工人补偿或既得福利的索赔；以及（iii）因违反本协议或其他原因引起的任何索赔。此外，尽管免除了责任，但本协议中的任何内容均不妨碍行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州或地方机构提出任何不合法的豁免索赔（包括对本协议有效性的质疑），或参与（或合作）平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序，或配合任何此类调查或诉讼；但是，行政部门理解并同意行政部门放弃
由于此类平等机会委员会或类似的州或地方机构、诉讼或后续法律行动，向公司方追回任何金钱或个人救济的任何及所有权利。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制高管 (A) 向美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或机构（均为 “政府机构”）提出指控或投诉，或与其合作进行任何调查；（B）向政府机构举报违反美国联邦或州法律或法规的行为；（C）进行受美国联邦和州举报人保护的披露法律法规或（D）接受任何金钱奖励与之连接。此处的任何内容均不得阻止行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰、歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为。
4。
有关索赔的陈述和保证。Executive 声明并保证，截至高管签署本协议之时，Executive 尚未就行政部门签署本协议当天或之前发生的一次或多起事件或与之相关的事务、索赔或事件向任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员提起或加入针对公司任何一方的索赔、投诉、指控或诉讼（为避免疑问，不包括受保护的任何举报人投诉适用法律），并且Executive不知道公司或其任何高级管理人员或员工有任何违反任何法律、法规或法规的行为或任何其他不当行为。高管进一步声明并保证，Executive未就任何已发布的索赔对任何公司当事方主张或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
(a)
高管承认并同意，根据该特定保密和发明协议，高管对公司及其关联公司负有持续的义务，包括与保密和知识产权有关的义务，以及雇佣协议，包括与保密和不招揽相关的义务（统称为 “契约”）。在签订本协议时，行政部门承认契约的持续有效性和可执行性，行政部门明确重申行政部门承诺遵守契约条款，并同意他将遵守契约条款。
(b)
高管应避免发表任何有关公司和任何公司一方的口头或书面声明，这些陈述（i）诽谤、诽谤、贬损或诽谤性，（ii）披露任何公司一方业务事务、董事、高级职员、经理、成员、员工、顾问、代理人或代表的机密信息，或（iii）安置公司、任何公司当事方或其各自的任何董事、高级职员、经理、成员、员工，顾问、代理人或代表在公众面前误入歧途。公司同意指示其现任执行官不要发表任何有关Executive的诽谤、诽谤、贬低或诽谤性的口头或书面陈述，也不要将高管置于公众面前错误的口头或书面陈述。
6。
《法律诉讼合作公约》。高管同意与Petco关联实体充分合作，并在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何争议中提供真实信息。高管了解并同意，高管的合作可能包括在收到合理通知后，让高管接到Petco关联实体进行面谈和事实调查；在不要求传票或其他法律程序的情况下应Petco附属实体作证的要求；自愿向Petco关联实体提供高管以雇员身份收到的相关信息；将所有已经或可能出现的相关文件移交给Petco关联实体高管以高管身份、员工或其他身份拥有所有权，所有时间和时间表均与高管的其他允许活动和承诺合理一致。
7。
高管致谢。通过执行和交付本协议，行政部门明确承认：
(a)
行政部门至少有 45 天的时间来审查和考虑本协议。如果高管在高管收到本协议后的45天到期之前签署本协议，则高管有意和自愿地放弃了比向高管提供的对价期更长的对价期，并且公司在45天期限到期之前通过欺诈、虚假陈述或威胁撤回或修改本协议而诱使签署的此类先前签署。对本协议的任何更改（无论是实质性的还是非实质性的）均不得重新启动这45天期限的运作。
(b)
根据本协议，除了高管已有权获得的任何有价值的东西外，高管还将获得对价；
(c)
已建议高管与行政人员选择的律师讨论本协议，特此书面建议高管在执行本协议之前有足够的机会讨论本协议；
(d)
高管完全理解本协议的最终和约束力；向高管作出的签署本协议的唯一承诺是本协议中所述的承诺；高管在知情、自愿和自愿的情况下签署本协议，其目的完全是向公司各方解除所有索赔；高管承认并同意，高管已仔细阅读本协议；高管理解并同意本协议的每项条款；
(e)
行政部门在促使行政部门签署本协议时所依据的唯一事项是本协议四个角落中以书面形式列出的条款；
(f)
没有任何公司当事方就本协议提供任何税务或法律建议，并且高管有足够的机会从高管自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，因此高管在充分了解其税收和法律影响的情况下签订本协议；以及
(g)
高管已获得一份清单，并作为附录B附于本协议中：(i) 被选中参与退出激励计划或其他解雇计划的所有员工的职称和年龄，根据该计划，高管获得本协议的依据；(ii) 同一职务类别或组织单位中未被选中参与该计划的所有员工的职称和年龄；以及 (iii) 有关受该计划影响的单位的信息，包括此类计划的任何资格因素以及适用于此类计划的任何时限。
8。
撤销权。尽管本协议最初生效，但行政部门可以在自执行本协议之日起的七天期限内（该七天期限在本协议中称为 “解除期限”）内撤销本协议的交付（从而取消其效力）。为了生效，此类撤销必须由高管以书面形式签署，并且必须亲自或通过快递交给公司，以便首席法务官兼秘书乔瓦尼·因萨纳在解约撤销期最后一天太平洋时间晚上11点59分之前收到，加利福尼亚州圣地亚哥92127（电子邮件：Giovanni.Insana@petco.com），10850 Via Frontera 92127（电子邮件：）。如果按照上述方式和时间框架进行有效的撤销，则第 3 节中规定的索赔解除将不具有任何效力或效力，行政部门将不会获得第 2 节规定的付款或福利，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。
9。
管辖法律。本协议及其履行将根据内华达州法律进行解释和解释，不考虑适用任何其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。
10。
同行。本协议可以在多个对应方中执行，包括通过电子邮件的.PDF或.GIF附件或传真签署，每份协议均被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议。
11。
修正案；完整协议。本协议不得口头修改，只能通过收费方同意并签署的书面协议进行修改。本协议、奖励协议和契约构成双方关于本协议标的的的的全部协议，并取代高管与公司任何一方之间先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。
12。
第三方受益人。Executive 明确承认并同意，每个未加入本协议的 Petco 关联实体均为第 3、5、6 和 14 节的第三方受益人，并有权像本协议的当事方一样执行此类条款。
13。
进一步的保证。高管应并应促使Executive的关联公司、代表和代理人不时应公司的要求在不另行考虑的情况下向公司提供进一步的信息或保证，执行和交付其他文件、文书和运输工具，并采取公司自行决定合理必要或可取的其他行动和做其他事情，以执行本协议的规定。
14。
归还财产。Executive 声明并保证 Executive 已将属于公司或任何其他公司方的所有财产，包括公司或任何其他公司方在高管任职期间向高管提供的所有计算机文件、电子存储信息、计算机和其他材料和物品，高管还声明和保证 Executive 未以任何形式保留任何此类材料或物品的副本。
15。
可分割性。本协议（或其中的一部分）中使该条款或条款（或其一部分）或本协议的任何其他条款或条款（或其部分）在任何方面无效或不可执行的任何条款或条款均应可分割，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该条款或条款（或其部分）无效或不可执行，此类修改或分离应以最能保护该条款或条款（或其一部分）的方式完成受益于双方在本协议下达成的协议。
16。
口译。为方便起见，插入本节标题，不得用于解释目的。“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”、“但不限于” 或类似含义的措辞）来指代所有其他项目，而应视为指所有其他项目或可能合理地属于此类一般性声明、术语或尽可能广泛的范围的事项事情。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。不得解释本协议及其中的任何不确定性或模棱两可之处
针对任何一方，无论是根据任何解释规则还是其他规则。本协议已经过各方的审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现双方的宗旨和意图。
17。
没有任务。本协议项下的任何领取款项和福利的权利均不受抵消、抵消、预期、减免、转让、转让、抵押、扣押、质押或抵押的约束，也不得受执行、扣押、征收或通过法律实施的类似程序或转让的约束。
18。
预扣款；扣除额。公司可以从根据本协议支付或将要支付的任何款项或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方和其他税款，以及 (b) 行政部门书面同意的任何扣除额。
19。
第 409A 节。本协议及其下提供的福利旨在免除或遵守1986年《美国国税法》第409A条的要求以及财政部条例和据此发布的其他指导方针（统称为 “第409A条”），并应根据该意图进行解释和管理。就第 409A 条而言，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独付款。尽管如此，公司对本协议中提供的福利不受第 409A 条要求的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司或任何其他公司方均不承担高管因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
为此，双方自下文名称下所列日期起执行本协议，对上述所有目的均有效，以昭信守。
行政的
/s/ 达伦·麦克唐纳___________________
达伦·麦克唐纳
日期：2024 年 4 月 16 日
PETCO 动物用品商店有限公司
作者：/s/ Holly May _______________
姓名：霍莉·梅 _________________
职位：首席人力资源官__
日期：2024 年 4 月 17 日
SCOOBY LP
作者：/s/ Nishad Chande
姓名：Nishad Chande
标题：董事
日期：2024 年 4 月 18 日
协议要等到当天或之后才能签订
2024 年 4 月 12 日，如本文所述。
附录 A
常用 C 系列单元
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拨款日期 |
授予开始日期 |
分布阈值 |
自离职之日起归属 |
截至离职之日尚未归属 |
根据第 2 (c) 条加速执行 |
7/1/2019 |
7/1/2019 |
0.50 美元 |
4,000,000 |
1,000,000 |
781,421 |
附录 B
OWBPA 通知