EX-10.5

Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）特此向以下列出的参与者授予Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）下的限制性股票单位（“RSU”）数量（“奖励”），以获得良好和宝贵的报酬。每个 RSU 均代表根据本拨款通知、根据该计划颁布并作为附录A附于本计划的《计划和标准条款和条件》（“标准条款和条件”）以及附录B所附的保密和发明协议中规定的条款和条件获得一股普通股的权利。该奖项根据本计划授予，完全受标准条款和条件的约束和限制。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

归属时间表：在遵守本计划和标准条款与条件的前提下，只要参与者从授予之日起至该归属日继续受雇于公司或其子公司，RSU就应按照以下时间表归属：

为了获得本协议的好处，参与者必须执行并返回本拨款通知（“接受要求”）。如果参与者未能在授予之日后的60天内满足录取要求，则（1）本拨款通知将无效或无效，该奖励将不经报酬自动没收给公司，并且（2）根据本拨款通知或标准条款和条件，参与者和公司未来都不会有任何权利或义务。

通过接受本拨款通知，参与者承认参与者已收到并阅读并同意本奖项受本拨款通知、计划、标准条款和条件以及保密和发明协议的条款的约束。

这些标准条款和条件适用于根据Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的奖励，拨款通知或委员会特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除这些标准条款和条件外，限制性股票单位还应受本计划条款的约束，这些条款通过本提法已纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）已向随函提供给该参与者的拨款通知（“授予通知”）中指定的参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位（“奖励” 或 “RSU”），每个限制性股票单位代表获得一股普通股的权利。该奖励受拨款通知、本标准条款和条件以及本计划中规定的条件的约束。就本标准条款和条件及拨款通知而言，对公司的任何提及均应包括对任何子公司的提及。

(a)

除非根据拨款通知的条款和这些标准条款和条件另行归属，否则该奖励不得自拨款通知中规定的授予之日起归属，并且应予没收。在授予日之后，根据本标准条款和条件以及本计划的规定终止或加速授予，对于授予通知中规定的限制性股票单位，该奖励将按照授予通知中的规定归属。本文将已归属且不再被没收的限制性股票单位称为 “既得限制性股票单位”。根据本协议授予的未归属且仍可没收的限制性股票单位在本文中称为 “未归属限制性股票单位”。

(d)

如果参与者终止雇佣关系是由于参与者退休（定义见下文），则前提是参与者执行并不可撤销以公司提供的表格发布的一般性索赔，(i) 如果终止日期在授予日一周年之前，(A) 未投资的RSU的按比例计算的部分应成为按比例分配的RSU，计算方法是（I）未投资的RSU 以 (II) 分数赋予限制性股票单位，其分子是授予日期和终止日期之间的天数，以及其分母是授予日与授予日一周年之间的天数，以及 (B) 任何当时未归属的限制性股票单位，在前述条款 (A) 生效后，应自终止之日起予以没收和取消；(ii) 如果终止日期在授予日一周年或之后，任何当时未投资的限制性股票单位都将成为既得的限制性股票单位。

(i)

“正当理由” 的含义在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、聘请、服务或遣散协议或信函中规定，或者如果没有此类协议或此类协议中未定义此类条款，则指未经参与者同意：（A）参与者在公司或关联公司的权限、职责或责任的实质性减少；（B）参与者的基本工资的实质性减少；(C) 将参与者的主要工作地点迁移超过 50 英里；或 (D)公司严重违反了本标准条款和条件下的任何义务。尽管如此，参与者关于出于正当理由终止的任何主张均无效，除非 (1) 参与者在首次出现上述条件后的30天内向公司提供书面通知，说明上述条件的存在；(2) 此类通知中规定的条件在公司收到此类书面通知后的30天内必须保持未更正的状态；(3) 该通知中规定的条件必须在公司收到此类书面通知后的30天内保持未更正状态；(3) 该通知中规定的条件必须在公司收到此类书面通知后的30天内保持未更正状态；(3) 该通知中规定的条件必须在公司收到此类书面通知后的30天内保持未更正状态；(3) 该通知中规定的条件必须在公司收到此类书面通知后的30天内保持未更正状态；(3) 该通知中规定的条件必须在公司收到参与者的雇佣关系必须在首次雇佣后的90天内终止此类通知中规定的情况的发生。

(h)

除非公司向参与者发行了以此类限制性股票单位结算的普通股（如公司账簿上的相应记录或公司正式授权的过户代理人的相应记账所证明），否则参与者不得成为任何限制性股票单位的公司股东，也不得享有任何限制性股票单位的公司股东的权利或特权。

(i)

尽管如此，从授予之日起和之后，直到 (i) 参与者在支付限制性股票单位后收到普通股以及 (ii) 参与者在支付限制性股票单位后获得普通股的权利被没收时，在公司向普通股持有人支付现金股息（如果有）之日为止，参与者有权获得额外的全部RSU（如果有），作为股息等价物，参与者有权获得额外的全部RSU SUS 的计算方法是（i）除以（A）普通股每股支付的现金股息的美元金额在该日期，以及 (B) 截至该日先前存入参与者的限制性股票单位（包括由此支付的股息等价物）的总数，以 (ii) 该日普通股每股公允市场价值为准。此类股息等价物（如果有）应遵守相同的条款和条件，并应以与存入股息等价物的限制性单位相同的方式和同时进行结算或没收。

公司可以对参与者转售根据既得限制性股票单位发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括 (a) 内幕交易政策下的限制，(b) 旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人销售时间和方式的限制，以及 (c) 对使用特定经纪公司进行此类交易的限制转售或其他转让。

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应做出令公司满意的安排，以履行因RSU的授予或归属而产生的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，不得要求公司发行股票或确认此类股份的处置。

参与者理解、承认并同意，除非本计划中另有规定或委员会允许，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置该奖励。尽管如此，（a）应允许参与者根据本计划第17条的限制将奖励作为礼物转让给受让人实体；（b）如果此前未如此转让，则根据本协议可发行但在参与者死亡时仍未发行的任何普通股应转移给参与者的指定受益人，如果没有，则转移给参与者的指定受益人，如果没有，则转移给参与者的指定受益人

授予通知、这些标准条款和条件、保密和发明协议以及计划构成了参与者与公司之间关于该奖项的全部谅解。先前有关该奖项的任何协议、承诺或谈判均被取代；但是，保密和发明协议的条款是对公司及其任何关联公司与参与者之间在保密和知识产权方面的所有其他协议和义务的补充和补充（不取代或取代）。

参与者（个人或作为团体成员）、任何受益人或其他根据或通过参与者提出申请的人均不对为本计划目的分配或预留的任何普通股享有任何权利、所有权、利益或特权，但因奖励而向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、拨款通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续受雇或服务的任何权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利。

(k)

本章节正文之前的标题仅为便于参考，不应构成本标准条款和条件的一部分，也不得影响其含义、结构或效力。阳性词语应包括女性，在适当的情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”，“但不限于”，或类似含义的措辞）来指代所有其他内容，而应视为指所有其他项目或可能合理地属于此类一般性声明、术语或尽可能广泛的范围的事项事情。此处提及的任何协议、文书或其他文件是指在其条款允许且本计划未禁止的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件

根据公司采用的任何回扣政策，限制性股票单位和在结算限制性股票单位时收到的任何普通股将进行补偿。根据此类回扣政策，任何追回补偿金都不构成根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职权的事件。接受限制性股票单位即表示参与者同意受公司自行决定是否生效或可能不时采用和/或修改的任何此类回扣政策的约束。

通过执行拨款通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、本计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。

作为获得根据本保密和发明协议所附的授予通知授予的奖励的条件，并考虑到参与者继续在公司工作，参与者特此确认参与者的协议如下：

参与者受雇于公司的身份是他或她可以访问或参与机密信息和公司工作成果（两者定义见下文）的制作。如本文所述，参与者的雇用在公司和参与者之间建立了对机密信息和公司工作成果的信心和信任关系。本保密和发明协议受本保密和发明协议所附赠通知附录A的标准条款和条件的约束；但是，如果标准条款和条件与本保密和发明协议之间存在任何冲突，则以本保密和发明协议为准。

此处未另行定义的大写术语应具有不时修订的Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划中规定的含义。就本保密和发明协议而言：

(p)

“机密信息” 是指 (i) 公司专有或公司机密的信息或材料，无论是否被指定或贴上相应标签，以及 (ii) 参与者在公司任职期间创建、发现或开发，或参与者知悉或有权访问的信息或材料。机密信息可能包括但不限于设计、著作作品、公式、想法、概念、技术、发明、设备、改进、专有技术、方法、流程、图纸、规格、模型、数据、图表、流程图、研究、程序、计算机程序、营销技术和材料、业务、营销、开发和产品计划、财务信息、客户名单和联系信息、人事信息，以及在其上创建的其他机密业务或技术信息代表公司或因在公司工作或在公司工作期间获得的。就本保密和发明协议而言，“公司” 是指公司或其任何关联公司。在参与者能够通过有力的证据证明以下例外情况之一适用的范围内，根据本《保密和发明协议》，参与者没有义务对任何信息保密：(I) 除参与者违反本协议披露外已经或成为公众知名的信息；(II) 在公司向参与者披露之前参与者所知或参与者不受限制地获得的信息，(III) 那种信息变成

(q)

“工作产品” 是指发明、数据、创意、设计、绘图、作者作品、商标、服务标志、商品名称、服务名称、徽标、开发、公式、概念、技术、设备、改进、专有技术、方法、流程、程序和发现，无论是否可根据适用的版权或商标法或其他类似法律获得专利或保护，以及是否简化为实践或有形形式，以及任何改进其中的衍生作品、其中的衍生作品以及其中的知识产权代表公司创建，作为雇用义务的一部分，为公司工作或在公司任职期间以其他方式工作。

(r)

在参与者受雇于公司的任期内以及此后的任何时候，参与者都将严格保密和信任所有机密信息，除非在履行参与者作为公司雇员的职责或公司授权或允许的过程中可能有必要，否则参与者不得直接或间接披露、分发、出售、转让、使用、讲授或发布任何机密信息。尽管有上述规定，但参与者有权继续使用转让给买方（“买方”）公司业务（“业务”）全部或几乎全部资产（“收购”）的公司机密信息（“收购”），前提是参与者在收购完成后成为该买方或买方指定关联公司的雇员，并且此类机密信息在收购完成之前用于业务收购。参与者承认并同意，收购完成后，机密信息应被视为买方的机密信息，并受参与者与该买方签订的适用雇用、保密和发明转让协议的约束。

(s)

参与者认识到，公司已经收到并将来将收到来自第三方的信息，而第三方有义务对此类信息保密，并且仅将其用于某些有限的目的。参与者同意，在参与者受雇期间及以后，严格保密第三方的所有此类机密或专有信息，除非在根据公司与该第三方达成的协议履行参与者作为公司雇员的职责时有必要，否则不得披露或使用这些信息。参与者同意，此类信息将作为机密信息受本保密和发明协议条款的约束。

根据任何联邦或州商业秘密法，对以下情况承担刑事或民事责任：(A) 披露商业秘密—— (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，如果此类文件是密封提交的。”本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。双方还有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件必须是密封提交的，不得公开披露。本《保密和发明协议》中的任何内容均不阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为非法的任何其他行为。此外，为避免疑问，本保密和发明协议中的任何内容均不限制或限制参与者与美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（均称为 “政府机构”）沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，以及举报可能违反法律或法规或其他受本协议保护的披露行为的能力适用法律或法规的举报人条款，恕不通知公司。

所有设备、计算机、计算机文件和媒体、笔记、数据、文档、参考资料、草图、备忘录、记录、图纸、工程日志、设备、实验室/发明家笔记本、程序、原型、样品、设备、信息的有形实施例和其他有形财产，无论是否与机密信息有关，还是由参与者或其他与参与者就业有关的人员制作的，都应是且仍然是唯一的公司的财产以及实际存在的任何此类财产应公司书面要求，参与者的占有或控制权应立即归还给公司。如果公司不这样要求，则参与者应在终止雇佣关系后将所有此类财产归还给公司。终止后，参与者不得保留任何此类财产或此类财产的任何复制品。参与者还同意，位于公司场所内并由公司拥有、租赁、维护或以其他方式签订合同的任何财产，包括但不限于计算机、计算机文件、电子邮件、语音信箱、磁盘和其他电子存储介质、文件柜、办公桌或其他工作区域，都必须随时接受公司代表的检查，无论是否发出通知。

在遵守下文第 6 和第 7 节的前提下，参与者同意，参与者在公司任职期间（单独或与其他人一起）构思、开发、制造或简化的任何工作成果（统称为 “公司工作成果”）的全部或部分归公司独家所有（或在此范围内）

适用，收购中的买方）。在不限制前述规定的前提下，参与者同意，任何公司工作成果均应被视为《美国版权法》第 101 条定义的 “供出租的作品”，其中的所有权利、所有权和权益从构思之日起将完全归属于公司。参与者特此不可撤销地向公司转让和转让任何公司工作产品的所有权利、所有权和权益，包括但不限于专利、版权和其他知识产权，并同意将来应公司的要求向公司转让和转让。参与者应将任何此类公司工作成果视为机密信息。参与者将执行所有申请、任务、文书和其他文件，并执行公司或其法律顾问认为必要或可取的所有行为，以获得、完善或执行对此类公司工作产品的任何专利、版权注册或其他保护，以及以其他方式保护公司在这些工作产品中的利益。参与者在任何司法管辖区合理协助公司获得和执行公司工作产品的知识产权和其他权利的义务应在参与者终止雇用后继续有效。参与者承认，公司可能需要获得参与者的签名，以获得申请、维护或执行与公司工作成果有关的知识产权和其他权利（包括但不限于部分专利申请中的续期、延期、延续、分割或延续）所需的合法和必要文件。参与者特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人作为参与者的代理人和事实上的律师，代表参与者代替参与者行事，执行和提交任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以同样的法律效力进一步起诉、颁发和执行对公司工作产品的专利、版权注册和其他保护其效果就好像由参与者执行一样。参与者特此进一步放弃和放弃参与者在公司工作成果中可能拥有的所有精神权利。

根据《加州劳动法》第 2870 条，本协议第 5 节中规定的要求不适用于参与者在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全按自己的时间开发的发明，但以下发明除外：(i) 在构思或简化时与公司业务的实际或可证明预期的研究或开发相关的发明公司；或 (ii) 由公司执行的任何工作所致公司的参与者。

(v)

参与者承认，公司有严格的政策，禁止在未经信息所有者的明确许可的情况下使用属于任何其他个人或实体的专有信息。参与者声明并保证，参与者作为公司员工履行本保密和发明协议的所有条款，不会也不会导致参与者违反对第三方承担的任何保密任何信息、知识或数据的责任。这个

参与者在履行职责时未携带或使用、诱使公司使用或披露参与者在履行职责时使用或披露任何前任或任何雇主的任何设备、用品、设施、电子媒体、软件、商业秘密或其他信息或财产，参与者在为公司提供任何服务（如果有）生效之日之前，也没有使用或披露任何前雇主或任何雇主的任何设备、用品、设施、电子媒体、软件、商业秘密或其他信息或财产其他个人或实体，除非参与者已获得他们的书面材料对其拥有和使用的授权。

参与者同意，他或她将保留并保存参与者在公司任职期间制作的所有公司工作成果的充分和最新的书面记录（以笔记、草图、绘图或公司可能规定的其他形式的形式），这些记录应随时提供给公司，并且应仍然是公司的唯一财产。

如果参与者在终止雇佣关系后的一年内由参与者或为参与者提交任何与公司或公司任何客户业务有关或对公司业务有用的美国或外国专利申请，则应假定该申请所涵盖的主题是在参与者在公司任职期间构思的。

参与者承认，公司可能不时与其他个人或实体，或者与美国政府或其机构签订协议，这些协议对公司在工作过程中所做的发明或此类工作的机密性质规定了义务或限制。参与者同意受公司告知参与者的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司根据这些义务和限制承担的义务。

由于机密信息和公司工作成果的独特性质，参与者理解并同意，如果参与者未能遵守本保密和发明协议规定的任何义务，公司可能会立即遭受无法弥补的损害，而且金钱赔偿可能不足以补偿公司的此类违规行为。因此，参与者同意，如果发生违反或威胁违反本保密和发明协议的情况，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司将有权在不支付保证金或其他担保的情况下寻求禁令救济以执行本保密和发明协议的条款，包括但不限于限制参与者违反本保密和发明协议或迫使参与者停止并停止所有未经授权的使用，以及披露机密信息和公司工作成果。参与者将赔偿公司为获得参与者违规救济而产生的任何费用，包括但不限于合理的外部律师费和成本

本《保密和发明协议》。本第 11 节中的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回损失。

特此允许参与者，参与者授权公司向参与者的任何未来雇主提供本保密和发明协议及其任何证物的副本，并将参与者的义务和公司在本协议项下的权利通知任何此类未来雇主，前提是任何一方都没有义务这样做。

本保密和发明协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑任何法律冲突规则。在本保密和发明协议允许提起任何诉讼的范围内，参与者特此明确同意，对于公司对参与者提起的任何诉讼，均由位于加利福尼亚州圣地亚哥的州和联邦法院拥有属人和专属管辖权和审判地。本协议中的任何内容均不限制公司因违反本保密和发明协议中关于保护机密信息或公司工作成果的部分而在任何司法管辖区寻求和获得禁令救济的权利。

未经公司事先书面同意，参与者不得转让本保密和发明协议以及本保密和发明协议下的任何职责或义务。参与者理解并同意，公司可以自由转让本保密和发明协议。本协议应为本协议各方的许可受让人、利益继承人（包括完成收购后的任何买方）、个人代表、遗产、继承人和遗赠人提供保险，并对他们具有约束力。任何违反本第 14 节的任务均无效。

本保密和发明协议各方的权利和义务将在我与公司的雇用关系终止后继续有效。

如果根据司法法令或裁决，本协议的任何条款或参与者在本协议下的任何义务或权利授予被视为无效或不可执行，则任何此类条款、义务或权利授予均应被视为并解释为仅在法律允许的最大范围内延伸，无效或不可执行的部分应被切断，本保密和发明协议的其余部分应根据其条款保持有效和可执行。除非参与者和公司正式授权的代表签署书面文书，否则不得修改、放弃或修改本保密和发明协议。

员工承认，在执行附有本保密和发明协议的拨款通知时，员工有机会寻求独立法律顾问的建议，并且员工已阅读并理解本保密和发明协议的所有条款和规定。不得以本保密和发明协议的起草或编写为由对任何一方解释本保密和发明协议。