美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年6月3日，注册人已发行的A类普通股数量为
截至2024年6月3日，注册人已发行的B-1类普通股数量为
截至2024年6月3日，注册人已发行的B-2类普通股数量为
目录
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页面 |
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|
第一部分 |
财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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合并资产负债表 |
2 |
|
合并运营报表 |
3 |
|
综合收益（亏损）合并报表 |
4 |
|
股东/成员权益合并报表 |
5 |
|
合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
25 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
26 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
26 |
第 5 项。 |
其他信息 |
26 |
第 6 项。 |
展品 |
26 |
签名 |
|
|
1
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，涉及预期、信念、计划、目标、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史陈述的陈述事实，包括但不限于有关以下方面的陈述：我们的期望关于我们的收入、支出、盈利能力和其他经营业绩；我们的增长计划；我们在所参与的市场中有效竞争的能力；转型计划的执行；以及某些宏观经济因素对我们业务的影响，包括通货膨胀和利率压力、消费者支出模式、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展。本10-Q表格中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标，而纳入此类陈述并不表示这些内容对投资者来说一定是重要的，也不表示这些内容必须在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露。此类计划和目标可能会发生变化，有关此类计划和目标的声明并不能保证或承诺这些计划和目标将得到实现。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
此类前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“说明性”，或其否定词或其他变体或类似术语。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的，也无法保证任何前瞻性结果会出现或实现。本10-Q表格中包含的任何内容都不是或不应作为对未来任何事项的承诺、陈述或保证，包括与我们的运营、业务或财务状况有关的任何事项。所有前瞻性陈述均基于当前对未来事件的预期和假设，这些事件可能是正确的，也可能不一定会发生，而且就其性质而言，这些不确定性和突发性会受到重大的不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的。
前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中讨论的潜在结果或事件存在重大差异，包括但不限于本10-Q表中列出的结果或事件以及以下内容：（i）竞争加剧（包括来自多渠道零售商、大众和杂货零售商以及电子商务提供商）；（ii）消费者对我们产品和/或服务的需求减少；（iii）我们对主要供应商的依赖；(iv) 我们的能力吸引和留住合格员工；（v）法律、监管和/或法律发展产生的风险；（vi）我们经营的市场面临的宏观经济压力，包括通货膨胀和现行利率；（viii）未能有效管理我们的成本；（viii）我们对信息技术系统的依赖；（ix）我们预防或有效应对数据隐私或安全漏洞的能力；（x）我们有效管理或整合战略企业、联盟的能力，或收购并实现此类收购的预期收益交易；（xii）可能影响我们提供有吸引力的促销融资能力的经济或监管发展；（xii）业务中断和其他供应链问题；（xiii）灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争（例如乌克兰和中东的持续冲突）、健康危机和流行病；（xiv）我们保持积极品牌认知和认可度的能力；（xv）产品安全和质量问题；（xvi）变化劳动或就业法律或法规；（xvii）我们有效管理我们的法律或法规的能力房地产投资组合；（xviii）资本市场或供应商信贷条款的限制；（xix）我们信用评级的变化；（xx）我们的商誉和其他无形资产账面价值的减值；（xxi）我们成功实施运营调整、实现成本行动计划的预期收益和推动盈利能力提高的能力；以及（xxii）“风险因素” 中提及的其他风险、不确定性和其他因素在本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中另有说明。任何此类因素的出现都可能显著改变这些陈述中列出的结果。
我们警告说，上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整，前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非适用法律、法规或其他主管法律机构的要求，否则我们没有义务公开更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，诸如 “我们相信” 之类的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
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五月 4, |
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2月3日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，减去信贷损失备抵额 ($) |
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商品库存，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产 |
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减去累计折旧 |
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) |
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( |
) |
固定资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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商标名称 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款和账面透支 |
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$ |
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$ |
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应计工资和员工福利 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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长期债务和其他租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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优先担保信贷额度，净额，不包括流动部分 |
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经营租赁负债，不包括流动部分 |
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||
递延所得税，净额 |
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||
其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（附注4和8） |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B-1 类普通股，美元 |
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B-2 类普通股，美元 |
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优先股，$ |
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— |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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||
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
见合并财务报表附注。
2
PETCO 健康与保健公司有限公司
合并运营报表
（以千计，每股金额除外）（未经审计）
|
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十三周结束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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净销售额： |
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产品 |
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$ |
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服务及其他 |
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净销售总额 |
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销售成本： |
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产品 |
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||
服务及其他 |
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总销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业（亏损）收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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部分清偿债务造成的损失 |
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— |
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其他非营业损失（收入） |
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( |
) |
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所得税和收入前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法被投资者的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
归属于A类和B-1类的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||
A类和B-1类普通股每股净亏损： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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计算净额时使用的加权平均份额 |
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基本 |
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||
稀释 |
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见合并财务报表附注。
3
PETCO 健康与保健公司有限公司
综合损失合并报表
（以千计）（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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|
五月 4, |
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4月29日 |
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||
归属于A类和B-1类的净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
扣除税款的其他综合收入： |
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外币折算调整 |
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||
衍生品的未实现收益（亏损） |
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( |
) |
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衍生品的（收益）损失重新归类为收入 |
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( |
) |
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|
扣除税款的其他综合收益总额 |
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||
归因于 A 类的综合亏损以及 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
见合并财务报表附注。
4
PETCO 健康与保健公司有限公司
合并权益表
（以千计）（未经审计）
|
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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|
累积的 |
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总计 |
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2024 年 2 月 3 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬支出 |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算 |
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— |
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— |
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— |
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衍生品的未实现收益（注5）， |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
衍生品收益重新归类为 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
发行普通股， |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2024 年 5 月 4 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累积的 |
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总计 |
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||||||||
截至2023年1月28日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬支出 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外币折算 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
衍生品未实现亏损（注5）， |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生品损失重新归类为 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
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发行普通股， |
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— |
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— |
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|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
截至2023年4月29日的余额 |
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注。
5
PETCO 健康与保健公司有限公司
合并现金流量表
（以千计）（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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来自经营活动的现金流： |
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整以将净亏损与运营提供的净现金（用于）进行对账 |
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||
折旧和摊销 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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递延所得税准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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出售固定资产和其他资产的减值、注销和亏损 |
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部分清偿债务造成的损失 |
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权益法被投资者的收入 |
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) |
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( |
) |
从累计其他综合收益中重新归类的金额（注5） |
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) |
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非现金运营租赁成本 |
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其他非营业损失（收入） |
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资产和负债的变化： |
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应收款 |
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商品库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款和账面透支 |
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( |
) |
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应计工资和员工福利 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
其他长期负债 |
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|
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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为固定资产支付的现金 |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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投资收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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长期债务协议下的借款 |
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偿还长期债务 |
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) |
债务再融资成本 |
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( |
) |
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融资租赁负债的付款 |
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( |
) |
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) |
员工股票购买计划和股票期权行使的收益 |
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股票奖励的预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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已支付的利息，净额 |
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$ |
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$ |
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缴纳的所得税 |
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$ |
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$ |
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非现金投资和融资活动补充披露： |
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应付账款和资本支出的应计费用 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
6
PETCO 健康与保健公司有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
演示基础
Petco Health and Wellness Company, Inc.（及其合并子公司，简称 “公司”）是一家宠物健康和保健公司，致力于改善宠物、宠物父母及其合作伙伴的生活。该公司将其业务管理为
管理层认为，所附的合并财务报表包含了美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）规定的公允列报所需的所有调整。所有调整均由正常的经常性调整组成，除非这些合并财务报表附注中另有说明。
与公司截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中所包含的合并财务报表附注1中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。
随附的合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及10-Q表的说明和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。中期财务业绩不一定代表全年预期的业绩。随附的合并财务报表和这些合并财务报表附注应与公司截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读，此处的上一年度资产负债表信息来自该报告。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计是基于目前可用的信息以及据信在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
衍生工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少与芝加哥商品交易所集团发布的三个月担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）相关的利率波动风险。利率上限于2022年12月30日生效，并于2024年12月31日到期。利率上限记作现金流套期保值，利率上限公允价值的变化作为累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分报告。
2023年3月，公司签订了一项利率项圈协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。该利率项圈于2023年3月31日生效，并于2026年3月31日到期。
2023年6月，公司签订了利率上限协议，限制了公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少了与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈于2023年9月30日生效，并于2026年12月31日到期。
7
2023年12月，公司签订了利率上限协议，限制了公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少了与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈自2024年12月31日起生效，并于2026年12月31日到期。
2024年3月，公司签订了两项利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈于2024年12月31日生效，并于2026年12月31日到期。
利率项圈记作现金流套期保值，利率项圈公允价值的变化作为AOCI的组成部分进行报告。
现金和现金等价物
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总金额（以千计）的对账情况：
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|
五月 4, |
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2月3日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
限制性现金包含在其他流动资产中 |
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|
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
2。收入确认
按产品类型和服务划分的净销售额如下（以千计）：
|
十三周结束了 |
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五月 4, |
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4月29日 |
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消耗品 |
$ |
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$ |
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补给品和伴侣动物 |
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服务及其他 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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3.善意
在2024财年第一季度，由于公司股价下跌，公司对其商誉和商品名称进行了中期减值测试。由于公司申报单位的估计公允价值超过其账面价值，公司得出结论，商誉账面金额是可以收回的，并且在2024财年第一季度没有记录商誉减值费用。公司申报单位的公允价值基于收入和市场方法的同等权重，使用估计的现金流和终值，按反映现金流相对风险的回报率进行折现，以及从可比上市公司得出的适用于报告单位经营业绩的估值倍数。
在确定申报单位公允价值时使用的重要假设通常包括预期的财务信息、贴现率、最终增长率和收益倍数。用于确定申报单位在2024财年第一季度公允价值的贴现现金流模型反映了公司最新的现金流预测，贴现率为
8
申报单位公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为第三级，因为它涉及大量不可观察的投入。
4。高级担保信贷设施
开启
截至2024年5月4日，
定期贷款设施
第一留置权定期贷款的利息由公司选择基于基准利率或定期SOFR加上替代参考利率委员会建议的信用利差调整（“调整后的期限SOFR”），前提是
2023年3月，公司自愿预付了美元
截至2024年5月4日，第一留置权定期贷款的未偿本金余额为美元
循环信贷额度
2024年3月，公司修订了ABL循环信贷额度，以增加其总可用性并延长部分可用性的到期日。费用为 $
截至 2024 年 5 月 4 日和 2024 年 2 月 3 日，
9
ABL循环信贷额度的可用性最高为 $
在2024年3月修正案之前，ABL循环信贷额度的利息以公司选择的基准利率或调整后的定期SOFR为基础，下限为
适用的利润率根据历史平均剩余可用量占额度上限的百分比按季度进行调整，额度上限代表ABL循环信贷额度总额和借款基础中较小者，如下所示：
历史平均剩余可用性 |
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适用 |
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|
适用 |
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小于 |
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|
% |
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% |
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小于 |
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% |
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|
% |
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大于或等于 |
|
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% |
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|
% |
||
ABL循环信贷额度需支付未使用的承诺费。如果实际每日使用量超过 50%，则未使用的承诺费用为
5。衍生工具
利率上限和项圈被视为现金流套期保值，因为预计它们将在对冲浮动利率利息支付方面非常有效。现金流套期保值公允价值的变化作为AOCI的组成部分报告。截至2024年5月4日，AOCI包括未实现的美元收益
现金流套期保值反映在公司的合并资产负债表中，如下所示（以千计）：
资产（负债） |
|
资产负债表位置 |
|
五月 4, |
|
|
2月3日 |
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||
现金流套期保值中的流动资产部分 |
|
其他流动资产 |
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$ |
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|
$ |
|
||
现金流中的非流动资产部分 |
|
其他长期资产 |
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|
— |
|
|
现金流中的流动负债部分 |
|
应计费用和其他 |
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|
— |
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|
|
( |
) |
现金流中的非流动负债部分 |
|
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
总现金流套期保值 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
10
6。公允价值测量
定期计量的资产和负债
下表列出了有关定期按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（以千计）：
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
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|||||||||
|
|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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军官人寿保险的投资 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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不合格的递延薪酬计划 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
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2024年2月3日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
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|||
资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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军官人寿保险的投资 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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不合格的递延薪酬计划 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||
货币市场共同基金的公允价值基于报价市场价格，例如该基金在活跃市场中公布的报价净资产价值。公司现金和现金等价物中包含的货币市场共同基金为 $
公司为主要高管和其他管理层成员制定递延薪酬计划，其资金来自对高管人寿保险的投资。该债务的公允价值基于参与者的选择投资，该投资反映了类似资产的收盘价。
2022年2月，公司修订了与供应商的合作协议，作为修正案的一部分，公司被授予获得供应商普通股股权和认股权证的权利，但须遵守某些业绩条件和其他突发事件。公司在这些权利中的权益被记作对股票证券的投资，而公允价值不易确定。当发生向上或向下调整时，由此产生的收益或损失将包含在合并运营报表中的其他非营业收入中。
2023年4月，该公司将其在Rover Group, Inc. A类普通股的权益出售给买方，其价格基于商定期限内的每日成交量加权平均价格以及溢价确定。公司在每个报告期未结算的现金收益中的利息均按公允价值重新计量，由此产生的收益或亏损包含在合并运营报表中的其他营业外收入中。
按非经常性计量的资产
公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和权益以及其他投资，自2016年1月26日公司收购Petco Holdings, Inc. LLC之日起按账面价值或公允价值列报，无需定期按公允价值计量。但是，定期对非金融资产进行减值评估（商誉和无限期无形资产至少每年一次，或者每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时），对非金融资产进行减值评估。如果减值，则使用第三级投入将资产的账面价值减记为公允价值。
该公司的商品名称具有无限期的使用寿命。公司在每个财年的第四季度进行年度减值测试，如果事件或情况变化允许，则更频繁地进行减值测试。在2024财年第一季度，由于公司股价下跌，该公司的业绩表现良好
11
对其商誉和无限期商品名称进行临时减值测试。有关对公司商誉进行减值测试结果的进一步讨论，请参阅附注3。
公司商品名称的公允价值是由管理层使用特许权使用费减免估值法估算的，该方法估算了如果不拥有该商品名称则必须支付的假设特许权使用费。公司商品名称的公允价值反映了公司最新的收入预测，贴现率为
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周期间，没有迹象表明公司的股票和其他投资出现减值。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周期间，公司记录的固定资产和使用权资产减值费用为美元
7。股东权益
基于股权的薪酬
公司当前股权激励计划（经修订的 “2021年股权激励计划”）下的股权薪酬奖励包括限制性股票单位（“RSU”，包括基于绩效的股票单位）、限制性股票奖励（“RSA”）、非合格股票期权和其他股权薪酬奖励。该公司还有一项员工股票购买计划（“ESPP”）。
该公司的控股母公司史酷比有限责任公司还维持一项激励计划（“2016年激励计划”），根据该计划，该公司向公司某些现任和前任员工、顾问和非雇员董事发放了合伙单位奖励，他们是史酷比有限的有限利润权益，但须遵守分配门槛（“C系列单位”）。
下表按奖励类型汇总了公司基于股权的薪酬支出（以千计）：
|
|
十三周结束了 |
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|
五月 4, |
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4月29日 |
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RSU 和 RSA |
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$ |
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$ |
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选项 |
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特别是 |
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其他奖项 |
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基于权益的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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2021年股权激励计划下的活动如下（股份和千美元）：
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RSU 和 RSA |
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|
选项 |
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未归类/未偿还债务，2024 年 2 月 3 日 |
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已授予 |
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归属和交付/行使 |
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( |
) |
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— |
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被没收/已过期 |
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( |
) |
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( |
) |
未归属/未偿还，2024 年 5 月 4 日 |
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截至 2024 年 5 月 4 日未确认的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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||
截至 2024 年 5 月 4 日的加权平均剩余支出期 |
|
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||||
ESPP 允许符合条件的员工最多缴款
12
股票在相关回顾日的市场价值，以及（ii）该股票在相关购买期最后一天的公允市场价值。
2016年激励计划下的C系列单位活动如下（以千计）：
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|
单位 |
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杰出，2024 年 2 月 3 日 |
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已授予 |
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被没收 |
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( |
) |
杰出，2024 年 5 月 4 日 |
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已授权，2024 年 5 月 4 日 |
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|
每股亏损
潜在的稀释性证券包括与已发行股票期权相关的潜在A类普通股、未归属的RSU和RSA以及使用库存股法计算的ESPP。摊薄后已发行股票的计算不包括行使或购买价格（对于期权和ESPP）和相关的未确认薪酬支出的组合高于A类普通股的平均市场价格的证券，因为这些证券的纳入将具有反稀释作用。
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，所有未偿还的股票奖励均未计入每股A类和B-1普通股摊薄亏损的计算，因为在净亏损期内，它们的影响将具有反稀释作用。
8。承诺和意外开支
公司参与法律诉讼，并面临在其正常业务过程中出现的其他索赔和诉讼。公司已酌情对其中某些事项进行了应计账款，这些事项反映在公司的合并财务报表中，但单独或总体上都不被视为重要。在其他方面，由于管理层尚未确定可能出现亏损，或者因为无法合理估计损失金额，公司之所以没有进行应计账目。尽管这些事项的最终结果尚无法确定，但该公司目前预计这些问题不会对其合并财务报表产生重大不利影响。但是，任何诉讼的结果本质上都是不确定的，如果裁决对公司不利，或者如果公司认为解决特定诉讼是适当的，则公司可能承担可能对其合并财务报表产生重大不利影响的责任。
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）其他地方的合并财务报表和附注以及我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中相应的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。以下讨论和分析包含有关我们业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受本表格10-Q第二部分第1A项 “风险因素” 中提及的风险、不确定性和其他因素的影响。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。应仔细审查本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险，包括本10-Q表格中标题为 “前瞻性陈述” 的部分。此处的所有金额均未经审计。
概述
Petco Health and Wellness Company, Inc.（“Petco”、“公司”、“我们” 和 “我们”）是一家宠物健康和保健公司，致力于改善宠物、宠物父母和我们自己的伴侣的生活。通过我们的全渠道生态系统，我们通过我们在美国、墨西哥和波多黎各的1,500多个宠物护理中心，包括店内兽医医院网络、我们的数字渠道和灵活的配送选项，为客户提供全面的产品和服务，以满足他们宠物的健康和保健需求。
我们的多类别战略将我们的数字资产与我们在全国范围内的物理足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在为所有宠物需求寻找单一来源。我们的电子商务网站和移动应用程序是宠物父母管理宠物的健康、保健和商品需求的中心，同时使他们能够随时随地以他们想要的方式购物。我们生态系统的全部价值可以通过我们的Vital Care会员计划来实现，该计划提供两层服务——我们的免费会员等级Vital Care Core和我们的付费会员等级Vital Care Premier。Vital Care Premier处于价值和忠诚度的交汇点，使宠物父母更轻松、更实惠地照顾宠物的整体健康，并将宠物父母与我们的销售和服务联系起来，而Vital Care Core则为宠物父母提供了一系列忠诚度优惠。
我们努力成为一家改善数百万只宠物生活以及宠物父母和为我们工作的合作伙伴生活的公司。我们与改变生活的独立非营利组织Petco Love合作，与全国数千个当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内收养活动，我们帮助近700万只动物找到了家园。
宏观经济因素，包括利率上升、通货膨胀压力、供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们的经营业绩产生了不同的影响，例如难以隔离和量化的供应等非必需品的销售减少。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，也无法预测对我们的运营和流动性的最终影响。请参阅本表格10-Q第二部分第1A项 “风险因素” 中提及的风险因素。
14
我们如何评估业务绩效
在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括：
可比销售额
可比销售额是整个零售业的重要衡量标准，包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站包含在运营12个完整财政月后的财政月的第一天开始的可比销售额中，随后将其与上一年的同期进行比较。如果原来的宠物护理中心的开放时间超过12个完整财政月，则搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就变成了可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间关闭了宠物护理中心，则该宠物护理中心的销售额将包括在关闭当月的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
可比销售额使我们能够通过衡量在适用时期内开放的地点和数字网站的同期净销售额的变化来评估整个生态系统的表现。我们打算通过持续提高客户保留率、访问频率和购物篮规模的举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售变化的关键驱动力。
非公认会计准则财务指标
除了公认会计原则（定义见此处）指标外，管理层和董事会还审查某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，以评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划，并就资本配置做出战略决策。下文 “非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账” 中提供了对这些非公认会计准则指标的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP指标的对账。
执行摘要
将截至2024年5月4日的十三周与截至2023年4月29日的十三周进行比较（除非另有说明），我们的结果包括以下内容：
15
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩以及合并运营报表中包含的细列项目净销售额的百分比（以千美元计）：
|
|
十三周结束了 |
|
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
|
||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
$ |
1,279,731 |
|
|
$ |
1,316,596 |
|
|
服务及其他 |
|
|
249,409 |
|
|
|
239,312 |
|
|
净销售总额 |
|
|
1,529,140 |
|
|
|
1,555,908 |
|
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
792,722 |
|
|
|
805,759 |
|
|
服务及其他 |
|
|
157,758 |
|
|
|
145,667 |
|
|
总销售成本 |
|
|
950,480 |
|
|
|
951,426 |
|
|
毛利 |
|
|
578,660 |
|
|
|
604,482 |
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
595,442 |
|
|
|
576,865 |
|
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(16,782) |
) |
|
|
27,617 |
|
|
利息收入 |
|
|
(418) |
) |
|
|
(1,177) |
) |
|
利息支出 |
|
|
36,817 |
|
|
|
37,202 |
|
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
441 |
|
|
其他非营业损失（收入） |
|
|
2,665 |
|
|
|
(2,819) |
) |
|
所得税和收入前的亏损 |
|
|
(55,846) |
) |
|
|
(6,030) |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
(4,477) |
) |
|
|
(1,008) |
) |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(4,886) |
) |
|
|
(3,130) |
) |
|
归属于A类和B-1类的净亏损 |
|
$ |
(46,483) |
) |
|
$ |
(1,892) |
) |
|
|
|
十三周结束了 |
|
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
|
||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
83.7 |
% |
|
|
84.6 |
% |
|
服务及其他 |
|
|
16.3 |
|
|
|
15.4 |
|
|
净销售总额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
||
产品 |
|
|
51.9 |
|
|
|
51.7 |
|
|
服务及其他 |
|
|
10.3 |
|
|
|
9.4 |
|
|
总销售成本 |
|
|
62.2 |
|
|
|
61.1 |
|
|
毛利 |
|
|
37.8 |
|
|
|
38.9 |
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
38.9 |
|
|
|
37.1 |
|
|
营业（亏损）收入 |
|
|
(1.1) |
) |
|
|
1.8 |
|
|
利息收入 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.4 |
|
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
其他非营业损失（收入） |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
所得税和收入前的亏损 |
|
|
(3.7) |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.1) |
) |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(0.3) |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
归属于A类和B-1类的净亏损 |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(0.1) |
)% |
|
16
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
||
可比的销售变化 |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
5.1 |
% |
期末宠物护理中心总数 |
|
|
1,423 |
|
|
|
1,428 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元） |
|
$ |
75,644 |
|
|
$ |
111,026 |
|
截至2024年5月4日的十三周与截至2023年4月29日的十三周相比
净销售额和可比销售额
|
十三周结束了 |
|
|||||||||||||
（以千美元计） |
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
消耗品 |
$ |
763,974 |
|
|
$ |
763,051 |
|
|
$ |
923 |
|
|
|
0.1 |
% |
补给品和伴侣动物 |
|
515,757 |
|
|
|
553,545 |
|
|
|
(37,788) |
) |
|
|
(6.8) |
%) |
服务及其他 |
|
249,409 |
|
|
|
239,312 |
|
|
|
10,097 |
|
|
|
4.2 |
% |
净销售额 |
$ |
1,529,140 |
|
|
$ |
1,555,908 |
|
|
$ |
(26,768) |
) |
|
|
(1.7) |
%) |
截至2024年5月4日的十三周内，净销售额下降了2680万美元，至15.3亿美元，下降了1.7％，而截至2023年4月29日的十三周的净销售额为15.6亿美元。我们在消费品和服务方面继续保持势头，尽管在当前通货膨胀的宏观经济环境下，可自由支配支出疲软，我们的供应和伴侣动物的销售也有所下降。
各时期消耗品销售的比较反映了去年通货膨胀的影响，以及2023财年第三季度采取的定价行动。用品和伴侣动物销售的下降是由于某些非必需品支出减少所致。服务和其他方面的增长是由我们的兽医医院、流动诊所和美容业务的持续实力推动的。
服务和其他销售额的增长主要是由截至2024年5月4日的十三周内与服务相关的销售额增长10.5％推动的，这反映了我们兽医医院足迹的扩大和成熟以及兽医和美容业务的增长。
我们无法量化影响上述销售的某些因素，因为这些因素基于不适合量化的投入衡量标准或定性信息。
毛利
截至2024年5月4日的十三周，毛利下降了2580万美元，至5.787亿美元，下降了4.3％，而截至2023年4月29日的十三周的毛利为6.045亿美元。按销售额的百分比计算，截至2024年5月4日的十三周，我们的毛利率为37.8％，而截至2023年4月29日的十三周的毛利率为38.9％。两个时期之间毛利率的下降主要是由于截至2024年5月4日的13周内消费品和服务销售增加以及供应销售疲软的混合影响。我们服务业务强劲推动的销售渠道影响也导致截至2024年5月4日的十三周毛利率与去年同期相比下降。我们无法量化影响上述毛利率的因素，因为这些因素是基于不便于量化的投入衡量标准或定性信息。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用
截至2024年5月4日的十三周，销售和收购支出增加了1,860万美元，至5.954亿美元，增幅3.2％，而截至2023年4月29日的十三周为5.769亿美元。截至2024年5月4日的十三周，销售和收购支出占净销售额的百分比为38.9％，而截至2023年4月29日的十三周的销售和收购支出为37.1％。销售和收购支出的同期增长包括更高的工资和附加福利、离职相关费用、门店占用成本和折旧费用。
17
利息支出
截至2024年5月4日的十三周，利息支出减少了40万美元，至3,680万美元，跌幅1.0％，而截至2023年4月29日的十三周为3,720万美元。下降的主要原因是截至2024年5月4日的十三周内与公司现金流套期保值相关的利息支出中确认的税前收益。有关衍生工具的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注5 “衍生工具”。
部分清偿债务造成的损失
在截至2024年5月4日的十三周内，债务清偿和修改没有损失。在截至2023年4月29日的十三周内，公司确认了部分清偿债务造成的40万美元亏损。有关这些活动的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注4 “优先担保信贷额度”。
其他非营业损失（收入）
截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，其他非营业亏损为270万美元，其他营业外收入分别为280万美元。有关此活动的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注6 “公允价值计量”。
所得税优惠
我们的有效税率为9.1％，在截至2024年5月4日的十三周内，所得税优惠为450万美元，而有效税率为34.8％，在截至2023年4月29日的十三周内，所得税优惠为100万美元。截至2024年5月4日的十三周内，有效税率的下降主要是由股权薪酬的行使和归属以及税前收益的变化导致的税收减免短缺所致。
非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账
以下信息提供了某些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的定义和对账情况。此类非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，不应被视为优于、替代或替代最具可比性的公认会计准则指标，也不应将其与之结合考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同。
调整后 EBITDA
我们提出调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，因为我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些重要的非现金项目、我们预计将来不会继续存在的不寻常或非经常性项目，以及我们认为反映或不反映我们持续运营和业绩的某些其他调整，从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的理解。调整后的息税折旧摊销前利润使各报告期的经营业绩能够在一致的基础上进行审查。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为主要衡量标准之一，以评估和监测我们的运营财务业绩，并将我们的业绩与行业其他业绩进行比较。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来制定全权年度激励性薪酬目标，做出预算决策，就资本配置做出战略决策，并按照债务协议的定义报告我们的季度业绩，尽管根据此类协议，该衡量标准的计算方式不同，用于不同的目的。
调整后的息税折旧摊销前利润不能替代净亏损，这是最具可比性的GAAP指标，并且作为财务指标受到许多限制，因此应将其与GAAP财务指标结合使用，而不是孤立使用。无法保证我们将来不会修改调整后息税折旧摊销前利润的列报方式。此外，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的息税折旧摊销前利润，这限制了其作为比较衡量标准的用处。参见第二部分第7项 “管理层对财务状况的讨论和分析
18
以及2023年10-K表中包含的经营业绩——非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账”，以获取有关我们如何定义调整后息税折旧摊销前利润的更多信息。
下表反映了所列期间调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的计算结果：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
归属于A类和B-1类的净亏损 |
|
$ |
(46,483) |
) |
|
$ |
(1,892) |
) |
利息支出，净额 |
|
|
36,399 |
|
|
|
36,025 |
|
所得税优惠 |
|
|
(4,477) |
) |
|
|
(1,008) |
) |
折旧和摊销 |
|
|
49,587 |
|
|
|
49,255 |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(4,886) |
) |
|
|
(3,130) |
) |
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
441 |
|
资产减值和注销 |
|
|
3,508 |
|
|
|
4 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
17,434 |
|
|
|
22,129 |
|
其他非营业损失（收入） |
|
|
2,665 |
|
|
|
(2,819) |
) |
墨西哥合资企业息税折旧摊销前利润 (1) |
|
|
10,496 |
|
|
|
8,734 |
|
收购和资产剥离相关成本 (2) |
|
|
3,719 |
|
|
|
— |
|
其他费用 (3) |
|
|
7,682 |
|
|
|
3,287 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
75,644 |
|
|
$ |
111,026 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,529,140 |
|
|
$ |
1,555,908 |
|
净利润 (4) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(0.1) |
)% |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
————————————
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
净收入 |
|
$ |
9,555 |
|
|
$ |
6,259 |
|
折旧 |
|
|
6,948 |
|
|
|
5,708 |
|
所得税支出 |
|
|
3,456 |
|
|
|
4,074 |
|
外币损失 |
|
|
479 |
|
|
|
127 |
|
利息支出，净额 |
|
|
553 |
|
|
|
1,300 |
|
EBITDA |
|
$ |
20,991 |
|
|
$ |
17,468 |
|
息税折旧摊销前收益的50％ |
|
$ |
10,496 |
|
|
$ |
8,734 |
|
————————————
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是经营活动提供的净现金减去为固定资产支付的现金。管理层认为，衡量我们从业务运营中获得额外现金的能力的自由现金流是评估公司财务业绩的重要财务指标。
19
下表反映了所列期间自由现金流的计算结果：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
（以千美元计） |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的（用于）净现金 |
|
$ |
(8,414) |
) |
|
$ |
37,651 |
|
为固定资产支付的现金 |
|
|
(32,641) |
) |
|
|
(62,050) |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(41,055) |
) |
|
$ |
(24,399) |
) |
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是经营活动产生的资金以及我们5.81亿美元的有担保资产循环信贷额度（“ABL循环信贷额度”）的可用借款能力。我们为运营提供资金、进行计划资本投资、定期偿还债务以及偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些业绩和现金流受当前经济状况以及金融、业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。截至2024年5月4日，我们的流动性为6.173亿美元，其中包括8,970万美元的现金及现金等价物以及ABL循环信贷额度的5.276亿美元可用资金。
我们是合同义务的当事方，这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。我们认为，我们目前的资源，加上ABL循环信贷额度下的预期运营现金流和借贷能力，将足以为我们的运营提供资金，满足我们当前的现金需求，并为至少未来12个月的预期资本投资提供资金。但是，我们可能会寻求额外融资来为未来的增长提供资金或通过债务资本市场为现有债务再融资，但我们无法保证此类融资将以优惠条件提供，甚至根本无法保证。
现金流
下表汇总了我们的合并现金流：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（以千美元计） |
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
提供的现金总额（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(8,414) |
) |
|
$ |
37,651 |
|
投资活动 |
|
|
(31,743) |
) |
|
|
(62,775) |
) |
筹资活动 |
|
|
(5,628) |
) |
|
|
(37,082) |
) |
现金、现金等价物净减少 |
|
$ |
(45,785) |
) |
|
$ |
(62,206) |
) |
运营活动
我们的主要运营现金来源是向客户销售产品和服务，这些产品和服务基本上都是以现金为基础的，因此为我们提供了重要的流动性来源。我们在经营活动中现金的主要用途包括：购买库存；运费和仓储成本；员工相关支出；宠物护理中心、配送中心和企业支持中心的占用相关成本；信用卡费用；债务协议下的利息；以及营销费用。经营活动提供的净现金（用于）受我们对某些非现金项目调整后的净亏损的影响，包括：折旧、摊销、减值和注销；债务折扣和发行成本的摊销；递延所得税；股权薪酬；商誉和无形资产减值；其他非营业损失（收入）；以及运营资产和负债变动的影响。
截至2024年5月4日的十三周内，用于经营活动的净现金为840万美元，而截至2023年4月29日的十三周内，经营活动提供的净现金为3,770万美元。运营现金流的减少是由销售额下降、库存现金增加和工资增加所推动的
20
附带福利。为经营租赁支付的现金减少、应付账款的有效管理以及去年应计激励奖金的支出减少部分抵消了这一点。
投资活动
用于投资活动的现金包括资本支出，在截至2024年5月4日的十三周和截至2023年4月29日的十三周内，资本支出支持了我们兽医医院的持续扩建。截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周，用于投资活动的净现金分别为3,170万美元和6,280万美元。
融资活动
截至2024年5月4日的十三周，用于融资活动的净现金为560万美元，而在截至2023年4月29日的十三周中，用于融资活动的净现金为3,710万美元。
截至2024年5月4日的十三周内，融资现金流主要包括ABL循环信贷额度的借款和还款。
截至2023年4月29日的十三周内，融资现金流主要包括定期贷款的3500万美元本金还款。
流动性来源
高级担保信贷设施
2021年3月4日，公司完成了再融资交易，签订了将于2028年3月4日到期的17亿美元有担保定期贷款（“第一留置权定期贷款”）和将于2026年3月4日到期的ABL循环信贷额度，可用额度高达5亿美元，视借款基础而定。
2024年3月，公司修订了ABL循环信贷额度，该额度现在由两部分组成，将其总可用性从5亿美元增加到5.810亿美元，并延长了部分可用性的到期日。第一批贷款的可用性高达3500万美元，视借款基础而定，将于2026年3月4日到期。第二批贷款的可用性高达5.460亿美元，视借款基础而定，将于2029年3月29日到期。现在，ABL循环信贷额度的利息是基于公司选择的基准利率下限为1％，或者定期SOFR的下限为0％，外加适用的利润。ABL循环信贷额度的所有其他关键条款保持不变。
第一留置权定期贷款的利息由公司选择以基准利率或调整后定期SOFR为基础，下限为0.75％，在SOFR合同到期时支付，无论哪种情况，均加上适用利率。基准利率是银行最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5％或调整后定期SOFR加1.0％中的较大值。基准利率贷款的适用利率为每年2.25％，调整后定期SOFR贷款的适用利率为每年3.25％。本金和利息支付于2021年6月30日开始。每季度本金的支付额通常为425万美元。在截至2023年4月29日的十三周内，公司使用现有手头现金偿还了3,500万美元的第一留置权定期贷款本金。还款按预定还款日期的顺序计入剩余的本金付款。
有关该债务的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注4 “优先担保信贷额度”。
衍生工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率上限于2022年12月30日生效，并于2024年12月31日到期。
21
2023年3月，公司签订了一项利率项圈协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。该利率项圈于2023年3月31日生效，并于2026年3月31日到期。
2023年6月，公司签订了利率上限协议，限制了公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少了与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈于2023年9月30日生效，并于2026年12月31日到期。
2023年12月，公司签订了利率上限协议，限制了公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少了与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈自2024年12月31日起生效，并于2026年12月31日到期。
2024年3月，公司签订了两项利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈于2024年12月31日生效，并于2026年12月31日到期。
有关衍生工具的更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注5 “衍生工具”。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求我们对未来业绩做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、净销售额、费用和相关披露金额的判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，这种差异可能很大。
商誉和商品名称无形资产
善意
我们每年在第四季度评估商誉，或者每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会对商誉进行评估。我们已经确定了一个报告单位，并选择了第四个财季进行年度商誉减值测试。商誉减值指导为各实体提供了进行定性评估的选项，以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估需要对经济状况做出重大判断，包括实体的运营环境、其行业和其他市场状况、与财务业绩或关键人员流失相关的特定实体事件以及可能影响报告单位的其他事件。如果管理层根据对相关事件、事实和情况的评估得出结论，认为报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则无需进行进一步的减值测试。
如果管理层对定性因素的评估表明，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。我们还可以选择绕过上述定性评估，直接进行定量评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值超过我们分配给该单位的净资产的账面价值，则商誉不被视为减值，我们无需进行进一步测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，那么我们将记录等于差额的减值损失。如果进行量化评估，则评估包括管理层根据内部未来预测和/或通过审查上市公司的交易和财务数据使用市场方法对现金流预测的估计。减值分析中使用的假设本质上受到不确定性的影响，这些假设的微小变化可能会对得出的价值产生重大影响。公司的市值也被视为分析的一部分，以进一步验证得出的公允价值的合理性
22
用于报告单位。可能触发中期减值测试的因素可能包括但不限于当前的经济和市场状况，或公司股价和市值相对于账面净值的显著下降。
无限期的商品名称
我们认为Petco的商品名称是一种无限期的无形资产，因为我们目前预计该商品名称将无限期地为我们带来现金流。我们会在每年的第四季度进行年度减值测试，或者每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会进行年度减值测试。管理层可以选择首先对其商品名资产进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。我们还可以选择绕过上述定性评估，直接进行定量评估。
可能触发中期减值测试的因素可能包括但不限于公司股价和市值相对于账面净值的显著下降，或者无形资产使用模式的变化。在确定商品名称公允价值时使用的重要假设通常包括预期的财务信息、增长率、贴现率和来自类似行业上市公司的可比倍数。对于商品名称账面金额超过其公允价值的金额，将记录减值费用。
与2023年10-K表格中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中，我们面临因交易而产生的市场风险。这些风险主要与利率波动以及基于资本和信贷市场的信用状况变化有关，这些变化是不可预测的。我们目前不持有任何用于交易目的的工具。
利率风险
我们面临与第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度相关的利率风险。截至2024年5月4日，我们在第一留置权定期贷款下的未偿还额为15.953亿美元，ABL循环信贷额度下没有未偿还款项。第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度均按浮动利率计息。截至2024年5月4日，第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度的可变利率提高100个基点，将使年度现金利息总额增加约1,620万美元。此外，我们进行了现金流套期保值，以限制部分浮动利率债务的最高利率，并限制利率波动风险，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注5 “衍生工具”。
我们无法预测利率的市场波动及其对我们债务的影响，也无法保证长期固定利率债务将以优惠的利率发行（如果有的话）。因此，由于利率或债务可用性的不利变化，未来的业绩可能与估计的结果存在重大差异。
信用风险
截至2024年5月4日，我们的现金和现金等价物维持在美国的主要金融机构，我们的活期存款可能超过保险限额。我们认为，这些机构拥有足够的资产和流动性，可以在正常业务过程中开展业务，而我们几乎没有或根本没有信用风险。
外币风险
23
目前，我们几乎所有的业务都是以美元进行的。我们认为，与其他货币相比，美元的相对价值立即上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
管理层对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出必要的决定财务披露。
截至本10-Q表所涉期限结束时，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年5月4日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年5月4日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
有关法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表第一部分第1项所含合并财务报表附注的附注8 “承付款和意外开支”，该说明以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
有关风险因素的信息，请参阅 2023 年表格 10-K 中包含的第一部分第 1A 项 “风险因素”。除下文所述外，2023年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。以下列出的风险因素已更新，应与我们的2023年10-K表格中的风险因素一起阅读。您应仔细考虑这些因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。本10-Q表格和2023年10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
与法律和监管事项相关的风险
我们面临与在线支付方式和我们的Petco Pay促销融资计划相关的风险。
我们目前接受使用多种方式付款，包括但不限于信用卡、借记卡、PayPal、Apple Pay、谷歌支付、三星支付、Klarna和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选项时，我们可能会受到其他法规、合规要求、欺诈和其他风险的约束。对于某些付款方式，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。作为接受借记卡和信用卡付款的商家，我们受PCI DSS的约束，其中包含有关个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输的安全性方面的合规准则和标准。通过接受借记卡付款，我们还必须遵守美国国家标准协会的数据加密标准和支付网络安全操作指南。
不符合 PCI 标准或不符合其他支付卡标准可能会导致我们处以罚款或信用卡品牌向我们分配欺诈性收费的费用。此外，《公平准确的信贷交易法》要求打印支付卡收据的系统使用截断个人账号，这样客户的完整账号就无法在单据上看到。
随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能会受到不同的规则的约束，这可能需要新的评估，其成本将超过我们目前为合规支付的费用。将来，随着我们向消费者提供新的支付选项，包括整合新兴的移动支付方式和其他支付方式，我们可能会受到其他法规、合规要求、许可和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款、法律诉讼或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡付款或为他人提供便利的能力，或面临限制在线支付的类型。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们偶尔还会收到带有欺诈数据的订单。尽管我们已采取措施来检测、减少和减轻此类欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的，而且我们已经并且将来可能会因此类欺诈性交易遭受财务损失、客户损失和声誉损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
以下是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单：
展览 数字 |
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描述 |
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10.1
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留用奖金协议表格（2024 年官员表格） |
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10.2
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划（2024年执行表格）下的绩效股票单位奖励拨款通知和标准条款和条件的表格 |
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10.3 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划（临时首席执行官表格）下的限制性股票单位奖励拨款通知和标准条款和条件的表格 |
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10.4 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划下的不合格拨款通知和标准条款和条件表格（临时首席执行官表格） |
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10.5 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划（执行表格）下的限制性股票单位奖励拨款通知和标准条款和条件的表格 |
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10.6 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 年股权激励计划（CHRO 特别 RSU 表格）下的限制性股票单位奖励拨款通知和标准条款与条件表格 |
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10.7 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc.、Scooby LP 和 Darren McDonald 于 2024 年 4 月 12 日签订的分离协议和索赔的一般解除声明 |
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10.8 |
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 与 R. Michael Mohan 于 2024 年 3 月 12 日签订的雇佣信，自 2024 年 3 月 13 日起生效（参照公司于 2024 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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10.9 |
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Petco Animal Supplies Stores, Inc.、Petco Health and Wellness Company, Inc.、Scooby LP 和 Ronald V. Coughlin Jr. 于2024年3月12日签订的分离和咨询协议以及彼此之间对索赔的总体解除（参照公司于2024年3月13日提交的8-K表最新报告的附录10.2） |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 随函附上，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，均不被视为 “已提交”。
管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Petco 健康与保健公司 |
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日期：2024 年 6 月 5 日 |
来自： |
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/s/ Brian LaRose |
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布莱恩·拉罗斯 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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