美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表14A

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

(修改编号  )

提交者提交的☒

由除注册人之外的当事方提交的☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	仅供委员会使用的机密信息(按照规则14a-6(e)(2)允许)

☐

☐

☒

☐

☐	根据§240.14a-12征求材料

SPRINKLR, INC.

(按其章程规定的注册人名称)

（提交代理申请的除注册人之外的个人的名称）

支付申报费用（选中适用所有方框）:

☒

不需要支付费用。

☐	先前支付的费用与初步材料一起提交。

☐	按交易所法规第14a-6(i)(1)和0-11项所要求的展示表格计算的费用。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

目前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告日期）：2024年6月1日

Sprinklr公司

（按其章程规定的确切注册名称）

特拉华州		001-40528		45-4771485
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）		（委员会 文件号）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

第九大道441号 12楼 纽约，纽约				10001
(主要领导机构的地址)				(邮政编码)

公司电话号码，包括区号：(917) 933-7800

不适用

（如果最后一次报告以来的名称或地址有变动）

如果Form 8-K申报旨在同时满足申报人根据以下规定之一的申报义务，请勾选适当的框（请参见下面的一般说明A.2.）：

☐	根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据交易所法案规则14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）的提前通信

☐

​

普通股，每股面值为$0.20

每种类别的名称:		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
A类普通股，每股面值0.00003美元		CXM		纽约证券交易所

请通过相应的复选标记指示注册人是否是根据1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2定义的新兴成长企业（本章节的§ 230.405或本章节的§ 240.12b-2）。

新兴成长公司 ☐

如果是成长型企业，请勾选，以便向部分13(a)规定提供的任何新财务会计准则的遵从使用延长过渡期。 ☐

项目5.02

董事会成员离职或某些职员的选举；董事的任命；某些职员的补偿安排。

共同首席执行官的任命

2024年6月1日，Sprinklr公司（“公司”）的董事会（“董事会”）任命公司的临时首席运营官Trac Pham为共同首席执行官和联合首席执行官，自2024年6月5日生效。Pham先生将与Ragy Thomas共同担任共同首席执行官兼联合首席执行官，后者是公司的创始人、董事长和现任首席执行官兼主要执行官。Pham先生将继续担任董事，并在公司2024年股东年会上寻求重新当选。与Pham先生的任命为共同首席执行官有关的同时，公司已终止了为寻找总裁和首席运营官而进行的搜索。

Pham先生的简历包含在公司于2024年5月3日向证券交易委员会提交的确定性代理声明中。Pham先生与其他人之间没有任何安排或了解，促使他被任命为公司的共同首席执行官，Pham先生与其他公司的高管或董事没有任何家庭关系。除与下文所述的报酬事项有关外，Pham先生与公司之间没有需要根据规定S-K的第404(a)项报告的交易。

共同首席执行官报酬

与Pham先生的共同首席执行官任命有关，根据Pham先生和公司于2024年6月3日签署的一份聘书（“聘书”）条款，Pham先生将获得50万美元的年度基本工资和以其年度基本工资为目标数量的年度自由裁量奖金。Pham先生还将获得根据公司的2021年股权激励计划授予的限制性股票单位奖励，其聚合授予日期公平价值为1500万美元（“RSU奖励”），根据其开始日期后第10个月的10个交易日平均股价来确定。RSU奖励将在三年内归属，其中总股票数量的三分之一将于2025年9月15日归属，其余股票将在每个随后的12月15日、3月15日、6月15日和9月15日归属，每个归属日期均取决于Pham先生在公司的持续服务。Pham先生将无权根据公司的非雇员董事报酬政策获得董事会成员服务的额外报酬。

与Thomas先生的共同首席执行官任命有关，Thomas先生将获得50万美元的年度基本工资和以其年度基本工资为目标数额的年度自由裁量奖金。Thomas先生将无权根据公司的非雇员董事报酬政策获得董事会成员服务的额外报酬。

Pham先生和Thomas先生都有资格参加公司员工普遍可以享受的员工福利计划，并受到习惯性的保密契约。Pham先生和Thomas先生都有资格根据公司的绩效分离和控制计划获得某些离职补偿，该计划不时经修订（“离职补偿计划”），分别符合特定要求，包括签署并不会撤销离职协议和索赔解除协议。如果执行人在离职后三个月到“控制变更”结束之前的12个月期间（如离职补偿计划所定义的）之外被公司终止（该期间称为“控制变更期间”）除了因为（通常定义在离职补偿计划中）的原因、死亡或残疾外，他将有权获得（a）相当于持续十二个月的基本薪资支付的现金离职补偿、（b）年度终止目标奖金的按比例支付和(c)支付COBRA保险费长达12个月。如果执行人在控制变更期间被公司以外的原因（除了死亡或残疾）或由于构成性终止而解除，执行人将有权获得（a）相当于持续十八个月的基本薪资支付的现金离职补偿、（b）相当于年终的150%目标奖金的一次性支付、（c）所有未归属和未结清的股权奖励的加速和（d）支付长达18个月的COBRA保险费。

与聘书的执行有关，公司和Pham先生同意终止自2024年1月4日起生效的咨询协议，该协议由Pham先生与公司签订，Pham先生作为公司的临时首席运营官，自2024年6月4日营业结束后生效。

上述聘书说明不具有完整性，并且受到且在其完整范围内得到限制，完整文本将在最快递交于2024年7月31日的季度工作报告表（Form 10-Q）中递交，递交后将作为参考文献并纳入。

2

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。

日期：2024年6月5日