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 根据第 424 (b) (7) 条提交
 注册号 333-279949
招股说明书补充文件
（截至 2024 年 6 月 5 日的招股说明书）
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20,949,390 股普通股
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本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中题为 “出售证券持有人”（“出售证券持有人”）部分中列出的卖出证券持有人不时要约和出售最多20,949,390股普通股（“股票”），其中包括：
(i)
根据截至2022年5月17日的期权协议，由Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、加州公司Lemurian, Inc.（“Jetty”）（“Jetty, Inc.（“Jetty”）（“Jetty, Inc.”）及其其他各方（“主要期权协议”）于2022年5月17日和2022年5月25日发行的506,125股股票（“Jetty和TRA 股票”）（“Jetty 和 TRA股票”）（“主要期权协议”）；(b) 上根据截至2022年5月17日Canopy Oak及其其他各方签订的期权协议（“次要期权协议”），2022年5月17日；以及（c）根据第三项税收修正案于2022年11月4日和2023年3月17日签订的期权协议截至2022年10月24日，我们之间由特拉华州有限责任公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）、Acreage Holdings America, Inc.、内华达州公司、High Street Capital Partners, LLC、特拉华州有限责任公司（“HSCP”）以及HSCP的某些成员签订的应收账款协议（“TRA修正案”），日期为2022年10月24日。
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(ii)
2,292,946股股票（“2023年9月认股权证”）在行使认股权证（“2023年9月认股权证”）时可发行的2,292,946股股票（“2023年9月认股权证”），该认股权证（“2023年9月私募股权”）与2023年9月19日私募股权证（“2023年9月私募股权”）有关。每个单位（“2023年9月单位”）由我们的一股普通股（“普通股”）和一份2023年9月的认股权证组成。每份2023年9月认股权证可行使一股普通股，行使价为每股13.50美元，行使期限从2023年9月19日开始，将于2028年9月19日结束。
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(iii)
7,012,750 股（“2024 年 1 月认股权证”）在行使与 2024 年 1 月 19 日私募单位（“2024 年 1 月份私募股权”）相关的认股权证（“2024 年 1 月私募股权”）后可发行的 7,012,750 股（“2024 年 1 月认股权证”），包括：(a) 我们 A 系列普通股购买权证（“A 系列认股权证”）基础的 763,840 股普通股和 (b) 6,248,910 股普通股我们的B系列普通股购买认股权证（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，“2024年1月认股权证”）的基础。2024 年 1 月的每个单位包括 (a) 一股普通股和 (b) (i) 一份 A 系列认股权证或 (ii) 一份 B 系列认股权证。2024年1月的每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股4.83美元。A系列认股权证和B系列认股权证相同，唯一的不同是A系列认股权证的行使期限从2024年1月19日开始，将于2029年1月19日结束，而B系列认股权证的行使期限从2024年7月19日开始，到2029年7月19日结束。
​
(iv)
根据我们某些前子公司（统称为 “Elevate 实体”）及其中提及的其他各方签订的（a）某些期权协议（“初始期权协议”）的条款，于2024年4月30日发行了1,086,279股股票（“Wana股票”），Elevate实体通过该协议收购了收购Wana Wellness, LLC（“Wana Wellness”）所有成员权益的期权协议（“Wana Wellness”）的条款，于2024年4月30日发行、Wana Wellness Holdco Inc. 旗下的 CIMA 集团有限责任公司（“CIMA”）和 Mountain High Products, LLC（以下简称 Wana Wellness 和 CIMA，“Wana”）、CIMA Holdco Inc.和Nancy Whiteman（统称为 “Wana Grantors”）以及（b）第二条A＆R第一修正案（定义见下文）。我们将我们在Elevate实体中的所有权权益转让给了Canopy USA，因此我们与Canopy USA和Elevate实体以及其中提到的其他各方签订了初始期权协议（“第一修正案”）的修正案。第一修正案于2023年5月19日进行了修订和重申，随后于2024年4月30日进行了修订和重申（“第二修正案A＆R第一修正案”）。根据第二修正案A＆R第一修正案的条款，Wana设保人（均为卖出证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，我们向Wana设保人发行了Wana股票。
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(v)
最多可发行10,051,290股股票（“2024年5月股票”），本金总额为96,358,375加元，将于2029年5月14日到期（“可转换债券”）和2024年5月14日的认股权证（“2024年5月发行”），包括：（a）最多6,700,860股可发行股票转换可转换债券和（b）普通股购买权证（“2024年5月认股权证”）所依据的不超过3,350,430股股份。每份2024年5月的认股权证使持有人有权以相当于每股16.18加元的行使价收购一股普通股，期限从2024年5月14日开始，将于2029年5月14日结束。
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我们注册转售本招股说明书补充文件所涵盖的股票并不意味着出售证券持有人将发行或出售任何股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书补充文件所涵盖的股票。有关出售证券持有人可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的本招股说明书补充文件中题为 “分配计划” 的部分。我们不会从出售证券持有人出售的股票的转售中获得任何收益。
在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
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投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-2页开头的 “风险因素”。
我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CGC”。2024年6月4日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股7.81美元。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
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本招股说明书补充文件的发布日期为2024年6月5日
目录

目录
招股说明书补充资料
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
所得款项的用途
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
以引用方式纳入某些文件
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
该公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得款项的用途
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
资本份额的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
订阅收据的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
单位描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
某些所得税注意事项
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
s-i
目录

关于本招股说明书补充文件
2024年6月5日，我们在S-3表格（文件编号 333-279949）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明采用了与某些证券相关的货架注册程序，包括本招股说明书补充文件中描述的证券，该注册声明在提交后自动生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行，其中一些可能已被本招股说明书补充文件中的信息或文件中的信息补充或取代，或以引用方式纳入我们在招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中。如果招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。
本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的股份的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何人一起使用。
在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文 “以引用方式纳入的重要信息” 中描述的其他信息。
S-1
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素，以及我们随后提交的10-Q表季度报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告和文件中 “第1A项风险因素” 下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息是否要购买任何普通股提供的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要” 的章节。
S-2
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所得款项的使用
我们不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。但是，我们将通过行使卖出证券持有人持有的认股权证（定义见下文）获得收益，如果此类认股权证以现金形式全额行使，则收益约为1.046亿美元（相对于2024年5月的认股权证，根据截至2024年5月31日的加拿大银行每1美元0.7333加元的转换率）。我们目前打算将行使任何此类认股权证所得的收益（如果有）用于企业投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，并用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。无法保证会行使任何此类认股权证。
出售证券持有人将支付因出售股票而产生的任何承保费、折扣和佣金以及出售股票所产生的任何类似费用。我们将承担本招股说明书补充文件所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。其中可能包括但不限于所有注册和申请费、印刷费以及我们的法律顾问和会计师与本招股说明书补充文件所涵盖的股票注册相关的费用和开支。
S-3
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出售证券持有人
除非上下文另有要求，否则如本招股说明书补充文件所述，“出售证券持有人” 包括下列卖出证券持有人以及受赠人、质押人、允许的受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书补充文件发布之日后从卖出证券持有人那里获得的作为礼物、质押或其他非销售相关转让的股份。
我们准备了本招股说明书补充文件，允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置我们最多20,949,390股普通股。
Jetty 和 TRA 股票
根据主要期权协议，Jetty和TRA股票于2022年5月17日和2022年5月25日发行（A）（i）；（ii）根据二级期权协议于2022年5月17日发行，根据该协议，Canopy USA的全资子公司Canopy Oak有权收购Jetty未偿还股本的至多100％（“码头期权”）；以及（B）于11月4日收购Jetty未偿还资本存量的100％；以及（B）于11月4日，2022年和2023年3月17日，根据TRA修正案，Canopy USA同意让我们分两次发行价值约3,040万美元的普通股根据HSCP修订后的应收税款协议，向HSCP的某些单位持有人分期付款，以减少约9,250万美元的潜在负债。根据主要期权协议、次要期权协议和TRA修正案，我们同意注册转售我们在该协议下发行的普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免，向卖出证券持有人发行了Jetty和TRA股票。
2023 年 9 月私募配售
2023年9月18日，我们与某些出售证券持有人签订了认购协议（统称为 “2023年9月认购协议”），根据该协议，公司向这些出售证券持有人发行了2,292,947个9月份单位（在2023年12月15日生效的股票合并（“股份合并”）生效之后），总收益约为25,000,000美元。9月份单位的收购价格为10.90美元（股票合并生效后）。2023年9月19日，在2023年9月的私募中，我们与2023年9月认购协议的出售证券持有人签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意登记2023年9月认股权证股份的转售。2023年9月的单位，包括2023年9月单位所依据的普通股和2023年9月认股权证，由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。
2024 年 1 月私募配售
2024年1月18日，我们与某些卖出证券持有人签订了认购协议（统称为 “2024年1月认购协议”），根据该协议，公司于2024年1月19日向此类卖出证券持有人发行了8,158,510个单位，总收益约为3500万美元。2024 年 1 月单位的购买价格为 4.29 美元。2024年1月19日，在2024年1月的私募中，我们与2024年1月认购协议的出售证券持有人签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意登记2024年1月认股权证股份的转售。2024年1月的单位，包括2024年1月单位所依据的普通股和2024年1月认股权证，由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。
万纳股票
Wana股票于2024年4月30日根据（i）初始期权协议和（ii）第二A＆R第一修正案的条款发行。根据第二修正案A＆R第一修正案的条款，Wana设保人（均为卖出证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，我们向Wana设保人发行了Wana股票。根据条款
S-4
目录

初始期权协议，我们同意登记转售根据该协议发行的任何普通股，包括Wana股票。Wana股票由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。
2024 年 5 月发行
关于公司于2021年6月收购Supreme Cannabis公司（“Supreme Cannabis”），该公司同意为Supreme Cannabis的某些未偿还的无抵押可转换债券（“最高可转换债券”）和Supreme Cannabis的无抵押不可转换债券（“最高增值债券”，以及最高可转换债券）提供担保。
2024年5月2日，我们与MMCAP International Inc. SPC（“投资者”）签订了交换和认购协议（“交易和认购协议”），根据该协议，除其他外，投资者于2024年5月14日向公司交付了投资者持有的将于2025年9月到期的未偿还最高债券本金总额约2750万加元，并向公司支付了约5000万美元以换取公司的发行致投资者（i）可转换债券和（ii）2024年5月的认股权证。可转换债券的年利率为7.50％，每半年以现金支付，或由公司选择以普通股形式支付前四次半年期利息，但须遵守某些条件。可转换债券可转换为普通股，由投资者选择，转换价格等于每股14.38加元，等于交易所和认购协议签订之日前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价的加元等值。如果多伦多证券交易所普通股的平均收盘交易价格连续10个交易日超过21.57加元，则在收到公司通知后，可转换债券将实行强制转换功能。2024年5月14日，我们与投资者签订了与2024年5月发行相关的注册权协议，根据该协议，我们同意登记2024年5月股票的转售。可转换债券和2024年5月的认股权证由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券注册豁免发行。
普通的
根据适用的联邦和州证券法，卖出证券持有人根据本招股说明书补充文件发行的股票是 “限制性” 证券，正在根据《证券法》进行注册，以使卖出证券持有人有机会公开出售股票。股份的注册不要求出售证券持有人发行或出售任何股票。
无法估计卖出证券持有人在根据本招股说明书补充文件出售任何股票后将持有的普通股的金额或百分比，因为卖出证券持有人无需出售根据本招股说明书补充文件注册的任何股份。下表假设卖出证券持有人将出售本招股说明书补充文件中列出的所有股票，并且他们不购买额外的普通股。
除非下表脚注中另有说明，否则在过去三年中，除证券持有人外，没有任何卖出证券持有人与我们或我们的任何关联公司有任何实质性关系，但以下情况除外：(i) Canopy USA，一家我们进行未合并股权法（公允价值）投资的实体，(a) 行使了Wana期权，因此目前持有Wana Wellness和CIMA的100％的会员权益，以及（b）有行使了Jetty期权，因此目前持有Jetty约76.8％的股份；(ii)怀特曼女士是Wana的创始人，拥有Canopy USA的重大所有权权益，并且是Canopy USA的董事会成员；（iii）VCo Ventures LLC的管理成员小奥古斯丁·胡内乌斯是信托的受益人，该信托拥有Canopy USA的重大所有权权益，有权任命Canopy USA的董事会成员。
我们根据卖出证券持有人或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息准备了下表。自卖出证券持有人提供这些信息之日起，卖出证券持有人可能已经在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。
S-5
目录

除非下表脚注中另有说明，否则我们认为（1）所有卖出证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，（2）任何卖出证券持有人与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配其股份，以及（3）根据适用的社区财产法，出售证券持有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如果任何卖出证券持有人是或隶属于经纪交易商，则可以将其视为《证券法》所指的 “承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，任何变更的信息将在本招股说明书补充文件的补充中列出。
根据2023年9月认股权证、2024年1月认股权证和2024年5月认股权证（统称为 “认股权证”）的条款，其持有人在行使认股权证会导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方受益拥有一定数量普通股的实益拥有量将超过我们当时已发行普通股的4.99％（“最大百分比”）的普通股的范围内，不得行使认股权证，但不包括出于目的的普通股根据该决定，行使此类认股权证时可发行的普通股尚未行使；前提是认股权证持有人可以在收到通知后增加或减少最高百分比，前提是行使后最大百分比在任何情况下都不超过我们当时已发行普通股的9.99％。此外，可转换债券的持有人不得将可转换债券转换为普通股，前提是这种转换会导致可转换债券的持有人及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的最大百分比，为确定之目的，不包括在 (i) 转换可转换债券未转换部分时可发行的普通股和 (ii) 认股权证的行使尚未行使。下表中的股票数量和百分比并未反映这些限制。卖出证券持有人可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。
下表列出了有关出售证券持有人截至2024年5月31日持有的普通股的受益所有权以及特此发行的股票数量的信息，以及有关本次发行完成后出售证券持有人将实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了截至2024年5月28日出售证券持有人实益拥有的普通股占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行和流通普通股76,197,615股。
​ ​ ​
普通股总数
实益拥有的股份
在发行之前 (1)
​ ​
最大数量
可能的普通股
依据此提供
招股说明书补充资料
​ ​
普通股
受益人拥有
在本次发行之后 (1) (2)
​
姓名
​ ​
数字
​ ​
百分比
​ ​
数字
​ ​
百分比
​
乔治·迈克尔·艾伦
​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
德文·宾福德
​ ​ ​ ​ 186,820 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·多尔蒂
​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格伦·S·莱博维茨
​ ​ ​ ​ 23,941 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 23,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
梅尔文·A·耶林
​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 149,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dushyant Mehra
​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Himanshu Mehra
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊扎克·格尔肖尼
​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰罗姆·布伦纳
​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018 年 2 月 28 日发布的 JML 家族信托 (3)
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Yoav Barlev
​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VCo Ventures LLC (4)
​ ​ ​ ​ 98,398 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 98,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
维奈·瓦斯瓦尼
​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃里克·梅兹
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BPY 有限公司 (5)
​ ​ ​ ​ 2,304,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NewGen股票多头/空头基金 (6)
​ ​ ​ ​ 3,263,404 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,263,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
诺米斯湾有限公司 (7)
​ ​ ​ ​ 3,737,855 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,737,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
S-6
目录

​ ​ ​
普通股总数
实益拥有的股份
在发行之前 (1)
​ ​
最大数量
可能的普通股
依据此提供
招股说明书补充资料
​ ​
普通股
受益人拥有
在本次发行之后 (1) (2)
​
姓名
​ ​
数字
​ ​
百分比
​ ​
数字
​ ​
百分比
​
CIMA Holdco Inc. (8)
​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 783,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wana Wellness Holdco Inc. (9)
​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南希·怀特曼 (10)
​ ​ ​ ​ 1,086,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 273,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gundyco ITF MMCAP 国际公司 SPC (11)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMO Nesbitt Burns ITF MMCAP
International Inc. SPC 不分先后
代表 MMCAP 大师隔离
投资组合 (12)
​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
占已发行和流通普通股的不到1％。
​
(1)
受益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13d-3条确定。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的认股权证、期权和其他可转换证券约束、目前可在2024年5月31日起60天内行使或行使的普通股被视为已发行普通股。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股不被视为已发行股票。
​
(2)
假设出售证券持有人处置了本招股说明书补充文件所涵盖的所有普通股，并且没有获得任何其他普通股的实益所有权。这些普通股的注册并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书补充文件所涵盖的全部或任何部分普通股。
​
(3)
乔纳森·利特雷尔是2018年2月28日JML家族信托基金的受托人，他有权力和权力对JML家族信托基金于2018年2月28日登记在册的证券进行投票和处置。
​
(4)
小奥古斯丁·胡内乌斯是vCo Ventures LLC的管理成员，拥有投票和处置VCo Ventures LLC登记在册的证券的权力和权力。
​
(5)
包括（i）917,178股可在行使2023年9月认股权证时收购的普通股和（ii）B系列认股权证所依据的1,387,259股普通股，这些认股权证可由卖出证券持有人行使，自2024年7月19日起至2029年7月19日结束。默钦森有限公司（“默钦森”）作为BPY Limited的次级顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。作为默钦森首席执行官的马克·比斯特里瑟也可能被视为对BPY Limited持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson先生均否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱权益。该实体持有的认股权证受上述最大所有权百分比限制的约束。
​
(6)
包括（i）可通过行使A系列认股权证收购的763,840股普通股和（ii）B系列认股权证基础的2,499,564股普通股，自2024年7月19日起至2029年7月19日止，可由卖出证券持有人行使。NewGen资产管理有限公司（“NewGen经理”）是NewGen股票多头/空头基金（“新一代多头/空头”）的经理。大卫·达特尔斯、克里斯·罗文和诺姆·张对NewGen Manager拥有投票权和投资控制权，因此，他们可能被视为拥有NewGen Long/Short持有的普通股的实益所有权。达特尔斯先生、罗文先生和张先生均宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。该实体持有的认股权证受上述最大所有权百分比限制的约束。
​
(7)
包括（i）行使2023年9月认股权证时可能收购的1,375,768股普通股；以及（ii）B系列认股权证所依据的2,362,087股普通股，这些认股权证可由卖出证券持有人行使，自2024年7月19日起至2029年7月19日结束。默钦森作为Nomis Bay Ltd.的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。作为默钦森首席执行官的马克·比斯特里瑟也可能被视为对诺米斯湾有限公司持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。比斯特里克先生和默钦森均宣布放弃对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大所有权百分比限制的约束。
​
(8)
作为CIMA Holdco Inc.总裁，南希·怀特曼有权力和权力对CIMA Holdco Inc.记录在案的证券进行投票和处置。
​
(9)
作为Wana Wellness Holdco Inc. 的总裁，南希·怀特曼有权力和权力对Wana Wellness Holdco Inc.记录在案的证券进行投票和处置。
​
(10)
本次发行前实益拥有的普通股包括（i）怀特曼女士直接持有的273,001股股票，（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股股票以及（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股股票。怀特曼女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.各公司的总裁。因此，怀特曼女士拥有以下权力和权力投票并处置CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.登记在册的证券，并被视为此类股票的受益所有人。
​
S-7
目录

(11)
包括：（i）行使2024年5月认股权证时可能收购的1,675,215股普通股和（ii）最多3,350,430股可转换债券转换后收购的普通股。该实体持有的2024年5月认股权证和可转换债券受上文讨论的最大所有权百分比限制。MMCAP International Inc. SPC的投资顾问MM资产管理公司秘书马修·麦克艾萨克将对转换可转换债券或行使2024年5月认股权证时收购的股票（如果有）拥有投票权和处置权。
​
(12)
包括：（i）行使2024年5月认股权证时可能收购的1,675,215股普通股和（ii）最多3,350,430股可转换债券转换后收购的普通股。该实体持有的2024年5月认股权证和可转换债券受上文讨论的最大所有权百分比限制。MMCAP International Inc. SPC的投资顾问MM资产管理公司秘书马修·麦克艾萨克将对转换可转换债券或行使2024年5月认股权证时收购的股票（如果有）拥有投票权和处置权。
​
S-8
目录

分配计划
我们正在注册股票，以允许其持有人在本招股说明书补充文件发布之日后不时转售股份。我们不会从出售股票的证券持有人出售股票时获得任何收益。我们将承担在进行股份注册时产生的所有成本、费用和开支。
每位出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪交易商出售，则此类卖出证券持有人将负责承保费、折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售股票的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：
•
在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上；
​
•
在场外交易市场上；
​
•
在这些交易所或系统以外的交易中，或者在场外交易市场中；
​
•
通过撰写期权，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；
​
•
在普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易中；
​
•
在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；
​
•
通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；
​
•
根据适用交易所的规则进行交易所分配；
​
•
在私下谈判的交易中;
​
•
在卖空中；
​
•
通过该出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一次或多次承保发行；
​
•
根据《证券法》第144条进行销售；
​
•
据此，经纪交易商可以与此类卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；
​
•
组合使用任何此类销售方式；以及
​
•
使用适用法律允许的任何其他方法。
​
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书补充文件所构成的注册声明，通过交付附有分配计划的招股说明书补充文件，按比例向其成员、合伙人或股东进行实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许分销商转售在分销中获得的证券。
如果任何销售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售股票来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从该卖出证券持有人那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股票购买者那里获得佣金（即折扣、特许权）
S-9
目录

或向特定承销商、经纪交易商或代理人支付的佣金可能超过所涉交易类型的惯常佣金）。在出售股票或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出证券持有人还可以卖空股票并交割本招股说明书补充文件所涵盖的股票，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押股票，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。
每位出售证券持有人均可质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果质押人或有担保方未能履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件或根据第424（b）（3）条对本招股说明书补充文件的任何修正案或《证券法》其他适用条款不时发行和出售股票，必要时修订《证券法》清单出售证券持有人，将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出本招股说明书补充文件下的证券持有人。每位出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠其拥有的股份，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。
根据《证券法》，出售证券持有人和任何参与股票分配的经纪交易商可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行股份的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可以赔偿任何参与股票出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
根据美国某些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股票。
出售证券持有人通过出售所发行股票获得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买股份的提议的权利。无法保证卖出证券持有人会出售本协议下注册的全部或全部股份。
出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何股票的时间。M条例还可能限制任何参与股票分配的人参与股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。
我们将根据本文所述的协议支付股份注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出证券持有人将支付因出售股票而产生的所有承保费、折扣或佣金以及向出售证券持有人支付任何律师费和律师费用。卖出证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书补充材料的任何书面信息可能产生的某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的某些负债，卖出证券持有人可能会向我们赔偿。
一旦根据本协议出售，股票将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。
S-10
目录

法律事务
Cassels Brock & Blackwell LLP将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性以及与本招股说明书补充文件发行的普通股有关的某些其他加拿大法律事务。
专家们
Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所PKF O'Connor Davies, LLP的报告，以及该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入此处
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合并财务报表以及作为审计和会计专家的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的报告以引用方式纳入此处，截至2023年3月31日的合并财务报表以及该公司作为审计和会计专家的授权。
涵盖2023年年度报告中包含的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，公司短期内到期的重大债务、经常性运营亏损以及为其运营提供额外资本的要求使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。2023年合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
Canopy Growth Corporation已同意参照本注册声明中以引用方式纳入的公司过去财务报表的审计报告，对毕马威成功辩护因毕马威同意注册成立而产生的任何法律诉讼或诉讼而产生的任何和所有法律费用和费用进行赔偿，并使毕马威免受损害。
S-11
目录

以引用方式纳入的重要信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。
以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件：
(a)
我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告；
​
(b)
我们于2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01项下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01项下的信息）向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及
​
(c)
对普通股的描述载于我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1。
​
在本招股说明书补充文件发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。
如果以口头或书面形式提出要求，我们将免费向向其交付招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信给我们，地址如下：
Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
注意：首席法务官
S-12
目录
招股说明书
[缺少图片：lg_canopygrowth-4c.jpg]
普通股
可交换股票
债务证券
订阅收据
单位
认股权证
​
我们和本招股说明书补充文件中确定的任何出售证券持有人可以不时发行和出售我们的普通股（“普通股”）、无表决权和非参与性可交换股票（“可交换股份”）、债务证券（“债务证券”）、认购收据（“订阅收据”）、单位（“单位”）和认股权证（“认股权证”）（统称为 “证券”）。证券可以单独发行，也可以一起发行，金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，并在一份或多份招股说明书补充文件中列出。在法律允许的情况下，可以在美国和其他地方发行和出售证券。我们将在本招股说明书的补充材料中提供证券的具体条款，这些条款将与本招股说明书一起交付给买方。在投资证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
​
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。
​
我们或任何出售证券的持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商以委托人身份购买，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个买方。请参阅 “分配计划”。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出我们或任何与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将规定此类证券的发行条款，包括此类证券的分配方式、公开发行价格、向我们或任何出售证券持有人支付的收益、应付给承销商的任何费用、折扣或其他补偿，经销商或代理商，以及计划的任何其他实质性条款的分布。
我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CGC”。2024年6月4日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股7.81美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可交换股票、债务证券、认购收据、单位和认股权证将不会在任何证券或证券交易所上市。
​
证券投资涉及某些风险，潜在购买者应考虑这些风险。在购买特此发行的证券之前，请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”，以及与证券有关的适用招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为 2024 年 6 月 5 日
目录

目录
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关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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关于前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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该公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
资本份额的描述
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
订阅收据的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
单位描述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
某些所得税注意事项
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
分配计划
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
专家们
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
我
目录

关于这份招股说明书
本招股说明书是 “自动上架” 注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交了该声明，采用 “货架” 注册程序。在此过程中，我们和/或任何卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅向您概述了我们和/或任何出售证券持有人可能提供的证券。每次我们或任何卖出证券持有人出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充内容，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及有关出售证券持有人的信息（如果有）。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料和由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的所有信息，本招股说明书是其中的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，您可以参考本招股说明书构成的注册声明和注册声明的附录。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。
除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素以引用方式纳入的其他文件中加入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的 “Canopy Growth”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Canopy Growth Corporation及其合并子公司。
在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的某些数字均经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有财务信息或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。
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目录

在哪里可以找到更多信息
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们还在www.canopygrowth.com上维护了一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含或提及的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的。
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但由本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。
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我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告；
​
•
我们于2024年4月1日、2024年4月16日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月19日（不包括第7.01项下的信息）、2024年4月30日、2024年5月6日（不包括第7.01项下的信息）、2024年5月13日和2024年6月5日（不包括第7.01项下的信息）向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及
​
•
对普通股的描述载于我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1。
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在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。
如果以口头或书面形式提出要求，我们将免费向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已特别以提及方式纳入此类文件，否则不会送交文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信给我们，地址如下：
Canopy Growth公司
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯 K7A 0A8
注意：首席法务官
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关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和其他适用的证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除了以下警示声明外，关于本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述，潜在买方还应参阅公司最新的10-K表年度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”，以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何以引用方式纳入本招股说明书的类似章节。
前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、商业计划、业务和投资策略以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜力”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能,” “可预见的未来”, “相信”, “预定” 和其他类似的表述.我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来事件或业绩还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件或由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他获准代表我们发言的人员作出的全部警示性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。
您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险因素，以描述可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述不同的某些风险。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，或我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。
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目录

该公司
我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种大麻和大麻相关产品。根据《大麻法》（SC 2018）第16条，我们的大麻产品主要以不同的品牌组合在加拿大出售，供成人使用和医疗用途出售，并根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可在全球范围内出售。我们的核心业务位于加拿大、欧洲（包括德国、波兰和捷克共和国）和澳大利亚。
该公司的主要行政办公室位于安大略省史密斯福尔斯市赫希大道1号，K7A 0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，股票代码为 “WEED”，纳斯达克股票代码为 “CGC”。该公司在www.canopygrowth.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过其他方式访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。
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目录

所得款项的使用
我们打算使用与该证券发行相关的适用招股说明书补充文件中规定的出售任何证券的净收益。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。
6
目录

资本份额的描述
普通的
以下对我们的普通股和可交换股票的描述是摘要，并不完整。它完全基于我们经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订的章程（“章程”），并对其进行了全面限定，两者均以引用方式纳入我们最新的10-K表年度报告的附件，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以获取更多信息。
普通股
授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的普通股。截至本招股说明书发布之日前一天营业结束时，共发行和流通了76,197,615股普通股。视情况而定，普通股可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。我们普通股的主要交易市场是纳斯达克多伦多证券交易所，交易代码分别为 “CGC” 和 “WEED”。
投票权：我们的普通股持有人有权收到通知并参加由Canopy Growth召开的所有股东大会。我们普通股的每位持有人有权就股东亲自或通过代理人表决的所有事项获得每股普通股一票。在任何股东大会上，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有规定，否则在任何股东大会上提出的所有事项均应由就该事项投的多数票的赞成票决定。我们的普通股没有累积投票权。
股息和清算权：我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息（如果有），正如我们董事会（“董事会”）自行决定宣布的那样。在Canopy Growth进行清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通股持有人有权按比例分享Canopy Growth的所有资产，这些资产可以合法分配给我们的普通股持有人。
细分或合并：除非同时以维护每类证券持有人的相对权利的方式对可交换股份进行细分或合并，否则不得对我们的普通股进行细分或合并。
转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的普通股随时转换为一股可交换股。
其他权利和优惠：我们的普通股没有附带偿债基金、先发制人或赎回权。
过户代理人和注册商：我们普通股的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册机构的地址是位于艾伯塔省卡尔加里市西南第五大道1230号—300号的证券交易大厦，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。
可交换股票
授权股本：我们的法定资本份额包括无限数量的可交换股份。截至本招股说明书发布之日前一天营业结束时，共发行和流通了26,261,474股可交换股票。我们的可交换股票没有交易市场。
投票权：我们的可交换股份的持有人无权收到Canopy Growth召集的股东大会的通知、出席或投票；但是，可交换股份的持有人有权收到为授权解散Canopy Growth或出售其企业或资产或其大部分而召开的股东大会的通知，但可交换股份的持有人无权在这样的会议上投票。
股息和清算权：可交换股份的持有人无权获得任何股息。如果Canopy Growth或任何其他公司解散、清算或清盘
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目录

为清理其事务而向其股东分配Canopy Growth的资产，可交换股份的持有人无权获得Canopy Growth的任何金额、财产或资产。
细分或合并：除非同时对我们的普通股进行细分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利，否则不得对可交换股份进行细分或合并。
转换权：持有人可以选择将每股已发行和流通的可交换股份随时转换为一股普通股。
控制权变更：在对我们的普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让Canopy Growth的全部或几乎所有资产（均为 “控制权变更”）时，在该控制权变更生效之日流通的每股可交换股份将保持在流通状态，此后交换此类可交换股份，将有权获得并将接受，如果在该控制权变更生效之日持有人是其在交换可交换股份时有权收购的普通股数量的注册持有人，则代替其持有人在此种控制权变更时有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量，以代替其持有人在该生效日期之前有权获得的普通股数量日期（“调整后的交易所对价”）；前提是，如果可交换股份应交换为另一个实体的证券，其证券与可交换股份的条款基本相似（“替代可交换证券”），由董事会合理决定，使用与控制权变更相关的普通股相同的兑换率，在这种情况下，在控制权变更生效之日流通的每股可交换股份都将交换为另类可交换证券。
尽管允许可交换股份的持有人自由出售或转让可交换股票（除非转换成可交换股份的普通股是 “限制性证券”，如《证券法》颁布的第144条所定义），但公司预计可交换股票的活跃或流动性交易市场不会发展或得以维持。每次可交换股份的转让都将附有可交换股份的转让持有人向公司证明，该持有人有理由认为此类转让符合加拿大收购出价要求，就好像可交换股份是公司的有表决权证券或股权证券一样。如果属于 “限制性证券” 的普通股的持有人将这些普通股转换为可交换股，则这些可交换股票也将是 “限制性证券”，只能根据《证券法》下的注册声明或《证券法》注册条款的豁免进行出售。预计可交换股票不会在证券交易所或场外交易市场上市。
如果调整后的交易所对价包括现金，则Canopy Growth将或将要求因此类控制权变更而产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入在控制权变更截止日向Canopy Growth指定的托管代理人存入如果在控制权变更前夕交换了所有已发行可交换股份，则Canopy Growth将向可交换股份持有人支付的现金总额。所有此类资金将由托管代理人存放在一个独立的计息账户中，供可交换股份持有人使用，并且将仅用于在不时将可交换股票兑换成普通股时满足调整后的交易所对价的现金部分（可交换股份持有人有权从首次存款之日起至交易日前的工作日（包括交易日前的工作日）获得资金的任何累计利息按比例计算）。
如果在控制权变更中，普通股持有人可以从已提供的期权中选择一种对价形式（包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产），则所有可交换股份持有人将被视为选择获得所提供的每种不同类型对价的同等百分比，除非该可交换股份持有人根据交易条款和任何交易之前另有书面同意适用的选举截止日期；前提是如果该选项提供的证券介于两只证券之间，其中一种
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目录

是另类可交换证券，则所有可交换股份的持有人将被视为选择仅接受另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于根据前一句中规定的条款进行选择的普通股持有人在交易中将获得的对价。
其他权利和偏好：我们的可交换股票不附带任何偿债基金、先发制人或赎回权。
过户代理人和注册商：我们的可交换股份的过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司。过户代理人和注册机构的地址是位于艾伯塔省卡尔加里市西南第五大道1230号—300号的证券交易大厦，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。
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目录

订阅收据的描述
以下描述列出了订阅收据的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能根据本协议签发，并不完整。认购收据可以在不同时间发行，这将使订阅收据的持有人在满足某些发行条件且无需额外对价的情况下有权获得普通股、可交换股票、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。视情况而定，认购收据可以单独发行，也可以与其他证券一起提供。订阅收据将根据一项或多份订阅收据协议（均为 “订阅收据协议”）发行，每份协议均由公司与托管代理人（“托管代理人”）签订，该协议将在相关的招股说明书补充文件中列出。每个托管代理人将是根据加拿大或其所在省份的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果使用承销商或代理人销售任何订阅收据，则其中一个或多个此类承销商或代理人也可能是《订阅收据协议》的当事方，该协议管理向此类承销商或代理人出售或通过此类承销商或代理人出售的订阅收据。
本招股说明书中与根据本招股说明书签发的任何订阅收据协议和认购收据有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用的订阅收据协议条款的约束，并通过引用这些条款进行全面限定。对于订阅收据的完整条款，您应参阅与提供的特定订阅收据相关的订阅收据协议。与发行或订阅收据相关的任何订阅收据协议的副本将在公司签订后，由公司向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交。
普通的
每期订阅收据的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：
•
提供的此类订阅收据的名称和总数；
​
•
提供此类订阅收据的价格；
​
•
此类认购收据的持有人在满足发行条件后将收到的普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及任何可能导致这些数字调整的程序；
​
•
此类认购收据的持有人无需额外对价即可获得普通股、可交换股票、债务证券、认股权证、单位或其任何组合所必须满足的条件（“发行条件”）；
​
•
在满足发行条件后，向此类认购收据的持有人发行和交付普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；
​
•
在满足发行条件后，在普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合交付后，是否会向此类认购收据的持有人支付任何款项；
​
•
托管代理人的身份；
​
•
在满足发行条件之前，托管代理人将持有出售此类订阅收据的全部或部分总收益以及由此获得的利息和收入（统称为 “托管资金”）的条款和条件；
​
•
托管代理人在满足发放条件后向公司释放全部或部分托管资金所依据的条款和条件，以及如果订阅收据是向承销商或代理人出售的，则托管代理人将向此类承销商或代理人释放部分托管资金以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；
​
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目录

•
如果不满足发行条件，托管代理人向此类订阅收据的持有人退还其全部或部分订阅收据的订阅价格，以及根据该金额赚取的利息或收入的任何按比例应得的权利的程序；
​
•
如果本招股说明书、发行订阅收据所依据的招股说明书补充文件或本协议或其任何修正案包含虚假陈述，则授予此类订阅收据的初始购买者任何合同撤销权；
​
•
公司通过私人协议或其他方式在公开市场上购买此类订阅收据的任何权利；
​
•
如果认购收据是以其他证券作为单位发行的，则认购收据和其他证券可单独转让的日期（如果有）；
​
•
公司是否会发行全球证券等认购收据，如果是，全球证券存管机构的身份；
​
•
公司是否会以不记名证券、注册证券或两者兼而有之的形式发行此类认购收据；
​
•
关于修改、修订或变更订阅收据协议或此类订阅收据的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更，对公司全部或几乎所有资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有持有人分配财产或权利普通股；
​
•
公司是否会申请在任何交易所上市此类认购收据；
​
•
拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及
​
•
此类订阅收据的任何其他重要条款或条件。
​
在满足发行条件之前订阅收据持有人的权利
订阅收据的持有人不是，也不会拥有本公司股东的权利。认购收据的持有人只有在交换或转换其认购收据时才有权获得普通股、可交换股票、债务证券、单位或其组合，以及任何现金付款，所有这些都是在认购收据协议中规定的，并且只有在发行条件得到满足之后。
托管
订阅收据协议将规定，托管资金将由托管代理人托管，此类托管资金将发放给公司（而且，如果订阅收据出售给承销商或代理人，则可以将部分托管资金发放给此类承销商或代理人，以支付其与出售订阅收据相关的全部或部分费用）订阅收据协议规定的条款。如果不满足发行条件，则根据订阅收据协议的条款，订阅收据的持有人将获得其订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，以及根据订阅收据协议的规定，按比例获得此类金额的利息收入或收入的权利。
修改
订阅收据协议将规定通过订阅收据持有人在持有人会议上通过决议或获得此类持有人书面同意，可以对根据该协议签发的订阅收据进行修改和变更的条款。订阅收据协议中将规定通过此类决议或执行此类书面同意所需的订阅收据持有者人数。
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目录

订阅收据协议还将规定，公司可以在未经订阅收据持有人同意的情况下修改订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何模棱两可之处，更正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以不会对未付订阅收据持有人的利益或订阅收据协议中另有规定的任何其他方式进行修改。
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目录

单位描述
以下描述列出了可能根据本协议发布的单位的某些一般条款和规定，并不完整。单位可以在不同时间发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是构成该单位的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务（除非在某些情况下，如果不转让构成该单位一部分的另一种内含证券，则不可能发生转让该单位所含证券的权利）。视情况而定，这些单位可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。
每期单位的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：
•
单位的名称和总数；
​
•
单位的出价价格；
​
•
单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；
​
•
该公司是否会申请在任何交易所上市这些单位；
​
•
拥有这些单位的美国和加拿大联邦所得税的重大后果，包括如何将支付的购买价格分配给构成这些单位的证券；以及
​
•
这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。
​
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目录

认股权证的描述
以下描述列出了购买普通股、可交换股份、债务证券或单位的认股权证的某些一般条款和条款，这些条款和规定可能在本协议下发行，但不打算完整。视情况而定，认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。认股权证可以根据公司和一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的一份或多份认股权证协议在不同时间发行。
本招股说明书中与根据本招股说明书发行的任何认股权证协议和认股权证有关的陈述是其中某些预期条款的摘要，并不声称完整，受适用认股权证协议条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。有关认股权证的完整条款，您应参阅与所发行的特定认股权证相关的认股权证协议。与发行或认股权证相关的任何认股权证协议的副本将在公司签订后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交。
每期认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如果适用，此描述可能包括但不限于以下任何内容：
•
认股权证的名称和总数；
​
•
认股权证的发行价格；
​
•
行使认股权证时可购买的普通股、可交换股份、债务证券或单位（如适用）的名称、数量和条款，以及导致这些数字调整的程序；
​
•
认股权证行使权的起始日期以及该权利的到期日期；
​
•
认股权证的行使价；
​
•
如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和其他证券可单独转让的日期（如果有）；
​
•
任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；
​
•
与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；
​
•
认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，此类赎回或看涨条款的条款；
​
•
关于修改、修订或变更认股权证协议或此类认股权证的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他实质性变更，对公司全部或几乎所有资产进行任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利；
​
•
拥有认股权证的美国和加拿大联邦所得税的重大后果；以及
​
•
认股权证的任何其他重要条款或条件。
​
认股权证可以在招股说明书补充文件中指定的办公室兑换成不同面额的新认股权证。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何模棱两可之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不损害未兑现认股权证持有人集体权利的任何其他方式。
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目录

债务证券的描述
以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。同一系列债务证券的每种债务证券将与同一系列的债务证券（无论其实际发行日期或发行条件如何）的排名相同，并且除法定优先例外情况外，我们所有其他当前和未来的无抵押债务或债务均处于同等地位。
债务证券将根据我们与作为受托人的加拿大Computershare信托公司或招股说明书补充文件中指定的其他受托人之间的契约发行，该契约将以契约形式为基础。我们在下面总结了契约形式的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约表格，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约形式的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约形式中规定的含义。
仅在本节中使用的 “Canopy Growth”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
普通的
每个系列债务证券的条款将由或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、官员证书或补充契约（第2.3节）中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。
我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行（第2.2节和第2.3节）。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：
•
该系列债务证券的名称，这将区分该系列的债务证券和所有其他系列的债务证券；
​
•
对可能根据契约进行认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制；
​
•
该系列债务证券本金的支付日期；
​
•
该系列债务证券的计息利率（如果有）、该利率的起计日期、支付该利息的日期以及应在哪个记录日期（如果有）来确定应向谁支付此类利息的持有人和/或确定此类利率或日期的方法或方法；
​
•
应支付该系列债务证券本金和任何利息的一个或多个地点，或该系列的任何债务证券可以交还以进行转让或交易登记的地点；
​
•
Canopy Growth有权选择全部或部分赎回该系列债务证券的全部或部分债券（如果有），以及赎回该系列债务证券的期限、价格或价格以及任何条款和条件；
​
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目录

•
Canopy Growth根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款或其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如果有），以及该系列债务证券的全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限、期限、日期和任何条款和条件的价格履行此类义务；
​
•
如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列债务证券的发行面额；
​
•
在遵守契约规定的前提下，与该系列债务证券有关的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或登记机构或任何其他代理人；
​
•
与该系列债务证券有关的任何其他违约事件或契约事件；
​
•
该系列的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为任何人的证券或可兑换成任何人的证券；
​
•
该系列债务证券的形式和条款；
​
•
如果适用，该系列的债务证券应以认证或非凭证形式发行；
​
•
如果不是美元，则该系列债务证券的发行货币；以及
​
•
该系列债务证券的任何其他条款（条款不得与契约条款不一致）（第2.3节）。
​
我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。
如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或货币发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，或外币单位或其中的单位适用的招股说明书补充文件。
转账和交换
系列债务证券可以全部或部分作为一种或多种全球债务证券发行，这些债务证券可能只是账面记账的债务证券，以存托机构或其提名人的名义注册，由Canopy Growth在发行此类债务证券时以书面指示指定。根据适用的招股说明书补充文件的规定，债务证券也可以以认证形式发行（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “债务担保证书”）。
您可以根据契约条款（第3.6节）在受托人办公室转移或交换经认证的债务证券。除某些例外情况外，任何有证债务证券的转让或交换都将收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府或其他应付费用的款项（第3.8节）。
只有交出代表这些认证债务证券的债务安全证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。
每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构的名义注册。
盟约
除了契约中规定的限制性契约外，我们还将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约（第8条）。
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控制权变更时不提供保护
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。
合并、合并和出售资产
未经债务证券持有人同意，我们不得无理地扣留、附带条件或延迟此类同意，不得与任何人合并、合并或合并或合并（我们直接或间接的全资子公司除外），也不得将我们的全部或基本上所有的财产和资产出售、转让、转让或租赁给他人（我们直接或间接的全资子公司除外），除非：
•
通过此类合并成立的个人或Canopy Growth合并或合并的人，或通过出售、转让、转让或租赁Canopy Growth全部或几乎所有财产、资产和/或股权的个人是一家公司，是根据加拿大或其任何省份或地区的法律或美国或其任何州的法律以及此类公司（如果不是Canopy Growth或持续经营的公司）组建和存在由Canopy Growth与旗下的另一家公司合并而成加拿大法律（或其任何省份或地区）通过签署和交付给受托人的补充契约，以受托人满意的形式明确假定Canopy Growth在债务证券和契约下的义务，Canopy Growth履行或遵守Canopy Growth必须履行或遵守的契约和债务证券的所有契约和条款，在适用范围内，任何转换权，包括尊重相对于他人股票的类似转换价格通过受托人满意的补充契约在认可的证券交易所上市、由此类合并或Canopy Growth应合并的个人（如果Canopy Growth或根据加拿大或其任何省份或地区法律与另一家公司合并而产生的持续性公司除外）签订并交付给受托人，或由收购Canopy的人签订和交付增长的资产；
​
•
此类交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并继续下去；以及
​
•
如果Canopy Growth或根据加拿大或其任何省份或地区的法律或美国或其任何州的法律与他人合并或合并而产生的持续公司不是由此产生的、持续的或存续的公司，则Canopy Growth应在该合并、合并、合并或出售、转让、转让或租赁生效之日或之前向受托人交付给受托人提供官员的证明和律师的意见，这符合该法第314条《信托契约法》在其条款要求的范围内，每项规定此类合并、合并或转让符合契约第11条，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合第11条，并且该契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守（第11条）。
​
Canopy Growth一家或多家子公司（向Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全资子公司除外）的财产或资产的出售、转让、转让或租赁（在单一交易或一系列关联交易中），如果此类财产或资产由Canopy Growth直接拥有，则构成Canopy Growth及其子公司的全部或基本全部财产和资产，应构成Canopy Growth及其子公司的全部或几乎所有财产和资产，被视为全部或几乎所有财产的出售、转让、转让或租赁以及 Canopy Growth 的资产（第 11 条）。
违约事件
对于任何系列的债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：
•
30天内未支付应付债务证券的利息；
​
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目录

•
在债务证券到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付到期的本金或溢价（如果有）15天内；
​
•
在受托人（以《信托契约法》规定的方式和范围内）或债务证券总本金不少于50％的持有人向Canopy Growth发出书面通知后的60天内，Canopy Growth违约未遵守或履行契约的任何其他契约或条件，以及未能纠正此类违约行为（或获得必要债务证券持有人的豁免）具体说明此类违约行为并要求Canopy Growth纠正此类违约行为或获得豁免相同;
​
•
Canopy Growth的任何抵押贷款、协议或其他工具发生违约或违约事件（在发出所有适用通知或所有适用的宽限期或补救期到期之后），根据这些抵押贷款、协议或其他工具，Canopy Growth总额超过1亿加元（或其外币等价物）的借款债务，无论此类债务是此类债务现在存在或将来会形成 (i) 导致此类债务成为或存在宣布到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，该债务的本金或利息应在规定的到期日、需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付；
​
•
如果根据《破产和破产法》（加拿大）或任何其他破产、破产或类似法律，有管辖权的法院下达了裁定Canopy Growth破产或资不抵债的法令或命令，或者发布了针对Canopy Growth任何实质部分财产的扣押或执行程序，或者指定Canopy Growth财产或其任何实质部分的接管人或下令清盘或清算其事务，任何此类法令或命令在60年内没有得到延续和生效天;
​
•
如果Canopy Growth启动了对破产或破产进行裁决的程序，或者同意根据《破产和破产法》（加拿大）或任何其他破产、破产或类似法律对其提起破产或破产程序，或者同意提交任何此类申请或指定Canopy Growth财产或其任何实质部分的接管人，或为债权人的利益进行一般性转让，或以书面形式承认其无力偿还到期的债务;
​
•
如果Canopy Growth的清盘或清算决议获得通过，除非在执行过程中或根据契约第11.1节的条件得到充分遵守和履行的交易；
​
•
如果 Canopy Growth 未能遵守契约第 11 条；以及
​
•
与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件，具体规定见董事会决议、补充契约或高级职员证书（第 9.1 节）。
​
我们将通过高级管理人员证书通知受托人和债务证券持有人，其中详细说明此类违约事件、其状况以及我们在得知契约下的任何违约事件后正在采取或提议采取的行动（第8.3节）。
如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以在收到当时未偿还债务证券本金不少于50％的持有人签署的书面请求后（或者如果违约事件仅涉及当时未偿还的一系列或多个债务证券，则在收到该系列当时未偿还债务证券本金不少于50％的持有人签署的书面请求后）但须遵守契约第9.3节的规定，其方式和在《信托契约法》规定的范围内，通过向我们发出书面通知，宣布当时未偿还的所有债务证券的本金、利息和溢价（如果有）以及契约下所有其他未偿还款项的到期应付款，并将立即到期并付款（或者，如果违约事件仅存在于当时未偿还的一系列或多个债务证券中，则受托人可以宣布仅应付此类债务的本金、利息和溢价（如果有）向受托人提供（发生违约事件的证券）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，契约下所有未偿债务证券的本金、利息和溢价（如果有）应自动生效并立即到期，
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无需受托人或任何未偿债务证券持有人进行任何声明或其他行为即可支付（第9.1节）。
任何违约事件发生或持续时，债务证券持有人有权通过持有当时未偿还债务证券本金50％以上的书面申请，指示受托人放弃任何违约事件，取消受托人根据契约条款作出的任何声明，受托人应立即放弃违约事件并取消此类声明，或要么遵循此类申购单中规定的条款和条件；前提是尽管有上述规定，如果违约事件是由于Canopy Growth不遵守或不履行任何仅适用于一个或多个系列债务证券的契约而发生的，则该系列未偿债务证券本金50％以上的持有人有权行使上述权力，受托人应这样做，没有必要获得任何其他系列债务证券持有人的豁免。受托人只要没有义务宣布当时未偿还的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付，也没有义务获得或强制付款，只要受托人认为违约事件已得到纠正或得到足够的满足，则受托人有权免除任何违约事件，在这种情况下，可以取消此前作出的任何此类声明受托人行使其合理的自由裁量权，根据受托人可能认为适宜的条款和条件信仰（第 9.3 (1) 节）。
我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速支付此类折扣证券部分本金有关的特定条款。
契约规定，受托人没有任何义务为执行受托人和债务证券持有人在契约下的权利而启动或继续任何行动、行动或程序，此类义务的条件是债务证券持有人在受托人书面通知要求时提供足够的资金以启动或继续进行此类行为、行动或程序，以及受托人合理满意的赔偿保护受托人免受费用、费用和由此产生的费用和负债以及由此可能遭受的任何损失和损害（第 16.12 (1) 节）。
任何债务证券的持有人均无权在法律或股权方面提起任何诉讼、诉讼或程序，以强制支付债务证券的本金或利息或任何其他金额，或执行契约下的任何信托或权力，指定清算人或接管人，或根据《破产和破产法》（加拿大）发出收款令，或让Canopy证明Growth清盘或申报或在任何清算或破产程序中提出的索赔，或根据契约要求的任何其他补救措施，除非：(a) 该持有人事先应向受托人发出关于契约违约事件发生的书面通知；(b) 债务证券持有人通过由当时未偿还债务证券本金至少50％的持有人签署的书面文书向受托人提出请求，受托人应有合理的机会继续行使契约赋予的权力，或为此目的以其名义提起诉讼、诉讼或诉讼；(c) 债务证券持有人或其中的任何人应根据受托管理人的要求，向受托管理人提供令其满意的足够资金、担保和赔偿，以抵消由此产生的费用、费用和负债；(d) 受托管理人应未能在每起此类案件中特此宣布此类通知、要求和赔偿提议后的合理时间内采取行动，由受托人选择，以此作为任何此类程序或任何其他补救措施的先决条件根据任何债务证券持有人或其代表签订的契约，不论是凭借契约的任何条款，任何一个或多个此类债务证券持有人均无权以任何方式影响、扰乱或损害任何其他债务证券持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或优先于任何其他此类债务证券持有人或强制执行契约下的任何权利，除非其中规定的方式以及为所有债务证券持有人争取同等和按比例计算的利益（第9.5节）。
尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），但须遵守债务限制
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未经该债务证券持有人同意，证券持有人提起契约第9.5节中规定的诉讼、提起诉讼要求强制执行付款和此类权利的能力不得受到损害（第9.12节）。
该契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明我们是否知道任何持续的违约事件，如果是，则说明每起此类违约事件及其性质。我们还必须遵守《信托契约法》第 314 (a) (4) 条（第 8.6 节）。
如果违约事件发生并持续下去，受托人应在收到有关此类违约事件发生的书面通知后的30天内，以契约中规定的方式，在《信托契约法》规定的方式和范围内，向债务证券持有人发出此类违约事件的通知；前提是尽管如此，除非至少50％的持有人要求受托人这样做当时未偿还的债务证券的本金金额，但以下情况除外如果在支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息方面出现违约行为，或拖欠偿还债务证券的任何偿债基金，则只要受托管理人的董事会、执行委员会或董事委员会或负责官员（如适用）真诚地认定扣发此类通知符合利益，则受托人将受到保护，可以扣发此类通知的债务证券持有人。受托人应以书面形式将此类不予通知的决定通知Canopy Growth（第9.2（1）节）。
在发出违约事件发生通知且违约事件得到纠正后，受托人应在受托人得知违约事件已得到纠正后的15天内向债务证券持有人发出违约事件不再持续的通知（第9.2（2）节）。
契约规定，除非受托人的负责人员实际了解有关违约事件的实际情况，或者受托人在受托人的公司信托办公室收到关于任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知提及债务证券和契约，否则受托人不得被视为已收到任何违约事件的通知，除非受托人收到任何事实上属于违约事件的书面通知，且此类通知提及债务证券和契约（第9.2节）(3)。
修改和豁免
未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，以：
•
规定根据契约发行债务证券；
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纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或符合经修订和补充的契约条款；
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对债务证券进行任何不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；
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除了契约中规定的条款外，还增加了Canopy Growth为保护债务证券持有人或规定违约事件而包含的契约；
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•
就契约中出现的事项或问题制定与契约不一致的条款，包括对债务证券形式进行任何不影响其实质内容的修改，以及受托人依据律师的意见，在信托契约条款要求的范围内，依据符合《信托契约法》第314条的意见，做出与契约不一致的条款，不会损害利益债务证券持有人；
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•
证明其他人继承或连续继承Canopy Growth，以及任何此类继承人根据契约条款承担的契约和承担的义务；以及
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根据《信托契约法》（第17.1条）的任何修正案，在必要或理想的情况下增加、修改或删除契约的任何条款。
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经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券中不少于多数本金的持有人的同意，我们还可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：
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更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日，或减少债务证券的本金、溢价（如果有）或利率（如果有），或对任何债务证券持有人选择的任何还款权产生不利影响，或更改任何债务证券或任何溢价或利息的支付货币，或损害设立的权利提起诉讼，要求在规定的到期日当天或之后强制执行任何此类付款（或者，如果是在规定的还款时还款）债务证券持有人的选择权（在还款日当天或之后），或对契约中可能规定的任何债务证券转换或交换的权利产生不利影响，或
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降低任何此类补充契约所需的未偿债务证券的本金百分比，或者免除对影响该系列或本协议下适用于该系列的某些违约行为及其后果的契约某些条款的遵守需要征得其债务证券持有人的同意，或
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修改契约第17.2节或第9.12节的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经每份未偿债务证券的债务证券持有人同意，不得修改或免除契约中影响的其他某些条款。
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根据契约第17.2节，没有必要征得债务证券持有人的任何同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容即可（第17.2节）。
债务证券的抵押权
该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。如果以信托形式不可撤销地向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则以债务证券支付的货币或货币单位的现金和/或以此类货币或货币单位表示的直接债务或由美国政府或发行的政府担保的债务的金额即予以清偿债务证券所用的货币或货币单位应付款（第 10.5 节）。
董事不承担个人责任
我们的任何董事均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任（第 18.3 节）。
管辖法律
契约和债务证券将受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释，除非经修订的1939年《信托契约法》适用。
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某些所得税注意事项
适用的招股说明书补充文件将描述身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置根据该招股说明书发行的任何证券的某些重大美国联邦所得税后果（如果有）（根据《美国国税法》的定义）。
适用的招股说明书补充文件还将描述收购、拥有和处置根据招股说明书发行的任何证券对投资者（包括非加拿大居民）的某些重大加拿大联邦所得税后果（如果有）。
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出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。
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分配计划
我们和/或卖出证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，可以连续或延迟地单独或共同出售本招股说明书中提供的证券：（a）向或通过一个或多个承销商或交易商；（b）通过一个或多个代理人；（c）向或通过做市商或现有交易市场出售本招股说明书中发行的证券，或证券交易所或其他方式；（d）直接向一个或多个其他购买者收购；或（e）通过这些销售方法中的任何一种组合或通过任何一种销售方式其他合法可用的手段。
根据任何招股说明书补充文件发行的证券可以不时通过一项或多笔交易以以下方式出售：（i）固定价格或价格出售，价格可能会不时更改；（ii）出售时的市场价格；（iii）与此类现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协议价格，包括被视为 “市场分配” 的交易，包括直接在TS上进行的销售证券交易所、纳斯达克或其他现有交易市场。
对此类价格的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。证券发行的价格可能因买方而异，也可能在分销期间有所不同。如果在以固定价格或价格发行证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减少按购买者支付的总价格的金额证券低于承销商向公司支付的总收益。在进行 “市场分配” 之前，公司将获得任何必要的豁免救济。
每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括所发行证券的类型、任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类证券的购买价格、公司从此类出售中获得的收益、任何承保佣金或折扣以及构成承销商薪酬的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才被视为与招股说明书补充文件相关的承销商。
由承销商撰写
如果根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。公司或出售证券的持有人可以同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本次发行的收益或公司的一般公司资金中支付。
按经销商划分
如果使用交易商，并且如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，公司或出售证券的持有人将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由这些交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。公司将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。
代理商
证券也可以通过公司指定的代理人或出售证券持有人出售。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理人，公司应支付的任何费用或佣金或向该代理人出售证券持有人。任何此类费用或
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佣金将从本次发行的收益或公司的普通公司资金中支付。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。
直接销售
证券也可以由公司直接出售，也可以按公司约定的价格和条款出售证券持有人，或者出售证券持有人和买方。在这种情况下，承销商、经销商或代理商都不会参与此次发行。
出售证券持有人
出售证券持有人及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人可以在一次或多次发行中发行证券，如果适用法律要求或与承销发行有关，则根据一份或多份招股说明书补充文件，任何此类招股说明书补充文件都将规定上述相关发行的条款。如果卖出证券持有人根据招股说明书补充文件提供的证券仍未售出，则卖出证券持有人可以根据另一份招股说明书补充文件以不同的条件发行这些证券。出售证券持有人的出售可能不需要提供招股说明书补充文件。
除上述内容外，每位出售证券的持有人可以在不同时间通过以下一项或多项交易发行证券：通过卖空、衍生和套期保值交易；通过质押为债务和其他债务提供担保；通过发行证券可交换、可兑换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同（这些实体反过来可以分配自己的证券）；通过向其成员、合作伙伴分配或股东；作为交换或场外市场交易；和/或私人交易。
每位出售证券持有人还可以依据《证券法》第144条转售卖出证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是卖出证券持有人符合第144条的标准并符合第144条的要求。
我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。
一般信息
根据《证券法》，出售参与本招股说明书所提供证券分销的证券持有人、承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售根据《证券法》被视为承销商的证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。
根据与公司签订的协议，出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能有权向公司赔偿某些负债，包括加拿大省、地区和美国证券立法规定的责任，或就此类出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类出售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能是公司的客户，在正常业务过程中与公司进行交易或为其提供服务。
对于任何证券的发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能通行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。
代理人、承销商或交易商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为 “市场分销” 的销售，并受适用的加拿大证券法（包括直接在共同市场现有交易市场上进行的销售）规定的限制和任何监管批准的条款
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股票或向证券交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。对于任何证券的发行，除了 “市场分配” 外，承销商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何 “市场分配” 的承销商，以及与承销商共同或一致行事的任何个人或公司，均不得就分销进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数量的普通股，这将导致承销商在普通股中形成超额配置头寸。
除普通股外，每类证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。在遵守适用法律的前提下，任何承销商都可以在此类证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性可能有限。
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则没有市场可以出售认购收据、单位、认股权证和债务证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能会影响二级市场认购收据、单位、认股权证和债务证券的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。无论证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。
注册权
根据《证券法》，我们的普通股的某些持有人有权注册此类股票进行公开转售。
美国的某些事务
最初在美国境外出售的任何证券均可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。
为了遵守美国某些州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在美国的某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。
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法律事务
Cassels Brock & Blackwell LLP将向我们移交特此提供的普通股、可交换股票、认股权证和债务证券的有效性以及与特此发行的证券相关的某些其他加拿大法律事务。美国法律的某些事项将由纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所为我们通过。任何出售证券的持有人或任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何发行有关的事项提供建议。
专家们
Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所PKF O'Connor Davies, LLP的报告，以及该公司作为审计和会计专家的授权，以引用方式纳入此处
Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日的合并财务报表以及作为审计和会计专家的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的报告以引用方式纳入此处，截至2023年3月31日的合并财务报表以及该公司作为审计和会计专家的授权。
涵盖2023年年度报告中包含的2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，公司短期内到期的重大债务、经常性运营亏损以及为其运营提供额外资本的要求使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。2023年合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
Canopy Growth Corporation已同意参照本注册声明中以引用方式纳入的公司过去财务报表的审计报告，对毕马威成功辩护因毕马威同意注册成立而产生的任何法律诉讼或诉讼而产生的任何和所有法律费用和费用进行赔偿，并使毕马威免受损害。
民事责任的可执行性
我们是一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册并受其管辖的公司。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高管、董事和专家的资产都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国接受法律程序，但是居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的高管、董事和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的证券持有人可能也很难在美国兑现。我们的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果作出判决的美国法院拥有对该事项的管辖权依据，且加拿大法院出于相同目的认可的管辖权依据，则美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的判决可以在加拿大执行。但是，Cassels Brock & Blackwell LLP还告知我们，加拿大是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任提起诉讼，存在重大疑问。
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