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建国门外大街2号

北京市朝阳区100022

中华人民共和国。

电话：86-10-6529-8300

传真：86-10-6529-8399

网站：www.wsgr.com

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通过EDGAR

2023年7月14日

企业融资部

兴业证券服务业办公室

美国证券交易委员会

100 F Street，N.E.

华盛顿，特区20549

关于：	泰和诚医疗控股有限公司

关于申报 2022 年度年度报告（20-F）

对员工意见的回应： 2022年12月31日的财政年度报告（20-F）

已于2023年4月19日提交

文件号001-34563

女士们, 先生们,

我们代表泰和诚医疗服务控股有限公司(以下简称“公司”)，针对美国证券交易委员会工作人员于2023年6月29日就2022年12月31日结束的20-F表格提出的评论信回复此函。

下面是工作人员的评论，并附带公司的回应:

2023年4月19日提交的20-F表格

适用于本年度20-F报告的约定事项，第1页

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

我们注意到您定义的“中国”不包括“台湾和香港特别行政区”。请澄清在年度报告其他地方讨论的在中国运营可能面临的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的运营。

回应：公司将按照如下方式(划重点)修改披露内容，并在未来的备案中进行修改。

“中国”或“中华人民共和国”仅在描述行业事宜、中华人民共和国的法律、规章、条例、监管机构和根据该等法规、法律制定的任何中华人民共和国实体或公民以及本年度报告中的任何中华人民共和国其他法律或税务事宜等相关内容时使用，不包括台湾及香港特别行政区;

2023年7月14日

第2页

第I部分, 项目3，第3页

在第3部分开头，提供突出的披露，关于作为总部或者公司大部分运营地点的中国所涉及的法律和运营风险。您的披露应当明确指出这些风险是否可能导致公司运营发生实质性变化和/或证券价值降低，以及是否可能严重限制或完全阻止您向投资者提供或继续提供证券，并导致此类证券的价值显著下降，甚至归零。您的披露应当涉及中国政府最近针对可变利益实体和数据安全或反垄断问题等推出的政策和监管行动，这些政策和行动可能对公司开展业务、接受境外投资或在美国或其他境外证券交易所上市产生影响。

回应：公司将按照如下方式(如适用)补充如下格式，并在未来备案中进行修改。

项目3. 关键信息

中国法规风险和要求

我们通过泰和诚医疗的中国子公司进行的几乎全部的业务都需承担法律和运营风险和不确定性。我们受到中国复杂和不断变化的法律法规的约束。我们和我们的中国子公司需要获得中国相关政府部门的某些许可证、执照和审批文件才能运营我们的业务。截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问敬天法律事务所的意见，我们及我们的中国子公司已获得了对业务运营具有重要意义的中国政府部门颁发的规定性许可证、执照和授权文件，其中包括，但不限于，医疗机构执业许可证、大型医疗设备采购许可证、放射治疗许可证和辐射安全许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和现有法律法规的修订，我们未来可能需要为运营中的进一步业务运营获得更多的许可证、执照、备案或者审批文件。我们不能保证我们或我们的中国子公司将能够及时或完全获得或保持此类许可证、执照或者审批文件，并且我们或者我们的中国子公司也有可能意外得出这样的结论，即这些许可证、执照或者审批文件并不是所必需的。我们或我们的中国子公司缺少或未能保持对我们或我们的中国子公司适用的必需许可证、执照或者审批文件，可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，也可能导致我们的证券价值显著下降或直接变得毫无价值。请参阅“项目3. 关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在一个受到严格监管的行业运营业务。”

2023年7月14日

第3页

此外，关于我们过去向境外投资者发行证券，依据现行有效的中国法律法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们(1)无需获得中国证监会的许可，(2)无需通过网络安全审查，(3)未收到任何中国政府机构要求获得此类许可的要求。但是，中国政府已经表现出意欲对境外发行和/或对中国内资企业进行外国投资加强监管和控制，并启动了各种监管行动和进行了各种公开声明。例如，我们面临与监管部门就海外发行、网络安全和数据隐私进行的审批和监督有关的风险，这可能影响我们进行某些业务、接受外国投资、在美国或其他外国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化和SEC股票的价值大幅下降，从而严重限制或完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券，并且导致此类证券的价值显著下降或归零。

2021年12月28日，CAC及其他中华人民共和国监管机构联合修订并发布了《网络安全审查办法》(“审查办法”)，该规定自2022年2月15日起生效。根据审查办法，涉及或可能涉及国家安全的网络产品和服务的“关键信息基础设施运营者”应当经过网络安全审查，而进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”应当也遵守网络安全审查要求。审查办法还规定，如有超过100万用户个人信息的“网络平台运营者”有意在境外上市，必须申请网络安全审查。此外，相关中华人民共和国政府部门如判断某些网络产品、服务或数据处理活动涉及或可能涉及国家安全，则也可能启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们目前并未拥有超过100万用户个人信息，且未来也不预计将收集超过此上限的用户个人信息。此外，截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中华人民共和国政府部门关于我们被视为承担关键信息基础设施运营者或进行涉及或可能涉及中华人民共和国国家安全的相关数据处理活动的网络平台运营商的信息，我们也没有参与任何CAC进行的网络安全审查调查。然而，如果我们不能及时或完全遵守网络安全和数据隐私的要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或停止运营等制裁，并可能对我们的业务和业务成果造成重大不利影响。

2023年7月14日

第4页

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会颁布了《境内企业境外证券发行和上市试点办法》（“境外证券发行和上市试点办法”）及相关指引，于2023年3月31日起生效。境外证券发行和上市试点办法全面改善和改革了现有的中国大陆内境企业境外证券发行和上市的监管制度，并通过采用备案制度对中国大陆境内企业直接和间接境外发行和上市的行为进行了规范。中国证监会还发出通知，对于在2023年3月31日之前已在海外证券交易所上市的公司，不需要进行立即的上市备案，但需要按照境外证券发行和上市试点办法，在后续的发行中提供备案，即在此类后续发行收盘后的3个工作日内向中国证监会提供备案。由于我们在2023年3月31日之前已在纽交所上市，因此无需在我们的上市方面立即向中国证监会备案。但是，如果我们进行后续发行，可能会受到向中国证监会备案的要求。由于境外证券发行和上市试点办法是新发布的，而备案要求和实施方面存在不确定性，我们无法保证能够及时完成备案手续、获得核准或完成其他合规程序，或者备案、核准或其他合规程序的任何完成不会被撤销。任何此类失败都会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。

第三部分开始时，清楚地描述现金如何在您的组织中转移。披露公司盈利分配的意图，数量化每种类型的现金流和其他资产的转移以及方向。量化子公司向控股公司支付的股息或分配，以及进行此类转移的实体和税收后果。类似地，量化向美国投资者支付的股息或分配、来源及其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止未进行任何转移、股息或分配。描述任何关于外汇和您在公司、子公司间的现金转移以及跨国边界、向美国投资者转移的限制。描述分发公司、其中包括您的子公司的收益的能力以及分发的任何限制和限制。

回应：针对工作人员的评论，公司承诺以后在适用时以以下方式完善披露内容。

2023年7月14日

第5页

项目3.关键信息

中国内地监管风险与要求

......

我们的资金流经本公司

康和医疗是具有较少实际业务的开曼群岛控股公司。我们的运营主要是通过我们的中国内地子公司进行的。因此，虽然我们在控股公司层面上还有其他融资手段，康和医疗向股东派息和服务任何可能承担的债务，可能取决于内地子公司主要支付的股息。如果内地子公司自己就债务进行了融资，则管理该债务的工具可能限制其支付股息给康和医疗。此外，根据中国内地法律法规，内地子公司只能按照中国内地会计准则和法规确定的保留盈余支付股息给康和医疗。此外，内地子公司被要求拨出一定的法定储备基金或可以将资金拨入某些自由裁量基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非在内地子公司进行清盘时。

根据中国内地法律法规，我们的内地子公司在向我们支付股息或转移其任何净资产方面都受到一定的限制。外商独资企业向中国境外汇出股息也需经由《外汇管理条例》规定的银行核查。这些限制是依据我们的内地子公司的实收资本和法定储备基金来衡量的。有关我们在中国内地运营的基金流通的风险，请参见“项目3.关键信息—D.风险因素—与中国境内经营相关的风险—汇率转换的政府控制可能限制我们有效利用我们的收益和我们的内地子公司获得融资的能力”和“项目3.关键信息—D.风险因素—与中国境内经营相关的风险—我们依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，如果我们的子公司支付能力受到限制，可能会对我们的经营产生重大不利影响。”在2020年、2021年和2022年，康和医疗的内地子公司没有向其支付股息或分配。

按照中国内地法律，康和医疗只能通过向内地子公司进行资本贡献或贷款进行资助，前提是满足适用政府注册和批准要求。在2020年、2021年和2022年，康和医疗及我们的中间控股公司分别从本公司的内地子公司收到了2.208亿元人民币、4.94亿元人民币和1.80亿元人民币（260万美元）现金。在2020年、2021年和2022年，康和医疗及我们的中间控股公司向本公司的内地子公司转移了2.272亿元人民币、1.239亿元人民币和1350万元人民币（200万美元）现金。在我们的组织中，没有进行资本贡献、贷款或其他资产的转移或现金的转移。

2023年7月14日

第6页

根据开曼群岛法律，康和医疗不必缴纳所得税或资本利得税。向我们的股东支付股息时，不会征收开曼群岛预扣税款。供说明之用，以下讨论反映了在中国内地和香港必须缴纳的假定税费，假定我们有应纳税收益并决定未来支付股息：

	税费计算⁽¹⁾
假定税前收益⁽²⁾		100.0	%
以25％的法定税率收益的税收⁽³⁾		(25.0	)%
可分配净收益		75.0	%
以10％的标准税率代扣税⁽⁴⁾		(7.5	)%
向股东支付的净分配		67.5	%

(1)

为了本假设例子，假设税务计算已简化。假设税前收益额等于中国应纳税所得额。

(2)

为了本假设例子，上述表格反映了最大税收情形，即正式税率完全生效的情况。

(3)

中国企业所得税法及其实施细则规定，由中国境外投资企业分配给其在中国境外的直接控股公司的分红派息应缴纳10％的预提所得税。如果该境外投资企业的直接控股公司在香港或其他与中国建立了税收协定的司法管辖区注册，则适用于更低的5％预扣所得税率，但在分配时需要进行资格审核。香港没有对任何分红派息向康和医疗支付增量税。

(4)

如果征收10％的预扣所得税率，则预提税额为7.5％，在香港支付的分红派息总额和向康和医疗支付的净分红派息总额为67.5％。

分红派息及税务

2020年、2021年和2022年，康和医疗及其子公司均未向各自的股东（包括任何美国持有人）支付任何股息或进行任何分配。我们目前没有任何计划在可预见的将来支付任何普通股或ADS的股息。我们打算保留大部分，如果不是全部，可用资金和任何未来收益来运营和扩展业务。有关各种股息政策的财务信息，请参见“项目8.财务信息-合并财务报表和其他财务信息-股息政策”。有关ADSs投资的中国和美国联邦所得税方面的考虑，请参见“项目10.其他信息-税务”。

2023年7月14日

第7页

在“被动外国投资公司”规则适用的情况下，我们向美国持有人（如“项目10.其他信息-税务-美国联邦所得税”所定义）通过ADS或普通股（包括任何以反映中国预扣税而扣除的金额）所作的任何分配的总金额通常将按美国联邦所得税原则确定的当前或累计盈余额计量为应纳税股息。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，则支付给我们的非中国大陆股东的任何股息可能被视为中国境内所得，并因此可能受到中国预扣税的影响。有关详细信息，请参见“项目10.其他信息-税务”。

在第3部分开始时，披露您或您的子公司必须从中国政府部门获取的所有许可或批准，以便经营您的业务并向外国投资者提供证券。说明您或您的子公司是否受到中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络安全管理局（CAC）或其他必须批准您的业务的政府机构的许可要求的覆盖，并积极说明您是否已获得所有必需的许可或批准以及是否拒绝了任何许可或批准。请还描述您和您的投资者若干后果，如果您或您的子公司：（i）没有获得或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论，即此类许可或批准不是必需的，或（iii）相应的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得此类许可或批准。

回复：针对工作人员的评论，本公司承诺在未来的申报文件中修改上述披露，如评论第2号所述。

风险因素

风险因素摘要，第3页

在您的风险因素摘要中，披露您的企业结构和基于中国或大部分在中国进行公司业务对投资者的风险。特别是，描述重要的监管、流动性和执行风险。例如，具体讨论来自中国法律体系的风险和不确定性，包括有关法律执行的风险以及中国的规定和法规可能会迅速发生变化并且提前通知很少的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或者可能对海外发行或在中国发行的外国投资进行更多的控制的风险，这可能会导致您的操作和/或正在注册出售的证券的价值发生重大变化。确认中国政府采取更多的监管和控制措施，以限制或完全阻碍您向投资者提供证券的能力，并导致您的证券价值显着下降或毫无价值。承认如果中国政府采取任何行动对在海外进行的发行或/和在中国的发行的外国投资进行更多的监管和控制，这可能会显着限制或完全阻碍您继续向投资者提供证券，并导致您的证券价值显着下降或毫无价值。

关于风险因素的摘要，第3页

2023年7月14日

第8页

与在中国经营业务有关的风险

我们面临与总部位于中国并且绝大部分业务在中国的公司有关的各种法律和经营风险和不确定性，因此面临与在中国经营业务有关的风险。与在中国经营业务有关的风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致此类证券的价值显着下降或变得毫无价值。这种风险和不确定性包括但不限于以下方面：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

中国政府政策的不利变化。有关详细信息，请参见“-与在中国经营业务相关的风险-中国政府政策的不利变化可能会严重影响中国的总体经济增长，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位造成严重不利影响”；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

中国的自然灾害和卫生流行病的不利影响，特别是COVID-19的爆发。有关详细信息，请参见“-与在中国经营业务相关的风险-我们面临与在中国的自然灾害和卫生流行病有关的风险，这可能会严重影响我们的业务和业绩”；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

中国政府在任何时候对拥有在中国业务的公司进行重大干预或影响，并对在海外进行的发行或在中国进行的外国投资采取更多的控制措施，可能会导致我们的操作和/或ADS的价值发生重大变化。详情请见“-与在中国经营业务相关的风险-中国政府通过执行现有规定和法律，制定新规定和法律或以任何方式变更相关工业政策，对在中国基础运营的公司具有重要影响，这可能会使我们的合规成本大大增加，突然变更相关的产业格局，或导致我们的运营在中国发生重大变化，导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值显着下降或毫无价值”；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

与中国法律体系相关的不确定性，包括中国规章制度的执行和规则的风险，规则和规定可以迅速改变，并且事先通知很少。详情请见“—与在中国做生意有关的风险—与中国法律体系相关的不确定性可能对我们产生非常不利的影响”;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

根据HFCAA，在PCAOD未来无法完全检查或调查在中国设有存在的审计师的情况下，ADS可能被摘牌或不允许在美国资本市场交易。详情请见“—与在中国做生意有关的风险—如果PCAOD在两年连续时间内无法检查或调查位于中国的审计师，则ADS将被摘牌，并且我们的股票和ADS将被禁止在柜台市场交易。 ADS被摘牌或受到摘牌威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响”;而

2023年7月14日

第9页

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

在未来的境外提供中，可能需要获得CSRC或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求。详情请见“—与在中国做生意有关的风险—根据中国法律，在我们未来的境外发行中，可能需要获得CSRC或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求，若要求，则我们无法预测是否以及持续多久能够获得此类批准或完成此类备案。

与我们业务和行业板块相关的风险

您可能很难强制执行对我们取得的判决，第24页

请修改第24页以说明您的董事和高管是否位于中国。此外，请在一个单独的可执行民事责任部分中将此披露重述为一个概述风险因素。

回复：作为对工作人员的批评的回应，公司承诺以以下方式修改和补充披露（由下划线标记，如果适用，相关时间也应适用于未来的文件）。

第二页，在20-F的第一部分之前：

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律设立的，以利用开曼群岛豁免公司的某些优惠。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

政治和经济的稳定性;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

有效的司法制度;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

良好的税收体系;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

没有汇率控制或货币限制;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

专业和支持服务提供商的可用性。

然而，开曼群岛公司的设立伴随着某些不利之处。这些不利点包括但不限于：

2023年7月14日

第10页

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

与美国相比，开曼群岛在证券法方面的法律体系不够发达，为投资者提供的保护力度小得多;

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

开曼群岛公司无法在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件中没有规定我们，我们的官员，董事和股东之间的争议，包括在美国证券法下产生的争议，必须仲裁。

我们的几乎所有业务都是在中国开展的，并且我们的几乎所有资产都位于中国。我们的大部分董事和官员是美国以外的国家或地区的公民或居民，他们的大部分资产也位于美国以外。因此，股东可能很难在美国内部对我们或这些人进行诉讼，并在美国法院执行针对我们或他们的判决，包括基于美国或任何美国州证券法的民事责任规定的判决。

我们已经任命了Corporation Service Company作为我们的代理人，以接受任何在美国纽约南区联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法提起的诉讼或在纽约市纽约县最高法院根据纽约州证券法提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛法律事务所和Jingtian & Gongcheng律师事务所分别向我们提供了关于开曼群岛和中国大陆法律方面的建议，认为是否能够在对我们或我们的董事或官员基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定在美国法院获得判决的问题上，获得开曼群岛和中国大陆法院的承认或强制执行存在不确定性。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

能否在对我们或我们的董事或官员基于美国或美国任何州证券法的民事责任规定在美国法院获得判决的问题上，获得开曼群岛和中国大陆法院的承认或强制执行存在不确定性。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

能否在美国或美国任何州基于美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或官员提起诉讼的问题上，在开曼群岛和中国大陆法院开展一审程序存在不确定性。

我们的开曼群岛法律事务所进一步建议，根据普通法，联邦或州法院做出了需要支付款项的最终且具有决定性的判决，并且这些款项是除了涉及税款、罚款、惩罚性费用或类似费用的款项外，基于的方式或种类不违背开曼群岛的自然公正或公共政策，则可以作为债务在开曼群岛法院的强制执行程序中。

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

根据普通法，联邦或州法院做出了需要支付款项的最终且具有决定性的判决，并且这些款项是除了涉及税款、罚款、惩罚性费用或类似费用的款项外，基于的方式或种类不违背开曼群岛的自然公正或公共政策，则可以作为债务在开曼群岛法院的强制执行程序中。

2023年7月14日

第11页

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

不太可能有一个美国法院的因根据美国联邦证券法而产生罚款或罚金所做出的货币奖励，会被开曼群岛法院认为有效并受到执行。

Jingtian & Gongcheng律师事务所进一步指出，在中国民事诉讼程序法中，提供了关于外国判决的承认和执行。根据中华人民共和国与判决所作出的国家之间签订的条约或法域之间的对等原则，在符合中华人民共和国的基本法律原则或主权、安全或社会和公共利益且不违反这些法律原则和要求的情况下，中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼程序法的要求承认和执行外国判决。由于目前中华人民共和国与美国之间没有关于判决承认的条约或其他形式的互惠协议，因此目前尚不确定中华人民共和国法院将根据何种依据承认或执行美国法院所做出的判决。

第3页：

与我们的业务和行业有关的风险

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们开设和运营质子中心和癌症医院和诊所的能力；

......

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

我们能否满足银行和其他借款的义务；以及

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定获得的判决的执行存在困难。

第24页：

您可能难以执行针对我们所获得的判决。

我们是一家开曼群岛公司，几乎所有资产都位于美国以外。我们的几乎所有业务都是在中国开展的。此外，我们的大部分董事和官员是美国以外国家的公民和居民。我们的大多数董事和官员位于中国。因此，您可能很难在美国内对这些人采取送达程序。

......

2023年7月14日

第12页

与在中国做生意相关的风险

我们受到复杂和不断发展的法律、法规和政府政策的约束，这些法律、法规和政策涉及

隐私和数据保护......第30页

我们注意到你在第30页的披露。鉴于最近事件表明中央网信办对数据安全的监管越来越严格，尤其是针对在海外上市的公司，请求你修订你的披露，解释这种监管对你的业务和证券产生了何种影响，以及在多大程度上你认为你符合中央网信办迄今为止发布的规定或政策。

回复：对于工作人员的意见，公司承诺将按照以下方式（用下划线标记并在相关时间内适用）在未来的申报文件中修订和补充披露。

我们受到关于隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律、法规和政府政策的约束。如果实际上存在或被指称未能遵守这些法律、法规和政府政策，可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

......

2023年7月14日

第13页

2021年12月28日，中央网信办和其他各级政府发布了《审核办法》，该办法于2022年2月15日生效。审核办法规定，对于某些购买影响或可能影响国家安全的关键信息基础设施的运营商、进行数据处理活动的网络平台运营商，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，审核办法还规定，如果“网络平台运营商”持有超过一百万用户的个人信息，并打算在国外上市，必须申请网络安全审查。目前，我们没有牵涉中央网信办或有关政府监管机构启动的任何网络安全审查调查，也没有收到任何调查、通知、警告或制裁。因此，我们目前认为，为了维持ADS在美国的上市地位而不需要根据以上规定申请网络安全审查，因为（1）我们没有超过一百万用户的个人信息，并且在不久的将来也很难达到这个门槛；（2）截至年报日，我们还没有收到任何适用的中国政府机构的通知或确定，将我们确定为承担重要信息基础设施运营商或网络平台运营商有关数据处理活动，涉及或可能涉及中国国家安全的。但是，当前监管体系下，“承担重要信息基础设施”的运营商范围和“涉及或可能涉及国家安全”的解释仍不清楚，并受到中国有关监管机构的决定。如果我们被确定为“重要信息基础设施”的运营商，我们将需要履行各种义务，如中国网络安全法和适用于此类“重要信息基础设施”运营商的其他适用法律所要求的义务，包括但不限于设立专门的安全管理机构，组织定期网络安全教育和培训，制定网络安全事件应急预案并进行定期应急演练，虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽和营销服务，但在进行某些网络产品和服务的购买之前，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。此外，如果我们被认为是中央网信办的关键信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市被认为具有影响或潜在影响国家安全的影响，则可能需要接受中央网信办的网络安全审查，并被要求在当前经营的管辖区域或将来可能经营的管辖区域中提供特定服务。网络安全审查可能导致负面宣传并分散我们管理团队和其他资源的时间和注意力。对我们准备申请材料和申请可能是昂贵和耗时的。此外，无法保证我们将及时获得网络安全审查办公室和相关监管当局的这些申请的清关或批准，也无法保证我们将以任何方式或及时获得这些申请的清关或批准。如果我们发现在中国违反网络安全要求，有关政府当局可能会自行决定进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用并停止为与我们应用相关的查看和下载服务，禁止在我们的平台上注册新用户，或要求我们以对我们的业务严重不利的方式改变我们的商业惯例。这些行动中的任何一项都可能会干扰我们的运营并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

项目16I。关于阻止视察外国管辖的披露，第140页

我们注意到你在第（a）款交所规定提交的文件中审查了你的成员注册和EDGAR提交的公共文件。请补充说明是否审查了其他材料，并告诉我们是否依赖法律意见或第三方认证，如宣誓证书作为你提交的依据。在回复中，请对受审核条款（b）（2）和（3）规定的必要披露依据审核所涉及的材料和法律意见或者第三方认证，提供同样详细的讨论。

2023年7月14日

第14页

回复：公司尊重地通知员工，回应20-F表中的16I（a），（b）（2）和（b）（3），除了公司成员注册和公共EDGAR文件以外，公司也审查了Broadridge和Mediant在2023年2月提供的无异议受益人（“NOBO”）名单。经过审查NOBO名单，我们并未发现中国大陆或开曼群岛（公司所在地）政府机构持有我们的任何股份。公司不依赖法律意见或第三方认证作为确认依据。

为了澄清你的审核范围，请补充描述你已经采取的步骤来确认你的董事会成员或你的合并外国经营实体的董事会成员不是中国共产党官员。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党的委员会上的当前或以前成员资格或从属关系如何影响你的决定。此外，请告诉我们是否依赖第三方认证，例如宣誓证书作为你的披露的基础。

回复：公司尊重地通知员工，为回应20-F表中的16I（b），公司讨论了Concord Medical及其子公司的董事会成员和高管，并审查了他们的简历，以确认截至20-F的日期，他们中没有人是中国共产党官员。公司不依赖法律意见或第三方认证作为确认依据。

请注意，16I（b）要求你提供与你和你的合并外国经营实体（包括可变利益实体或类似结构）有关的披露。在这方面，我们从展览8.1中得知，在中国，香港，新加坡和英属维尔京群岛，你都有合并的外国经营实体。关于（b）（2），请补充澄清在你的补充回应中你的合并外国营运实体组织或注册的管辖区域，并提供你的补充回应中你的合并运营实体在每个外国管辖区域中由政府机构拥有的股份百分比。

回复：公司尊重地通知员工，在回答第8项时所述，公司不知道中国大陆（它几乎在中国的所有业务中进行）或开曼群岛（它所在的公司）持有任何公司股票的政府机构。此外，该公司还确认，其PRC和其他外国子公司的股份不属于拥有各自外国管辖区域，包括中国政府机构的政府机构。

10.

2023年7月14日

公司尊重地通知员工，根据第16I（b）规定，你需要对你和你的合并外国经营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。你在展览8.1中指出，你在中国以及香港，新加坡和英属维尔京群岛拥有合并的外国经营实体。关于（b）（5），请补充确认，如果正确，你的章程和你的合并外国经营实体的章程均不包含中国共产党宪章的任何措辞。

公司尊重地告知工作人员，在回应第8项中的情况下，公司没有发现中国政府机构（其在中国实施的业务占据了绝大部分）或开曼群岛（其公司所在地）持有其任何股份。此外，该公司还确认，其PRC和其他外国子公司的股份不属于各自外国管辖区域（包括中国）的政府机构。

2023年7月14日

第15页

11.

关于你根据项目16I（b）（5）进行的披露，我们注意到你包含了这样的语言，即这种披露是“据我们所知”的。请补充确认，如果属实，你和你的合并外国经营实体的章程也没有包括来自任何中国共产党宪章的措辞，没有必要加以限定。

回复：针对工作人员的评论，公司确认，截至本次提交之日，协和医疗及其子公司现行有效的备忘录和章程（或类似组织文件）中均未载有中国共产党的章程。

2023年7月14日

第16页

如果您有任何进一步的问题，请通过电话86-10 6529-8308或电子邮件douyang@wsgr.com与下文签署人联系。

	非常真诚地你的,

	/s/ Dan Ouyang
	Dan Ouyang

附件

抄送：

张柏勋，致富金融首席财务官