团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

（规则 14a-101)

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年《交易法》

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

检查 相应的盒子：

绿色波浪 技术解决方案有限公司

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（选中相应的复选框）：

绿色波浪 技术解决方案有限公司

4016 雨树路，300 号套房

切萨皮克， VA 23321

(800) 490-5020

注意 股东特别会议

至 将于 2024 年 7 月 19 日举行

至 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股东

注意 特此宣布Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股东特别会议（“特别会议”）， 特拉华州公司（“公司”）将于美国东部时间2024年7月19日下午 4:30 举行。特别会议将是 通过拨打 877-407-3088（免费电话）或访问 www.gwav.Vote，将以仅限收听的电话会议形式举行的虚拟会议。那里 不会是实际的会议地点。如果您在使用会议上的虚拟会议平台时遇到任何技术问题 天，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

这个 会议的主要事项将是：

你 如果您是公司普通股的记录所有者，则可以在2024年5月20日营业结束时投票。董事会 公司董事已将2024年5月20日的营业结束定为该公司的记录日期（“记录日期”） 确定有权在特别会议及其任何续会上获得通知和投票的股东。

如 截至记录日期，共有865,628,790股普通股已发行并有权在特别会议上投票。在2024年6月3日开盘时，我们的普通股经调整后开始在纳斯达克交易 对我们实施的普通股进行一百五十（1:150）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 截至记录日已发行并有权在特别会议上投票的反向后股票的普通股数量 拆分调整后的基数约为5,770,859。

这个 普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一票。此处将上述股份称为 “股票”。普通股持有人将作为一个类别共同就本委托书中描述的所有事项进行投票 （“委托声明”）。

全部 诚挚邀请股东虚拟参加特别会议。您是否计划虚拟参加特别会议 无论不是，您都需要通过互联网、通过电话进行投票，或者填写、签署、注明日期并立即归还随附的代理卡 按照代理卡上规定的说明进行操作。随附一个预先填好地址的、预付邮资的退货信封供您使用 便利。使用上述方法进行投票不会阻止您在特别会议上进行虚拟投票。

你的 在特别会议上投票很重要

你的 投票很重要。即使您计划虚拟参加特别会议，也请尽快投票。

对于 有关如何对股票进行投票的信息，请参阅您的经纪人或其他信托机构的指示（如适用）以及 “如何” 我会投票吗？”在本通知附带的委托声明中。

我们 鼓励你通过互联网、电话进行投票，或者填写、签署代理卡并注明日期，然后将其返回 封闭的信封。

如果 如果您对股票进行投票有疑问，请联系Greenwave Technology Solutions的公司首席执行官， Inc.，位于弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号，300号套房，23321，电话号码 (800) 490-5020。

如果 您决定更改投票，您可以在此之前随时按照所附委托声明中所述的方式撤销您的代理权 它被投票。

我们 敦促你仔细阅读随附材料并尽快投票。请注意，我们已随函附上本通知 一份委托声明。

那个 委托书和年度报告可在以下网址查阅：

www.gwav.vote

由 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事会令

日期： 2024 年 6 月 3 日

参考文献 到其他信息

这个 委托书包含有关 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要业务和财务信息，但未包括在内 本文档中或随本文档一起交付。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”）免费获取此信息 网站（www.sec.gov）或应您的书面或口头要求联系Greenwave Technology Solutions首席执行官， Inc.，位于弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号，300号套房，23321，电话号码 (800) 490-5020。

至 确保及时交付这些文件，任何请求都应在2024年7月9日之前提出，以便在特别会议之前收到这些文件。

对于 有关在哪里可以找到有关Greenwave Technology Solutions, Inc. 的信息的更多详细信息，请参阅标题为 “在哪里” 的部分 您可以在这份委托声明中找到有关公司的更多信息”。

绿色波浪 技术解决方案有限公司

4016 雨树路，300 号套房

切萨皮克， VA 23321

(800) 490-5020

特别的 股东大会将于 2024 年 7 月 19 日举行

将军 有关特别会议的信息

这个 委托书以及随附的股东特别会议通知包含有关特别会议的信息 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股东，包括其任何续会或延期（此处称为 “特别会议”）。我们将于 2024 年 7 月 19 日美国东部时间下午 4:30 或更晚的日期举行特别会议 因此，特别会议日期可能会延期或推迟。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议 通过网络直播进行音频直播，使公司的股东能够从世界各地参与，即 对他们来说既安全又方便。你可以访问www.gwav.Vote参加特别会议。

在 在本委托书中，我们将Greenwave Technology Solutions, Inc.称为 “Greenwave”，“公司”，“我们”， “我们” 或 “我们的”。

为什么 你给我发了这份委托声明吗？

我们 向您发送了本与公司董事会招标相关的委托书（此处简称为 “董事会” 或 “董事会”），以随附的形式在特别会议上使用 将于美国东部时间2024年7月19日下午4点30分举行及其任何续会。本委托书及随附的 股东特别会议通知概述了特别会议的目的以及投票所需的信息 在特别会议上。

重要 关于将于2024年7月19日举行的股东大会提供代理材料的通知。委托书和 向证券持有人提交的年度报告可在www.gwav.vote上查阅。

这个 委托书将于2024年6月3日左右邮寄给所有有权获得会议通知并在会议上投票的股东。 您还可以在截至2023年12月31日的10-K表中找到公司年度报告的副本（“年度报告”）， 其中包括按照所含说明编制的公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表 在邮寄给有权获得会议通知并在会议上投票的股东的可用性通知以及本委托书中 2024 年 7 月 19 日，或通过美国证券交易委员会的电子数据系统在互联网上通过 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

谁 可以参加以及如何参加

这个 董事会已将2024年5月20日的营业结束定为确定有权获得通知的股东的记录日期 在特别会议或其任何休会或延期（“记录日期”）上投票。本公司的每股股份 普通股，面值0.001美元（“普通股”）代表对特别会议上提出的每项事项进行一票表决 会议。记录持有人和受益所有人可以通过电话参加特别会议。以下是信息摘要 你需要参加虚拟特别会议：

股东 记录在案

有益 所有者

什么 如果我在访问虚拟特别会议时遇到技术问题或问题？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟特别会议时可能遇到的任何技术问题。如果你 遇到任何困难，请致电：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

为什么 特别会议是虚拟的在线会议吗？

我们 相信虚拟主办特别会议将增加股东出席率，并将鼓励更活跃的股东 参与和参与特别会议.

谁 可以投票吗？

股东 在2024年5月20日营业结束时（“记录日期”）拥有普通股的人有权在特别股上投票 会议。截至记录日期，共有865,628,790股普通股已发行并有权在特别会议上投票。 在2024年6月3日开盘时，我们的普通股经调整后开始在纳斯达克交易 对我们实施的普通股进行一百五十（1:150）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 截至记录日已发行并有权在特别会议上投票的反向后股票的普通股数量 拆分调整后的基数约为5,770,859。

你 无需虚拟出席特别会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的股份，及时收到 特别会议将在特别会议上进行投票，且在特别会议之前未被撤销。股东可以撤销代理权 在代理人投票之前，向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或经正式签发的带有稍后日期的代理卡 日期。任何已签发代理卡但实际上出席特别会议的股东都可以撤销代理并在特别会议上投票 会议。

怎么样 我有许多选票吗？

每个 普通股持有人有权获得每股普通股一票。我们普通股的持有人将作为一个整体共同投票 班级。

怎么样 我可以投票吗？

是否 无论您是否计划虚拟参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。由我们的有效代理人代表的所有股票 通过本次招标获得且未被撤销的，将按照您在代理卡上的指示进行投票或 按照互联网或电话的指示。您可以指定是应该对每位董事候选人投赞成票还是反对您的股票， 以及是否应就其他每项提案对您的股票投赞成票、反对票或弃权票。除下文所述外， 如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将按照董事会的规定进行投票 建议如下所述。代理人投票不会影响您虚拟参加特别会议的权利。如果你的股票是 通过我们的股票转让代理人、股票转让直接以您的名义注册，或者您拥有股票证书，您可以投票：

如果 您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，您必须提供银行、经纪商 或其他指明如何对您的股票进行投票的被提名人，可以按以下方式进行投票：

如果 您是以街道名义持有的股票的受益所有人，不向持有您股份的组织提供特定投票权 指示，根据各种国家和地区证券交易所的规定，持有您股票的组织通常可以 对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

如何 董事会是否建议我对提案进行投票？

这个 董事会建议您按以下方式投票：

如果 提出任何其他事项，代理卡规定您的股票将由代理卡上列出的代理持有人投票 根据他或她的最佳判断。在本委托书印发时，我们不知道需要采取行动的任何事项 在特别会议上，本委托书中讨论的内容除外。

五月 我更改或撤销我的代理？

如果 您向我们提供您的代理人，您可以在特别会议之前随时更改或撤销该代理。您可以在任何情况下更改或撤销您的代理 以下方式之一：

什么 如果我收到多张代理卡？

你 如果您在多个账户（可能处于注册状态）中持有股份，可能会收到多张代理卡或投票指示表 表格或以街道名称保存。请按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每个账户的代理卡上 确保您的所有股票都经过投票。

什么 经纪商不投票吗？

如果 您的股票以信托身份持有（通常称为以 “街道名称” 持有），您必须指示 持有您的股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名，但未提供有关如何使用的说明 经纪人应对 “常规” 提案进行投票，您的经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果你不提供 投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

什么 需要投票才能批准每项提案，选票是如何计算的？

什么 构成特别会议的法定人数？

这个 然后，每类或系列有表决权股票的大多数已发行股票的持有人以虚拟方式或通过代理人出席 有权在特别会议上表决构成特别会议的法定人数.在场的登记股东的投票 在虚拟特别会议上，虚拟或通过代理人、弃权票和经纪人的非选票都被计算在内，以确定是否 存在法定人数。

做 我有异议者的评估权吗？

这个 根据特拉华州法律或公司的相关管理文件，公司的股东没有评估权 转到有待特别会议表决的事项.

居家经营 特别披露文件

这个 美国证券交易委员会（“SEC”）此前通过了一项关于提交年度披露文件的规则。 该规则允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向任何人发送一套我们的年度报告和委托书 两个或更多股东居住的家庭，前提是我们或经纪人认为股东是该股东的成员 同一个家庭。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了重复量 您收到的信息有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、委托书和信息 声明。一旦股东收到经纪人或我们的通知，说与其地址的通信将是 “家庭通信” 的， 这种做法将持续到另行通知股东或撤销对该做法的同意为止。每位股东 将继续收到单独的代理卡或投票指示卡。

那些 (i) 不想参与 “住户” 并希望获得我们自己的套装的股东 未来几年的年度披露文件或 (ii) 与我们的另一位股东共享地址并希望收到的人 我们的年度披露文件中只有一套应遵循以下说明：

谁 正在为这次代理招标付费吗？

这个 公司正在支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。除了邮寄的代理材料外，我们的董事， 官员和雇员也可以当面、通过电话或其他通信手段征集代理人。我们不会付钱给我们的董事， 官员和雇员因招揽代理人而获得的任何额外补偿。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理机构偿还费用 向受益所有人转发代理材料的成本。我们无意使用第三方的服务，但保留权利 派对招揽公司协助我们征集代理人。

谁 会计算选票吗？

一个 股权转让有限责任公司的代表将担任选举检查员并计票。

什么时候 股东提案将在明年的年会上提交吗？

在 我们每年的年会上，董事会都会向股东提名董事候选人。此外，董事会可以提交 其他事项请股东在特别会议上采取行动。

依照 根据公司章程和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的第14a-8条， 要考虑纳入公司2025年年会的代理材料，您必须以书面形式提交提案 不迟于 2025 年 2 月 19 日，但不早于 2025 年 1 月 20 日在 Greenwave Technology Solutions 向公司提交， Inc.，4016 Raintree Rd，300 套房，弗吉尼亚州切萨皮克 23321；但是，如果召开 2025 年年会，则提供 股东提案在2024年年会一周年之前超过30天或在股东提案一周年后推迟超过30天 必须在公司向其邮寄通知之日起不少于 10 个日历日内以书面形式提交给公司 年度股东大会举行之日或应发布新闻稿或以其他方式公开发表之日的股东 发布了关于将举行年度股东大会和会议日期的通知。

在 除了满足我们章程中与董事候选人提名有关的规定，包括书面截止日期 通知，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持董事候选人的股东 根据以下第14a-19条，公司在2025年年会上的提名人除外 《交易法》必须在2025年3月31日之前提供通知，说明第14a-19条所要求的信息。

什么 高管和董事对应采取行动的事项有兴趣吗？

没有 的董事会成员以及本公司的任何执行官均未对任何未得到其赞同的提案有任何利益 公司的所有其他股东，但关于2024年计划修正案的第2号提案除外，根据该提案，董事会成员和 我们的执行官将有资格参与并获得股权激励奖励。

在哪里 我能找到特别会议的投票结果吗？

我们 将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在最新的 Form 报告中披露投票结果 8-K在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交，该文件将在我们的网站www.GWAV.com上公布 还有美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。

在哪里 你可以找到更多关于公司的信息

这个 公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制任何材料 该公司向美国证券交易委员会提交了文件，你可以通过互联网访问美国证券交易委员会，网址为 http://www.sec.gov。公司的网站地址 是 www.gwav.com。本公司网站上包含或可通过其访问的信息不属于本委托书的一部分。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

这个 下表列出了有关（i）每个人对我们普通股的受益所有权的某些信息 知识，拥有我们普通股5％以上的股份（ii）我们的现任董事和该标题下确定的指定执行官 “高管薪酬” 以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。我们已经确定是有益的 所有权符合美国证券交易委员会的适用规则，下表中反映的信息不一定是指示性的 出于任何其他目的的实益所有权。根据适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人持有的任何股份 拥有唯一或共同的投票权或投资权，以及该人有权在5月之后的60天内收购的任何股份 2024 年 20 日通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券。除非另有 根据信息，我们认为，如下表脚注所示，并受社区财产法（如适用）的约束 向我们提供本表中列出的每个人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权 作为实益所有者。

这个 下表中列出的信息基于我们于2024年5月20日发行和流通的865,628,790股普通股。在 我们认为，计算一个人实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比 流通所有受该人持有的期权、认股权证、权利或其他可转换证券约束的普通股 目前可行使或将在 2024 年 5 月 20 日后 60 天内行使的。但是, 我们认为这些股票并未流通, 用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则每人的主要地址 以下股东由弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号的Greenwave Technology Solutions, Inc. 23321保管。

提案 一个：

批准 修正案的通过
修订和重述的章程

摘要

部分 特拉华州通用公司法（“DGCL”）第109条规定，通过、修改或废除章程的权力应 属于有权投票的股东，除非公司在其公司注册证书中授权采用、修改或 废除有关董事的章程。公司目前的第二次修订和重述的公司注册证书保留了 股东通过、修改或废除章程的权力。

批准 正在为拟议的章程修正案寻找股东，该修正案如果获得批准，将修改我们的章程，以减少 我们的股东会议所需的法定人数。董事会已确定拟议的章程修正案属于公司的 以及我们股东的最大利益。更具体地说，拟议的章程修正案将减少股东的法定人数 从公司大多数已发行的有表决权证券（“当前法定人数”）到三分之一（33 1/ 3%）的会议 该公司未偿还的有表决权证券（“拟议法定人数”）。董事会已通过并宣布可取 拟议章程修正案，该章程修正案是实施拟议法定人数的必要条件，但须视股东而定 批准。如果获得批准，董事会随后将修改我们的章程，以减少法定人数。

一个 法定人数是指必须亲自或通过代理人出席股东大会才能参加该会议的最低股东人数 才能有效持有。DGCL要求公司通过定义股东大会来规定其股东会议的法定人数 构成其公司注册证书或章程中法定人数的投票权比例。

在下面 根据DGCL和纳斯达克规则，最低法定人数要求为33 1/ 3％。我们当前的法定人数高于下限法定人数要求 DGCL 和纳斯达克规则。

我们 可能难以及时达到股东会议的当前法定人数。如果我们没有达到当前的法定人数 在原定会议日期之前，我们将不得不休会一段时间，以便我们能够征集更多的代理人 来自我们的股东，以达到当前的法定人数并有效举行股东大会。

已完成 拟议的章程修正案文本

这个 拟议章程修正案的文本作为本委托书的附录A收录。

原因 对于拟议的章程修正案

这个 董事会认为，将未来任何股东会议的法定人数从当前的法定人数减少到拟议的法定人数，以及 进行此项修改的拟议章程修正案符合公司及其股东的最大利益，因为该修正案的通过 通过提出《拟议章程修正案》达到的拟议法定人数：

因此， 董事会已通过拟议的章程修正案并宣布可取，但须经股东批准。提议的案文 章程修正案载于本委托书的附录A。

在 在推荐拟议的章程修正案时，董事会完全没有实施反收购机制的动机，也没有计划 或提议通过其他条款或订立可能产生重大反收购后果的其他安排.此外， 拟议修正案不是公司知悉任何一方努力积累公司修正案的结果 证券或以其他方式通过合并、要约、异议招标或其他方式获得对公司的控制权。

投票 必填项和董事会建议

假设 存在法定人数，大多数以虚拟方式或由代理人代表并有权投票的股份投赞成票 必须在特别会议上就该议题批准这项提案。就本提案而言，弃权票将是 与对该提案投反对票的效果相同，经纪人的不投票对投票结果没有影响。

那个 董事会建议投票 “赞成” 批准拟议的章程修正案，董事会要求的代理人将 除非股东在委托书上另有说明，否则应投赞成票。

提案 二：

批准 2024 年计划修正案旨在增加在 2024 年计划权益下可供发行和预留的普通股数量 激励计划至3,000,000，但须遵守某些条件

摘要

这个 公司的 2024 年股权激励计划（“现有计划”）于 2024 年 3 月 29 日获得董事会通过，并获得批准 股东于 2024 年 5 月 20 日发布。2024 年 6 月 3 日，董事会批准了 2024 年计划修正案，以增加最大总人数 公司可能根据经2024年计划修正案（“2024年计划”）修订的现有计划发行的普通股 至3,000,000股（增加了298万股），因为公司需要能够发行股权奖励才能提供服务 提供商，以激励和留住这些人员，并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。 薪酬委员会批准了 2024 年计划修正案，但须经董事会和股东批准，董事会也批准了 2024 年计划修正案，须经股东批准。如果股东不批准2024年计划修正案，则现有的 计划将保持有效且不变。如果获得股东批准，2024年计划修正案将立即生效，前提是 由于缺乏可用或预留普通股而对2024年计划下的奖励发行施加的任何限制 是此类奖项的基础。

原因 对于提案

有 要促进公司的长期成功，就必须有足够数量的股票可用于未来的股权补偿 以及通过以下方式创造股东价值：

什么时候 2024 年最初由董事会批准并提交股东批准，其意图约为 公司已发行和流通普通股的7.79％。但是，在反向股票拆分之后，相应的减少了 相当于现有计划下可供发行的股票数量。此外，继最近发布的《普通通则》之后 公司股票和反向股票拆分，保留最初的3,000,000股（反向股票拆分后的20,000股） 根据现有计划发行的股票仅占普通股已发行和流通股总数的3.46％左右 截至2024年6月3日，按反向股票拆分后计算。

因此， 董事会批准了《2024年计划修正案》，授权在事后保留最多300万股普通股 股票拆分制，根据股票分割发行，视供应情况而定，以允许公司有足够的股票可供发行 根据普通股发行和反向股票拆分后的2024年计划。在没有授权的情况下 以及可用的无储备普通股，2024年计划所依据的奖励在此之前和之后才能发行 有时，因为普通股可以按可用金额进行预留。假设全部3,000,000股 可用，公司可能会根据2024年计划发行全额奖励，可供发行的股票数量 根据2024年计划，应约占公司已发行和流通普通股的34％ 2024 年 6 月 3 日，按反向股票拆分后计算。2024 年计划修正案旨在为公司提供足够的 根据其当前股权激励计划的范围和结构，满足其股权授予要求的股票数量 以及公司预计授予股票期权、限制性股票和/或其他形式的股权补偿的利率。

什么时候 在批准 2024 年计划修正案时，董事会考虑了许多因素，包括以下因素：

烧伤 利率是公司授予股权奖励的比率，通常以授予的股票总数百分比来衡量 我们的已发行股票的加权平均值。该公司估计，其预计年烧毁率将为100％。董事会决定 其预计的股权薪酬使用率是合理的，并且根据2024年计划修正案，2024年计划应该 在2025年7月31日之前不需要额外增加股份。

在 此外，董事会还考虑了对股东的潜在稀释影响是否合理。稀释度通常是计算的 通过将获得未偿还奖励的普通股数量加上可供授予的普通股数量加上 拟议增发股份，并将该总额表示为普通股摊薄后已发行股票总数的百分比。 董事会认为，《2024年计划修正案》的稀释幅度约为34％，并认为这是可以接受的 2024 年计划修正案的稀释量。

之后 仔细考虑了所有这些观点，董事会认为2024年计划修正案对公司未来的成功至关重要 并鼓励股东在投票批准该提案时考虑这些观点。

设置 下文是经《2024年计划修正案》修订的2024年计划的摘要，该修正案的全部内容参照了 2024 年计划修正案的全文（其副本作为本委托书附录 B 收录）以及全文 对股东最初批准的2024年计划的测试，该计划的副本包含在公司的委托书中 根据2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的附表14A。如果以下2024年计划的摘要之间有任何不一致之处，如 经2024年计划修正案修订，全文为准。

钥匙 经《2024年计划修正案》修订的《2024年计划》的特点

可以肯定 2024年计划的主要特点总结如下：

背景 以及 2024 年计划的目的。 2024年计划的目的是促进公司的长期成功和创建 按以下方式计算股东价值：

这个 2024年计划允许授予以下类型的股票激励奖励：（1）股票期权（可以是ISO或NQSO）， （2）SARs，（3）限制性股票，（4）其他股权奖励和（5）现金奖励。奖励的授予可以基于任一连续性 服务和/或绩效目标。奖项由选定参与者与公司之间的书面协议来证明。

资格 以获得奖励。 公司以及我们某些关联公司的员工、顾问和董事会成员符合资格 根据2024年计划获得奖励。2024 年计划委员会将自行决定选定的参与者是谁 根据2024年计划获得奖励。截至记录日期，大约有6个人（包括2名军官和4名） 董事）有资格参与2024年计划。

股票 以 2024 年计划为准。 根据2024年计划可以发行的最大普通股数量为3,000,000股 股份。被没收或终止的奖励（不支付对价）或未行使的奖励的标的股份可用 再次根据2024年计划发行。2024年计划还规定了其他旨在遵守法律要求的限制 经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第422条，本提案的其他部分对此进行了讨论。 根据2024年计划，不得发行任何零碎股票。除非适用，否则不会根据参与者的奖励发行任何股票 参与者已履行预扣税义务。在没有授权和未预留股份的范围内 在2024年计划的可用普通股中，2024年计划所依据的奖励要到那时才能发行 有时，因为普通股是可用的，而且数量是可用的。

行政 2024 年计划的。 2024年计划将由2024年计划委员会管理。视2024年计划的条款而定，2024年 除其他外，计划委员会拥有全权酌处权：

这个 2024 年计划委员会可以暂停奖励的授予、结算或行使，直至确定选定的参与者是否 应因故终止服务（在这种情况下，未付的奖励将被没收）。此外，2024 年计划委员会可以 在认为必要或适当的情况下，使用2024年计划发行其他计划或次级计划下的股票，例如为参与提供条件 由非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司的员工提供。

类型 的奖项。

股票 选项。股票期权是在固定期限内以固定行使价收购股票的权利。2024 年计划委员会 除其他条款和条件外，将决定每种股票期权所涵盖的股票数量和股票的行使价 视每种股票期权而定，但每股行使价不能低于我们普通股的公允市场价值 在授予股票期权之日。我们普通股的公允市场价值，用于对我们的奖励进行定价 应等于纳斯达克资本市场或其他主要交易市场公布的我们普通股的收盘价 在确定之日我们的证券的交易地点。未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价或交换。

股票 根据2024年计划授予的期权可以是ISO或NQSO。根据该准则和适用法规的要求，ISO 受其约束 适用于未对 NQSO 施加的各种限制。例如，向所有权超过 10% 的任何员工授予的任何 ISO 的行使价 我们的普通股在授予之日不得低于普通股公允市场价值的110％，并且此类ISO必须到期 不迟于拨款日期后的五年。普通股标的总公允市场价值（在授予之日确定） 对于参与者持有的在任何一个日历年内首次可行使的所有 ISO，金额不得超过 100,000 美元。ISO 可能无法转移 去世时除外，或存入可撤销的信托，其中参与者被视为股票期权的唯一受益人 以信托形式持有。为了遵守美国财政部监管第1.422-2（b）条，2024年计划规定所有300万股股票 可以根据ISO的行使发行，但须视普通股标的可用性而定。

一个 根据2024年计划授予的股票期权通常在归属之前不能行使。2024 年计划委员会设立 授予时每个股票期权的归属时间表。根据2024年计划授予的股票期权的最长期限不得超过 自拨款之日起十年，尽管2024年计划委员会可以自行决定缩短期限。行使价 根据2024年计划授予的每份股票期权必须在行使时全额支付，可以是现金支付，也可以通过经纪人协助支付 “无现金” 行使和出售计划，或净行使，或通过2024年计划委员会批准的其他方法。这个 期权持有人还必须作出安排，缴纳行使时需要预扣的所有税款。

非典型肺炎。 特区是行使后获得等于当日股票公允市场价值差额的金额的权利 香港特别行政区的行使价以及特区行使部分所涵盖股份的总行使价。2024 年计划 委员会决定SAR的条款，包括行使价（前提是该每股行使价不能低于 授予之日我们普通股的公允市场价值）、归属和特区的期限。最长期限为 根据2024年计划授予的特别行政区自拨款之日起不得超过十年，但须由2024年计划委员会酌情决定 设定更短的期限。从2024年起，特别行政区的结算可以是普通股或现金，或两者的任意组合 计划委员会可以决定。未经股东批准，不得对SAR进行重新定价或交换。

受限 股票。限制性股票奖励是向选定的参与者授予我们的普通股，此类股票可能会受到限制 在满足特定条件或目标之前，有可能被没收。限制性股票可以有现金也可以不发行 对价由2024年计划委员会确定的选定参与者支付。2024 年计划委员会还将决定 限制性股票奖励的任何其他条款和条件。在确定是否应授予限制性股票时，和/或 任何此类奖励的授予时间表，2024年计划委员会可以对其认为适当的任何授予条件施加任何条件。 在归属期间，不允许参与者转让限制性股份，但通常有投票权 以及此类股份的股息权（视归属情况而定）。

其他 奖项。2024年计划还规定，其他股权奖励的价值来自我们的股票价值或增长 在我们股票的价值中，可以授予。此外，还可以发放现金奖励。替代奖励可能会在 2024 年发放 计划假设、替代或交换我们（或关联公司）收购的实体先前授予的奖励。

有限 奖励的可转让性。根据2024年计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或法律转让 血统和分布。但是，2024年计划委员会可以自行决定允许转让ISO以外的奖励。一般来说， 如果允许转账，则只能通过向选定参与者的直系亲属赠送礼物或 为了选定的参与者和/或其直系亲属的利益，向信托或其他实体捐款。

调整 在大小写变动时。

在 发生以下操作的事件：

然后 2024年计划委员会应公平和按比例调整以下各项：

合并， 合并或资产出售。如果公司与其他实体合并或合并，或者出售或以其他方式进行实质性处置 根据2024年计划，其所有资产归另一家公司所有，而奖励仍未兑现，除非有与以下方面有关的规定 此类交易是为了延续2024年计划和/或用新的期权或股票承担或取代此类奖励 奖励涵盖继任公司或其母公司或子公司的股票，并对数量进行适当调整 股票种类和价格，然后是所有未继续、假定或未获得替代奖励的未兑现奖励 除非适用的奖励协议中另有规定，否则授予的无论是否既得还是可以行使的，均应终止 自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即生效。

学期 2024 年计划的。2024年计划的有效期至2034年3月29日或董事会提前终止为止。杰出的奖项应 在2024年计划终止后，继续受其条款的约束。

治理 法律。2024 年计划应受特拉华州（我们注册的州）法律管辖，冲突除外 法律规定。

修正案 以及2024年计划的终止。董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2024年计划，除非 在适用法律、法规或规则要求的范围内，其重大修正案必须获得股东的批准。

可以肯定 联邦所得税信息

这个 以下是截至2021年9月29日的联邦所得税对我们和美国参与者的奖励后果的总体摘要 根据2024年计划授予。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果都将发生变化 取决于他或她的个人情况.本摘要并非详尽无遗，也未讨论税收后果 参与者的死亡或任何直辖市、州或其他国家的所得税法律的规定。我们建议参与者 咨询税务顾问，了解他们在2024年计划下的奖励的税收影响。

激励 股票期权。 出于联邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使ISO时没有应纳税所得额 ISO。如果该人在股票期权生效后的至少两年内保留根据ISO收购的普通股 授予并在股票期权行使一年后，随后出售普通股的任何收益将作为长期纳税 资本收益。在股票到期两年前处置通过行使ISO收购的股份的参与者 期权被授予或在股票期权行使后一年之前实现的普通收入将等于 (i) 中较低者 行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分，或 (ii) 已实现金额的超出部分 关于股票行使价的处置情况。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损 将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股票的时间是否超过 一年。损失的使用受特殊规则和限制的约束。

非法定的 股票期权。 获得非法定股票期权的参与者通常不会因授予此类股票期权而实现应纳税所得额 期权，但将在行使股票期权时实现的普通收入等于期权行使之间的差额 行使之日股票的价格和公允市场价值。

受限 股票。 参与者在授予未归属的限制性股票时通常不会有应纳税所得额，除非他或她选择成为 当时根据《守则》第 83 (b) 条的选举征税。相反，他或她将确认当时的普通收入 归属等于收到的股份或现金的公允市场价值（在每个归属日）减去为股票支付的任何金额， 如果有的话。

股票 单位。 当向参与者授予未归属股票单位时，通常无需申报任何应纳税所得额。既得款项结算后 股票单位，参与者将确认普通收入，金额等于已发行或支付的股票的公允市场价值 与既得库存单位有关而收到的。

股票 赞赏权。 当向参与者授予股票增值权时，通常无需申报任何应纳税所得额。随后 行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额加上公允市场价值 收到的任何股份。

收入 对公司的税收影响。 通常，我们将有权获得与2024年计划下的奖励相关的税收减免 该金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入（例如，在 行使不合格股票期权或限制性股票的归属）。

内部 《税收法》第 162 (m) 条扣除限制。 该法第162（m）条对补偿金额设定了100万美元的上限 我们可以在任何一个财政年度中扣除我们的执行官和其他受《守则》第162（m）条约束的人员。 因此，公司可能无法完全扣除2023年计划奖励产生的薪酬。

内部 《税收法》第 280G 条。 对于某些人来说，如果公司控制权的变更导致奖励归属或重新发放， 或者如果裁决是在控制权发生变化后的一年内授予的，以及此类裁决、归属或付款的价值，再加上 视控制权变更而定、具有补偿性质的所有其他付款，均等于或超过中规定的美元限额 《守则》第280G条（通常，这个美元限额等于个人五年历史平均水平的三倍） 从公司收到的年度薪酬），那么超过个人平均年薪的全部金额将 被视为超额的降落伞补助金。超额降落伞补助金的收款人必须为这笔超额金额缴纳20％的消费税 而且公司不能从其应纳税所得额中扣除多余的金额。

内部 《税收法》第 409A 条。 该法第409A条适用于某些类型的不合格延期缴纳的联邦所得税 补偿安排。违反《守则》第409A条的行为通常会加速收入的确认 计划递延的金额，以及在所欠所得税之外对雇员征收20％的联邦消费税， 外加可能的罚款和利息。《守则》第409A条涵盖的安排类型广泛，可能适用于某些安排 根据2024年计划提供的奖励（例如股票单位）。意图是针对2024年计划，包括该计划下提供的任何奖励， 在适用的范围内，遵守或免受《守则》第 409A 条的要求。根据代码部分的要求 409A，向特定员工支付的某些不合格延期补偿金可能会推迟到该员工支付后的第七个月 与服务分离。

全新 计划福利。 所有 2024 年计划奖励均由 2024 年计划委员会酌情发放，但须遵守所包含的限制 在 2024 年计划中。根据2024年计划将获得或分配的未来补助金和金额目前尚无法确定。 截至记录日，我们普通股的公允市场价值（由纳斯达克报价确定） 当日的资本市场）为0.158美元（经反向股票拆分调整后计算为23.70美元）。

现有的 计划福利。 截至记录日期，2024年计划尚未授予任何奖励。

投票 必填项和董事会建议

假设 达到法定人数，特别会议上就该问题所投的多数票（虚拟表决或通过代理人投票）必须获得批准 这个提议。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

那个 董事会建议投票 “赞成” 批准2024年计划修正案，以增加普通股数量 在2024年计划股权激励计划下可供发行并预留发行至3,000,000英镑，但须遵守某些条件和代理 除非股东在委托书上另有说明，否则董事会将对其投赞成票。

提案 三：

批准 发行认股权证以购买总额不超过3,104,382股普通股，以及股票的发行 根据纳斯达克上市规则5635（d），行使此类认股权证后可发行的普通股

普通的

这个 公司正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则5635（d）（“上市”） 第5635（d）条”），对于发行认股权证以购买总共3,104,382股普通股， 在行使认股权证时发行普通股，包括 (i) 总共不超过300,397股的普通股 在行使2024年4月22日同时进行的私募中发行的某些未偿还认股权证后可发行普通股 通过注册直接发行（“四月份研发认股权证”）；以及（ii）总共发行2,803,985股普通股 在行使2024年5月16日私募中同时发行的某些未偿还认股权证后可发行股票 注册直接发行（“5月研发认股权证”，与4月的研发认股权证一起称为 “认股权证”）。 除非另有说明，否则本提案中的所有数字均根据反向股票拆分进行了调整。

这个 参照4月RD认股权证表格的全文，对本提案中提出的信息进行了全面限定 作为附录4.1附于公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告以及该报告的全文 公司于5月20日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1所附的5月RD认股权证的表格， 2024。敦促股东仔细阅读这些文件。

逮捕令 发行

四月 注册直接发行

开启 2024年4月22日，公司与某些人签订了证券购买协议（“4月研发购买协议”） 合格投资者，根据该合格投资者，公司出售并购买了共计300,397股股票 普通股、注册直接发行，以及随附的4月RD认股权证，用于购买最多300,397股普通股 同时进行私募的股票，总收益为5,258,340美元，扣除财务顾问的费用和其他费用 预计的发行费用。每股及随附的4月RD认股权证的收购价格为17.51美元。这笔交易 于 2024 年 4 月 24 日关闭。

这个 4月的研发认股权证可在股东批准之日或之后行使并可以行使 每股价格为45.00美元。四月份的研发认股权证 将在公司获得股东批准发行4月RD认股权证之日起五年后到期 以及行使4月份研发认股权证时可发行的股份。每年四月 RD 认股权证 受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易，并在获得批准后 我们的股东，（i）由任何中间的反向股票拆分触发的行使价格条款，以及（ii）与之相关的反稀释条款 适用于未来以低于当时4月份行使价的每股价格发行或被视为发行的普通股 研发认股权证。四月份的研发认股权证可以行使 如果没有有效的注册声明登记在案，或者当前没有可供转售的招股说明书，则在无现金基础上进行转售 行使4月份研发认股权证后可发行的股份。

这个 4月份研发认股权证的发行是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行的，因为 修订了（“证券法”），适用于不涉及公开发行的证券的发行和出售，并颁布了条例D 根据《证券法》。

五月 注册直接发行

开启 2024 年 5 月 16 日，公司与某些认证机构签订了证券购买协议（“5 月 RD 购买协议”） 投资者，据此，公司出售并购买了共计2,803,985股普通股 注册直接发行中的股票，以及随附的5月RD认股权证，用于购买最多2,803,985股普通股 同时进行私募配售，总收益为21,871,000.06美元，扣除财务顾问的费用和其他估计费用 提供费用。每股股票和随附的5月RD认股权证的收购价格为7.80美元。该交易于 2024 年 5 月 20 日。

这个 RD 认股权证可在股东批准之日当天或之后行使并行使 每股价格为15.00美元。五月的研发认股权证 将在公司获得股东批准发行5月RD认股权证之日起五年后到期 以及行使5月RD认股权证时可发行的股份。每年五月 RD 认股权证 受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易，并在获得批准后 我们的股东，（i）由任何中间的反向股票拆分触发的行使价格条款，以及（ii）与之相关的反稀释条款 适用于将来以低于当时5月份行使价的每股价格发行或视同发行普通股 研发认股权证。5月的研发认股权证可以行使 如果没有有效的注册声明登记在案，或者当前没有可供转售的招股说明书，则在无现金基础上进行转售 行使5月RD认股权证后可发行的股份。

这个 5月RD认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的要约豁免进行的 以及出售不涉及公开募股的证券，以及根据《证券法》颁布的D条例。

原因 对于提案

这个 董事会已确定，认股权证以及公司在行使认股权证后发行普通股的能力， 符合公司及其股东的最大利益，因为认股权证的出售为公司提供了大量资金 资本。因此，我们正在寻求股东批准该提案，以遵守认股权证和上市的条款 在适用的范围内，细则5635 (d)。

清单 第5635 (d) 条要求除公开发行以外的涉及出售或发行的交易获得股东批准 由相当于普通股20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）的发行人发行 或发行前该公司的投票权的20％或以上，其价格低于以下两项中较低者：（i） 在签署具有约束力的发行此类证券的协议之前的普通股的收盘价，以及 (ii) 在紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股的平均收盘价 用于发行此类证券。

因此， 公司正在寻求股东批准，根据认股权证发行公司20％以上的已发行普通股 （并与可能向此类投资者发行的普通股合计）符合《上市规则》第5635（d）条。

潜力 本提案未获批准的后果

如果 股东不批准该提案，公司可能无法向投资者发行普通股 收到认股权证行使通知，从而要求公司再举行一次会议寻求股东批准， 使公司花费时间和金钱，或者公司可能需要以现金偿还投资者。因此，如果股东批准 如果未获得该提案，公司可能需要寻找其他融资来源，而这种融资可能不可用 以优惠条件或根本不这样做，这可能会导致额外的交易费用。公司的能力 成功实施我们的业务计划并最终为股东创造价值取决于我们的最大化能力 筹集资金的机会。

潜力 本提案的不利影响

每个 行使认股权证后向投资者发行的普通股将具有相同的权利和特权 作为我们目前已发行的每股普通股。行使时向电子投资者发行认股权证或普通股 认股权证不会影响普通股已发行股票持有人的权利，但此类发行将具有稀释作用 对公司现有股东的影响，包括现有股东的投票权和经济权利，并且可能会 导致公司股价下跌或价格波动加大。此外，在公司公开市场上的任何销售 行使认股权证时向投资者发行的普通股可能会对公司的现行市场价格产生不利影响 普通股。

兴趣爱好 董事和执行官的

这个 公司的董事和执行官在本文件所述事项中没有直接或间接的实质性利益 提案，但他们对公司普通股的所有权范围除外。

投票 必填项和董事会建议

假设 达到法定人数，特别会议上就该问题所投的多数票（虚拟表决或通过代理人投票）必须获得批准 这个提议。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

那个 董事会建议对批准发行认股权证的提案 “投赞成票”，最多可购买总额 发行3,104,382股普通股，并发行行使普通股时可发行的普通股 根据纳斯达克上市规则第5635（D）条，认股权证和董事会要求的代理人将被投票赞成，除非 股东在委托书上另有说明。

提案 四：

授权 宣布特别会议休会

如果 特别会议已经召开，法定人数到场，但没有足够的票数批准上述提案 在本委托书中，公司可能会在当时动议休会特别会议，以便公司有时间进行征集 其他代理。

在 该提案，公司要求其股东授权公司将特别会议延期到另一个时间和地点， 在必要或可取的情况下, 如果没有足够的票数批准上述提案, 则征集更多的代理人, 每项都如本委托书中所述。如果股东批准该提案，我们可以休会特别会议和任何休会 特别会议届会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向其征集代理人 之前投票的股东。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使公司已经收到 代表足够数量的选票的代理人来否决上述提案，公司可以在不参加的情况下休会特别会议 对此类提案进行表决，并试图说服股东改变对此类提案的赞成票。

如果 特别会议休会是必要或可取的，无需向股东发出休会通知， 除了在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外, 只要特别会议休会的时间和地点即可 休会 30 天或更短，休会没有新的记录日期。在休会上，公司可以 处理任何可能在最初的会议上交易的业务。但是，如果在休会之后，董事会修正了 休会的新记录日期，应向新会议的每位登记在册的股东提供休会通知 记录有权在该会议上投票的日期。

投票 必填项和董事会建议

假设 达到法定人数，特别会议上就该问题所投的多数票（虚拟表决或通过代理人投票）必须获得批准 这个提议。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

那个 董事会建议对授权特别会议休会的提案 “投赞成票”， 除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

向前看 声明

请 请注意，本委托书和随附材料包含第 27A 节所指的前瞻性陈述 经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述 包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务战略的声明 以及未来的计划。前瞻性陈述不能保证未来的表现，提醒您不要过分依赖 关于这样的声明。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能” 之类的词语 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“去”、 “可以”、“可以”、“应该”、“会”、“打算”、“目标”、“项目” “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“展望”， “预测”，“指导”，“目标”，“计划”，“寻找”，“成长”， “目标”、“如果”、“继续” 或这些词语或其他类似术语或表述的否定词 涉及公司的预期、战略、优先事项、计划或意图。这些陈述受已知和未知的影响 风险、不确定性和其他可能导致公司实际业绩、活动水平、业绩或成就的因素 与本委托声明及随附材料中明示或暗示的结果存在重大差异。其他信息 有关这些和其他风险因素的内容包含在公司于4月向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中 2024 年 16 日，包括其中 “风险因素” 部分，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。前瞻性陈述包括 本委托书及随附材料自本声明发布之日起生效。除非法律要求，否则公司承诺 在本委托书发布之日之后，没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务遵守这些陈述 转化为实际业绩或修订后的预期。

其他 事情

如 截至本委托书发布之日，董事会不知道特别会议上将讨论任何其他事项。如果还有其他的话 应将事务提交特别会议，意在对所附表格中的代理人进行表决 根据最佳判断，并由投票给代理人的自由裁量权。

它 必须立即归还代理人并将您的股份派代表出席特别会议。敦促股东们 在随附的信封中标记、注明日期、签字并立即退回随附的代理卡。

附录 一个

修正 第 1 号

到 经修订和重述的章程

的

绿色波浪 技术解决方案有限公司

这个 Greenwave经修订和重述的章程（“章程”）的第1号修正案（本 “修正案”） 特拉华州的一家公司（“公司”）Technology Solutions, Inc. 自2024年 [] 起生效。

而， 公司董事会已批准本修正案，如下所示。

现在， 因此，不管是否已解决，特此对章程进行如下修订：

部分 2.07 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程在每次股东大会上另有规定， 持有所有已发行和流通并有权投票的股票投票权超过三分之一（33.33%）的持有者在场 当面或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成法定人数。但是，如果这样的法定人数是 不得出席或派代表出席任何股东、会议主席或有权在会议上投票的股东会议 会议, 无论是亲自出席还是由代理人代表的会议, 经表决权过半数的赞成票而拥有权力, 按照第 2.04 节规定的方式，不时休会，直到达到法定人数或派代表出席会议为止。法定人数， 一旦设立, 不得因随后撤回足够的表决票而使之低于法定人数.在任何这样的延期中 如果会议达到法定人数，则可以处理任何可能在最初召开的会议上处理的业务。

在 见证这一点，公司已促使其首席执行官自当日起签署本第1号修正案 上面写的。

附录 B

修正 第 1 号

到 那个

绿色波浪 技术解决方案有限公司

2024 股权激励计划

这个 Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024 年激励计划（“计划”）第 1 号修正案 特拉华州的一家公司（“公司”）Solutions, Inc. 自2024年 [] 起生效。

而， 公司董事会已批准该计划的第1号修正案，如下所示。

现在， 因此，不论是否已解决，特此对本计划进行如下修改：

A。 股份储备金和补助限制。可以 (i) 根据本协议发行的普通股的最大总数 根据行使期权进行规划（不考虑行使股票期权的付款是以现金还是股票支付） 根据股票奖励发行的普通股）和（ii），总共应为3,000,000股。普通股的数量 受本计划约束的股票应根据第9节的规定进行调整。尽管有任何相反的规定, 受本计划约束的股份应包括本计划规定的前一年没收的股份。为了确定数字 在本计划下可用的普通股中，公司为满足适用的预扣税而预扣的普通股 本计划第 10 节规定的债务应视为根据本计划发放。任何一位参与者的奖金不得超过25％ 在任何一年中授予的期权总额中。

在 见证这一点，公司已要求其首席执行官签署本计划的第1号修正案 上面第一次写的日期.