美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-40687

1604 美国 130 号高速公路

N 不伦瑞克， 新泽西08902

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(212) 960‑3677

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

截至 2024 年 6 月 3 日，有 7,522,430 注册人的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

国际媒体收购公司

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及公司于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券申报，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 1 部分 — 财务信息

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

国际媒体收购公司

未经审计的财务报表附注

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指国际媒体收购公司，提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Content Creation Media LLC。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书（定义见下文）的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中将其称为 “初始业务合并”。我们打算使用首次公开募股（“首次公开募股”）和私募单位私募股份（定义见下文）所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标债务所有者发行的股票，发行给目标债务所有者的股票，实现我们的初始业务组合给银行或其他贷款人或目标所有者，或上述各项的组合。

发行与初始业务合并相关的额外股份：

我们预计，在实施最初的业务合并计划时，将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

 终止拟议的业务合并

正如先前披露的那样，国际媒体收购公司（“IMAQ”）于2022年10月22日与Risee和在印度注册的信实娱乐工作室私人有限公司（“目标公司”）签订了协议。根据SPA的条款，IMAQ与目标公司之间的业务合并将通过一系列交易（统称为 “股票收购”）从Risee手中收购目标公司100％的已发行和流通股本来实现。根据SPA第12.1（a）条，如果在外部截止日期（定义见SPA）之前尚未完成初始收盘（定义见SPA），则Risee或目标公司或IMAQ有权终止SPA。Risee已终止SPA，立即生效，目标公司和IMAQ已确认并接受了IMAQ于2023年10月26日收到的2023年10月25日的终止函，对任何相关方均不承担任何责任。

证券购买协议

2023年11月16日，公司与买方、保荐人和Shibasish Sarkar（“卖方”，以及保荐人 “卖方”）签订了证券购买协议，根据该协议，（i）保荐人同意出售，买方同意购买公司4,125,000股普通股和597,675个私募单位，占保荐人拥有的公司证券总额的75％ 总收购价为1.00美元（“收盘现金购买价格”），（ii）收盘应在可行范围内尽快进行在买方和卖方共同商定的时间和日期签署证券购买协议，前提是满足证券购买协议中规定的条件。

证券购买协议的第一修正案

2024年1月31日，公司与保荐人、买方和卖方签订了证券购买协议的第一修正案（“第一修正案”），该修正案修订并修改了证券购买协议，除其他外，（i）保荐人同意出售，买方同意购买公司4,125,000股普通股和657,675个私募单位，占公司持有的证券总额的76％ 赞助商，(ii) 卖方应交付终止赔偿协议Shibasish Sarkar和Vishwas Joshi，以及SPAC所有高管和董事的辞职，但双方商定的高管和董事除外，他们的辞职将于10日生效^第四 根据美国证券交易委员会向股东发送附表14F或委托书的规定，在向股东邮寄与买方向公司发行13万美元本票有关的董事会控制权变更的规则（iii）的第二天，SPAC应（i）在业务合并结束时从公司发行10万个新单位和847,675股普通股，（iv）应向Chardan支付300,000美元的费用，收盘时Chardan将通过电汇向赞助商退还50,000美元，（v）卖方买方同意并承认，公司应为在SPAC 签署前担任或曾经担任SPAC高级管理人员或董事的公司高级管理人员或董事（“初始高管和董事”）购买董事和高级人员保险，保额为100万美元，为期一（1）年，涵盖2023年7月26日至2024年7月26日期间，并且（六）公司将尽最大努力包括最终业务合并协议中的一项条款，规定潜在目标将避免启动对公司首任高级管理人员和董事提起的任何法律诉讼，但辞职前存在欺诈、疏忽或恶意行为的情况除外。

2024 年 1 月特别会议

2024年1月2日，IMAQ举行了股东特别会议（“2024年1月特别会议”）。经股东在2024年1月特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“延期章程修正案”）的修正证书，该修正证书自提交之日起生效。《延期章程修正案》将IMAQ必须完成初始业务合并的最后期限从2024年1月2日延长至2025年1月2日，延长了十二（12）个月，前提是每次延期一个月，向与公司首次公开募股相关的信托账户存入20,000美元。股东还批准了NTA章程修正案，以扩大根据经修订的1934年《证券交易法》第419条的规定，公司避免被视为 “便士股” 的方法。

发行2024年1月无抵押本票

2024年1月31日，公司向买方发行了本金总额不超过13万美元的无抵押本票（“2024年1月本票”）。根据2024年1月的期票，买方同意向公司提供总额不超过13万美元的贷款。2024年1月的期票应按需立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。此类2024年1月本票可转换为与2021年7月28日招股说明书（注册号333-255106）（“招股说明书”）中描述的私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。2024 年 1 月的期票不含利息。作为买方向公司提供2024年1月本票的额外对价，公司应在业务合并结束时向买方（a）发行10万个新单位，这在所有方面都应与公司首次公开募股中发行的私募单位（“新单位”）相同，以及（b）847,675股公司普通股（“额外证券”），其中（i）2 50,000 的额外证券不受转让限制或任何其他封锁条款的约束，赚取出局或其他意外情况，并应根据公司或幸存实体提交的与业务合并关闭有关的第一份注册声明进行转售，或者如果没有提交与业务合并关闭相关的注册声明，则在业务合并关闭后提交的第一份注册声明，该声明将在业务合并结束后不迟于30天内提交，并在业务合并结束后的60天内宣布生效关闭业务合并；以及（ii）657,675份额外证券应遵守适用于招股说明书中描述的内幕股票的相同条款和条件。额外证券和新单位应在业务合并完成时向买方发行。

年度股东大会

2024年2月13日，公司举行了年度股东大会（“股东大会”）。在股东周年大会上，Sanjay Wadhwa和Shibasish Sarkar被任命为第一类董事，任期将在2025年举行的公司年度股东大会上届满；曾克劳迪和蔡玉平被任命为二类董事，任期将在2026年举行的公司年会上届满；卢当延、陈耀钦和洪智勇被任命为三级董事董事的任期将在2027年举行的公司年会上届满。

发行无抵押本票B

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司发行了本金总额不超过53万美元的无抵押本票（“B期票”）。根据本票B，买方同意向公司提供总额不超过530,000美元的贷款。期票B应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。本票B可转换为与招股说明书中描述的私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。本票B不计息。本票B的收益将由公司用于支付公司的各种费用，包括为延长公司完成初始业务合并的时间而支付的任何款项以及用于营运资金的款项。

发行无抵押本票C

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司发行了本金总额不超过47万美元的无抵押本票（“C期票”）。根据本票C，买方同意向公司提供总额不超过47万美元的贷款。期票C应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。本票C可转换为与招股说明书中描述的私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。C期票不计息。

延期付款

2024年1月2日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年1月2日延长至2024年2月2日。

2024年2月1日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年2月2日延长至2024年3月2日。

2024年3月6日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月2日延长至2024年4月2日。

2024年4月5日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年4月2日延长至2024年5月2日。

2024年4月29日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年5月2日延长至2024年6月2日。

2024年5月28日，公司向信托账户存入了2万美元（“延期付款”），将公司完成初始业务合并的时间从2024年6月2日延长至2024年7月2日。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。在2021年1月15日（成立）至2023年12月31日期间，我们唯一的活动是首次公开募股后与确定业务合并目标公司有关的组织活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年12月31日的三个月中，我们的净亏损为476,928美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入286,712美元，被731,550美元的运营成本、19,340美元的所得税准备金和认股权证负债的变动（12,750美元）所抵消。在截至2022年12月31日的三个月中，我们的净亏损为524,827美元，这源于116,084美元的特许经营税和所得税支出，592,277美元的组建和运营成本，并被信托账户中持有的183,534美元投资的利息和股息收入所抵消。

在截至2023年12月31日的九个月中，我们的净亏损为548,568美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入812,558美元，由1,217,531美元的运营成本、138,814美元的所得税准备金和认股权证负债的变动（4,781美元）所抵消。在截至2022年12月31日的九个月中，我们的净亏损为1,048,123美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入862,210美元，被1,872,212美元的运营成本所抵消，以及119,535美元的认股权证负债变动。

流动性和资本资源

2021年8月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位（“单位”）的首次公开募股，总收益为2亿美元。每个单位由一股普通股（“公开股票”）、一份权利（“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公开认股权证”）组成。每项公共权利都使持有人有权在我们初始业务合并结束时获得二十分之一的普通股。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。

在首次公开募股结束的同时，发起人共购买了714,400个单位（“私募单位”），价格为每个私募单位10.00美元（总计7,144,000美元）。每个私人单位由一股普通股（“私人股份”）、一项权利（“私有权利”）和一份认股权证（“私人认股权证”）组成。每项私有权利使持有人有权在我们初始业务合并结束时获得二十分之一的普通股。每份私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买四分之三的普通股。

私募股的收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果我们未在12个月内完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的时间则长达18个月），则出售私募单位的收益将用于资助赎回公开股票（受适用法律的要求），私人单位和所有标的证券将一文不值。对于私募单位中包含的权利和认股权证，信托账户将没有赎回权或清算分配。

2021年8月6日，承销商行使了购买最多300万套额外单位的选择权以支付超额配股（如果有），我们完成了额外300万套单位的出售，每套单位10.00美元，总收益为3,000万美元。

在完成超额配股权行使的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人完成了另外82,500套私人单位的出售，总收益为82.5万美元。

我们打算将首次公开募股和私募配售的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与之相关的费用，包括向承销商支付的延期承保佣金，金额相当于我们在初始业务合并完成后首次公开募股中筹集的总收益的3.5％（合8,050,000美元）。如果我们的股本全部或部分用作影响我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外可用的资金不足以支付初始业务合并之前产生的任何运营费用或出资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估，公司必须在2023年8月2日之前完成业务合并。

2022年7月27日，IMAQ举行了股东特别会议（“2022年7月特别会议”）。经股东在2022年7月特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“2022年7月章程修正案”）的修正证书，该修正书自提交之日起生效。2022年7月的《章程修正案》更改了IMAQ必须完成初始业务合并的截止日期，以允许公司每次延长两次，每次延长三个月，或者从2022年8月2日延长至2023年2月2日。

2022年7月26日，保荐人将35万美元的延期付款存入公司的信托账户，将2022年8月2日的截止日期延长至2022年11月2日。

2022年10月28日，保荐人将第二笔35万美元的延期款项存入公司的信托账户，将2022年11月2日的截止日期延长至2023年2月2日。

2023年1月27日，IMAQ举行了股东特别会议（“2023年1月特别会议”）。经股东在2023年1月特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“2023年1月章程修正案”）的修正证书，该修正书自提交之日起生效。2023年1月的章程修正案将IMAQ必须完成初始业务合并的期限再延长三（3）个月，即从2023年2月2日更改为2023年5月2日，并可以再延长三（3）个月，直至2023年8月2日。

2023年2月3日，保荐人将第三笔385,541美元的延期款项存入公司的信托账户，将2023年2月2日的截止日期延长至2023年5月2日。

2023年6月1日，保荐人将第四笔部分延期付款128,513美元存入公司的信托账户，将2023年5月2日的截止日期延长至2023年8月2日。

2023年6月23日，保荐人将第五笔部分延期付款128,513美元存入公司的信托账户，将2023年5月2日的截止日期延长至2023年8月2日。

2023年7月11日，保荐人将第六笔部分延期付款128,513美元存入公司的信托账户，将2023年5月2日的截止日期延长至2023年8月2日。

2023年7月31日，IMAQ举行了股东特别会议（“2023年7月特别会议”）。经股东在2023年7月特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“2023年7月章程修正案”）的修正证书，该修正证书自提交之日起生效。2023年7月的章程修正案将IMAQ必须完成十二（12）个月、一（1）个月的业务合并的截止日期从2023年8月2日改为2024年8月2日（即自首次公开募股完成后的总期限为36个月）。

赞助商已将每月存款128,513美元存入信托账户，用于每月延期，从2023年8月2日起至2023年1月2日。

2024年1月2日，IMAQ举行了股东特别会议（“2024年1月特别会议”）。经股东在2024年1月特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“延期章程修正案”）的修正证书，该修正证书自提交之日起生效。《延期章程修正案》将IMAQ必须完成初始业务合并（“修订后的合并期”）的最后期限从2024年1月2日延长至2025年1月2日，再延长十二（12）个月，前提是每次延期一个月，向与公司首次公开募股相关的信托账户存入20,000美元。股东还批准了NTA章程修正案，以扩大根据经修订的1934年《证券交易法》第419条的规定，公司避免被视为 “便士股” 的方法。

2024年1月2日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年1月2日延长至2024年2月2日。

2024年2月1日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年2月2日延长至2024年3月2日。

2024年3月6日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月2日延长至2024年4月2日。

2024年4月5日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年4月2日延长至2024年5月2日。

2024年4月29日，公司向信托账户存入了2万美元，将公司完成初始业务合并的时间从2024年5月2日延长至2024年6月2日。

2024年5月28日，公司向信托账户存入了2万美元（“延期付款”），将公司完成初始业务合并的时间从2024年6月2日延长至2024年7月2日。

截至2023年12月31日，该公司的现金为1,177美元，营运资金赤字为5,963,512美元。为了保持上市公司的身份，该公司已经产生并将继续承担巨额的专业成本，并为实现业务合并而承担巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，公司可能会发行额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体持续经营能力的不确定性，”管理层已经确定，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。此外，如果公司无法在修订后的合并期（2025年1月2日）内完成业务合并，则公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在修正后的合并期内取得成功。因此，管理层确定，这样的附加条件也使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

合同义务

期票-关联方

2021年2月1日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“初始本票”），根据该期票，我们可以借款总额为300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。2021年4月6日和2021年6月17日，我们向保荐人发行了额外的无抵押本票（“额外本票”，以及 “初始本票”，即 “首次公开募股本票”），根据该期票，我们可以额外借入总额为20万美元的本金。首次公开募股期票不计息，应在（i）2021年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。本票下的未清余额已于2021年8月6日偿还。

2022年1月14日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“首次公开募股后的期票”），根据该期票，我们可以分两期借款总额不超过50万美元，（i）2022年3月最高30万美元，（ii）2022年6月期间可自行决定最多20万澳元。首次公开募股后的期票不计息，将在我们完成初始业务合并之日后立即支付。

2022年3月29日，我们修改并重述了首次公开募股后的期票，根据该票据我们可以自行决定借款的总金额从上述分两期的50万美元增加到最多75万美元，（i）不迟于2022年2月28日最高为19.5万美元，（ii）不迟于2022年4月30日最多35.5万美元，（iii）不迟于20万美元分三期还款晚于2022年6月30日。没有根据本修正和重述对其他条款进行修改。

2022年8月10日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“2022年8月本票”），根据该期票，公司可以在2022年7月31日之前分三期借款总额不超过89.5万美元，（ii）不迟于2022年10月31日最多50万美元，（ii）不迟于2023年1月31日最多50万美元，（iii）不迟于2023年1月31日最多20万美元由公司自行决定。2022年8月的期票不计息，在公司完成初始业务合并之日后立即支付。

2022年11月18日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“2022年11月本票”），根据该期票，公司可以自行决定在2023年3月31日之前借入总额为30万美元的贷款。2022年11月的期票不计息，在公司完成初始业务合并之日后立即支付。

2023年2月14日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“2023年2月期票”），根据该期票，公司可以在2023年2月28日之前分四期借款（i）最高15万美元，（ii）不迟于2023年3月31日最多20万美元，（ii）不迟于2023年4月30日最多20万美元，（iii）不迟于2023年4月30日最多50,000美元，以及（iv）在2023年7月31日之前根据公司酌情提出的要求，最高不超过10万美元。2023年2月的期票不计息，在公司完成初始业务合并之日后立即支付。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，所有期票的未偿还额分别为2,445,000美元和2,125,541美元。

2024年1月31日，公司向买方发行了本金总额不超过13万美元的无抵押本票（“2024年1月本票”）。根据2024年1月的期票，买方同意向公司提供总额不超过13万美元的贷款。2024年1月的期票应按需立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。此类2024年1月本票可转换为与2021年7月28日招股说明书（注册号333-255106）（“招股说明书”）中描述的私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。2024 年 1 月的期票不含利息。作为买方向公司提供2024年1月本票的额外对价，公司应在业务合并结束时向买方（a）发行10万个新单位，这在所有方面都应与公司首次公开募股中发行的私募单位（“新单位”）相同，以及（b）847,675股公司普通股（“额外证券”），其中（i）2 50,000 的额外证券不受转让限制或任何其他封锁条款的约束，赚取出局或其他意外情况，并应根据公司或幸存实体提交的与业务合并关闭有关的第一份注册声明进行转售，或者如果没有提交与业务合并关闭相关的注册声明，则在业务合并关闭后提交的第一份注册声明，该声明将在业务合并结束后不迟于30天内提交，并在业务合并结束后的60天内宣布生效关闭业务合并；以及（ii）657,675份额外证券应遵守适用于招股说明书中描述的内幕股票的相同条款和条件。额外证券和新单位应在业务合并完成时向买方发行。

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司发行了本金总额不超过53万美元的无抵押本票（“B期票”）。根据本票B，买方同意向公司提供总额不超过530,000美元的贷款。期票B应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。如2021年7月28日的招股说明书（注册号333-255106）（“招股说明书”）中所述，本票B可转换为与私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。本票B不计息。本票B的收益将由公司用于支付公司的各种费用，包括为延长公司完成初始业务合并的时间而支付的任何款项以及用于营运资金的款项。

2024年2月27日，公司向JC Unify Capital（控股）有限公司发行了本金总额不超过47万美元的无抵押本票（“C期票”）。根据本票C，买方同意向公司提供总额不超过47万美元的贷款。期票C应根据要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。本票C可转换为与招股说明书中描述的私募单位具有相同条款和条件的单位，价格为每单位10.00美元，由买方选择。

应付关联方账款

公司从保荐人那里获得了额外资金，用于支付延期费用。截至2023年12月31日和2023年3月31日，应付给关联方的金额分别为649,913美元和0美元。

作为证券购买协议的一部分，公司还从JC Unify获得了用于营运资金的资金。截至2023年12月31日和2023年3月31日，来自JC Unify的贷款分别为573,673美元和0美元。

 贷款转让协议

2023年1月26日，公司与保荐人和其中指定的贷款人（“贷款人”）签订了截至本协议发布之日的贷款和转让协议（“贷款协议”），根据该协议，允许保荐人每月借款385,541美元（“初始贷款”）和128,513美元，由赞助商自行决定（均为 “月度贷款”）和与初始贷款（“贷款”）合计，后者又将由保荐人借给公司，以支付向公司信托账户支付某些延期款项。根据贷款协议，贷款应在公司完成de-SPAC交易之日起五（5）天内支付。

作为贷款人向保荐人提供初始贷款的额外对价，公司应向贷款人发行500,000股普通股（“初始证券”），作为向保荐人提供每笔月度贷款的贷款人的额外对价，公司应为每笔月度贷款向贷款人发行166,700股普通股。此类证券不受转让限制或任何其他封锁条款、盈利或其他意外情况的约束，并应根据公司或幸存实体在de-SPAC收盘后提交的第一份注册声明进行注册，如果没有提交与de-SPAC结算相关的注册声明，则应在de-SPAC收盘后提交的第一份注册声明，该声明将在不迟于45日提交 de-SPAC 收盘后几天并宣布在 de-SPAC 收盘后 90 天内生效。

公司将贷款的收益用于为每次延期存入公司信托账户的款项提供资金。

承保协议

2021年7月28日，在首次公开募股中，我们与查丹资本市场有限责任公司签订了承销协议，该协议是其中提名的承销商的代表。

根据承保协议，在首次公开募股结束和全面行使超额配股权后，向承销商支付了首次公开募股中每售出单位0.20美元的现金承保折扣，合计4,600,000美元。此外，首次公开募股中出售的每单位0.35美元，合计8,050,000美元，将支付给承销商的递延承保佣金。只有在我们完成初始业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

2023年11月13日，公司与查尔丹签订了一项协议，根据该协议，查尔丹同意根据2023年11月13日签署的协议和条款表，以现金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作为公司欠查尔丹的全部和所有服务费的最终偿款。这笔款项将在业务合并结束时同时支付。

优先拒绝权

在某些条件下，我们授予承销商在首次公开募股中的代表查尔丹自业务合并完成之日起的18个月内优先拒绝担任账面管理人的权利，他拥有至少30％的经济利益，用于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行。根据FINRA规则5110（f）（2）（E）（i），自首次公开募股注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

首席财务官协议

2021年2月8日，公司与Vishwas Joshi签订协议，自公司在纳斯达克上市之日起担任公司首席财务官，为期二十四个月。该公司已同意向乔希先生支付高达40万美元的款项，前提是公司成功完成业务合并。如果公司未在合并期内完成业务合并，则公司已同意向乔希先生支付40,000美元。截至2023年9月30日，根据该协议应计的费用为4万美元。2023年7月21日，公司将协议的期限从2023年7月27日延长至2023年9月30日，没有进一步延期。2023年11月9日，公司与乔希先生签订了一项协议，根据该协议，乔希先生同意获得商业合并后公司的36,000股普通股，以全额和最终清偿公司欠乔希先生的所有债务。这笔款项将在业务合并结束时同时支付。截至2023年12月31日，该公司累积了36万美元的服务费。

咨询协议

2021年5月5日，我们聘请了Ontogeny Capital LTD（“Ontogeny”）（“Ontogeny 咨询协议”）作为管理咨询和企业顾问，为我们制定企业战略、管理支持和商业计划。我们在签署合约协议时向Ontogeny支付了40,000美元，在提交了与首次公开募股相关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。在首次公开募股结束和承销商行使超额配股权后，我们共向Ontogeny支付了165万美元。此外，在我们完成初始业务合并后，我们同意向Ontogeny支付2,875,000美元，用于某些管理咨询和企业咨询服务。

2021年9月17日，我们与F. Jacob Cherian签订了一份咨询协议，该协议自2021年9月1日起生效，根据该协议，我们聘请了谢里安先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。作为对Cherian先生服务的考虑，我们同意每月向Cherian先生支付12,000美元的咨询费。该项目于2022年4月结束，因为本协议没有进一步累积或支付任何款项。

2021年10月29日，我们与Sterling Media Ltd（“Sterling Media”）签订了订约书和业务条款（“斯特林协议”），根据该协议，我们聘请斯特林媒体为我们提供战略媒体报道，从2021年10月29日开始，到2022年6月30日结束（“订约期限信”）。作为对Sterling Media向我们提供的服务的考虑，我们同意根据斯特林协议的条款，在订约书期限内向Sterling Media支付总额为20,000英镑的费用。对于由Sterling Media担保的交易，可以向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用，这可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在的未来收入。2023年11月7日，公司与Sterling Media签订了一项协议，根据该协议，Sterling Media同意根据英镑协议获得6,000英镑，作为对公司欠Sterling Media的所有义务的全部和最终清偿。收到付款后，公司对Sterling Media的所有付款义务将被取消和终止。

2021年10月29日，公司还与普里扬卡·阿加瓦尔签订了咨询协议，根据该协议，公司聘请阿加瓦尔女士向公司提供咨询协议中规定的战略、管理和财务咨询服务，该协议从2021年10月29日开始，到2022年10月28日结束（“咨询协议期限”）。2023年1月28日，公司将现有协议延长至2023年4月24日。2023 年 4 月 24 日，公司将协议进一步延长至 2023 年 9 月 30 日。延长该协议是为了考虑阿加瓦尔女士向公司提供的服务，公司同意根据咨询协议中规定的付款时间表，在咨询协议期限内每月向阿加瓦尔女士支付11,250美元的咨询费。此外，公司应报销阿加瓦尔女士应公司要求产生的合理和有据可查的差旅费用。根据该协议，截至2023年12月31日，公司未经审计的运营报表中应计的支出为16.2万美元。

2022年1月12日，我们与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）签订了一份聘用书，根据该协议，我们聘请Chardan提供资本市场咨询服务，从2022年1月12日开始，到与我们的初始业务合并相关的潜在配售结束时结束。作为Chardan将向我们提供的服务的对价，我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5％的总费用，外加自付费用报销，上限为25,000美元。

2022年1月12日，我们还与Chardan签订了一份委托书，根据该协议，我们聘请Chardan提供并购咨询服务，该服务从2022年1月12日开始，到初始业务合并结束时结束。作为查尔丹向我们提供的服务的对价，我们同意向Chardan支付总费用，金额等于：（i）如果我们进行业务合并，涉及Chardan引入的目标方以外的其他方，则为业务合并总价值的百分之一（0.5％）的一半；（ii）如果我们与查尔丹提出的目标完成业务合并，则前1亿美元总价值的百分之三（3％）目标，超过1亿美元但小于2亿美元的目标总值的百分之二（2.0％），以及目标总价值超过2亿美元但低于3亿美元的百分之一（1.0％），在业务合并结束时支付，外加自付费用报销，上限为25,000美元。2023年11月13日，公司与查尔丹签订了一项协议，根据该协议，查尔丹同意根据2023年11月13日签署的协议和条款表，以现金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作为公司欠查尔丹的全部和所有服务费的最终偿款。这笔款项将在业务合并结束时同时支付。

2022年3月18日，我们与Ontogeny签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘用信（“Ontogeny PIPE协议”），目的是以私人投资公共股权（“PIPE”）融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得一笔或有费用，相当于PIPE出售证券总收益的5％，总收益不超过7,500万美元，以及PIPE出售证券总收益的5.5％，总收益从7,500万美元到1.5亿美元。Ontogeny PIPE协议还规定，如果在PIPE中出售的证券的总收益超过1.5亿美元，则额外收取总收益的0.5％的增量全权支配费。2023年2月14日，公司与Ontogeny签订了一项协议，根据该协议，Ontogeny和公司共同同意终止Ontogeny PIPE协议，相互免除与Ontogeny PIPE协议相关的任何和所有责任和义务。自终止以来，根据Ontogeny PIPE协议，没有再产生或支付任何款项。

2022年6月9日，我们与ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings（“ADAS”）签订了订约书，根据该订约书，我们聘请ADAS向居住在美国以外地区的投资者介绍情况，协助与引进方进行谈判，协助与引进方达成交易，从某些个人那里收回某些资本，以及任何其他认为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务，我们同意向ADAS支付总额为25,000美元的费用。订婚于 2023 年 6 月 22 日结束。

2022年6月24日，我们与Morrow Sodali（“Morrow”）签订了订约书（“明天协议”），根据该协议，我们聘请莫罗作为股东的招标代理人，参与2022年第三季度举行的公司特别会议（延期会议）。考虑到莫罗向我们提供的服务，我们同意向莫罗支付总额为25,000美元的估计费用。2023年11月7日，公司与莫罗签订了一项协议，根据该协议，莫罗同意根据莫罗协议获得9,630美元，作为对公司欠莫罗的所有义务的全部和最终清偿。收到付款后，公司对Morrow的所有付款义务将被取消和终止。

2022年6月28日，我们与天职商业私人有限公司（“贝克”）签订了委托书，根据该委托书，我们聘请贝克根据美国公认会计准则ASC 805的现行条款提供收购价格分配（PPA）研究。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额为24,000美元的估计费用。

2022年7月7日，我们与贝克签订了委托书，根据该委托书，我们聘请贝克提供知识产权估值。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额为1万美元的估计费用。

2022年7月20日，我们与Houlihan Capital签订了委托书（“Houlihan 资本协议”），根据该协议，我们聘请Houlihan向公司董事会提交书面意见（“意见”），无论是否赞成，说明截至该意见发表之日，交易中发行或支付的对价是否公平公司的股东。考虑到Houlihan将向我们提供的服务，我们同意向Houlihan支付总额为15万美元的估计费用。2023年11月7日，公司与Houlihan Capital签订了一项协议，根据该协议，Houlihan Capital同意根据Houlihan Capital获得13,675美元，作为对公司欠Houlihan Capital的所有义务的全部和最终清偿。收到付款后，公司对Houlihan Capital的所有付款义务将被取消和终止。

2022年9月13日，我们与FNK IR签订了委托书（“FNK 投资者关系协议”），根据该协议，我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务，我们同意每月向FNK支付8,000美元的月费。订婚于 2023 年 2 月终止。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定关键会计估计；我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公开股票被视为可按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不等于与其他股东不同的分配，因此在计算每股净亏损时，可赎回和不可赎回的普通股作为一类股票列报。在计算摊薄后的每股收益时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对总共购买17,847,675股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

认股权证责任

根据ASC 480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对权证具体条款的评估和适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时进行，并在其后的每个年度期限结束之日进行认股权证。

可能赎回的普通股

作为首次公开募股单位的一部分出售的所有23,000,000股公开股票均包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务合并以及我们的修订和重述公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归入永久股权之外。因此，所有可赎回的公共股票均被归类为永久股权以外的股票。

我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。

基于股份的付款安排

2021 年 7 月 7 日，保荐人与两名独立董事签订协议，向每位董事转让 95,000 股创始人股份，前提是我们初始业务合并的完成前提和完成。因此，根据ASC 718，这些股份的转让视业绩条件而定，薪酬支出将在企业合并之日获得确认支出。

2021年7月22日，保荐人以每股约0.004美元的现金对价向其五位独立董事（“董事”）每人出售了3万股创始人股票（合计15万股创始人股份）。这些奖项受 ASC 718 的约束。根据ASC 718，公司确认的薪酬支出金额等于创始人股票出售数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创始人股份所得金额。截至2021年7月22日，出售给董事的创始人股票的价值确定为787,500美元。因此，公司在公司2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的薪酬支出作为股票薪酬支出。

2021 年 9 月 17 日，保荐人将其创始人的 25,000 股股份出售给另一位独立董事（“额外董事”），对价约为每股0.004美元。这些奖项受 ASC 718 的约束。根据ASC 718，公司确认的薪酬支出金额等于创始人股票出售数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创始人股份所得金额。截至2021年9月17日，出售给额外董事的创始人股份的价值确定为141,250美元。因此，公司在公司2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期间的运营报表中确认了141,150美元的薪酬支出作为股票薪酬支出。

2021年9月17日，保荐人以每股约0.004美元的对价将其7.5万股创始人股票出售给了一位独立顾问（“顾问”）。这些奖项受 ASC 718 的约束。根据ASC 718，公司确认的薪酬支出金额等于创始人股票出售数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创始人股份所得金额。截至2021年9月17日，出售给顾问的创始人股票的价值确定为423,750美元。因此，公司在2021年1月15日（成立）至2021年12月31日期间的运营报表中将423,450美元的薪酬支出列为股票薪酬支出。

2023年11月9日，公司与普里扬卡·阿加瓦尔签订了一项协议，根据该协议，普里扬卡·阿加瓦尔同意根据2021年10月29日签署的咨询协议获得这家商业合并后公司的12,825股普通股，作为公司欠普里扬卡·阿加瓦尔的所有和所有服务费的全部和最终清偿。这些股票将在业务合并结束时同时发行。

2023年11月9日，公司与我们的前首席财务官Vishwas Joshi签订了一项协议，根据该协议，Vishwas Joshi同意根据首席财务官协议获得这家商业合并后的公司的36,000股普通股，作为公司欠Vishwas Joshi的所有和所有服务费的全部和最终清偿。这些股票将在业务合并结束时同时发行。

2023年11月9日，公司与ALMT Legal、Advocates & Solicitor（“ALMT”）签订协议，根据该协议，ALMT同意根据2021年11月10日签署的协议，收到（i）75,000美元和（ii）11,000股普通股，作为对公司欠ALMT的所有和所有服务费的全部和最终清偿。支付了75,000美元，股票将在业务合并结束时同时发行。

2023年11月10日，公司与Ontogeny签订了一项协议，根据该协议，Ontogeny同意根据Ontogeny咨询协议获得这家后业务合并公司的287,500股普通股，作为对公司欠Ontogeny的所有义务的全部和最终清偿。这些股票将在业务合并结束时同时发行。

2023年11月13日，公司与查尔丹签订了一项协议，根据该协议，查尔丹同意根据2023年11月13日签署的协议和条款表，以现金或部分普通股的形式由公司酌情收取，以此作为公司欠查尔丹的所有和所有服务费的全部和最终清偿。这笔款项将在业务合并结束时同时支付。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼我们的首席财务官，自2023年12月31日起，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年12月31日起未生效，原因是先前报告的与公司复杂金融工具会计和股票薪酬相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们在审查应付账款和应计费用以确保在适当时期确认支出方面的内部控制也存在重大缺陷。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

除下文所述外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

正如先前披露的那样，管理层发现了与我们的复杂金融工具（包括上述可赎回股票工具）和股票薪酬会计相关的内部控制存在重大缺陷。我们在审查应付账款和应计费用以确保在适当时期确认支出方面的内部控制也存在重大缺陷。鉴于已发现的重大缺陷，尽管我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强我们的流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的渠道，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计申请进行咨询的。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔，以及其他突发事件。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 1A 项。风险因素

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

最近出售的未注册证券

没有。

所得款项的用途

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。

发行人和相关购买者购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告：

_________________

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。