附件97.1
布伦米勒能源有限公司(“公司”)
追回政策
自2024年2月7日起生效
背景
公司董事会(“董事会”) 和董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)认为,创造和保持一种强调诚信和问责的文化,并加强公司的绩效薪酬理念,符合公司及其股东的最佳利益 。因此,董事会和薪酬委员会采纳了这项政策,规定在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿(或追回)某些高管薪酬。 本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条的规定。 根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和根据纳斯达克上市规则第5608条颁布的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准 。此外,本政策旨在遵守以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)关于公司补偿政策(“补偿政策”)中将包括的追回条款的要求,该政策可能会不时修订。
行政管理
本政策由董事会和薪酬委员会负责管理。董事会和薪酬委员会作出的任何决定均为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。在适用法律的任何限制下,董事会及薪酬委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动以达致本保单(“获授权高级职员”)的目的及意图(涉及该等高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
被覆盖的高管
本政策适用于董事会所厘定的本公司现任及前任行政人员,以及根据交易所法令 第10D节及纳斯达克上市标准制定的薪酬政策(“承保行政人员”)。
补偿;会计重述
如果公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表会计重述 ,董事会和薪酬委员会将要求任何承保高管在紧接本公司须编制会计重述日期 之前的三个完整会计年度内收到的任何超额奖励 薪酬(定义见下文)立即偿还或没收。为清楚起见,如果重述:(A)更正了以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误;或(B)更正了对以前发布的财务报表不重要的错误,但如果(I)错误在当时的当前期间没有更正;或(Ii)错误更正是在当时的 当前期间确认的,则需要赔偿:(A)更正了以前发布的财务报表中的错误;或(B)更正了对以前发布的财务报表不重要的错误,但如果(I)错误在当时的当前期间未更正;或(Ii)错误更正是在当时的 当前期间确认的,则需要补偿。本公司追回错误判给赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的 财务报表。就厘定相关回收期间而言,本公司须编制上述会计重述的日期,以下列日期中较早的日期为准:(A)董事会、董事会委员会、获授权采取行动的高级职员或本公司高级职员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制上述会计重述的日期;或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制上述会计重述的日期。根据纳斯达克规则 5608(E),本政策适用于2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬(如下所述)。
1
激励性薪酬
就本政策而言,"奖励 薪酬"指以下任何一项,条件是该等薪酬的授予、赚取或归属全部或部分基于 受重列财务报表影响的财务报告措施的实现:
● | 年度奖金和其他短期和长期现金奖励。 | |
● | 股票期权。 | |
● | 股票增值权。 | |
● | 限制性股票。 | |
● | 限售股单位。 | |
● | 业绩份额。 | |
● | 性能单位。 |
财务报告措施是指 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和呈列的措施, 以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告 衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中列报,也不必在向证券交易委员会提交的文件中包含。本公司的财务报告措施包括但不限于以下各项:
● | 公司股票价格。 | |
● | 股东总回报。 | |
● | 收入。 | |
● | 净收入。 | |
● | 扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)。 | |
● | 运营资金。 | |
● | 流动性指标,如营运资本、营运现金流或自由现金流。 | |
● | 投资资本回报 或资产回报等回报措施。 | |
● | 收益指标,如每股收益 。 |
2
本政策适用于承保高管 收到的所有奖励薪酬:
● | 在开始担任执行干事之后; | |
● | 在绩效期间的任何时间担任高管以获得该激励性薪酬的人员; | |
● | 本公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券;以及 | |
● | 在紧接本政策要求公司编制会计重述之日之前的三个完整的财政年度内。除最近三个已完成的财政年度外,本政策还适用于这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司的 财政年度的变化而产生)。但是,从公司上一财年结束的最后一天到新财年的第一天之间的过渡期为9至12个月, 将被视为完成的财年。 |
激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到, 即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
超额奖励薪酬:应追回的金额
补偿金额将为根据有关奖励薪酬的错误数据向覆盖高管支付的奖励薪酬的超额 ,而如果根据董事会和薪酬委员会确定的重述业绩,本应支付给覆盖高管的奖励薪酬应为 支付给覆盖高管的金额。如果董事会和薪酬委员会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额,则董事会和薪酬委员会将根据对会计重述影响的合理估计进行确定。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬 ,如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学 重新计算,则该金额将基于对会计重述对收到激励性薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计。在此 情况下,公司应保存该合理估计的确定文件,并将该文件提供给纳斯达克。
回收方法
董事会和薪酬委员会将根据其全权决定权决定奖励薪酬的追回方法,其中可包括但不限于:
● | 要求报销以前支付的现金 奖励薪酬; | |
● | 寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益; | |
● | 从公司根据适用法律向受保护管理人员支付的任何赔偿中抵销已收回金额 ; | |
● | 取消未偿还的已归属 或未归属的股权奖励;和/或 | |
● | 采取董事会和赔偿委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。 |
3
无赔偿责任
公司不得就根据本政策收回的任何奖励性补偿损失或由此产生的任何后果向任何受保人 进行赔偿。
释义
董事会和薪酬委员会被授权 解释和解释本政策,并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节、规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克通过的任何适用规则或标准以及《公司法》的方式解释本政策。
生效日期
本政策自董事会和薪酬委员会通过之日(“生效日期”)起生效,并根据纳斯达克规则 5608(E)适用于受保高管在2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬。
修改;终止
董事会可酌情不时修改本政策 ,并应在其认为必要时修改本政策,以反映证券交易委员会 根据《交易法》第10D条通过的法规,并遵守纳斯达克通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本政策 。
其他赎回权
董事会和薪酬委员会打算 在任何适用法律的范围内最大限度地适用本政策。董事会及薪酬委员会可要求 于生效日期或之后订立或修订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议,作为根据该等协议授予任何利益的条件,要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何赔偿权利是对以下权利的补充,而非取代:(A)根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款,本公司可获得的任何其他补救或赔偿权利,以及 本公司可获得的任何其他法律补救,包括终止雇佣或提起法律诉讼;及(B)任何 法定赔偿要求,包括2022年萨班斯-奥克斯利法案第304条。为免生疑问,根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向本公司支付的任何金额应在确定根据本政策收回的任何 金额时予以考虑(并可记入贷方)。
4
不切实际
董事会及薪酬委员会应 根据本政策追讨任何超额奖励薪酬,但如根据交易所法令及纳斯达克上市标准,根据规则10D-1(B)(1)(Iv)在 中厘定该等追讨并不切实可行,则属例外。为了让公司确定追回是不可行的,董事会和薪酬委员会必须得出以下结论:
a) | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过 在合理尝试收回此类奖励补偿后可收回的金额。请注意,恢复的尝试必须由公司记录 ,并将此类文件提供给纳斯达克; | |
b) | 如果在2022年11月28日之前通过的,恢复将违反母国法律。请注意, 公司必须获得本国法律顾问的法律意见,即此类赔偿将导致违反当地法律,并向纳斯达克提供 此类意见;或 | |
c) | 收回可能会导致一个其他符合税务条件的退休计划(根据该计划,公司员工可广泛享受福利)无法满足《美国国内税收法典》第 第401(a)(13)节规定的合格退休金、利润分享和股票红利计划的要求或《美国国内税收法典》第411(a)节规定的最低归属标准。 |
接班人
本政策对 所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
展览归档
本政策的副本应作为附件 提交至公司年度报告,表格20—F。
5
追回的证明和确认
政策
布伦米勒能源有限公司(“公司”)
本人签名如下,确认并同意:
● | 我已收到并阅读了随附的公司退款政策(本 "政策")。 | |
● | 本人特此同意在本公司任职期间和任职后遵守本政策 的所有条款,包括但不限于,根据本政策确定,及时向本公司偿还或返还任何不正确的 奖励报酬。 | |
● | 本人特此放弃就本政策的实施向公司、其授权 管理人员和董事会提出的任何索赔。 |
签名:_ | |
印刷姓名:_ | |
日期:_ |
6