附件2.1

证券说明

以下对Brenmiler Energy Ltd.(“公司”)股本的描述、不时修订和重述的组织章程(“章程”)条款和以色列法律为摘要，并不声称是完整的，通过参考我们的章程的条款以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而有保留 。

一般信息

截至2023年12月31日，我们的法定股本包括15,000,000股普通股，每股不按价值计算，其中2,151,745股普通股已发行并已发行。

我们在以色列公司注册处的注册号是514720374。

我们注册的交易所名称

我们的普通股自2022年5月25日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“BNRG”。

股份转让

除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文件(以任何惯常形式或令 董事会(“董事会”)满意的任何其他形式)，连同任何股票(S) 及董事会可能合理要求的其他所有权证据，否则股份转让不得登记 ，并须受以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)的规定所规限。

董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以促进本公司股票在纳斯达克或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，除与以色列处于战争状态的国家的公民外，不受我们的组织备忘录或修订和重述的组织章程或以色列国法律的任何限制

对进一步资本催缴的责任

本公司董事会可不时就 该等股东所持股份的任何未付款项作出其认为合适的催缴股款，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。

董事的选举

根据公司章程，董事会应由不少于三(3)名不超过九(9)名董事组成。

除外聘董事外，如有任何董事(须严格按照公司法规定选举及任职)，本公司董事只可在股东周年大会上选出。除非委任期限较短，否则董事的任期将持续至(I)根据本公司章程细则或公司法的规定，委任董事的股东大会之后举行的第三次股东周年大会，在会上重新选举或更换有关董事 或(Ii)在委任董事的股东大会之后的第三届股东周年大会之前。

于每届股东周年大会上，只有任期届满的董事 被视为已退任并有资格重选连任，而任期届满的所有其他董事 应被视为已获重选连任，任期延长至下一届股东周年大会为止。自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事 将被视为有资格连任。如果两名或以上任职时间最长的董事 的任期相同，董事会将在相关的股东大会上决定哪一位董事有资格连任。

此外，如果董事的 职位空缺，剩余的在任董事可以任何方式继续行事，条件是在任董事的人数不得少于三(Br)人。如果董事人数少于三人，董事会只能在紧急情况下行事或填补董事空缺，使董事人数最多为三人，但不得出于任何其他目的。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，只要有下列一项：

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，只要满足公司法中所述的某些条件，外部董事可以由股东重新选举担任 该职位的额外最多两个三年任期。

尽管有上述规定， 在包括纳斯达克证券市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，前提是审计委员会和 公司董事会确认并向股东大会提交，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期(S) 对公司有利。如果外部董事再次当选，则必须遵守与 首次当选(如上所述)相同的股东投票要求。在股东大会批准改选外部董事之前，必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

股息权

董事会可 不时宣布及安排本公司派发董事会认为符合本公司利润及公司法许可的股息。

董事会应确定该等股息的支付时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

根据公司法 ，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的一个，前提是财务报表的日期不超过分配日期之前六个月，或者我们可以仅在获得以色列 法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息 。

股东大会

根据《公司法》，我们 必须每历年召开一次年度股东大会，该会议必须在上次年度股东大会之后15个月内举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本章程细则中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别会议，时间和地点由它决定。此外，《公司法》规定，在下列情况下，本公司董事会必须召开特别会议：(Br)本公司任何两名董事或四分之一董事会成员的书面请求，或(Ii)一名或多名股东 合计持有(A)5%或以上的已发行已发行股份和1%或以上的未发行投票权，或(B) 5%或更多的未发行投票权(“非豁免持股”)，但根据2024年3月12日适用的新豁免，如果以色列公司的股票在以色列境外上市，董事会应应一名或多名持有至少10%(10%)已发行和已发行股本的股东(而不是过去的五名 (5%))，以及至少持有公司1%(1%)投票权的一名或多名股东，或持有至少10%(10%)投票权的一名或多名股东的要求召开特别会议，但如果适用于在公司上市国家注册的公司的适用法律，对于持股比例低于10%(10%)的股东，规定有权要求召开此类会议，则适用非豁免持股。

根据《公司法》，持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是合适的。但是， 任何此类股东只有在根据《公司法》和我们的章程颁布的规定向我们的董事会发出了关于其拟提名董事的通知后，才可以提出提名董事的请求。 任何此类通知必须包括某些信息，包括推荐的董事被提名人当选后担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，能够履行 他或她的职责。此外，被提名人必须提供此类技能的详细信息，证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》，所有必需的选举信息均已提供给我们。

在公司法及根据公司法颁布的规定的规限下，有权参加股东大会并于股东大会上表决的股东为于董事会决定的日期登记在册的股东，根据公司法规定，该日期可于大会日期前四天至六十天之间，视乎股东大会议程所载事项而定。根据《公司法》，公司股东大会必须通过下列事项的决议：

根据本公司的章程细则，除法律另有规定外，根据《公司法》，本公司无须向本公司的注册股东发出通知。公司法 规定，任何年度或特别股东大会的通知至少应在会议召开前21天发出，如果会议议程包括《公司法》及其后颁布的条例规定的某些事项，其中包括董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准 公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议召开前35天提交通知。

投票权

就每项决议案，每名股东就其所持有的每一股记录在案的股份享有 一票，不论表决是以举手表决、以书面投票或以任何其他方式进行。

法定人数要求

根据公司法及本公司章程细则所述，本公司股东大会所需的法定人数为两名或以上股东， 亲身或委派代表出席，并合共持有本公司至少25%(25%)投票权的股份。如于股东大会所定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则股东大会将延期(I)于下星期同日、同一时间及同一地点举行(Ii) 至向股东发出通知及于续会上指定的其他日期、时间及地点，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期 及该日期及地点(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，而毋须另行通知 。于该续会上，如原股东大会是应公司法第63条的要求而召开，则一名或多名亲身或受委代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东即构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东均构成法定人数。

投票要求

我们的章程细则规定， 我们的所有股东决议案均需简单多数票，除非公司法或我们的章程细则另有规定。 根据《公司法》，（i）批准与控股股东的特别交易，以及（ii）公司控股股东或该控股股东的亲属的雇用条件或其他聘用条件（即使 不是特别的），每一项都需要"第6.C项所述的批准。 董事、高级管理层和员工-董事会惯例--公职人员的受托责任和根据以色列法律批准相关的当事人交易 — 披露公职人员的个人利益“与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易 需要进一步批准，如“第 6项”所述。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例--公职人员的受托责任和披露公职人员的个人利益“简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条关于公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议 ，该决议要求法院批准并获得投票表决股份的多数股东的批准，但弃权者除外，这些股东持有会议上代表的至少75%的投票权，亲自、委托代表或通过投票契据并就决议进行表决 。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 有权查阅：公司股东大会的会议记录；公司股东名册和主要股东名册、公司章程和年度经审计财务报表；以及法律要求公司 向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。这些文件是公开的 ，可以在以色列公司注册处找到和查阅。此外，根据《公司法》的关联方交易条款，股东可要求提供与需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。 如果公司认为请求不是出于善意提出的，或者如果为了保护公司的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝请求，则公司可以拒绝该请求。

特别权利或阶级权利；权利的修改。

如果在任何时候，本公司的股本 被分为不同类别的股份，除非公司法 或本公司的章程另有规定，本公司可通过所有股份持有人的股东大会决议案修改或取消任何类别股份的附带权利，而无需就任何类别股份通过任何所需的单独决议案。

我们的条款 中有关股东大会的规定，经必要的修改后，应适用于特定类别股票持有人的任何单独股东大会，明确任何该等单独股东大会的必要法定人数应为两名或多名股东， 亲自或由代理人出席，并持有不少于该类别已发行股份的15%。

除非公司章程另有规定 ，增加法定股本、创建新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从法定和未发行股本中发行额外股份，不得被视为修改、减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

如果，由于股份收购 ，收购方将持有以色列上市公司90%以上的已发行股份或某些类别的股份， 收购必须通过对所有已发行股份或所有该 类别的已发行股份（如适用）的要约收购方式进行。一般而言，如果投标要约中未提交少于5%的已发行股份或适用类别的股份，且在要约中没有个人利益的一半以上的受要约人提交了其股份，则收购人 要约购买的所有股份将根据法律的实施转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行和流通股本少于2%，则要约要约也将被接受。 在该要约收购中作为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约收购，都可以通过 向以色列法院提出申请，请求（i）与完整要约收购有关的估价权，以及（ii）在接受要约后的六个月内，支付法院确定的公允价值 。但是，收购方有权在某些条件下规定投标股东将丧失该等评估权。

特别投标报价

The Companies Law also provides that, subject to certain exceptions, an acquisition of shares in an Israeli public company must be made by means of a “special” tender offer if as a result of the acquisition (1) the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company, unless there is already another holder of at least 25% or more of the voting rights in the company or (2) the purchaser would become a holder of 45% or more of the voting rights in the company, unless there is already a holder of more than 45% of the voting rights in the company. These requirements do not apply if, in general, the acquisition (1) was made in a private placement that received shareholders’ approval, subject to certain conditions, (2) was from a holder of 25% or more of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of 25% or more of the voting rights in the company, or (3) was from a holder of more than 45% of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of more than 45% of the voting rights in the company. A “special” tender offer must be extended to all shareholders. In general, a “special” tender offer may be consummated only if (1) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (2) the offer is accepted by a majority of the offerees who notified the company of their position in connection with such offer (excluding the offeror, controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or anyone on their behalf, or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer). If a special tender offer is accepted, then the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

合并

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须获得其多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表多数投票权的股份出席股东大会且不是由合并另一方持有(或由持有25%或更多投票权或任命另一方25%或更多董事的任何一致行动的个人或团体)投票反对，合并将不被视为批准。 然而，合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人 权益，则合并须经适用于与控股股东的所有特殊 交易的相同特别多数(定义如下)批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。 如果没有上文规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，交易本应得到合并公司股东的批准，如果持有公司至少25%投票权的人提出申请，法院仍可批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平和合理的，同时考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，合并可能无法完成，除非至少(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间已超过50天；和(2)合并获得每家合并公司的股东批准已过了30天。

术语“特别多数” 将按照《公司法》第275（a）（3）条的规定定义为：

借款权力

根据《公司法》及本公司章程，本公司董事会可行使法律或本公司章程所规定须由本公司某一机关行使或采取的一切权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

资本的变动

我们的条款使我们能够 增加或减少我们的法定股本。任何此类变更均须遵守《公司法》的规定，并须经本公司股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要同时获得我们的董事会和以色列法院的批准。

债务证券

本公司没有 任何根据1934年证券交易法（经修订）第12条登记的债务证券。

其他证券

本公司没有 根据《交易法》第12条登记的任何其他证券。

6