美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格20-F

☐注册声明 根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）条

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

委托文档号：001-41402

布伦米勒能源有限公司(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人姓名英文翻译：不适用

状态：以色列

(公司或组织的管辖权)

阿迈勒街13号4楼, 帕克·阿菲克

罗什·哈因, 4809249以色列

电话：+972-77-693-5140

(主要执行办公室地址 )

阿夫拉哈姆·布伦米勒

首席执行官

阿迈勒街13号4楼, 帕克·阿菲克

罗什·哈因, 4809249以色列

电话：+972-77-693-5140

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

2,151,745截至2023年12月31日的普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，☐已经成功了。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)条提交报告。

是的，☐已经成功了。不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的 较短的时间内）是否提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的 90天内是否遵守了此类提交要求。

是☒ 无

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有交互数据文件。

是☒ 无

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是的， 否 ☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17和☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司。

是，☐不是，不是☒

目录

布伦米勒能源有限公司

引言

我们是一家科技公司 ，基于我们专有和专利的bGen™技术开发、生产、营销和销售热能存储（TES）系统。 我们的技术实现了工业部门的电气化和脱碳，从而更好地与可再生 能源集成并减少碳排放。

我们相信，气候变化是我们这个时代面临的最大挑战。气候变化的一个主要因素是排放到大气中的碳排放。为了应对这一问题，各国和组织已经并正在继续为自己和各个行业设定减少碳排放的目标。为了实现这些碳排放目标，我们相信我们可以为加快从化石燃料向广泛采用可再生能源的过渡做出贡献，例如碳捕获、高效的能源储存和回收，并受益于 废热的再利用。我们的bgen™TES系统存储能量，可以从可用的能源资源中回收废热，提供一致的能量输出。通过这样做，bgen™TES系统可以精确地匹配能源供应和需求，并弥合可再生能源和传统电源之间的差距。因此，我们相信，像我们的bgen™系统这样的TES系统对于可再生能源市场来说已经变得至关重要，以确保能源供应的可靠性和稳定性。

我们在过去12年中开发了我们的bgen™ 技术，并在全球不同地点的三代示范单位上对其进行了测试。我们的™技术使用碎石在高达1,400华氏度的温度下储存热量，并在一个单元内由几个关键的 元件组成：蓄热器、热交换器、将电力转换为高温热和蒸汽发生器。 使用碎石作为存储手段不会对环境造成危险，并可增强系统耐用性，因此， 即使在数万次充放电循环后，存储材料也不会降解，因此无需更换存储介质。此外，BGen™技术可以使用多种热源充电，如余热、生物质、可再生能源，以及使用嵌入TES系统的电热水器的电源。TES系统按需以蒸汽的形式(可饱和用于工业用途)或过热蒸汽(可用于激活汽轮机)的形式按需调度热能。

我们是一家以色列公司，总部设在以色列的Rosh Haayin，2012年在以色列注册成立为Brenmiler Energy Consulting Ltd。2013年7月2日，我们提交了更名证书，更名为Brenmiler Energy Ltd.。2017年8月，我们成为以色列的上市公司，我们的普通股 在TASE上市交易。2022年5月25日，我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。3月23日，我们 宣布有意自愿从TASE退市，并于2023年9月11日生效(最后一个交易日为2023年9月7日)。我们的主要执行办公室位于以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4层13号。我们在以色列的电话号码是+972-77-693-5140。我们的网站地址是https://bren-energy.com/.我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们 将我们的网站地址包含在本年度报告中，仅作为非活动文本参考。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以表格20-F的形式包含或引用的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性 表述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“打算”或“继续”，或这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述并不保证 未来表现，并受风险和不确定性影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验和他们对历史趋势、当前条件、预期未来发展的看法以及他们认为合适的其他因素所做的假设和评估 。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

请读者仔细 审阅和考虑本年度报告中以Form 20-F格式所作的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方 告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中关于Form 20-F的任何前瞻性陈述都是自本报告之日起作出的，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，本年度报告表格20-F中标题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含从独立的 行业来源和我们未独立核实的其他来源获得的信息。

除另有说明外， 凡提及“我们”、“我们”、“本公司”和“布伦米勒”时，均指布伦米勒能源有限公司及其全资子公司布伦米勒能源(罗特姆)有限公司，布伦米勒能源(罗特姆)有限公司是根据以色列国的法律注册的公司，布伦米勒能源公司是根据美国特拉华州的法律注册的公司，而布伦米勒能源公司是根据荷兰法律注册的公司。

我们的报告和职能货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本年度报告中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而 指的是“欧元”或“欧元”。本年度报告包含新谢克尔金额到美元的折算。 除非另有说明，本年度报告中所有从新谢克尔到美元的折算率都是按照3.627新谢克尔兑1美元的汇率计算的，这是以色列银行公布的2023年12月29日的汇率。上述汇率仅为方便起见而提供，可能与编制本年报中包含的综合财务报表时使用的实际汇率以及本年报中出现的其他财务数据有所不同。

此报告包含商标、 商标名和服务标记，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商业名称或服务标记，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或我们对我们的背书或赞助。

2023年12月，我们决定从按照国际会计准则委员会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)编制财务报表过渡到根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制和报告财务报表。作为一家“新兴成长型公司”，如《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义，我们使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

汇总风险因素

下面描述的主要风险因素是与在我们的投资相关的主要风险因素的简单摘要。这些 并非我们面临的唯一风险。你应该仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他报告和文件。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们在以色列的注册和运营相关的风险

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债。

不适用。

C.提供和使用收益的理由。

不适用。

D.危险因素

我们的业务面临重大风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会下跌。 本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于某些因素，包括本报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们高度依赖我们专有技术的成功 开发、营销和销售。

我们的专有技术 是我们业务的基础。因此，我们业务计划的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过向我们的主要重点领域--工业供热领域的客户销售我们的TES系统来保持竞争力。据我们所知，我们的技术和专有技术是专有的。然而，不能确定潜在客户是否会更喜欢我们的技术，而不是目前或将来会存在的其他公司的技术。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源和流动性，并且能够比我们在研发方面进行更多的投资。如果任何新的或现有的竞争对手开发的产品被认为比我们当前或未来的产品效率更高、成本更低或通常更好，我们的 财务业绩可能会受到负面影响。

此外，我们正处于我们业务的一个重要阶段，目前我们正在通过使用开发项目和在以色列和国外的一些重要客户的办公场所进行运营试点，向市场展示我们的技术。如果我们不能成功地向市场展示我们的技术，这可能会对我们的运营和销售产生重大不利影响。

我们高度依赖我们的关键员工。

我们未来的增长和成功在很大程度上有赖于我们现任管理层成员的持续服务，特别是担任我们的首席执行官和董事会主席的Avraham Brenmiler先生。我们的任何员工和顾问都可以在一定的通知期内随时离开公司。失去我们的任何高管或任何关键员工或顾问的服务可能会对我们执行业务计划的能力造成不利影响，并损害我们的经营业绩。我们的运营成功将在很大程度上取决于高级管理人员、技术人员和其他关键人员的持续聘用。关键人员的流失 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的业务领域通常是新的， 我们可能没有意识到我们将面临的所有风险。

TES领域由仍处于早期阶段的技术组成，实施和跟踪记录有限。虽然我们试图预测我们和普通股持有人可能因我们的运营而面临的风险，但可能存在特定于我们行业的特定风险 ，我们尚未被暴露或意识到。此外，根据油田开发方式的不同，可能会出现某些风险。例如，由于TES由新技术组成，因此与我们客户的商业接触条款要求 找到解决方案，为建立特定项目所需的营运资金和抵押品提供资金。除非我们找到所需的融资，否则我们可能难以签订新的商业合同。因此，我们普通股的持有者可能 无法预见与本公司相关的所有风险。

我们未来的增长取决于将我们的业务从以前的产品和服务转向使用我们的BGen™技术的TES系统。我们将重点放在采用BGen™技术的TES系统上，这使得我们很难评估当前的业务和未来前景，而且可能会增加我们失败的风险。

我们的业务重点已从运营集中太阳能热电厂提供电力转向销售基于我们专利的bgen™ 技术的TES系统。我们作为一家公司的成功和未来创造收入的能力取决于我们试点项目的成功、我们客户的满意度、我们采用我们的bgen™技术使用不同类型能源原料的能力，以及我们将我们的产品和技术商业化的能力。此外，吸引新客户使用我们的bgen™技术 可能涉及试运行阶段的评估过程，潜在客户可能不愿意参与，直到我们的产品和服务获得令人满意的结果 ，同时我们还会继续产生研发费用。如果我们使用我们的bgen™技术的试点项目不成功，我们可能无法扩大我们的业务，拓宽我们在未来目标工业设施市场和发电厂市场的销售前景，或者实现我们的bgen™技术的商业化，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

我们面临与化石燃料大宗商品价格和电力价格波动相关的风险，这可能对替代能源和相关产品的价格产生重大不利影响。从销售替代能源和相关产品获得的收入可能不足以支付我们的成本，我们可能永远不会盈利。

我们预计我们收入的一部分将来自销售与生产和使用替代能源和电力相关的产品作为商品。客户使用我们计划的产品和服务的一些重要激励因素是石油、天然气和煤炭等化石燃料的成本上升和稀缺性。我们通过工业流程的电气化为我们的客户提供了依赖化石燃料的替代方案。因此，我们将面临适用于化石燃料和电力的波动的大宗商品价格。从历史上看，化石燃料和电力价格一直不稳定，我们预计这种波动将继续下去。此外，未来化石燃料和电力的供需是不可预测的。化石燃料和电力大宗商品市场中有许多实体，如大型能源公司、卡特尔和政府，它们的规模和影响力比我们大得多，往往会导致化石燃料和电力的短期和长期供应和价格出现重大波动。化石燃料和电力的大宗商品价格波动可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。我们必须将这些波动因素纳入我们的业务计划中，以降低相关的大宗商品价格风险。有一种风险是，我们可能会花费大笔资金生产替代能源产品，但市场从未为它们正常发展，因此由于化石燃料和电力市场的波动，我们永远不会盈利。

替代能源在美国和世界经济中正变得越来越重要，导致投入越来越多的投资用于改进和开发新的替代能源和技术。

由于对替代能源开发的兴趣和投资不断增加，预计未来十年将有重大发展。新技术的开发和实施可能会降低成本或使用某些替代能源，或产生更好的替代能源。无法预测新技术何时可用、竞争对手和客户对新技术的接受率，或与这些新技术相关的成本。此外，替代能源开发方面的进步可以显著减少或消除对某些其他技术的需求。技术方面的任何进步 都可能需要巨额资本支出才能保持竞争力。此外，它们可能会对我们的运营效率以及未来的运营结果和财务状况产生影响。

我们可能会受到意外维护的影响 保修费用或服务索赔可能会减少我们的利润。

本产品保修涵盖使用过的材料和制造工艺方面的缺陷，后者与错误生产、错误组装或疲劳有关。因此，我们可能会在完成TES系统的安装后承担保修索赔的风险。在TES系统安装完成后，我们 打算记录潜在保修或服务索赔的估计责任。我们未能准确预测未来的保修索赔，包括索赔是否超过我们记录的不稳定性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方制造商和供应商，使我们容易受到供应短缺和问题、成本增加以及质量或合规问题的影响，任何这些问题都可能 损害我们的业务。

我们依赖第三方来制造并为我们的TES系统提供专有的定制子组件。我们依赖数量有限的供应商为我们提供材料和组件，以及制造和组装我们TES系统的某些组件。因此，如果必须维修或更换设备，我们的运营可能会中断，进而可能对我们的财务业绩产生负面影响。 此外，如果设备需要维修或更换，我们可能会遇到费用。

此外，我们的供应商 自身在制造过程中可能会因各种原因而遇到问题，例如，未能遵循特定的协议和程序、未能遵守适用的法律和法规要求、设备故障和环境因素、 未能正确处理自己的业务以及侵犯第三方知识产权，其中任何一项都可能 延迟或阻碍他们满足我们的要求。我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他风险， 可能会损害我们的业务，包括：

如有必要，我们可能无法快速 建立其他或替代供应商，部分原因是我们可能需要开展其他活动来建立 此类供应商。从第三方供应商获取产品的任何中断或延迟，或我们无法以可接受的价格及时从合格的替代来源获得产品，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并 导致他们转向竞争产品。

我们依赖第三方服务提供商 。如果这些第三方服务提供商不能保持高质量的服务，我们产品的实用性可能会受到损害， 这可能会对我们产品的渗透率、我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。 

我们提供的某些服务和产品的成功与否取决于第三方服务提供商。此类服务提供商包括负责准备基础设施以安装我们的原型系统和TES系统的工程公司、采购公司和建筑公司，以及在我们的TES系统和站点投产后的下一阶段的维护和运营服务公司。随着我们扩大我们的商业活动，这类第三方提供商的质量将受到更大的负担。如果第三方提供商无法保持高质量的服务，我们的产品、业务、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。此外，第三方服务提供商的糟糕服务质量可能会导致针对我们的责任索赔和 损害赔偿、罚款或伤害诉讼。

特别是，我们依赖客户的工业生产车间以及公用事业厂和工厂的运营经理，我们计划在这些工厂中调试和/或运行我们的TES系统，并确保我们的能量存储输出得到适当的利用。

我们依赖于某些原材料的使用，这些原材料的价格或可获得性的变化可能会影响我们高效生产产品的能力。

我们在生产储能元件时使用某些原材料 ，包括碎石、金属薄板辊、加工金属部件、管道附件、 建筑和支撑金属部件以及不锈钢管道。我们使用购买的部件来组装组件，如泵、热交换器、 绝缘装置、控制电子设备和受控阀、加热元件以及紧固件(如螺丝和 铆钉)。尽管我们不依赖于上述任何材料或项目的任何供应商，但我们依赖于它们的全面供应 和市场价格。

上述任何材料或物品的可获得性和市场价格受到许多我们无法控制的外部因素的影响，如产品和原材料需求、商品市场波动、货币波动、贸易关税、流行病、运输成本、能源价格、停工或劳动力市场的变化和政府监管。通胀压力导致我们产品生产所需的某些组件、部件、原材料和其他用品的成本上涨，这种 涨幅可能会在未来继续影响我们。 

我们无法从生产我们的产品所需的来源获得足够的 数量的零部件、原材料和其他供应品，可能会导致销售减少或延迟或失去订单。我们的供应商在获得生产我们产品中使用的组件和部件所需的材料 时也可能遇到困难或成本增加。寻找和获取新货源所花费的时间 或我们无法以可接受的价格找到类似质量的替代货源，或根本无法找到其他货源，都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们需要在不同的司法管辖区获得并维护许可证、认证、 和授权。

我们的产品计划 销往全球。这意味着我们将在不同的司法管辖区开展业务，其中一些司法管辖区对监管许可、 证书、授权或政府当局或其他行政机构的要求有要求。此外，这些标准可能有不同的地方标准或具体差异，这在能源行业是正常的。我们打算申请并获得根据协议或开展我们的业务所需的所有相关 许可和授权。这包括我们打算 在与本领域相关的国际标准化组织或ISO的要求(如ISO14001、ISO9000和ISO18001)范围内运作并获得批准。

我们还需要在我们打算开展业务的一些国家/地区获得营销和销售方面的特殊 认证。这意味着在 不同司法管辖区的营销和销售现在和将来仍然依赖于我们获得相关许可、认证和授权，或者可能需要在需要注册的国家/地区的州或行政机构进行注册。此外，法律或其他公共或私人法规或标准可能会发生变化，这可能会导致我们失去已经授予的许可证，或者不再符合相关当局或行政机构的要求。我们可能需要对我们的业务和产品进行广泛的调整，以应对可能导致更高成本和更低利润率的要求和标准的变化。

此外，在某些情况下，我们依赖于我们或客户获得和维护建筑许可证、环境许可证和许可证的能力 ，以便在每个本地市场进口和安装我们的产品。如果我们无法获得或将失去此类许可证、认证和授权，或者如果我们的客户失去任何许可证，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生重大负面影响。

储能集成领域是一个比较新的领域，还在发展中，该领域的规则也在变化和发展。

我们的业务领域正在迅速发展，其监管制度也在迅速发展。我们运营的监管计划可能会继续 变化和发展，这可能会影响我们的运营。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到建设和/或运营TES系统所需的全部批准。我们不能确定我们是否会在预计的时间表上获得此类批准，或者如果我们获得批准，也不确定结果是否对我们有利。此外，如果我们的许可获得批准，可能会根据某些条款 进行审批，这可能会导致我们的时间表延迟并增加流程成本。地缘政治挑战等其他条件可能会使我们的项目变得不可行或对我们来说非常不受欢迎。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动中的各种索赔而受到诉讼 。这些可能包括涉及劳工、工资和工时、商业、不动产和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。

我们的管理团队管理美国报告公司的经验有限。

在我们的纳斯达克于2022年5月25日上市 之前，我们的管理团队中没有人有管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理层 团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的转型，因为根据美国联邦证券法，该公司受到重大的监管和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

我们的业务可能会受到总体经济状况变化的影响 。

我们的业务受到国内和全球经济状况变化产生的风险，包括我们所在市场的不利经济状况，这可能会损害我们的业务。例如，最近对通胀和经济状况的担忧在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。如果我们未来的客户大幅减少在使用我们技术和产品的领域的支出，或者优先考虑其他支出而不是我们的技术和产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

对全球经济的干扰 还可能对我们的业务造成一系列后续影响，包括客户支出减少导致的可能放缓； 客户无法按时支付产品、解决方案或服务费用（如果有的话）；限制性更强的出口法规可能 限制我们潜在的客户群；对我们的流动性、财务状况和股价产生负面影响，这可能影响我们 在市场上筹集资金、获得融资和在未来以有利的条件获得其他资金来源的能力。

此外，发生灾难性事件，如导弹袭击、飓风、风暴、地震、海啸、洪水、医疗流行病和其他灾难，对我们任何市场的商业环境造成不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些业务可以位于过去以及未来可能易受此类事件影响的地区。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

我们的业务和运营可能会受到安全漏洞的不利影响，包括任何网络安全事件。

我们依赖于我们的计算机和通信系统以及顾问、承包商和供应商的计算机和通信系统的高效 和不间断的运行，我们 将这些系统用于（除其他外）敏感的公司数据，包括我们的知识产权、财务数据和其他专有业务 信息。

虽然我们的某些业务 有业务连续性和灾难恢复计划以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地减少与IT相关的中断的影响 ，但我们的IT基础设施以及我们的顾问、承包商和供应商的IT基础设施容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、电气故障和自然灾害或其他灾难性事件的破坏。我们可能会 遇到信息系统和计算机服务器故障，这可能会导致我们的正常业务运营中断 ，并需要花费大量的财务和行政资源进行补救。系统故障、事故或安全漏洞 可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营严重中断。数据或数据的丢失 安全漏洞可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致监管调查和补救、处罚 和责任，我们候选产品的开发可能会延迟或受到其他不利影响。由于存在许多不同的安全漏洞技术，而且此类技术还在不断发展，因此我们可能无法预测企图的安全漏洞， 无法及时做出反应或实施足够的预防措施。如果发生安全漏洞或其他数据安全事件，或认为发生了 ，可能会损害人们对我们安全措施的有效性和声誉的看法，我们可能会 失去现有和潜在客户。(见“项目16.K.网络安全“了解更多信息)。

尽管我们相信我们 承保了商业上合理的业务中断和责任保险，但我们可能会因超出我们保单承保范围或我们没有承保范围的业务中断而蒙受损失。例如，我们没有针对恐怖袭击或网络攻击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外，任何此类活动都可能推迟我们正在开发的产品的开发。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了旨在保护我们的数据免受不允许访问并保护我们数据的完整性、隐私和机密性的安全措施 ，但我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、 恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险通常会增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。例如，我们项目中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术变化频繁且通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的项目数据丢失或损坏，或机密、个人或专有信息的不当披露， 我们可能会招致重大的法律索赔和责任，包括根据数据隐私法，如第5741-19811号， 损害我们的声誉，我们正在开发的产品的定稿可能会被推迟。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的管理层已经得出结论，我们的独立注册会计师事务所的报告 包含一段说明，指出存在令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况，这可能会阻止我们以合理的 条款或根本不能获得新的融资。

我们尚未从我们的运营中产生显著的收入，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为95,428,000美元，我们也有 净亏损和负运营现金流的历史。2022年，我们开始将我们的产品和服务商业化，目前正在以色列迪莫纳组装新的生产设施，以促进运营从开发阶段转向商业运营 。然而，我们预计在实现盈利之前，运营将继续蒙受亏损和负现金流。由于这些预期的亏损和来自运营的负现金流，加上我们目前的现金状况，我们的管理层和审计师 得出结论，这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表 不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能导致的任何调整。这种持续经营的意见可能会严重限制我们将产品和服务商业化，并通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。关于我们综合财务报表的进一步报告可能包括 关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外资金 。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们产品相关的研究、开发计划或商业化工作。这可能会让人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。

我们预计我们将需要筹集大量 额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条款和 及时获得资金，我们可能需要缩减、推迟或调整我们的商业化和产品开发工作、向新市场的扩张或其他活动。

我们的主要业务活动 是通过设备销售和采用新能源即服务业务模式来开发和商业销售我们的TES系统。我们预计，我们将需要依赖外部融资来源，如信贷，以获得营运资金和项目开发成本。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为318.3万美元。我们预计，我们将需要 大量额外资金来继续我们的研发活动，并继续进行部分将由我们提供资金的试点项目，以渗透相关市场或获得某些客户并将我们的产品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的 运营计划可能会发生变化。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。 我们不能保证未来的融资将以我们可以接受的足够金额或条款提供。 此外，我们的融资能力可能会受到各种因素的影响，包括当前的市场和经济状况。此外，任何融资条款可能会对我们证券持有人的持有量或权利产生不利影响，我们发行额外的 证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致普通股的市场价格下跌。 负债可能会导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性的 契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制 ，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求 通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且 我们可能被要求放弃我们的某些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款， 任何可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响的条款。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有具体的 战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们无法及时获得 资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的研究或开发工作，或我们现有产品的开发或商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的业务机会 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们没有从销售我们目前的产品中获得显著的收入，预计未来会出现运营亏损，而且可能永远不会盈利。

自我们成立之日起，我们并没有将我们的产品显著地商业化，也没有产生显著的收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成产品开发并实现实质性商业化的能力。 我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

我们预计未来随着我们业务的扩大，我们的运营费用将会增加。如果我们的收入增长速度不超过支出增长速度，我们将无法 实现并保持盈利。由于多种原因，我们未来可能遭受重大损失，包括但不限于本年度报告中描述的其他风险和不确定性。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、运营延迟、 或其他未知因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出超过我们的收入，我们的业务可能会受到严重的 损害，我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们预计将受到能源费率波动的影响，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在向潜在客户提供绿色能源存储方面的优势，以及向我们的TES收费的生产能源成本，都与改变不同能源(包括但不限于可再生能源、天然气和化石燃料)的电价有关。这些关税的剧烈变化 对我们项目的经济或投资回报产生了很大影响。能源价格的变化可能会影响我们的运营结果和盈利能力，以及进入新项目的可行性。

工业化国家正在努力限制温室气体排放。能源使用和能源关税在这场气候辩论中具有很高的影响。化石燃料和煤炭能源的关税和价格，以及碳税的关税和每基调的交易价格 CO₂将决定我们在客户生产车间和电力生产的 流程中采用新技术和利用更环保技术的速度。我们能够转向使用更多绿色技术的速度是影响我们为我们作为潜在客户的工业细分市场开发产品的需求水平的一个主要因素。我们预计，如果天然气和煤炭的价格因地缘政治危机和繁重的法规而在全球范围内减少而价格上涨，再加上碳税和每吨CO信用价格的预期上涨 ₂，我们的产品将会有更多的需求。

我们可能会签订协议，在亏损的情况下运营 个项目，以打入某些市场。

为了打入某些市场或展示我们的技术能力，作为我们长期业务战略的一部分，我们可能会签订协议，为我们提供资金，建设和运营项目，但我们会蒙受经济损失。此类协议可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大影响。

我们与欧洲投资银行(EIB)的信贷安排协议的条款 将和未来的债务可能会限制我们目前和未来的业务，特别是我们采取某些行动和为未来项目筹集资金的能力。

与欧洲投资银行的信贷安排协议的条款 包含多项约束未来债务的协议，这些条款对我们施加了经营和财务限制，并可能限制我们在未经欧洲投资银行或其他未来贷款人同意的情况下从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们的能力的限制：

由于与EIB的信贷安排协议中包含的限制，以及可能包含在任何未来债务协议中的限制，我们可能在开展业务方面受到限制 ，无法筹集额外的债务融资以在一般经济或商业衰退期间运营，或者 无法有效竞争或利用新的商业机会或为项目融资筹集资金。这些限制 可能会影响我们根据战略进行增长的能力。

我们的收入和盈利努力可能会受到我们需要为政府拨款和其他协议支付版税的影响，其中还可能包括如果我们不遵守实质性条款，我们将受到 处罚的条款。

我们被要求每年向以色列政府支付3%至5%的特许权使用费，根据IIA、以色列经济和工业部和以色列能源部开发的技术项目的收入，最高可达收到的赠款总额，并计息：i)在批准适用的IIA文件时适用的年利率，该文件适用于根据IIA批准的6月30日之前收到的赠款的所有资金，2017年和ii)基于 12个月担保隔夜融资利率或SOFR或以色列银行公布的替代利率加0.71513%的年利率。在2024年1月1日后批准的赠款 应支付(I)12个月SOFR加1%的较高利率，或(Ii)固定年利率 4%。

此外，考虑到BIRD基金会(以色列-美国两国研究和发展基金会)的支持，除其他事项外，我们有义务按已开发技术所产生的所有收入支付5%的年度特许权使用费，并 根据与BIRD基金会的协议条款，支付最高限额为赠款金额150%的使用费。此外， 根据我们与欧洲投资银行签订的信贷安排协议的条款，我们必须按2.0%的年版税对我们每个季度生产的所有TES销售总额支付特许权使用费，直到达到该贷款下已支付金额的特许权使用费上限。此外，作为我们与纽约州纽约电力局(NYPA)协议的一部分，从2022年6月1日开始，我们有义务向NYPA支付总销售额5%的年度特许权使用费，直到NYPA完全补偿双方商定的支出金额。第一笔付款具有追溯力，包括我们自2018年1月11日以来所有应用程序的总销售额。

如果我们能够从我们的技术商业化中获得收入，则要求我们为某些项目支付版税将影响我们产生的收入 ，并可能推迟我们实现盈利的努力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得并维护我们产品和服务的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

我们的成功和未来收入的增长将在一定程度上取决于我们保护专利权的能力。除了可能被授予的任何专利所提供的保护外，从历史上看，我们还依赖与我们的员工、顾问和 承包商签订的商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、不易知道或容易确定且专利侵权难以监控和执行的过程，以及我们的 候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。但是，协议可能会被违反，商业机密可能难以保护，我们可能无法针对任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手 或其他未经授权的第三方知道或独立发现。

尽管我们的专利申请 在某些司法管辖区获得批准，但第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类 专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使我们的专利没有受到挑战，我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权、产品或服务，并为我们的新产品或服务提供排他性，或者阻止其他人 围绕我们的主张进行设计。此外，不能保证第三方不会侵犯或盗用我们的专利或类似的专有权。此外，不能保证我们不会为了维护自己的权利而对其他各方提起诉讼。

任何这些结果都可能 削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能获得并维护我们产品和服务的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害 。

不能保证 我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议被泄露 ，或者这些竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术 。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会 损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用 任何商业秘密。

第三方的知识产权 可能会对我们将产品和服务商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可 才能开发或营销我们的产品。此类诉讼或许可证可能代价高昂，或无法以合理的商业条款获得，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估，这本身就很困难。如果持有的现有专利或由向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权产生的专利涵盖我们的产品或服务或其元素，或我们的制造或使用与我们的发展计划相关，则我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在此类 案例中，我们可能无法开发或商业化产品或服务或我们的产品(以及任何相关服务)，除非 我们成功提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人签订许可 协议(如果按商业上合理的条款可用)。也可能有未决的专利申请 ，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品或服务指控为侵权。如果此类侵权索赔被提起并胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的新产品或服务 或向任何专利持有者寻求许可。我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

也有可能我们 未能识别相关的第三方专利或应用。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，因此将保密 。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们新产品或服务的专利申请 可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已发布的待定专利申请 可在以后进行修改，以涵盖我们的服务、我们的新产品或我们新产品的使用。第三方知识产权持有者也可以通过声称我们未经授权使用他们的专有技术来积极向我们提出侵权索赔 。可能存在与使用或制造我们的产品或服务相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请 。*如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的外观设计或使用方法过程的各个方面，则任何此类专利的 持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在这两种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利 ，以涵盖我们的设计或使用方法过程的各个方面，则任何此类 专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可或直到 此类专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法按商业上的合理条款 获得或根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一项或多项产品或服务。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用 ，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、 重新设计我们的侵权产品或服务，或者从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的 时间和金钱支出。

因此，我们不能保证 我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且 可能会被阻止或在开发和/或营销我们的新产品或服务方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将被认定为侵权的新产品或服务商业化 。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新产品，以便 我们不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利政策和规则的变化可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利 法律或专利法解释的更改可能会降低可能从我们的专利申请中颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布， 在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足所有其他可专利性要求，在2013年3月15日之前的美国，第一个提出权利要求的发明而没有不适当的延迟申请的人有权获得专利，而通常在美国以外的地方，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，美国已转向先申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。 

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一项新产品或服务的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局或USPTO的相关信息，或做出了误导性的声明。根据《莱希-史密斯法案》，美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的产品开发、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品或服务推向市场的能力产生实质性的不利影响 。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑 我们知识产权发明人身份的索赔。

我们可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能有 因参与开发我们产品或服务的顾问或其他人的义务冲突而产生的库存纠纷。 可能有必要提起诉讼，以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护产品和服务的专利以及监控其侵权行为的费用将高得令人望而却步，而且我们在某些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。

竞争对手可以使用我们的技术 在我们没有获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品或服务，并可能向我们拥有专利保护但专利执行不像在美国那样严格的地区出口侵权产品或服务。 这些产品或服务可能与我们的产品或服务竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了 重大问题。某些国家的法律制度， 特别是某些发展中国家，不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行， 这可能使我们难以阻止侵犯我们所有权的竞争产品或服务的销售。 在外国司法管辖区执行我们专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移 我们的努力和注意力，使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险 ，使我们专利申请的发布面临风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼中获胜，我们可能获得的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。 因此，我们在全球范围内监控和执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格 可能波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动。由于这种波动，您可能无法以或高于您支付的价格 出售普通股。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，股市 ，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及超出我们控制范围的相关因素可能会导致我们的股价迅速、意外地下跌。

未来出售我们的普通股可能会 降低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纳斯达克上的大量抛售可能会导致我们普通股的市价下跌。我们的股东大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的普通股的市场价格下降。

发行任何额外的普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的任何证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并将对我们现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们的主要股东、高级管理人员和董事目前实益拥有我们约28.97%的普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制 。

截至本年度报告日期，我们的主要股东、高级管理人员和董事实益拥有我们约28.97%的普通股。这种重大的股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票有不利因素。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会显著影响甚至单方面批准需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准 。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此，您可能很难出售您的普通股。.

虽然我们的普通股 在纳斯达克上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的 普通股。由于这一因素和其他因素，您可能 无法以或高于销售价格出售您的普通股，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股权证券为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们从来没有为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

在本年度报告日期之前的两个财政年度中，我们总共亏损2,070万美元，这导致我们无法 派发股息。我们从未宣布或支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会 拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的 资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，以色列第5759-1999号《公司法》或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。

筹集额外资本可能会对我们的现有股东造成稀释 并可能对现有股东的权利产生不利影响。 

我们可能需要通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式来筹集额外的资本 。如果我们通过发行股票或以其他方式包括通过可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排 筹集更多资金，我们可能不得不将宝贵的权利 让给我们的技术或产品候选人，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外的 资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或 商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在任何后续纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们成为或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们在2023年可能是一家被动外国投资公司，或称PFIC，未来可能成为或继续成为一家PFIC。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成。在以下任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC：(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)按价值计算，平均至少有50%的资产产生 被动收入或为产生被动收入而持有。就此目的而言，被动收入一般包括(但不限于)产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此， 不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。 特别是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行 “按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售普通股或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的 期间按比例分配；(2)分配至本课税年度及本公司为个人私募股权投资公司的首个课税年度 首个课税年度第一天之前的任何期间的款额，将按一般收入课税；及(3)分配给其他每个课税年度的款额 将按该年度适用类别的纳税人的最高税率缴税，并将就每一其他课税年度的应得税项征收利息费用 。此外， 如果美国国税局或美国国税局确定我们在某一年是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么对于美国纳税人来说，进行QEF或按市值计价可能已经太晚了。在我们是PFIC期间持有普通股的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后的 年中不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举 。我们不打算通知 持有普通股的美国纳税人，如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC，以便让美国纳税人 考虑是否参加QEF选举。此外，我们不打算每年向此类美国纳税人提供填写IRS Form 8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行并维持有效的QEF选举。强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括 报税要求以及在我们是PFIC的情况下对普通股进行QEF或按市值计价选择对他们的资格、方式和后果(请参阅“项目10.E”)。税收-美国联邦所得税考虑事项-被动的外国投资公司 “了解更多信息)。

就业法案将允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量 ，这可能会削弱投资者对公司的信心，并对普通股的市场价格造成不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，以及延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期。

我们打算利用这些豁免 ，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 （i）本财年的最后一天（a）根据《证券法》下的有效登记声明首次出售普通股之日五周年后的最后一天 ，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速备案人，这意味着截至6月30日， 非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;和（ii）我们在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 。

我们无法预测投资者 是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动 ，可能会下跌。

作为“外国私人发行人” 我们受到的披露要求没有国内注册商严格，我们被允许并可能在未来选择遵循 某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致 保护比适用于美国国内注册商的规则给予投资者的保护要少。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能受到与美国国内注册商和其他非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。作为美国的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括编制和发布10-Q表格季度报告的要求，或在发生指定重大事件时提交8-K表格当前报告的要求，《交易法》第14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或《交易法》第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和短期周转利润规则的要求。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵守以色列法律 和适用于根据《交易法》注册证券的以色列公司的法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规没有任何条款可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q表格或8-K表格报告的规则或美国关于从上述短时间内从交易中获利的内部人的责任的规则相比较。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速提交者的美国 国内注册者被要求在每个财年结束后 后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，其效力与公平披露规则基本相同。因此，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露我们根据以色列法律已经公布或必须公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息 ，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的 股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能要高得多。

作为美国的一家上市公司， 我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规计划以及遵守美国的持续要求。

作为美国的一家上市公司，我们产生了额外的巨额会计、法律和其他费用，这是我们在2022年5月之前没有发生的。我们还预计，我们将产生与美国证券交易委员会的公司治理要求以及适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他 条款的要求相关的成本。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，引入新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告，并且 使一些活动更加耗时和成本更高。实施和测试此类流程和系统可能需要我们聘请 外部顾问，并产生其他重大成本。未来影响美国上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，以及美国证券交易委员会通过的规则和法规，只要它们适用于我们， 在我们应对此类变化时，都将导致我们的成本增加。这些法律、规则和法规 可能会使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险。 我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的保险。 这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他股权相关证券可能会压低我们普通股的市场价格。 如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价 跌幅更大，进而可能导致我们普通股的长期持有者出售他们的股票，从而促进我们普通股在市场上的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股本证券来筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会波动。这种波动可能会阻止您以您购买证券的价格或更高的价格出售您的普通股。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是上市的可再生能源公司的股票经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何，我们对这些因素几乎无法或根本无法控制。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议 或发布关于我们的业务或我们的普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师会 报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了他们对我们普通股的建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

与我们在以色列的注册和运营相关的风险

我们的总部、管理团队成员、生产设施和员工所在的以色列存在潜在的政治、经济和军事不稳定 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的行政办公室和生产工厂位于以色列的Rosh Haayin和Dimona，我们的大部分员工都在其中受雇。此外，我们的主要员工、官员和董事大多是以色列公民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国的团体、哈马斯(控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。虽然以色列已经与埃及、约旦、阿拉伯联合酋长国、巴林、摩洛哥和苏丹签署了和平协议，但它与任何其他邻国或其他阿拉伯国家都没有和平协议。此外，以色列和伊朗之间的关系继续敌对，因为伊朗是哈马斯和真主党的国家支持者， 在靠近以色列北部边界的叙利亚和黎巴嫩保持着军事存在，并被视为以色列的战略威胁。此外，一些国家，主要是中东国家限制与以色列做生意， 其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。针对以色列或以色列企业的限制性法律、政策或做法可能单独或总体上对我们未来的业务产生实质性的不利影响，例如，通过我们可能不会追求或将被排除在外的销售机会。此外，如果抵制、撤资和制裁以色列和以色列机构(包括大学)和产品的运动在美国和欧洲的影响力越来越大，这也可能 对我们的业务和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦权力机构或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大以色列国际贸易活动的中断，可能会对我们的业务条件产生实质性的负面影响，可能会损害我们的经营业绩，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的运营和运营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险 不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。虽然以色列 政府目前承诺为恐怖袭击或 战争行为造成的直接损失提供恢复价值，但我们不能向您保证，政府的这一保险将继续维持，或者如果维持，将足以全额赔偿我们所遭受的损失 。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成重大不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，在某些情况下甚至更多的年度预备役，直到他们达到40岁(对于某些预备役人员来说是更大的年龄)，并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。例如，2023年10月7日，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部，并向以色列发射了数千枚火箭弹，对以色列发动了广泛的恐怖袭击。同一天，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役，其中包括我们的几名雇员。截至2024年3月18日，我们的员工中没有一人被征召参加预备役。我们的行动可能会因这些和未来的预备役征召而中断。虽然自2023年10月7日战争爆发以来，我们的任何设施或基础设施都没有受到破坏，但这种军事冲突可能会导致进出以色列的货物进出口中断。一场旷日持久的战争可能会导致未来进一步征召预备役军人，并导致我们的供应链出现违规现象，零部件和原材料以及我们从以色列出口的成品进入以色列。此类中断可能会 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。对此，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响 ，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化。 这些拟议中的变化还可能对以色列劳动力市场产生不利影响，或导致政治不稳定或内乱。如果出现上述任何负面发展，可能会对我们的业务、我们的运营结果、财务状况以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响。 

我们预计会受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们主要在以色列境外产生的收入、购买原材料、外国分包商和顾问 以及以美元计价或与美元挂钩的特许权使用费负债方面面临外国货币风险。我们的大部分费用都是以新谢克尔计价的，这些费用主要包括工资支出、美元和较小程度的欧元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们约78%的费用 以新谢克尔计价。我们以新谢克尔计价的费用主要包括工资和相关费用以及其他 相关人员费用。此外，我们的租赁和以色列设施相关费用以及与其他以色列供应商的某些合同 都是以新谢克尔计价的。我们预计我们的部分费用将继续以新谢克尔计价。截至2023年12月31日的年度，新谢克尔对美元的折旧率为3.1%，而截至2022年12月31日的年度，新谢克尔对美元的折旧率为13.2%。我们无法预测未来新谢克尔对美元的贬值或升值趋势。因此，我们面临货币汇率不利波动的风险敞口。

我们预计很大一部分收入将以美元和美国以外客户的当地货币计价。因此，我们客户的当地货币相对于NIS的贬值可能会对我们的收入和运营业绩产生负面影响。我们 还受到其他外币风险的影响，包括某些国家，特别是拉丁美洲的汇回限制。

我们不使用外汇远期合约等衍生金融工具来降低资产负债表和预测现金流中汇率变化的风险。*在某些国家/地区，我们无法使用“套期保值”技术来降低风险 ，因为某些受政府限制的货币不提供套期保值选项。此外，衍生工具通常在时间上受到限制，因此不能在较长期内减轻货币风险。外汇市场的波动可能会使有效对冲我们的外汇敞口变得具有挑战性。

在某些情况下，我们可能面临从本应向我们(或我们各自的销售子公司)支付对价的国家/地区的资金转移的监管、税收、会计或公司限制，或者可能积累并分配给我们的收入，或者可能面临向该国家/地区以外的外币转移的一般限制 。无法收集和接收已到期和应付的金额可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们收到了IIA、以色列能源部和其他政府部委的拨款，这些拨款可能要求我们支付特许权使用费，并限制我们将知识产权或专有技术转移到以色列境外的能力。

我们已从经济和工业部以色列创新局(IIA)和其他政府部委获得了政府 赠款，为我们在以色列的研发支出中的很大一部分提供资金。除非IIA适用的主管部门另有同意，否则我们仍必须继续遵守以色列1984年《鼓励工业研究和发展法》及其颁布的条例的要求，或《研发法》关于使用此类赠款或资助的专有技术开发的技术的要求，包括有义务根据资助的专有技术，在销售基于资助的专有技术的产品 的销售对价中偿还此类赠款，如果和何时发生此类销售，并根据赠款计划适用。

根据某些赠款计划，除了向国际投资局和以色列能源部支付特许权使用费的义务外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并禁止将融资专有技术和由此产生的任何权利转让给第三方，除非事先获得国际投资局和以色列能源部的批准。此类事先批准 可能需要支付增加的版税。尽管此类限制不适用于从以色列出口使用此类融资专有技术开发的本公司产品，但它们可能会阻止我们从事涉及在以色列境外销售、外包或转让此类融资专有技术或与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的交易，否则可能对我们有利。此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可以获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

根据以色列现行法律，我们可能无法最大限度地执行不竞争公约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与某些员工签订了竞业禁止协议，例如从事研发活动或管理职位的员工，所有这些 均受以色列法律管辖。这些协议禁止我们的员工与我们的竞争对手竞争或为竞争对手工作，通常是在他们任职期间和终止雇用后的12个月内。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止承诺，如果有的话，倾向于在相对较短的时间内在受限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员获得了雇主对该雇主的业务的独特价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展的时候。如果我们不能执行竞业禁止公约，我们 可能会面临额外的竞争。

以色列法律的条款、我们的公司章程和我们的某些协议可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或对我们的收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票的要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与此类交易相关的其他事项。例如，每一家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天后，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。此外，目标公司每一类证券的多数必须批准合并 。此外，只有当收购方收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的要约收购。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数被要约人的批准 ，除非在要约收购完成后，收购人将持有本公司至少98%的流通股。此外，股东，包括那些表示接受要约收购的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价 ，除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权，并且收购人或公司在要约答复日期之前 公布了有关要约的所有必要信息。

我们 修订和重述的公司章程的某些条款可能会推迟控制权的变更。我们修订和重述的公司章程规定 由三个级别的董事会组成的交错董事会。每一类董事的任期为三年，在其当前任期届满时 ，每年我们的股东将选出一类董事。这一保密的董事会规定 可能会使更换现任董事更加耗时和困难。通常需要至少召开两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此， 董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。董事的交错任期 可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，即使控制权的变更可能被我们的 股东视为符合他们的最佳利益。

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力 这些股东可免除以色列的税收。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。

此外，根据《1988年限制性贸易行为法》和《研发法》的规定，在某些情况下，公司的控制权变更(如合并或类似交易)可能需要获得监管部门的批准。

作为一家根据以色列国法律注册成立的公司，我们还必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的法规(前身为1988年《以色列反垄断法》)，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争管理局(前身为以色列反托拉斯局)的批准，才能完成我们所有或基本上所有资产的合并或出售 。

最后，关于与EIB的信贷安排协议，我们不能在未经EIB批准的情况下进行任何控制权变更，从而导致我们的最大股东Avraham Brenmiler持有公司股本的比例低于10%。见“第5.b项。经营和财务回顾和展望-流动性和资本资源-赠款和其他融资安排-欧洲投资银行“ 了解更多信息。

以色列法律的这些条款，以及我们在与欧洲投资银行签订的信贷安排协议中的义务，可能会延迟或阻止控制权的变更 ，并可能使第三方更难收购我们，或者我们的股东更难选举不同的个人 进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利，也可能限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们以及我们的高管和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。 我们的所有高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些 人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也可能不会 由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中提出美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔 ，理由是以色列法院不是提起此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(受例外情况限制)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全(如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下)，如果该判决与同一当事方之间在 同一事项中作出的另一有效判决不一致，则以色列法院将不会执行该判决。或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

您作为股东的权利和责任 将在关键方面受以色列法律管辖，这些法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任 受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任 在某些重要方面与美国公司股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在该公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修正和重述的公司章程、增加公司的法定股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或股东如果知道自己有权决定股东大会的投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，则对公司负有公平的义务。以色列法律没有描述这一公平义务的实质，但规定一般适用于违反合同的公平义务的补救措施也将适用于违反公平义务的情况，并考虑到这些股东的立场。 可用案例法有限，可以帮助我们了解这些责任的性质或这些条款的影响。 这些条款可能被解释为对我们普通股的持有人施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是 强加给美国公司股东的。

我们可能会被员工要求支付报酬 或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们的部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号《以色列专利法》或《以色列专利法》，雇员在过程中构思的、因其受雇于一家公司而产生或产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员与雇主之间未就给予雇员职务发明权达成具体协议。以色列专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和版税委员会或根据以色列专利法组成的一个机构--补偿和版税委员会--应确定该雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法阐明，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利。赔偿和特许权使用费委员会将使用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，赔偿和使用费委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用以色列专利法中规定的标准。尽管我们与我们的员工签订了发明转让协议 ，根据该协议，这些个人放弃了获得职务发明报酬的权利，但我们可能会面临要求对所转让发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或版税 ，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

第四项。 关于该公司的信息

A.公司的历史和发展。

我们是一家以色列公司，总部设在以色列的Rosh Haayin，2012年在以色列注册成立为Brenmiler Energy Consulting Ltd。2013年7月2日，我们提交了更名证书，更名为Brenmiler Energy Ltd.。2017年8月，我们成为以色列的上市公司，我们的普通股 在TASE上市交易。2022年5月25日，我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。2023年9月11日，我们的普通股在多伦多证交所退市。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年修订的《证券法》第2(A)节或经《就业法案》修订的《证券法》所界定。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求。我们可以保持“新兴成长型公司” 长达五年，或直到(A)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(B)我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法规则12b-2定义成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则会发生这种情况。或(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们的主要执行办公室 位于以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4层13号。我们在以色列的电话号码是+972-77-693-5140。我们的网站地址是https://bren-energy.com/.我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息未通过引用并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

根据《证券法》和《交易法》的规定，我们是外国私人发行人 。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守美国证券交易委员会的某些法律法规以及纳斯达克股票市场的某些法规，包括代理规则、短期利润回收规则以及某些治理要求，例如独立董事对董事提名的监督和 高管薪酬。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向 SEC提交年度、季度和当期报告和财务报表。

2021年、2022年和2023年，我们的资本支出分别为24万美元、74.7万美元和348.3万美元。我们目前的资本支出主要用于以色列的制造设施和设备、计算机、软件、研发设备和办公设施的改进 ，我们预计这些支出主要来自手头的现金。

B.业务概述。

我们是一家基于我们专有和专利的BGen™技术开发、生产、营销和销售TES系统的技术公司。我们的技术 支持工业部门的电气化和脱碳，从而更好地与可再生能源整合 并减少碳排放。我们的业务不受季节性的影响。

需要

我们相信，气候变化是我们这个时代面临的最大挑战。气候变化的一个主要因素是排放到大气中的碳排放。为了应对这一问题，各国和组织已经并正在继续为自己和各个行业设定减少碳排放的目标。为了实现这样的碳排放目标，我们认为有必要禁止使用可再生能源，我们可以为加快从依赖化石燃料向广泛采用可再生能源和系统的转变做出贡献，这些能源和系统可以实现碳捕获、能量储存、高效能源回收，并可以从废热的再利用中受益。我们的bgen™TES系统 可以存储能量，并可以从可用的能源资源中回收废热，从而提供一致的能量输出。通过这样做，bgen™ TES系统可以精确地匹配能源供应和需求，并弥合可再生能源和传统电源之间的差距。因此，我们相信像我们的bgen™系统这样的TES系统对于可再生能源市场至关重要，以确保能源供应的可靠性和稳定性。

我们的技术

我们在过去12年中开发了我们的bgen™ 技术，并在全球不同地点的三代示范单位上对其进行了测试。我们的 bgen™技术使用碎石在高达1,400华氏度的温度下储存热量，并在一个单元内包含三个关键的 元素：蓄热器、热交换器和蒸汽发生器。使用碎石作为存储手段，不会对环境造成危害，并增强了系统的耐用性，因此即使经过数万次充放电 循环，存储材料也不需要更换，因为存储材料的性能不会下降。此外，bgen™技术可以使用多种热源充电，如余热、生物质和可再生能源，也可以使用TES系统内嵌的电热水器充电。TES系统按需以电力、蒸汽、空气、热水和热能的形式分配热能，这些热能可以饱和用于工业用途，也可以以过热蒸汽的形式 也可用于激活汽轮机。

下图显示了我们使用烟气充电的bgen™系统。

TES系统能够同时应用于发电厂和工业设施。它的应用可能会有所不同，但包括但不限于： 用于回收生产过程中的废热、太阳能热电厂、热电厂，以及使热能通电。TES系统是被动的，这意味着它可以在不改变其累积状态的移动部件、电机或化学材料的情况下运行，因此与其他储能解决方案相比，其维护和操作要求相对较低。

我们的bgen™TES系统的某些关键优势包括：我们的TES系统使用环保材料，不使用任何化学品或危险材料；TES系统使用低成本的自然资源，如金属、管道和碎石；TES系统是被动系统，在系统约30年的生命周期内需要最少的操作和维护；TES系统 使用模块构建，每个模块包含约0.5兆瓦时的容量，可以使用多个模块 构建完整的TES系统，总容量高达数百兆瓦时；TES系统兼容热源和电源充电， 其中一种或两种都可以随时用于为设备充电。

下图描绘了bgen™单元的势能输入和输出。

2023年8月9日，我们推出了市场领先的下一代高性能TES系统BGen™Zero，这是我们战略重点的一部分，目的是提供经济高效的零碳排放热量。通过为热量通电，BGen™Zero旨在满足工业和电力行业对脱碳解决方案不断增长的市场需求。BGen™Zero采用模块化、灵活的设计，可快速充电和缩短放电时间，且无需使用危险材料。与以前的BGen™系统相比，其他亮点和改进包括：

这款新产品的推出突出了我们对工业市场热电转换的关注的战略演变。Bgen零设计与性能 改进相结合，提供了一种多用途解决方案来利用脱碳，我们相信这将在包括网格服务在内的应用程序中释放新的收入流 。我们还确定了两种途径来提供我们的产品，以扩大我们的TES解决方案的使用范围：

商业战略和可定位的市场

我们专注于使用两种不同的商业模式销售热能存储设备。到目前为止，已完成的项目采用了设备销售模式，我们设计设备并将其销售给第三方客户，在客户现场安装设备，客户仍然是设备的所有者，我们以预定的价格向客户提供保修和维护服务，作为销售方案的一部分 。

我们打算在不久的将来实施第二种商业模式，我们称之为ESCO-能源服务公司模式，我们将我们的设备 出租给第三方客户，在客户的现场安装我们的设备，提供运营和维护服务。然后我们销售能源 (蒸汽、热空气等)以商定的价格卖给客户。ESCO模式更适合不是能源专家且希望将其能源服务外包的工业客户。2023年，对于TEMPO项目和沃尔夫森医疗中心项目，我们启动了我们的第一个能源即服务(EaaS)或ESCO合同，我们计划在客户现场拥有、融资、建造和运营我们的TES系统，并以固定的能源价格将能源出售给客户，或通过向客户提供的能源服务获得固定收入流。在这两种情况下，我们都已授予客户在固定期限后购买TES系统的权利 。

我们通过目标市场的独家和非独家分销商销售我们的产品，通过在线营销努力吸引潜在客户，并通过我们的销售团队直接向潜在客户推广。我们的主要目标市场是美国、欧洲、巴西和以色列。 我们正在这些目标市场中的许多目标市场启动商用设备销售或ESCO协议，并根据他们的成功情况，我们预计 将为这些地区的未来客户发展我们的销售和服务。

自我们成立以来，我们 持续亏损，经营活动产生负现金流。例如，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的运营亏损分别为986万美元和1168.3万美元。我们主要通过非公开发行普通股和认股权证、产品销售收入、许可费收入以及工程服务和政府拨款来为我们的活动提供资金。管理层计划继续将我们的产品和服务商业化，通过私募和公开发行筹集资金，通过已批准的研发计划下的政府拨款筹集资金，并从我们的EIB信贷安排获得贷款的第二部分。此外，管理层正计划通过额外的股权和/或债务融资寻找更多的现金来源。但是，不能保证我们将成功地获得运营所需的融资水平，也不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供。如果我们的产品商业化和筹集资金不成功，我们可能需要减少、推迟或调整其运营费用，包括现有产品的商业化 或无法根据需要扩大其运营。

工业设施市场

我们的主要关注点是将我们的bgen™技术扩展到热耗高的工业设施中，例如食品、饮料、纸浆和造纸、钢铁、塑料、化工和制药行业，以及希望通过使用可再生系统来减少碳足迹的组织，如医院。我们的bgen™TES系统还提供余热回收、热量通电和其他几种应用的解决方案。

工业热量占工业能源需求的三分之二，占全球能源消费的近五分之一。它也构成了大多数直接的工业CO₂根据国际能源署2017年的一项研究，由于绝大多数工业热量来自化石燃料燃烧，每年都会排放大量的二氧化碳。2017年世界能源展望”.

发电厂市场

截至2021年，火力发电厂是世界上大多数国家电力生产的主要来源。我们预计，这种情况将在未来许多年继续 。这些发电站的运营商正面临着巨大的挑战，因为他们试图从仅作为连续电力来源运营转向作为可再生能源生产的补充来源运营。这导致 需要将其运营概况从基本负荷(平坦)运营更改为波动运营概况，这是许多公司 苦苦挣扎的问题。为了克服这些技术挑战，并保持在市场上的竞争力，发电厂希望 整合支持最高效率的储能手段，同时允许更灵活的运行模式。

我们的TES系统适合 集成到燃气和联合循环发电厂，可以提供能量转移，提高其上升率，为其运营模式增加 灵活性。将TES系统集成到燃煤电厂中，可以为客户提供电网存储能力 ，方法是使用有限的可再生能源充电，并在高峰时段发电。这一应用程序的大规模实施最终可能将燃煤电厂转变为电网存储工厂。

制造业

我们在以色列迪莫纳的生产工厂为我们的TES系统生产我们专有的 bCube™组件。生产后，我们将TES系统组件 运往客户现场并在现场组装系统。目前，我们计划在以色列的工厂实现的bCube™生产线产能为每年生产1GWh的bCube™蓄热机组。

我们目前正在努力增加我们在以色列迪莫纳的生产线并使其自动化。2023年5月2日，我们在以色列迪莫纳的TES巨型工厂落成。截至2023年12月31日，我们已收到迪莫纳工厂扩建工程的大部分设备。该生产设施计划 符合行业4.0标准，并将拥有一条全自动化生产线，每年可生产高达4GWh的bCube™ 用于该公司获得专利的bgen TES模块。我们预计迪莫纳工厂将于2024年底全面投入运营，并计划扩大生产线并提高产能，以达到每年4GWh的全面产能目标 。该设备采购订单通过与欧洲投资银行签订的750万欧元的非稀释信贷安排协议获得资金，其中400万欧元于2022年7月由公司提取，自签署协议起36个月内，或直到2024年3月31日，可再提取高达350万欧元的额外金额。我们正在评估其他融资手段，包括延长欧洲投资银行信贷安排第二批的可用日期。到目前为止，与EIB的谈判尚未达成最终解决方案，我们撤回可用于 我们的剩余金额的权利可能会在2024年3月31日到期。

商业项目

我们与菲利普莫里斯产品公司或菲利普莫里斯公司签订了主供应和服务协议，自2021年12月1日起生效，菲利普莫里斯公司是烟草领域的一家大型国际公司，向菲利普莫里斯公司及其子公司供应我们的存储系统(Bgen)。该协议的有效期为5年，其中包括物流、技术术语以及工程、采购和施工条款 。根据该协议，世界各地的各种跨国公司和制造厂都是菲利普莫里斯的附属公司，它们将能够通过当地服务协议直接与我们签约，提供我们的系统和集成服务。协议还包括惯例陈述、条件和赔偿条款。

此外，我们于2022年2月28日与菲利普莫里斯罗马尼亚公司或菲利普莫里斯罗马尼亚公司签订了当地服务协议或当地服务协议，向菲利普莫里斯罗马尼亚公司出售我们容量为31.5兆瓦时和18.5兆瓦蒸汽动力的bgen热存储系统和服务，包括生物质系统和辅助设备。2023年4月27日，我们收到了来自罗马尼亚的菲利普莫里斯关于本地服务协议的终止通知。该通知自2023年6月26日起终止本地服务协议，与本地服务协议条款规定的60天终止通知要求相称。自终止之日起，我们在 本地服务协议项下不再承担任何义务。终止通知不影响与菲利普莫里斯签订的总供应和服务协议 ，该协议仍然完全有效且不变。

试点项目

虽然我们最初的重点是电力生产，但在2020年，我们开始专注于与我们的核心技术更兼容的热能项目。 我们相信这些试点项目展示了我们的技术在不同地理区域的不同应用，并将支持我们的技术商业化。我们的试验计划介绍如下：

沃尔夫森医疗中心

2022年5月25日，以色列政府采购管理局发布通知，表示有意作为以色列沃尔夫森医疗中心采暖能源的独家供应商与我们接洽。根据提议的合约，我们将安装我们的bgen™系统，将其与医院的本地能源系统集成，并维护已安装的系统。2023年8月，我们收到公告称，我们签署了一个为期七年、价值355万美元的最终协议，为沃尔夫森医疗中心提供电热处理设备。以色列财政部批准为沃尔夫森医疗中心提供高达1300万新谢克尔(约合355万美元)的预算，用于采购BGEN™Zero系统，我们将在该项目为期七年的过程中，通过能源即服务(EaaS)模式产生经常性收入。IIA提供的高达45万美元的赠款将支付部分预算。Bgen Zero将取代沃尔夫森医疗中心的旧柴油锅炉，这些锅炉既昂贵又污染环境。根据以色列财政部的估计，通过我们的bgen™零TES系统提供的电热有可能每年为沃尔夫森医疗中心节省高达130万美元，并每年减少医院当地的碳足迹3,900吨。

纽约电力局

2018年1月11日，我们与纽约州电力管理局(NYPA)签订了一项试点和合作协议，或合作协议，以 开发、实施和营销以bgen为关键元素的高温蓄热式热电机组，或在美国和加拿大或该地区 产品，为期十年，除非任何一方书面通知终止，否则自动续签一年，并在纽约纽约州立大学采购学院发展此类试点项目。根据2018年2月1日生效的《合作和项目资助协议》，该项目的部分资金来自BIRD基金会的赠款，由我们、NYPA和BIRD基金会共同提供，最高金额为1,000,000美元或实际支出的50%(以较少者为准)，我们将按产品总销售额的5%向BIRD基金会偿还款项，上限为赠款金额的150%。合作协议还规定，NYPA将向该项目贡献一定的资金， 这些金额随后在2018年3月12日、2019年4月12日和2019年12月13日通过合作协议修正案进行了修订。 根据合作协议2019年12月13日修正案或12月修正案，NYPA同意最多 出资850,356美元，外加某些费用。12月的修正案还规定，自2022年6月1日起，我们将按产品在美国和加拿大境内和境外的总销售额的5%的比率向NYPA支付版税，直到NYPA就为该项目贡献的金额获得全额补偿为止，版税具有追溯力，并包括我们自2018年1月11日以来在地区内外的总销售额 。在NYPA获得全额补偿后，NYPA应在产品首次销售或许可给第三方或合作协议期限结束(以较长时间为准)后的十年内，按美国和加拿大境内销售总额的3.5%收取版税。

我们已经安装了一个0.5MWh的热电联产电站，它包括废气和电力的混合充电。该项目于2024年2月完成，作为我们技术的示范设施，为期至少五年，预计将帮助我们优化我们技术的运营和性能，以及我们在美国和加拿大的营销努力。

由 us、NYPA和电力研究所组成的财团在美国能源部的资助下进行了一项可行性研究，目的是将我们的TES系统集成到纽约联合循环燃气发电厂中。美国能源部为这项研究的A阶段提供了200，000美元的资金。由于财团没有收到B阶段的资金，该项目结束。

下图显示了纽约州立大学采购学院BGen™单元的安装情况。

意大利国家电力公司

2020年4月21日，我们与意大利电力和天然气国际制造商和分销商Enel Produzione S.p.A.或Enel签订了一项供应协议，计划、制造、供应、运输和在意大利圣巴巴拉Enel旗下的联合循环发电厂安装TES。 该项目是我们的第一个基于公用事业的项目，部分资金由我们、Enel和IIA提供。该项目的目标是建立一个完全可持续并能够加速能源过渡的创新TES。TES系统与现有发电厂的集成使Enel和我们能够在现场、具有挑战性的操作条件下和大规模 测试技术。该系统缩短了发电厂的启动时间，提高了负荷变化的速度，这是有效利用可再生能源所必需的性能要求。该系统可用于以热量的形式存储可再生能源产生的多余能量，以提供脱碳服务，并将长期存储解决方案与可再生植物相结合。

该TES利用两个阶段的充电和放电过程来提供热能。在充电阶段，圣巴巴拉工厂产生的蒸汽通过管道加热相邻的碎石；在排放阶段，累积的热量被释放到加热加压水 并产生蒸汽发电。这种首创的TES系统可以在约550°C的温度下存储高达24兆瓦时的清洁热量，可持续5小时，为发电厂提供关键的弹性。

BGEN™单元于2022年11月落成 ，我们打算在2024年上半年结束前将其投入使用并移交给Enel。

在系统的测试阶段 之后，Enel将可以选择在现场添加额外的存储容量。我们正在探索与Enel的进一步合作，为Enel的客户提供更多项目，在这些项目中，我们的技术将用于工业热能的脱碳。

下图是安装在意大利埃奈尔公司现场的BGen™装置的设计插图。

Fortlev

2019年，我们与巴西塑料油罐制造商Fortlev Energia Solar Ltd.或Fortlev签订了一项 项目协议，在Fortlev位于巴西阿波利斯的生产设施设计、制造和安装TES系统，代价为380,000美元，将根据 某些里程碑支付。2022年8月，我们在Fortlev的工厂举行了bgen TES单元的落成仪式。Fortlev 使用可再生生物质而不是天然气来加热空气，利用旋转成型机制造塑料水箱。截至本年度报告发布之日，我们正在升级生物质系统，使其能够以木屑为原料，而不仅仅是木球。

2020年1月11日，我们与Fortlev签订了一项协议，根据该协议，我们向Fortlev授予了为期25年的独家许可，或直至我们对BGen技术的专利权(以先到者为准)的有效期 为止，以便在巴西和哥伦比亚设计、制造、商业化和销售我们的BGen™技术。Fortlev将向公司支付总计150万美元作为营销许可证的对价 ，此外还将支付相当于销售额10%的特许权使用费。

该协议还规定，Fortlev将尽最大努力在协议生效日期后尽快在巴西建立制造设施，并获得商业生产bgen所需的任何许可证，制造设施的所有建造和许可费用将由Fortlev支付。2020年8月31日，Fortlev通知我们，他们打算开始规划和建设一个生产设施，以生产采用BGen™技术的产品。Fortlev预计将承担在巴西建造该设施的所有费用。

下图描述了巴西Fortlev的BGEN™装置 调试。

国防部

2017年9月26日，作为以色列经济和工业部和以色列国防部联合计划的一部分，目的是展示以色列在国防部的清洁技术，我们获得了批准，我们的计划提交给IIA的研究委员会，在一个离网军事基地设计、制造和安装TES系统，TES系统通过当地柴油发电机的烟道气体收集废热，并根据需要分发热水。2020年6月1日，我们完成了 项目的安装，并将控制权移交给以色列国防部，以色列国防部目前正在对该项目进行全面采购的审查。我们正在与以色列国防部讨论这一项目的下一阶段。

下图显示了安装在以色列国防部驻以色列基地的BGen™装置。

节奏

2023年4月5日，我们宣布，我们从以色列环保部获得220万新谢克尔(约合595,000美元)的拨款，用于在以色列最大的饮料公司天宝拥有和运营的一家饮料厂建造和安装我们的bgen™系统。喜力国际集团部分持股的天宝是喜力、百事可乐、雀巢和保乐力等品牌的饮料生产商。2023年10月11日，我们宣布与天宝签署了一份合同，更换其位于内塔尼亚的工厂的重燃料油锅炉。以色列，使用我们的BGEN™零TES系统。我们的bgen™Zero系统将安装在Tempo工厂 ，该系统将在电价最实惠的情况下利用太阳能光伏能源和非高峰电网发电产生可持续的工艺蒸汽。我们估计，使用热能储存取代化石燃料锅炉，每年将减少约2,000吨重燃料油的使用 ，并每年减少超过6,200吨的碳排放。该项目预计在2025年上半年结束前完成。

项目1

该项目是以色列迪莫纳的一个集中太阳能热能项目。根据与以色列电力公司的购电协议，集中式太阳能集热器与TES系统和汽轮机发电机组相结合，为以色列电力公司供电。 2020年12月31日之后，我们开始变现我们在Rotem 1项目中的股份，并为第三方建设该项目。然而， 截至本年报发布之日，由于财务资源不足和公司业务重心的转移，我们已经停止了该项目。2022年，在与Rotem1项目所在土地的出租人达成协议后，我们腾出了房地 ，拆除设施后土地归还出租人。此后，我们停止了Rotem1项目的运营，并因此取消了对该土地的租赁义务和使用权的确认。于截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别就本项目入账减值准备82,000元、360,000元及0,000元。截至2023年12月31日，项目1在我们的简明综合财务报表中被指定为待售资产 截至本年度报告日期，我们过去在该项目的大部分投资已被注销。2023年7月17日，我们的董事会批准了Brenmiler Energy(Rotem)Ltd.的清算，并根据其合并财务报表中显示的公允价值，将Brenmiler Energy(Rotem)Ltd.的微型水电涡轮机出售给Brenmiler Energy Ltd.。 有关详细信息，请参阅“项目5.a”。经营和财务回顾及展望-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较-Rotem1项目的减值损失。”

预期的试点项目

2022年9月，我们与Green Enesys Deutschland GmbH(或Green Enesys)和Viridi Energias Renovables Espana，S.L.或Viridi RE这两家总部位于欧洲的绿色能源项目开发商签署了一份谅解备忘录，以进行工程研究，将我们为Green Enesys和Viridi拟议的西班牙各地的绿色氢气生产设施纳入我们的bgen。Green Enesys和Viridi RE目前正在西班牙开发三个绿色氢气项目，目标是让欧盟的工业、发电和交通部门脱碳。这些项目的年产能将超过10万吨绿色甲醇。根据与Green Enesys和Viridi RE的这份谅解备忘录，我们于2023年12月10日与Green Enesys Group和Viridi RE共同拥有的特殊目的公司SolWinHy Cádiz S.L签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以开发新的氢气和电子甲醇项目，我们的bgen被选为西班牙Arcos de la Frontera的SolWinHy Cádiz S.L项目或Cadiz项目的首选解决方案。Cadiz项目预计将整合至少55兆瓦时的bgen TES能力，预计将在2024年第三季度末做出最终的投资决定。

2023年4月20日，我们宣布 与一家世界上最大的清洁能源生产商之一的公用事业公司和Green Enesys集团签署了一份不具约束力的条款表，以达成一项最终协议，通过使用可再生能源我们的 TES系统共同识别、建设和加速电气化，为客户实现全面脱碳。这两家公司预计将与Green Enesys合作 加速TES部署，并快速应对全球经济1.7至3.6万亿美元的净零热量需求。 根据此不具约束力的条款表的条款，我们的bGen装置将在我们位于以色列的千兆瓦规模生产设施中生产。 双方可以选择在欧洲实施联合生产线，用于公用事业公司的项目。不具约束力的条款 表还包括公用事业公司成为我们公司少数股权战略投资者的选择。

2023年7月，我们与印度最大的太阳能电池板制造商瓦雷能源有限公司签署了一份谅解备忘录，在印度实施bgen™TES 。根据谅解备忘录的条款，双方正在印度共同探索、开发和部署太阳能TES系统，这取决于未来的最终协议

2023年8月23日，我们与欧洲可再生能源开发商Green Enesys和Viridi签署了一份条款说明书，在西班牙建立了一家合资企业。新实体将 从西班牙、匈牙利、德国和葡萄牙开始，通过设备销售模式和/或EaaS业务模式分销我们的产品，包括BGen™和最近推出的BGen™Zero。根据合资企业，我们将保留我们的所有知识产权，并将在我们位于以色列迪莫纳的新生产工厂为合资项目生产所有BGEN™模块。 建立合资企业和合资企业计划的活动取决于最终协议的谈判和执行。根据这些条款说明书达成的最终协议的条款和条件须征得欧洲投资银行的同意。我们已正式请求EIB同意，并预计将在合理的时间范围内获得批准。

2024年1月11日，我们与RSP Systems签署了一份不具约束力的谅解备忘录，概述了RSP Systems作为我们的BGEN设备在美国东北部地区的独家经销商的分销协议条款。

研究与开发

研发是我们业务的核心部分，使我们能够进一步开发和改进我们的产品。我们的研发团队包括工程师、 研究人员、技术人员、质量人员和原型团队，他们都紧密合作，基于我们的核心技术设计、增强和交付我们的下一代产品。该研发团队对技术进行概念化，检查所选方法的可行性，审查基本设计和详细设计，然后构建和测试原型，然后根据需要进行改进和/或重新设计。我们的质量人员与工程师和研究人员并行工作，使我们能够在开发周期的早期阶段预测和解决潜在问题。我们在以色列Rosh Haayin的工厂、迪莫纳的生产工厂和从Rotem工业园租用的某些土地上进行研发工作。我们相信，我们的研发团队之间的密切互动 将使我们的产品能够及时有效地实现。

我们每个TES产品所需的关键组件的开发从概念分析阶段开始，然后我们评估每个组件的可行性 ，创建具有多个备选方案的基本设计，最后确定单一方法并为其开发进行详细的 设计。在我们的产品生命周期管理系统中管理所有开发阶段，这是一种结构化的研发管理方法，通过可行性、基本设计、详细设计、Alpha站点和Beta站点， 直到建立详细的产品文件。结果在具有配置管理和我们的工程办公室的pdm系统中进行管理。 开发的关键组件在开发过程的每个阶段都要接受检查和休息，包括质量控制检查和在用测试，其结果以相关产品规格为基准。所开发产品的市场需求规格 由我们的营销团队根据对潜在客户的市场分析和之前产品的经验 编制而成。研发团队将市场需求规格转化为技术 和功能规格，作为研发阶段的合同。

我们的研发活动与已开发产品的发布和工程阶段同时进行。我们计划增加与下一代产品相关的研究和开发活动，我们的产品旨在提供更高的密度，温度高达1800华氏度，并通过我们的核心TES技术提供更好的性能。我们已经收到了国际能源署为这项高温开发提供的赠款。

我们为我们的研究和开发活动提供资金，部分是通过投资我们的现金流，部分是来自以色列经济和工业部的赠款，包括来自IIA、以色列能源部、鸟类基金会和NYPA的赠款。这些奖助金是在审查我们的研发经理提交的 申请后授予的。截至2023年12月31日，我们的研究开发项目共获得以色列能源部87.8万美元、以色列经济和工业部604.6万美元、伯德基金会66.2万美元和NYPA 58万美元的拨款。截至2023年12月31日，我们已经收到了来自能源部的62.2万美元、以色列经济和工业部的4406千美元、鸟类基金会的66.2万美元和NYPA的58万美元的资助。

国际投资协定批准的资金在提交的特定产品开发预算的30%-50%的范围内，其中包括人力成本 和开发和制造该产品第一个原型所需的材料成本。鉴于这笔政府 资金，我们必须遵守以色列《鼓励研究和发展法》中与知识产权相关的条款，并要求我们每年向以色列政府支付根据IIA计划开发的产品销售所产生的收入的3%-5%的版税，最高为从IIA获得的赠款总额加上相关利率， 如果有的话。根据IIA的规定，2017年6月30日之前收到的赠款的年利率为批准适用的IIA文件时申请的年利率，该文件将适用于根据该IIA批准收到的所有资金。2017年6月30日后从国际保险局收到的赠款的年利率基于12个月担保隔夜融资利率(SOFR)或以色列银行公布的替代利率 加0.71513%。在2024年1月1日后批准的赠款，应支付(I)12个月SOFR加1%的较高利率，或(Ii)固定年利率4%。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付大笔款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产的能力，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

关于我们与Fortlev就BGen™产品达成的项目协议，我们通知了国际投资局关于将BGen™技术的部分生产转移到以色列以外的可行性，向以色列政府支付的最高特许权使用费已增加到已收到赠款总额的120%。考虑到BIRD基金会的支持，除其他事项外，我们有义务根据与BIRD基金会的协议条款，对来自已开发技术的所有收入支付5%的特许权使用费，最高限额为赠款金额的150%。

我们研发的核心技术是TES单元，包括嵌入式换热器、嵌入式蒸汽发生器、嵌入式存储能力 和嵌入式电到高温热的转换。所有这些嵌入式功能都驻留在TES单元内， 构建在具有特殊绝缘的特殊结构上。这种特殊开发的TES使其能够在生产车间和电力设施内部安装模块化和适合大小的机组，以增加灵活性，实现可再生能源的普及，并克服可再生能源的中间性质，同时必须定期向这些地点供应能源，而不依赖于可再生能源的时间 。

内置多功能储能单元的主要申请已提交给美国、欧洲、以色列和南非的专利局。 这些申请均已获得专利。请参阅“项目4.B.-业务概述-知识产权“ 了解更多信息。

截至2023年12月31日的年度，我们的总研发费用净额为317.8万美元，截至2022年12月31日的年度为469.5万美元，截至2021年12月31日的年度为366.4万美元。有关更多信息，请参阅“第5.a项。经营和财务回顾及展望-经营业绩 “。”截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别从政府各部门和机构获得了9.2万美元、27.5万美元和126.6万美元的赠款。有关详细信息，请参阅“项目5.b.流动资金和资本资源--赠款和其他供资安排.”

知识产权

保护我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们寻求通过与我们的员工和某些承包商签订的专利、商标和 保密协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问以及其他供应商和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密法来保护我们的候选产品和正在开发的产品。

我们已在以色列、美国、英国、瑞士、挪威、某些欧盟国家（德国、比利时、丹麦、西班牙、法国和意大利）以及南非注册了核心能源存储技术的专利 。该专利涵盖了我们的储能单元的基础知识，我们开发了该单元，在一个单元中使用了三个中心功能：热交换器、热量的接收和储存以及存储单元内的蒸汽的产生。

我们相信，我们的组合热存储系统的专利技术是独一无二的，它为我们提供了显著的竞争优势。我们未来可能会根据与我们的专利技术一起开发的技术或在我们已经获得专利的技术之外开发的技术，申请注册额外的 项专利。

我们计划将我们开发的技术授权给我们的客户使用。我们希望将技术使用许可与向 客户提供产品和服务捆绑在一起。

无法保证 我们的知识产权将为我们提供竞争优势或我们不会侵犯他人的知识产权 权利。此外，我们无法确定是否会及时或根本不会就我们的任何待决申请授予任何商标。有关与我们知识产权相关风险的进一步讨论，请参阅“第3.D项风险因素-与我们的知识产权相关的风险 .”

专利

下表列出了有关截至2023年12月31日我们专利组合的信息 ：

商标

我们已采取措施为我们的主要产品BGen™存储系统注册商标。如果我们的商标申请获得批准，我们可以在用于描述产品、其功能和技术的所有BGen™文档中添加TM标志。

下表列出了截至2023年12月31日，我们已提交BGen™注册申请的司法管辖区：

竞争

我们是 TES解决方案的供应商。储能市场广阔，包括从TES到电能储存和其他形式的储能 的细分市场。目前储存热能的标准技术是(A)熔融盐，其价格和维护成本往往较高，以及(B)水，其在低温下是有限的。

目前有许多公司 在TES市场运营，主要是因为在开发创新的能源存储解决方案方面存在技术和资金挑战 。我们在TES领域的直接竞争对手是Energy Nest、KraftBlock、京都和Rondo等公司。这些竞争对手关注的领域是工业脱碳，由于环境和不断增加的碳税成本，企业被要求改用非化石燃料，而他们在生产线上所需的工艺热量处于中温到高温范围。 克拉夫特布洛克和京都更专注于欧洲，朗多在美国。这两家公司在技术准备级别(TRL)方面存在差异，这取决于它们安装的试点数量和成熟度、模块化方法(这在工业领域至关重要)以及它们的输出温度能力。这些公司主要使用显热方法，其中京都使用熔盐作为存储介质，Rondo使用Shamot砖，Energy Nest使用特殊开发的混凝土。在TES领域观察到了其他使用的技术和方法，但TRL要低得多。

我们认为，与其他技术相比，我们有几个 优势，部分原因是：(I)持续、经济和全天候的能源供应，(Ii)我们的模块化和小规模运营的解决方案，而不会损害经济可行性，(Iii)由于低成本材料，我们的定价较低， 和(Iv)我们的TRL处于成熟阶段，正在走向商业化。

环境问题

我们使用TES 技术和实施的目标是通过加快从依赖化石燃料向广泛使用可再生能源的过渡，减少碳足迹。BGen™存储解决方案的主要组件是碎石存储 介质、金属和管道。我们的技术不使用任何危险材料。据我们所知，截至本年度报告的日期，我们没有可能对我们产生重大影响的环境风险。此外，我们和我们的高级官员都不是与环境问题相关的重大法律或行政诉讼的一方。

政府监管

我们的业务包括储能装置的开发、制造、安装、维护和运营。对于每个安装，都定义了一套 行业法规、规范和标准。这些规定与工业工厂设置或电力设施设置中的特定安装环境有关。这些规范和标准涉及储能机组、蒸汽发电机组和锅炉等设备。根据安装地点的不同，法规和标准会因管辖范围而异。对于每个 新安装，所需的一组规范和标准被定义为安装现场合同的一部分。系统部件需要根据适用的当地法规和现行法规进行设计、制造和建造。

此外，根据2013年的《商业许可令》(许可所需的企业)，我们位于以色列迪莫纳市的工厂需要商业许可证。我们已经获得了这样的营业执照，有效期到2027年12月31日。

三、组织架构。他说：

以下是截至2024年3月18日的我们组织结构的描述：

布伦米勒能源(Br)有限公司、布伦米勒能源公司和布伦米勒能源公司均由我们全资拥有。布伦米勒能源(罗特姆)有限公司成立 以开始罗特姆一号项目的运营。然而，截至本年度报告之日，我们已经停止了这个项目，并计划尽快解散 布伦米勒能源(罗特姆)有限公司。布伦米勒能源(罗特姆)有限公司已经停止运营，由于缺乏财政资源和我们的重点转移，我们处于不活跃状态。布伦米勒能源公司是特拉华州的一家公司，成立时是我们在美国的营销子公司。Brenmiler Energy NL B.V.在荷兰注册成立，作为我们产品和服务在欧洲的有限风险分销商。

在2023年8月23日签署条款说明书后，我们打算根据西班牙法律与综合可再生能源解决方案公司(“IGES”) 组建并合并一家合资子公司Brenmiler Europe S.L。IGES由Green Enesys Group和Viridi RE共同拥有。新实体将从西班牙、匈牙利、德国和葡萄牙开始，通过设备销售模式和/或EaaS业务模式分销我们的产品，如BGen™和最近推出的BGen™Zero。根据这一规定，在符合某些条件的前提下，我们将持有60%的Brenmiler Europe S.L.股份，IGES将持有40%的Brenmiler Europe S.L.已发行股份。合并Brenmiler S.L的条款和条件取决于EIB的同意，我们请求并预计将在合理的时间框架内获得同意。

D.财产、厂房和设备。

我们的执行办公室位于以色列的Rosh Haayin，我们的主要生产工厂位于以色列的迪莫纳。我们在迪莫纳的办公室和生产工厂是租赁的，我们没有任何不动产。我们与Rotem Industrial Park Ltd签订了一项租赁协议，使用同样位于迪莫纳的一块土地，我们在那里安装并运营了一个演示设施，以满足研发和测试需求。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

第五项。 经营和财务回顾与展望

A.经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他地方的相关附注一起阅读。自2023年12月31日起，公司从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则。随附的合并财务报表及其附注，包括已列报的所有前期 ，均按美国公认会计原则列报。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的 预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设和已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的警示说明”和本年度报告20-F表其他部分的“风险因素”中确定的那些风险和不确定性。

概述

我们是一家基于我们的专有和专利BGen™技术开发、生产、营销和销售TES系统的技术公司。我们的bgen™ 技术使用碎石在高温下储存热量，我们的TES系统使用这些热量按需释放稳定的热能 。有关我们的技术和产品的更多信息，请参阅项目4.D.业务概述-我们的产品“ 了解更多信息。2023年12月，我们决定从根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表过渡到根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则 编制和报告财务报表。向美国公认会计原则过渡过程中的调整包括取消对政府参与研发项目的特许权使用费负债的确认，截至2023年12月31日为1,082,000美元，以及将累计亏损19,421,000美元重新分类为与取消与控股股东的某些交易有关的额外实收资本 。

我们经营业绩的组成部分

到目前为止，我们尚未产生显著的 收入。我们的收入包括销售我们的存储单元、许可费和工程服务的收入。

我们的成本和费用包括 以下组成部分：

经营成果

下表显示了我们在所述期间的运营结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

收入

我们截至2023年12月31日的年度收入为62.1万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为1,520美元。截至2023年12月31日的年度收入主要来自与罗马尼亚某项目的工程里程碑相关的工程服务，该项目于2023年6月26日终止。见项目4.B“项目4.B.--业务概述--商业项目“有关 其他信息。截至2022年12月31日的年度收入主要归因于确认了根据与Fortlev的许可协议向Fortlev最终交付我们的专有技术的收入。

收入成本

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本细目。

截至2023年12月31日的年度，我们的收入成本下降了18%，降至1,555,000美元，而截至2022年12月31日的年度，收入成本为1,890,000美元。这一减少主要是由于与我们的项目无关的运营成本减少了67.6万美元，支付给顾问和分包商的费用减少了13.5万美元，但工资和相关费用增加了39.3万美元，特许权使用费负债增加了84美元，抵消了这一减少。

研究与开发，网络

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用净额细目：

截至2023年12月31日的年度，研发费用净额为3,178,000美元，降幅为32%，而截至2022年12月31日的年度为4,695,000美元。这主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，工资和相关费用减少了38.8万美元，研发项目所用材料的支出减少了95万美元，折旧和其他费用减少了38.2万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收到的政府拨款减少了18.3万美元，抵消了研发费用的减少 。

我们预计，随着我们继续开发我们的存储设备和BGen™技术，我们的研究和开发不会发生重大变化。

销售和市场营销

截至2023年12月31日的年度销售和营销费用为1,148,000美元，比截至2022年12月31日的年度的1,201,000美元下降了4%。 减少的主要原因是工资和相关费用减少35,000美元，其他费用减少46,000美元，但支付给顾问和分包商的费用增加49,000美元。

我们预计，随着我们继续主要通过与目标市场的当地代理商合作来加强市场渗透努力，我们的销售和营销费用将会增加。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，一般和行政支出增加了5%，达到463.7万美元，而截至2022年12月31日的年度为442.9万美元 。这一增长主要是由于支付给咨询人和保险费的费用增加了118 000美元，以及信贷损失津贴增加了38万美元。这一增长被工资总额和相关成本减少22万美元以及折旧和一般行政费用减少12.8万美元所抵消。

其他收入(支出)，净额

截至2023年12月31日的年度的其他净收益为37,000美元，这主要归因于设备销售的收益，而截至2022年12月31日的年度的其他净支出为737,000美元，这主要是由于减记了我们 旧厂房的旧生产线，无法在我们的新生产设施中使用。

营业亏损

基于上述，我们的运营亏损从截至2022年12月31日的年度的11,683,000美元减少到截至2023年12月31日的年度的9,860,000美元。

财务收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度的净财务收入为212,000美元，而截至2022年12月31日的年度的净财务收入为591,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的财务收入主要来自利息收入和美元与新谢克尔之间的汇率差161,000美元，而在截至2022年12月31日的一年中，美元与新谢克尔之间的利息收入和汇率差为51,000美元。我们在截至2023年12月31日的年度的利息支出为10万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为9.2万美元。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为9,648,000美元，较截至2022年12月31日的11,092,000美元减少13%。这一下降 主要是由于如上所述，扣除财务收入净额的净营业亏损的减少。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

收入

我们截至2022年12月31日的年度收入为1,520,000美元，而截至2021年12月31日的年度收入为395美元。截至2022年12月31日的年度收入主要归因于在我们与Fortlev的项目的专有技术最终交付时，根据2020年与Fortlev的许可协议确认的许可收入。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我们的收入成本为1，89万美元，而截至2021年12月31日的年度收入成本为4,088,000美元。截至2022年12月31日的年度的收入成本包括1,641,000美元，与未计入项目的运营成本(主要是工资和相关的 支出)有关，以及24.7万美元，与收入尚未确认的在建项目预算超支成本确认有关。截至2021年12月31日的年度，收入成本包括与收入尚未确认的在建项目预算超支有关的2,515,000美元，与当年收入相关的56万美元，与库存注销有关的114,000美元，以及与未计入项目的运营成本有关的900,000美元。

研究与开发，网络

下表披露了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用净额细目：

截至2022年12月31日的年度，研发费用净额增长28%，达到469.5万美元，而截至2021年12月31日的年度净研发费用为366.4万美元。这一增长主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，工资及相关费用增加了16万美元，研发项目所用材料的支出增加了28.2万美元，办公室维护和其他费用增加了10.6万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，顾问和分包商成本减少了55.7万美元，政府拨款减少了99.1万美元，抵消了这一增加的研发费用 。

销售和市场营销

截至2022年12月31日的年度的销售及市场推广开支 增加88%至1,201,000美元，而截至2021年12月31日的年度为638,000美元。 增加的主要原因是工资及相关成本增加509,000美元，主要是招聘美国市场的新业务发展经理，以及奖金支付和与股票期权计划相关的成本。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度，一般和行政支出增长77%，达到442.9万美元，而截至2021年12月31日的年度为250万美元 。这一增长主要是由于工资和相关成本增加了1,341,000美元，包括与购股权计划相关的奖金和成本。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由于与我们2022年5月在纳斯达克上市相关的成本增加，顾问费用和保险费增加了55.6万美元。

项目1-减值和关闭 净亏损

截至2022年12月31日的年度，项目1减值和关闭损失支出增加206%至251,000美元，而截至2021年12月31日的年度为82,000美元。这一增长主要归因于作为待售资产的36万美元的注销亏损，截至2022年12月31日的年度的租赁终止收益净额为125,000美元，而2021年的注销亏损为82,000美元。

其他收入(支出)，净额

截至2022年12月31日的年度的其他净支出为73.7万美元，而截至2021年12月31日的年度的其他净支出为29.5万美元。截至2022年12月31日的年度的其他 净支出主要归因于减记旧生产设施中无法用于新迪莫纳生产设施的设备和零部件造成的70.4万美元的亏损，而截至2021年12月31日的年度的其他支出为31.4万美元。

营业亏损

基于上述，我们的运营亏损从截至2021年12月31日的年度的10,872,000美元增加到截至2022年12月31日的11,683,000美元。

财务收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的年度的净财务收入为591000美元，而截至2021年12月31日的年度的净财务支出为14.5万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的财务收入主要来自利息收入51000美元，来自美元和新谢克尔汇率差异的收入67.2万美元和1.7万美元银行手续费，相比之下，截至2021年12月31日的年度来自利息收入3000美元，美元和新谢克尔汇率差异支出5.8万美元和银行手续费9万美元。我们在截至2022年12月31日的年度的利息支出为92,000美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为0,000美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损增加1%至11,092,000美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为11,017,000美元。这一增长 主要是由于如上所述的营业亏损增加，但被净财务收入 (费用)的增加所抵消。

B.流动资金和资本资源。

概述

自公司成立至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自收到约1.069亿美元的收益，主要来自发行普通股、期权、可转换证券、贷款和政府赠款。截至2023年12月31日，我们拥有318.3万美元的现金和现金等价物，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为6508千美元，截至2021年12月31日的现金及现金等价物为8280美元。

下表显示了我们在所示期间的 现金流。

经营活动

自我们成立以来，我们 持续亏损，经营活动产生负现金流。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营亏损为9,860,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们主要通过发行普通股和认股权证、许可费收入和产品销售收入以及工程服务收入和政府拨款为我们的活动提供资金。管理层计划继续将我们的产品和服务商业化，并通过额外的股权或债务融资获得足够的融资。然而，不能保证我们将成功获得运营所需的融资水平，也不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供。

经营活动的现金流主要包括经各种非现金项目调整的亏损，包括折旧、设备注销损失和我们的旧生产设施中不能用于新迪莫纳生产设施的部件、Rotem1项目的减值和关闭净亏损 、基于股份的补偿费用、设备销售收益以及非现金利息和汇率差异， 净额。此外，经营活动的现金流受到经营资产和负债变化的影响，其中包括库存、预付费用、应收账款和其他资产和应付账款。

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6,922,000美元。用于经营活动的现金净额主要反映净亏损9,648,000美元，扣除非现金支出1,772,000美元，预付费用和应收账款减少456,000美元，存货减少295,000美元，以及贸易和其他应付款及递延收入增加203,000美元。净非现金支出1,772,000美元，主要包括1,781,000美元的股票补偿支付，折旧12,000美元， 出售设备的收益35,000美元，以及非现金利息和汇率差异净额94,000美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为11,694,000美元。用于经营活动的现金净额主要反映净亏损11,092,000美元，扣除非现金支出净额2,118,000美元，预付费用和应收账款增加610,000美元，存货增加892,000美元，其他应付款和递延收入减少1,049,000美元，贸易应付款减少169,000美元。非现金支出净额2,118,000美元，主要包括基于股份的补偿支付1,470,000美元，折旧239,000美元，生产线减记亏损704,000美元，Rotem 1项目减值和关闭净亏损235,000美元，以及非现金利息和汇率差异净额560,000美元。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为8,502,000美元。用于经营活动的现金净额主要反映了净亏损11,017,000美元，扣除非现金支出933,000美元，预付费用和应收账款增加98,000美元，但被存货减少621,000美元，以及其他应付款和递延收入增加895,000美元，贸易应付款增加164,000美元所抵消。非现金支出净额933,000美元主要包括基于股份的薪酬支付236,000美元，折旧250,000美元，生产线减记亏损311,000美元，Rotem 1项目减值和关闭净亏损82,000美元，以及非现金利息和汇率差异净额54,000美元。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,609,000美元。用于投资活动的现金净额主要归因于资本支出2,654,000美元，被出售设备所收到的对价43,000美元所抵销。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,404,000美元。用于投资活动的现金净额可归因于资本支出1,465,000美元和对合资企业的投资33,000美元，但被限制性存款减少94,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为248,000美元。用于投资活动的现金净额可归因于资本支出24万美元和限制性存款增加8000美元。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，通过资助活动提供的现金净额为6,362,000美元。现金净额可归因于发行普通股和认股权证所得款项净额6,258,000美元，以及行使认股权和认股权证所得款项净额合共104,000美元。

截至2022年12月31日的年度，通过资助活动提供的现金净额为11,200,000美元。这笔现金净额归因于发行普通股和认股权证所得的净收益，以及与私募投资的第二批7,174,000美元相关的收益，以及从欧洲投资银行获得的4,031,000美元的贷款，与5,000美元的银行贷款的付款相抵销。

截至2021年12月31日的年度，通过资助活动提供的现金净额为14,732,000美元。这一净现金归因于发行股票和认股权证的净收益，总金额为15,677,000美元，行使期权的收益20,000美元，被偿还965,000美元的贷款所抵消。

赠款和其他供资安排

下表列出了 截至2023年12月31日止年度，我们从各个机构和政府当局收到的赠款摘要。

欧洲投资银行

2021年3月31日，我们与EIB签署了一项信贷安排协议，为我们的扩张计划和在以色列建立先进的TES系统生产厂提供资金。资金总额限制在750万欧元。资金将在共同融资轨道上发放，在该轨道上，欧洲投资银行将允许提取相当于公司资本投资的金额。我们已获得营业执照，这是从EIB提取资金的 前提条件，有效期至2027年12月31日。

提款分两批提供 。2022年7月28日，我们以5.0%的固定年利率提取了400万欧元(约合440万美元)的第一批贷款。利息于每年7月28日到期，本金从2026年7月28日起至2028年7月28日到期，按年等额偿还本金。第二批350万欧元(约合390万美元) 可在与欧洲投资银行签署信贷安排协议后36个月内或2024年3月31日内获得，但须满足某些条件。 公司正在评估替代方法，包括与EIB重新谈判，以延长EIB信贷安排第二批的可用日期。如果公司未能成功延长可用日期，其撤回剩余信用金额的权利可能于2024年3月31日到期。

根据与EIB签订的信贷安排协议的条款，吾等不能进行任何控制权变更，以致吾等最大股东Avraham Brenmiler持有的股份少于(I)本公司股本的25%或(Ii)本公司股本的10%，或(Ii)前提是不会因向任何 第三方出售由Avraham Brenmiler实益拥有的普通股而导致其持股减至25%以下。此外，我们每个季度生产的TES系统的所有总销售额，我们都需要按2.0%的比率支付年度版税，直到达到该设施已支付金额的版税上限。在2022年5月29日收到第一批贷款之前，我们向欧洲投资银行承诺对为扩大我们的自动化生产设施而购买的设备以及我们销售我们制造的TES系统所产生的所有收入享有一流的浮动担保权益。

在协议中包括的其他习惯条款中，与EIB的融资协议规定了以下契约，包括禁止在正常业务过程之外出售 某些资产，禁止执行合并或公司 集团的结构变化，限制在未经EIB事先书面同意的情况下产生债务(贸易信贷延期除外)，限制公司间贷款，我们遵守欧盟和以色列的环境法。禁止在未经EIB事先书面同意的情况下分配股息，并限制我们只能获得协议中规定的允许的政府拨款， 最高可达协议中规定的金额。此外，在符合某些条件的情况下，我们不能对我们的资产建立负面的担保担保，我们承诺保持至少350,000欧元的现金和现金等价物的余额。有关我们与EIB合作的更多信息 ，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表的附注9。

当前展望

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为3,183,000美元。请看，“项目5.b经营和财务审查及展望--流动资金和资本资源“以获取更多信息。

到目前为止，我们主要通过发行普通股和认股权证的收益、销售产品的收入、许可费和工程服务的收入、欧洲投资银行的贷款和政府拨款为我们的运营提供资金。自2012年成立以来，我们的运营出现了亏损和负的现金流。

我们预计未来将从产品销售和其他收入中获得收入。然而，我们预计这些收入不会在不久的将来支持我们的所有业务 。我们预计与我们的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续开发我们的产品和继续商业化努力的情况下。因此，我们预计我们将需要大量额外资金 用于我们业务的增长、继续我们的研发活动、将我们的产品商业化，并 继续进行部分由我们提供资金的试点项目，以渗透相关市场。

2022年11月29日，我们与某些投资者(其中部分是现有股东，包括我们的控股股东、首席执行官和董事会主席) 签订了最终的证券购买协议，以私募方式发行由一股普通股和一股不可登记和不可交易的权证组成的单位，共计199,636股普通股和199,636份关联权证，价格为每单位53.3新谢克尔(约15.5美元)。基于2022年11月28日公布的新谢克尔兑美元汇率 ，或2022年私募。认股权证可于每单位发行日期行使，溢价为股价的15%，相当于行使价格每股61.3新谢克尔(约17.8美元)，有效期为五年，自发行日期起计。

2022年12月6日，参与2022年定向增发的各方之一和另一名投资者同意按与2022年定向增发或额外投资相同的条款额外购买34,191个单位。2022年私募配售和额外投资的完成需在2023年1月24日召开的股东特别大会上获得批准。在这样的会议上，我们的股东批准了2022年定向增发和额外投资等内容。2023年2月16日，2022年私募配售和追加投资完成，为我们带来的总收益约为。359,000美元，我们向该等投资者发行总计233,827股普通股和233,827股认股权证，以每股61.3新西兰元的行使价购买普通股。认股权证的有效期至2028年2月16日。参与2022年定向增发和额外投资的投资者获得了其普通股和相关认股权证相关股份的搭载登记权。2023年6月29日，我们向美国证券交易委员会备案了注册书，登记了权证股份的回售。自该登记声明于2023年7月10日生效 起，上述搭载权失效。

2023年3月23日，我们宣布启动了一项程序，自愿将我们的普通股从TASE退市。2023年6月28日，我们宣布将我们的证券从TASE自愿退市的日期推迟到2023年9月11日，以便我们能够在我们的证券在TASE退市之日之前完成更改我们的3系列可交易认股权证条款的程序 。2023年8月6日，以色列法院批准了将我们的第三系列可交易认股权证条款更改如下的安排：(I)将行权价格从每股700新谢克尔降至每股13新谢克尔；以及(Ii)将行权期限缩短至2023年9月5日(而不是2024年11月15日)，或安排。经批准的安排使第三系列可流通权证持有人能够在2023年9月11日本公司证券从多伦多证券交易所自愿退市之前，行使其对公司普通股的认股权证。因此，由于行使第三系列可流通权证，发行了18,811股普通股，为我们带来了约65,274美元的总收益 。剩余的3系列可交易认股权证到期。我们的证券于2023年9月11日自愿从TASE退市。

于2023年6月9日，吾等与A.G.P./Alliance Global Partners或销售代理订立销售协议，根据该协议，吾等可按证券法颁布的第(Br)415(A)(4)条的规定，不时以代理或主要普通股的身份向销售代理或透过销售代理在市场上发售普通股，总发行价最高可达935万美元。我们将根据销售协议的条款向销售代理支付相当于每股销售总价3.0%的 佣金。根据出售协议，吾等并无义务 出售任何普通股，亦不能保证吾等会根据该协议出售任何普通股，或(如吾等出售)出售该等股份的价格或数目或任何该等出售的日期。截至本年度报告日期，我们已根据销售协议出售88,844股普通股，总收益为667,716美元。

2023年6月12日，我们与Snowdrop Holding SA签订了一项最终的证券购买协议，以私募方式发行和出售248,778个单位，每个单位包括一股普通股和一个非流通权证，以每单位10.00美元的价格购买一股普通股，总收益约为250万美元。这些认股权证的行使价为每份认股权证44新谢克尔(约合12美元)，可从2024年6月12日至2028年6月12日行使。此次发行于2023年6月15日结束。

2024年1月22日，我们与一家美国机构投资者签订了一项证券购买协议，出售240,000股普通股，购买最多888,890股普通股的权证，以及购买最多648,890股普通股的预资金权证，价格为每股普通股4.5美元 和随附的每份预资金权证，总收益约为0.0001美元，扣除配售代理费和其他发售费用，或2024年1月的发售。扣除与此次发行相关的成本后，我们的净收益为340万美元。认股权证可立即按每股5.00美元的价格行使，自发行之日起计五年届满。预先出资的认股权证可立即按每股0.0001美元的价格行使，并可在全部行使前行使 。此次发行于2024年1月25日结束。

2024年1月22日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners或配售代理签订了配售代理协议或配售代理协议，根据该协议，配售代理同意担任发行和出售普通股、认股权证和预先出资的认股权证的配售代理 。我们同意向配售代理支付相当于出售此次发行证券所得总收益的7.0%的现金费用，但对于某些特定的投资者，我们同意支付相当于我们从该等投资者收到的总收益的3.5%的现金费用。根据安置代理协议，我们还同意向安置代理支付105,000美元的实报实销费用和25,000美元的非实报实销费用。配售代理协议对此类交易有赔偿和其他 惯例条款。

在我们能够产生可观的 经常性收入和利润之前，我们预计将通过债务和/或股权融资、政府拨款以及在获得EIB同意延长EIB信贷安排第二部分的可用日期后从我们的EIB贷款中提取第二部分贷款，以满足我们未来的现金需求。然而，不能保证我们将成功完成这些计划。 如果我们无法获得足够的资本，我们可能需要减少、推迟或调整我们的运营费用，包括现有产品的商业化 ，否则我们将无法按预期扩大我们的业务。

我们预计在我们的产品实现盈利之前，运营将继续出现亏损和负现金流。由于这些预期的亏损和负的运营现金流，再加上我们目前的现金状况，我们的管理层和审计师得出结论，这些情况让人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生了实质性的怀疑。

请参阅“3.D.风险因素-与我们的财务状况和资本要求相关的风险-我们的管理层已经得出结论，我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表明存在令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑的条件，这可能会阻止我们以合理的条款或完全 获得新的融资。

C.研发、专利和许可证， 等

有关我们的研究和开发计划的说明以及我们在过去两年中根据这些计划产生的金额，请参阅“项目 4.b.知识产权--专利“，项目5.a.经营成果--研究和开发，净额“和 ”项目5.a.业务成果--2023年12月31日终了年度与2022年12月31日终了年度比较--研究和开发，净额.”

D.趋势信息

影响我们的趋势 在本年度报告Form 20-F中的其他地方进行了描述，包括在项目3.D.风险因素”, “项目4.b. 业务概述”, “项目5.a.经营结果”, “项目5.b.流动资金和资本资源、 和项目10.C.材料合同”.

E.关键会计估计数

在编制财务报表时使用估计数

我们的合并财务报表 按照财务会计准则委员会发布的美国公认会计准则编制。在编制我们的合并财务报表时，我们对影响资产、负债、收入和费用的报告金额的会计政策的应用做出估计和假设。任何估计和假设都会不断得到审查。会计估计的改变 在估计发生改变的期间记入贷方。估计主要用于但不限于以股份为基础的薪酬、物业、厂房和设备的使用年限以及特许权使用费负债的估值。实际结果可能与估计的结果不同，这种差异可能会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。

物业、厂房及设备

根据美国会计准则第(Br)360-10条的规定，只要发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，或者这些资产可能因技术或其他行业变化而减值，应摊销的物业、厂房和设备的会计核算就会进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来确定。

如果该等资产被视为已减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

特许权使用费责任

用于资助经批准的研究和开发项目的带有特许权使用费的赠款是在我们有权获得此类赠款时根据所发生的成本确认的，并作为研发费用中的一项扣除，但被归因于特许权使用费的金额在赠款确认时可能为此支付的金额除外。用于资助经批准的研究和开发项目的非特许权使用费赠款 在我们有权获得此类赠款时根据产生的成本确认，并作为研发费用的扣除 。如果由此类赠款提供部分资金的项目失败，我们将不会 有义务支付任何版税或偿还收到的金额。截至2023年12月31日，我们的特许权使用费负债为53.6万美元。

股份支付

本公司根据授予我们的员工、董事和服务提供商奖励的估计公允价值来衡量所有基于股票的 奖励，包括股票期权、限制性股票(“RS”)和受限股份单位(“RSU”)。

公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型 来确定股票期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动和预期期限。这些高度主观假设的任何变化都会对基于股份的薪酬支出产生重大影响。我们根据相关普通股的授予日股价来计量RSS和RSU的公允价值。

期权 和RSU的基于股份的补偿支出使用加速归属法在必要的服务期(主要是股票期权的四年或三年期间 和RSU的一年)内扣除估计没收后确认。

第六项。 董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员。

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的高管、主要员工和董事的信息：

Avraham Brenmiler，首席执行官兼董事会主席

Avraham Brenmiler先生自2012年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2012年1月以来担任我们的董事会主席。A·布伦米勒先生毕业于俄亥俄州立大学，拥有机械工程学位。此外，他还拥有以色列ORT Technikum Givatayim的机械工程学位，以及以色列管理中心的工程师工商管理硕士学位。A·布伦米勒先生在跨国公司担任首席执行官和董事公司的运营经验丰富，我们的董事会认为这使他有资格 担任董事。A·布伦米勒先生将担任我们的董事会主席，直至2025年1月。

Ofir Zimmerman，首席财务官

Ofir Zimmerman先生自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。齐默尔曼先生拥有以色列管理学术研究学院的商业管理和会计学士学位，此外，他还持有工业和管理技术员证书。他是三菱集团和BSW国际集团的副首席财务官。齐默尔曼先生还曾担任Brenmiler Energy Ltd.的财务顾问，之后担任该公司首席财务长一年半。

董事首席商务官多伦·布伦米勒

多伦·布伦米勒先生自2022年1月16日以来一直担任我们的首席商务官，并自2012年以来一直是我们的董事会成员。此前，D·布伦米勒先生 自2012年起担任我们的执行副总裁总裁。D.Brenmiler先生拥有以色列特拉维夫大学电气工程学士学位和法国欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。D.布伦米勒先生的卓越表现和执行经验使他有资格担任董事 。

首席运营官尼尔·布伦米勒和董事

Nir Brenmiler先生自2022年1月16日以来一直担任我们的首席运营官，并自2012年以来一直是我们的董事会成员。此前，N·布伦米勒先生 自2012年起担任我们的执行副总裁总裁。布伦米勒先生拥有以色列IDC-Reichman大学的计算机科学学士学位和耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位。N·布伦米勒先生的技术和管理经验使他 有资格担任董事的职务。

首席技术官Rami Ezer

Rami Ezer先生自2022年1月16日以来一直担任我们的首席技术官，在此之前，他自2012年11月起担任我们的首席工程官。 Ezer先生拥有以色列本古里安大学材料科学学士学位。

Avi Sasson，执行副总裁总裁-运营

Avi Sasson先生自2022年1月16日起担任我们的执行副总裁总裁业务，在此之前他自2012年1月起担任我们的首席运营官。萨森先生拥有理科学士学位。特拉维夫大学工业工程与管理专业。

纳瓦·斯维尔斯基·索弗，董事

Nava Swersky Sofer女士自2019年6月以来一直在我们的董事会担任董事的外部成员，并担任我们的审计和薪酬委员会主席。Swersky Sofer女士是里蒙音乐学院创新与技术系主任，同时也是iArgento Hi Tech Assets，LP，CIITech Ltd.，非政府组织Hadosa Neurim，INSME(总部设在意大利罗马)和Praxis脊髓研究所(总部设在加拿大温哥华)的创新和技术主管。她还在特拉维夫-亚福学术学院和鲁平学术中心的董事会任职。Swersky Sofer女士拥有以色列特拉维夫大学的法学士学位和瑞士洛桑国际管理发展学院的工商管理硕士学位，以及法国索邦学院、意大利特伦蒂托学院和德国歌德学院的文凭。Swersky Sofer女士被以色列律师协会接纳。Swersky Sofer女士拥有法律和金融经验，并在多家公司和机构担任过董事和经理的丰富经验，我们董事会认为这使她有资格担任董事。

齐夫·德克尔，董事

Ziv Dekel先生自2012年以来一直在我们的董事会任职。德克尔先生拥有经济学学士学位，并获得了以色列特拉维夫大学的工商管理证书。德克尔先生自2007年起担任蓝天控股管理(2004)有限公司的管理合伙人。齐夫先生还担任过Propound Investment House Ltd.、Propound Holdings 2012 Ltd.和医学遗传学中心有限公司的董事 。德克尔先生是一位知名的公司顾问，拥有丰富的投资经验，我们的董事会认为这使他有资格担任董事。

博阿兹·托沙夫，董事

Toshay先生自2023年6月以来一直在我们的 董事会任职。Toshay先生过去在投资银行、固定收益和并购咨询方面拥有19年的经验，Toshav先生目前担任他于2014年创建的精品投资银行和金融咨询公司Umbrella Advisors Ltd.的首席执行官。自2018年和2021年以来，托沙夫分别担任Intelicanna Ltd.(TASE：INTL)和Getruck Ltd. 的董事会成员。Toshav先生拥有特拉维夫大学经济学和工商管理学士学位，以及特拉维夫大学哲学硕士学位。Toshav先生于2005年获得英国金融服务管理局认证的投资顾问资格。

陈佛朗哥-耶胡达，董事

自2022年8月以来，Franco-Yehuda夫人一直在我们的董事会担任 外部董事成员。Franco-Yehuda女士自2019年3月以来还担任Pluri Inc.(前身为Pluristem Treateutics Inc.)的首席财务官、财务主管和秘书(纳斯达克代码：PLUR)，负责管理财务和公司战略，并领导IT、投资者关系、公共关系和法律部。她还担任Pluri和Tnuva集团在食品技术领域成立的合资企业Ever After Foods的董事会成员。在被任命为Pluri的首席财务官之前，Franco-Yehuda女士自2013年5月以来在Pluri的财务部门担任过几个职位。2008年10月至2013年4月，Franco-Yehuda女士在普华永道会计师事务所(PwC)担任与不同行业的公共和私营公司相关的审计小组经理，并于2009年至2014年在以色列开放大学担任会计课程讲师。Franco-Yehuda女士拥有海法大学经济学和会计学学士学位，是以色列的注册公共会计师。根据她的财务背景 和经验，我们董事会认为她有资格担任董事。

家庭关系

董事首席执行官、董事会主席和最大股东埃夫拉姆·布伦米勒先生是董事首席商务官兼首席运营官多伦·布伦米勒和董事首席运营官尼尔·布伦米勒的父亲。项目7.B.关联方交易“ 了解更多信息)。

选举董事和管理层成员的安排

我们与控股股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解来选择的(见“项目7.B.关联方交易“了解更多信息)。

B.补偿

与行政人员签订的雇佣协议

补偿

截至2023年12月31日止年度，本公司支付予高管及董事的总薪酬(包括股份薪酬)为2,318,000元。下表列出了截至2023年12月31日的年度我们六名薪酬最高的高管的薪酬信息。此表不包括我们为补偿任何此等人士在此期间因向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额均反映了截至2023年12月31日的年度公司成本，单位为千美元，兑换率为3.684新谢克尔/美元。

与 高管签订雇佣和咨询协议

我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣和咨询协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们已经根据 与每位高管和董事签订了协议，同意向他们每人赔偿一定的金额，并且这些责任不在董事 和高管保险的覆盖范围内。

有关我们的期权和期权计划条款的说明，请参阅“项目6.E.股份所有权” 下面。

董事服务合约

除 我们的董事兼任执行董事外，我们并无与任何董事订立书面协议，就他终止受雇于本公司时的福利作出规定。 此外，2022年8月25日，根据我们薪酬委员会的建议和董事会的批准，我们的股东批准了对我们的高级管理人员和董事采取新的薪酬政策。

我们的董事在截至2023年12月31日的年度共赚取约667,000新谢克尔(约181,000美元)，其中支付的直接服务成本约为407,000新谢克尔(约111,000美元)，以及约260,000新谢克尔(约70,000美元)的基于股份的薪酬 。

对公司高级管理人员和董事的薪酬政策进行修订

根据2023年1月24日召开的公司股东特别大会的批准，并根据董事会和薪酬委员会的建议，公司通过了对公司薪酬政策的修订，其中包括降低开支和公司烧录率的效率计划，该计划可能包括(其中包括)将应计和未支付的现金工资 与公司员工和高级管理人员交换股权薪酬，或效率计划。

根据上述批准的补偿计划，我们还在2023年向我们的员工和服务提供商发放了：(A)7,811个RSU，以换取员工和服务提供商在十二(12)个月内获得的346,000新谢克尔(约94,000美元)的工资，(B)以全数归属的47,315股限制性股票向员工和服务提供商发放奖金，估计价值为2,328,000新谢克尔(649,000美元)，以及(C) 9,986 RSS，以换取服务提供商费用494,000新谢克尔(约134,000美元)。

此外，在股东 批准和我们董事会的建议后，控股股东获得了以下购股权(已收到而不是RSU，截至修改日期没有 增量价值)：33,536股完全授予的购股权可行使为公司3,354股普通股，每股3新谢克尔(0.82美元)，以换取金额为165,000新谢克尔(46,000美元)和81,855股 期权的红利，可行使为公司8,186股普通股，每股3新谢克尔(0.82美元)，为期12个月。换取36.3万新谢克尔(9.8万美元)的工资。在计算为换取工资而授予的购股权金额时，考虑了10%的折扣 。

《公司法》与《纳斯达克》要求的差异

根据以色列国法律注册的公司，其股票公开交易，包括在纳斯达克上市的公司，根据以色列法律被视为上市公司 ，并且必须遵守以色列法律下的各种公司治理要求，其中包括与审计委员会和薪酬委员会的组成和责任相关的事项(受我们打算利用的某些 例外情况的约束)，以及需要有内部审计师的要求。这些要求是对 纳斯达克证券市场规则和美国证券法其他适用条款施加的公司治理要求之外的要求， 我们作为外国私人发行人必须遵守这些要求。根据纳斯达克股票市场规则，除审计委员会的组成和职责等特定事项外，境外私人发行人通常可以遵循本国的公司治理规则，而不是纳斯达克规则的类似要求。

根据以色列的法律和实践，并受制于《纳斯达克证券市场规则》第5615条规定的豁免，我们在以下要求方面选择遵循《公司法》而非《纳斯达克证券市场规则》的规定：

C.董事会惯例

引言

我们的董事会目前 由七名成员组成，其中包括公司法规定的两名外部董事。我们认为，就《纳斯达克证券市场规则》而言，齐夫·德克尔、陈佛朗哥-耶胡达、博阿兹·托沙夫和纳瓦·斯沃斯基·索弗是“独立的”。

根据本公司的公司章程，董事会应由不少于三(3)名不超过九(9)名董事组成。

我们的业务和事务在董事会的指导下 管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官负责我们的日常管理 ，并由我们的董事会确定个人职责。首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的聘用协议。

所有其他高管 由首席执行官任命，但须经适用的公司批准，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。

我们的公司章程 规定将董事会分成三个类别，交错任期三年(不包括外部董事)。在我们的每一次股东周年大会上，在 董事任期届满后举行的董事选举或改选，其任期将在选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此每年只有一类董事的任期届满。退任并连任的董事应为自其获委任或上次连任以来任职时间最长的董事，或如董事任职时间最长，或不拟连任的董事同意连任，则厘定股东周年大会日期及议程的 董事会议(以简单多数表决)将决定该等董事中的哪一位将于相关股东大会上重选连任。

根据《公司法》和我们的公司章程，每名董事(外部董事除外)的任期将持续到他/她被任命后的第三次股东年会，或者直到他或她辞职，或者除非他或她在我们的股东大会上以多数票通过或在发生特定事件时被免职。

此外，在某些 情况下，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺 或除了代理董事之外(受董事人数的限制)，直到 下一届年度股东大会，董事可以被任命或终止。在下列情况下，外部董事可在其最初的三年任期后当选为最多两个额外的三年任期，但下文“外部董事” 中所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。请参阅“董事会 实践-外部董事“有关更多信息，请参见下面的。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的 股东都可以提议在股东大会议程中增加董事的提名 。然而，任何此类股东只有在根据《公司法》和本公司组织章程颁布的规定向本公司董事会发出提名意向的通知后，才可提出该提名请求。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人 当选后同意担任我们的董事，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能 并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这些技能的详细信息，证明《公司法》没有任何可能阻止其当选的限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必需的选举信息 。

股票在以色列境外上市的以色列公司的股东可以要求公司董事会任命董事会候选人或将董事会成员从董事会中除名，作为未来股东大会的议程项目，但条件是该股东至少持有公司5%(5%)的投票权。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定必须具备会计和财务专业知识的最低董事人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。我们的董事会决定，公司董事的最低人数 必须具有会计和财务专业知识。

董事会必须选举一名董事担任董事会主席，主持董事会会议，并可以 免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予 首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人 不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，《公司法》允许公司股东确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或被授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或被授予董事长的权力，每一期限不得超过三年。公司股东的这一决定需要：(1)至少获得出席并参与表决的股东(控股股东和在决定中有个人利益的股东除外)(弃权股东持有的股份不被考虑)的多数股份的批准；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们的首席执行官兼任董事会主席，因此需要获得股东的特别多数批准，并于2023年5月9日获得批准，为期18个月，至2024年11月。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明确规定外，各委员会无权进一步转授此类权力。审计委员会和薪酬委员会的组成和职责说明如下。

董事会会议纪要保存在我们的办公室。

董事会监督 管理层如何监控我们风险管理政策和程序的合规性，并针对我们面临的风险审查风险管理框架的充分性 。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会 。

召开董事会会议的法定人数应由合法有权参加和表决的在任董事中的多数人亲自出席或以任何沟通方式构成。董事会决议由出席会议并参加表决的董事以过半数通过，不考虑弃权票。

根据《公司法》，考虑到公司的特殊要求和规模等因素，不具备在公司担任董事职务所需的技能和能力的人， 既不能被任命为董事，也不能在上市公司担任董事。如果上市公司的议程包括任命董事，则上市公司不得召开股东大会，除非候选人提交声明，表明他或她拥有所需技能，并有能力将适当的时间用于履行董事在公司的职务，否则不得任命董事 ，该声明阐述了上述技能，并进一步声明，公司法中关于任命董事的限制不适用于该候选人。

董事不再具备《公司法》规定的担任董事职务所需的任何资格，或者因任何理由终止其职务，必须立即通知公司，其职务一经通知即终止。

外部董事

根据《公司法》，已向公众发行股票或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部董事必须符合严格的 独立性标准。截至本公告日期，我们的外部董事是Nava Swersky Sofer女士和Chen Franco-Yehuda女士。

根据公司法颁布的规定 ，至少有一名外部董事必须具有“财务和会计专长”， 除非另一名根据纳斯达克股票市场规则成立的独立董事的董事会成员具有“财务和会计专长”，而其他外部董事具有“专业专长”。董事外部人士不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”；或者(2)该董事具有“专业专长”，且在任命之日有一位具有“会计和财务专长”的外部董事，且董事会中“会计和财务专家”的人数至少等于董事会确定的最低人数 。我们已经确定，陈佛朗哥-耶胡达女士和纳瓦·斯维尔斯基·索弗女士以及多伦·布伦米勒先生、尼尔·布伦米勒先生和齐夫·德克尔先生具有会计和财务专业知识。

具有会计和财务专业知识的董事是指由于其受过的教育、经验和技能，对企业会计事项和财务报表具有较高的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表，并就财务数据的呈现方式展开讨论。董事 如果拥有某些领域的学术学位或在其中一个领域或在某些高级职位上拥有至少五年的经验，则被视为具有专业知识。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生，只要有下列一项：

《公司法》规定，外部董事的初始期限为三年。此后，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

尽管有上述规定， 在包括纳斯达克证券市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，前提是审计委员会和 公司董事会确认并向股东大会提交，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期(S) 对公司有利。如果外部董事再次当选，则必须遵守与 首次当选(如上所述)相同的股东投票要求。在股东大会批准改选外部董事之前，必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。

《公司法》规定，在以下情况下，某人没有资格担任外部董事：(I)该人是公司控股股东的亲属， 或(Ii)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人、 或其控制下的任何实体在被任命为外部董事之日前两年内： (A)与公司有任何从属关系或其他丧失资格的关系，与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如属无股东 持有25%或以上投票权的公司，则于获委任为外部董事之日，与当时担任董事会主席或首席执行官、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人士或与最高级财务官有任何从属关系或其他丧失资格的关系。

根据《公司法》，“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代； 以及上述每一人的配偶。

根据《公司法》，术语“从属关系”和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：

根据《公司法》，“公职人员”一词的定义是：总经理/首席执行官、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人而不分头衔、董事 以及任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，任何人不得 担任外部董事，如果此人的职位、专业或其他活动与此人作为董事的责任造成或可能造成 利益冲突，或以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。外部董事可以不支付 ，不包括根据赔偿和/或免责合同或承诺和保险范围支付的金额，但根据《公司法》和根据公司法颁布的法规允许的作为外部董事的服务除外。

外部董事董事会成员终止 后，该前外部董事及其配偶子女不得 从公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体获得直接或间接利益。这包括作为公司或其控股股东控制的公司的高管或董事的聘用，或直接或间接雇用任何此类公司或向其提供服务以供考虑，包括通过由前外部董事控制的公司进行考虑。这一限制对原境外董事及其配偶或子女的有效期为两年，对原境外董事的其他亲属的期限为一年。

外部董事仅可由董事会在董事会确定外部董事的发生情况后召开的股东特别大会上罢免 ，且仅当外部董事不再符合其委任所需的法定资格或违反其对本公司的忠诚度的 义务的情况下，方可罢免。如果董事的外部董事出现空缺，导致公司的外部董事少于 名，根据公司法的规定，董事会必须尽快召开股东大会 任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名外部董事。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属之外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。如果一家公司的董事同时担任第一家公司的外部董事，则该公司的一名董事不得被任命为另一家公司的外部董事。

根据《公司法》颁布的法规 ，没有控股股东的公司的股票在包括纳斯达克在内的以色列以外的指定交易所上市交易，可以豁免《公司法》的各种公司治理要求，只要该公司满足适用的外国法律和法规的要求，包括适用的证券交易所规则，即 适用于在该国成立的公司，并且与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关。此类豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必须是某些委员会成员的要求，以及免除对董事薪酬的限制。自本年报公布之日起，本公司拥有控股股东，因此不能使用此类豁免。

2020年10月，股东大会批准再次任命埃坦·马乔弗先生为董事的外部董事，任期三年，自2020年10月16日起生效。 马乔弗的董事外部任期已于2023年10月16日届满。2022年6月，股东大会 批准任命Nava Swersky Sofer女士为董事外部董事，自2022年6月20日起任期三年。2022年8月，股东大会批准任命陈弗兰科-耶胡达女士为董事外部董事，自2022年8月25日起任期三年 。

公司法下的独立董事

"独立董事" 是指外部董事或符合与外部董事相同的非附属标准的董事（除（i）董事必须是以色列居民的要求外，（不适用于我们这样的公司，其证券已在 以色列境外发行或在以色列境外上市）和（ii）会计和财务专业知识或专业资格的要求）， 由审计委员会确定，且未连续担任本公司董事超过九年。为此 目的，停止担任董事两年或更短的时间不应被视为切断该 董事服务的连续性。

根据《公司法》颁布的法规规定，董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括纳斯达克资本市场，如果他或她根据相关的非以色列规则符合独立董事的资格，并且符合比上述适用于独立董事的标准更宽松的某些非关联标准，则根据公司法规定：(I)他或她担任董事的时间不超过 连续9年；(Ii)他或她已获审计委员会批准；及(Iii)其酬金应 符合公司法及根据公司法颁布的规例。为此目的，停止作为董事服务两年或更短时间并不视为切断该董事服务的连续性。

公司可以将独立董事的任期连续延长九年以上，每次不超过三年(S)，但条件是 公司审计委员会和董事会确认并向股东大会提交 鉴于独立董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，连任 符合公司最佳利益的任期(S)。

候补董事

根据《公司法》的要求，我们的公司章程规定，任何董事可以通过向我们发出书面通知，任命任何有资格担任董事且当时没有担任董事或任何其他董事的替补董事的个人作为董事的替补。外部董事的候补董事或独立的董事应具有担任外部董事或独立董事的资格。 候补董事必须具有与任命他或她的董事相同的金融专业知识或专业资格。 除非任命的董事对任命的时间或范围有限制，否则任命在所有目的下均有效，直至任命的 董事不再是董事或终止任命。目前，我们的董事会中没有候补董事。

董事会各委员会

我们董事会已经 成立了两个常设委员会，审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们 必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部 董事(其中一人必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或其大部分收入来自控股股东的董事。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。我们的审计委员会 由Ziv Dekel先生、Chen Franco-Yehuda女士和Nava Swersky Sofer女士组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会的大多数成员出席，根据公司法，该委员会的多数成员由独立董事组成，包括至少一名外部董事。 请参阅董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易“以获取更多信息。

我们的董事会通过了一份审计委员会章程，自我们的普通股在纳斯达克上市后生效，其中规定了审计委员会的职责符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的规则(以及公司法对该委员会的要求 )，其中包括：

纳斯达克证券市场审计委员会要求

根据纳斯达克市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员 目前包括外部董事陈弗兰科-耶胡达女士和Nava Swersky Sofer女士，以及 每位独立董事Ziv Dekel先生，正如纳斯达克股票市场规则中对该词的定义。Nava Swersky Sofer女士担任我们的审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场规则对金融知识的要求。 我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一名成员都是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家 ，并且拥有纳斯达克证券市场规则定义的必要财务经验。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须占薪酬委员会成员的多数。 每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不超过 可以支付给外部董事的金额。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制：(I)谁不是委员会成员；以及(Ii)谁不能出席如上所述的委员会审议。

我们的薪酬委员会 由陈佛朗哥-耶胡达女士、纳瓦·斯维尔斯基·索弗女士和齐夫·德克尔先生组成。我们薪酬委员会的主席是纳瓦·斯沃斯基·索弗女士。我们的薪酬委员会在涉及其独立性、权威性和实践性的方方面面都遵守《公司法》及其颁布的条例和我们的公司章程的规定。我们的薪酬委员会遵循 本国的做法，而不是遵守 纳斯达克股票市场规则规定的薪酬委员会成员和章程要求。

我们的薪酬委员会 负责以下事项：

(A)审查并向董事会提出关于批准有关公职人员任期和雇用的薪酬政策的建议 (以色列法律规定的薪酬政策详情见下文)；

(B)定期审查薪酬政策的执行情况，并就任何修订或更新向董事会提出建议 ；

(C)审查和决定是否核准关于公职人员任期和雇用的安排；

(D)推翻股东关于某些薪酬相关问题的决定，但须经董事会批准，并在特殊情况下，如批准我们的薪酬政策，在委员会重新审议薪酬政策后，委员会和董事会基于详细的理由，确定采用薪酬政策符合公司的最佳利益，尽管股东大会提出了反对；以及

(E)我们的退款政策的管理。

补偿政策

根据《公司法》，公司董事会必须在考虑薪酬委员会的建议后，通过有关公职人员任期和雇用条款的薪酬政策。然后，薪酬政策将提交我们的股东批准，这需要特殊多数。请参阅“董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易“以获取更多信息。根据《公司法》，如果未经股东批准，董事会可以采用薪酬政策，但在股东反对批准该政策 后，薪酬委员会和董事会将重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须 作为关于高管和董事雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括 免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务和长期战略，以及为高管创造适当的激励措施。除其他事项外，还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

薪酬政策必须 还包括以下原则：

薪酬政策还必须 从长期角度考虑适当的激励措施。

我们的薪酬政策旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时 考虑我们的活动所涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献 ，并使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励 的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，对高管的可变薪酬与总薪酬之间的比率进行限制，以及基于股权的薪酬的最短归属期限 。

我们的薪酬政策也将高管的个人特征(例如他或她各自的职位、教育程度、职责范围、 以及对实现我们目标的贡献)作为高管薪酬变动的基础，并考虑高管和董事与其他员工薪酬之间的 内部比率。根据我们的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金、基于股权的薪酬、福利 以及退休和终止服务安排。所有现金奖金(包括年度奖金和一次性奖金)最高限额为 。此外，我们的薪酬政策规定了总可变(现金奖金和基于股权的薪酬)和非可变(基本工资)薪酬组成部分之间的建议最大比率，这取决于官员在 公司的各自职位。

在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金。我们的首席执行官将有权向该等高管推荐绩效目标，该等绩效目标将由我们的薪酬委员会批准(如果法律要求，还将由我们的董事会和股东大会批准，如果董事会成员和/或公职人员是控股股东的话)。

首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。如果行政总裁并非控股股东，则根据本公司的薪酬政策，行政总裁年度现金红利中较不重要的部分 可根据薪酬委员会和董事会对行政总裁各自的整体表现作出的酌情评估而厘定，如行政总裁同时是公司的控股股东，则须获得股东批准才可支付该等款项。

我们的高管薪酬政策下的股权薪酬 与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致，其主要目标是加强高管的 利益与我们和我们股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励 。我们的薪酬政策根据我们当时的股权计划，以股票期权或其他基于股权的薪酬(如限制性股票单位或限制性股票)的形式规定高管薪酬。授予高管的购股权、限制性股份或限制性股份单位应受归属期间的限制，以促进授予高管的长期保留 。股权薪酬将不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

此外，我们的薪酬 政策包含薪酬回收条款，允许我们在某些条件下收回超额支付的奖金，使我们的 首席执行官能够批准对执行官雇用条款的非实质性变更（前提是雇佣条款的变更 符合我们的薪酬政策），并允许我们开脱罪责，赔偿和保险我们的执行官 和董事，但须遵守其中规定的某些限制。

我们的薪酬政策还 为我们的董事会成员提供如下薪酬：(I)年度薪酬和参与薪酬， 将根据2000年《公司条例》(关于外部公司的薪酬和费用的规定)和2000年《公司条例(双重公司豁免)》或根据公司级别不时修订的《薪酬条例》的规定确定；(Ii)差旅和停车费；以及(Iii)基于股权的薪酬，包括外部董事和独立董事，均根据我们的薪酬政策和适用法律。 根据我们的薪酬政策，兼任董事的董事在履行董事职责的同时，将不再获得董事薪酬。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们的内部审计师 是海姆·拉哈姆。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督各项活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或公职人员，也不得是任何利害关系方或公职人员的 亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。 《公司法》将利害关系人定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何人或有权任命至少一名董事或该公司总经理的任何人或实体，或担任董事或公司总经理的任何人。我们的内部审计师不是公司的利害关系方，也不是我们的员工。

董事的酬金

根据《公司法》，我们董事的薪酬 须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，此后，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则由股东大会批准。根据《规定》，按照该规定领取报酬的董事，一般可获得年费、参加 董事会或委员会会议的费用，以及参加在董事居住地以外举行的会议的差旅费报销。年费和参与费的最低、固定和最高金额载于《条例》，并根据公司的资本规模进行分类。董事按照《条例》获得低于固定年费或固定参与费的薪酬，需经薪酬委员会、董事会和股东(依序)批准。除年费和参与费外，公司还可以向董事(按规定获得补偿)以股份或购买股份的权利进行补偿，并 报销费用，但须遵守条例和补偿政策中规定的某些限制。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受信责任 

《公司法》规定了公司所有职员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求 一名公务员在同样的情况下行事时的谨慎程度，就像一名处于相同职位的合理公务员会采取的行动那样。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求其真诚行事并为公司谋利益，并包括以下义务：

根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反该官员的受托责任，但条件是该官员真诚行事，该行为或其批准不损害公司，并且该官员在批准该行为之前充分时间披露其本人或其个人利益。任何此类批准均受制于《公司法》的条款，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

保险

根据《公司法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险：

在不减损上述 的前提下，根据《公司法》和《以色列证券法》(5728-1968)或《以色列证券法》的规定，我们也可以订立一份合同，为公务员因其法律责任而产生的费用提供保险，包括合理的 诉讼费用和律师费，这些费用涉及对该公职人员提起的行政诉讼或根据以色列证券法的某些规定需要向受害方支付的款项。

我们目前有董事责任保险和高级管理人员责任保险，根据 保单的条款、条件和免责条款，为每个事故提供总计1,000万美元的保险，并合计承保因对所有被保险人提出的所有索赔而产生的所有损失，包括合理的辩护费用。我们还有一份A方保单，承保每次事件500万美元，包括合理的防御成本。

赔偿

《公司法》和《以色列证券法》规定，公司可以根据在事件之前或之后作出的承诺，对公职人员以公职人员身份作出的 行为所产生的下列责任和费用进行赔偿，但公司的公司章程中必须包括授权这种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司预先承诺对公务员进行赔偿，但如果此类赔偿涉及如上所述对其施加的财务责任，则承诺应是有限的，并应详细说明下列可预见的事件和金额或 标准：

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(尊重董事和首席执行官，也必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样特别 多数批准的，前提是该保险是按市场条款进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。

如上所述，赔偿函涵盖了根据《公司法》和《以色列证券法》规定的责任的赔偿和保险， 已授予我们的每位公务员，并批准任何未来的公务员。

此类信函中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付(如果支付)的任何金额之外的金额。

美国证券交易委员会认为，对董事和官员根据证券法承担的责任进行赔偿是违反公共政策的， 因此无法执行。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不能免除工作人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除工作人员因违反注意义务(分配除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。我们的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何官员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们免除并免除我们的公职人员在法律允许的最大范围内违反他们对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

我们的每位官员都收到了道歉信 ，并向未来的任何官员发出了免责信。

局限性

《公司法》规定 ，我们不得为公职人员开脱或赔偿，也不得签订保险合同，为因以下任何情况而产生的任何责任提供保险 ：（1）公职人员违反忠诚义务，除非（仅限于赔偿 或保险，但不是开脱）该官员的行为是善意的，并且有合理的依据相信该行为不会损害我们;（2）公职人员违反其注意义务，如果违反行为是故意或鲁莽的（而不是仅仅疏忽）;（3）意图非法获取个人利润的行为;或（4）对公职人员征收的任何罚款、金钱 制裁、处罚或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们的公司章程 允许我们在公司法允许的或 允许的最大范围内为我们的官员开脱责任(受上述限制)、赔偿和保险。

上述说明 概括了我们董事会的主要方面和做法。有关更多详细信息，我们还请您参阅作为本年度报告附件的《公司法》和我们的公司章程全文。

我们或我们的任何附属公司与我们作为董事的董事之间没有服务合同，另一方面，在终止服务时提供福利 。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们 可以批准官员的行动，否则该官员必须如上所述地避免采取行动：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求 高管应迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息，包括但不限于与此类交易有关的任何重要文件或事实。如果交易是非常交易，官员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益完全源于其亲属在并非特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务 披露个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》没有明确规定向我们内部的哪些人披露信息，也没有明确规定披露信息的方式。我们要求我们的官员向我们的董事会做出这样的披露。

根据《公司法》，一旦 公务员符合上述披露要求，董事会可批准公司与 公务员或与其有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定 并提供符合公司利益的交易。如果该交易是一项涉及公职人员个人利益的非常交易，则必须按顺序先由审计委员会批准，然后再由董事会批准。在特定情况下，还可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非 审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席以提交需要批准的交易 。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员(视情况而定)有个人利益。如果董事会多数成员有个人利益，则通常还需要股东批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要获得审计委员会或薪酬委员会的批准。董事会和过半数股份由公司股东在股东大会上参与表决。此外，股东批准必须符合下列条件之一或特殊多数：

此外，与控股股东的任何非常交易或控股股东拥有超过三年 年限的个人权益的交易，均须每三年获得上述批准；然而，该等不涉及接受服务或补偿的交易 可获批准期限较长，但须经审计委员会认为在有关情况下该较长期限属合理。

《公司法》要求，参与与控股股东进行交易的投票的所有股东必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中有个人利益。 如果不表明这种个人利益，将导致该股东的投票无效。

“公司法”中对“控股股东”一词的定义是，除作为公职人员外，其他股东有能力指挥公司的活动。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的关联方交易中，控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东 ，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权。 为此，在同一交易中有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

根据《公司法》颁布的规定，上市公司与其控股股东(S)之间的某些明确类型的非常交易不受股东批准的要求。

私募证券需要得到董事会和股东的批准，其中：(I)提供公司配售前已发行股本的20%或以上，且支付(全部或部分)不是现金、在证券交易所登记的可交易证券或不是市场条件下的可交易证券，这将导致(A)持有公司已发行股本或投票权5%或以上的股东 增持股份；或(B)将导致任何人因发行而成为该公司超过5%的已发行股本或投票权的持有人；或(Ii)任何人将 成为该公司的控股股东。

批准董事和高级管理人员的薪酬

非董事的人员的薪酬或承诺赔偿、保险或证明其无罪，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿、保险或免除责任的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述官员是公司的首席执行官(受一些特定例外情况的限制)，则此类安排须经我们的股东批准 ，并受特殊多数要求的约束。

董事。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，随后得到董事会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则需要我们的 股东大会批准。除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果薪酬委员会和董事会已经审议了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款，则需要获得股东特别多数的批准 。

首席执行官以外的其他行政人员。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)只有当这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致时，公司股东才能以特殊多数获得批准。但是，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都提供了详细的 理由说明他们的决定，包括关于公司股东的反对。此外，根据《公司法》颁布的法规规定，只要公司的薪酬政策包括 此类非实质性变化的合理范围，公司首席执行官的下属人员的非实质性变化将只需获得首席执行官的批准。

首席执行官。*根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会的批准；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东以特殊多数通过。 但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会在重新讨论薪酬条款后，如果股东拒绝批准，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，首席执行官之前与公司或公司的控股股东没有业务关系，以及如果股东投票批准将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可免除首席执行官候选人的聘用条款 ，使其不受股东批准。

此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策相一致，并且首席执行官候选人与公司或公司控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求。如果首席执行官候选人同时担任董事会成员，其担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则进行批准。

其他公职人员和 董事。薪酬委员会和董事会对上述公职人员和董事的批准必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的条款，并且股东批准是通过特殊多数要求的。

只有在薪酬委员会认定修改条款无关紧要(如我们的薪酬政策中的定义)的情况下，修改非董事人员(包括首席执行官)的现有任期和雇用条款 才需要获得薪酬委员会的批准。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就以下事项进行表决：

股东也有不压迫其他股东的一般义务。违约时一般可获得的补救措施也适用于违反上述义务的 ，如果其他股东受到压迫，则受伤害的 股东可获得额外的补救措施。

此外，任何控股 股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据 公司章程有权任命或阻止任命公职人员或拥有另一项权力的任何股东 对公司有责任公平行事。《公司法》没有描述这一义务的实质内容 ，只是指出在违反合同时通常可用的补救措施也适用于违反公平行事的义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位。

股票期权计划

2013年，我们的董事会 批准并通过了我们2013年的全球激励期权计划，旨在授予包括可对我们的股票、限制性股票或限制性股票单位行使的期权的奖励。我们在全球的员工、董事、顾问和承包商均有资格参与此计划。我们的董事会有权直接或根据我们的薪酬委员会的建议管理该计划。通常，根据本计划授予的期权在授予之日起五至十年内到期，除非管理员另行指定较短的到期期限 。每个期权应在授予日期之后授予，并按照授予通知函或授予协议中规定的股份数量 此外，本公司董事会有权自行决定，如果与另一家公司进行交易，则按照计划的规定，每一项期权应：(I)替代购买另一家公司证券的期权；(Ii)由另一家公司承担；或(Iii)取消。

2021年10月24日，我们的董事会 将该计划延长了10年，至2031年12月31日，2023年1月4日，我们的董事会修改了 该计划，允许限制性股票和限制性股份单位。根据适用法律的要求，该计划已得到以色列税务当局的批准。

下表显示了有关截至2023年12月31日在公司董事和员工中分配期权(根据本计划授予)的某些期权授予信息：