附件10.5

执行版本

修正案：
有担保的附属可转换票据
 
本修订于2024年5月24日(“生效日期”)生效，由金星概念公司、特拉华州一家公司(“公司”)、金星概念美国公司(“金星美国”)、金星概念加拿大公司(“金星加拿大”)、金星概念有限公司(“金星以色列”，以及金星美国和金星加拿大的“担保人”)、马德琳健康伙伴公司、一家特拉华有限合伙企业(“Madryn”)、Madryn Health Partners(开曼大师)、LP、一家开曼群岛有限合伙企业(“Madryn Cayman”，以及Madryn各自以票据持有人的身份(“投资者”))，以及Madryn Health Partners，LP(其作为担保和担保协议项下的抵押品代理(“抵押品代理”，连同本公司、担保人和投资者(“当事人”))。
 
鉴于，订约方乃该若干交换协议的订约方，日期为2023年10月4日，据此，本公司(I)向Madryn发行及出售本金总额为8,432,946.88美元的有担保附属可换股票据(“Madryn票据”)，及(Ii)向Madryn Cayman发行及出售本金总额为14,358,801.44美元的有担保附属可转换票据(“Madryn Cayman票据”，连同Madryn票据，称为“票据”)。
 
鉴于，每位担保人是或希望成为该《担保和担保协议》(日期为2020年12月9日)(经不时修订、修改、重述或补充的《担保和担保协议》)项下的设保人(如适用)，根据该协议，担保人当事人已不时向担保代理人授予担保权益，作为公司在票据项下义务的抵押品；
 
鉴于，每份附注可由适用各方签署的书面文书予以修订；
 
鉴于，双方希望(A)修改每份票据的某些条款，(B)重申其在《担保和担保协议》项下的义务，或视情况加入《担保和担保协议》，作为该协议项下的设保人。
 
因此，现在，考虑到上述前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收到和充分，双方同意如下：
 
1.不同的国家定义不同。本修正案中使用的和未定义的大写术语具有《注释》或《担保与担保协议》中该等术语的含义，适用于 。
 
2.修改和修改。现将《备注》修改如下：
 
(A)现将各附注第6.6节作如下修改和重述：
 
6.6根据公司自愿调整的原则，在符合主要市场或其他合资格市场规则的情况下，本公司可在本票据有效期内的任何时间，经所需持有人的事先书面同意，将当时的换算率提高至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。
 
(B)现将各附注第12节全文修订和重述如下：
 
12.签署契约。在所有票据按照其条款(不包括或有及弥偿义务或缴款义务)全部兑换、赎回或以其他方式清偿之前，本公司现订立契约，并同意：
 
本票据项下到期的所有付款应与所有其他票据并列。
 
12.2%用于维持公司的存在。公司应当维护和维持其合法存在。
 
12.3.维持上市。*本公司应维持其普通股于主要市场或另一合资格市场上市(受主要市场或该等其他合资格市场所允许的所有期间的规限)。*本公司应于发行普通股前，将本票据转换后可发行的任何普通股在主要市场或当时上市的任何其他合资格市场上市 。
 
12.4关于控制权变更。公司不得、也不得允许任何子公司在未经持有人事先书面批准的情况下直接或间接变更控制权，该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。公司应始终遵守持有人关于任何已批准的控制权变更的标准和惯例“了解您的客户”的审查和批准。
 
12.5不得出售资产。本公司不得，亦不得允许任何附属公司于本附注有效期内转让其各自资产的任何重大部分，除非该等转让是在本公司的正常业务过程中以公平市价进行，且该等公平市价是以本公司的唯一名义给予本公司，而该等转让将不会对本公司的财务状况及/或其履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响，由持有人按其唯一及绝对酌情决定权厘定。
 
12.6进一步保证及保全抵押。本公司应并将促使其附属公司作出一切行动及签立所有文件，以更好及更有效地履行持有人不时合理要求的本票据的意图及目的，并将作出持有人可能要求的其他必要或合宜的行动，以保全及保护抵押品 或拟担保票据。
 
12.7债务的从属地位。本公司应，并应促使其子公司按照持有人可接受的条款和条件，完全从属于公司欠第三方的所有债务，包括但不限于高级管理人员、员工、股东和关联公司，MSPLP贷款和未明确要求从属的允许债务(定义见MSPLP贷款) 。
 
12.8债务。在票据有效期内，本公司不得、也不得允许任何附属公司因垫款或存款而产生、产生、承担或允许存在任何 债务或负债、任何借款债务或负债、构成任何物业或资产递延购买价格的任何债务、根据任何有条件出售或所有权保留协议而欠下的任何债务、根据担保、背书、信用证及其他次级负债而产生的或有债务、或任何其他以票据、债券、未经持有人事先书面批准的债券或类似债务，但允许债务除外(定义见MSPLP贷款)。
 
12.9留置权。本公司不得，也不得允许任何附属公司对其任何财产、资产或 收入(无论现已拥有或此后获得)设立、招致、承担或容受任何留置权，以担保借入资金的任何债务或债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的任何义务，或前述的任何担保，但允许的 留置权(定义见MSPLP融资)除外。
 
12.10为限制性付款。本公司不得，亦不得允许任何附属公司作出任何限制性付款。
 
就本第12.10节而言，“限制性支付”指(A)与公司或其子公司的任何股权证券有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，但不包括从其一个或多个子公司向公司支付的任何公司间股息或分配；(B)公司或其子公司为任何股权证券的价值而购买、赎回、报废或收购的任何股息或任何类型的现金或其他财产或资产的分配；(C)任何付款(不论以现金、证券或其他财产或资产)，包括任何偿债基金或类似的存款，而该等付款是因为购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何该等股权证券，或因为向本公司或其附属公司的股权持有人、合伙人或成员(或其同等的人)返还资本， 及。(D)任何管理费、董事会费用、董事或经理人费用或类似费用，但为免生疑问，不包括支付予高级人员的费用。本公司及其附属公司的董事及员工。 为进一步免生疑问，本协议各方之间于2024年5月24日订立的特定交换协议所预期的交易，并不构成限制性付款。
 
12.11偿还其他债务。本公司不得，亦不得允许任何附属公司偿还任何 债务(MSPLP贷款除外)的本金余额或支付任何利息，除非本金或利息的支付是强制性的且到期，直至票据全部偿还为止。
 
对于票据之前的债务，本金和利息的支付是“强制性的和到期的”：(I)在票据发出之日的预定支付日期的未来日期，或(Ii)在发生自动触发本公司在票据发出日期之前签订的债务合同下的强制性预付款的事件时，但由于新债务的产生而触发的任何此类预付款只能在(I)该等预付款是最低限度的情况下才能支付，或(Ii)在发出该票据时在该票据下。
 
为免生疑问，本公司及其附属公司可继续支付，而持有人可要求本公司及其附属公司于兑付到期日(或之后)就未偿还债务支付利息或本金 ，惟付款到期日安排在票据发出日期之前。本公司及其附属公司不得支付，而持有人不得要求公司或其附属公司在票据有效期内提前支付该等债务的利息或本金，除非上文特别准许的强制性预付条款另有规定。
 
对于本公司或其附属公司根据票据条款和条件发生的未来债务，本金和利息的支付是“强制性的和到期的” 在预定日期或在自动触发强制性预付款的事件发生时。
 
对于偿还欠本公司或其子公司的所有者或关联公司的贷款，应允许偿还，条件是该贷款是一笔真诚的贷款，并且是在强制性到期时进行的。如果：(I)该贷款是一种书面工具，规定了利率、规定的到期日，并且至少与发起时类似贷款的市场条件一样有利于本公司，则该贷款应被视为“真实的”；(Ii)本公司的该拥有人或联属公司有合理的还款预期，包括不会延迟偿还贷款；(Iii)根据州法律，该债务可予强制执行；及(Iv)该公司的拥有人或联营公司在违约时有补救措施(例如，相对于其他债权人的担保权益或地位)。
 
本公司及其附属公司在此承认并同意，持有人可在其唯一及绝对酌情决定权下，要求本公司提供与欠本公司业主或关联公司的任何贷款有关的额外文件，包括但不限于该等债务的本票或其他证据，以及本公司的宣誓书或证明文件，以确认该笔贷款是真诚的。
 
12.12支付费用和开支。公司同意支付持有人与票据有关的所有其他费用和开支，其中包括但不限于持有人律师的法律费用和费用。
 
12.13这是一场关键人物活动。公司应确保拉吉夫·德席尔瓦(首席执行官)继续担任公司首席执行官的现任职务；但如果Rajiv de Silva自愿终止雇佣关系，则在下列情况下不会发生违约或违约事件：(I)公司在(A)自愿终止的生效日期和(B)公司被要求向其股东提供自愿终止通知的日期之前二十四(24)小时和(Ii)在自愿终止后九十(90)天内向持有人提供有关该自愿终止的书面通知，该 人员由持有人可接受的另一人取代(由持有人向本公司提供接受的书面通知证明)。
 
12.14%是根本性变化。本公司不得，也不得允许任何附属公司与另一人合并、清算、合并或合并为另一人，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人(包括在每种情况下，根据特拉华有限责任公司 分部)。
 
12.15美元投资。本公司不应，也不允许任何子公司进行任何投资(如MSPLP融资机制所界定)。
 
3.监管抵押品事宜。自生效日期起，每名担保人在此不可撤销、绝对和无条件地成为或重申其在《担保和担保协议》项下的设保人身份，并同意受每一设保人的所有条款、条件、义务、责任和承诺的约束，包括但不限于根据《担保和担保协议》第3条为担保当事人的利益向担保代理人授予担保权益。在构成该设保人的抵押品的财产及权利中，或该设保人拥有或可能拥有或取得的权益或权力中，转让权利(不论现已拥有或现有，或其后设立、取得或产生，以及位于何处)，作为支付及履行该等义务的保证，其效力及效力与担保人为担保及担保协议的签署人相同。

4、确保全力以赴、全面见效。除经修订外，《附注》应保持十足效力，并按照其规定在本附注生效之日起生效。
 
[签名页面如下]
 
特此证明，双方已将本修正案提交给担保从属 可转换票据将于上文首次写下的日期生效。
 
金星概念公司。

   

发信人：
/s/Rajiv De Silva
  

姓名：拉吉夫·德席尔瓦

头衔：首席执行官

   

VENUS CONCEPT USA Inc.，作为担保和担保协议项下的担保人和授予人

   

发信人：
/s/Rajiv De Silva
  

姓名：拉吉夫·德席尔瓦

标题： 总统兼助理国务卿
   

金星概念加拿大公司， 作为担保项下的担保人和授予人和 担保协议

   

发信人：
/s/ Hemanth Varghese
  

姓名：Hemanth Varghese

标题： 总裁兼总经理
   

VENUS CONCEPT LTD，作为担保和担保协议项下的担保人和授予人

   

发信人：
/s/Rajiv De Silva
  

姓名：拉吉夫·德席尔瓦

标题： 首席执行官

[有担保次级可转换票据的修订]
马德里健康合作伙伴，LP，作为投资者

   

发信人：
Madryn Health Advisors，LP，其普通合伙人

   

发信人：
Madryn Health Advisors GP，LLC，其普通合伙人

   

发信人：
/s/阿维纳什·阿明
  

姓名：
阿维纳什·阿明

标题：
成员
     
 
马德里健康合作伙伴（CAYMAN MASTER），LP，作为投资者
     
 
发信人：
Madryn Health Advisors，LP，其普通合伙人
     
 
发信人：
Madryn Health Advisors GP，LLC，其普通合伙人
     
 
发信人：
/s/阿维纳什·阿明
  

姓名：阿维纳什·阿明

头衔：成员

   

马德里健康合作伙伴，LP，作为抵押代理

   

发信人：
Madryn Health Advisors，LP，其普通合伙人

   

发信人：
Madryn Health Advisors GP，LLC，其普通合伙人

   

发信人：
/s/阿维纳什·阿明
  

姓名：阿维纳什·阿明

头衔：成员


[有担保次级可转换票据的修订]