贷款修订及同意协议
本贷款修订同意协议(“协议”)日期为2024年5月24日(“生效日期”)，签订方为(A)特拉华州金星概念美国有限公司(“借款人”)，(B)特拉华州金星概念有限公司(“金星概念”)，(C)根据安大略省法律注册成立的公司(“金星加拿大”)，(D)金星概念有限公司，根据以色列“金星以色列”公司法成立的一家公司，与金星概念公司和加拿大金星公司一起成为“担保人”；借款人和担保人在本文中统称为“贷款方”)，以及(E)(I)Madryn Health Partners，LP，特拉华州有限合伙企业(“Madryn Health”)和(Ii)Madryn Health Partners(开曼大师)，LP，开曼群岛有限合伙企业(“Madryn Cayman”，与Madryn Health一起称为“贷款方”；贷款人和贷款方合称为“贷款方”)中的每一个。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于，佛罗里达州城市国民银行(“CNB”)和借款人是该特定贷款和担保协议(主街优先贷款)的当事人，该协议日期为2020年12月8日(经修订，不时重述、补充、免除或以其他方式修改“贷款协议”)，由CNB作为贷款人与借款人之间签订，根据该协议，CNB向借款人提供本金为5,000万美元
(50,000,000.00美元)的定期贷款(“贷款”)。所有符合贷款协议和其他贷款文件(如贷款协议中的定义)中规定的某些条款和条件；
鉴于，为证明借款人在《贷款协议》项下的偿还义务，借款人签署了以CNB为受益人、日期为2020年12月8日的本票(经修订、修订和重述，
不时补充、放弃、交换或以其他方式修改的本票)，原始本金为50,000,000.00美元；
鉴于在贷款方面，金星概念和金星加拿大公司此前已出具付款和履约担保，最初日期为2020年12月8日，以贷款人为受益人
(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“原主街担保”；经本协议修订的原主街担保“主街担保”)；
鉴于，根据CNB与贷款人之间日期为2024年4月23日的特定Main Street Loan-Venus Concept-销售和转让协议，CNB向贷款人转让、转让和转让其对贷款的所有权利、所有权和权益、附注、贷款协议、Main Street Guaranty、所有其他贷款文件和任何相关文件；
鉴于借款人已请求修改《贷款协议》，以便对其作出某些修改；
鉴于借款人须于2024年5月8日向贷款人支付票据的应计利息(该利息为“2024年5月利息”)，并须向贷款人支付该票据于2024年6月8日的应计利息(该利息为“2024年6月利息”)；
鉴于借款人已要求贷款人同意借款人支付(A)2024年5月利息和2024年6月利息，而不是以现金支付2024年5月利息和2024年6月利息，方法是：(A)将2024年5月利息加到截至2024年5月8日生效的未偿还贷款本金金额中；(B)将2024年6月利息加到截至2024年6月8日生效的未偿还贷款本金金额中(此类付款
统称为“2024年5月和6月实物支付利息付款”)；
鉴于借款人已请求免除就借款人的最低流动资金金额遵守《贷款协议》第7(A)条(“流动资金”)的要求的义务(“请求的最低流动资金同意”)；
鉴于，贷款人愿意同意支付2024年5月和6月的PIK利息和所要求的最低流动资金同意，但须遵守本协议的条款和条件，并修改贷款协议。
鉴于，本协议是与借款人、金星概念和贷款人之间的某一交换协议签订的，该协议的生效日期为；
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
| 1. |
同意。
|
(A)政府同意支付2024年5月和6月的PIK利息。
(I)在不违反本协议其他条款和条件的情况下，贷款人特此同意支付2024年5月和6月的PIK利息。上述同意不应
以其他方式修改或影响借款人和其他贷款方在未来完全遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件中所包含的任何其他责任、条款、条件或契诺的义务，并且仅限于第1(A)款所述事项。本协议中包含的任何内容均不应被视为在未来免除贷款协议、票据或任何其他贷款文件中所包含的任何责任、条款、条件或契诺。或任何贷款人根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件或根据适用法律可能享有的任何其他权利或补救。
（ii） 借款人和贷款人承认并同意，借款人已向贷款人支付该利息，而不是现金支付（a）2024年5月利息
借款人将于2024年5月8日通过将该利息添加到该日期贷款的未偿本金中以及（b）2024年6月利息中，借款人将于2024年6月8日通过将该利息添加到未偿本金中向贷款人支付该利息
该日期贷款的本金金额。添加到贷款本金中的任何及所有此类实物支付利息应构成并增加本协议项下所有目的的贷款本金，并应承担
根据贷款协议和注释的规定支付利息。
(B)银行要求获得最低流动资金同意。截至本协议日期，贷款人特此批准所要求的最低流动资金同意，并同意在2024年6月7日之前，任何贷款方未能履行贷款协议第7(A)条的义务不构成贷款协议或票据项下的违约事件。上述同意不得以其他方式修改或影响借款人和其他贷款方完全遵守贷款协议条款的义务。本协议不应被视为放弃贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契诺，或任何贷款人根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件或根据适用法律可能享有的任何其他权利或补救。
2
2、中国同意对《贷款协议》进行更多修改。现对贷款协议进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本)，并增加附件A所载修改中所反映的双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式标明：双下划线文本)。
3、合作。自生效日期起，金星以色列在此不可撤销、绝对及无条件地作为担保人成为Main Street Guaranty的一方，并同意受每一担保人的所有条款、条件、义务、责任及承诺的约束，包括但不限于向贷款人提供的共同及数项无条件、绝对、持续及不可撤销的担保，以支付及履行全部债务，不论是现时或以后发生的，其效力与效力犹如金星以色列是Main Street Guaranty的签字人一样。
4.抵押贷款和抵押品事宜。自生效日期起，每一贷款方在此不可撤销、绝对和无条件地成为或重申其作为贷款协议项下设保人的适用地位，并同意受每一设保人的所有条款、条件、义务、责任和承诺的约束，包括但不限于根据贷款协议第4(A)条授予贷款人构成该设保人抵押品的财产和权利的担保权益，或该设保人拥有或可能拥有或获得权益或转让其中权利的权力。无论是现在拥有或现有的
，还是以后创建、收购或产生的，以及位于何处的，作为支付和履行义务的担保，所有这些都具有相同的效力和效果，犹如该借款方是Main Street贷款协议的签字人一样。
5.本协议未规定任何先决条件。本协议自贷款人收到由借款人、担保人和贷款人正式签署的本协议副本之日起生效。
6.借贷方同意重申。借款方每一方都承认并重申(A)受其所属贷款文件的所有条款约束，(B)对遵守和全面履行所有义务负责，包括但不限于偿还贷款。此外，贷款方承认并确认，通过签订本协议，贷款人不放弃或解除贷款协议的任何条款或条件，但本协议明确规定的除外。本票据或任何其他贷款文件或根据该等贷款文件或任何适用法律或贷款当事人的任何义务而享有的任何权利或补救办法。
7.借款人向贷款人提出申述和担保。各贷款方向贷款人作出如下陈述和担保：
(一)截至生效日，未发生违约事件，且违约事件仍在继续。
(B)《贷款协议》第5节所载借款人和对方借款方的陈述和担保，或根据该条款或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在生效日期的所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述和担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，否则在各方面均属真实和正确。在此情况下，截至该较早日期，该等声明及保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等声明及保证
已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)。
3
(C)借款方完全有权订立、签立和交付本协议，并根据贷款协议和其他贷款文件履行其在本协议项下的义务。在任何情况下，借款方签立、交付和履行本协议，以及贷款方履行贷款协议及其所属的其他贷款文件，均在借款方的权力范围内，并已得到借款方所有必要的公司行动的授权。
(D)即使本协议已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其
条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原则的约束(无论该可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)。
(E)在签署、交付或履行本协议方面，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格。
(F)保证本协议的签署和交付不(I)违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或(Ii)实质性违反、
违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。
(G)确保贷款双方的义务不因本协议而减少或修改，不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。
8.作为订立本协议的贷款人的一项重要代价(本第8节，“放款条款”)，贷款人不同意放款。
(A)贷款方同意贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、经理、成员、董事、顾问、副顾问、合伙人、代理人和雇员及其各自的继承人和受让人(以下统称为“贷款人集团”)被不可撤销地无条件地解除、解除并被免除任何类型或性质的诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任，无论是在法律上还是在股权上，现在已知或未知，怀疑或不怀疑上述任何情况是由于在本协议日期或之前根据贷款协议、票据或其他贷款文件采取的任何行动或未能采取行动或以其他方式引起的。
(B)各贷款方确认、陈述并向贷款人集团保证：
(I)借款方表示已阅读并理解免除条款的效果。*每一借款方在审查、讨论和考虑免除条款的所有条款时，都得到了自己选择的独立律师的协助，或有机会保留这种独立律师；如果聘请了律师，该借款方的律师已阅读并审议了免除条款，并就此向该借款方提供了建议。在执行本协议之前，每一借款方都有足够的机会就免除条款的主题进行其认为必要或适宜的任何调查或调查。
4
(Ii)保证没有任何贷款方依据本协议中未明确规定的任何陈述、理解或协议行事。*每个贷款方都承认，除本协议明确规定外，贷款人
集团并未就解除条款作出任何陈述。
(Iii)确保每一借款方已将本协议及其释放条款作为其自由和自愿行为执行，没有任何人或其代表施加任何胁迫、胁迫或不当影响
。
(Iv)鉴于每一贷款方是免除条款所免除的各自债权的唯一拥有人，到目前为止，没有任何贷款方将任何此类债权的任何权益转让或转让给任何其他人。
(C)同意贷款各方理解免除条款是贷款人订立本协议的协议中的重大对价。免除条款
应是贷款文件赋予贷款人的任何权利、特权和豁免的补充。
9.不同的人，不同的人，不同的人。
(A)经修改后的《贷款协议》和《附注》，以及各贷款当事人在《贷款协议》和《附注》及其他贷款文件项下的义务，特此予以批准和确认，并根据其条款继续具有全部效力和效力。
(B)本协议的副本可以有任意数量的副本签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印件交付本协议的已执行副本应与正本一样有效，并应构成已签署的正本应已交付的声明。
(C)根据本协议以及双方在本协议项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[签名页面如下]
5
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
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金星概念美国公司，作为借款人和出让人
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发信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席尔瓦
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标题：
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总裁和助理国务秘书
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作为担保人和授权人的金星概念公司
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发信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席尔瓦
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标题：
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首席执行官
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金星概念加拿大公司，作为担保人和授予人
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发信人：
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/s/ Hemanth Varghese
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姓名：
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赫曼思·瓦尔吉斯
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标题：
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总裁兼总经理
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VENUS CONCEPT LTD，作为担保人和授予人
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发信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：
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拉吉夫·德席尔瓦
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标题：
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首席执行官
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贷款修正案和同意协议签名页
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马德里健康合作伙伴，LP，作为收件箱
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发信人：
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马德里健康顾问，LP， | |||
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其普通合伙人
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发信人：
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马德里健康顾问GP，LLC，其普通合伙人 | |||
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发信人：
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/s/阿维纳什·阿明 | |||
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姓名：
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阿维纳什·阿明
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标题：
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成员
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马德里健康合作伙伴（CAYMAN MASTER），LP，作为收件箱
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发信人：
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马德里健康顾问，LP， | |||
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其普通合伙人
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作者：
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马德里健康顾问GP，LLC，其普通合伙人 | |||
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发信人：
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/s/阿维纳什·阿明 | |||
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姓名：
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阿维纳什·阿明 | ||
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标题： | 成员 | ||
贷款修正案和同意协议签名页
附件A
修订贷款协议
贷款和担保协议
[缅因街优先贷款安排]
本贷款和担保协议(本协议)日期为2020年12月8日，由特拉华州的一家公司Venus Concept USA Inc.签订，地址为1880N.Commerce，佛罗里达州韦斯顿，2号套房(借款人)，和城市国民银行 佛罗里达州，其继承人和/或受让人(“贷款人”)，地址为迈阿密东南第二街100号13楼， 佛罗里达州33131Madryn Health Partners、LP(“Madryn Health”)、Madryn Health Partners(开曼大师)、LP(“Madryn Cayman”)
和Madryn Health一起是“贷款人”，每个人都是“贷款人”)。
独奏会
A. A.借款人已请求，贷款人
已2020年12月8日，佛罗里达州城市国民银行同意向借款人提供一笔原始本金为5,000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的定期贷款(以下简称“贷款”)，以便根据联邦储备系统理事会根据《联邦储备法》第13(3)条设立的主要街道优先贷款机制，向借款人提供额外的信贷援助，以维持或恢复因新冠肺炎大流行而进行中的业务和薪资。并受本协议所载条款和条件的约束。
B.根据日期为2024年4月23日的某些主要街道贷款-金星概念-销售和转让协议，CNB将其对贷款和所有贷款文件(如本文定义)的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给贷款人。
因此，现在，考虑到下面所列的相互契约和协定，借款人 和
贷款人贷款方(定义如下)和电子贷款人同意
如下：
1.不同的国家有不同的定义。除非上下文另有要求，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)银行产品债务：指债务人或债务人的任何附属公司欠下的所有债务、负债、或有偿还义务、手续费和开支。出借人贷款人或该公司的任何附属公司出借人贷款人根据债务人或债务人的任何附属公司与债权人不时签订的某些现金管理服务协议或由其证明。出借人贷款人或该公司的任何附属公司出借人贷款人关注的是银行产品，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的。
(B)银行产品：指债务人向债务人或债务人的任何子公司提供的任何服务或便利。出借人贷款人或该公司的任何附属公司出借人贷方，包括：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，或(F)现金管理，包括控制支付、账户或服务。
(C)主要优先贷款工具借款人证书：某些主要街道优先贷款工具借款人证书和契诺的日期为此为偶数日期
2020年12月8日，由借款人转给贷款人，因其可能会不时修改或修改。
(D)正式资本租赁(S)：对于任何人来说，是指该人对任何不动产和动产的任何租赁(或其他转让使用权的协议)，并在该人的资产负债表上计入
资本租赁。
(E)修订《儿童护理法案》：《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。
(F)控制变更：控制变更：控制变更超过借款人或担保人所有权权益的51%(51%)的所有权变更。对于任何贷款方而言，是指任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但不包括任何许可持有人。成为“实益拥有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所界定)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券(这种权利，即“选择权”)拥有“实益所有权”，而不论这种权利是立即行使的，还是只能在经过一段时间后才能行使的，直接或间接地，有权在完全摊薄的基础上投票选举该贷款方董事会成员的该贷款方50%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有该等证券)。
(G)债券和抵押品：应具有本章第四节中赋予该词的含义。抵押品不应包括排除在外的财产。
(H)未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)：扣除利息、税项、折旧及摊销前收益的总和。
(I)被排除的财产：对于借款人来说：(A)任何个人财产(包括但不限于汽车)，其留置权的完善不受UCC的管辖；但前提是，加拿大金星或以色列金星的知识产权(如第4(A)节所界定的)不应是排除财产；以及(B)任何许可证、租约、许可证、合同或其他协议，如果根据许可证、租约、许可证、合同或其他协议的条款或根据适用法律或法规，禁止以贷款文件设想的方式授予此类许可证、租约、许可证、合同或其他协议的担保权益，并将导致该许可证、租约、许可证、合同或其他协议的终止，或给予该许可证、租约、许可证、合同或其他协议的其他当事人权利终止、加速或以其他方式改变借款人在该许可证、租约、许可证、合同或其他协议下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知时或
时间流逝或两者兼而有之)；但(I)前述(B)款所述对贷款文件下授予的担保权益的任何此类限制仅在以下情况下适用：(Br)任何此类禁令并未根据《统一商法典》而失效，其效果是允许授予担保权益，并防止借款人因授予担保权益而终止、加速或更改借款人在担保权益项下的权利、所有权和权益；以及(Ii)终止或取消此类禁令或任何适用法律、法规、许可证、租约、许可证、合同或其他协议，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求后，此类许可证、租赁、许可证、合同或其他协议的担保权益应自动同时在贷款文件下授予，
此类许可证、租赁、许可证、合同或其他协议应作为抵押品包括在内。
(J)主街优先贷款工具：根据《联邦储备法》第13(3)条获得授权的主街优先贷款工具。
(K)《普通民众借贷计划常见问题解答》：美国联邦储备委员会发布的《大街借贷计划常见问题解答》，可能会不时修改或修改
。
(L)来自中国的融资声明(S)：来自中国的融资声明(S)借款人对贷款人支持的借款方电子贷款人为了使之更完美贷款人的贷款人对抵押品的担保权益。
(M)遵循公认会计原则：美国采用的公认会计原则是一贯适用的，并不时加以修订。
(N)借款人和政府受让人：应具有借款人认证说明中赋予该术语的含义。
(O)联邦、州或地方法律或法规授权的任何政府或半政府机构、机构、当局、董事会、委员会或管理机构。出借人或借款人或担保人贷款方或贷款方。
(p) “担保人”指的是设保人：(I)借款人，(Ii)金星概念公司，特拉华州公司
(“原担保人金星概念“)，(II三)金星概念加拿大公司，一家根据安大略省法律成立的公司(“新的
担保人“以及借款人和原担保人 加拿大金星“)和(Iv)金星概念有限公司，一家根据以色列公司法(“金星以色列”)成立的公司。
2
(q) (p)*担保人，“全资产授予人”)：表示(I)金星概念、(Ii)加拿大金星、(Iii)金星S以色列以及(4)现在或今后为贷款提供担保的任何其他个人或实体。
(r) (q)担保：以贷款人为受益人的付款和履约担保的日期为本合同的偶数日，该担保可随时修改或修改。
(s) (r)贷款：根据贷款安排，根据票据和本文规定的其他贷款文件证明的、金额为5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的特定定期贷款
。
(t) (s) “贷款文件”：应指证明、担保或签立与贷款有关的任何和所有文件，包括但不限于：(I)附注、(Ii)本协议、(Iii)日期为2023年10月4日(“第一次修改”)的特定贷款修改协议。贷款人CNB，借款人，担保人，。Venus Concept Ltd.是根据以色列《公司法》(“以色列设保人”以及与原担保人和借款人一起的“知识产权设保人”；以色列设保人与所有资产设保人一起，“授予人“)
Madryn Health Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业(”Madryn DE“)，Madryn Health Partners(开曼大师)，LP，一家开曼群岛有限合伙企业(”Madryn Cayman“，与Madryn
De一起，为”Madryn初级债权人“)Madryn Health和Madryn Cayman，(Iv)日期为2024年1月18日(“第二次修改”)的特定贷款修改协议。贷款人作为义务人的CNB。和Madryn初级债权人，(vMadryn Health和Madryn Cayman，以及，(V)贷款人和贷款方之间日期为2024年5月24日的某些贷款修正案和同意协议(“第三次修改”)，(Vi)主要街道从属协议(如第二次修改中所定义)和(VI七)债务人之间日期为2024年1月18日的某些债权人间协议(“债权人间协议”)。出借方，贷方CNB，马德琳：次级债权人Health，Madryn Cayman，EW Healthcare Partners，L.P.和EW Healthcare Partners-A，L.P.(统称为EW初级债权人)。
(U)借款人和担保人：指借款人和担保人。
(v) (t)Madryn债务：指借款人根据该特定证券交换和注册权协议发行的该等有担保次级可转换票据项下的未偿还债务，截至本协议日期，借款人、担保人
(定义如下)、借款人的每一名投资者(定义见该协议)以及Madryn Health Partners，LP之间的未偿还债务本金为26,695,110.54美元，借款人根据该特定担保和担保协议
担保的债务将于贷款融资之日起生效。
(w) (u)抵押债务：应具有
常见问题解答中赋予该术语的含义。
(x) (v)注：本票日期为偶数日的借款人以…为受益人的本票。出借人贷款方提供的原始本金金额为50,000,000.00美元，可对其进行修改、重述、修改或，替换或交换不时地
。
(y) (w)债务：应指借款人向债务人提供或提供的所有贷款、垫款和其他财务便利，包括但不限于根据票据产生的贷款、垫款和其他财务便利这个本贷款协议，其应计的所有利息(包括与任何破产或类似程序有关的请愿后应支付的利息，无论是否根据本协议被允许作为债权)、到期的任何费用。出借人贷款人根据
贷款文件，贷款所产生的任何费用。出借人贷款人根据贷款文件以及债务人对债权人的任何和
所有其他债务和义务承担责任。出借人贷款人，包括债务人的任何偿还义务。出借人贷款人对本银行出具的任何信用证出借人贷款人负责债务人的账户和担保债券，以及债务人的所有银行产品债务，所有这些债务在每一种情况下都是如何创建、产生或证明的，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、现在或以后存在的、或到期的或将到期的，以及其任何和所有续期或延期。
(z) (x) “债务人”：应该指的是借款人，即设保人、借款人的任何子公司、任何其他担保人、通融背书人、第三方设保人或对债务负有责任的任何其他方。
3
(Aa)中国政府。(y)许可债务：应指
(一)贷款，(二)在正常业务过程中背书托收支票，(三)在正常业务过程中按普通和习惯贸易条件应付给供应商和其他贸易债权人的债务，且未超过
到期，(四)无担保公司间债务，(五)抵押债务，(六)借款人所欠的任何现有债务或至出借人贷款人，(7)借款人此后为购买固定资产而发生的债务(包括与资本租赁有关的债务)及其续期、再融资和延期；但条件是：(X)借款人所有此类债务的总额在任何时候不得超过500,000.00美元的本金总额；(Y)发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格；(Z)此类债务不得再融资，本金不得超过再融资时未偿还的本金余额；(Viii)与净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划有关的无担保债务，银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据所产生的存款账户和债务的自动票据清算所安排和类似安排；但在任何时候，此类债务的未偿还本金总额不得超过750,000.00美元，(Ix)
无担保债务的从属条款应合理地令人满意于出借人贷款机构：在所有方面，(X)马德琳债务和(yXi)电子战少年
债务。
(Bb)允许股东：(A)Aperture Venture，L.P.，Aperture Venture Partners，L.P.，Aperture Venture Partners II-A，L.P.，Aperture Venture Partners II-B，L.P.，Aperture Venture Partners III，L.P.，Deerfield Special Situations Capital Fund，L.P.，SEDCO Capital Global Funds-SC Private Equity Global Fund IV，SEDCO
Capital Cayman Ltd.，经度风险合作伙伴II，Venus Technologies Ltd.，EW Healthcare Partners，L.P.，EW Healthcare Partners-A，L.P.，Healthquest Partners，L.P.，Healthquest Partners II，L.P.，Madryn Health Partners，LP，Madryn Healthcare
Partners(Cayman Master)，LP，及上述任何人士的任何受控投资附属公司，(B)Domeic Serafino及(C)本公司高级管理人员(定义为Rajiv de Silva、Hemanth Varghese、Domeic、Della Penna、Willliam McGrail、
Ross Portaro、Anna Georgiadis及Michael Mandarello)及本公司董事会成员只要该等人士积极受雇于本公司担任该等职位或担任该等职位(视属何情况而定)。
(抄送)。(z)允许的留置权：应指(I)担保贷款义务的留置权；(Ii)与贷款有关的房地产留置权，其几乎所有收益都用于购买、建造、装修和/或翻新此类财产；(Iii)(1)对担保EW初级债务的ERTC抵押品的留置权；(2)担保许可债务的留置权，该留置权是担保贷款的任何留置权的初级或同等优先权；(4)应收账款资产和与应收账款融资有关的相关资产的留置权
，但此类债务仅以新购置的财产作担保；(5)不拖欠或真诚抗辩的税款、手续费、评估或其他政府收费或征费的留置权；
(6)为物质人、供应商、生产者、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他人的债权或要求提供担保的法定留置权；(Vii)保证支付工人赔偿金的留置权、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务(ERISA规定的留置权除外)；(Viii)与借款人在正常业务过程中产生的存款或证券账户有关的抵消权、银行家留置权或类似的非自愿留置权；(Ix)仅以所购设备作担保的有限追索权设备融资(包括设备资本或融资租赁和购买货币设备贷款)的留置权；(X)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质债务的保证金；(Xi)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，数额合计不是很大，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；(十二)对不构成违约事件的款项(或与这种判决有关的上诉或其他担保保证金)的支付保证判决的留置权；(十三)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；(Xiv)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行在托收过程中对物品的留置权；(Xv)官方的任何原始赠与或其他不动产赠与或其中的权益中明示的保留、限制、但书和条件，对受影响土地的用途没有实质性影响；(Xvi)在公用事业公司或政府当局要求时向该公用事业公司或政府当局提供的担保(为免生疑问，不包括与借款债务相关的担保)，条件是此类担保不会对受影响财产在其正常业务过程中的用途造成实质性损害；以及(Xvii)根据适用法律就借款人在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的预防性UCC融资声明或类似文件所产生的留置权。
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(DD)：(Aa)个人：自然人、合伙企业、合资企业、非法人协会、有限责任公司、公司、信托、任何其他法人实体或任何政府当局。
(EE)(抄送)“UCC”：应指(I)在特拉华州不时生效的统一商业代码
和(Ii)在哥伦比亚特区不时生效的统一商业代码。本协议中使用的任何术语、与本协议相关的任何其他贷款文件或任何融资声明在UCC中定义，但在本协议或任何其他贷款文件中未另行定义的，其含义与UCC中赋予该术语的含义相同。
2、中国提供了更多的贷款。票据项下的所有贷款收益。应在三(3)个工作日内提供资金已在该日期之前获得资金。承诺书(如下文第6(Gg)节所述)第三，修改。
3.贷款费用：借款人应支付在获得和发放贷款过程中发生的所有费用和费用，以及由借款人支付的所有其他费用。出借人贷款人在贷款期限内提供贷款。包括但不限于佛罗里达州单据印花税，如果适用，和
律师的费用。出借人出借人。借款人还应支付抵押品的任何和所有保险费、税款、评估和其他费用、留置权和产权负担。除非提前支付，否则应随时支付。出借人贷款人应向应付款的人提出请求，或向其提出请求。贷款人(如果贷款人有t他放贷，如果贷款人有付了同样的钱。
4、达成协议、签署安全协议。
(a) (a)他们负责安全部门的
义务。作为对要确保安全，提示付款和履约到期时全额支付，无论是通过时间推移、加速、强制提前还款还是其他方式。在这些义务中，每一项都是All-Assets Grantor为自身利益，并作为其关联公司的代理人，特此向贷款人质押、转让、转让、交付和授予，设保人特此授予每一贷款人持续的贷款。而且无条件的*在中国的安全权益以及该全资产出让人的任何和所有财产，不论其位于何处，该授权人的任何权利、所有权和权益紧随其后无论是现在拥有的公司还是现有的
或此后产生或获得的，包括以下财产(所有财产，连同产品和收益，都是单独和此后拥有、获得或产生的(统称为称为、、“所有资产《抵押品》)：
(一)管理所有账户；
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所有设备；
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所有固定装置；
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所有一般无形资产；
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所有货物；
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所有政府许可证；
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所有乐器；
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所有库存；
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所有投资性物业；
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所有知识产权;
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所有信用证权利；
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所有的钱；
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所有专利;
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所有专利许可
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所有付款无形资产;
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所有质押股份;
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专有数据库;
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所有专有软件;
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所有软件;
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所有辅助性债务；
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所有商标;
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所有商标许可证;
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所有商业秘密;
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所有网站;
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所有网站协议;和
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任何及所有的所有加入和所有收益
上述内容。
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尽管有任何事情
与此相反，根据本协议授予的担保权益
不应扩展到任何除外财产和贷方的 s根据新大街次级协议（定义见第二次修改）的条款，ERTC担保品（定义见第二次修改）的担保权益应从属于EW初级债权人的担保
ETC抵押品的利息作为担保 金星S的观念本金总额不超过2,000,000美元的本金总额不超过2,000,000美元的有担保次级可转换本票的发行人对EW次级债权人的债务(“EW次级债务”)。
在不限制前述一般性的情况下，特此明确理解并同意，设保人此后可不时将额外股权作为债务的抵押品交付给贷款人。在交付给贷款人时，该等额外股权应视为该设保人质押股份的一部分，并应
受本协议条款的约束。
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设保人特此确认并同意，在抵押品中设立的担保权益(I)构成所有债务的持续的
抵押品担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及(Ii)不是也不应被解释为任何知识产权的转让。
就本第4(A)节而言：
(I)对于下列术语，应
具有UCC(定义如下)中赋予其的含义：准入、账户、动产纸、商业侵权债权、存款账户、文件、设备、固定装置、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、货币、支付无形资产、收益、担保、软件和辅助义务。
(二)本协议所称的下列用语具有下列含义：
“额外质押股份”是指成为本协议项下贷款方的任何人的已发行和未偿还股权的100%(100%)，包括但不限于代表该等股权的证书(或其他协议或票据)以及与此相关的所有期权和其他权利，无论是合同上的还是其他方面的。
“版权许可”是指任何书面或口头协议，规定授予在任何版权项下使用任何作品的任何权利。
“版权”系指(A)根据《美国法典》第17条赋予作品的所有所有权，包括但不限于面具作品、著作权和原创设计的所有权利，以及其他国家在作品的整个期限内给予此类作品的所有所有权权利(包括根据双边或国际条约和公约产生的所有权利)，无论是否注册，包括但不限于所有注册、续期、延期、现在或以后由法律规定的恢复或恢复
和所有提出申请的权利登记和录音，无论使用哪种媒介(B)美国、加拿大、以色列和所有其他国家版权法规定的完整期限内的所有版权权利(包括根据双边或国际版权条约和公约产生的所有权利)，无论是否注册，包括但不限于注册、续订、延期、现在或以后的版权的恢复或恢复是由法律规定的，以及所有申请版权注册和记录的权利，无论录制媒介或表达手段属于任何设保人，或授权或以其他方式授予任何授权人根据或授予的权利。
“域名”是指由任何授权方注册和/或拥有的所有域名和URL，或任何授权方获得许可、授权或以其他方式授予其权利的所有域名和URL。
“药品或设备申请”指新药申请、缩写新药申请或新产品许可证申请，因为这些术语在FDCA中针对任何产品(视具体情况而定)进行了定义。
“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及可转换为或可兑换该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券。向该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的所有其他
所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员、会员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否仍未清偿；然而，股权不应包括负债，该负债具有一个特殊特征，即该负债的持有人有权参照本公司的股权将该等负债全部或部分转换或交换为或出售。
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“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局或其任何后续实体。
“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”，见“美国联邦法典”第21编第301条及其后各节。并在此基础上颁布的所有法规。
“政府许可证”是指就产品的制造、进口、储存、营销、促销、广告、要约销售、销售、使用和/或以其他方式分销产品的权利而向政府主管部门提出的所有申请和批准请求，包括但不限于所有提交给FDA和加拿大卫生部，以及政府当局根据或根据以下规定颁发的所有授权作为一个结果。这就是为什么由任何设保人拥有、由任何设保人通过转让、购买或其他方式获得的应用程序和请求，或任何设保人根据或被授予权利的许可、授权或其他方式。
“加拿大卫生部”系指加拿大食品检验局和加拿大卫生部，视情况而定。
“知识产权”是指世界范围内的所有知识产权、工业产权、专有权利和普通法权利，无论是否注册、版权、域名、专利、商标、专有数据库、专有软件、网站和商业秘密，包括但不限于所有新的和有用的算法、
概念、数据(包括与产品有关的所有临床数据)、数据库、设计、发现、发明、专有技术、方法、过程、协议、化学、成分、演示方法、软件(商业上可用的除外，
现成(或开源)、产品、技术、技术、商业外观及其所有改进的规格，归任何授予者所有，或授予授予者根据
或授予的许可、授权或以其他方式授予的权利。
“专利许可证”是指任何书面或口头协议，规定授予在任何专利下制造、使用、要约出售、进口、出售或以其他方式利用任何发明的任何权利。
“专利”是指美国、加拿大、以色列和所有其他国家/地区的所有注册专利和专利申请(以及从这些国家发出的所有专利)及其在整个有效期内的所有补发、复审、延期、续展、分立和续展(包括部分续期和继续起诉申请)，以及要求优先权的权利和就过去侵犯上述任何内容提起诉讼的权利，这些权利由任何设保人拥有，或任何设保人根据或授予其权利的许可、授权或授予的权利。
“质押股份”是指(A)设保人直接拥有的每个子公司已发行和未偿还股权的100%(100%)，连同代表该股权的证书(或其他协议或其他文书)(如果有)，以及与此有关的所有期权和其他权利，无论是合同上的还是其他方面的，包括但不限于：(I)所有股份、证券、会员权益和其他股权或代表股息或其他股份分配的其他财产；或代表资本的分配或返还，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的资本分配或返还，以及任何其他股息、分配、认购、认股权证、现金、证券、票据、权利、期权或
向持有人发出的或由持有人收到或应收的其他财产，或与此有关的任何其他财产；和(Ii)在不影响授予人根据本协议禁止此类行动的任何条款或根据其他交易文件规定的义务的情况下，如果涉及任何质押股份的发行人的任何合并或合并，且发行人不是尚存的人，则包括因该合并或合并而形成或产生的主要继承人的所有股权，(B)所有额外的质押股份，以及(C)所有准入和所有进行S先生 任何
和所有如上所述。
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“产品”是指任何贷款方或任何子公司开发、制造、营销、进口或提供销售、销售、使用、分销或以其他方式商业化的任何产品或服务。
“专有数据库”是指由任何Grantor拥有的任何材料非公共专有数据库或信息存储库，或任何Grantor根据或以其他方式获得许可、授权或授予权利的任何材料。
“专有软件”是指拥有、许可或以其他方式使用的任何专有软件(一般可从商业上获得、现成和/或开源的任何软件除外)，包括但不限于此类软件的目标代码和源代码形式以及所有相关文档，这些文档由任何设保人拥有或许可、
授权或以其他方式授予其权利。
“商标许可证”是指授予任何商标使用权的任何书面或口头协议。
“商标”系指所有法定和习惯法商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或其他商业标识，以及与之相关的商誉，无论是现在存在的，还是以后采用或获得的，以及所有注册和记录，以及所有与此相关的申请，包括根据美国、加拿大、以色列或任何其他州、加拿大、以色列或任何其他国家或其任何行政区的法律，或以其他方式，在完整期限和所有续展期间。由任何设保人拥有，或由任何设保人获得许可、授权或
以其他方式授予权利。
“商业秘密”是指任何不为公众所知或不为公众所知的数据或信息，而这些数据或信息(A)实际或潜在的经济价值是由于不为一般人所知且不容易被其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人通过适当手段而获得的，(B)是在为其保密的情况下是合理的努力的标的，以及(C)由任何设保人所拥有或授予任何设保人许可、授权或以其他方式授予其权利的任何数据或信息。
“UCC”指纽约州不时生效的《统一商法典》，除非该术语可用于与抵押品完善有关的
，然后应适用于该受影响抵押品的适用管辖权。
“网站协议”指任何授权者与任何其他人之间的所有协议，根据该协议，该人员提供与任何网站的托管、设计、运营、管理或维护有关的任何
服务，包括但不限于与向任何授权者提供网站托管、数据库管理或维护或灾难恢复服务的任何人的所有协议，以及与任何域名注册商的所有协议，因为所有该等协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。
“网站”是指任何授权人应通过域名经营、管理或控制的所有网站，无论是以排他性基础还是非排他性基础，包括但不限于所有内容、元素、数据、信息、材料、超文本标记语言(HTML)、软件和代码、原创作品、文本作品、视觉作品、视听作品和通过每个此类网站包含、发布或提供的功能，以及上述各项的所有知识产权和专有权利。
“作品”系指根据《美国法典》第17章受保护的任何作品或题材。
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(B)控制抵押品的占有和转让。除第4(J)条另有规定外，直至在本合同项下发生违约事件之前，设保人均有权占有或使用抵押品(要求交付的抵押品除外)。出借人出借人根据本第4条)。在付款或其他情况下，注销或退还任何证明
义务的本票，不影响出借人贷款人需要为任何其他债务保留抵押品。任何设保人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)、许可、租赁或以其他方式处置该设保人拥有的任何抵押品或授予与其有关的任何选择权，但各设保人可在该设保人的正常业务过程中出售存货除外。
(C)审查完善的备案和登记。每名授权人应至少在贷款人的贷款人随时和不时地执行并交付给银行的请求出借人贷款人签署此类融资报表、备案、登记、修订和其他文件，并采取下列行为：贷款人认为贷款人认为这是为了建立和维持这种关系是必要的a 以抵押品为受益人的有效、附随和完善的担保权益出借人贷款人，例如它的他们自己的利益和作为客户的代理它的他们的主要附属公司，包括(I)就借款人而言，备案文件a*UCC-1融资平台与特拉华州国务卿的声明，
(二)关于新的 担保人，(X)向哥伦比亚特区契据记录局提交UCC-1融资声明，(Y)陈述*在相关司法管辖区， 根据《个人财产安全法》(安大略省)提交融资声明，并不时在安大略省生效(PPSA)及(Iii)就以色列格兰特而言，，向美国专利和商标局(以及美国任何州或任何其他国家的任何后续机构和任何类似机构)提交申请、本协议、修改及其他 或在任何其他相关司法管辖区提起诉讼。为完善、继续、强制执行或保护被保险人授予的担保权益而提供的文件以色列人适用于本合同的授权书。每位授权人
在此不可撤销地授权出借人贷款人可随时并不时在任何
司法管辖区提交任何初始融资声明、登记或备案及其修正案，而无需法律允许的设保人签署(A)表明抵押品(1)由该设保人的所有资产组成。所有资产设保人或类似效力的词语，无论构成抵押品一部分的任何特定资产是否属于UCC第9条、PPSA或适用于该设保人的任何其他司法管辖区有效的任何其他适用法规的范围，或(II2)与本文所述担保权益的授予具有同等或更小的范围或在更详细的范围内，以及(B)包含UCC第9条第5款、PPSA或任何其他适用于向设保人提出的申请中有效的其他适用法规所要求的任何其他信息。尽管本协议有任何相反规定，对于在美国境外开立的存款账户，设保人无需寻求或交付存款账户控制协议或其等价物
；但不得持有任何资金在任何授权人的任何存款账户内在计算借款人遵守最低限额时，未在贷款人处保存和
不受存款账户控制协议(或为完善贷款人在该存款账户所在司法管辖区对该存款账户的担保权益所需的任何同等工具)的约束的
应计算在内存款要求。每个设保人还批准并确认其对本公司签署和提交的任何融资报表、备案、登记和/或修正案的授权。出借人贷款人在本协议和第三次修改之前的任何
司法管辖区内。此外，每个设保人应在其账簿和记录上做出适当的分录，披露其担保利益。出借人贷款人，例如它的他们自己的利益和作为它的他们的附属公司，在该Grantor拥有的抵押品中。
(D)保证抵押品的保全。这个出借人贷款人可能会，
但...是不需要不时采取行动 贷款人认为贷款人认为这是适合维护或保护
担保物的 出借人贷方在保管和保存时应采取合理的谨慎态度
抵押品如果收件箱贷方接受 这样的
每个授予人应合理地以书面形式要求采取的行动，该请求与 贷款人的贷方状态
作为担保方，但 出借人遵守任何此类请求的贷方不得为
被认为未能采取合理的谨慎措施;然而， 贷款人的贷方的责任
对于抵押品的转让，（i）如果该抵押品获得与 尤利西斯同意其贷方赠送自己的财产，并且（ii）不延伸到超出其控制范围的事项 出借人贷方，包括天作之合、战争、叛乱、骚乱或政府行为。此外，任何故障 出借人贷款人如未经设保人要求保全或保护抵押品的任何权利，或作出保全抵押品的任何行为，则不得被视为未对抵押品的保管或保全采取合理的谨慎态度。每个设保人应单独负责采取可能不时必要的行动，以维护该设保人和出借人贷款人提交针对先前或第三方的抵押品。在不限制前述规定的一般性的原则下，如抵押品全部或部分为证券，则每名设保人均向出借人贷款人声明，该设保人已作出安排，随时通知影响证券的变更或潜在变更(包括转换或认购、支付股息、重组或其他交换、要约收购和投票权)，且该设保人同意出借人贷款人不承担任何责任或责任将任何此类或其他变更或潜在变更通知设保人，或就此采取任何行动或不采取任何行动
。
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(E)对任何和所有抵押品采取其他行动。各设保人还同意采取本公司合理要求的任何其他行动。出借人贷款人需要确保银行的依附性、完备性和优先级，以及银行的能力出借人贷款人需要强制执行银行的担保权益出借人贷款人，例如它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的他们的附属公司，在任何和所有抵押品中，包括(A)导致贷款人名称贷款人名称在
标题货物的任何所有权证书上注明为受担保的一方，如果该批注是附随、完善、优先或能力的条件。出借人贷款人需要强制执行银行的担保权益出借人贷款人，
用于它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的其附属公司在此类抵押品中：(B)遵守美利坚合众国和加拿大的任何法规、法规或条约(如适用)关于任何抵押品的任何规定，如果遵守该规定是附加、完善或优先或具有下列能力的条件出借人贷款人需要强制执行银行的担保权益出借人贷款人，
用于它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的其附属公司，在这种抵押品中，(C)获得政府和其他第三方的同意和批准，包括任何许可人、出租人或其他负有抵押品义务的人的任何同意，(D)获得抵押权人和房东以令人满意的形式和实质上的豁免。出借人贷款人和银行(e)I
采取UCC不时生效的或适用于任何相关UCC司法管辖区的任何其他法律或适用于加拿大的任何其他法律(包括PPSA)所要求的所有行动。各设保人进一步同意赔偿并持有。出借人贷方不会对非本协议当事方的任何人员提出的有关
的索赔造成损害 关于抵押品产生的纠纷。
（f） 仓库管理员、受托人和房东豁免。如果抵押品的任何重要部分在任何时候由仓库管理员或受托人占有，则适用 所有资产 授予人应立即通知 出借人其贷方，
并应应要求尽商业上合理的努力获得抵押品准入协议 出借人贷方，
包括关于位置 新担保人加拿大金星 在
约克兰大道235号，安大略省多伦多106号套房M2 J 4 Y8。尽管本文中有任何相反的规定，所有资产 授予人应， 否
晚于修改日期后九十（90）天的日期应贷方要求，导致此类房东
授予人指定 位置请求执行并交付给 出借人贷款人，例如它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的他们的附属机构，
房东对指定分包商的豁免和从属协议。就本文而言，“指定对象”应指（i）有关 原担保人金星概念，1800年白令博士，圣何塞CA 95112，和（ii）就借款人而言，地址：4001 SW 47 th Ave.，Suite 206，Davie，FL 33314。
（g） 信用证权利。如果有的 所有资产 授予人在任何时候都是信用证下的受益人或
此后发布支持此类 所有资产 授予人， 借款人此类授予人 应及时通知 出借人贷款人，并应要求和选择 出借人贷方，
等 所有资产 授予人应根据形式和内容令人满意的协议 出借人贷方（i）安排发行人和该信用证的任何保兑人同意转让 出借人贷款人，例如它的他们自己的利益和作为客户的代理它的其附属公司，根据以下信函提取的任何收益：
信贷，或（ii）安排出借人贷款人，例如它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的其附属机构，成为信用证的承让受益人，与 出借人贷方同意，在每种情况下，信用证项下任何提款的收益将按照本协议的规定使用。
（h） 商业侵权索赔。如果有的 所有资产 授予人应随时持有或获得商业侵权索赔，例如 所有资产 授予人应立即通知 出借人
中的贷方
由这样的人签署的文字所有资产 授予人详细信息并授予 出借人贷款人，例如它的他们自己的利益和作为它的其附属公司，在此类书面中为其及其收益中的担保权益，全部在
本协议的条款，在每种情况下的形式和实质内容均令 出借人贷方和
应执行本协议认为合理必要的任何修改 出借人贷方完善
担保权益 出借人贷方，用于它的他们自己的利益，并作为他们的代理它的在这样的商业侵权索赔中，他们的主要附属公司。
(一)提供电子动产纸和可转让记录。如果有的话，所有资产*设保人在任何时间持有或获得任何电子动产纸或任何“可转让记录”的权益，该术语在联邦《全球和国家商务电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条中定义为在任何相关司法管辖区有效的
，例如所有资产*授权人应立即通知出借人贷款人应本协议的要求，并应出借人贷款人，
应采取如下行动出借人贷款人可以合理地要求归属于出借人贷款人根据UCC第9-105条控制此类电子动产纸，或根据联邦《全球和国家商务电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条(视具体情况而定)对此类可转让记录进行控制。这个贷款人同意贷款人与每个人都同意所有资产*Grantor表示，出借人贷款人将根据令人满意的程序安排出借人贷款人，只要这些程序不会导致贷款人S贷款人可能会因此而失去控制所有资产设保人有权对《统一商法》第9-105节或联邦《全球和国家商法》第201节或《统一电子交易法》第16节允许的电子动产纸张或可转让记录进行更改，以使控制权一方在不失去控制权的情况下作出更改。
13
(j) (j)签订认购销售合同。
(I)即使本合同有任何相反规定，包括第4(B)条，作为债务的额外担保，借款人将债务转让给。出借人贷款人，例如它的他们自己的福利
并作为客户的代理它的其附属公司，借款人在(X)所有符合条件的
认购销售合同项下的所有权利，在第三次修改生效之日有效，而无需任何人采取任何进一步行动(“现有的符合条件的认购销售合同”)和(Y)在借款人根据第4(J)条以书面形式指定受让的第三次修改之日或之后签订的符合条件的认购销售合同(“未来符合条件的认购销售合同”)，以及现有的符合条件的认购销售合同，“转让销售合同”)在借款人根据第4(J)节的条款将此类符合未来资格的
认购销售合同指定为转让销售合同后，立即(且不需要任何人采取进一步行动)；条件是，如果分配给客户的所有已分配销售合同的原始面额(“合同金额”)的总和出借人如果借款人在任何日历季度末的认购销售合同金额低于12,000,000美元(“销售合同门槛”)(无论是由于任何认购销售合同不再符合资格标准或其他原因)，借款人应在此后迅速指定分配给认购销售合同的其他符合条件的认购销售合同。出借人贷款人应根据本第4(J)条的规定，直到分配给客户的所有转让销售合同的合同总金额为止。出借人借款人应按以下顺序分配合格的认购销售合同，以确保其履行本协议规定的义务：(1)第一，在2023年1月1日或之后签订的合格认购销售合同，(2)第二，
2022年12月签订的合格认购销售合同，(3)2022年11月签订的第三，合格的认购销售合同，和(4)2022年11月1日之前签订的第四，合格的认购销售合同。修改了符合条件的订阅销售合同。这个出借人贷款人有权在事先咨询借款人并书面通知借款人的情况下，仅在必要的范围内调整销售合同门槛或最低余额，以(I)解决票据项下的利率上升问题，或(Ii)如果……贷款人已贷款人已经采取了行动合理地确定
转让销售合同的收款不能产生足够的现金流来满足票据项下的任何每月利息支付要求。借款人特此声明并保证(A)现有合资格认购销售合同对借款人根据本协议条款转让该等现有合资格认购销售合同并无限制，及(Ii)现有合资格认购销售合同并无限制
。贷款人的贷款人行使第4(J)(V)条规定的补救措施。借款人应确保
任何未来合格认购销售合同都不包括借款人为自身利益及其附属公司代理将其在此类未来合格认购销售合同下的权利转让给贷款人的任何限制，也不包括对借款人的任何
限制。贷款人的贷款人行使第4(J)(Vi)条规定的补救措施。
(二)借款人应向借款人交付的单据。出借人贷款人：(X)：在此之前或作为应欧盟委员会的要求修改日期贷款人，将在生效日期分配销售合同的所有现有符合条件的订阅销售合同的列表(“分配销售合同
时间表”)，下列列表应(A)包括每个此类现有合格认购销售合同的合同金额，以及(B)(1)指定哪些现有的合格认购销售合同被修改为符合资格的认购销售合同，以及(2)包括根据该等修改的合格认购销售合同到期的总付款金额，这些合同逾期超过九十(90)天(“所需计划信息”)和(Y)(A)在每个季度结束后四十五(45)
天内或(B)在每个季度结束后的任何日期借款人根据本合同第4(J)(I)节或本第4(J)(Ii)节的要求对符合条件的认购销售合同进行额外转让的，在每种情况下，更新的
分配销售合同时间表应列出根据第4(J)节分配的任何未来合格订阅销售合同，并应包括关于每个此类未来合格订阅销售合同的所需时间表信息。这个出借人贷款人有权在任何时候，在其唯一裁量权下，通过向借款人交付书面通知(任何此类通知，“替换通知”)，请求将分配的销售合同时间表中列出的任何经修改的合格认购销售合同替换为
未在可用范围内修改合格认购销售合同的合格认购销售合同；出借人贷款人应有三十(30)天的时间审查借款人提交的指定销售合同时间表根据修改的第(Br)3(A)(Iv)节并交付给借款人，地址为贷款人的贷款人仅有
关于此类指定销售合同时间表中列出的任何符合条件的认购销售合同的更换通知。借款人应不迟于五点 (5)在收到更换通知后的工作日内，仅在未修改合格认购销售合同的范围内，存在尚未根据本合同条款转让的合格认购销售合同，(1)将此类替换通知中列出的经修改的合格认购销售合同替换为未修改合格认购销售合同的合格认购销售合同，以及(2)交付至出借人贷款人需要更新分配的销售合同时间表。在这种情况下，贷款人SH全部已交付
向借款人发出更换通知，但没有符合条件的分项销售合同未被修改的符合条件的认购销售合同在
此时可用来替换修改后的符合条件的认购销售合同，贷款人和借款人应修改本协议，以增加最低定金关系和/或最低余额；但如果贷款人和借款人在借款人通知贷款人没有修改的合格认购销售合同以满足适用的更换通知之日起十(10)天内，双方未能就修订条款达成一致，则将发生第8(B)条下的违约事件，贷款人有权行使本协议(包括第9条)下的任何补救措施、任何其他贷款文件，以及根据适用法律。借款人不应被要求在满足销售合同门槛的任何时间提交更新的分配销售合同时间表。
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借款人应在每个季度结束后不迟于四十五(45)天通知借款人。出借人贷款人以书面形式通知任何导致以下情况发生的事件：(X)符合资格的认购销售合同不再符合资格标准，以及(Y)所有已分配销售合同的合同总金额少于销售额。合同合同是门槛。
(Iv)在违约事件发生和继续发生之前的任何时间，以及从
贷款人贷款人向借款人表示，它已选择对转让的销售合同行使补救措施，(I)借款人应继续根据每份转让的销售合同(可根据本合同第4(J)(V)节修改)的条款，根据每份转让的销售合同收取款项，以及 付款s应存入借款人在本合同附表A所列贷款人开立的存款账户(“指定账户”)，并所转让的销售合同项下的所有其他权利只能由借款人行使。在违约事件发生和持续之前，借款人应完全访问指定的账户和其中的所有资金。除上述规定外，自生效日期后7个工作日开始(如修改中所定义的)，借款人应始终(A)在贷款人开立一个独立的存款账户，作为利息储备账户(“利息储备账户”)；及(Ii)确保利息储备账户的余额等于或大于400,000美元(或贷款人和借款人根据第4(J)(Ii)条商定的较大金额)(“最低余额”)。如果借款人到期未能支付票据项下的任何利息，贷款人可以在没有事先书面通知借款人或借款人进一步授权的情况下，提取利息准备金账户中的资金以支付利息，只要借款人在本协议规定的贷款人取款后五(5)
个工作日内将利息准备金账户中的资金补充到最低余额，则不会发生违约或违约事件。为免生疑问，应计算特定账户和利息准备金账户中的存款金额，以确定借款人是否符合本协议第7(A)节规定的最低存款关系要求。
(V)借款人特此向借款人陈述并向借款人提供担保。出借人贷款人承诺，将在生效日期成为转让销售合同的现有合格认购销售合同的所有当事人，都必须根据合同条款向指定账户
支付款项. 借款人应确保所有未来符合条件的现有认购销售合同规定
客户一方必须在本协议项下通过电汇立即可用的资金到指定的帐户。如果根据转让的销售合同以电汇方式以外的方式向指定账户支付任何款项，借款人应以第三方托管的方式将即刻可用资金转移至指定账户。为贷款人的利益，并应立即将已支付的金额存入指定的帐户。借款人不得以任何方式修改、补充或修改(I)承销标准或(Ii)合格认购销售合同，以任何方式对贷款人的贷款人根据本协议享有的权利和补救措施，或借款人是否有能力全额履行义务(任何此类修订、补充或修改，即“材料
修正案”)贷款人的贷款人事先书面同意。借款人承认并
同意对合格订阅销售合同的任何修改、放弃或补充：(A)除修改后的合格订阅销售合同(定义如下)外，导致客户在超过该付款原定到期日起九十(90)天的日期根据该合同付款，(B)规定客户可根据该条款向指定帐户以外的其他帐户付款 帐户，
(C)禁止借款人根据本条款第4(J)条或(DC)在每一种情况下，降低客户根据该条款有义务支付的金额应被视为“实质性修订”，并应要求贷款人的贷款人事先书面同意。
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(Vi)借款人仅在本合同项下或任何其他主要街道贷款文件项下发生违约事件并在违约事件持续期间，授权借款人。出借人贷款人负责收回已转让销售合同项下欠借款人的任何和所有款项；对已转让销售合同的交易对手强制执行已转让销售合同；完成已转让销售合同所设想的交易；以借款人的名义或以借款人的名义提起与已转让销售合同有关的任何诉讼或抗辩。贷款人的此外，借款人特此委派出借人贷方作为其真实和合法的事实受权人，在此与利益相结合，因此具有完全替代的不可撤销的权力，
仅在违约事件发生时和在违约事件持续期间，根据本协议或根据任何主要街道贷款文件，(A)要求、索要、收集、接收、收据、起诉、复议和无罪释放根据转让的销售合同可能到期或到期或应支付的任何和所有金额，(B)执行任何转让的销售合同，(C)执行任何和所有请求和通知或其他要求，以支付根据转让销售合同应支付的全部或任何部分金额，(D)在所有商业票据或其他票据上批注借款人的姓名，以支付转让销售合同的全部或任何部分，以及(E)贷款人全权酌情以其名义或借款人的名义或其他方式提出任何索赔或采取
任何其他行动或法律程序。出借人贷款人可能认为有必要或适当地保护和维护债权人的权利、所有权和利益。出借人在不限制前述规定的情况下，仅在违约事件发生和持续期间，贷款人在本合同项下或在所转让的销售合同项下的借款人，出借人贷款人拥有并在此被赋予完全的权力和授权，可以将转让的销售合同
转到贷款人的名下。出借人贷款人或其代理人和/或在没有事先通知或借款人或客户方进一步同意的情况下，收取或要求全部或任何
已转让销售合同项下到期的款项。这个贷款人同意贷款人同意不得采取第4(J)(Vi)节中提到的任何行动，否则不得行使任何转让销售合同项下的任何权利，或联系任何转让销售合同项下的任何客户，除非违约事件已经发生，并且仍在继续，并从以下方面发出通知：出借人放款人 已交付给借款人，即出借人放款人 已选择对已转让的销售合同行使补救措施。客户可获得的补救措施
出借人根据本条款第4(J)(V)条规定的贷款人是对银行可获得的补救措施的补充，而不是在其范围内。出借人贷款人根据任何Main Street贷款文件(包括Main Street Loan协议第
9节)，作为UCC下的有担保债权人，并根据适用法律(包括衡平法救济)。
(Vii)为本第4(J)条的目的：
A.我们所说的“合格订阅销售合同”，统称为满足资格标准的任何订阅销售合同和任何修改后的符合资格的订阅销售合同。
B.对于每份认购销售合同，所谓的“资格标准”是指：(1)认购销售合同的签订时间不早于2022年1月1日(br})；(2)认购销售合同的客户方根据认购销售合同应向借款人支付的款项逾期不超过九十(90)天；(3)认购销售合同有效，且借款人和认购销售合同的客户方负有有效且具有约束力的义务；(4)认购销售合同的客户方未申请破产或通知借款人无力履行认购销售合同项下的支付义务；(5)认购销售合同的借款人和客户方均未终止或采取任何实质性行动终止认购销售合同；(6)仅就2023年1月1日以后签订的认购销售合同而言，认购销售合同是按照借款人在修改之日生效的信用标准承销的。已将哪些信用标准
提交给政府并由其批准出借人贷款人应在修改之前或截止修改之日或根据第4(J)(V)条修改(此类信用标准，即“承保标准”)。
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C.以下所称的“经修改的合格认购销售合同”是指除(A)第(2)款外满足资格标准的任何认购销售合同；但条件是根据(A)款修改合格认购销售合同的合资格认购销售合同的合同总金额在任何时候都不能超过3,000,000美元；以及(B)第(2)款；但任何时候不得根据第(B)款修改符合资格的认购销售合同。
D.所谓认购销售合同，是指借款人与其客户签订的所有客户认购销售合同。
5.中国不提供任何保修和陈述。借款人和/或担保人每一贷款方，如适用，表示代表着中国和中国搜查令以下为授权书(其陈述和保证应被视为持续)：
(A)改变其组织地位。借款人(I)是根据特拉华州法律正式组织的，(Ii)在特拉华州和佛罗里达州法律下信誉良好(Iii)
有资格在特拉华州和佛罗里达州开展业务，(Iv)拥有已正式和有效发行的股票。每个担保人(I)都是根据法律正式
组织的。特拉华州其适用的组织管辖权，(Ii)在以下情况下具有良好的信誉：特拉华州的法律i组织的适用管辖权，(Iii)有资格在香港经营业务特拉华州其适用的组织管辖权，以及(Iv)有已正式和有效发行的股票。
(二)总部所在地、营业地所在地。借款人的主要营业地点和所有抵押品(库存除外)以及账簿和记录的位置载于本协议序言
。借款人应当及时通知借款人。出借人贷款人对此类
地点的任何变化表示怀疑。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将抵押品从该地点移走或允许从该地点移走抵押品，但在借款人通常和正常业务过程中出售的存货除外。
(C)遵守法律的义务。借款人和担保人《贷款》N个缔约方遵守所有政府机关的所有法律、法规、法令和命令。借款人和担保人不是无贷款部分Y为
从事任何违反联邦、州或当地法律的活动。
(D)提供准确的信息。现在和今后的所有信息都提供给了他们出借人贷款人在所有实质性方面都是并将是真实、正确和完整的。任何与此有关的信息。借款人和担保人的任何贷款方的财务状况已经并将准确反映截至其日期(S)的财务状况(包括所有
类型的或有负债)，以及借款人和担保人每一贷款方进一步提供表示代表其财务状况自这些文件的日期(S)以来没有发生实质性或不利的变化，包括借款人对
财政年度结束的EBITDA的计算。20192023.
(E)授权金融管理局订立贷款文件。借款人和担保人有每一贷款方都有完全的权力和权限来填写贷款文件，完成正确的交易。
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(F)确保贷款文件的有效性。贷款文件已由具有适当权限的人员批准，并根据其
条款在各方面具有法律效力和约束力。
(G)监管机构处理相互冲突的交易。本协议拟完成的交易及其履行的义务。借款人和担保人
根据和凭借贷款文件承担的每一贷款方将不会导致任何违反或构成违约，
任何租赁、贷款或信贷协议或其他文书。借款人或担保人这样的贷款N方是一方或他们可能受到约束或影响的一方。
(H)不起诉、不起诉、不起诉。目前没有针对该公司的诉讼、诉讼或诉讼待决。借款人、担保人任何贷款方或抵押品，或可能导致该等诉讼、诉讼或法律程序或影响的情况。借款人、担保人任何借款方或抵押品，或涉及任何贷款
文件的有效性或可执行性，在任何政府当局面前或由任何政府当局进行，但已明确披露并经其批准的诉讼、诉讼和诉讼除外。出借人贷款人以书面形式回复；以及借款人没有贷款方的合同。不对任何法院或任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求违约。
(一)提供抵押品的条件。抵押品现在不会因火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡而损坏或受伤。
(J)解决留置权和税款的清偿问题。借款人和担保人是每个借款方都是所有联邦、州和地方税的最新(或将是最新的)所有联邦、州和地方税，包括但不限于所得税、工资税、房地产税和销售税。借款人和担保人有每笔贷款部分Y有正式提交、支付和/或解除可能成为其任何财产或资产的留置权的所有其他税款或其他索赔，但此类项目
以善意方式进行适当抗辩，并保持足够的支付准备金的范围除外。
(K)提高资本充足率。借款人和担保人不是借款方在本协议完成后，在履行借款人与票据和任何其他贷款文件相关的所有债务和产生的留置权后，
将不会按照《美国法典》第11篇第101节的规定，按照不时生效的方式破产。
(L)是ERISA的创始人。每个员工养老金福利计划，如1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)所定义，由借款人或担保人每笔贷款N方
截至本文件之日，符合ERISA的最低供资标准和所有适用的法规及其要求，以及经修订的1986年《国内税法》。对于任何此类计划，均未发生“被禁止的交易”或“可报告的事件”(因为ERISA对术语
都有定义)。
(M)债务抵押贷款不会违约。借款人和担保人不是任何贷款方在其作为一方或可能受其约束的任何协议或文书下，不会在任何实质性方面违约，而该协议或文书可能个别或总体上对贷款方的财务状况或业务产生重大不利影响。借款人或担保人任何贷款方。
(N)满足EBITDA杠杆条件。借款人符合贷款的EBITDA杠杆条件。
(o) 符合条件的借款人。借款人向贷款人陈述并保证该借款人是符合资格的借款人(该术语在贷款中定义)，且借款人：
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(o) (p)*其他债务。借款人代表并担保以下债务：出借人贷款人声明，截至本合同日期，(I)借款人
有其他债务，以及(Ii)借款人已获得该等其他债务的贷款人的任何必要同意，或该等同意已被放弃或不需要该等同意。
6. 公约。 借款人及担保人每个
贷款方（如适用） 圣约盟约和 同意同意 出借人贷方如下：
（a） 税 借款人各贷款方证明
已提交或促使提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表，并已支付或促使支付所述申报表上显示的所有税款或以任何应支付的方式（包括但不限于，
从价税和个人财产税）或根据收到的任何评估 借款人此类贷款方且未善意抗辩，
到此类税款已经到期的程度。
（b） 诉讼通知。 借款人每次贷款
当事人应及时给予 出借人贷方书面通知（a）作出判决
对 借款人此类贷款方，或（b）任何诉讼、诉讼、索赔、反诉或
对以下人员的诉讼或调查 借款人此类贷款方，如果不利决定，将
对业务产生重大不利影响 借款人此类贷款方，或质疑有效性的人
本协议或注释的规定，或根据上述任何规定采取或将制定的任何其他行动或协议。
（c） 违约通知。 借款人每次贷款
当事人应及时给予 出借人贷方关于任何行为的书面通知
根据任何协议违约 出借人贷方或根据任何其他合同 借款人此类贷款方是由此导致的任何债务加速的一方
这将有一个 物质上重大不利 影响到对业务的影响 借款人这样的贷款方。
（d） 报道 借款人每个LoaN方应立即提供 出借人
贷方拥有所有政府机构副本以及其他有关或影响的特别报告 借款人此类贷款方，这将对业务产生重大不利影响 借款人这样的贷款方。
（e） 控制权变更。 借款人和/或担保人不得贷款方不得也不得允许任何子公司直接或间接 未经事先书面批准而发生控制权变更 出借人贷方不得无理拒绝批准， 提供了
分销商特此批准涉及EW Healthcare Partners及其附属公司的任何控制权变更。借款人及担保人调节 或延迟。各贷款方 应始终遵守《条例》贷款人的贷款人的标准和惯例“了解您的客户”审查和批准与任何已批准的控制变更。
(F)将借款人的所有权转让给债权人。借款人和/或借款人没有贷款方，也没有任何贷款直接和间接借款人的所有者不是o任何贷款方的所有者都是 “特别指定的。国民“外国资产管制办公室指定的“国家”。没有拥有20(20%)或更多股份的所有者借款人任何贷款方：(I)被监禁、缓刑或假释；(Ii)受到起诉书、刑事传讯或任何其他在任何司法管辖区提起的正式刑事指控：或(Iii)在过去五(5)年内被判重罪。
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(G)确定本财政年度的预算变动。未经贷款人事先书面同意，借款人不得更改其会计年度。借款人的财政年度将于12月31日结束。
(H)禁止出售资产。借款人和担保人不得任何贷款方不得，也不得允许任何子公司在贷款期限内转让其各自资产的任何实质性部分，除非此类转让是在正常过程中进行的。借款人或担保人的此类贷款方的 业务，公平市场价值
而如此公平的市场价值被赋予 借款人或担保人此类贷款方，以其唯一名义，和
此类转让不会对财务状况产生重大不利影响 借款人或担保人此类贷款方 和/或其履行本协议项下义务的能力，由以下人士决定 出借人放款人 在……里面它的他们唯一且绝对的自由裁量权。
（i） 抵押品的所有权。 借款人将各贷款方应 输送到 出借人
贷方根据要求提供任何合同、销售票据、报表、收据或协议， 借款人此类贷款方 声称对任何抵押品的所有权。
（j） 偿还债务。 借款人各贷款方 应并应促使其子公司在到期时付款和解除债务，并且
在受到罚款或进一步收费之前，并在到期或拖欠之前以其他方式偿还任何性质或金额的所有义务、债务、税款和负债，但借款人此类贷款方 在善意纠纷中。
（k） 保险收益的收取。 借款人各贷款方 将配合出借人放款人 在获得 出借人放款人 与此处预期的交易以及任何收取相关的任何保险或其他合法或公平支付给其的收益的利益
债务或义务 借款人对贷款人此类贷款方电子贷款人以下发生的。
（l） 进一步保证和维护安全。 借款人将各贷款方应并应促使其子公司， 采取所有行动并执行所有文件，以更好、更有效地实施
本协议的意图和目的，作为 出借人放款人 应
不时合理要求，并将随时采取必要或可取的其他行为来保存和保护担保品以确保或打算确保票据，例如 出借人这是e贷方 可能需要。
（m） 没有作业。 借款人无贷款方 应 不 转让本协议或其中的任何权益，任何此类转让均无效且不适用
效果 出借人放款人 可以分配此
协议和此处设想的任何其他协议，以及所有 它的他们在此项下的权利和
根据该规定，本协议的所有条款将继续适用于该贷款。 出借人放款人 还有权与任何其他贷款机构一起参与贷款。
（n） 访问书籍和记录。 借款人应各贷款方应并应促使其子公司， 允许任何预设，
或其代理人在合理的事先通知后并在合理的正常营业时间内访问 借款人的此类贷款方的 书籍、记录和此类其他文件，并允许任何例外，在借款人的此类贷款方的 费用，检查，
审计和检查其内容，并摘录并复制其内容。
（o） 业务连续性。 借款人应各贷款方应并应促使其子公司， 在贷款期限内开展业务的方式和地点与现在和以前基本相同。
(P)收购美国国家保险公司。
(A) 借款人应在贷款人的要求下，每一贷款方应并应促使其子公司：在贷款期限内，就其财产和业务获得、维持和保持充分有效的保险范围，并支付
所有保费，以防止此类损失或损坏，以及从事相同或类似业务的知名声誉公司通常投保的金额，包括但不限于：
(I)为所有人身或身体伤害、死亡或财产损失索赔提供不少于1,000,000.00美元单一限额保险的公共责任保险，以及总计2,000,000.00美元的公共责任保险。此类保险单应包括一份附加的保险背书，注明出借人贷款人作为损失收款人；以及
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(Ii)按贷款人可能不时要求的金额以及其他伤亡和意外情况，为贷款人提供保险。
(B)根据本协议规定的所有保险单应：(I)由在佛罗里达州获得许可或授权办理业务，并根据最新出版的Best‘s Key Rating Guide被评为A级或更高级别、XII级或更高级别的承运人出具，否则应可接受出借人放款人 在所有其他方面，(2)规定出借人贷款人应在保险单的取消、修改、重大变更或不续订生效前三十(30)天收到保险人的书面通知，以及(Iii)在其他方面令人满意。出借人t他把钱借给.
(C)未经借款人事先书面同意，借款人不得转借。出借人贷款人，就下列规定的任何保险投保形式上或分担形式上的单独保险出借人出借人。
(D)在贷款期限内，借款人应已将贷款始终交付给出借人放款人 本协议要求的所有保险单的正本(或经认证的副本)，连同收据或其他已支付保费的证据。
(E)在任何保险单到期前不少于三十(30)天内，借款人应交付给客户。出借人放款人 每份续期保单的正本(或经认证的副本)或原始证书(如适用)，连同已支付保费的收据或其他证据。
(F)对任何保险单的交付和任何续期的交付，应构成对其的转让。出借人出借人和借款人特此授予出借人放款人 在所有该等保单、其所有收益及所有未赚取保费中的担保权益。
(Q)控制债务的从属关系。借款人将每一贷款方应，并应促使其子公司履行完全
从属于所有借款人的此类贷款方的
欠第三方的债务，包括但不限于高级管理人员、员工、股东和附属公司，其条款和条件可接受出借人贷款人，但未明确要求从属的准用债务除外。
(R)解决赔偿问题。借款人及担保人特此弥偿及持有各借款方特此担保并持有各自贷款人、其董事、高级管理人员、代理人、雇员和律师不因与贷款有关的任何责任、损失、费用、任何性质的损害和索赔(包括但不限于经纪人的索赔)而受到损害，但因下列原因引起的任何负债、损失、费用、损害和索赔除外贷款人的苏克H贷款人的违反合同、不守信用、重大过失或故意不当行为。
(S)解决了债务问题。在贷款期限内，借款人不得任何贷款方不得，也不得允许任何子公司：未经事先书面批准，招致、产生、承担或允许存在因以下原因而产生的任何债务或负债：预付款或存款；任何借款的债务或负债；构成任何财产或资产的递延购买价格的任何债务；根据任何有条件出售或所有权保留协议而欠下的任何债务；根据担保、背书、信用证或其他次级债务承担的或有债务；或由票据、债券、债权证或类似债务证明的任何其他债务或负债。出借人贷款人，但允许的债务除外。
(T)设置留置权、留置权和留置权。借款人将不会任何借款方
不得、也不得将要应允许任何附属公司对其任何财产、资产或收入存在、产生、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以任何借款债务或债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的任何义务为担保，或前述的任何
担保，但允许留置权除外。
(u) 取消或减少信贷额度。借款人不得寻求取消或减少其与贷款人或任何其他贷款人承诺的任何信用额度，直到(I)贷款得到全额偿还或(Ii)SPV和政府受让人均未以任何身份持有贷款权益。[已保留].
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(五)破产管理、偿付能力和破产。借款人各贷款方 有合理的理由相信, 截止日期
贷款的来源，并在生效后提供这样的贷款，借款人该缔约方有能力至少在未来九十(90)天内履行其财务义务，并预计在此期间不会申请破产。
(w)美国政府表示，他们不会限制支付。任何贷款方不得，也不得允许任何子公司进行任何限制性付款。
就本第6(W)节而言，“限制性付款”是指(A)与借款方的任何股权证券有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，但不包括从其他贷款方中的一个或多个向借款人或金星概念支付的任何公司间股息或分派；(B)贷款方为购买、赎回、报废或获取任何股权证券的价值或与此有关的任何现金或其他财产或资产的任何分派；(C)因购买、赎回、退休、获取、注销或终止任何该等股权证券，或因向贷款方的股权持有人、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付的任何款项(不论以现金、证券或其他财产或资产)，包括任何偿债基金或类似的存款；及。(D)任何管理费、董事会费用、董事或经理人费用或类似费用，但为免生疑问，不包括支付予高级人员的费用。
贷款方董事和员工。为进一步避免怀疑，该特定交换协议预期的交易日期为
之日起 第三条本合同双方之间进行的修改不构成限制付款。
(x) [已保留].
(Aa)帮助偿还其他债务。借款人将不会任何贷款方不得，也不得允许任何子公司：偿还任何债务的本金余额或支付任何债务的任何利息，除非本金或利息的支付是强制性的和到期的，直到(i)*贷款得到全额偿还或者(Ii)SPV和政府都不是 受让人以任何身份持有贷款的权益，条件是借款人在发起贷款时可以 贷款，对借款人欠非贷款人的现有债务进行再融资。.
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对于贷款之前的债务，本金和利息的支付是“强制性的和到期的”：(1)在贷款开始之日的预定支付日期的未来日期，或(2)在发生根据债务合同自动触发强制性预付款的事件时这个 借款人此类贷款方 在贷款发放之日之前签立，但因产生新债务而触发的任何此类预付款
只能在(I)该等预付款是最低限度的情况下，或(Ii)在贷款发放时根据贷款安排支付。
为了避免疑问， 借款人贷款当事人：可以继续支付，并且出借人放款人 可以请求 借款人贷款当事人：在付款到期日（或之后）对未偿债务进行支付、利息或本金付款，前提是付款到期日安排在该日期之前
贷款的发起。 借款人贷款方 可能
不付钱，而且 出借人放款人 可能不会
要求 借款人贷款当事人：支付，
在贷款有效期内提前支付此类债务的利息或本金，除非上面特别允许的强制预付款条款有要求。
对于未来发生的债务 借款人贷款方 根据该贷款的条款和条件，本金和利息付款是“强制且到期”的日期或发生时
自动触发强制预付款的事件。
关于偿还欠业主或附属公司的贷款 借款人任何贷款方，只要贷款是善意贷款，并且在强制且到期时还款，则应允许此类还款。欠业主或附属公司的贷款 借款人贷款方 应考虑
“善意”，如果（i）它是一份书面工具，具有规定利率、规定到期日以及至少对 借款人适用 贷款方 作为发起时类似贷款的市场条款;（ii）此类所有者
或附属机构 借款人适用 贷款方 有合理的还款预期，包括贷款付款不会延期;（iii）债务根据州法律可强制执行;和（iv）该所有者或附属公司 借款人适用 贷款方 在违约时有补救措施（例如，
相对于其他债权人的担保权益或地位）。
（bb） [已保留].
（cc） [已保留].
(DD)中国和日本之间的关系。[已保留].
23
(Ee)签署合作协议。如果借款人和/或借款人之间有任何证明和/或担保贷款的文件出借人放款人 错误陈述或不准确地反映贷款中商定的、真实和正确的条款和规定，且上述错误陈述或不准确是由于一方的单方面错误造成的出借人贷款人，双方都犯了错误出借人贷款机构：和/或借款人，或文书错误，则在这种情况下，借款人应在合理要求下出借人贷款人，并为了纠正此类错误陈述或不准确，或为了遵守贷款要求或贷款人的贷款方的责任合理的意见，更准确的贷款证据，签署这样的新文件或签署
更正的原始文件，如出借人放款人 可能
认为有合理必要纠正所述不准确或错误或遵守设施要求或 贷款人的贷方 合理的意见，更准确地证明贷款。
（ff） 费用和开支。 （i）贷款融资后，借款人应向SPV支付金额为500，000.00美元的交易费
与贷款有关，以及（ii）贷款结束后，借款人应支付与贷款有关的金额为500，000.00美元的启动费。借款人可选择从贷款中扣除上述费用
收盘时继续。除上述费用外， 借款人同意贷款方同意 支付所有 其他产生的费用和开支 出借人放款人 与贷款有关，如上文第3节中更具体描述的，该节应
包括但不限于法律费用和费用 贷款人的
贷款人的 律师。
（gg） 设施承诺书.借款人特此承认并同意
应在贷款人收到SPV的承诺函（“承诺函”）之前，没有义务关闭贷款并为贷款提供资金，其中将购买金额为
的参与权益 根据条款和指南，该融资项下贷款本金总额的47，500，000.00美元 设施。[已保留].
（hh） 关键人物事件。 借款人贷款方 应确保 没有一 拉吉夫·德席尔瓦（首席执行官），Domenic Della Penna（首席财务官 保持 他的
现任首席执行官 军官）或Hemanth Varghese（总裁）自愿终止与借款人的雇佣关系 每个贷款方的;前提是不发生违约或违约事件 由于这种 自愿终止如果拉吉夫·德席尔瓦自愿终止合同 就业
如果，（i）借款人向 出借人贷款人应在(A)自愿终止的生效日期和(B)在下列日期之前二十四(24)小时发出书面通知借款人金星概念车。必须向其股东发出自愿终止的通知，以及(Ii)在自愿终止后九十(90)天内，该人将由可接受的另一人取代。出借人贷款人：(由出借人放款人 向借款人提供书面接受通知(br})。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、(Ii)纳斯达克。原担保人金星概念车。应始终与纳斯达克保持
上市状态。
(JJ)根本性变化。贷款方不得、也不得允许任何附属公司与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或处置(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(包括在每个
案例中，根据特拉华州有限责任公司分部)。
(KK)收购了Investments。任何贷款方不得，也不得允许任何子公司进行任何投资。
就本第6(Kk)节而言：
“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购的任何直接或间接收购或投资。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。
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“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)有权投票选举另一人董事的多数股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控制权时获得该控制权)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是通过行使期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产
构成该人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。
7.修订了财务和报告要求。
(a) 存管关系流动性。在贷款期限内的任何时间，借款人应保持：贷款人(I)其主要存托账户(S)，包括其主要经营账户(S)和
(二)其主要的财政部管理服务。本协议所称“营运账户(S)”系指促进销售收款的银行账户，包括应收账款、费用支付及工资支付等；“金库管理服务”系指促进电汇和ACH交易的发起、账户间资金调拨、积极支付决策、支票存款的远程获取和/或其他电子银行服务的商业银行平台。此外，(I)截至2023年10月24日，借款人在贷款人的存款分类账余额应不少于3,000,000美元；及(Ii)自截至2023年11月30日的月份借款人应维持最低日均存款分类账余额。与贷款人和资金一起在
所有其他截至每月底，相关账户(定义如下)的金额等于或大于3,000,000美元(“最低限额”)。押金
关系流动资金要求“)，将根据第7(A)(Ii)条每月进行测试。最低要求是存款关系流动性要求可以通过参考在任何给定时间存放在借款方所有账户中的总资金
来满足。贷款人加上在任何给定时间存入贷款方在任何其他银行开立的所有账户的总资金任何受存款账户控制协议(或类似协议)约束的银行或金融机构。出借人贷款人(统称为“相关账户”)。 发送到如果此类关联账户
计入最低存款关系，贷款人可以对任何此类关联账户行使抵销权。尽管有上述规定，对于截至2024年3月31日或之前的任何月份，如果不符合上述规定的最低存款关系，借款人应在4月30日之前，2024年(或贷款人可能书面同意(包括通过电子邮件)的较长期限)获得或提供
额外资金，以使贷款人与贷款人的存款总账余额连同所有其他相关账户中的资金等于或超过3,000,000美元(或贷款人和借款人根据第4(J)(Ii)条商定的更大金额)(“流动性补救”)，如果借款人完成此类流动性补救，将不会发生违约或违约事件因该
未能满足最低存款关系而在本合同下发生。
(二)出具借款人年度财务报表。借款人应在每个财政年度结束后一百二十(120)天内提供出借人放款人 根据公认会计原则按综合基准编制年度财务报表，连同本年度迄今及上一会计年度的可比资料，均由认可会计师事务所核证(就综合财务报表而言)。此外，只要可用，但在借款人每个会计年度结束后六十(60)天内的任何情况下，(I)借款人应向出借人贷款人提供适用于该安排的财务报告，其形式和实质应为贷款人合理接受。出借人贷款人，列出借款人在该会计年度结束时常见问题解答附录C所列的财务信息，并在适用的情况下对所需数据进行合理详细的计算，这些财务报告和计算，在每种情况下，都应在所有重要方面真实准确，并在适用的情况下，根据GAAP一致适用，在所有重要方面公平地呈现借款人在其所涵盖期间的财务状况，以及(Ii)以下证明文件：出借人放款人 合理的选择请求请求。
(C)评估借款人的季度财务报告要求。一旦可用，但无论如何在借款人每个财政季度结束后六十(60)天内，借款人应：(I)
借款人应向出借人贷款人提供适用于该贷款的财务报告，其形式和实质应合理地为出借人贷款人，列出借款人该会计季度末的财务信息，并在适用的情况下对所需数据进行合理详细的计算，载于常见问题解答附录C，在每种情况下，这些财务报告和计算在所有重要方面都应真实和准确，并在适用的情况下，根据一致适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地呈现借款人在其所涉期间的财务状况，以及(Ii)下列支持文件：出借人银行贷款机构合理地提供了请求请求。
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(D)编制联合担保人财务报表。在每个会计年度结束后六十(60)天内，担保人应提供出借人贷款人需要(I)管理层为上一财年编制的年度财务报表，其格式为投资者可以接受。出借人贷款人纷纷进入中国它的他们唯一的权利
和绝对自由裁量权，以及(Ii)以下支持文件：出借人出借方合理的选择请求请求。
(E)填写纳税申报单。在申请后三十(30)天内，借款人和担保人贷款当事人应当提供下列材料：出借人放款人 提交其各自的年度联邦所得税申报单一份，包括但不限于所有合伙企业和S分会的K-1报表，或者，如果申请延期，则在任何允许的延期日期后三十(30)天内提交纳税申报单。
(F)根据财务报告要求的变化，调整财务报告要求。出借人放款人 5月，在中国它的他们唯一的权利和绝对的自由裁量权，如有书面通知，借款人和/或担保人借款方，请执行以下操作：(I)根据本协议所附常见问题解答附录C中对美联储财务报告要求所作的任何更改，更改适用于借款人和/或担保人的有关贷款的财务报告要求展品“A”[保留。]，(2)更改要求提交的财务报表和报告的交付频率。借款人和/或担保人出借人
出借人由贷款方承担，(三)更改要求提供给客户的财务报表的编制方法借款人和/或担保人的担保
贷款方的贷款人 以下，或（iv）要求借款人和/或担保人贷款当事人：提供有关抵押品或其运营、业务事务或财务状况的额外财务报表、报告或信息 借款人和担保人贷款
缔约方.的情况下 出借人放款人 通知 借款人和/或担保人任何贷款方：一个
变更以下财务报告要求， 借款人和担保人同意各贷款方同意 (i)执行所需的任何和所有文件 出借人放款人 承认这一变化，以及(Ii)遵守贷款人的贷方 要求修订和(或)补充财务报告要求。
(G)使用一种财务报表格式。上述要求的每份财务报表的形式和内容应为客户所接受。出借人放款人 在……里面它的他们的自由裁量权应由每一方证明为正确和完整，并应包括所有或有负债的完整描述，包括但不限于所有担保的债务。
(H)借款人应向借款人交付的合同。出借人贷款人每周五都会提交一份紧随其后的13周期间的每周滚动13周现金流报告，其形式和细节都相当令人满意。出借人贷款人拥有唯一的自由裁量权。
(一)借款人应向借款人交付的单据。出借人贷款人不得迟于每个日历月的20日(I)借款人之前1个月的每月资产负债表和损益表草案，以及(Ii)证明最低贷款率的证书。存款关系流动资金要求在该月期间保持不变，该证书必须包括详细的
计算，以证明符合最低要求。存款关系流动性要求。
(J)在未来12个月内，借款人应确保其截至下表所列日期的后续12个月期间的营业亏损(如有)不超过截至该日期的下一个
所列金额。借款人应当在交付要求交付的财务报表的同时，向出借人贷款人根据本条款第7(C)款提交合规证书，证明符合本条款第7(J)款中规定的要求，并合理详细计算该期限内的营业亏损(如果有)：
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检测日期
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最大经营亏损额
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2024年6月30日
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$19,219,850
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2024年9月30日
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$15,472,820
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8、美国政府不会违约。一旦发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”，统称为“违约事件”)，出借人放款人 5月1日。它的他们的最终选择行使此处规定的任何补救措施：
(a) 借款人任何
借款方到期时未能履行票据项下的任何义务，无论是在预定到期日，还是在提速、到期或其他情况下；或
(B)如果(I)任何设保人未能履行本协议第4(A)至4(I)条规定的设保人义务，或根据本协议第4条设立的抵押品上的担保权益不再是有效的、具有约束力的、优先的、完善的担保权益，(Ii)第三项变更的任何义务方未能履行
第三项变更项下的任何此类债务人义务，(Iii)借款人未能履行其在第4(J)条下的义务，6(Hh)、6(Ii)、7(A)、7(H)、7(I)或7(J)超过任何适用的通知和解决期限(如有)或(Iv)任何贷款方在任何适用的通知和解决期限之后未能履行该贷款文件规定的任何其他义务；或
(c) 借款人任何
借款方未能履行本协议项下的任何义务(以下第(B)或(D)至(Q)款规定的项目除外，在每种情况下，除其中具体规定的项目外，将没有其他宽限期)，并且在书面通知后三十(30)天内仍未履行。借款人如果此类违约不能在该三十(30)天期限内合理地得到纠正，且借款人此类贷款方 应开始以这样的30%补救这种违约
(30)天期，并在此后努力和迅速地进行治愈，三十(30)天期应延长至其合理需要的时间。借款人此类贷款方 在尽其最大努力纠正此类违约时，双方商定，此类延期不得超过书面通知后的六十(60)天；或
(d) 借款人和/或担保人任何贷款方：在任何适用的通知和补救期限届满后，没有向任何其他任何一方支付或履行任何其他义务、债务或债务；或
(E)在任何贷款文件下发生(超出任何适用的通知和补救期限)的“违约”或“违约事件”(在每个相应文件中定义)；或
(F)如果客户作出任何保证或陈述，则向客户提供任何担保或声明。借款人任何贷款方：在本协议中或根据本协议的条款，在任何时间，在任何重大方面均应是虚假或误导性的，或者如果：借款人任何贷款方：不遵守、遵守或履行本协议、本附注或与贷款有关的任何其他文件中包含的任何条款、契诺、陈述或保证，或不愿履行其在其中承担的义务；或
(G)对董事会解散、终止存在、丧失良好地位的行为作出裁决借款人任何贷款方、其子公司或关联公司(如有)或贷款文件的任何一方；或
(H)借款人成为法院内外任何破产或其他自愿或非自愿程序的标的，以调整债务人与债权人的关系，而就任何非自愿程序而言，此类程序在提交后九十(90)天内未予解除；或
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(I)当任何非自愿保证人成为任何破产或其他自愿或非自愿程序的标的时，
在法庭内外为调整债务人与债权人关系而进行的程序，以及在任何非自愿程序的情况下，该程序在提交后九十(90)天内未予解除；或
(J)法院驳回了针对他的判决的录入贷款人认为的借款人或担保人a贷款人认为的纽约贷款方具有物质性质，在中国贷款人的这是e贷方' 全权决定;或
（k） 扣押或没收任何财产，或发出任何管有令、扣押或扣押令，或任何移交令 借款人
或担保人任何贷款方;或
（l） 种类或类型的重大改变 借款人的任何贷款方的 前景或业务，财务或其他，或财务状况 借款人或担保人任何贷款方未经贷款人事先书面同意;或
（m） （i） 借款人、担保人任何贷款方：或其子公司 借款人贷款方 不得就任何债务（贷款除外）在到期时支付任何付款（无论是预定到期、要求提前还款、加速付款、要求付款或其他方式）
由于 出借人贷款人或该公司的任何共同控制的附属公司出借人贷款人，在每种情况下，均超过适用的宽限期(如有)；或(Ii)借款人、担保人任何贷款方：或其子公司 借款人贷款方 不遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的票据或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生第(I)或(Ii)款所述的付款、违约或其他事件，其后果是导致此类债务到期或(自动或以其他方式)被回购、预付、失败或赎回，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回的要约；但第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例及规定该等债务的文件，该项出售或转让是获准的，而该等债务在规定该等债务的文件要求时予以清偿。如本第8(M)节所用，“负债”是指借入资金的所有债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的任何义务，以及对上述任何一项的任何担保；或
(N)除非发生控制变更，否则未经本条例第6(E)条允许；或
(O)美国政府对该公司的失败负责。借款人或担保人任何贷款方：及时提供上述第7节所要求的任何信息；或
(P)解决方案失败的问题；解决方案的失败借款人的任何贷款方的 业务实质上遵守任何管制其运作的法律或规例；或
(Q)中国政府对该公司的失败感到震惊借款人任何贷款方：遵守第6(T)至第6(Dd)节的条款和条件，或借款人认证、贷款或CARE法案的任何其他条款和条件。
9.借贷人的法律补救措施。一旦发生违约事件，则出借人贷款人可能会，在。它的他们的选择，在书面通知借款人
后：
(A)美国应启动适当的法律或公平行动，以强制执行本协定；
(B)要求债权人加快支付票据和贷款，将任何股权基金的全部或任何部分用于偿还贷款，并启动适当的法律和衡平法行动，以收取贷款人应支付的所有此类金额；或
(C)不行使任何其他权利或补救措施。出借人贷款人可能根据本协议中提到的贷款文件，或与贷款有关的签署文件，或根据适用法律可获得的贷款文件。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果根据第8(B)条就本协议第4(J)、6(Hh)、6(Ii)、7(A)、7(H)、7(I)或7(J)条中的任何一项发生违约事件并且仍在继续，则延期本金付款应在(I)该递延本金付款的原定到期日和(Ii)该违约事件发生之日中较晚的日期到期并支付。无需贷款人采取任何进一步行动或
通知。就本协议而言，“递延本金支付”应统称为(I)借款人根据原主街票据C部分于2023年12月8日原定于2023年12月8日到期的本金(包括资本化利息)的年度支付，金额相当于原始主街票据截至2023年12月8日的未偿还本金余额(包括资本化利息)的15%(15%)，以及(Ii)每年支付本金的一部分，包括资本化利息(定义见原始主街票据)，借款人根据原始主街票据C节于2024年12月8日到期，金额相当于原始主街票据截至2024年12月8日的未偿还本金余额的7.5%(7.5%)(包括资本化利息)。
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10.不同的国家，不同的国家，使用不同的一般条款。以下条款应适用于本协议的整个期间或之后，如本协议所规定：
(A)保护第三方的权利。所有国家的所有条件出借人以下贷款机构完全和完全是为了银行的利益而征收的。贷款人及其内部控制系统贷款人和他们的客户继承人和受让人，其他任何人都没有资格要求满足这些条件或有权承担这一点。出借人在未严格遵守其中任何一项或全部规定的情况下，贷方将提供贷款，并且在任何情况下，任何其他人都不得被
被视为本协议或贷款文件的受益人，其任何条款可以全部或部分自由放弃 出借人如果其自行决定认为可取，随时提供贷款人。
（b） 借款人不是 贷款人的贷款人的 剂本协议、票据或任何其他贷款文件中的任何内容均不得解释为使借款人 贷款人的出于任何目的的贷方代理人，或借款人和 出借人贷方合伙人、合资者或合作者以及双方的关系在任何时候都应是债务人和债权人的关系。
（c） 贷款收件箱/执行收件箱。借款人同意向 出借人放款人 应要求产生的所有合理成本和费用 出借人放款人 在寻求执行时 贷款人的这是e贷方’本协议项下的权利和补救措施，包括
法庭费用、替代纠纷解决的费用以及合理的律师费和费用，无论是否在本协议上提起诉讼或启动其他诉讼。
(D)提供满足条件的证据。出借人放款人 应在任何时候都可以自由地独立设立。它的本协议条款所要求的文件或其他证据中披露的一个或多个事实的存在或不存在，并在其绝对自由裁量权范围内对此表示诚意和满意。
(E)删除不同的标题。本协议各节、段和小节的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的任何条款。
(六)不适用无效条款，不影响他人。如果本协议的任何条款或与本协议相关的任何交易的履行受到法律的限制，则应相应减少履行义务；如果本协议中包含的任何条款或条款可能会使本协议部分失效，则该条款或条款中的无效部分将被视为无效，如同本协议中未包含
一样，而本协议的其余部分将继续有效并完全有效。此外，如果本协议中包含的任何条款或规定被视为违反影响本协议的政府限制，则该条款中违反本协议条款的
部分应被视为从一开始就无效，就像本协议中未包含的条款和条件一样，本协议的其余条款和条件应继续有效，并具有充分的效力和作用。
(G)支付利息，以减少到期本金。如果任何费用、利息或滞纳金高于法律规定的最高费率，则超过法定费率的任何超额金额应由：出借人放款人
减少贷款本金或任何其他到期金额。出借人贷款人如下所示。
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(H)完善法律法规和法律法规。纽约州的法律佛罗里达州纽约 应管辖本协定的解释和执行。
(一)性别、性别、性别。凡此处使用单数或复数、阳性或阴性或中性时，应平等地包括其他性别，并应共同和分别适用。
(J)签署《先行协议》和《先行协议》。在必要的范围内，本协议应被视为对借款人和借款人之间的任何先前贷款协议的修正。出借人贷方，如果本协议或任何此类先前协议的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。
(K)不提供任何豁免。如果是的话出借人放款人 放弃贷款文件的任何规定，或不执行本协议的任何条件或规定，该放弃不应被视为持续放弃，且永远不应被解释为持续放弃。出借人放款人 此后，
有权坚持执行该等条件或规定。此外，除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、放弃、修改、解除或终止本协议的任何条款。
(L)发布正式通知。贷款方向银行发出的所有通知出借人贷款人和银行出借人本协议任何条款或任何其他贷款文件(本协议中明确规定的除外)要求或允许的任何贷款方的贷款人应以书面形式，并通过(I)电子邮件至下列电子邮件地址或(Ii)挂号信或挂号信或国家认可的隔夜递送服务发送，地址如下：
|
出借人：
|
麦迪逊大道330号，33楼
纽约州纽约市，邮编：10017
请注意：
电邮：
邮箱：ard@citynational.com
邮箱：LegalDepartment@citynational.com
|
| 致贷款方： |
金星概念美国公司。
4001西南47大道，206套房
戴维市，佛罗里达州，33314
注意：多梅尼克·德拉·佩纳
电子邮件：ddellapenna@venusellt.com
|
该等地址可借通知另一方而更改。根据上文第(I)款发出的通知应被视为(X)，在发件人收到预期收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，应被视为(X)；(Y)如果根据上文第(Ii)款发出，应视为(Y)在寄往美国邮件的日期给出，除非更早，实际收到的除外，应视为在上述通知寄送之日之后的第三个日历日，或如使用快递系统，则视为在通知送达之日起
由收件人收到。
(M)任命两名继任者和受派人。本协议适用于本协议双方及其继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，但借款方未经本协议双方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务出借人贷方（以及该贷方未经贷方同意的任何尝试转让或转让均无效）。
（n） 美国爱国者法案通知。 出借人放款人 特此通知 借款人和担保人贷款当事人：根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”）， 贷款人放款人所 需要获得，
验证并记录识别的信息 借款人和担保人每个贷款方，哪些信息
包括姓名和地址 借款人和担保人每个
贷款方 以及其他信息 出借人放款人 要确定借款人和 担保人各借款方根据该法案。
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(O)与其他国家的对口单位合作。传真和电子签名。本协议可另行签署。本协议的每一份签署副本将构成
份原始文件，所有已签署副本将共同构成同一协议。一方通过传真向本协议另一方发送的任何证明签字的副本，在传真发送时对发送方具有约束力，发送方应在十(10)天内向其他各方交付一份包含该方或其授权代表签名原件的已签署副本的硬拷贝。
本协议可通过电子签名签署和交付，就本协议及所有相关事项而言，该电子签名(S)应被视为原始签名。该电子签名(S)具有与原始签名相同的法律效力。
(P)禁止编组，禁止编组。这个出借人贷款人不应被要求
不需要为债务或其中任何义务安排任何现在或未来的抵押品担保(包括本协议和抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品担保或其他付款保证。在合法允许的范围内，借款人特此同意，它不会援引任何与抵押品整理有关的法律，因为这可能会导致延迟或阻碍执行。贷款人的贷款人根据本协议或任何其他文书享有的权利，该文书创建或证明任何债务，或任何债务未清偿的债务，或任何债务的担保或以其他方式保证其付款，借款人在其合法可能的范围内，在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。
(Q)批准陪审团和审判的豁免权。出借人，借款人贷款人。和担保人每一方贷款方。特此明知、自愿并故意放弃任何根据本协议或与本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，或任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，根据本协议或与之相关的任何诉讼，由陪审团进行审判的权利。出借人贷款人正在签订这项协议。
（r） 同意管辖权：论坛。 借款人和担保人各贷款方 特此不可撤销地 提交一般无条件地为其自己及其财产接受任何州法院或任何美国联邦法院的管辖 佛罗里达州迈阿密戴德县。借款人及担保人纽约市、曼哈顿区。
各贷款方 特此不可撤销地 放弃放弃，最大程度上
法律允许，任何异议 借款人和/或担保人这样的
贷款方 现在或以后可能必须在任何此类法院设置审判地点，并声称任何此类法院是不方便的法庭。借款人和担保人各贷款方 特此 同意同意并 同意书同意除适用法律规定的任何送达程序文件的方法外，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何州法院或开庭审理本贷款协议管辖法律的任何美国联邦法院的所有程序文件均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往：借款人和/或担保人(如适用)此类贷款方 在本贷款协议中规定的通知地址，或在随后的地址，出借人放款人 收到了来自中国的实际通知借款人和/或担保人(如适用)此类贷款方 根据本贷款协议的通知部分，所作的送达应在邮寄后五(5)天内完成。本协议的任何内容均不影响出借人放款人 以法律允许的任何方式送达程序文件或限制程序文件的权利出借人放款人 对他提起诉讼借款人和/或担保人任何贷款方在任何其他法院或司法管辖区。
(S)他同意指定借款人为代理人。每一位担保人。和以色列的担保人*(I)特此正式及不可撤销地委任借款人为其各自的代理人，以收取由本公司发出的任何通知(包括送达法律程序文件的通知)。出借人贷款人根据本协议或任何其他贷款文件，且(Ii)同意借款人未能向适用借款方发出任何该等通知，并不(A)构成放弃适用贷款方在该贷款文件(包括任何该等通知)下的义务，(B)构成自发出或交付该通知之日起(视何者适用而定)开始的任何治疗期的延长，或(C)影响或损害任何送达法律程序通知书或基于该通知作出的任何判决的有效性。为免生疑问，政府发出的任何通知出借人借款人委托借款人交付给另一借款方的，如本合同第10节(L)所述，一经交付给借款人，即视为已被适用的贷款方收到。
31
[继续下一页已省略签名页]
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